Favite - Capital/Financing Update 2014

3535 股票代碼：

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晶彩科技股份有限公司

FAVITE , Inc. 公開說明書

( 現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨上市用 )

一、公司名稱：晶彩科技股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨上市用。 ( 一 ) 發行新股來源：現金增資。
( 二 ) 新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
( 三 ) 股數：本公司原股數 41,830,000 股，加計本次現金增資 4,844,000 股，共計 46,674,000 股。
( 四 ) 金額：本公司原股本新台幣 418,300,000 元，加計本次現金增資 48,440,000 元，共計新台幣 466,740,000 元整。
( 五 ) 發行條件：
1. 本次現金增資預計發行記名式普通股 4,844,000 股，每股面額新台幣壹拾元，計新台幣 48,440,000 元，暫訂每股以新台幣 28~30 元溢價發行。其中依公司法規定保留 15% 計 726,000 股由員工認購。如有員工認購不足或放棄認股之股份，則授權董事長洽特定人認購之；其餘 4,118,000 股全數委由證券承銷商辦理上市前公開承銷。
2. 本次現金增資發行新股之權利義務與原有股份相同。
( 六 ) 公開承銷比例：本次現金增資發行總數 85% ，計 4,118,000 股。
( 七 ) 承銷及配售方式： 10% 公開申購， 90% 詢價圈購。
( 八 ) 其他：無。
64
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱第頁。
四、本公司係依上市審查準則第五條之規定申請股票上市之公司，屬於科技事業，所屬業務
具有相當之風險性，請投資人特別注意。
五、本公開說明書，適用於初次申請有價證券上市，並計畫以現金增資發行新股委由證券承銷商辦理上市前之公開銷售。
六、初次上市承銷案件，掛牌後首五個交易日無漲跌幅之限制，投資人應注意交易之風險。七、本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定
進行安定操作。
八、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報 ( 請 ) 事項或保證證券價值之宣傳。
九、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
2~5
十、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱第頁。十一、查詢本公開說明書之網址： http://newmops.tse.com.tw 。
十二、本次公開說明書之刊印方式，係以詢價圈購預計承銷價格之可能範圍揭露承銷價格，後續承銷價格訂定之查詢，請自行上網至公開資訊觀測站 (http://mops.tse.com.tw) 免費查詢，並請參閱承銷商配售通知之實際承銷價格並依承銷商之通知繳交價款。晶彩科技股份有限公司編製

中華民國九十六年十二月七日刊印

本公司申請已公開發行普通股 41,830,000 股上市乙案，業經台灣證券交易所股份有限公司依據『台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則』審查後同意俟股票公開銷售完畢達到股權分散標準後，列為上市股票，並以九十六年九月二十一日台證上字第 096170082 號函報奉行政院金融監督管理委員會證券期貨局九十六年九月二十八日金管證一字第 096005459 號函核復准予備查。

一、本次公開發行前實收資本之來源：

准予備查。次公開發行前實收資本之來源：	准予備查。次公開發行前實收資本之來源：	准予備查。次公開發行前實收資本之來源：
單位：新台幣元；% 實收資本來源金額佔實收資本比率設立資本 1,000,000 0.24% 盈餘轉增資 38,300,000 9.16% 現金增資 379,000,000 90.60% 實收資本額合計 418,300,000 100.00%
實收資本來源	金額	佔實收資本比率
設立資本	1,000,000	0.24%
盈餘轉增資	38,300,000	9.16%
現金增資	379,000,000	90.60%
實收資本額合計	418,300,000	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

陳列處所：依規定函送有關單位外，另放置於本公司以供查閱。分送方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定之方式辦理。索取方法：股東如欲索取，請附回郵或親至本公司索取或至公開資訊觀測站查詢。三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：名稱：永豐金證券股份有限公司網址： www.sinopac.com.tw 地址：台北市重慶南路一段 2 號 20 樓電話： (02)2312-3666 名稱：兆豐證券股份有限公司網址： www.megasec.com.tw 地址：台北市忠孝東路二段 95 號 3 樓電話： (02)2327-8988 名稱：日盛證券股份有限公司網址： www.jihsun.com.tw 地址：台北市南京東路二段 111 號 3 樓電話： (02)2518-5518 四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話：不適用。五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：採無實體發行，故不適用。七、辦理股票過戶機構名稱、地址、網址及電話：名稱：永豐金證券股份有限公司股務代理部 17 3
地址：台北市中正區博愛路號樓

www.sinotrade.com.tw 網址：電話： (02)2381-6288

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：姓名：張字信會計師、梅元貞會計師

事務所名稱：安侯建業會計師事務所網址： www.kpmg.com.tw

地址：台北市信義路五段 7 號 68 樓電話： (02)8101-6666
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：姓名：邱雅文律師

事務所名稱：遠東聯合法律事務所網址：無

地址：台北市中正區忠孝東路一段 176 號 4 樓電話： (02)2392-8811 十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：姓名職稱聯絡電話電子郵件信箱發言人：蔡顯章總經理 (03)554-5988 [email protected] 代理發言人：高金祥管理處協理 (03)554-5988 [email protected] 十三、公司網址： http://www.favite.com

晶彩科技股份有限公司公開說明書摘要 實收資本額：新台幣 418,300 仟元公司地址：新竹縣竹北市沿河街 78 巷 19 號電話： (03)554-5988 設立日期： 89 年 3 月 10 日網址： http://www.favite.com 上市日期： - 上櫃日期： - 公開發行日期： 95.09.13 管理股票日期： - 董事長陳永華發言人：代理發言人：負責人：姓名：蔡顯章姓名：高金祥總經理蔡顯章職稱：總經理職稱：管理處協理股票過戶機構：永豐金證券股務代理部電話： (02)2381-6288 網址： www.sinotrade.com.tw 17 3 地址：台北市中正區博愛路號樓股票承銷機構：永豐金證券股份有限公司電話： (02)2312-3666 網址： www.sinopac.com.tw 2 20 地址：台北市重慶南路一段號樓股票承銷機構：兆豐證券股份有限公司電話： (02)2327-8988 網址： www.megasec.com.tw 地址：台北市忠孝東路二段 95 號 3 樓股票承銷機構：日盛證券股份有限公司電話： (02)2518-5518 網址： www.jihsun.com.tw 111 3 地址：台北市南京東路二段號樓最近年度簽證會計師：安侯建業會計師事務所電話： (02)8101-6666 網址： www.kpmg.com.tw 7 68 張字信、梅元貞會計師地址：台北市信義路五段號樓複核律師：邱雅文律師電話： (02)2392-8811 網址：無 176 4 地址：台北市中正區忠孝東路一段號樓信用評等機構：不適用地址：不適用電話：不適用最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用董事選任日期： 96 年 6 月任期： 3 年監察人選任日期： 96 年 6 月任期： 3 年全體董事持股比例： 17.34 ％（ 96 年 10 月 31 日）全體監察人持股比率： 1.54 ％（ 96 年 10 月 31 日）董事、監察人及持股 10% 以上股東及其持股比例：（ 96 年 10 月 31 日）職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例 10.35% - 董事長陳永華獨立董事嚴克文 0.70% - 董事鄭國樑獨立董事林佳臻 1.68% 1.23% 董事林賜農監察人莊永賀 4.23% 0.31% 董事周育民監察人王淑珍 0.38% - 董事蔡顯章監察人胡湘寧主要股東持股比例： 43.98% 技術股股東持股比例：無 2.73% 各級單位主管與技術、研發主管之職稱、姓名及持股比例：職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例總經理蔡顯章 0.38% 業務處曾錦香 1.01% 機構設計部葉君基 0.19% 副總經理協理系統開發處 0.40% 軟體電控部 0.41% 行政管理處 0.34% 林燕松吳俊欽高金祥副總經理協理協理工廠地址：新竹縣竹北市沿河街 78 巷 19 號電話： (03)554-5988 主要產品 21 TFT-LCD 面板自動光學檢測機 99.73 % 市場結構：內銷 100.00% 參閱第頁 2~5 風險事項詳本公開說明書之說明參閱第頁[仟元] 去（ 95 ）年度[營業收入：] 稅前純益：[809,237] 155,526 仟元每股稅後盈餘： 5.18 元參閱第 72 頁本次募集發行有價證券種類及金額請參閱本公開說明書封面 1. 64 請參閱本公開說明書第頁。 2. 267 15% 依公司法第規定保留由員工認購。 3. 發行條件其餘股數已提請全體股東放棄現金增資認股權利，並授權董事會相關規定辦理承銷 4. 本次發行新股之權利與義務與已發行股份相同。 64 募集資金用途及預計產生效益概述請參閱本公開說明書第頁主辦證券承銷商執行過額配售及價格穩定之相關資訊[本公司已與主辦承銷商簽訂過額配售協議書，協議] 相關事宜。本次公開說明書刊印日期： 9 6 年 1 2 月 7 日[刊印目的：現資增資發行新股辦理上市前公開承銷] 暨上市用其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

頁次

晶彩科技股份有限公司公開說明書目錄

壹、公司概況一、公司簡介 ( 一 ) 設立日期 .....................................................................................................................1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 .................................................................1 ( 三 ) 公司沿革 .....................................................................................................................1 二、風險事項 ( 一 ) 風險因素 .....................................................................................................................2 ( 二 ) 訴訟或非訴訟事件 ....................................................................................................5 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情 .................................................................5 事，應列明其對公司財務狀況之影響 ( 四 ) 其他重要事項 ............................................................................................................5 三、公司組織 ( 一 ) 組織系統 .....................................................................................................................6 ( 二 ) 關係企業圖 .................................................................................................................7 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管及技術暨研發人員資 ..................................................................................................................................8 料 ( 四 ) 董事及監察人 ............................................................................................................9 ( 五 ) 發起人 ...................................................................................................................... 10 ( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ..................................................... 11 四、資本及股份 ( 一 ) 股份種類 .................................................................................................................. 14 ( 二 ) 股本形成經過 ......................................................................................................... 14 ( 三 ) 最近股權分散情形 ................................................................................................. 14 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ................................ 18 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 .................................................................................... 18 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ....................... 19 ( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 ........................................................................... 19 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形 .................................................................................... 19 五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 ............................................................................... 19 ............................................................................................................ 19 六、特別股辦理情形

.............................................................................. 19 七、參與發行海外存託憑證辦理情形 ........................................................................................... 20 八、員工認股權憑證辦理情形 ................................................................................................................ 20 九、併購辦理情形 ......................................................................... 20 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形貳、營運概況一、公司之經營 ( 一 ) 業務內容 .................................................................................................................. 21 ( 二 ) 市場及產銷概況 ..................................................................................................... 36 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數 .................................................................................... 49 ( 四 ) 環保支出資訊 ......................................................................................................... 50 ( 五 ) 勞資關係 .................................................................................................................. 51 ( 六 ) 因應景氣變動之能力 ............................................................................................ 51 ( 七 ) 關係人間交易事項是否合理 ............................................................................... 52 ( 八 ) 如其事業係屬生物科技工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列其依法令取得主管機關許可進行人體臨床實驗或田間實驗者或在國內從事生物技術工業或醫療儀器工業研究發展，且已有生物技術或醫療儀器相關產品製造及銷售或提供技術服務之實績暨最近一年度產品及相關技 ......52 術服務之營業額、研究發展費用占公司該年度總營業額之比例情形 ( 九 ) 如於提出上市申請前一年度因調整事業經營、終止其部份事業，或已將其部份之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者，應分別予以記載說明其終止、移出或合併之事業暨目前存續之營業項目，並提出目前存續營業項目前一年度之營業額、研究發展費用占公司該年度總營 ..................................................................................................... 52 業額之比例情形二、固定資產及其他不動產 ( 一 ) 自有資產 .................................................................................................................. 52 ( 二 ) 租賃資產 .................................................................................................................. 52 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ............................................. 52 三、轉投資事業 ( 一 ) 轉投資事業概況 ..................................................................................................... 53 ( 二 ) 綜合持股比例 ......................................................................................................... 53 ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司 ............................................................................... 54 經營結果及財務狀況之影響

( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及其持股 ..................................................... 54 比例超過百分之十股東之關係及認購股數 ......................................................................................................................... 54 四、重要契約 ................................................................................................... 54 五、其他必要補充明事項參、發行計畫及執行情形一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計 ..............................................................................................................................55 畫分析 ............. 58 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 ............................................................ 70 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 .................................................................................. 70 四、本次併購發行新股應記載事項肆、財務概況一、最近五年度簡明財務資料 ( 一 ) 簡明資產負債表及損益表 .................................................................................... 71 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 ................................................. 72 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見 ..................................................... 72 ( 四 ) 財務分析 .................................................................................................................. 75 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 ........................................................................................ 77 二、財務報表應記載事項 ( 一 ) 最近二年度財務報表及會計師查核報告 .......................................................... 78 ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 .......... 78 ( 三 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近 ...................................................................... 78 期經會計師查核簽證之財務報表三、財務概況其他重要事項 ( 一 ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財 ................................................. 78 務週轉困難，應列明對公司財務狀況之影響 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條 ............................................................................... 78 情事者，應揭露之相關資訊 ( 三 ) 期後事項 .................................................................................................................. 78 ( 四 ) 其他 ........................................................................................................................... 78 四、財務狀況及經營結果之檢討分析 ( 一 ) 財務狀況 .................................................................................................................. 78 ( 二 ) 經營結果 .................................................................................................................. 79

( 三 ) 現金流量 .................................................................................................................. 80 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ..................................................... 80 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年 .................................................................................................................. 81 投資計畫 ( 六 ) 其他重要事項 ......................................................................................................... 81 伍、特別記載事項 ............................................................................................... 82 一、內部控制制度執行狀況二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等 ............................................................................................... 82 機構所出具之評等報告 ........................................................................................... 82 三、證券承銷商評估總結意見 ............................................................................................................ 82 四、律師法律意見書 ....................................... 82 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經證期局通知應自行改進事項之改 ............................................................................................................................. 82 進情形 .... 82 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期局通知應補充揭露之事項八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時， ......................... 82 於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議 ............................................... 82 有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ............................................................................. 82 十、最近三年度私募普通股辦理情形十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公 .... 82 司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ......................... 82 十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司治理運作情形十三、與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明書或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必 ............................................................................................................ 85 無非常規交易十四、申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發 ................................................................. 86 行新股，及是否產生相當效益之評估 ....................................................... 86 十五、是否有與其他公司共同使用申請貸款額度 ....................................................... 86 十六、有無非因正當理由仍有大量資金貸與他人 .......................................... 86 十七、具有上市審查準則第六條之一所規定申請之公司 ....................................................... 86 十八、具有上市審查準則第十六條所規定之公司十九、申請公司有上市審查準則補充規定第十條所列各款情事者，應將該非常 .................................. 86 規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會

......................................................................... 86 二十、申請公司為普通申請公司債上市 ........ 86 二十一、充分揭露申請公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式 ................................................... 86 二十二、其他基於有關規定出具之書面承諾或聲明 ...................................................................................... 86 二十三、其他必要補充說明事項陸、重要決議、公司章程及相關法規 ........................................................................................... 87 一、與本次發行有關之決議文 ......................................................................................................................... 87 二、公司章程 ........................................................................................................ 87 三、未來股利發放政策 ........................................... 87 四、未來辦理增資計畫及其對獲利能力稀釋作用之影響

附件一、依據臺灣證券交易所董事會暨上市審議委員會決議事項，應於公開說明書特別記載事項乙節中揭露事項： ............................................172 一、銷貨集中於奇美電子之原由暨相關風險評估二、最近 3 年度及申請 (96) 年度截至第 2 季止業績暨營運資金變化合理性 ......................................................................................................................179 評估 ..............................................................190 附件二：股票初次申請上市證券承銷商評估報告 ........................................300 附件三：九十六年度現金增資發行新股證券承銷商評估報告 ........................................................................................394 附件四：股票承銷價格訂定說明書

壹、公司概況

一、公司簡介 ( 一 ) 設立日期 89 3 10 民國年月日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話總公司及工廠 78 19 地址：新竹縣竹北市沿河街巷號電話： (03)554-5988 竹北泰和廠： 176 地址：新竹縣竹北市泰和路號電話： (03)656-0300 南部辦公室 16 地址：台南縣永康市興工路號電話： (06)232-7704

( 三 ) 公司沿革

(三)公司沿革
年月	重要紀事
民國89年3月	公司正式成立，並落籍於工研院育成中心，實收資本額新台幣壹佰萬元整。
民國89年5月	現金增資，增資後實收資本額新台幣伍仟萬元正。
民國90年6月	「自動化晶圓檢測機」榮獲經濟部技術處九十年度「科技研究發展專案鼓勵新興中小企業開發新技術計畫」補助。
民國91年4月	現金增資，增資後實收資本額新台幣伍仟捌佰萬元正。
民國91年12月	開發出High DensityInterconnect彩色24bit印刷電路板終檢用檢測機。
民國92年1月	現金增資，增資後實收資本額新台幣壹億元正。
民國92年2月	遷廠至竹北市台元科技園區。
民國92年8月	「PDP玻璃基板自動光學檢測機」榮獲經濟部工業局九十二年度「主導性新產品開發計畫」補助。
民國93年3月	現金增資，增資後實收資本額新台幣壹億伍仟萬元正。
民國93年5月	取得ISO 9001：2000品質認證
民國93年11月	現金增資，增資後實收資本額新台幣貳億元正。
民國94年6月	購置竹北市泰和路廠房。
民國94年8月	現金增資，增資後實收資本額新台幣貳億伍仟萬元正。
民國94年11月	「7.5代廠薄膜電晶體(TFT)面板自動光學缺陷檢測設備」榮獲經濟部工業局九十四年度「科技研究發展專案鼓勵新興中小企業開發新技術計畫」補助。
民國95年4月	成立台南辦公室，就近服務台南科學園區客戶。
民國95年6月	「7.5代廠缺陷覆檢機」榮獲經濟部工業局「建構研發環境優惠貸款」補助。
民國95年6月	現金增資，增資後實收資本額新台幣? 億元正。
民國95年8月	購置竹北市台元段土地，規畫擴建廠房及產能。
民國95年9月	金管會核准補辦公開發行及現金增資，實收資本額新台幣? 億捌仟萬元正。
民國95年12月	辦理登錄興櫃市場買賣股票。
民國96年1月	榮獲經濟部「整合液晶滴入製程設備開發研發聯盟先期研究推動計畫」補助。
民國96年7月	獲得經濟部工業局科技事業核准函。
民國96年9月	通過臺灣證券交易所董事會核准上市案。
民國96年10月	遷廠至竹北市沿河街。

二、風險事項

( 一 ) 風險因素

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： (1) 利率變動：

單位：新台幣仟元； %

率變動：		單位：新台幣仟元；%
項目/年度	95年度	96年9月30日
利息收入(支出)淨額(A)	(9,251)	(6,237)
營業收入(B)	809,237	475,845
營業利益(C)	167,742	104,618
佔營業收入比例(A/B)	(1.14)%	(1.31)%
佔營業利益比例(A/C)	(5.52)%	(5.96)%

本公司最近 95 年度及 96 年前三季利息收入 ( 支出 ) 淨額佔營業收入及營業利益比例分別為 (1.14)% 、 (5.52)% 及 (1.31)% 、 (5.96)% 。為規避利率變動對本公司之影響，將視情況採取下列因應措施：

A. 健全財務結構：未來將視營運狀況與資金之需求，適時辦理現金增資，以降低對銀行融資的依賴。
B. 增加籌資管道：積極推動上市計畫，藉由資訊公開，降低金融機構資訊成本與風險，以爭取較佳的往來條件；規畫於上市掛牌後，發行公司債或可轉換公司債，除可增加直接融資機會，並適度降低資金成本。
(2) 匯率變動：

單位：新台幣仟元； %

率變動：		單位：新台幣仟元；%
項目/年度	95年度	96年9月30日
兌換利益(損失)淨額(A)	(566)	(93)
營業收入(B)	809,237	475,845
營業利益(C)	167,742	104,618
佔營業收入比例(A/B)	(0.07)%	(0.02)%
佔營業利益比例(A/C)	(0.34)%	(0.09)%

本公司進銷貨主要以新台幣為主，直接進口以外幣報價之比例不高，故匯率變動對公司營收及獲利尚無重大影響，惟本公司人員亦對匯率變動之相關因素隨時保持密切注意，務求降低匯率變動對本公司之影響。而隨營運模式改變，預計未來進口比重會呈逐漸增加趨勢，因此為規避匯率波動對獲利可能之影響，將視情況採取下列因應措施： A. 視資金之需求及匯率波動，決定適當之結匯及支付貨款時點，作好匯率之風險管理。

B. 善用國內外匯兌操作，以規避因匯率波動所造成之匯兌損失。

(3) 通貨膨脹：

A. 95 96 對公司損益之影響：年度及年截至公開說明書刊印日止並無顯著之通貨膨脹情形，且本公司隨時注意市場價格之波動，並與供應商及客戶保持良好之互動關係，故尚未有因通貨膨脹而產生重大影響損益之情形。
B. 未來因應之措施：本公司密切注意相關經濟環境變化及市場情勢變動，以避免遭受通貨膨脹對本公司損益之不利影響。
從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司政策為不執行高風險交易或商品之作業，而以穩健保守為原則；且已制定資產取得與處分處理程序、資金貸與他人作業程序、背書保證管理辦法及從事衍生性商品交易處理程序規範其例行程序與風險控管。

3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

產品名稱	主要用途
TFT面板雷射修補機	以雷射技術將缺陷區之TFT線路打掉或將金屬層熔接
次世代機台設備開發	配合客戶擴廠需求，開發7.5代以上相關設備。
自動缺陷修補機	結合缺陷複檢機、自動缺陷判定軟體以及缺陷修補機技術，以判定缺陷是否需要修補，同時將該缺陷自動修補。
RFID Inlay&Tag	以即時影像檢測及光學對位技術運用於RFID封裝測試

6~12 一般開發機台時程約需個月，主要技術為機構設計、光學系統開發、影像辨識軟體、電子系統等，本公司已累積數年基礎，目前主要在此基礎作業系統進行整合商品化；且其商品化過程中，皆受各大面板廠在需求規格上的協助，各研發計畫均可按進度完成。另本公司將運用光學及影像辨識的技術投入 RFID Inlay 及 RFID Ta g，預計於 97 年第一季採購相關設備並於第二季開始試產。

本公司 96 年度預計投入之研發費用達 50,000 仟元，並將視營運狀況逐年調整。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：本公司隨時注意國內外重要政策及法律變動之情形，並評估其對公司之影響；而於最近年度及截至公開說明書刊印日止，國內外政策及法律變動對本公司財務業務並無重大不利影響。
科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：本公司為國內平面顯示器產業少數垂直整合檢測量測及修補設備之供應商，所生產之產品除已取得多項專利保障外，並獲得國內面板大廠之高度評價與認同，足見本公司

之研發與因應技術與產業變化之能力，未來本公司仍將持續增加研發投入外，並密切掌握市場之趨勢與脈動，以順應相關產業之演變與變化，故科技改變與產業變化對本公司財務業務尚不致產生重大影響。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：本公司自成立起即致力維持企業形象，並遵守法令規定，截至目前為止，未發生足以影響企業形象之情事。
進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：本公司並無進行併購之計畫。
擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：本公司原竹北市泰和路廠區空間不敷使用，已購置竹北市台元段土地並發包自建廠辦，目前工程已完工， 97

預計年底完工驗收，新廠完成後除計劃擴大組裝生產作業規模，加強人員與零組件管理外，並規劃在原泰和路廠區發展半導體及太陽能電池製造廠所需的檢測、量測設備等新事業，以增加該公司競爭力，提高營運規模，由於擴廠計畫係自建廠房以擴大生產空間，工程皆已依計畫完工，目前進行驗收階段，風險應為有限。

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
(1) 進貨集中風險

本公司在重要關鍵零組件的採購上，均維持兩家以上之供應商為原則。雖本公司與各供應商間已建立長期且良好之合作關係，惟仍會定時針對各供應商之供貨品質狀況、交期及準確性做評核，以確保其供貨品 11% 質。最近二年度本公司對單一廠商之採購比重均未逾，且前十大進 48% 貨廠商之進貨金額合計佔進貨淨額比重平均約為，故進貨來源尚稱穩定，應不致發生供貨短缺或中斷之情事。

(2) 銷貨集中風險

TFT-LCD 由於主要銷售對象國內面板製造業者數少，但建廠資本支出龐大，故面板廠商若將部分資本支出交由合作密切或有能力生產之設備商承做，則很容易導致設備製造商銷售集中情形；本公司最近二年度 94 主要客戶如奇美、友達於年度分別佔本公司全年度銷售淨額比率為 73.86% 26.09% 95 93.22% 、，年度分別佔本公司全年度銷售淨額比率為、 6.78% TFT-LCD ；此一產業特性所造成之系統風險，實為設備商於發展過程難以避免之問題，而本公司將盡力維持現有良好客戶關係並積極開發新產品及拓展新客戶，分散產品結構，以擴展不同產品別客戶及訂單避免產品集中之市場風險。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公 95 96

司之影響、風險及因應措施：本公司年度及年截至公開說明書刊印

日止，並未有董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權大量移轉或更換對公司之影響及風險。

經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
其他重要風險及因應措施：無。
( 二 ) 訴訟或非訟事件
公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明公司財務狀況之影響：無。
( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織 ( 一 ) 組織系統：

1. 組織圖

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董事長
董事長室----稽核
執行長
總經理
總經理室----秘書、品保、法務
行資業工系南
政材務廠( 統部
管處處開辦
製
理發事
造
處處處
部)
人資財倉採業行配組應機軟
事總 / 訊管會部儲物 / 購部務部 ( 銷部電部裝部用工構設體電
務理管含程計控
部部 PM) 部部部
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2. 各主要部門所營業務

部門	業務職掌
總經理室	秉承股東會及董事會之決議，綜理本公司業務。監督並控制本公司日常之營業及運作。執行各部門之協調、溝通等相關事宜。
董事長室--稽核	檢查評估內部控制制度之妥當性，監督其有效運作。負責全公司業務、財務、營運狀況之稽核、異常分析及事實提供改善建議方案。檢查保護公司資產安全，協助管理階層落實公司內部規章及各項規定之遵行。
行政管理處	管理制度制定、人力資源管理、人事行政管理、固定資產管理、總務及共同費用掌控、薪資、員工福利、員工關係、員工諮商、總務、文件管制中心；組織規畫發展、人力資源、教育訓練、勞工法令。負責內部MIS系統規畫、執行與網路之維護。資金調度、銀行往來、預算編製及相關會計帳務處理、成本控制與管理制度規畫、資產設置及財務投資管理、股務作業、負責各部門橫向溝通、財務及管理制度，前瞻性規畫及執行。
資材處	原料採購之詢、比、議價作業及供應商之管理。原物料、零件採購控制及降低成本原物料及半成品之倉儲與物流管理。
業務處	制定行銷策略、新商品企畫、廣告、宣傳、媒體公關。合約審議。客戶抱怨及退貨之因應對策。
製造部	品質管制各項事宜之規畫執行、品管制度之推行。提昇品質等相關事務管理。負責生產規畫、執行以完成產銷之整體目標，並有效提升製造之效率。委外作業管理及委外加工廠之聯繫。
系統開發處	製程之研發改善，及設備改良並協助相關技術問題分析。新產品之設計、開發，產品功能之改進。售後服務及技術支援。

( 二 ) 關係企業圖：不適用。

96 年 10 月 31 日單位：股

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管及技術暨研發人員資料：

											96 年10 月	96 年10 月	96 年10 月	31 日單位：股
職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率(%)	股數	持股比率(%)	股數	持股比率(%)			職稱	姓名	關係
執行長	陳永華	96.01.1 (註1)	4,329,139	10.35%	1,595,125	3.81%	-	-	清華大學物理系大同工學院事業經營研究所精強科技總經理	註2	-	-	-	838仟單位
總經理	蔡顯章	96.01.01 (註1)	158,595	0.38%	-	-	-	-	成功大學機械系台灣大學機械工程研究所斯利康科技經理	-	-	-	-
業務處副總	曾錦香	96.06.01 (註1)	424,675	1.01%	-	-	-	-	大同工學院電機系大同工學院事業經營研究所宏遠電訊總經理	註3	-	-	-
系統開發處副總	林燕松	96.06.01 (註1)	166,648	0.40%	-	-	-	-	海洋大學造船系交通大學機械工程研究所勁協企業經理	-	-	-	-
軟體電控部協理	吳俊欽	95.03.01 (註1)	172,140	0.41%	-	-	-	-	東海大學資訊系斯利康科技工程師	-	-	-	-
機構設計部協理	葉君基	96.06.15 (註1)	79,220	0.19%	-	-	-	-	元智大學製技系斯利康科技經理	-	-	-	-
行政管理處協理	高金祥	92.09.01 (註1)	142,262	0.34%	-	-	-	-	中興大學財稅系 Saginaw Valley State University MBA 星創科技經理	註4	-	-	-
稽核主管	戴振遠	95.03.01 (註1)	8,360	0.02%	-	-	-	-	中原大學會計系元富證券專業襄理	-	-	-	-

註 1 ：上列人員到職日期分別為陳永華 89.03.10 、蔡顯章 90.08.16 、曾錦香 93.09.20 、林燕松 91.12.02 、吳俊欽 91.10.01 、葉君基 91.11.11 、高金祥 91.10.01 、戴振遠 95.03.01 。註 2 ：為晶隼科技股份有限公司董事長。

註 3 ：為華康半導體股份有限公司法人董事之代表人及晶隼科技股份有限公司監察人。
註 4 ：為鑫豪科技股份有限公司法人董事之代表人。

( 四 ) 董事及監察人資料：

1. 姓名、經 ( 學 ) 歷、持有股份及性質

															96 年10月31 日；單位：股	96 年10月31 日；單位：股	96 年10月31 日；單位：股
職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	陳永華	90.11.02	96.06.08	3年	3,954,207	10.41%	4,329,139	10.35%	1,595,125	3.81%	-	-	清華大學物理系大同工學院事業經營研究所精強科技(股)公司總經理	晶彩科技(股)公司執行長晶隼科技(股)公司董事長	-	-	-
董事	鄭國樑	90.11.02	96.06.08	3年	270,632	0.70%	294,988	0.70%	131,423	0.31%	-	-	台北工專畢永捷高分子工業(股)公司總經理永捷高分子工業(股)公司董事	永捷高分子工業(股)公司總經理永捷高分子工業(股)公司董事	-	-	-
董事	林賜農	90.11.02	96.06.08	3年	643,655	1.69%	701,583	1.68%	-	-	-	-	初中畢高毓企業(股)公司董事長鉦冠企業(股)公司董事長山冠興業(股)公司董事長金偉星開發有限公司董事	高毓企業(股)公司董事長鉦冠企業(股)公司董事長山冠興業(股)公司董事長金偉星開發有限公司董事	-	-	-
董事	周育民	90.11.02	96.06.08	3年	1,623,035	4.27%	1,769,108	4.23%	758,150	1.81%	-	-	文化大學畢世強實業化學部經理	永捷高分子工業(股)公司監察人	-	-	-
董事	蔡顯章	96.06.08	96.06.08	3年	99,629	0.26%	158,595	0.38%	-	-	-	-	成功大學機械系台灣大學機械研究所斯利康科技經理	晶彩科技(股)公司總經理	-	-	-
獨立董事	嚴克文	96.06.08	96.06.08	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	大同工學院事業經營研究所中華民國證券分析師台北富邦銀行企畫部經理	台北富邦銀行企畫部經理	-	-	-
獨立董事	林佳臻	96.06.08	96.06.08	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	大同工學院事業經營研究所中華民國會計師兆豐國際商業銀行科長	林佳臻會計師事務所兆豐國際商業銀行科長	-	-	-
監察人	莊永賀	96.06.08	96.06.08	3年	473,119	1.25%	515,699	1.23%	-	-	-	-	台南高商畢上曜開發科技(股)公司財務經理	永捷高分子工業(股)公司董事長上曜開發科技(股)公司董事鴻華電子(股)公司董事	-	-	-
監察人	王淑珍	96.06.08	96.06.08	3年	118,448	0.31%	129,108	0.31%	-	-	-	-	清華大學工業工程研究所 RFC國際認證財務規畫師安泰人壽行銷經理	兆陽財務顧問(股)公司副總經理	-	-	-
監察人	胡湘寧	96.06.08	96.06.08	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	美國紐約州立大學水牛城分校會計碩士中華民國/美國紐約州會計師揚智聯合會計師事務所會計師	東浦精密光電(股)公司監察人輔祥實業(股)公司監察人	-	-	-

2. 法人股東之主要股東：不適用。

3. 董事、監察人所具專業知識及獨立性之情形

董事及監察人資料

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
陳永華			�				�	�	�	�	�	�	�	-
鄭國樑			�	�		�	�		�	�	�	�	�	-
林賜農			�	�			�	�	�	�	�	�	�	-
周育民			�	�			�		�	�	�	�	�	-
蔡顯章			�			�	�	�	�	�	�	�	�	-
嚴克文		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	-
林佳臻		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	-
莊永賀			�	�	�		�		�	�	�	�	�	-
王淑珍			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	-
胡湘寧		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	-

註 1 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。
非為公司或其關係企業之受僱人。
非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 ) 。
非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
未有公司法第 30 條各款情事之一。
未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：

1. 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

(1) 董事之酬金

		(1)董事之酬金	(1)董事之酬金	(1)董事之酬金	(1)董事之酬金	(1)董事之酬金	(1)董事之酬金	(1)董事之酬金	(1)董事之酬金
										單位：新台幣仟元/ 仟股
職稱	姓名	董事酬金						A、B及C等三項總額占稅後純益之比例		兼任員工領取相關酬金								A、B、C、D 及E等五項總額占稅後純益之比例		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用(C)				薪資、獎金及特支費等(D)		盈餘分配員工紅利(E)				員工認股權憑證得認購股數(F)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
												現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	陳永華	－	－	592	592	－	－	0.39%	0.39%	4,709	4,709	－	190	－	190	200	200	3.65%	3.65%	－
董事	鄭國樑
董事	林賜農
董事	周育民
董事	錢家錡 (註1)

註 1 ：已於 96 年 2 月 8 日辭任。

給付本公司各個董事酬金級距	董事人數	董事人數	董事人數	董事人數
	前三項酬金總額(A+B+C)		前五項酬金總額(A+B+C+D+E)
	本公司	合併報表內所有公司G	本公司	合併報表內所有公司H
低於2,000,000元	5	5	3	3
2,000,000 元（含）∼5,000,000 元	-	-	2	2
5,000,000元（含）∼10,000,000元	-	-	-	-
10,000,000元（含）∼15,000,000元	-	-	-	-
15,000,000 元（含）∼30,000,000 元	-	-	-	-
30,000,000元（含）∼50,000,000元	-	-	-	-
50,000,000元（含）∼100,000,000元	-	-	-	-
100,000,000 元以上	-	-	-	-
總計	5	5	5	5

單位：新台幣仟元 / 仟股

(2) 監察人之酬金

職稱	姓名	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用(C)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
監察人	胡毓麟 (註1)	－	－	237	237	－	－	0.16%	0.16%	－
監察人	曾陳素貞 (註1)

註 1 ：已於 96 年 6 月 8 日股東常會改選解任。

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人人數	監察人人數
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	合併報表內所有公司(D)
低於2,000,000元	2	2
2,000,000元（含）∼5,000,000元	-	-
5,000,000元（含）∼10,000,000元	-	-
10,000,000元（含）∼15,000,000元	-	-
15,000,000元（含）∼30,000,000元	-	-
30,000,000元（含）∼50,000,000元	-	-
50,000,000元（含）∼100,000,000元	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	2	2

(3) 總經理及副總經理之酬金

		單位：新台幣仟元/仟股	單位：新台幣仟元/仟股	單位：新台幣仟元/仟股	單位：新台幣仟元/仟股	單位：新台幣仟元/仟股	單位：新台幣仟元/仟股	單位：新台幣仟元/仟股	單位：新台幣仟元/仟股	單位：新台幣仟元/仟股	單位：新台幣仟元/仟股	單位：新台幣仟元/仟股	單位：新台幣仟元/仟股	單位：新台幣仟元/仟股
職稱	姓名	薪資(A)		獎金及特支費等等(B)		盈餘分配之員工紅利金額 (C)				A、B及C等三項總額占稅後純益之比例（％）		取得員工認股權憑證數額		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
						現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	陳永華	4,996	4,996	1,665	1,665	－	690	－	690	4.89%	4.89%	420	420	-
副總經理	蔡顯章
副總經理	錢家錡 (註1)

註 1 ：已於 96 年 3 月 31 日辭任副總經理職務。

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理人數	總經理及副總經理人數
	本公司	合併報表內所有公司(D)
低於2,000,000 元	2	2
2,000,000 元（含）∼5,000,000 元	1	1
5,000,000 元（含）∼10,000,000 元	-	-
10,000,000 元（含）∼15,000,000 元	-	-
15,000,000 元（含）∼30,000,000 元	-	-
30,000,000 元（含）∼50,000,000 元	-	-
50,000,000 元（含）∼100,000,000 元	-	-
100,000,000 元以上	-	-
總計	3	3

(4) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

	職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例（％）
經理人	總經理(註1)	陳永華	1,670	41	1,711	1.14%
	副總經理(註2)	蔡顯章
	副總經理(註3)	錢家錡
	協理	吳俊欽
	協理(註4)	林燕松
	協理(註4)	曾錦香
	協理	高金祥
	協理(註5)	葉君基

註 1 ：於 96 年 1 月 1 日就任本公司執行長職務。
註 2 ：於 96 年 1 月 1 日就任本公司總經理職務。
註 3 ：於 96 年 3 月 31 日辭任本公司副總經理職務。
註 4 ：於 96 年 6 月 1 日就任本公司副總經理職務。
註 5 ：於 96 年 6 月 15 日就任本公司協理職務。

分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益之比例，並說明給付酬金之政策、標準與組合，訂定酬金之程序與經營績效之關聯性。
本公司最近二年度支付總經理及副總經理之酬金占稅後純益比例分別
為 (9.72)% 及 4.89% ，其酬金係指薪資及? 金，依其所擔任之職位及所承擔的責任，參考同業對於同類職位水準訂定。
四、資本及股份 ( 一 ) 股份種類：

	單位：仟股	單位：仟股	單位：仟股	單位：仟股
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
記名式普通股	41,830	8,170	50,000	註

註：本公司股票未在證券交易所上巿及未在證券商營業處所買賣

( 二 ) 股本形成經過：

1. 股本形成經過：

年月	發行價格 (元)	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數 (仟股)	金額 (仟元)	股數 (仟股)	金額 (仟元)	股本來源	以現金以外財產抵充股款者	其他
89.3	10	100	1,000	100	1,000	現金增資	-	89 年3 月10 日經(89) 中字第392266 號
89.5	10	5,000	50,000	5,000	50,000	現金增資	-	89 年6 月10 日經(89) 中字第436229 號
91.4	28	5,800	58,000	5,800	58,000	現金增資	-	91 年4 月29 日經授中字第09132041160 號
92.1	10	10,000	100,000	10,000	100,000	現金增資	-	92 年1 月22 日經授商字第09201018260 號
93.3	10	15,000	150,000	15,000	150,000	現金增資	-	93 年3 月17 日經授中字第09331825840 號
93.11	10	20,000	200,000	20,000	200,000	現金增資	-	93 年11 月19 日經授中字第0933304899 號
94.8	10	25,000	250,000	25,000	250,000	現金增資	-	94 年8 月25 日經授中字第09432728210 號
95.06	10	50,000	500,000	30,000	300,000	現金增資	-	95 年8 月07 日經授中字第09532612320 號
95.11	40	50,000	500,000	38,000	380,000	現金增資	-	95 年9 月13 日金管證一字第0950140080 號
96.08	10	50,000	500,000	41,830	418,300	盈餘暨員工紅利轉增資	-	96 年7 月4 日金管證一字第0960034050 號

(三)最近股權分散情形：

1. 股東結構：

1.股東結構：	1.股東結構：	1.股東結構：	1.股東結構：	1.股東結構：	1.股東結構：	1.股東結構：
96 年10 月31 日；單位；股
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	-	9	18	412	4	443
持有股數	-	3,943,291	10,503,214	25,013,051	2,370,444	41,830,000
持股比例	-	9.43%	25.11%	59.80%	5.66%	100.00%

2. 股權分散情形：

每股面額十元

2.股權分散情形：每股面額十元	2.股權分散情形：每股面額十元	2.股權分散情形：每股面額十元	2.股權分散情形：每股面額十元
96 年10 月31 日
持股分級	股東人數	持有股數(股)	持股比例
1 至999	18	3,687	0.01%
1,000至10,000	259	788,840	1.89%
10,001 至20,000	22	307,873	0.73%
20,001 至30,000	16	389,224	0.93%
30,001至50,000	25	976,667	2.33%
50,001 至100,000	22	1,555,629	3.72%
100,001 至200,000	30	4,398,274	10.51%
200,001至400,000	27	7,282,095	17.41%
400,001 至600,000	10	4,788,823	11.45%
600,001 至800,000	3	1,982,684	4.74%
800,001至1000,000	1	959,200	2.29%
1,000,001 以上	10	18,397,004	43.99%
合計	443	41,830,000	100.00%

3. 主要股東名單：股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東：

	96 年10 月31 日	96 年10 月31 日	96 年10 月31 日	96 年10 月31 日	96 年10 月31 日	96 年10 月31 日	96 年10 月31 日	96 年10 月31 日	96 年10 月31 日
姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係。		備註
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	名稱	關係
陳永華	4,329,139	10.35%	1,595,125	3.81%	-	-	王子越	配偶
永捷高分子工業 (股)公司	2,180,698	5.21%	-	-	-	-	周育民	監察人
中華開發工業銀行 (股)公司	2,070,000	4.95%	-	-	-	-	-	-
周育民	1,769,108	4.23%	758,150	1.81%	-	-	永捷	股東
王子越	1,595,125	3.81%	4,329,139	10.35%	-	-	陳永華	配偶
集富亞洲科技第二基金公司B.V.I.	1,563,844	3.74%	-	-	-	-	-	-
漢通創業投資(股) 公司	1,362,500	3.26%	-	-	-	-	-	-
啟鼎創業投資(股) 公司	1,346,590	3.22%	-	-	-	-	台灣人壽	董事
中盈投資開發(股) 公司	1,090,000	2.61%	-	-	-	-	-	-
台灣人壽保險(股) 公司	1,090,000	2.61%	-	-	-	-	啟鼎創業投資	股東

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股情形：

(1) 現金增資認股情形

		單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股
職稱	姓名	94 年度		95 年度第一次增資		95 年度第二次增資		96 年(96.10.31)
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長	陳永華	660,000	600,000	633,600	354,207	896,340	-	-	-
董事 (註1)	錢家錡	65,434	75,000	65,547	-	39,083	-	-	-
董事	鄭國樑	59,539	-	47,631	-	61,343	-	-	-
董事	林賜農	142,262	28,233	118,778	118,778	179,895	-	-	-
董事	周育民	301,313	301,313	294,081	192,119	399,621	-	-	-
監察人 (註2)	胡毓麟	38,060	-	30,448	30,000	35,813	-	-	-
監察人 (註2)	曾陳素貞	44,000	50,000	44,000	-	66,866	-	-	-
董事 (註3)	蔡顯章	-	-	-	-	-	-	-	-
獨立董事 (註3)	嚴克文	-	-	-	-	-	-	-	-
獨立董事 (註3)	林佳臻	-	-	-	-	-	-	-	-
監察人 (註3)	莊永賀	-	-	-	-	-	-	-	-
監察人 (註3)	王淑珍	-	-	-	-	-	-	-	-
監察人 (註3)	胡湘寧	-	-	-	-	-	-	-	-

註 1 ：已於 96 年 2 月 8 日辭任董事。

註 2 ：已於 96 年 6 月 8 日股東會改選卸任監察人。註 3 ：係於 96 年 6 月 8 日股東會改選新任之董事及監察人。

(2) 放棄現金增資洽關係人認購情形：

日期	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係	認購股數	認購價格
94年8月	陳永華	董事長	211,628股	10元
95年6月	王淑珍	監察人配偶	103,448 股	10 元
95年6月	鄭宇辰	董事之子女	46,218 股	10 元
95年6月	鄭宇佑	董事之子女	46,218股	10元
95年6月	曾錦香	員工	60,000 股	10 元

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人、現任技術 5%

股股東及技術、研發主管與持股比例超過之股東股權移轉及股權質押變動情形：

動情形：	動情形：
		單位：股
職稱	姓名	94年度		95年度		96年度(截至96.10.31)
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	陳永華	600,000	1,000,000	354,207	(2,500,000)	374,932	-
董事	鄭國樑	-	-	-	-	24,356	-
董事	林賜農	28,233	-	(31,222)	-	57,928	-
董事	周育民	301,313	-	(47,881)	-	146,073	-
董事 (註1)	錢家錡	75,000	90,000	(200,000)	-	-	-
監察人 (註2)	胡毓鱗	-	-	(15,000)	-	-	-
監察人 (註2)	曾陳素貞	50,000	-	45,000	-	-	-
董事兼總經理 (註3)	蔡顯章	30,000	-	(104,987)	-	58,966	-
獨立董事 (註3)	嚴克文	-	-	-	-	-	-
獨立董事 (註3)	林佳臻	-	-	-	-	-	-
監察人 (註3)	莊永賀	-	-	-	-	42,580	-
監察人 (註3)	王淑珍	-	-	-	-	10,660	-
監察人 (註3)	胡湘寧	-	-	-	-	-	-
業務處副總經理	曾錦香	469,540	-	(97,361)	-	52,496	-
系統開發處副總經理	林燕松	30,000	-	(12,368)	-	22,016	-
行政管理處協理	高金祥	30,000	-	(65,000)	-	31,012	-
軟體電控部協理	吳俊欽	30,000	-	4,444	-	28,479	-
機構設計部協理	葉君基	20,000	-	18,000	-	11,220	-
5%股東	永捷高分子工業(股)公司	1,293,600	-	(9,190)	-	100,057	-
5%股東	中華開發工業銀行(股)公司	-	-	2,000,000	-	70,000	-

註 1 ：已於 96 年 2 月 8 日辭任董事。
註 2 ：已於 96 年 6 月 8 日股東會改選卸任監察人。
註 3 ：係於 96 年 6 月 8 日股東會改選新任之董事及監察人。

6. 股權移轉資訊：股權移轉之相對人均非關係人。

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

項	年度目	年度目	94年度	95年度 (96年分配)	96年9月30日
每股市價	最高		不適用	不適用	不適用
	最低		不適用	不適用	不適用
	平均		不適用	不適用	不適用
每股淨值	分配前		6.41	17.90	17.43
	分配後（註1）		6.41	16.20	17.43
每股盈餘	加權平均股數		22,219 仟股	32,871 仟股	39,199 仟股
	每股盈	餘（註2）	(2.70)	4.57	1.30
每股股利	現金股	利	-	0.05	尚未分配
	無償配股	盈餘配股	-	0.90	尚未分配
		資本公積配股	-	-	尚未分配
	累積未付股利（註3）		-	-	-
投資報酬分析	本益比（註4）		未上市/櫃	未上市/櫃	未上市/櫃
	本利比（註5）		未上市/櫃	未上市/櫃	未上市/櫃
	現金股利殖利率（註6）		未上市/櫃	未上市/櫃	未上市/櫃

註 1 ：依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 2 ：每股盈餘係按追溯調整後加權平均股數計算。
註 3 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 4 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 5 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 6 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況：

1. 公司股利政策：

本公司每年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以前年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積，並加計以前年度累計未分配盈餘作為可供分派盈餘，按下列比率擬訂分配議案提請股東會決議分派：

一、股東紅利百分之八十八。二、員工紅利百分之十。三、董事監察人酬勞百分之二。

本公司員工紅利發放之對象，適用於從屬公司之員工。

本公司股利政策係配合當年度之資本、財務結構、整體環境及產業成長特性，以達成公司永續經營、穩定經營績效之目標，故本公司之股利分派由董事會視營運需要酌予保留，將以超過公司可供分派盈餘百分之九十額度分派。而依未來資本支出預算及資金需求情形，本公司股利發放採股票股利 ( 含盈餘轉增資、資本公積轉增資 ) 及現金股利二種方式配合辦理，其中現金股利以低於股利總額之百分之五為原則。

2. 執行情形：

本公司九十五年度稅後淨利計 150,374,205 元，扣除期初未彌補虧損 104,297,079 元及提列法定盈餘公積 4,607,713 元後，合計可供分配金額為 41,469,413 元。依公司章程分配董監酬勞 829,388 元、員工股票紅利 4,100,000 元、員工現金紅利 46,941 元、股東股票股利 34,200,000 元及股東現金股利 1,900,000 元，期末未分配盈餘為 393,084 元。

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本次無償配股共增加股本 3,830 仟股，較分配前之股本 38,000 仟股增加 10.08 %，分配後之股本為 41,830 仟股。而本公司 95 年度每股稅後盈餘為 5.18 4.57 元，追溯調整後每股盈餘則為元，惟因公司業務正處於穩定成長期，預 96 估年度之獲利能力仍佳，故本公司辦理無償配股對本公司營運績效及每股盈餘之影響應屬有限。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

一、股東紅利百分之八十八。二、員工紅利百分之十。

三、董事監察人酬勞百分之二。

95 盈餘分配案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：年盈餘分配案已於 96 6 8 年月日股東常會決議通過。
盈餘分配議案業經股東會決議者：
(1) 配發員工現金紅利 46,941 元、股票紅利 4,100,000 元及董監事酬勞 829,388 元。
(2) 配發員工股票股利股數 410,000 股，其佔盈餘轉增資之比例為 10.70% 。
(3) 考慮已議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為 5.01 元。
上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：無。

( 八 ) 至公開說明書刊印日止公司申請買回本公司股份情形：無。

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

八、員工認股權證辦理情形

( 一 ) 公司尚未屆期之員工認股權憑證：

員工認股權憑證辦理情形


員工認股權憑證種類	95 年度第一次員工認股權憑證
主管機關核准日期	95.9.13
發行日期	95.8.15
存續期間	95.8.15~102.8.15
發行單位數(仟單位)	2,000
發行得認購股數占已發行股份總數比率	4.78%
得認股期間	自授予員工認股權憑證屆滿二年後至102.8.15
履約方式	發行新股
限制認股期間及比率 (%)	屆滿二年可全數認購
已執行取得股數	-
已執行取得金額	-
未執行認股數量(仟股)	2,000
未執行認股者其每股認購價格	新台幣10 元。
未執行認股數量占已發行股份總數比率 (%)	4.78%
對股東權益影響	本公司為吸引及留任公司所需人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，共同創造公司及股東之利益，對股東權益具有正面影響；且其認股數量佔公司已發行股份總數為4.78%，對股權稀釋效果不大，因此對股東權益尚無重大影響。

( 二 ) 累積至公開說明書印刊日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證數量前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：無。
( 三 ) 最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式 ( 其已洽定應募人者，並敘明應募人姓名及其與公司之關係 ) 、辦理私募之必要理由及截至公開說明書刊印日止執行情形：無。
九、併購辦理情形：無。
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

( 一 ) 業務內容：

1. 業務範圍：

(1) 所營業務主要內容
A. I301010 資訊軟體服務業。
B. F213040 精密儀器零售業。
C. CB01010 機械設備製造業。
D. CE01010 一般儀器製造業。
E. CC01080 電子零組件製造業。
F. 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2) 營業比重

業比重
	單位：新台幣仟元
主要產品	95 年度
	營業收入	營業比重
TFT-LCD 面板及彩色濾光片自動光學檢測機	807,050	99.73%
其他	2,187	0.27%
合計	809,237	100.00%

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目

產品種類(用途)	產品名稱
TFT Array檢測、量測、修補設備	薄膜電晶體低解析度自動光學檢測機
	薄膜電晶體高解析度自動光學檢測機
	素玻璃自動光學檢測機
	突起物自動光學檢測機
	光罩自動光學檢測機
	ADSI自動線寬量測機
	膜厚量測機
Color Filter檢測、量測、修補設備	彩色濾光片自動光學檢測機
	高速缺陷複檢機
	突起物自動光學檢測機
	Digital Marco自動光學檢測機
	CD/OL量測機
	色度、膜厚、光學密度量測機
TFT Cell檢測、量測、修補設備	PI自動光學檢測機
	Seal框膠自動光學檢測機
	Burr Check切裂自動光學檢測機
	Particle Counter粒子檢查機

(4) 計畫開發之新商品 ( 服務 )

產品名稱	主要用途
TFT面板雷射修補機	以雷射技術將缺陷區之TFT線路打掉或將金屬層熔接。
次世代機台設備開發	配合客戶擴廠需求，開發7.5代以上相關設備。
自動缺陷修補機	結合缺陷複檢機、自動缺陷判定軟體以及缺陷修補機技術，以判定缺陷是否需要修補，同時將該缺陷自動修補。
RFID Inlay&Tag	以即時影像檢測及光學對位技術運用於RFID封裝測試

2. 產業概況：

(1) 產業之現況與發展

本公司主要從事自動光學檢測技術 (Automatic Optical Inspectio n，簡 AOI 稱 )的整合及機台設備研發等。自動化光學檢測技術，主要係利用光學檢查技術，包括適當的光學輔助，如光源的調整、鏡頭的配合等，再運用取像裝置，取得高精確度的影像，並配合適當的演算法來做影像的檢測，快速的找尋出目標影像及其位置，這種非接觸性的自動化檢測方式，其主要應用領域包括：

自動光學檢測技術的應用市場

(一)印刷電路板業 (二)印刷電路板，PCB (三)軟性印刷電路板，FPCB (四)IC載板	(五)半導體業 (六)半導體晶圓檢測 (七)太陽能電池晶片檢測量測 (八)LED檢測量測 (九)IC 封裝(高速影像定位控制)
(十)平面顯示器業 (十一)TFT-LCD (含TFT、CF、 Cell、Module) (十二)STN (十三)DP (十四)OLED (十五)薄膜太陽能電池	(十六)其他 (十七)生物醫學檢測 (十八)汽車、輪胎業檢測 (十九)薄膜檢測 (二十)鋼鐵業檢測
資料來源：工研院IEK(2006/06)；該公司整理

AOI AOI 致，使得技術成為最佳的解決方案，透過大量採用設備，企業 AOI 達成降低成本、提升生產力和品質零瑕疵的需求，也因系統設備可提供線上產品檢測和量測方面功能，使製造過程中對於瑕疵可及時修補，提供更好的生產效率和經濟效益。

薄膜電晶體液晶顯示器產業乃目前台灣光電產值最大且最具競爭優 2006 勢的產品，加上政府「兩兆雙星」計畫的推展，已使得台灣在年成 TFT-LCD 為世界上大型面板出貨量全球第一之面板生產國。而由於 TFT-LCD 屬技術密集產業，其製程的繁複與高精密技術的生產環境下，製程的監控與流程中缺陷的檢測乃生產環節不可或缺的步驟之一。 TFT-LCD 製程大致可分為 Array( 陣列 ) 、 Color Filter( 彩色濾光片 ) 、 Cell( 面板組合 ) 與 Module( 模組 ) 四個流程，本公司的主要產品主要係應用於 TFT-LCD 面板產業的 Array 段、 Color Filter 段及 Cell 段的檢測、量測、 TFT-LCD 修補設備，為產製過程中不可或缺的設備，不管是面板廠初期製程的調整、除錯，抑或是量產時製程的監控與面板品質管制等，都需要自動光學檢測、量測及修補設備，用以及早作面板的修復動作，並紀錄檢測量測資料提供統計數據予製程工程人員作製程改善的依據，來 TFT-LCD 提高產品良率，這些設備皆是建置生產線中重要的建設基礎。 TFT-LCD TFT-LCD 透過了解面板產業現況及發展，可了解設備之現況及未來之發展。

A. 平面顯示器面板產業狀況

IEK 2006/12 2006 TFT-LCD 根據工研院資料顯示，年全球大型產值預估為 57,195 百萬美元，較 2005 的 43,234 百萬美元成長近 25% 。 TFT-LCD 主要的成長力道來自於終端消費市場對大型面板的需求，特 NB Monitor LCD TV 別是寬銀幕、、以及。

2006-2011 TFT-LCD 年全球大尺寸產值

	2	006-2011	年全球大	尺寸TFT-L	CD產值
						單位：百萬美元
年度	2006(e)	2007(f)	2008(f)	2009(f)	2010(f)	2011(f)	06-'11CAGR
產值	57,195.1	65,396.2	71,922.5	76,021.7	77,813.8	79,498.3	6.8%
資料來	源：工研院	IEK-IT IS	畫（2006/	12）

TFT-LCD NB Monitor LCD 在大型面板方面，應用市場主要在於、、 TV NB Monitor Vista 等產品，其中、成長的的決定性因素在於微軟的 Vista 作業系統，的上市預計將帶動寬螢幕的產品的需求。另外一項成 LCD TV TFT-LCD 長動力來自。即使面板的需求與重要性與日遽增， 2006 但不可諱言的，廠商從年第一季開始即飽嚐價格快速下跌的苦 2007 LCD TV 楚。展望年，在螢幕尺寸方面，拜各面板廠商次世代生

40~50 產線的擴張，預估螢幕尺寸將發展至吋並成為主流。而在面板反應速度的進展上， 2006 年 Sharp 已開發出 4ms 之機種，預計 2007 年 LED 持續朝將以背光源與新型液晶材料作為輔助，來達到更快的反應時間，並進一步降低殘影的現象。另外在提高色再現性的努力上，未 LED 來應會逐漸朝向以作為背光源來提高面板的色彩表現，同時降低面板的耗電量。

2006 TFT-LCD 2005 25% 年全球大型整體出貨量預估，較年成長了達 2 億 6 千萬片，其中筆記型電腦用面板預估出貨量為 7,668 萬片，監視器用面板出貨量為 1 億 3 千萬片， LCD TV 為 4,900 萬片。預估 2007 年全年出貨片數可達 3 億 1 千萬片，筆記型電腦用面板出貨量為 9,315 1 5 LCD TV 7 萬片，監視器用面板出貨量為億千萬片，將有機會突破 2006 TFT-LCD 千萬片。年全球大型出貨比例佔最大宗仍為監視器達 52.5% 28.9% 2005 13% ，其次筆記型電腦螢幕約佔，而電視則從年的 18 LCD TV 上升至％。最值得注意的是，用面板出貨量逐年成長，預 2010 2007 估到年，將達到近三成之比例。展望年國內顯示器產業的 IEK 2007 發展，據工研院估計，年台灣平面顯示器總產值將達新台幣 14,485.4 億元，比前一年成長 13.9 ％；其中面板產業產值新台幣 10,308.4 13.1 TFT-LCD 億元，比前一年成長％，大型面板產業，產值約新台幣 8,780.6 億元，比前一年成長 14.7 ％；中小型 TFT-LCD 面板產業，產值 815.8 8.6 TN/STN 約新台幣億元，比前一年成長％；面板產業，產值 685 3.6 約新台幣億元，比前一年成長％。

B. 平面顯示器設備市場分析

TFT-LCD 由於薄膜液晶面板﹙ ﹚之製程相當繁雜，主要可分為薄膜電晶體 (Array) 製程、彩色濾光片 (Color Filter) 製程、面板組裝 (Cell) 製程、模組構裝 (Module) 製程等四大製程，然涉及設備相當多樣繁複，其間有許多設備 ( 如清洗設備 ) 基本上是相同系列之設備，但因各站製程 LCD 對面板製程特性需求不同，因此設備規格、精度要求而有極大之 TFT-LCD 差異。整體而言，面板之生產設備概括可區分為主製程設備、檢測設備、自動化設備、搬運承載設備、流體供應設備及周邊設備，若將所有設備加總起來將達數百種之多。

(1) 各類設備所佔生產設備市場比例表

設備所佔生產設備市場比例表
設備類別	所佔生產設備市場比例
薄膜電晶體(Array)製程設備	53%
彩色濾光片(Color Filter) 製程	20%
面板組裝(Cell)製程	9%
模組構裝(Module)製程	3%
檢測量測修補設備	7%
其他設備	8%
資料來源：工研院IEK；本公司整理

根據日本半導體製造設備協會 (SEAJ) 於 2006 年 7 月公布的 2005 LCD 6.1% 製造設備調查報告，日本製設備的銷售額相較於去年同期減少，約為 5,272 億日元，中斷連續 3 年正成長。不過 2005 年之後成長曲線再度上揚，預估 2008 年可望超越 7,000 億日元。

2005 LCD 以全球市場來看，年全球製造設備市場較去年同期增長 13.2% 90.22 ，營業額高達億美元，為歷史新高紀錄。預估此波成長動線 2006 LCD 95.7 將可持續平穩發展，估計年全球製造設備市場可達億美 2005 6.1% 2007 2006 元，較年同期增加，年可望突破百億美元大關，較 7.1% 102.5 2008 107.9 年同期增加，達到億美元，年可望達到億美元， 2007 5.3% 較年同期再成長。

依設備類別來看， 2005 年 Array 製程設備銷售額為 62.04 億美元，面板組裝與模組製程設備 (Cell/Module) 為 13.6 億美元，檢測與其它設備為 14.6 億美元。預估 2007 年 Array 製程設備可達 70.93 億美元、面板與模 14.81 16.76 組製程設備可達億美元、檢測與其它設備可達億美元。 LCD 全球設備市場規模

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隨著玻璃基板尺寸大型化的趨勢，搬運機器人體型也開始朝大型化發展。其中為防護大型玻璃基板因搖晃或傾斜造成破損，使用者要求也愈來愈嚴格，除輕量化、高速化及高精度化等訴求外，同時整體考量 Array 製程以達到節省空間目的之設備也大量推出市場。且由於眾多廠商投入 2005 5.2 LCD 結果，搬運機器人之市場規模在年達到億美元，在製造設備中占有相當大比例。隨著日後面板廠在新廠啟用及設備擴充計畫陸續進行，預期搬運機器人市場將會再新一波成長。

2005 275 我國經濟部表示，年台灣平面顯示器設備產值為億元，自 21.9% 2006 378 給率為，預計設備產值可達億元，國產化比率可提高到 31.2% ；為協助國內面板業者降低成本，加強與日、韓對手競爭力，政府全力推動「平面顯示器製程設備倍增計畫」，希望加速提升面板製程設 2009 備與零組件國產化能力。未來努力目標是年將面板設備自給率提升 60% 80% 至，設備零組件自給率提升至。

(2) 產業上、中、下游關聯性

該產業上游包含精密機械產業、機電控制產業、光電影像產業以及軟體產業，其中光電影像產業長期為外國廠商把持。精密機械則除馬達部份之核心組件尚須仰賴日本或外商進口原件，其他技術部份國內廠商已具有一定水準，故在供應上仍以國內廠商供應為主。機電控制及軟體產業國內廠商在生產上已具有一定之水準，目前均由國內廠商供應所需零組件。

TFT-LCD 面板自動光學檢測、量測及修補設備產業在以往被國外知 2009 60% 名設備大廠所把持，在政府年本土設備占有率達之政策下，國 Orbotech Takano 內廠商紛紛興起，目前主要競爭者包括以色列商、日商、 Kubotech 、 V-Tech 、 Otsuka 、 LaserTek 、美商 Nanometric 、 PDI 、 Zygo 、 NI 韓商及國內設備廠商東捷科技、均豪科技、由田新技及宏瀨科技等。 TFT-LCD 面板產業則在政府兩兆雙星政策大力扶持下茁壯，並隨著液晶面板在電視、電腦、家用電子及車用電子上的應用普及下，未來的繁榮可期，並在國內面板廠商努力降低生產成本的政策下，使國內設備廠商未來前景更為可觀。

產業關聯性

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上游中游下游
精密機械產業機電控制產業
機械加工業機電化整合控制
機構設計定位平台設計
自動化元件
表面處理業
TFT-LCD 面板
自動光學檢平面顯示器產業
測、量測及修
電子電路影像處理補設備產業
照明系統
圖形辨識
CCD 相機
成像光學設計演算法與軟體
光電影像產業軟體產業
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(3) 產品之各種發展趨勢

A. 檢測量測及修補設備機台多功能化

TFT-LCD 5 5.5 6 隨著面板朝尺寸大型化發展，由代、代、代、 7.5 8 代基板，及正在規畫中的代，因此檢測、量測設備亦隨之大型化， TFT-LCD 設備動輒長達十幾公尺且寬五、六公尺，佔用面板廠極大的無塵室空間。因此，新世代檢測設備為了節省昂貴無塵室建設及營運費用，在檢測量測及修補設備方面，要求必須提高設備效率，及將檢測、量測與修補技術結合，藉以縮短製程時間，並提供整合性平台技術，提高品檢自動化程度，降低生產成本。

B. 設備本土化生產

TFT-LCD 隨著面板朝尺寸大型化發展，動輒長達十幾公尺的面板設備，在國際運輸上已造成困擾，因此，設備已有逐漸本土化生產之趨勢。另外，政府為了加強此策略性產業的競爭力，亦積極推動設備 2009 TFT-LCD 本土化政策。預計至年所有的面板設備的本土化目標 60% PS 為，在檢測量測及修補設備方面，除了測高機及長吋量測設備 100% 外，其他設備應可以本土化。

C. 各面板廠商的設備需求差異化

TFT-LCD 面板產業的投資極大，各面板廠為了增加競爭力，除了降低材料成本外，最重要的工作就是快速的提升製程良率。而各面板廠由於技術傳承及發展經驗不同，亦各自發展出個別的快速提升製程良率的技術經驗，對於檢測、量測及修補設備的應用方式亦逐漸差異

化。設備業者必須能夠快速的滿足各面板廠商差異化的設備需求，才能獲取不同廠商的訂單。

(4) 競爭情形

A. LCD SWOT 我國設備業競爭分析

優勢（Strength） A.國內精密機械加工技術已累積多年，可快速切入LCD設備零組件加工製造。 B.國內製造成本較主要競爭者美國、日本及以色列低廉。 C.本土廠商具有維修服務速度快、溝通方便，可爭取國內市場商機。	劣勢（Weakness） A.LCD設備驗證期間長，故形成市場寡佔，進入障礙高。 B.使用廠商對國產品信心不足。 C.對製程瞭解有限，難以深耕累積相關設備技術。 D.缺乏製程驗證能力及機會。 E.國內多為中小企業，研發經費不足。
機會（Opportunities） A.國內LCD面板廠商面臨成本競爭壓力，尤其是來自韓國廠商的壓力，故積極尋求設備本土化。 B.國內TFT-LCD製程設備市場需求逐年擴大，且政府積極推動LCD設備本土化政策，為產業帶來極大契機。 C.次代設備體積龐大，搬遷運不易，有在本土組裝、測試之必要。	威脅（Threats） A.國外設備商面臨被國內廠商取代的生存壓力，降價銷售打壓新開發廠商。 B.韓國設備業者快速崛起，且以低價積極搶單形成競爭對手。 C.LCD產業景氣循環快，設備需求量變化大，研究開發挑戰高。
資料來源：本公司整理。

B. LCD 設備商競爭情形

TFT-LCD 本公司為檢測、量測及修補設備之專業廠商，各類產品 : 主要競爭供應商如下表

產品種類	產品名稱	主要功能及特色	技術層次	競爭廠商
TFT Array 檢測、量測、修補設備	Inline薄膜電晶體自動光學檢測機	薄膜電晶體各道製程的全面缺陷檢測，解析度較低但可以全面檢測	光學解析度5um或 10um，影像比對技術，快速影像處理能力(640MB/Sec)	日商V-Tech 韓商NI
	Offline薄膜電晶體高解析度自動光學檢測機	薄膜電晶體各道製程的缺陷抽檢，解析度較高且解測時間長，故通常係採用抽檢	光學解析度2um ~6um，變焦鏡頭系統，影像比對技術，快速影像處理能力 (640MB/Sec)	以色列商 Orbotech 韓商NI
	高速缺陷複檢機	將自動光學檢測機所檢測出的缺陷以高解析度相機拍攝供人員或電腦對缺陷重新複檢	影像自動聚焦技術、機台快速移動取像能力、加上自動缺陷判定的軟體能力	日商V-Tech

產品種類	產品名稱	主要功能及特色	技術層次	競爭廠商
	素玻璃自動光學檢測機	素玻璃的缺陷檢測	光學解析度20um ~30um，影像比對技術	日商Takano 德商Basler 東捷科技
	突起物自動光學檢測機	薄膜電晶體玻璃突起物的檢測，以防止玻璃上的突起物將昂貴的光罩刮傷	由2D影像計算3D 突起物的數學演算法	韓商SNU
	Digital Marco自動光學檢測機	薄膜電晶體製程鍍膜不均(Mura)的缺陷檢測	影像積分演算法、影像比對技術、光學取像雜訊改善技術、光源雜訊降低技術	日商Technos 由田新技
	光罩自動光學檢測機	光罩的缺陷檢測	光學解析度3um，影像比對技術，快速影像處理能力 (640MB/Sec)	以色列商 Orbotech
	ADSI自動線寬量測機	薄膜電晶體各道製程的線寬線距量測	影像尋邊技術，量測模式的模組開發，機台機密構造及防震能力	日商V-Tech 東捷科技
	膜厚、穿透率量測機	薄膜電晶體各道製程的膜厚及穿透率量測	色度膜厚演算法、相關量測光學元件的設計，待測薄膜材料的nk 參數資料庫	美商 Nanometric 韓商KMC
Color Filter 檢測、量測、修補設備	彩色濾光片自動光學檢測機	彩色濾光片各道製程的缺陷檢測	光學解析度10um ~20um，影像比對技術	日商Takano 德商Basler 由田新技東捷科技
	高速缺陷複檢機	將自動光學檢測機所檢測出的缺陷以高解析	影像自動聚焦技術、機台快速移動取像能力、加上自動缺陷判定的軟體能力	日商Takano 由田新技
	突起物自動光學檢測機	彩色濾光片玻璃突起物的檢測，以防止玻璃上的突起物將昂貴的光罩刮傷	由2D影像計算3D 突起物的數學演算法	韓商SNU

產品種類	產品名稱	主要功能及特色	技術層次	競爭廠商
	Digital Marco自動光學檢測機	彩色濾光片色不均 (Mura)的缺陷檢測	影像積分演算法、，影像比對技術、光學取像雜訊改善技術、光源雜訊降低技術	日商Technos 由田新技
	CD/OL量測機	彩色濾光片各道製程的線寬線距量測	影像尋邊技術，量測模式的模組開發，機台機密構造及防震能力	日商Sokkia 美商Zygo 東捷科技
	色度、膜厚、光學密度量測機	彩色濾光片RGB 製程的色度量測， PS/MVA/OC/ITO 製程的膜厚量測， BM製程的光學密度量測	色度膜厚演算法、相關量測光學元件的設計，	日商Otuska 日商Torray
	自動缺陷測高機	將自動光學檢測機所檢測出的缺陷以白光干	白光干涉測高技術	美商Zygo 東捷科技
	雷射修補	以雷射技術將缺陷區之光阻直接打掉	雷射修補的雷射控制及使用技術，自動缺陷判定軟體技術	日商V-Tech 日商LaserTek 東捷科技
	光阻噴墨修補機	以噴墨技術將光阻修補回被雷射打掉的區域	噴墨頭控制及使用技術，自動缺陷判定軟體技術	日商Takano 日商V-Tech 日商EPSON
	Miss Alignment對位檢查機	檢查TFT面板與 CF面板貼附的精度	影像演算法	日商V-Tech 日商 Kubotech 宏瀨科技
TFT Cell 檢測、量測、修補設備	框膠自動光學檢測機	框膠的缺陷檢測	光學解析度30um ~50um，影像尋邊技術，影像比對技術	日商 Kubotech 由田新技宏瀨科技
	PI自動光學檢測機	PI的缺陷檢測	光學解析度20um ~30um，影像比對技術	日商 Kubotech 由田新技宏瀨科技

產品名稱	主要功能及特色	技術層次	競爭廠商
自動光學切裂檢測機	切裂的缺陷檢測	光學解析度20um (以前、新要求 -5um)，影像比對技術	日商 Kubotech 均豪科技恆昌科技
自動光學偏光膜偏貼檢測機	檢查偏光膜的貼附的精度	光學解析度20um，影像比對技術	日商清河光學宏瀨科技
Particle Counter粒子檢查機	檢查TFT面板與 CF面板上的粒子，確認沒有過大的粒子影響面板之貼附	光學解析度2um ~7um，影像比對技術	日商清河光學

資料來源：工研院專案計畫調查，本公司整理

5 國內自代廠後，除了製程設備外，檢測量測及修補設備已逐漸國產化，目前各設備商投入此領域的廠商高達二十多家，但是由於各面板廠的驗證期長，且需投入昂貴驗證機台製作，不是一般中小企業所能負擔，故目前通過各面板廠驗證的設備商仍是個位數，茲彙整各 TFT-LCD 驗證通過的設備商在面板廠的佈局如下表：

驗證通	過的設備商在	TFT-LCD 面板廠的佈局如下表：
應用	設備種類	國內驗證通過的設備商
薄膜電晶體廠	檢測設備	晶彩科技
	量測設備	ADSI:晶彩科技膜厚:晶彩科技
	修補設備	東捷科技、均豪科技、晶彩科技
彩色濾光片廠	檢測設備	晶彩科技、由田新技
	量測設備	CDOL:晶彩科技色度膜厚:晶彩科技 PS測高:無
	修補設備	東捷科技、均豪科技、晶彩科技
面板組裝廠	檢測設備	晶彩科技、宏瀨科技、由田新技、均豪科技
	量測設備	無
	修補設備	東捷科技、均豪科技、晶彩科技

資料來源：本公司整理

TFT-LCD 本公司國內少數擁有核心技術，在面板產業的檢測、量測及修補設備全面開發設備商，目前已通過友達光電、奇美電子及中 95 華映管的驗證及實際交機，且自年起已獲得大量訂單，預計未來一年內在這些領域將全面取代外商，使國內面板業者更有競爭力。

3. 技術及研發概況：

(1) 所營事業之技術層次、研究發展

鑒於自動光學檢測 (AOI) 設備大多以灰階 (Gray Scale) 技術為基礎，無 89 24 法提供全方位的檢測方案，本公司於年成立以來，即以位元全彩技術為核心基礎的自動光學檢測設備研發及生產製造，不但可解決因灰階技術無法克服的檢測障礙，並可為客戶提供全彩、高解晰度、精確、快速且完全量身訂做的檢測機。本公司所提供的檢測機，不但可取代目前只能用肉眼檢視的檢測流程，還可提供連灰階及肉眼都無法達成的解決方案，因此可加速客戶工廠自動化腳步，更可提升客戶產品的品質。 TFT-LCD 本公司經過多年的研究已在面板的檢測機台研發上有所 LCD 成就，產品已經涵蓋薄膜電晶體、彩色濾光片、面板組立廠的各種檢測及量測設備。本公司擁有的研發團隊，係整合來自物理、數學、機械、自動控制、光電及資訊等各領域的人才與知識。其核心技術包括：

A. 圖像識別演算法：圖像識別是本公司最主要的核心技術，亦為檢測及量測設備品質的最主要關鍵。本公司圖像識別技術係完全自行研發，採用了非常快速的智慧學習型演算法，大幅提高檢測效能，減少誤判與漏查，是台灣多數公司所無法相比。圖像識別比對的技術包括模板 TFT-LCD
比對、? 邊比對、尋邊技術等，目前已將應用在產業的薄膜 LCD
電晶體、彩色濾光片、面板組立廠的檢測及量測設備上。
B. 光學取像技術：國內光學設計人才較為欠缺，特別是自動光學檢測設備業者，其取像系統元件多半購自國外，而本公司擁有多位光電人才，可自行從事光學機構設計；另在高解析度、高速的取像設備上佔有重要地位的照明光源系統，目前國內業者均為外購取得，除了無法掌握核心技術外，成本競爭力也不如國外業者。本公司為充分掌握自主技術，亦已完成相關光源的設計開發，故可充分發揮成本優勢，強化國際競爭力。在高速掃描引擎技術方面，本公司自行研發數位影像處理電路 (Digital Image Processing Circuitry) 與最佳化 (Optimization) 的軟體應用，使得大量的資料得以快速傳輸與分析，目前在 TFT Array 5.5 代 Tact Time 20
檢測方面，其檢測速度已要求提昇至秒檢測一片。
C. 精密機械設計：在高解析度與高速的取像設備上，良好機械結構剛性和抑制振動的特性增進機構定位的準確性與速度穩定性，進而提高取像品質、確保檢出率。因此在此一整合性技術對於機構與結構的設計品質需更加嚴謹；本公司延攬半導體自動化機構與工具機等設計經驗 5.5 6 7.5
豐富之人才，且已有代、代及代面板機台設計經驗及實績，

該技術與經驗足以提供大尺寸面板在輸送穩定性與定位精確性的要求。

D. 系統整合：系統整合廠商從事自動光學檢測若核心技術由國外引進或購買國外套裝元件，將無法有效整合或者只能從事低階機台開發。本公司擁有所有核心技術，並自行整合開發機台，機台的傳動控制可以 PLC PLC+PC PC AUO
為、、純控制系統，而且本公司以實際具備與、 CMO CPT Inline & Offline CIM MPLC 、之之的整合經驗，有從事單
獨的機台連線，或 BC (Block Control) 之整條生產線之控制之經驗，故完全可以滿足各面板廠生產自動化之系統整合需求。
(2) 研究發展

本公司以未來客戶需求為導向，設置有專案研發單位，由業務人員會同研發人員評估市場需求及技術可行性後，成立研發專案小組，以領先之設計、卓越之技術及高品質之服務，整合現有機械、利基型產品開發，以符合未來台灣市場設備本土的需求。

(3) 研究發展人員與其學經歷

	96 年10 月31 日	96 年10 月31 日	96 年10 月31 日	96 年10 月31 日
本業年資	學歷
	碩士	學士	專科	合計(人數)
2 年以下	6	10	-	16
2-5 年	2	12	1	15
6-10 年	4	8	2	14
10 年以上	1	3	-	4
合計	13	33	3	49

(4) 最近五年度每年投入之研發費用單位：新台幣仟元

年度項目	91年	92年	93年	94年	95年
研發費用	13,236	42,930	31,513	56,215	60,371
營業收入淨額	-	14,500	190,663	122,938	809,237
研發費用佔營業收入比率	-	296.07%	16.53%	45.73%	7.46%

(5) 開發成功之技術與產品

年度	項目
93	素玻璃自動光學檢測機適用於TFT-LCD薄膜電晶體廠及彩色濾光片廠，製程的進料檢驗，以確保投入產線的素玻璃的品質係符合生產線之標準。
	彩色濾光片突起物自動光學檢測機檢測彩色濾光片之突起物，以防止玻璃上的突起物將光罩刮傷。

年度	項目
	彩色濾光片Digital Marco自動光學檢測機檢測彩色濾光片Digital Marco之色不均巨觀缺陷。
	彩色濾光片CD/OL量測機量測彩色濾光片各製程含BM/R/G/B/PS/MVA等層之Critical Dimension、 Overlay。
	彩色濾光片自動光學檢測機適用於TFT-LCD彩色濾光片廠，BM/R/G/B/PS/MVA等製程之缺陷，Pattern 偏移、Pattern Missing、粒子、破洞。
	高速缺陷複檢機針對自動光學檢測機檢測出之缺陷，以高解析度之彩色相機快速的取像供人工或電腦自動複檢，以判別該缺陷之嚴重程度。該機台目前是 TFT-LCD產業複檢速度最快的設備，可以大幅提昇檢測效率。
	Digital Marco自動光學檢測機鈉燈驅動器自行開發Digital Marco自動光學檢測機之鈉燈光源驅動器關鍵零件，光源之亮度變動率為1/1000以下，較日製之鈉燈光源之亮度變動率1/100較佳 10倍，以確保光源的穩定性，不會因光源閃爍而造成誤檢。
94	薄膜電晶體低解析度自動光學檢測機台灣首部開發成功之Inline薄膜電晶體高自動光學檢測機，使用在薄膜電晶體製程之檢測，檢測一片5代玻璃的Tact Time為20秒，符合Inline全檢之目摽。
	ADSI自動線寬量測機量測薄膜電晶體製程之線寬，蝕刻前後之線寬變化。
	250W複金屬燈燈箱目前自動光學檢測機台的250W檢測光源燈箱皆自日本採購，其成本高昂且仍有低頻雜訊，對自動光學檢測機台的競爭力影響甚鉅，故自行開發此250W複金屬燈檢測光源，以增加設備競爭力。
	色度、膜厚、光學密度量測機量測彩色濾光片BM層之光學密度、R/G/B層之色度、PS/MVA/ ITO層之膜厚。
	面電阻量測機量測彩色濾光片ITO層之面電阻，檢測ITO之鍍膜之面電阻是否符合製程條件。
95	7.5代廠薄膜電晶體高解析度自動光學檢測機榮獲「經濟部工業局九十四年度主導性新產品開發計畫」補助，已有具體研發成果。該機型為全台首創，已獲TFT-LCD之薄膜電晶體廠商下單，進入量產階段，且持續進行精進研發及市場開拓。
	光罩自動光學檢測機檢測光罩之缺陷，包括光罩之Pattern缺陷、刮傷、異物、粒子沾附等缺陷。

年度	項目
	Burr Check切裂自動光學檢測機 TFT-LCD組立廠後段，切裂後的光學檢測機，檢測切裂之毛邊、Chipping、 Broken等缺陷。
	150W複金屬燈燈箱一般自動光學檢測機台的250W檢測光源，由於燈泡昂貴及2000小時的使用壽命，故面板製造廠的營運成本高。150W複金屬燈檢測光源燈箱的燈泡使用壽命高達6000小時，且單價較低，開發此一關鍵零組件，預計可為面板製造廠節省80%以上的營運成本。
96 年度	彩色濾光片自動雷射修補機適用於TFT-LCD彩色濾光片廠，針對自動光學檢測機檢測出之缺陷，以高解析度之彩色相機快速的取像供人工或電腦自動複檢，以ADJ軟體判別該缺陷之嚴重程度，然後自動控制雷射的Shutter大小將缺陷全自動修補，可以大幅加速雷射修補的效率，提昇TFT廠的生產效能。
	5W LED燈檢測光源一般自動光學檢測機台的複金屬燈檢測光源，由於複金屬燈泡昂貴及使用壽命短，故面板製造廠的營運成本高。本公司針對TFT Array面板開發出LED燈檢測光源，此一關鍵零組件其使用壽命高達30,000小時，預計可為面板製造廠節省大幅營運成本。
	太陽能電池IQC晶片分選機適用於太陽能電池廠的IQC進料檢驗應用，可以檢測晶片的厚度、面電阻值、P/N型態、電子壽命(Carrier Life Time)等參數，再根據這些參數的組合將晶片分成不同等級。
	太陽能電池OQC晶片分選機適用於太陽能電池廠的OQC出料檢驗應用，可以太陽能電池成品的顏色及發電效率，再根據這些參數的組合將成品分成不同等級。

4. 長、短期業務發展計畫：

(1) 短期發展計畫

A. 行銷策略

a. 以高效能及合理價位產品迎合客戶需求，積極擴展市場。
b. 持續加強產品品質與售後服務之效率，以鞏固現有顧客。

B. 產品策略

a. Fab 整合檢測、量測及維修機台，成為多功能之機台，以節省的空間及營運成本。
b. 善用本公司的機台整合能力，整合本公司尚未具備核心技術，發展符合客戶製程所需的機台。

C. 生產策略

a. 提升製造效率，確實掌握各零組件交期使完全符合客戶要求。

b. 推動關鍵零組件國產化，以降低成本及縮短交期，增加產品競爭力。

D. 經營及財務規畫策略

a. ERP 落實各專案之管理，利用系統，從接單、生產、出貨、會計、財務等作業流程電腦化，以提高營運績效。
b. 加強各項分析管理報表功能，提供管理階層及時性、正確性的數據分析，協助其經營管理。
c. 訂定公司未來營運方向及經營目標，配合員工獎勵方案激勵同仁實踐

目標。

(2) 長期發展計畫

A. 行銷策略

a. 利用本公司的技術，為客戶打造符合其製程所需的需求，提供 TFT-LCD 業者於設備方面各項解決方案。
b. 增加產品及服務項目擴展至其現有機台的效率改善及服務，以解決客戶現有機台的服務問題及增加客戶的忠誠度。

B. 產品策略

a. 擴大與國內外學術機構、技術單位合作，以增加產品種類。
b. 發展關鍵零組件，以降低成本及建立優勢。
c. 整合本公司的自動缺陷判別軟體，將檢測機台、量測機台及修補機台整合為自動化作業，達到無人化工廠的目標，以提昇面板廠效率及降低面板製造成本。

C. 生產策略

     - a. 投入生產技術研究，進而提高產品及服務品質。

     - b. 與供應商建立夥伴關係，輔導策略性供應商提升技術能力及品管能 力，提高零組件之品質、增進生產效率及降低成本。

  - D. 經營及財務規畫策略

     - a. 強化員工訓練，積極培養優秀人才，建立優良的企業文化。

     - b. 利用資本市場特點，以因應公司長期發展。

( 二 ) 市場及產銷概況
市場分析：
(1) 主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度銷售地區	94 年度		95 年度
	營收金額	比重(%)	營收金額	比重(%)
內銷	122,938	100.00	809,237	100.00
合計	122,938	100.00	809,237	100.00

(2) 市場佔有率

IEK-IT IS 2006 5 2006 依據工研院計畫年月資料顯示，預計年底我 AOI 81 LCD AOI 國兩兆產業市場規模為新台幣億元，若以產業市場規 40 20.18% 模約新台幣億元推估，則本公司市場佔有率約為。 (3) 市場未來供需狀況與成長性

2002 平面顯示器產業是政府推動「兩兆雙星」產業之一，從年成立「影像顯示產業推動辦公室」積極協助產業排除投資障礙以來，產值每 2006 年皆有卓越的成長。年平面顯示器產業產值首次突破新台幣兆元；根據工研院經資中心 (IEK) 於 2007/2 所發表報告之統計資料顯示， 2006 年台灣平面顯示器總產值達新台幣 12,720 億元，比前一年成長 30.8 ％；其中面板產業產值新台幣 9,115.6 億元，比前一年成長 29.1 ％。

薄膜電晶體液晶顯示器 (Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display ，簡稱 TFT-LCD) 面板主要應用為筆記型電腦、液晶監視器、液晶電視等市 2006 TFT-LCD 49.4% 場，年台灣大型面板出貨量，占全球第一位約，韓 39.3% 國占全球第二位約，台灣已立足全球第一之產業地位；其中液晶監 57.9% 視器面板出貨量，台灣占全球第一位約，韓國占全球第二位約 31.6% 50.2% ；筆記型電腦面板出貨量，韓國占全球第一位約，台灣占全 38.8% 44.2% 球第二位約；液晶電視面板出貨量，韓國占全球第一位約， 42.4% 台灣占全球第二位約，液晶電視面板出貨台灣與韓國處於伯仲之間，相差不遠。如此耀眼的成績，也顯示台灣平面顯示器產業不論在技術研發、產品創新、國際行銷等方面，均以穩健的姿態，正式在國際市場上發光發熱。台灣平面顯示器產業之所以成功，是因為政府政策推動使該產業成為非常健全並完整的產業供應鏈，透過產業上、中、下游的垂直整合，促使台灣顯示器產業從原物料、設備及關鍵零組件，到最終的消費性電子產品，逐步邁向本土化及自足之路。

在台灣相關設備、關鍵零組件與上游材料也漸趨本地化供應生產，使得台灣顯示器產業得以在供應商、技術、資金、人才、客戶等各方面 TFT 獲得綜效，加速產業整體發展，也使得台灣平面顯示器產業之大型 LCD 2006 面板產量及產值於年首次超越韓國，健全的產業結構可謂台灣產業發展優勢。台灣在產官學研各單位的共同努力之下，除了產值正式 1999 2006 突破兆元的重大成果之外，從年至年累計投資額也已超過新台幣兆元的規模 ( 約新台幣 1 兆 2,843 億元 ) ，估計 2006 年我國平面顯示器產業投資額達新台幣 3,373 億，超過年度目標新台幣 2,880 億元，達 117 LCD 成率％。除此之外，強化設備之自製能力為另一政府首要目標，

2009 LCD 60% 經濟部工業局期望年達成設備自給率。因此，平面顯示器的設備業未來將蓬勃發展。

(4) 競爭利基

24 本公司自成立以來即以位元全彩技術為核心，為客戶提供全彩、高解晰度、精確、快速且完全量身訂做的檢測機，是國內少數擁有影像識別核心技術的『自動光學檢測設備』的研發及生產製造商，茲就本公司之競爭利基分析如下：

A. 擁有堅強的研發製造團隊

本公司除擁有堅強的研發團隊，整合來自物理、數學、機械、自動控制、光電、資訊各領域的人才與知識，故可以滿足客戶新設備開發的需求，目前技術開發領先其他國內競爭廠商。

另外管理人才方面，本公司均積極提供員工專業的教育訓練，增進各職位所需之專業知識，以面對不斷進步變遷的大環境，達到理論與實際結合應用的目標。而這些專業的人才，正是公司不斷開創新產品的原動力，並和公司之發展一起與時俱進。

B. 自行開發掌握核心技術

本公司除擁有影像辨識的核心技術領先同業外，在光學系統的設計亦以突破薄膜電晶體高解析檢測設備所需的變焦光學設計，是國內少數通過高解析薄膜電晶體檢測設備的公司。

本公司經由這二年的努力，以完全具備量測設備的核心技術，包 CD/OL / / / 括量測、色度膜厚光學密度面電阻量測、白光干涉測高等技術，係國內業界少數具有完整核心技術的公司。

C. 提供完整產品線的能力

本公司經由過去幾年的累積，檢測量測的產品線完整，產品線涵蓋薄膜電晶體廠、彩色濾光片廠、面板組裝廠，且這些產品已經過國 TFT-LCD 內面板大廠的認證，且自今年度起大量採購。另外，本公司 /Ink 亦已開始與客戶做雷射修補機台的認證，係國內業界少數可以提供 Total Solution 檢測量測修補設備的公司。

D. 具競爭力之產品價格

本公司經不斷地研發及引進新技術提高自製率，其中主要的核心技術皆自行開發，故較其他廠商有競爭力。而針對主要的關鍵零組件，如昂貴的檢測光源，本公司亦自行開發以降低成本，且目前本公司量產已達規模經濟，更可有效降低生產成本，故本公司可以提供比國外 TFT-LCD 設備商更有價格競爭力的檢測量測修補設備，嘉惠國內面板製造廠商。

E. 在地及時的服務

TFT-LCD 設備本土化最大的優點為本土化廠商可以提供非常即時的產品研發、設計、整合及客戶服務，本公司即憑藉此優勢逐漸擊敗國外對手，為公司在市場競爭力上再加一分。

(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. 有利因素

a. TFT-LCD 全球產業蓬勃發展

LCD-TV TFT-LCD 隨著需求的快速增加，產業亦快速的大幅擴 TFT-LCD 充產能，預計未來三年設備產業都將處於成長的高峰期，公司將掌握此成長契機，即時擷取市場機會。

b. 政府的獎勵與推動

TFT-LCD 係政府兩兆雙星之策略性產業，為了使產業更有競爭力，政府亦積極推動設備本土化政策，除在科專計畫投入之外，亦透過技術引進、促進投資案及主導性計畫新產品等方式加以推動，設備廠商投資意願濃厚。在政府獎勵與推動之下，面板製造業者採用國產設備的合作意願增加，各設備業者與面板業者間新應用需求開發及策略合作關係亦日趨熱絡。

c. 產品已獲得客戶的認證

92 FPD 本公司於年即投入面板設備研發，產品範圍涵檢測及量測設備，這些設備經由長期的客戶驗證，皆已獲得主要客戶的認證， LCD 相較於其他尚未取得客戶認證的設備，國內其他設備廠短期無法超越本公司。

d. 擁有優良技術的研發團隊

本公司除擁有優良技術的研發團隊，已經整合來自物理、數學、機械、自動控制、光電、資訊各領域的人才與知識，核心技術的開發 AOI CD/OL / / / 涵蓋檢測、短吋量測、色度膜厚光學密度面電阻量測、白光干涉測高等技術，在檢測量測領域領先其他同業。

e. 快速及時的高效率服務

TFT-LCD 面板廠由於投資龐大，任何設備的故障影響產能極為嚴重，快速維修及零件提供服務、新製程技術以及機台問題的解決能力是重要的考量，相較歐、美、日等進口設備廠而言，本公司因本土化地利之便，能夠提供更迅速良好的支援服務。

B. 不利因素與因應對策

a. 客戶在大量採購前的認證期間極長不利新產品推廣

TFT-LCD 產業由於投資金額龐大，面板製造廠的工程師在業者無特殊的政策指示下，一般皆會以較高的費用採購過去已經採購的國外設備，新產品則須經由長期的認證確保毫無風險，才能取得面板製造廠訂單。因應對策：

提供品質優良的設備及服務，在各面板廠建立好口碑，將類似產品拓展至各客戶。服務積極與客戶保持密切互動，讓客戶對公司的技術及服務具有信心，由客戶的新需求切入，縮短新產品推廣期間。 b. 銷貨客戶集中

TFT-LCD 由於國內產業趨於大者恆大，僅有少數業者有能力持續擴廠，並由於各廠商設備國產化政策差異，導致短期銷貨客戶集中情形無法改善。

因應對策：

除持續拓展國內廠商商機外，並積極爭取大陸市場設備需求，以增加銷售客戶，降低對單一客戶銷售風險；並以自動光學檢測技術為基礎，開發太陽能電池檢測設備及半導體測試設備，增加產品運用範圍，降低對單一產業銷售風險。

c. TFT-LCD 的製程持續提升，需繼續大量投入研發經費

TFT-LCD 本公司所處之產業，是技術高度密集的產業，技術由 5 6 7.5 8 代、代、代、代快速的提升，面對的市場環境變遷迅速，需繼續大量投入研發經費以保持競爭力。

因應對策：

積極參與經濟部的科專計畫及主導性新產品計畫的經費補助，持續投入新產品開發，達到國家與產業雙贏的目標。全力推動公司上市，以獲取長期資金投入研發，保持公司競爭力。

d. 客戶的收款期極長，不利公司之資金有效運用

TFT-LCD 設備業一般按交機及驗收完成收款，驗收時間有時恐達一年以上，本公司目前之資本規模仍小，在營收快速成長的過程中，恐面臨大量的營運資金需求。因應對策：

利用銀行的資金彌補資金的需求。藉由公司申請上市，從資本市場獲取低成本的長期資金，以滿足公司的營收成長所需。

2. 主要產品之重要用途及產製過程：

(1) 主要產品之重要用途

產品種類	產品名稱	主要用途
TFT Array 檢測、量測、修補設備	薄膜電晶體低解析度自動光學檢測機	薄膜電晶體各道製程的全面瑕疵檢測，解析度較低但可以全面檢測
	薄膜電晶體高解析度自動光學檢測機	薄膜電晶體各道製程的瑕疵抽檢，解析度較高且解測時間長，故通常係採用抽檢
	素玻璃自動光學檢測機	素玻璃的瑕疵檢測
	突起物自動光學檢測機	薄膜電晶體玻璃突起物的檢測，以防止玻璃上的突起物將昂貴的光罩刮傷
	光罩自動光學檢測機	光罩的瑕疵檢測
	ADSI自動線寬量測機	薄膜電晶體各道製程的線寬線距量測
	膜厚量測機	薄膜電晶體各道製程的膜厚量測
Color Filter 檢測、量測、修補設備	彩色濾光片自動光學檢測機	彩色濾光片的瑕疵檢測
	高速缺陷複檢機	將自動光學檢測機所檢測出的瑕疵以高解析度相機拍攝供人員或電腦對缺陷重新複檢
	突起物自動光學檢測機	彩色濾光片玻璃突起物的檢測，以防止玻璃上的突起物將昂貴的光罩刮傷
	Digital Marco自動光學檢測機	色不均(Mura)的瑕疵檢測
	CD/OL量測機	彩色濾光片各道製程的線寬線距量測
	色度、膜厚、光學密度量測機	彩色濾光片RGB製程的色度量測， PS/MVA/OC/ITO製程的膜厚量測，BM製程的光學密度量測
TFT Cell 檢測、量測、修補設備	PI自動光學檢測機	PI的瑕疵檢測
	Seal框膠自動光學檢測機	框膠的瑕疵檢測
	Burr Check切裂自動光學檢測機	切裂的瑕疵檢測
	Particle Counter粒子檢查機	粒子檢查

(2) 產製過程

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領料
機構組立 PC 組立
PC
配電測試
IQC 檢驗
I/O Test
Grab Test
/
軟硬體校正
Auto-run Test
Vision
確認
OQC 出貨檢驗
/
打包出貨
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3. 主要原料之供應狀況：

3.主要原料之供應狀況：
原料名稱	供應情形
光學類零組件	良好
自動化控制零組件	良好
電腦零組件	良好
機架類零組件	良好
軌道組零組件	良好

4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化說明：

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目年度	營業收入淨額		營業成本		營業毛利		毛利率%
95 年度	809,237		516,415		292,822		36.18
94 年度	122,938		97,675		25,263		20.55

營業毛利	前後期增(減) 變動數	差異原因
		售價差異		成本價格差異		銷售組合差異		數量差異
	267,559	252,887		(74,227)		4,689		84,210
說明： 1.售價差異：主係因九十五年度銷售之產品單價較高所致。 2.成本價格差異：主係因九十五年度產品所需投入之單位成本較九十四年度增加所致。 3.銷售組合差異：主係因九十五年度產品單位毛利較九十四年度增加所致。 4.數量差異：主係因九十五年度銷貨數量較九十四年度增加所致。

說明：

售價差異：主係因九十五年度銷售之產品單價較高所致。
成本價格差異：主係因九十五年度產品所需投入之單位成本較九十四年度增加所致。
銷售組合差異：主係因九十五年度產品單位毛利較九十四年度增加所致。
數量差異：主係因九十五年度銷貨數量較九十四年度增加所致。

5. 主要進銷貨客戶名單：

(1) 最近二年度任一年度中曾占進貨總額 10% 以上之供應商

1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額10%以上之供應商	1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額10%以上之供應商	1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額10%以上之供應商	1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額10%以上之供應商	1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額10%以上之供應商	1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額10%以上之供應商	1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額10%以上之供應商	1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額10%以上之供應商	1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額10%以上之供應商	1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額10%以上之供應商	1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額10%以上之供應商	1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額10%以上之供應商	1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額10%以上之供應商
單位：新台幣仟元
年度	94 年度				95 年度				96 年第三季
項目	名稱	金額	占進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係
1	竹川	12,148	10.61%	無	東元電機	42,934	8.05%	無	新亞洲	34,190	9.22%	無
2	東元電機	8,373	7.31%	無	竹川	11,511	2.16%	無	捷洲	24,063	6.49%	無
	其他	93,974	82.08%	無	其他	478,862	89.79%	無	其他	312,612	84.29%	無
	合計	114,495	100.00%		合計	533,307	100.00%		合計	370,874	100.00%

(2) 最近二年度主要銷貨客戶

2)最近二年度主要銷貨客戶	2)最近二年度主要銷貨客戶	2)最近二年度主要銷貨客戶	2)最近二年度主要銷貨客戶	2)最近二年度主要銷貨客戶	2)最近二年度主要銷貨客戶	2)最近二年度主要銷貨客戶	2)最近二年度主要銷貨客戶	2)最近二年度主要銷貨客戶	2)最近二年度主要銷貨客戶	2)最近二年度主要銷貨客戶	2)最近二年度主要銷貨客戶	2)最近二年度主要銷貨客戶
單位：新台幣仟元
年度	94 年度				95 年度				96 年第三季
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係
1	奇美	90,800	73.86%	無	奇美	754,350	93.22%	無	奇美	451,910	94.97%	無
	其他	32,138	26.14%	無	其他	54,887	6.78%	無	其他	23,935	5.03%	無
	合計	122,938	100.00%		合計	809,237	100.00%		合計	475,845	100.00%

6. 最近二年度生產量值：

	單位：台；新台幣仟元	單位：台；新台幣仟元	單位：台；新台幣仟元	單位：台；新台幣仟元	單位：台；新台幣仟元	單位：台；新台幣仟元
年度生產量值主要商品	94 年度			95 年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
TFT-LCD 面板及彩色濾光片自動光學檢測機	-	17	97,612	-	77	512,363
其他	-	-	63	-	-	4,052
合計	-	17	97,675	-	77	516,415

註：本公司係屬 TFT-LCD 面板及彩色濾光片自動光學檢測機之研發設計、製造與銷售公司，除少數之加工機器及研發電腦設備外，係投入人力組裝，故不適用計算設備之產能利用率。

7. 最近二年度銷售量值：

	單位：台；新台幣仟元	單位：台；新台幣仟元	單位：台；新台幣仟元	單位：台；新台幣仟元	單位：台；新台幣仟元	單位：台；新台幣仟元	單位：台；新台幣仟元	單位：台；新台幣仟元
銷年度售量值主要商品	94 年度				95 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
TFT-LCD面板及彩色濾光片自動光學檢測機	17	122,800	-	-	77	807,050	-	-
其他	-	138	-	-	-	2,187	-	-
合計	17	122,938	-	-	77	809,237	-	-

8. 產品技術分析暨持續發展之研究開發計畫

(1) 產品生產開發技術之層次、來源、確保與提升

A. 技術層次

本公司產品包括檢測、量測及修補設備等，其中檢測設備係以自動化的光學檢測設備取代傳統的人工檢測，提高平面顯示器製造廠的生產效能，並更有效掌控產品品質，產品包括一般缺陷檢測機台、色不均 (Mura) 檢測機台、突起物 (Tokki) 檢測機台；量測設備係以光學量測設備監測平面顯示器各道製程的數據，隨時確認製程參數在規畫的範圍，以確保成品符合品質要求，產品包括光學短吋量測機台，色度膜厚光學密度量測機台，缺陷測高機台；修補設備則是將檢測或量測出異常的產品，經由修補機台的補救使半成品不致於淘汰，以增加平面顯示器製造廠的生產良率及降低成本，產品包括雷射修補機等。

本公司核心技術主要有五部份，包括檢測系統、量測系統、光學系統、大型高精密機台及系統整合等，茲分別說明如下： (A) 檢測系統核心技術：

a. 圖像識別：此為檢測及量測設備品質的最主要關鍵，本公司圖像識別技術係完全自行研發，採用了非常快速的智慧學習型演算法，大幅提高檢測效能，減少誤判與漏查，圖像識別比對的技術 Mura
包括模板比對、? 邊比對、尋邊技術、缺陷比對等，目前已 TFT-LCD LCD
將應用在產業的薄膜電晶體、彩色濾光片、面板組立廠的檢測及量測設備上。
b. 缺陷自動分類技術：缺陷分類是平面顯示器製造廠在缺陷檢測後重要的課題，利用以分類的缺陷統計，以尋找出發生缺陷的原因加以排除，是提升良率必經的歷程。而不同的缺陷須以不同的修補方式，亦是缺陷分類重要應用。本公司即利用多年來自動光學檢測機台及缺陷複檢機所取得的缺陷取像，配合客戶的需求，成功而準確的將缺陷自動分類，已經在平面顯示器產業普遍應用，大量節省業者的人工缺陷判定分類的人力需求，大幅提高生產力。未來目標將結合自動光學檢測機台、缺陷測高機及修補機而達到自動將缺陷修補的目標。
(B) 量測系統核心技術：
a. 色度膜厚光學密度量測：此為平面顯示器產業重要的製程監控項目，本公司因應客戶的需求配合產學合作計畫而自行開發出軟體及相關的光學系統，且量測的規格已經遠超出客戶的需要規格。
b. 白光干涉測高技術：精密測高是技術難度高的技術之一，其中白 Photo
光干涉測高是精密度最高的技術，平面顯示器產業的應用 Spacer 測高及缺陷測高。本公司亦配合產學合作計畫而自行開發出白光干涉測高技術之軟體，在此領域領先其他國內設備製造商。
(C) 光學系統核心技術：
a. 光學設計：本公司延聘有光學設計人才，可自行從事光學機構、光學鏡組之設計；另在高解析度、高速的取像設備上佔有重要地位的照明光源系統，為充分掌握自主技術，已完成相關檢測光源的設計開發，故可充分發揮成本優勢，強化國際競爭力。在高速掃描引擎技術方面，則自行研發數位影像處理電路 (Digital Image Processing Circuitry) 與最佳化 (Optimization) 的軟體應用，使得大量的資料得以快速傳輸與分析。
b. ADSI/CDOL 光學自動對焦技術：此為高速缺陷複檢機及短吋量測機台的重要技術之一，利用光學系統達到快速自動對焦及取像，是高速缺陷複檢機的致勝關鍵，而利用光學自動對焦技術準

ADSI/CDOL 確的取像，使短吋量測機的光學量測結果穩定，則是短吋量測機台必備條件。

(D) 大型高精密機台技術：在高解析度與高速的取像設備上，良好機械結構剛性和抑制振動的特性增進機構定位的準確性與速度穩定性，進而提高取像品質、確保檢出率。本公司延攬半導體自動化機構與 5 5.5 6 7.5
工具機等設計經驗豐富之人才，且已有代、代、代及代面板機台設計經驗及實績，該技術與經驗足以提供大尺寸面板在輸送穩定性與定位精確性的要求。
(E) 系統整合技術：設備供應商從事自動光學檢測若核心技術由國外引進或購買國外套裝元件，將無法有效整合或者只能從事低階機台開 PLC
發。本公司可自行整合開發機台，機台的傳動控制可分為、 PLC+PC PC 、純控制系統，而且以實際具備與友達、奇美、華映等
Inline & Offline CIM MPLC
公司之的整合經驗，有從事單獨的機台連線，或 BC (Block Control) 之整條生產線之控制之經驗，故完全可以滿足各面板廠生產自動化之系統整合需求。
B. 技術來源

本公司自成立以來，即積極建立技術開發能力，創新技術多由研發團隊自行開發，以落實技術的自主性，已自行開發包括：圖像識別技術 ( 如模板比對、? 邊比對、尋邊技術、 Mura 缺陷比對 ) 、光學自動對焦技術、缺陷自動分類技術。

另外，為確保技術領先，本公司亦與學術單位合作研究開發，並根據學術單位初步的研究結果分析，進一步使其技術實用化及商品化，合作對象包括台北科技大學機械研究所、中央大學光電研究所及中山科學研究院等單位。

C. 技術之確保與提升

在自行開發所累積之技術方面，本公司於產品開發及製造過程中，如認為有發展新產品或新技術之必要即提案審查，如方案可行，除可組成專案自行研究發展外，可另與其他外部研究單位合作開發。研發專案人員將研究發展新產品或新技術過程，詳實記錄予研究計畫紀錄或報告，並依實際需求申請專利以保護研發成果。另本公司與所有員工均簽訂「聘僱契約書」，內容包括智慧財產權的歸屬、告知義務、仿冒禁止、營業秘密保護及競業禁止等規範，以保護公司之智慧財產權；並與國內外廠商合作委託軟體開發之計畫，均要求簽訂合約，以確保本公司未來智慧財產權及技術合法使用之權利。

本公司目前不定期公佈研究成果，以便於員工經由適當途徑申請所需資料進行後續研發，藉以提升本公司之技術層次。

(2) 現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持績發展性暨新產品之研究發展計畫

A. 競爭優勢

(A) 擁有優良技術的研發團隊

本公司除擁有優良技術的研發團隊，已經整合來自物理、數學、機械、自動控制、光電、資訊各領域的人才與知識，核心技術的開 AOI CD/OL / / / 發涵蓋檢測、短吋量測、色度膜厚光學密度面電阻量測、白光干涉測高等技術，在檢測量測領域領先其他同業。

(B) 產品已獲得客戶的認證

92 本公司於年即投入平面顯示器面板設備研發，產品範圍涵檢測量測修補設備，這些設備經由長期的客戶驗證，皆已獲得主要客戶的認證，相較於其他尚未取得客戶認證的設備，國內其他設備廠短期無法超越本公司。

(C) 快速及時的高效率服務

平面顯示器面板廠由於投資龐大，任何設備的故障影響產能極為嚴重，快速維修及零件提供服務、新製程技術以及機台問題的解決能力是重要的考量，相較歐、美、日等進口設備廠而言，本公司因本土化地利之便，能夠提供更迅速良好的支援服務。

(D) 政府的獎勵與推動

平面顯示器係政府兩兆雙星之策略性產業，為了使產業更有競爭力，政府亦積極推動設備本土化政策，除在科專計畫投入之外，亦透過技術引進、促進投資案及主導性計畫新產品等方式加以推動，設備廠商投資意願濃厚。在政府獎勵與推動之下，面板製造業者採用國產設備的合作意願增加，各設備業者與面板業者間新應用需求開發及策略合作關係亦日趨熱絡。

B. 產品之生命週期

本公司產品包括檢測、量測及修補設備等，為平面顯示器廠商之生產製程中必要的設備，目前並無其他技術可取代，因此其產品生命週期較長，惟受平面顯示器製造世代之演進，其玻璃基板規格變化，將使相關設備機台規格需求改變，目前本公司已量產且仍持續銷售產 5 6 7.5 品包括代、代及代產品。

C. 產品之持續發展性

過去幾年由於終端消費市場對平面顯示器的需求變化，從筆記型 CRT LCD TV 電腦的顯示功能到取代傳統桌上型電腦螢幕，再到的龐 TFT-LCD 大商機，使面板有朝大尺寸發展趨勢，在技術及產品的競爭 2.5 5 壓力下，台灣廠商從最早期切入的代，到現今已陸續發展出代、 5.5 6 7.5 8 代、代、代廠量產技術，代廠亦有廠商積極規畫中，使各設備業者除需針對各世代產線設備機台規格需求改變外，對於面板業者新應用需求開發亦成為設備廠商一重要目標。

5 6 7.5 目前本公司已量產且仍持續銷售產品包括代、代及代廠薄膜電晶體高解析度自動光學檢測機、彩色濾光片自動光學檢測機、高速缺陷複檢機、色度膜厚光學密度量測機、突起物自動光學檢測機等。

D. 新產品之研究發展計畫

產品名稱	主要用途
TFT面板雷射修補機	以雷射技術將缺陷區之TFT線路打掉或將金屬層熔接。
次世代機台設備開發	配合客戶擴廠需求，開發7.5代以上相關設備。
自動缺陷修補機	結合缺陷複檢機、自動缺陷判定軟體以及缺陷修補機技術，以判定缺陷是否需要修補，同時將該缺陷自動修補。
RFID Inlay&Tag	以即時影像檢測及光學對位技術運用於RFID 封裝測試

( 三 ) 最近二年度從業員工人數：

1. 最近二年度從業員工人數：

	年度	94年度	95年度	96 年度 (截至96/10/31)
員工人數	生產人員	24	61	69
	管理人員	18	34	36
	研發人員	37	46	49
	合計	79	141	154
平均年歲		33.11	33.53	31.50
平均服務年資		2.07	3.02	2.02
學歷分布比率 (%)	碩士以上	17.72%	12.77%	12%
	大專	82.28%	87.23%	88%
	高中	-	-	-
	高中以下	-	-	-

2. 最近三年度經理人、技術及研究發展人員暨其他員工之流動情形：

年度項目	93 年度	94 年度	95 年度	96 年度 (截至96/10/31)
期初人數	36	71	79	141
本期新進人數	56	31	106	54
離職人數	21	23	44	41
期末人數	71	79	141	154
離職率/年(註)	22.83%	22.55%	23.78%	21.02%
註：離職率=離職人數/(期末員工人數+本期離職人數) 離職人數包括自願離職及資遣

( 四 ) 環保支出資訊：

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：本公司為專業光學檢測設備製造商，法令並無規定需申請污染設施設置許可證、污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員。
有關防治污染設備主要設備之投資及其用途與可能產生之效益：本公司主要產品為自動化光學檢測設備，在產品之製程過程中並無環境污染之情形發生，故不適用。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污 94 9

染糾紛事件者，應說明其處理經過：本公司成立至今，僅於年月因搬遷新廠，負責新廠裝潢之室內設計公司，不慎將廢棄物置於廠房外面之排水 27 94

溝，遭新竹縣環境保護局依違反廢棄物清理法第條第二款規定，於 9 26 50

年月日依同法第條第三款處新台幣三仟元之罰鍰。本公司除責令包商迅速清除相關廢棄物，並要求其他工程單位妥善處理廢棄物等環安問題；同時公司行政單位日後處理相關工程時，應約定或提醒包商或工程單位確實做好環保及工安措施，以釐清相關權責，並善盡社會責任。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) ，處分之總額，並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出 ( 包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實 ) ：本公司成立至今，僅因前述之情形遭新竹縣環保局因違反廢棄物清理法處新台幣三仟元之罰鍰外，尚未有因環境污染而遭遇重大處分與損失之情形；且以公司目前及未來產品發展方向觀之，預期未來亦不致有重大環境污染問題。
說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：本公司產品產製過程目前並無重大環境污染狀況，對公司盈餘、競爭地位及資本支出均不會造成影響，且預計未來二年度亦不會產生重大環保資本支出。

( 五 ) 勞資關係：

公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

(1) 員工福利措施

A. 本公司為增進員工福利，依法提撥福利金，成立職工福利委員會，由其統籌辦理員工各種福利活動。

B. 員工分紅及配股：

為使全體員工能同心協力共創利潤，公司於會計年度結束後，如 10% 有盈餘，除優先彌補虧損並依法提列法定公積外，再從盈餘提撥的員工分紅，並於每次現金增資時，依法提撥一定比例供員工入股。 C. 員工制服：製作冬夏季制服。

D. 婚喪喜慶補助。

E. 國內旅遊。

F. 勞健保及團保。

(2) 進修、訓練

公司對目前在職人員均不定期給予參加本身職務相關之教育訓練，以提高工作效率，培養員工職務上應有之認知。又對現場相關人員亦實施各項機具操作證照訓練。

(3) 退休制度及其實施情形

依勞動基準法及本公司管理規則之規定，設立勞工退休準備金監督委員會，並按月提撥退休準備金存入中央信託局，由退休準備金監督委員會負責保管及運用。

(4) 勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

本公司一向秉持『勞資一體』、『共存共榮』的基本觀念，培養了對延續企業生存與長期發展的認同和共識，並適切的將公司面臨之困難與問題加以說明及表達公司之立場和決策，使勞資雙方得到公平的對待，建立穩定和諧的勞資關係。

說明最近二年度截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如金額無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：

本公司自成立以來勞資關係和諧，估計未來因勞資糾紛所遭受損失之可能性極低。

( 六 ) 因應景氣變動之能力：

本公司隨時注意所屬產業相關之科技改變及技術發展演變，並迅速掌握產業動機，加上不斷地加強提升自行研發之能力，將各種創新概念及設計開發申請專利加以保護，積極擴展未來之市場應用領域。

( 七 ) 關係人間交易事項是否合理：

本公司關係人交易之計價基礎及收付款條件與一般公司無異，關係人交易應屬合理。

( 八 ) 如其事業係屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列其依法令取得主管機關許可進行人體臨床實驗或田間實驗或在國內從事生物技術工業或醫療儀器工業研究發展，且已有生物技術或醫療儀器相關產品製造及銷售或提供技術服務之實績暨最近一年度產品及相關技術之營業額、研發發展費用所占本公司總營業額比例情形：不適用。
( 九 ) 公司如於提出上市申請前一年度因調整事業經營、終止其部份事業，或已將其部分之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者，應分別予以記載說明其終止、移出或合併之事業暨目前存續之營業項目，並提出目前存續營業項目前一年度之營業額、研究發展費用占公司該年度總營業額之比例情形：無。
二、固定資產及其他不動產 ( 一 ) 自有資產：

1. 取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：

							96 年10 月31 日	96 年10 月31 日	96 年10 月31 日	96 年10 月31 日	96 年10 月31 日
固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
土地及建物	平方公尺	土地 6,952.35 建物 2,847.00	94.06.16	119,876仟元	-	119,233 仟元	公司	-	-	火險、地震險颱風洪水險	已提供抵押
土地	平方公尺	7,645.00	95.08.02	85,000仟元	-	85,000 仟元	公司	-	-	-	已提供抵押
未完工程	平方公尺	7,418.63	96.01~09	113,202仟元		113,202 仟元	公司	-	-	-	尚未驗收

閒置不動產及以投資為目的，持有期間達五年以上之不動產：無。

( 二 ) 租賃資產：

資本租賃：無。
營業租賃：本公司無營業租金每年達五百萬以上之營業租賃。

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：

1. 各生產工廠之使用狀況：

1.各生產工廠之使用狀況：	1.各生產工廠之使用狀況：	1.各生產工廠之使用狀況：	1.各生產工廠之使用狀況：
				96 年10 月31 日
項目工廠	單位	建築面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
新竹縣竹北市泰和路176號	平方公尺	土地 6,952.35 建物 2,847.00	154	TFT-LCD面板及彩色濾光片自動光學檢測機	良好
新竹縣竹北市沿河街78巷19 號	平方公尺	土地 7,645.00 建物 7,418.63		TFT-LCD面板及彩色濾光片自動光學檢測機	良好

2. 最近二年度設備產能利用率：

2.最近二年度設備產能利用率：	2.最近二年度設備產能利用率：	2.最近二年度設備產能利用率：	2.最近二年度設備產能利用率：	2.最近二年度設備產能利用率：	2.最近二年度設備產能利用率：	2.最近二年度設備產能利用率：	2.最近二年度設備產能利用率：	2.最近二年度設備產能利用率：
單位：台；新台幣仟元
年度	94 年度				95 年度
生產量值品主要產品	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
TFT-LCD 面板及彩色濾光片自動光學檢測機	-	17	-	97,612	-	77	-	512,363
其他	-	-	-	63	-	-	-	4,052
合計	-	17	-	97,675	-	77	-	516,415

註：本公司係屬 TFT-LCD 面板及彩色濾光片自動光學檢測機之研發設計、製造與銷售公司，除少數之加工機器及研發電腦設備外，係投入人力組裝，故不適用計算設備之產能利用率。

三、轉投資事業

( 一 ) 轉投資事業概況：

(一)轉投資事業概況：	(一)轉投資事業概況：	(一)轉投資事業概況：	(一)轉投資事業概況：
				96年9月30日；單位：新台幣仟元；仟股
轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	96年前三季投資報酬		持有本公司股份數額
				股份	股權比例
									投資損益	分配股份
鑫豪科技 (股)公司	從事光學及精密儀器之製造及零售等	13,000	2,994	1,300	34.12%	2,994	-	權益法	(2,509)	-	-
華康半導體(股)公司	從事矽晶圓太陽電池生產設備之研發與製造	40,000	33,995	4,000	26.67%	33,995	-	權益法	(6,005)	-	-

註 1 ：該公司係於 96 年 3 月設立登記，故尚未有 95 年度之投資損益情形。

( 二 ) 綜合持股比例：

綜合持股比例

	綜合持股比例	綜合持股比例	綜合持股比例	綜合持股比例	綜合持股比例	綜合持股比例
	單位：股；%
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
鑫豪科技股份有限公司	1,300,000	34.12%	-	-	1,300,000	34.12%
華康半導體股份有限公司	4,000,000	26.67%	415,000	2.76%	4,415,000	29.43%

( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：不適用。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

四、重要契約

重要契約應記載目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約，載明當事人、主要內容、限制條款及契約起訖日期。

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	重要限制條款
土地抵押借款	土地銀行	95.11.02~100.11.02	土地借款	提供土地擔保
信用借款	上海商銀	95.06.02~98.06.05	週轉金借款	-
信用借款	上海商銀	95.10.04~97.10.04	建構研發環境貸款	-
購置廠房借款	玉山銀行	94.07.20~104.07.20	土地廠房借款	提供土地、廠房擔保
購置廠房借款	玉山銀行	94.07.21~101.07.21	土地廠房借款	-
信用借款	玉山銀行	94.04.14~97.04.07	週轉金借款	-
技術授權契約書	國防部軍備局中山科學研究院	96.01.01~96.12.31	技術移轉	-

五、其他必要補充說明事項：無。

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載事項：

93 2 93 本公司最近三年度並無發行公司債計畫，最近三年度分別於年月、 10 94 7 95 6 95 11 年月、年月、年月及年月辦理現金增資，前各次現金增資均已執行完畢，前各次現金增資計畫其相關內容及執行情形如下： ( 一 ) 九十三年度第一次現金增資

1. 計畫內容

(1) 目的事業主管機關核准日期及文號： 93.03.17 經授中字第 09331825840 號。
(2) 本次計畫所需資金總額： 50,000 仟元。
(3) 資金來源：現金增資 5,000 仟股，每股發行價格 10 元，總金額 50,000 仟元。

2. 計畫進度及運用情形

計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度	預計資金運用進度
			93年度	94年度
改善財務結構	93.03.31	50,000仟元	50,000仟元	-

預計效益：改善財務結構。
資金支用情形及計畫執行狀況

本次現金增資所募集資金全數用於改善財務結構，資金支用及執行情形均依計畫進行完畢。

輸入證期局指定資訊申報網站之日期：不適用。
效益分析：

效益分析：
	項目	92年底	93年底
財務結構(%)	自有資本比率	90.19	64.37
	淨值/固定資產淨額	840.98	959.15
	長期資金/固定資產淨額	840.96	959.15
償債能力(%)	流動比率	605.85	209.45
	速動比率	541.20	132.53

( 二 ) 九十三年度第二次現金增資

1. 計畫內容

(1) 目的事業主管機關核准日期及文號： 93.11.19 經授中字第 0933304899 號。
(2) 本次計畫所需資金總額： 50,000 仟元。
(3) 資金來源：現金增資 5,000 仟股，每股發行價格 10 元，總金額 50,000 仟元。

2. 計畫進度及運用情形

計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度	預計資金運用進度
			93年度	94年度
改善財務結構	93.11.30	50,000仟元	50,000仟元	-

預計效益：改善財務結構。
資金支用情形及計畫執行狀況

本次現金增資所募集資金全數用於改善財務結構，資金支用及執行情形均依計畫進行完畢。

輸入證期局指定資訊申報網站之日期：不適用。

6. 效益分析：

效益分析：
	項目	92年底	93年底
財務結構(%)	自有資本比率	90.19	64.37
	淨值/固定資產淨額	840.98	959.15
	長期資金/固定資產淨額	840.96	959.15
償債能力(%)	流動比率	605.85	209.45
	速動比率	541.20	132.53

( 三 ) 九十四年度現金增資

1. 計畫內容

(1) 目的事業主管機關核准日期及文號： 94.08.25 經授中字第 09432728210 號。
(2) 本次計畫所需資金總額： 50,000 仟元。
(3) 資金來源：現金增資 5,000 仟股，每股發行價格 10 元，總金額 50,000 仟元。

2. 計畫進度及運用情形

計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度	預計資金運用進度
			94年度	95年度
改善財務結構	94.08.31	50,000仟元	50,000仟元	-

預計效益：改善財務結構。
資金支用情形及計畫執行狀況

本次現金增資所募集資金全數用於改善財務結構，資金支用及執行情形均依計畫進行完畢。

輸入證期局指定資訊申報網站之日期：不適用。

6. 效益分析：

效益分析：
項目		93年底	94年底
財務結構(%)	自有資本比率	64.37	41.36
	淨值/固定資產淨額	959.15	115.48
	長期資金/固定資產淨額	959.15	191.35
償債能力(%)	流動比率	209.45	155.33
	速動比率	132.53	74.88

( 四 ) 九十五年度第一次現金增資

1. 計畫內容

(1) 目的事業主管機關核准日期及文號： 95.08.07 經授中字第 09532612320 號。
(2) 本次計畫所需資金總額： 50,000 仟元。
(3) 資金來源：現金增資 5,000 仟股，每股發行價格 10 元，總金額 50,000 仟元。

2. 計畫進度及運用情形

計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度	預計資金運用進度
			95年度	96年度
改善財務結構	95.07.31	50,000仟元	50,000仟元	-

3. 預計效益：改善財務結構。

資金支用情形及計畫執行狀況

本次現金增資所募集資金全數用於改善財務結構，資金支用及執行情形均依計畫進行完畢。

輸入證期局指定資訊申報網站之日期：不適用。

6. 效益分析：

效益分析：
項目		94年底	95年底
財務結構(%)	自有資本比率	41.36	64.46
	淨值/固定資產淨額	115.48	288.24
	長期資金/固定資產淨額	191.35	360.29
償債能力(%)	流動比率	155.33	375.89
	速動比率	74.88	295.30

( 五 ) 九十五年度第二次現金增資

1. 計畫內容

(1) 目的事業主管機關核准日期及文號： 95.9.13 金管證一字第 0950140080 號。
(2) 本次計畫所需資金總額： 320,000 仟元。

(3) 資金來源：現金增資 8,000 仟股，每股發行價格 40 元，總金額 320,000 仟元。
計畫進度及運用情形

計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度	預計資金運用進度
			95年度	96年度
改善財務結構	95.12.31	320,000仟元	320,000仟元	-

預計效益：改善財務結構。
資金支用情形及計畫執行狀況

本次現金增資所募集資金全數用於改善財務結構，資金支用及執行情形均依計畫進行完畢。

96 1 4 輸入證期局指定資訊申報網站之日期：年月日。
效益分析：

效益分析：
項目		94年底	95年底
財務結構(%)	自有資本比率	41.36	64.46
	淨值/固定資產淨額	115.48	288.24
	長期資金/固定資產淨額	191.35	360.29
償債能力(%)	流動比率	155.33	375.89
	速動比率	74.88	295.30

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項： ( 一 ) 資金來源：
1. 計畫所需資金總額： 179,228 仟元。
2. 資金來源：現金增資發行新股 4,844 仟股，暫定每股發行價格 37 元，總金額 179,228 仟元。
3. 資金用途：充實營運資金及新產品研究與開發。
4. 本次募集之資金如有不足，其籌措方法及來源：本次現金增資若因市場狀況致實際發行每股價格低於暫訂價格，使募集資金總額下降，將減少充實營運資金金額；惟若致募集資金增加時，則增加充實營運資金金額。
( 二 ) 本次發行公司債者：不適用。
( 三 ) 本次發行特別股者：不適用。
( 四 ) 上市公司或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者：不適用。
( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫：本次辦理現金增資發行新股係供辦理初次上市公開承銷，故不適用。

( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
( 七 ) 本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報 ( 請 ) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
本次募集與發行有價證券之可行性
(1) 法定程序具可行性

96 3 16 10 26 本次現金增資之相關內容，業經本公司年月日與月 96 6 8 日之董事會及年月日之股東會決議通過在案。經評估本次現金增資發行計畫內容及決議程序均符合公司法、證券交易法、發行人募集與發行有價證券處理準則及其他相關法規規定，並經律師對本次計劃適法性出具法律意見書，故衡酌本次計畫於法定程序上尚稱適法可行。

(2) 資金募集方式具可行性

本次現金增資發行普通股 4,844 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股以新台幣 37 元溢價發行，預計募集金額為新台幣 179,228 仟元，除依公 267 15% 726 司法第條規定保留計仟股，由員工優先承購，員工若有認 85% 購不足或放棄認購部份，授權董事長洽特定人認購之，其餘對外公開銷售，若有認購不足部份，擬依「中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理，應足以確保資金順利募集完成，故本次現金增資募集方式具有可行性。 (3) 資金運用計畫具可行性 (3) 資金運用計畫具可行性

A. 充實營運資金

TFT-LCD LCD 目前台灣已成為全球主要生產地之一，由於面板 TFT-LCD 市場的快速成長及面板的多樣需求，國內主要廠商包括友達 6 7.5 光電及奇美電子均積極擴廠計劃，目前包括奇美電子代廠、代廠 6 7.5 第二期進行建廠中並已評估擴充代廠，友達光電則計劃擴充代廠 8 第二期並積極規劃代廠，因此相關設備需求殷切，由於國內設備廠 7 商中有能力開發代廠以上檢測、量測設備且具銷售實績之廠商有限情況下，本公司在獲奇美電子各廠訂單並在市場上大量使用驗證，已 TFT-LCD 成為產品可靠度的最佳佐證，因此在製造廠商擴廠計劃明確且本公司積極爭取國內外各大廠檢測、量測設備訂單情況下，目前接單情況良好，預期營業額將大幅增加，其所需之購料資金亦隨之增加，確有其營運資金增加需求，而藉由本次現金增資計劃所募得之資金用以支應所需增加之營運週轉金，除可降低對銀行之依存度，並避免大量舉債所造成財務結構惡化及利息支出侵蝕獲利，靈活運用資金，使

公司在自有資金充裕之情況下，故本次計畫用於充實營運資金應屬可行。

B. 新產品研究與開發

a. 技術之可行性

本公司擬以自動光學檢測技術為基礎，從事半導體封測業務並開發相關設備，以拓展營運規模。半導體檢測、量測、修補設備其機台尺寸較小，高精密度要求比起平面顯示器產業較容易達成，但其光學 5~10 解析度要求約為平面顯示器產業之倍，光學的技術門檻較高， TFT-LCD 惟本公司之競爭利基係在於以檢測及量測之技術為後盾， RFID RFID TAG 計劃投入需要即時影像檢測及對位的封測領域。生產技術主要包含 IC 晶片、天線（ Antenna ）及讀取機 (Reader) 等三大 TFT-LCD 重要技術，本公司已具有檢測設備開發所累積之光學自動對焦及圖像識別等技術，並初步完成技術整合開發，且由於經營團隊原即對於半導體及封測產業領域熟悉，並延攬相關優秀人才，已掌握 RFID 相關技術，故產品研發之技術應具可行性。

b. 機器設備取得之可行性

RFID 生產之主要設備仍由歐美日等國掌控，因此本次計畫擬購置之機器設備將以美國、德國及日本廠商為主，本公司在技術可行性評估後已著手與相關設備廠商接洽，並與特定廠商進行議價，在採購 97 訂單確認後即可於年第一季進廠安裝、試車及驗收，其機器設備取得應具可行性。

c. 機器設備安裝空間之可行性

TFT-LCD 本公司原址竹北市泰和路廠區，因次世代設備有大型 96 化之趨勢，需更寬廣的空間供生產組裝作業，故已於年第三季將 TFT-LCD 等相關設備生產線遷至竹北市沿河街新建廠區，而本次計畫擬購置之機器設備將全數安裝於竹北市泰和路廠區，並做為未來 RFID 600 封測之生產線，以泰和路廠房總面積約坪，在必要之裝修改善後，其設備所需之安置及生產空間應具可行性。

d. 銷售之可行性

無線射頻辨識技術 (RFID) 是一種可作為追蹤、統計、查核、辨識 RFID 用的無線技術，於電子標籤頻率區段範圍內可透過無線通訊方式讀取資料，改善現有條碼需直接接觸及一次僅能讀取一個的缺點， RFID RFID 而的應用範圍十分廣泛，就應用領域別來區分，可應用於入口控制、資產管理、供應鏈管理、銷售點、行李控制、車輛識別、動物監控、輪胎追蹤等。

RFID 主要應用範圍

應用範圍	應用說明
零售業/消費性產品	降低勞動力成本，商品可視度提高，降低因商品斷貨造成的損失，減少商品偷竊現象
陸運及海運物流/郵件	貨物追蹤，資訊自動採集，倉儲管理應用
製造業	生產資料即時監控，品質追蹤，自動化生產，個性化生產
空運及機場	旅客機票、行李包裹追蹤，飛機的製造，飛機零部件的保養及品質追蹤
醫療照護	醫療器械管理，病人身份識別，嬰兒防盜
動物及農場	寵物識別，動物的疾病追蹤，畜牧牲口差異化養殖
圖書館/檔案管理	有效控管書籍，自動租、借，還書
服裝業	倉儲管理，品牌管理，單品管理，管道管理
安全保全	考勤管理，電子巡更，一卡通，電子停車場等
軍事	彈藥、槍支、人員、戰略物資、車輛等識別與追蹤
旅客運輸/汽車	汽車的防盜，汽車的定位，安全性極高的汽車鑰匙
交通	高速不停車，計程車管理，公車樞紐管理，鐵路、機車識別
身份識別	學生證、身份證、電子護照

資料來源：工研院 IEK(2006/01) ，永豐金證券整理

2007 2005 RFID 依據資策會年產業調查報告顯示，年國內產值 7.06 2006 2005 78.7% 僅億，年在國內政府大力扶植下較年大幅成長， 12.62 2007 RFID 產值提高至億，並預估年國內直接產值將為新台 20.45 2006 62% 2008 2009 RFID 幣億，較年成長，年及年國內產值 36.33 62.98 2010 121.81 將分別為新台幣億及億，而年更可達到億。 2004-2010 RFID 年台灣直接產值推估

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資料來源：資策會產業調查 2007

由於 RFID( 無線射頻識別 ) 的應用日漸廣泛，不論是企業界或是 RFID 政府部門都希望透過技術提昇經營效率，而在政府大力推動支

RFID 持下將使得的應用將更加普遍，在應用需求及生產技術整合使 RFID 成本下降情形下，產業未來發展前景看好，封裝測試需求將隨之增加，故本公司預計研發之產品銷售應具可行性。

本次現金增資計畫之必要性

(1) 配合初次上市新股承銷制度

本公司初次上市業經臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審 96 9 6 議委員會於年月日決議通過，並經行政院金融監督管理委員會於 96 9 28 0960054594 年月日金管證一字第號函准予備查。本公司本次發行新股係依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」之規定，以現金增資發行新股方式委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，故本次增資計畫依法有其必要性。

(2) 充實營運資金

本公司本次增資中 50,000 仟元作為充實營運資金之用，主要係因本公司目前業績正值成長階段，而對營運資金需求殷切。茲就本公司充實營運資金之必要性說明如下：

A.TFT-LCD 設備國產化趨勢

TFT-LCD LCD 目前台灣已成為全球主要生產地之一，由於面板 TFT-LCD 市場的快速成長及面板的多樣需求，國內主要廠商包括友達光電及奇美電子均積極擴廠計劃，且由於新世代廠的檢測設備為配合玻璃基板規格，機台的寬度、高度及長度等尺寸均較以往增加，致使運送風險及成本極高，因此設備國產化是必然的趨勢。而本公司為國 7 內設備廠商中唯一成功開發代廠以上檢測、量測設備且具銷售實績之廠商，在相關設備需求殷切下，目前接單情況良好，預期營業額將大幅增加，為因應業績上升伴隨而來的營運資金需求，本次現金增資計畫用以充實營運資金應有其必要性。

B. 購料需求及應收帳款增加

受惠於整體產業之成長率提高，本公司營運規模正屬成長階段，相關之應付帳款及存貨等均隨著營收成長而增加，而本公司採購原料 TFT-LCD 所需支出如有不足時，多向銀行以購料借款取得資金；而設備業一般按交機及驗收完成收款，驗收時間有時恐達一年以上，本公司目前在營收快速成長的過程中，恐面臨應收帳款增加，造成流動性風險增加。為避免影響競爭力及降低企業經營風險，擬藉本次現金增資 50,000 仟元用於充實營運資金，強化財務結構、提昇公司資金調度之靈活彈性，故本次現金增資計畫用以充實營運資金應有其必要性。

(3) 新產品研究與開發

本公司本次增資中 129,228 仟元作為新產品研究與開發之用，主要係因本公司目前營收集中於單一產業及單一客戶，因此擬增加產品與服務項目，以拓展營運規模降低經營風險。茲就本公司新產品研究與開發之必要性說明如下：

A. 拓展營運規模降低經營風險

本公司為自動光學檢測 (AOI) 設備廠商，主要營收係來自國內奇美 TFT-LCD 電子及友達光電等大廠，本公司擬以自動光學檢測技術為基礎，增加產品應用領域，目前計劃開發太陽能電池檢測設備及半導體 96 測試設備，年度本公司已成功開發出太陽能晶片分選機，跨入太陽 TFT-LCD 能電池檢測設備領域；而半導體測試設備中，本公司運用檢測設備開發所累積之光學自動對焦及圖像識別等即時影像檢測及對位 RFID 97 RFID 技術，鎖定封測技術開發整合，擬於年度起跨入封裝及測試領域，以拓展營運規模，提高產業競爭力及營運多元化，降低對單一產業銷售風險，故本次現金增資計畫用以新產品研究與開發應有其必要性。

B. RFID 配合政府推動產業本土化商機

RFID 產業的主要結構分別是晶片設計、製造、組裝、讀取器和軟體系統整合，目前不論在產業供應鏈的任一環節以國外廠商為主，而 RFID RFID 國內產業最大的障礙與挑戰來自價格因素，主要係因軟、硬體各生產階段均由國外大廠掌握主要技術，使國內廠商均需向外採購，而導致成本居高不下。因此，經濟部技術處除透過工研院系統中 RFID RFID 心推動高頻的研發計畫，設立經濟部公領域應用推動辦公 RFID 室，籌組「研發及產業應用聯盟」，目前工研院更成立「辨識與安全科技中心」，希望結合產、官、學、研等同業與異業的力量，強 RFID 化國內相關產品設計、開發、量產及系統應用的能力，共同促進 RFID 台灣產業擠身國際技術領導之行列。

IC 由於台灣產業分工架構完整，目前國內已有相關設計公司投入產品研發，並具有相當成果，配合國內晶圓代工產業發達，產品應具 RFID RFID 有成本優勢，本公司目前計劃配合國內設計公司需求，投入封測領域，主要係考量本公司具有產業製造及封測產業之優秀人才， RFID 目前計劃先行切入需要即時影像檢測及對位的封測技術，並累積 RFID 相關生產技術與設備使用經驗，以期掌握生產技術，配合未來 RFID TFT-LCD 產業發展趨勢且在本公司系統整合之成功經驗下，有 RFID 能力發展應用衍生系統或整合性產品，逐漸降低導入成本，提高

RFID 國內產業競爭實力，故本次現金增資計畫用以新產品研究與開發應有其必要性。

本次資金運用、預計進度及預計可能產生效益之合理性
(1) 本次資金募集計畫、預計進度之合理性

本公司本次募集資金計劃為充實營運資金 50,000 仟元及新產品研究與開發 129,228 仟元，預計於 96 年 11 月向主管機關送件申報，於申報生效後採公開申購及詢價圈購方式，考量主管機關審核時間及資金募集相 96 12 96 關作業，預計於年月收足股款，年第四季即投入充實營運資金；而新產品研究與開發所需資金 129,228 仟元，其主要支出詳下表所列示，包括機器設備採購 112,850 仟元、研發人事費用 3,600 仟元及其他研發費用 12,778 仟元，機器設備採購考量相關採購、安裝及試車時程，主要支 97 97 出將在年第一季及第二季執行，並在年各季陸續投入相關研發費 97 用，預計年第四季執行完畢，故資金運用計畫及預計進度，應屬合理。

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			96 年度	97 年度
			第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
充實營運資金	96 年12 月	50,000	50,000	－	－	－	－
機器設備採購	97 年12 月	112,850	－	28,050	84,800	－	－
研發人事費用	97 年12 月	3,600	－	900	900	900	900
其他研發費用	97 年12 月	12,778	－	3,194	3,194	3,195	3,195
合計		179,228	50,000	32,144	88,894	4,095	4,095
資料來源：晶彩科技提供

(2) 預計可能產生效益之合理性

A. 充實營運資金

本公司本次現金增資計劃擬以 50,000 仟元充實營運資金，主要係綜合考量其產銷狀況、收付款政策等資金收支狀況所規劃，由於本公 96 司營業額逐月均以穩定的幅度成長，本公司本次擬於年第四季募得資金後，立即將其投入以支應實際營運需要，恰可適時挹注本公司營運資金需求（詳現金收支預算表），若以目前預估銀行借款之平均利率約 3% 估算，換算全年則可節省利息支出新台幣 1,500 仟元，其資金運用計劃及預計運用進度應屬合理。

B. 新產品研究與開發

a. 預計可增加生產量及銷售量之合理性

生產值預估

生產值預估	生產值預估	生產值預估	生產值預估
單位：新台幣仟元
項目/年度	2008 年	2009 年	2010 年
1. RFID Inlay	6,237	33,561	67,122
2. RFID Tag	29,359	161,172	322,344
合計	35,596	194,733	389,466

97 本次計畫擬購置之生產設備預計自年第一季起陸續裝機及驗 97 2008 ~2010 收，於年第二季起開始試產，預估年年量產值分別為 35,596 仟元、 194,733 仟元及 389,466 仟元，此產量係考量未來機台量產時點及未來市場供需情形後推估而得，故本次計畫預計可生產數量應屬合理。

銷售金額預估

銷售金額預估	銷售金額預估	銷售金額預估	銷售金額預估
單位：新台幣仟元
	2008 年	2009 年	2010 年
1. RFID Inlay	4,037	33,561	67,122
2. RFID Tag	18,799	161,172	322,344
合計	22,836	194,733	389,466

2007 2010 RFID 依據資策會年產業調查報告顯示，預估到年國內 121.81 3.8% 產值將達到新台幣億，產值將佔全球之及亞太市場的 10% RFID ，但隨者市場樂觀的發展，預估我國直接產值的占比將逐 2010 漸提高，而就本公司年產量來看，應足以供應國內市場之需求，故本次預期增加之銷售量應可達成且陸續仍有成長空間，籌資效益亦隨產能逐步增加而顯現，故本次計劃預計可增加之銷售量應屬合理。 b. 預計可增加營業毛利及營業利益之合理性

預計之銷貨毛利及營業利益

	預計之銷貨毛利及營業利益	預計之銷貨毛利及營業利益	預計之銷貨毛利及營業利益	預計之銷貨毛利及營業利益
	新台幣：仟元年度銷售值(仟元) 銷貨毛利(仟元) 營業利益（仟元） 2008 年 22,836 9,135 5,709 2009 年 194,733 77,893 48,683 2010 年 389,466 155,786 97,366 合計 607,035 242,814 151,758
項目	年度	銷售值(仟元)	銷貨毛利(仟元)	營業利益（仟元）
RFID Inlay &Tag	2008 年	22,836	9,135	5,709
	2009 年	194,733	77,893	48,683
	2010 年	389,466	155,786	97,366
	合計	607,035	242,814	151,758

本次計劃預計可增加之營業毛利，係考量初期因仍處於試產階段所需投入之成本較高，在規模經濟效益發揮進而降低人工、製造及固 2008 ~2010 定費用之情況下，可望逐年提升，其年年預計可增加之銷貨毛利分別為 9,135 仟元、 77,893 仟元及 155,786 仟元，本次計劃係考量機台運作情形、未來產品售價可能下跌之趨勢與未來市場供需情形後而推估，故本次計劃預計可增加之銷貨毛利應屬合理。

本次計劃預估 2008 年 ~2010 年可增加之營業利益為 5,709 仟元、 48,683 仟元及 97,366 仟元，係以預計可增加之毛利減營業費用而得，本次計劃主要考量機台運作情形、未來產品售價可能下跌之趨勢與未來市場供需情形後而推估，故本次計劃預計可增加之營業利益應屬合理。

各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
(1) 本公司為未上市 ( 櫃 ) 公司，主要之籌資工具有現金增資、發行國內普通公司債及銀行借款。經評估如採行發行國內普通公司債或銀行借款等方式，均會增加公司之利息支出影響公司獲利，再者為配合政府初次上市公司以發行新股辦理公開承銷政策之推行，故本次資金調度來源經董事會及股東會同意通過採現金增資方式辦理股票公開承銷。
(2) 對申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響
- 本次現金增資發行新股之最大股數為 4,844 仟股，佔本公司增資前 ( 含
- 股票紅利轉增資 3,420 仟股及員工紅利轉增資 410 仟股 ) 股份總數 41,830 11.58%
- 仟股之，考量本公司未來發展前景及產生之效益，本次現金增資對本公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響應屬有限。
( 八 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

96 6 8 本公司業於年月日股東會通過以現金增資方式提撥初次上市之公開承銷，總計發行普通股 4,844 仟股，每股面額 10 元，預計發行價格為每股 37 元溢價發行，資金總募集金額為 179,228 仟元。其中暫訂發行價格之計算，係參考本公司預估本年度獲利情形並參酌交易市場行情暫定。實際發行價格，將待向主管機關 ( 金管會證期局 ) 正式提出申請前，再召開董事會決議本次現金增資之相關事宜，並透過公開承銷方式，由承銷商辦理詢價圈購後，視其結果再議之。

( 九 ) 資金運用概算及可能產生效益
計畫項目及運用進度

(九)資金運用概算及可能產生效益 1.計畫項目及運用進度	(九)資金運用概算及可能產生效益 1.計畫項目及運用進度	(九)資金運用概算及可能產生效益 1.計畫項目及運用進度
			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			96 年度	97 年度
			第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
充實營運資金	96 年12 月	50,000	50,000	－	－	－	－
新產品研究與開發	97 年12 月	129,228	－	32,144	88,894	4,095	4,095
合計		179,228	50,000	32,144	88,894	4,095	4,095
資料來源：晶彩科技提供

2. 預計可能產生效益

(1) 充實營運資金

96 本公司本次擬於年第四季募得資金後，立即將其投入以支應實際營運需要，恰可適時挹注本公司營運資金需求（詳現金收支預算表），若 3% 以目前預估銀行借款之平均利率約估算，換算全年則可節省利息支出新台幣 1,500 仟元。

(2) 新產品研究與開發

97 97 本公司擬於年第一季起陸續投入新產品研發計劃，預計於年 ~99 年可增加之銷貨毛利分別為 9,135 仟元、 77,893 仟元及 155,786 仟元，而可增加之營業利益為 5,709 仟元、 48,683 仟元及 97,366 仟元。

目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報 ( 請 ) 年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

96 年度現金收支預測表

單位：新臺幣元

年度	96.01.31	96.02.28	96.03.31	96.04.30	96.05.31	96.06.30	96.07.31	96.08.31	96.09.30	96.10.31	96.11.30	96.12.31
項目
期初現金及銀行存款	207,509,835	124,678,362	81,795,796	54,782,659	31,551,439	74,285,135	103,720,745	50,968,949	35,708,334	13,445,430	21,688,563	13,781,581
營業活動之現金收入
期初應收票據/帳款收現	23,625,000	19,258,000	10,126,748	402,480	46,564,000	38,885,100	51,648,000	51,460,550	0	0	7,200,000	40,140,000
本期銷貨收入收現	0						0	0	28,770,000	36,750,000	49,050,000	86,880,000
金融資產贖回						70,000,000
利息收入				58,000		51,585	62,377	35,105	30,443	31,013	33,390	107,698
其他收入	407,480	5,000	5,000	106,080	32,620	15,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000
當期現金收入合計	24,032,480	19,263,000	10,131,748	566,560	46,596,620	108,951,685	51,810,377	51,595,655	28,900,443	36,881,013	56,383,390	127,227,698
營業活動之現金支出
期初應付票據/帳款兌現	43,118,660	38,252,297	25,286,567	32,814,039	40,577,279	54,208,779	68,015,500	51,419,579	39,450,659	10,955,136	189,450	1,859,450
期初應付費用付現							(5,838,460)	0	2,776,328	0	0	0
本期進貨付款	7,893,066	11,274,909	10,917,818	4,730,620	10,693,576	2,970,702	0	3,120,000	11,440,000	21,640,000	25,040,000	22,780,000
本期各項費用支出								13,165,665	13,470,711	13,470,711	13,470,711	13,470,711
利息支出	227,141	511,089	503,901	527,965	1,203,198	817,128	261,964	436,429	461,429	478,873	441,373	441,373
其他支出	4,996,514	6,574,504	(864,494)	2,679,919	(2,724,213)	2,832,467	148,838	148,838	148,838	148,838	148,838	148,838
所得稅暫繳	0								3,099,622
當期現金支出	56,235,381	56,612,799	35,843,792	40,752,543	49,749,840	60,829,076	62,587,842	68,290,511	70,847,587	46,693,558	39,290,372	38,700,372
營業活動之淨現金收入(支出)	(32,202,901)	(37,349,799)	(25,712,044)	(40,185,983)	(3,153,220)	48,122,609	(10,777,465)	(16,694,856)	(41,947,144)	(9,812,545)	17,093,018	88,527,326
投資暨理財活動之現金收(支)
長短期投資(增加)	(40,000,000)						0	0	0	0	0	0
固定資產(增加)	(10,200,000)	(5,532,767)	(7,881,093)	(12,616,665)	(23,035,084)	(8,246,999)	(28,565,759)	(28,565,759)	(28,565,759)	0	0	0
增資-盈餘轉增資							0	0	0	0	0	179,228,000
發放現金股利
短期借款增加	0			30,000,000	68,922,000	22,980,000	50,000,000	30,000,000	50,000,000	30,000,000		25,000,000
短期借款(減少)						(30,000,000)	(62,980,000)	0	(1,750,000)	(28,922,000)	(25,000,000)	(86,750,000)
長期借款增加			10,000,000						0	20,000,000	0	0
長期借款(減少)	(428,572)		(3,420,000)	(428,572)		(3,420,000)	(428,572)	0	0	(3,022,322)	0	0
投資暨理財活動之現金收(支)	(50,628,572)	(5,532,767)	(1,301,093)	16,954,763	45,886,916	(18,686,999)	(41,974,331)	1,434,241	19,684,241	18,055,678	(25,000,000)	141,698,000
期末現金及銀行存款餘額	124,678,362	81,795,796	54,782,659	31,551,439	74,285,135	103,720,745	50,968,949	35,708,334	13,445,430	21,688,563	13,781,581	219,786,907

97 年度現金收支預測表

單位：新臺幣元

年度	97.01.31	97.02.28	97.03.31	97.04.30	97.05.31	97.06.30	97.07.31	97.08.31	97.09.30	97.10.31	97.11.30	97.12.31
項目
期初現金及銀行存款	219,786,907	150,988,653	128,602,200	104,703,611	129,114,670	96,108,495	135,717,442	119,395,897	82,282,170	108,326,171	81,857,635	77,536,793
營業活動之現金收入
期初應收票據/帳款收現	21,966,444	43,932,888	0	65,899,333	54,916,110	32,949,666	43,932,888	35,600,000	54,000,000	32,000,000	46,100,000	25,000,000
本期銷貨收入收現	0	0	9,000,000	9,225,000	31,003,200	27,711,900	27,250,575	102,994,500	40,853,400	53,287,500	54,445,500	140,745,600
金融資產贖回
利息收入	120,353	58,732	39,325	58,079	89,752	113,069	122,631	99,964	101,861	106,484	95,651	101,230
其他收入	105,000	110,250	115,763	121,551	127,628	134,010	140,710	147,746	155,133	162,889	171,034	179,586
當期現金收入合計	22,191,797	44,101,870	9,155,088	75,303,963	86,136,690	60,908,645	71,446,804	138,842,210	95,110,394	85,556,873	100,812,185	166,026,416
營業活動之現金支出
期初應付票據/帳款兌現	3,433,503	3,433,503	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
期初應付費用付現	22,049,034	17,054,738	0	0	4,889,348	0	0	0	0	0	0	0
本期進貨付款	0	2,300,000	7,660,000	17,180,000	26,160,000	37,600,000	54,680,000	70,500,000	75,320,000	68,400,000	71,350,000	58,800,000
本期各項費用支出	0	13,225,468	12,928,701	13,218,049	12,624,887	13,188,391	12,596,711	13,158,807	12,568,607	13,129,297	13,305,914	12,708,359
利息支出	354,211	316,711	302,336	327,336	296,086	333,586	308,586	308,586	333,586	296,086	271,086	271,086
其他支出	153,303	157,903	162,640	167,519	172,544	177,721	183,052	188,544	194,200	200,026	206,027	212,208
所得稅暫繳
當期現金支出	25,990,051	36,488,323	21,053,677	30,892,904	44,142,865	51,299,698	67,768,349	84,155,937	88,416,393	82,025,409	85,133,027	71,991,653
營業活動之淨現金收入(支出)	(3,798,254)	7,613,547	(11,898,589)	44,411,059	41,993,825	9,608,947	3,678,455	54,686,273	6,694,001	3,531,464	15,679,158	94,034,763
投資暨理財活動之現金收(支)
長短期投資(增加)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
固定資產(增加)	(35,000,000)	0	(500,000)	(40,000,000)	(50,000,000)	0	0		(650,000)	0	0	(650,000)
增資-盈餘轉增資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
發放現金股利								(91,800,000)
短期借款增加		20,000,000		20,000,000		30,000,000			20,000,000
短期借款(減少)	(30,000,000)	(50,000,000)	(11,500,000)	0	(25,000,000)	0	(20,000,000)			(30,000,000)	(20,000,000)	(20,000,000)
長期借款增加	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
長期借款(減少)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
投資暨理財活動之現金收(支)	(65,000,000)	(30,000,000)	(12,000,000)	(20,000,000)	(75,000,000)	30,000,000	(20,000,000)	(91,800,000)	19,350,000	(30,000,000)	(20,000,000)	(20,650,000)
期末現金及銀行存款餘額	150,988,653	128,602,200	104,703,611	129,114,670	96,108,495	135,717,442	119,395,897	82,282,170	108,326,171	81,857,635	77,536,793	150,921,556

就公司申報 ( 請 ) 年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產與風險性資產比率 ) ，說明償債或充實營運資金之原因
(1) 應收帳款收款及應付帳款付款政策
A. 應收帳款：本公司對應收帳款之收款政策，主要係考量往來客戶之整體財務及營運狀況，予以授信評等而訂出個別收款期限，目前平均收 60~90
款天數為天。
B. 96 97 應付帳款：本公司年度及年度對應付帳款之付款政策，係以開 90~120
立支票及銀行匯款方式，目前平均付現天數為天。
(2) 資本支出計畫

96 97 本公司預估及年度之資本支出主要係因新產品研發而增添之機器設備，將藉由本次現金增資發行新股所取得之資金， 129,228 仟元用以購置機器設備及支應相關研發費用，其效益為提升本公司市場整體競爭力及未來獲利之挹注，故本次資本支出計劃應有其必要性及合理性。 (3) 財務槓桿及負債比率

95 35.54% 96 本公司年底負債比率為，預計於年度第四季資金募集 96 並充實營運資金，年度之負債比率將呈下降趨勢，對於調整財務結構及提升償債能力均有正面助益，應能降低本公司營運風險，且本公司正處於成長階段，藉由辦理現金增資，取得低成本且長期穩定資金來支應各項營運所需，並減少未來年度利息負擔、降低對銀行之依存度，且藉由自有資本之提升，增加業務經營的應變能力及預留未來資金靈活調度之空間，故本次辦理現金增資充實營運資金具有合理性及必要性。

增資計畫如用於償債者，應評估原借款用途及其效益達成情形：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

( 一 ) 簡明資產負債表及損益表：

1. 簡明資產負債表：

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年項度目		最近五年度財務資料（註1）					截至 96 年9 月30 日財務資料（註2）
		91年	92年	93年	94年	95年
流動資產		65,732	71,884	195,264	187,068	764,293	929,757
基金及長期投資		-	-	7,722	9,105	4,750	36,989
固定	資產	10,851	12,978	17,738	138,864	236,025	335,869
無形	資產	-	-	550	7,213	9,642	14,237
其他	資產	14,294	36,143	43,017	45,444	40,791	34,657
資產	總額	90,877	121,005	264,291	387,694	1,055,501	1,351,509
流動負債	分配前	6,557	11,865	93,226	120,434	203,328	460,678
	分配後	6,557	11,865	93,226	120,434	206,104	460,678
長期	負債	-	-	-	105,368	170,029	159,652
其他	負債	-	-	931	1,538	1,793	1,930
負債總額	分配前	6,557	11,865	94,157	227,340	375,150	622,260
	分配後	6,557	11,865	94,157	227,340	377,926	623,260
股	本	100,000	100,000	200,000	250,000	380,000	418,300
資本	公積	14,400	14,400	14,400	14,688	254,688	255,441
保留盈餘	分配前	(30,080)	(49,046)	(44,266)	(104,297)	46,077	55,922
	分配後	(30,080)	(49,046)	(44,266)	(104,297)	5,001	55,922
金融商品未實現損益		-	-	-	-	-	-
累積換算調整數		-	-	-	-	-	-
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	-	(37)	(414)	(414)
股東權益總額	分配前	84,320	109,140	170,134	160,354	680,351	729,249
	分配後	84,320	109,140	170,134	160,354	677,575	729,249

註 1 ：本公司 91~95 年度為經會計師查核簽證之財務報告。註 2 ：係經會計師核閱之財務報表。

2. 簡明損益表：

	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
年度項目	最近五年度財務資料（註1）					截至 96年9月30日（註2）
	91年	92年	93年	94年	95年
營業收入	-	14,500	190,663	122,938	809,237	475,845
營業毛利	-	5,531	51,362	25,263	292,822	181,501
營業損益	(28,648)	(49,925)	(3,550)	(67,622)	167,742	76,883
營業外收入及利益	3,712	11,810	822	8,701	3,294	1,426
營業外費用及損失	167	182	1,417	8,041	15,510	15,708
繼續營業部門稅前損益	(25,103)	(38,297)	(4,145)	(66,962)	155,526	62,601
繼續營業部門損益	(25,103)	(38,297)	(4,145)	(66,962)	155,526	62,601
停業部門損益	-	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-	-	-
本期損益	(15,559)	(18,966)	4,780	(60,031)	150,374	50,921
每股盈餘( 稅前)	(3.99)	(3.83)	(0.26)	(3.01)	5.36	1.60
追溯調整之每股盈餘( 稅前) 註 3	(0.60)	(0.92)	(0.10)	(1.60)	3.72	1.52

註 1 ：本公司 91~95 年度為經會計師查核簽證之財務報告。
註 2 ：係經會計師核閱之財務報表。
註 3 ：追溯調整之每股盈餘 ( 稅前 ) 係以目前股本 418,300 仟股計算。
( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及發生對當年度財務報表之影響：無。
( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
1. 列示最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見，除無保留意見之查核報告外，並應詳述其意見內容。

年度	會計師事務所名稱	簽證會計師姓名	意見
91	安侯建業會計師事務所	陳富煒	無保留意見
92	安侯建業會計師事務所	陳眉芳	無保留意見
93	勤業眾信會計師事務所	江美豔、林政治	修正式無保留意見
94	勤業眾信會計師事務所	江美豔、林政治	修正式無保留意見
95	安侯建業會計師事務所	張字信、梅元貞	修正式無保留意見

最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：

(1) 更換會計師說明：

換會計師說明：
更換日期	93 年11 月26 日
更換原因及說明	積極拓展國際化業務
說明係委任人或會計師終止或不接受委任	當事人情況		會計師	委任人
	主動終止委任			v
	不再接受(繼續)委任
最近兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因		無
與發行人有不同意見	有		會計原則或實務
			財務報告之揭露
			查核範圍或步驟
			其他
	無	v
	說明
其他揭露事項 (依證券發行人財務報告編制準則第二十二條第一款第四目應加以揭露者)		無

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更換日期 95 年 6 月 26 日
更換原因及說明為內部管理及為積極拓展國際化業務
當事人
會計師委任人
說明係委任人或會計情況
師終止或不接受委任主動終止委任 v
不再接受(繼續)委任
最近兩年內簽發無保
留意見以外之查核報無
告書意見及原因
會計原則或實務
財務報告之揭露
有
查核範圍或步驟
與發行人有不同意見
其他
無 v
說明
其他揭露事項
(依證券發行人財務
報告編制準則第二十無
二條第一款第四目應
加以揭露者)
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(2) 關於繼任會計師

(2)關於繼任會計師
事務所名稱	勤業眾信會計師事務所
會計師姓名	江美豔、林政治
委任之日期	93 年11 月26 日
委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果	無
繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見	無

事務所名稱	安侯建業會計師事務所
會計師姓名	張字信、梅元貞
委任之日期	95 年7 月19 日
委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果	無
繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見	無

( 四 ) 財務分析：

(四)財務分析：	(四)財務分析：	(四)財務分析：
年度（註1）分析項目（註2）			最近五年度財務分析					截至 96年9月30日
			91年	92年	93年	94年	95年
財務結構（％）	負債占資產比率		7.22	9.81	35.63	58.64	35.54	46.04
	長期資金占固定資產比率		777.07	840.96	959.15	191.35	360.29	264.66
償債能力％	流動比率		1,002.47	605.85	209.45	155.33	375.89	201.82
	速動比率		975.70	541.2	132.53	74.88	295.30	143.37
	利息保障倍數		-	-	(2.93)	(15.65)	17.56	10.91
經營能力	應收款項週轉率（次）		-	9.98	5.56	1.76	4.11	1.51
	平均收現日數		-	37	66	207	89	242
	存貨週轉率（次）		-	3.44	4.80	1.50	4.75	1.92
	應付款項週轉率（次）		-	2.20	4.40	1.97	7.15	3.13
	平均銷貨日數		-	106	76	244	77	190
	固定資產週轉率（次）		-	1.12	10.75	0.89	3.43	1.89
	總資產週轉率（次）		-	0.12	0.72	0.32	0.77	0.47
獲利能力	資產報酬率（％）		(23.02)	(17.90)	2.89	(17.49)	21.82	4.68
	股東權益報酬率（％）		(25.98)	(19.61)	3.42	(36.33)	35.77	9.63
	占實收資本比率（％）	營業(損)益	(28.65)	(49.93)	(1.78)	(27.05)	44.14	18.38
		稅前(損)益	(25.10)	(38.30)	(2.07)	(26.78)	40.93	14.97
	純益率（％）		-	(130.80)	2.51	(48.83)	18.58	10.70
	每股盈餘（元）		(2.47)	(1.90)	0.30	(2.70)	5.18	1.30
現金流量	現金流量比率（％）		-	-	-	-	-	-
	現金流量允當比率（％）		-	-	-	-	-	-
	現金再投資比率（％）		-	-	-	-	-	-
槓桿度	營運槓桿度		-	-	-	-	4.21	0.83
	財務槓桿度		-	-	-	-	1.06	1.09
說明最近二年度各項財務比率變動原因：一、財務結構：95年度本公司辦理現金增資且在獲利成長挹注下，股東權益較94年度增加了324.28%，也使得負債占資產比率已降至35.54%。在長期資金占固定資產比率方面，93~95年度均在100%以上，顯示本公司並無以短期資金支應固定資產之情形。二、償債能力：95年度本公司因辦理現金增資且業績大幅成長，致流動資產較94年度大幅增加308.56%，使得流動比率及速動比率分別提升至375.89%及295.30%。在利息保障倍數方面，隨著本公司營運規模逐漸成長，並於95年度開始獲利，致95年度利息保障倍數已上升至17.56倍。三、經營能力：本公司應收帳款的週轉率民國93~95年度分別為5.56次、1.76次及4.11次，應收帳款的收帳天數分別為66天、207天及89天，94年度由於營收下降且平均應收帳款較93年度增加，以致於應收帳款週轉率下降至 1.76次，而95年度主要係因營收較94年度大幅增加558.25%，以致大幅提高為4.11次。存貨的週轉率93~95年度分別為4.80次、1.50次及4.75次，存貨的銷貨天數分別為76天、244天及77天，94年度較93年度下滑主要係因預計 95年度出貨量大幅增加，故先期備料隨之增加所致，而95年度由於營收較94年度大幅增加558.25%，銷貨成本隨之增加且增加幅度超過平均應付帳款，以致存貨週轉提高為4.75次。四、獲利能力：因95年度營收成長所致。五、 95年度為營業活動現金流量為淨流出，故未予列示。

註 1 ：每股盈餘係按追溯調整後之加權平均股數計算
註 2 ：本公司最近五年度財務報表均經會計師查核簽證。

1. 財務結構

(1) 負債占資產比率＝負債總額 / 資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債） / 固定資產淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產 / 流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用） / 流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出。

3. 經營能力

(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額 / 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365/ 應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本 / 平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本 / 各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365/ 存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額 / 固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額 / 資產總額。

4. 獲利能力

(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕 / 平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益 / 平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益 / 銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利） / 加權平均已發行股數。
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量 / 流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 ) 。
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 )/( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金 ) 。

6. 槓桿度：

(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) / 營業利益。
(2) 財務槓桿度＝營業利益 / ( 營業利益－利息費用 ) 。

( 五 ) 會計科目重大變動說明： 10% 最近一年度資產負債表與損益表之會計科目，與前一年度比較金額變動達以上且變動金額達資產總額百分之一者：單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年度項目	94年度		95年度		增減變動		差異數說明
	金額	%（註1	金額	%（註1	金額	%（註2
現金	9,555	2.46	207,510	19.66	197,955	2,071.74	主要係95年度辦理現金增資及本期獲利增加所致。
應收帳款淨額	70,641	18.22	310,230	29.39	239,589	339.16	主要係95年度營業收入大幅增加，致期末應收帳款隨之增加。
其它金融資產-流動	8,027	2.07	34	0.00	(7,993)	(99.58)	主要係因94 年度認列經濟部「主導性新產品開發輔導計畫」補助收入金額為8,000仟元，故95年度其它金融資產-流動減少。
存貨	77,279	19.93	139,482	13.21	62,203	80.49	係因95年度公司營運規模成長及預期96年上半年銷售備料所致。
其他流動資產	11,575	2.99	23,901	2.26	12,326	106.49	係因本期進貨大幅增加致留抵稅額增加及預付貨款較上期增加所致。
採權益法之長期股權股權投資	9,105	2.35	4,750	0.45	(4,355)	(47.83)	係因投資公司95年度按權益法認列之投資損失增加4,355仟元所致。
固定資產	138,864	35.82	236,025	22.36	97,161	69.97	係本期購置土地所致。
短期借款	46,000	11.87	35,000	3.32	(11,000)	(23.91)	主要係95 年度辦理現金增資及自有資金增加，致期末短期借款減少所致。
應付票據	11,190	2.89	56,050	5.31	44,860	400.89	係因95年度營運規模擴增，購料成本增加所致。
應付帳款	30,991	7.99	46,224	4.38	15,233	49.15	係因95年度營運規模擴增，購料成本增加所致。
應付設備款	858	0.22	11,713	1.11	10,855	1,265.15	主要係因新廠建造支付之款項。
一年內到期長期借款	14,859	3.83	19,999	1.89	5,140	34.59	係95年度購置土地向銀行融資所致。
應付費用及其他流動負債	16,536	4.27	34,342	3.25	17,806	107.68	係因95年度營運規模擴增，相關費用亦隨之增加所致。
長期借款	105,368	27.18	170,029	16.11	64,661	61.37	係95年度購置土地向銀行融資所致。
股本	250,000	64.48	380,000	36.00	130,000	52.00	係95年度辦理現金增資所致。
資本公積	14,688	3.79	254,688	24.13	240,000	1,633.99	係95年度現金增資溢價發行所致。
未分配盈餘(累積虧損)	(104,297)	(26.90)	46,077	4.37	150,374	144.18	係95年度獲利大幅成長所致。
營業收入淨額	122,938	100.00	809,237	100.00	686,299	558.25	係因95年度接獲面板廠大量訂單及增加銷售新產品，致使營業收入增加，及營業成本及營業毛利隨之增加所致。
營業成本	97,675	79.45	516,415	63.82	418,740	428.71
營業毛利	25,263	20.55	292,822	36.18	267,559	1,059.09
營業費用	92,885	75.55	125,080	15.46	32,195	34.66	係95年度營運規模擴增，其相關費用亦隨之增加所致。
營業利益(損失)	(67,622)	(55.00)	167,742	20.73	235,364	348.06	主要係95年度營業收入大幅增加，致營業利益隨之增加。
營業外收入及利益	8,701	7.08	3,294	0.41	(5,407)	(62.14)	主要係因95年度政府補助收入減少所致。
營業外費用及損失	8,041	6.54	15,510	1.92	7,469	92.89	主要係因95年度購置廠房借款增加，致利息費用增加。
稅前淨利(損)	(66,962)	(54.47)	155,526	19.22	222,488	332.26	係95年度獲利大幅成長所致。
所得稅(費用)利益	(6,931)	5.64	5,152	0.64	12,083	174.33
本期淨利(損)	(60,031)	(48.83)	150,374	18.58	210,405	350.49

註 1 ：％指該科目於各相關報表之同型比率。
註 2 ：％指以前一年為 100 ％所計算出之變動比率。

二、財務報表應記載事項：

( 一 ) 最近二年度財務報表：

102 123 九十四年度財務報告，請詳見本公開說明書第頁至第頁。
124 145 九十五年度財務報告，請詳見本公開說明書第頁至第頁。

( 二 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：無。

( 三 ) 發行人申請募集有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查 146
核簽證之財務報表：九十六年上半年度財務報告，請詳見本公開說明書第 171
頁至第頁。

三、財務概況其他重要事項

( 一 ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。
( 三 ) 期後事項：無。

( 四 ) 其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討與分析

( 一 ) 財務狀況：最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響

影響	影響	影響
			單位：新台幣仟元
年度項目	95年度	94年度	差異
			增減金額	變動比例(%)
流動資產	764,293	187,068	577,225	308.56%
基金及長期投資	4,750	9,105	(4,355)	(47.83)%
固定資產	236,025	138,864	97,161	69.97%
無形資產	9,642	7,213	2,429	33.68%
其他資產	40,791	45,444	(4,653)	(10.24)%
資產總額	1,055,501	387,694	667,807	172.25%
流動負債	203,328	120,434	82,894	68.83%
其他負債	1,793	1,538	255	16.58%
長期負債	170,029	105,368	64,661	61.37%
負債總額	375,150	227,340	147,810	65.02%
股本	380,000	250,000	130,000	52.00%
資本公積	254,688	14,688	240,000	1,633.99%
保留盈餘	46,077	(104,297)	150,374	144.18%
未認列退休金成本淨損失	(414)	(37)	(377)	(1,018.92)%
股東權益總額	680,351	160,354	519,997	324.28%
說明：一、流動資產增加：主要係本年度辦理現金增資，且由於營收大幅成長，現金及期末應收帳款增加及配合銷售需求，存貨水準高所致。二、固定資產增加：主要係本年度購買台元段土地及添購機器設備所致。三、流動負債增加：主係因營業收入成長，因進貨及各項費用產生之應付票據及帳款及應付費用、其他流動負債增加所致，另因淨利成長應付所得稅亦隨之增加。四、長期負債增加：主係購置台元段土地向銀行融資增加所致。五、股本及資本公積增加：主要係本期辦理現金增資所致。六、保留盈餘增加：主要係本期淨利大幅成長所致。

( 二 ) 經營結果之檢討與分析表

1. 經營結果比較分析

經營結果比較分析	經營結果比較分析	經營結果比較分析
			單位：新台幣仟元
年度項目	95年度	94年度	差異
			增減金額	變動比例 (%)
營業收入淨額	809,237	122,938	686,299	558.25%
營業成本	516,415	97,675	418,740	428.71%
營業毛利	292,822	25,263	267,559	1,059.09%
營業費用	125,080	92,885	32,195	34.66%
營業利益(損失)	167,742	(67,622)	235,364	(348.06)%
營業外收入及利益	3,294	8,701	(5,407)	(62.14)%
營業外費用及損失	15,510	8,041	7,469	92.89%
稅前淨利(損)	155,526	(66,962)	222,488	332.26%
所得稅(費用)利益	(5,152)	6,931	(12,083)	(174.33)%
本期淨利(損)	150,374	(60,031)	210,405	(350.49)%
增減比例變動分析說明： 1. 營業收入、營業成本及營業毛利增加，係因本年度接獲面板廠大量訂單及增加銷售新產品，致使營業收入增加，而營業成本及營業毛利亦隨之增加。 2. 營業費用增加主要係營業收入大幅成長，相關之人事成本及其他營業費用隨之增加所致。 3. 所得稅費用增加，主要係本期獲利成長所致。

2. 營業毛利變動分析表

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
營業毛利	前後期增 (減)變動數	差異原因
		售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
	267,559	252,887	(74,227)	4,689	84,210
說明： 1.售價差異：主係因九十五年度銷售之產品單價較高所致。 2.成本價格差異：主係因九十五年度產品所需投入之單位成本較九十四年度增加所致。 3.銷售組合差異：主係因九十五年度產品單位毛利較九十四年度增加所致。 4.數量差異：主係因九十五年度銷貨數量較九十四年度增加所致。

預期銷售數量與其數據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：
(1) 對公司未來財務業務之可能影響：預期銷售數量及銷售額成長對於未來之獲利注挹良多。
(2) 因應計畫：增加資本支出及招募科技人才，以因應營運成長。

( 三 ) 現金流量

最近二年度流動性分析單位：新台幣仟元； %

年度項目	95年度	94年度	變動金額	變動%
營業活動之淨現金流(出)入	(61,636)	(96,417)	34,781	(36.07)
投資活動之淨現金流(出)入	(169,210)	(141,712)	(27,498)	19.40
融資活動之淨現金流(出)入	428,801	192,827	235,974	122.38
增減變動分析說明： 1.營業活動淨現金流出主係營業收入成長，應收帳款及存貨增加所致。 2.投資活動淨現金流出主係購置台元段土地及增加公平價值變動列入損益之金融資產所致。 3.融資活動淨現金流入主係現金增資及增加長期借款所致。

未來一年現金流動性分析：單位：新台幣仟元； %

未來一年現	流動性分析	：		單位：新台幣仟元；%
期初現金餘額(1)	預計全年來自營業活動淨現金流量 (2)	預計全年現金流出量 (3)	預計現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3)	預計現金不足之補救措施投資計畫融資計畫
207,510	57,676	245,028	20,158	- -

1. 本年度現金流量變動情形分析：

（ 1 ）營業活動之淨現金流入預計 57,676 仟元，主要係預計營業額成長，淨利增加所產生之現金流入所致。
2
（）投資活動淨現金流出：主要係建置新廠及增加長期投資所致。
3
（）融資活動淨現金流出：主要係償還銀行借款所致。
預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

關於重大資本支出及其資金來源之檢討與分析

關於重大資本支出及其資金來源之檢討與分析	關於重大資本支出及其資金來源之檢討與分析	關於重大資本支出及其資金來源之檢討與分析	關於重大資本支出及其資金來源之檢討與分析
				單位：新台幣仟元
計畫項目	實際或預計之資金來源	實際或預計完工日期	所需資金總額	實際或預計資金運用情形
				96 年度	97 年度
興建新廠房	長期借款	96 年下半年	150,000	150,000	-

本公司目前竹北市泰和路廠區空間不敷使用，已購置竹北市台元段土 96 地，擴廠計畫進行中，預計年下半年完工驗收，驗收後擬向銀行申請長期借款支應。

2. 因重大資本支出預計可能產生效益：

新廠完成後除計劃擴大組裝生產作業規模，加強人員與零組件管理外，並規劃在原新泰路廠區發展半導體及太陽能電池製造廠所需的檢測、量測設備等新事業，以增加本公司競爭力，提高營運規模。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：
轉投資政策：本公司決策當局基於營運需求或公司未來成長之考量等因素進行轉投資，由相關單位提供專業資訊，並由財務單位彙整資料後向權責主管提出建議，投資建議案產生後，應針對被投資公司過去及未來展望、市場狀況及經營體質進行評估，以做為決策當局進行投資決策之依據。
轉投資獲利或虧損情形

轉投資獲利或虧損情形	轉投資獲利或虧損情形	轉投資獲利或虧損情形	轉投資獲利或虧損情形	轉投資獲利或虧損情形	轉投資獲利或虧損情形
單位：新台幣仟元
說明項目	投資金額	投資政策	獲利或虧損主要原因	改善計畫	未來其他投資計畫
鑫豪科技股份有限公司	13,000	強化本公司供應鏈之垂直整合	尚在創業期間，投資效益尚未完全顯現。	加強營運管理	-
華康半導體股份有限公司	40,000	強化公司本身業務及產品之發展多元化	尚在創業期間，投資效益尚未完全顯現。	加強營運管理	-

3. 未來一年投資計畫

公司未來一年長期投資計畫，係依公司年度經營方針、各產品事業發展及客戶之需求，對外進行策略性投資作業。

( 六 ) 其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

( 一 ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：

年度	會計師建議事項	改善情形
93	無	-
94	無	-
95	無	-

( 二 ) 內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。
( 三 ) 內部控制聲明書：請參閱本公開說明書第 88 頁。
( 四 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司 89
改善措施及缺失事項改善情形：請參閱本公開說明書第頁。
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱證券承銷商評估報告。
90
四、律師法律意見書：請參閱本公開說明書第頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金管會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金管會通知應補充揭露之事項：無。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：詳附件一。
九、最近年度及截至股票公開發行說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近三年度私募普通股辦理情形：無。
十一、最近年度及截至股票公開說明書刊印日止公司及內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司治理運作情形： ( 一 ) 董事會運作情形

95 7 96 6 8 2 本公司年度董事會共召開次，年月日改選前共召開次，改 5 選後共召開次，董事監察人出列席情形如下：

95 年度及96 年度截至申請日	95 年度及96 年度截至申請日	95 年度及96 年度截至申請日	95 年度及96 年度截至申請日	95 年度及96 年度截至申請日	95 年度及96 年度截至申請日
職稱	姓名	實際出(列) 席次數	委託出席次數	實際出(列)席率(%)	備註
董事長	陳永華	14	-	(14/14)100.00%
董事	鄭國樑	13	1	(13/14)92.86%
董事	林賜農	9	2	(9/14)64.29%
董事	周育民	13	-	(13/14)92.86%
董事	錢家錡	3	-	(3/7)42.86%	96.02.08 辭任
董事	蔡顯章	5	-	(5/5)100%	96.06.08股東會董監全面改選後新任董事
獨立董事	嚴克文	5	-	(5/5)100%	96.06.08股東會董監全面改選後新任獨立董事
獨立董事	林佳臻	5	-	(5/5)100%	96.06.08股東會董監全面改選後新任獨立董事
監察人	莊永賀	-	-	-	96.06.08股東會董監全面改選後新任監察人
監察人	王淑珍	5	-	(5/5)100%	96.06.08股東會董監全面改選後新任監察人
監察人	胡湘寧	5	-	(5/5)100%	96.06.08股東會董監全面改選後新任監察人
監察人	胡毓麟	-	-	-	96.06.08股東會董監全面改選後解任
監察人	曾陳素貞	-	-	-	96.06.08股東會董監全面改選後解任
其他應記載事項：（1）證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。（2）董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無（3）當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：本公司尚未設立審計委員會，未來將持續加強董事會職能，以符合上市上櫃公司治理實務守則。

( 二 ) 審計委員會運作情形：本公司未設有審計委員會，故不適用。

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（1）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（2）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（3）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	甲、本公司為確保股東權益，設有專責人員處理股東建議、疑義或糾紛等事項。乙、本公司目前主要股東多為經營團隊、原始投資股東或員工所有，本公司可隨時掌握實際控制公司之主要股東名單，確保經營權之穩定。丙、本公司已訂定「關係人交易管理辦法」、「集團企業、特定公司作業程序」、「子公司監督與管理辦法」及內部控制相關作業程序，以規範相關事宜。	與治理實務守則規定相符。與治理實務守則規定相符。與治理實務守則規定相符。
二、董事會之組成及職責一、公司設置獨立董事之情形二、定期評估簽證會計師獨立性之情形	甲、本公司目前設有七席董事，其中包含二席獨立董事。乙、本公司選任之會計師事務所及簽證會計師，其與本公司無利害關係，並嚴守獨立性。	與治理實務守則規定相符。與治理實務守則規定相符。
三、監察人之組成及職責 (一) 公司設置獨立監察人之情形 (二) 監察人與公司之員工及股東溝通之情形	(一) 本公司目前設有三席監察人，其中包含一席獨立職能監察人。 (二) 監察人列席董事會，定期核閱稽核單位之報告、審查財務營運表冊，每年查核公司內部控制執行情形，員工及股東與監察人溝通管道暢通。	與治理實務守則規定相符。與治理實務守則規定相符。
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	目前由發言人或代理發言人擔任對應窗口，利害關係人有需要時皆可藉電話或E-mail 連絡。	與治理實務守則規定相符。
五、資訊公開 (一) 公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 (二) 公司採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)	(一) 本公司已依規定於公開資訊觀測站揭露各項業務、財務資訊。 (二) 本公司已指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並依規定落實發言人制度。	與治理實務守則規定相符。與治理實務守則規定相符。

項目運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
六、公司設置提名或薪酬委員會等功本公司尚無設置提名或薪酬委員會。	本公司依證券交
能委員會之運作情形	易法，已設立二
	席獨立董事及一
	席獨立職能監察
	人。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與
所訂公司治理實務守則之差異情形：
本公司尚未訂有公司治理實務守則，惟本公司一向努力維護股東權益，並依據相關
法規辦理各項資訊揭露；董事會亦秉承股東賦予之責任，擬訂各項經營策略並有效監督
經營階層之管理功能，以創造股東最大的利益。
八、請敘明公司對社會責任(如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社
會服務、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等)所採行之制度與措施及履行社
會責任情形：
1.本公司訂有退休辦法，以安定員工退休之生活。
2.本公司訂有工作場所性騷擾防治及申訴處理辦法，以提供員工良好的工作環境。
3.本公司訂有員工工作規則，並確實執行相關內容，維護員工權益。

本公司訂有工作場所性騷擾防治及申訴處理辦法，以提供員工良好的工作環境。
本公司訂有員工工作規則，並確實執行相關內容，維護員工權益。

九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)： ( 一 ) 本公司董事及監察人進修之情形：本公司並未強制要求董事及監察人進修專業知識課程，係以積極態度鼓勵董事

與監察人參與。

( 二 ) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形本公司訂有內部控制制度及相關管理辦法，並依辦法執行。

( 三 ) 公司為董事及監察人購買責任險之情形本公司已於章程訂有得為董事及監察人購買責任險之規定，未來將於適當時機

為本公司董監事購買責任險。

十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之評鑑報告者，應敘明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：不適用。

( 四 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司尚未訂定公司治理守則及相關規章。
( 五 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士辭職解任情形之彙總：無。
( 六 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：：無。
十三、與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明書或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易：本公司並無集團企業公司。

十四、申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估：無。
十五、是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：無。
十六、有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人：無。
十七、具有上市審查準則第六條之一所規定申請之公司：不適用。
十八、具有上市審查準則第十六條所規定之公司：不適用。
十九、申請公司有上市審查準則補充規定第十條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：無。
二十、申請公司為普通申請公司債上市：不適用。
二十一、充分揭露申請公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式：請參閱證券承銷商評估報告。

二十二、其他基於有關規定出具之書面承諾或聲明：無。二十三、其他必要補充說明事項：無。

陸、重要決議

一、本次發行有關之決議文 ( 含章程新舊條文對照表及盈餘分配表 ) ：請參閱第 92 頁至 98 第頁。

99 101 二、公司章程：請參閱至頁。

三、未來股利發放政策

一、股東紅利百分之八十八。

二、員工紅利百分之十。發放對象亦適用於從屬公司之員工。三、董事監察人酬勞百分之二。

本公司股利政策係配合當年度之資本、財務結構、整體環境及產業成長特性，以達成公司永續經營、穩定經營績效之目標，故本公司之股利分派將以不超過公司可分派盈餘百分之九十分派予股東。而依未來資本支出預算及資金需求情形，本公司股利發放採股票股利 ( 含盈餘轉增資、資本公積轉增資 ) 及現金股利二種方式配合辦理，其中現金股利以不低於股利總額之百分之五為原則。

四、未來辦理增資計畫及其對獲利能力稀釋作用之影響

本次現金增資發行價格之訂定，主要係依據本公司歷年來公司經營績效及獲利情形，考量產業前景、公司競爭利基、未來營運狀況及發行市場環境等因素後、 28~30 與證券承銷商共同議定本次承銷價為元，其計畫內容及對獲利能力稀釋作用之影響，請參閱證券承銷商評估報告。

晶彩科技股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期：九十六年七月二十六日
本公司民國九十五年四月一日至九十六年三月三十一日之內部控制制度，依據自行檢查
的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度畫分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、為申請上市之需要，本公司依據「台灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上市作業程序」第六條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分)有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。
七、本聲明書將成為本公司公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
八、本聲明書業經本公司民國九十六年七月二十六日董事會通過，出席董事六人，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

晶彩科技股份有限公司

董事長：陳永華總經理：蔡顯章

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晶彩科技股份有限公司九十六年股東常會議事錄

時間：民國九十六年六月八日（星期五）上午十時

開會地點：新竹縣竹北市泰和路 176 號（本公司會議室）

出席：親自出席及委託出席股東股份總數共計 29,017,313 股，佔本公司已發行股份總數 38,000,000 股之 76.36%
主席：董事長陳永華記錄：高金祥
壹、宣佈開會：大會主席報告出席股數已達法定股數，依法宣佈開會。
貳、主席致詞： ( 略 )
參、報告事項：

第一案：九十五年度營業報告。

說明：營業報告書詳附件一。
第二案：監察人審查九十五年度決算表冊報告。
說明：監察人審查報告書詳附件二。
第三案：訂定本公司「董事會議事規則」報告。
說明：「董事會議事規則」詳九十六年股東常會議事手冊第 11-15 頁。
肆、承認事項：
第一案：承認本公司九十五年度營業報告書及財務報表案。【董事會提】
說明： 1. 本公司九十五年度之財務報表，業經安侯建業會計師事務所張字信會計師及梅元貞會計師查核完竣，連同營業報告書業經九十六年四月二十日董事會決議通過，並送交監察人審查竣事。
```
 2. 九十五年度會計師查核報告暨財務報表詳附件三。
```
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。
第二案：承認本公司九十五年度盈餘分配案。【董事會提】
說明： 1. 本公司九十五年度稅後淨利計新台幣 150,374,205 元，扣除期初未彌補虧損 104,297,079 元及提列法定盈餘公積 4,607,713 元後，合計可供分配金額為 41,469,413 元。依公司章程分配董監酬勞 829,388 元、員工股票紅利 4,100,000 元、員工現金紅利 46,941 元、股東股票股利 36,100,000 元，期末未分配盈餘為 393,084 元。
- ( 一 ) 前述盈餘分配案，經九十六年四月二十日董事會決議通過，並送交監察人審查竣事。

( 二 ) 九十五年度盈餘分配表詳附件四。

議事經過：股東戶號 218 號發言，請公司依據本公司章程，將股東股票股利 36,100,000 元修正為股東股票股利 34,200,000 元及股東現金紅利 1,900,000 元。
決議：經主席徵詢全體出席股東同意，將股東股票股利 36,100,000 元修正為股東股票股利 34,200,000 元及股東現金紅利 1,900,000 元，其餘項目按原議案承認。

伍、討論及選舉事項：

第一案：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。【董事會提】
說明： 1. 為配合金管會修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。
「取得或處分資產處理程序」修訂內容對照表詳附件五。決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第二案：討論九十五年度盈餘暨員工紅利轉增資發行新股案。【董事會提】說明： 1. 為配合營運需要，擬自可供分配盈餘中提撥新台幣 40,200,000 元 ( 其中含股東紅利新台幣 36,100,000 元及員工紅利新台幣 4,100,000 元 ) ，轉增資發行新股 4,020,000 股，每股金額新台幣 10 元。
- ( 一 ) 增資基準日：經提報股東會通過及呈報主管機關核准後，授權董事會另訂增資基準日。
- ( 二 ) 新股分配辦法：股東紅利依增資基準日股東名簿所載之股東，依其持有股份比例分配之，每仟股配發 95 股。配發不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人按面額折付現金承購 ( 可由股東自停止過戶日起五日內，辦理自行湊足整股之登記 ) 。另員工紅利轉增資實際配股辦法，授權經營階層擬定，並由總經理及董事長核可後辦理。

( 三 ) 本次發行之新股，其權利義務與已發行之原有股份相同。

主席說明：為配合盈餘分派之修正案，本案更正說明如下：（修正後盈餘分派表詳附件四）
一、為配合營運需要，自可供分配盈餘中提撥新台幣 38,300,000 元 ( 其中含股東股利新台幣 34,200,000 元及員工紅利新台幣 4,100,000 元 ) ，轉增資發行新股 3,830,000 股，每股金額新台幣 10 元。
- 二、新股分配辦法：股東紅利依增資基準日股東名簿所載之股東，依其持有股份比例分配之，每仟股配發 90 股。配發不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人按面額折付現金承購 ( 可由股東自停止過戶日起五日內，辦理自行湊足整股之登記 ) 。另員工紅利轉增資實際配股辦法，授權經營階層擬定，並由總經理及董事長核可後辦理。
決議：經主席徵詢全體出席股東照修正案通過，其餘按原議案通過。
第三案：申請本公司股票上市、櫃案。【董事會提】
說明：本公司於九十五年十二月十三日於興櫃掛牌，為促進公司業務成長、加速資本形成及擴大企業規模，以提高公司經營績效，擬授權董事長於適當時機向「台灣證券交易所」申請股票上市或向「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心」申請股票上櫃。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案：初次上市、櫃現金增資提撥公開承銷案。【董事會提】
說明： 1. 本公司為配合上市、櫃相關法令規定，擬於適當時機辦理現金增資發行新股，作為初次上市、櫃前提出公開承銷之股份來源。

本次辦理現金增資發行新股，除依公司法第二百六十七條規定，提撥 10%~15% 股份由本公司員工認購，其餘股份由原股東放棄認購，並全數辦理上市、櫃前公開承銷。
本次發行計畫之主要內容 ( 包括發行價格、實際發行數量、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及可能產生效益等相關事項 ) ，暨其他一切有關發行計畫之事宜，或未來如主管機關之核定及基於管理評估或客觀條件需要修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。
本次增資發行之新股，其權利義務與已發行普遍股相同。
本次增資發行之普通股俟股東常會通過，並呈奉主管機關核准後，另行召開董事會決議增資基準日期。
依據「中華民國證券商業同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及相關規定，本公司上市、櫃擬採何種承銷方式，擬提請股東會授權董事會視市場狀況決定之。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第五案：董事及監察人全面改選案。【董事會提】

說明： 1. 本屆董事及監察人任期至九十六年六月三十日止，本公司現任全體董事、監察人提前辭任，任期至九十六年六月八日股東常會選任出新任董事、監察人為止。
擬以全面改選方式選任董事五席、監察人二席，並增選獨立董事二席及具獨立職能之監察人一席，合計選任董事七席及監察人三席。
3 新任董事其任期自九十六年股東常會改選後即生效，任期三年（自民國九十六年六月八日至九十九年六月七日止），得連選連任。
4 獨立董事選舉採候選人提名制度，獨立董事候選人提名名單經九十六年四月二十日董事會審查資格符合。獨立董事候選人名單詳九十六年股東常會議事手冊第 31 頁。
5 本次選舉依本公司「董事及監察人選舉辦法」規定，提請選舉。
- 選舉結果：

職稱	戶號/身分證號	戶名/姓名	當選權數
董事	1	陳永華	46,164,076
董事	6	周育民	29,824,816
董事	62	蔡顯章	28,332,990
董事	5	林賜農	27,183,093
董事	4	鄭國樑	27,051,934
獨立董事	A120289517	嚴克文	21,777,245
獨立董事	A223186462	林佳臻	21,777,245
監察人	20	莊永賀	34,538,268
監察人	163	王淑珍	26,073,540
獨立監察人	C120750095	胡湘寧	26,007,363

第六案：討論擬解除本公司新任董事競業禁止限制案。【董事會提】
說明： 1. 依公司法第 209 條之規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東說明其行為之重要內容，並取得其許可。

擬提請股東會同意解除本公司九十六年股東常會選舉之董事競業禁止之限制，以利日後營運規模擴展之所需。
新任董事解除競業禁止一覽表如後：

董事	兼任公司	擔任職務
陳永華	鑫豪科技股份有限公司晶隼科技股份有限公司	董事長董事長
周育民	永捷高分子工業(股)公司	監察人
林賜農	高毓企業(股)公司鉦冠企業(股)公司山冠興業(股)公司金偉星開發有限公司	董事長董事長董事長董事
鄭國樑	永捷高分子工業(股)公司	董事兼總經理
蔡顯章	無	無
嚴克文	台北富邦銀行	企畫部經理
林佳臻	兆豐國際商業銀行	科長

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

陸、臨時動議：無。柒、散會：上午十一時。

晶彩科技股份有限公司九十六年度第七次董事會會議記錄

一、開會時間：中華民國九十六年十月二十六日(星期五)上午十時十五分整
二、開會地點：新竹縣竹北市沿河街 78 巷 19 號本公司會議室
三、出席董事：陳永華、鄭國樑、蔡顯章、周育民、林賜農、嚴克文、林佳臻四、監察人：王淑珍、胡湘寧
五、列席人員：高金祥（管理處協理）、蔡覲霙（會計課長）、戴振遠（稽核）、李瑛娟六、主席：陳永華記錄：高金祥
七、開會議程：

一)報告事項：

上次會議記錄及執行情形
(1) 本公司 96 年度第 6 次董事會於 96 年 9 月 19 日召開，除議案四 (96 年第二次股東臨時會 ) 仍持續進行外，其餘相關案由均經全體出席董事決議通過並執行完畢。

2. 重要財務業務報告

(1) 本公司截至 96 年 9 月營運報告。
內部稽核業務報告：無。
其他重要報告事項：無。

二)承認及討論議案：

議案一：

主旨：本公司股票初次上市辦理現金增資案。說明：

為充實本公司營運資金及開發新產品並配合本公司申請股票初次上市公開承銷案，擬辦理現金增資發行新股委託證券承銷商對外公開承銷。
擬辦理現金增資發行普通股 4,844 仟股，每股面額 10 元，發行價格暫定 37

以每股新台幣元溢價發行，實際發行價格需依公開承銷之承銷價而定，預計可募集資金為新台幣 179,228 仟元，其資金運用計劃及進度如下：

下：	下：	下：
			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			96年度	97年度
			第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
充實營運資金	96 年12 月	50,000	50,000	－	－	－	－
新產品研究與開發等相關支出	97年12月	129,228	－	32,144	88,894	4,095	4,095
合計		179,228	50,000	32,144	88,894	4,095	4,095
預計可能產生效益	本公司從未來產業成長趨勢及客戶需求，預估RFID 的產品與市場發展趨勢，而規劃研發未來新產品。因本案所開發之新產品預計於97~99年間將可為公司帶來607,035 仟元的營業收入及242,814 仟元之營業毛利。

267 15% 726 本次現金增資發行之新股，除依公司法第條規定保留，計仟股由員工承購，員工放棄認購或認購不足之部分，授權董事長洽特定人認足；其餘 85% ，計 4,118 仟股由原股東優先認購部分，依本公司民國九十六年六月八日股東常會決議，原股東全數放棄優先認購權利，作為委託證券承銷商辦理上市前之公開承銷。對外公開承銷認購不足部分，擬依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理之。
本次現金增資發行新股之權利與義務與原已發行普通股相同。
本案所訂內容及其他有關事項，如因法令規定或主管機關核定及基於營運評估或客觀環境需予以修正變更時，擬授權董事長全權處理之。
本次現金增資案俟呈奉主管機關核准後，另行召開董事會訂定增資基準日等相關事宜；此外預計運用本次募集資金 129,228 仟元用以 RFID 新產品研究與開發等相關費用，屆時將向經濟部工業局申請新興重要策略性產業之獎勵，敬請討論。

決議：經主席徵詢全體出席董事及獨立董事無異議照案通過。

議案二：

主旨：本公司申請銀行融資案，敬請討論。

說明：本公司因應業務上之需求，擬新增往來銀行及融資額度，提請審核。

銀行別	貸款綜合額度 (仟元)	備註	備註
		內容	額度說明
	210,000	長期20 年土地廠房抵押貸款	新增額度
	80,000	機器設備抵押貸款	新增額度
總計	290,000

決議：經主席徵詢全體出席董事及獨立董事無異議照案通過。

議案三：

主旨：本公司為配合營運週轉需要，向彰化銀行申請短期信用綜合額度案，提請追認。
說明：本公司截止 96 年 9 月 30 日止，新增融資額度情形，請參閱附件一，提請追認。
決議：經主席徵詢全體出席董事及獨立董事無異議照案通過。

三)臨時動議：無

四)散會：中華民國九十六年十月二十六日(星期五)上午十時三十分。

晶彩科技股份有限公司盈餘分配表民國九十五年度

項目 95年1月1日累積虧損加：95年度稅後淨利小計減：提列法定盈餘公積(10%) 可供分配數分配項目： 1、董監事酬勞 2、員工紅利－發放股票 3、員工紅利－發放現金 4、股東紅利－發放股票 5、股東紅利－發放現金期末未分配盈餘	金	單位：新台幣元額 (104,297,079) 150,374,205 46,077,126 (4,607,713) 41,469,413 (829,388) (4,100,000) (46,941) ( 34,200,000) ( 1,900,000) (41,076,329) 393,084	單位：新台幣元額 (104,297,079) 150,374,205 46,077,126 (4,607,713) 41,469,413 (829,388) (4,100,000) (46,941) ( 34,200,000) ( 1,900,000) (41,076,329) 393,084

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晶彩科技股份有限公司章程

第一章 (總則)

第一條本公司依照公司法規定組織之，定名為晶彩科技股份有限公司。第二條本公司所營事業如下：

I301010 資訊軟體服務業。
F213040 精密儀器零售業。
CB01010 機械設備製造業。
CE01010 一般儀器製造業。
CC01080 電子零組件製造業。
除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條本公司設總公司於台灣省新竹縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條本公司就業務上之需要得為對外保證及轉投資其他事業，其轉投資總額不得超過本公司實收股本百分之四十。
第五條本公司公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 (股份)

第六條本公司資本總額定為新台幣伍億元整，分為伍仟萬股，每股新台幣壹拾元整，全數為普通股，得分次發行，前項資本總額內保留貳佰萬股，供員工認股權憑證可認購股份數額。
第七條本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。亦得採免印製股票之方式發行股份，或就得每次發行總數合併印製，惟應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。
第八條股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決議分派股息及紅利或其他利益基準日前五日內均停止之。

第三章 (股東會)

第九條股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終結後六個月內由董事會依法召開之，股東臨時會於必要時依法召集之。
第十條股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席，有關委託書使用悉依公司法第一七七條或主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十之一條股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十一條本公司股東每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一百七十九條規定情事者無表決權。
第十二條股東會之決議除公司法另有規定之外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。撤銷公開發行時，應提股東會決議之。

第十二之一條股東會之決議事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告的方式為之。

第四章(董事及監察人)

第十三條本公司設董事七人，監察人三人，任期均為三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。

本公司上述董事名額中，獨立董事不得少於二人，且不得少於董事席次五分之ㄧ，其選舉方式採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

董事選舉時，應依公司法第198 條規定辦理，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立董事及非獨立董事。

本公司股票公開發行後，全體董事、監察人合計持股比例將依證券主管機關之規定。

第十三之一條董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第十四條董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。

第十五條董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。第十五之一條董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事

過半數之同意行之。董事以視訊畫面參與會議，視為親自出席；如董事因故不能出席董事會時，得由其他董事代理，其委託代理應依公司法第二百零五條辦理。

第十六條全體董事及監察人之報酬，不論營業盈虧得依同業通常水準並依其對公司營運參與程度及貢獻價值，授權董事會議定之。此外，董事會得決議依業界慣例通常水準酌給董監車馬費。

第十六之ㄧ條董事、監察人於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，得授權董事會為其購買責任保險，以降低並分散董事、監察人因違法行為而造成公司及股東重大損害之風險。

第五章(經理人)

第十七條本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章(會計)

第十八條本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列各項書表於股東常會開會三十日前送交監察人查核後送請股東會承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊。

100

第十九條本公司每年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以前年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積，並加計以前年度累計未分配盈餘作為可供分派盈餘，並按下列比率擬訂分配議案提請股東會決議分派：

一、股東紅利百分之八十八。

二、員工紅利百分之十。

三、董事監察人酬勞百分之二。本公司員工紅利發放之對象，適用於從屬公司之員工。本公司股利政策係配合當年度之資本、財務結構、整體環境及產業成長特性，以達成公司永續經營、穩定經營績效之目標，故本公司之股利分派由董事會視營運需要酌予保留，將以不超過公司可供分派盈餘百分之九十額度分派。而依未來資本支出預算及資金需求情形，本公司股利發放採股票股利(含盈餘轉增資、資本公積轉增資)及現金股利二種方式配合辦理，其中現金股利以不低於股利總額之百分之五為原則。

第七章(附則)

第二十條本章程未定事項，悉依公司法規定辦理。第二十一條本章程訂立於民國八十九年二月二十九日。第一次修訂於民國八十九年五月十二日。第二次修訂於民國九十年十二月四日。第三次修訂於民國九十一年一月十二日。第四次修訂於民國九十一年五月二十五日。第五次修訂於民國九十一年十月十二日。第六次修訂於民國九十二年十一月十一日。第七次修訂於民國九十四年五月七日。第八次修訂於民國九十四年七月二十五日。第九次修訂於民國九十五年四月二十八日。第十次修訂於民國九十五年四月二十八日。第十一次修訂於民國九十六年一月十九日。第十二次修訂於民國九十六年十一月八日。

101

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晶彩科技股份有限公司資產負債表民國九十四年及九十三年十二月三十一日

		晶彩科技股份有限公司資產負債表民國九十四年及九十三年十二月三十一日	晶彩科技股份有限公司資產負債表民國九十四年及九十三年十二月三十一日
代碼資產流動資產 1100 現金 1140 應收票據及帳款－減備抵呆帳九十四年3,142仟元及九十三年 290仟元後之淨額（附註二及十四） 1210 存貨（附註二及三） 1286 遞延所得稅資產－流動（附註二及十一） 1298 預付款項及其他流動資產（附註十四） 11XX 流動資產合計 142101 按權益法之長期股權投資（附註二及四）固定資產（附註二、五及十五）成本 1501 土地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1551 運輸設備 1561 生財器具 1681 其他資產 15X9 累積折舊 1511 預付設備款 15XX 固定資產淨額其他資產 1820 存出保證金（附註十五） 1830 遞延費用－淨額（附註二及六） 1770 遞延退休金成本（附註二及九） 1860 遞延所得稅資產－非流動（附註二及十一） 18XX 其他資產合計 1XXX 資產總計董事長：	資產	九十四年十二月三十一日九十三年十二月三十一日金額％金額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 9,555 2 $ 54,857 21 2100 短期借款（附註七） 2120 應付票據 2140 應付帳款（附註十四） 2270 一年內到期長期附息負債（附註 70,641 18 65,633 25 八及十五） 77,279 20 53,244 20 2298 應付費用及其他流動負債（附註二及十四） 9,991 3 3,060 1 21XX 流動負債合計 19,602 5 18,470 7 長期附息負債 187,068 48 195,264 74 2420 長期借款（附註八及十五） 24XX 長期附息負債合計 9,105 2 7,722 3 其他負債 2810 應計退休金負債（附註二及九） 2881 遞延貸項（附註二） 28XX 其他負債合計 108,658 28 - - 20,923 6 - - 2XXX 負債合計 8,403 2 8,202 3 2,767 1 2,767 1 股東權益（附註十） 4,847 1 17,371 7 3110 股本－每股面額10元，額定－九 248 - 1,954 1 十四年30,000仟股，九十三年 145,846 38 30,294 12 20,000仟股；發行－九十四年 ( 7,988) (2) ( 12,556) (5) 25,000仟股，九十三年20,000 1,006 - - - 仟股 138, 864 36 17,738 7 資本公積 3210 股票發行溢價 3260 長期股權投資 2,126 1 926 - 32XX 資本公積合計 8,182 2 550 - 3350 累積虧損 1,156 - 898 - 3430 未認列為退休金成本之淨損失（附註二及九） 41, 193 11 41,193 16 3XXX 股東權益合計 52,657 14 43,567 16 $ 387,694 100 $ 264,291 100 負債及股東權益總計後附之附註係本財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信會計師事務所九十五年三月二十二日查核報告）經理人：		單位：除每股面額為新台幣元外，餘係新台幣仟元九十四年十二月三十一日九十三年十二月三十一日金額％金額％ $ 46,000 12 $ 23,400 9 11,190 3 32,584 12 30,991 8 24,147 9 14,859 4 - - 17,394 4 13,095 5 120,434 31 93,226 35 105,368 27 - - 105,368 27 - - 1,515 1 898 1 23 - 33 - 1,538 1 931 1 227,340 59 94,157 36 250,000 64 200,000 76 14,400 4 14,400 5 288 - - - 14,688 4 14,400 5 ( 104,297) (27) ( 44,266) (17) (37 ) - - - 160,354 41 170,134 64 $ 387,694 100 $ 264,291 100 會計主管：
		金		金	額	％	金	％
				(				9 12 9 - 5 35 - - 1 - 1 36 76 5 - 5 (17) - 64 100




			$

104

晶彩科技股份有限公司

損益表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股純益（損）為新台幣元外，餘係新台幣仟元

代碼 4100 營業收入（附註二及十四） 5110 營業成本（附註十二及十四） 5910 營業毛利營業費用（附註十二及十四） 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業損失營業外收入及利益 7480 補助款收入（附註二及十六） 7110 利息收入 7140 出售短期投資淨益 7480 其他收入（附註十四） 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7510 利息費用 7521 按權益法認列之投資損失（附註二及四） 7880 其他損失 7500 營業外費用及損失合計	九	十四	年度％ 100 79 21 5 25 46 76 (55 ) 7 - - - 7 4 3 - 7	九	十三	年度	年度
	金	額 $ 122,938 97,675 25,263 6,530 30,140 56,215 92,885 67,622 ) 8,000 78 19 604 8,701 4,022 3,905 114 8,041		金	額 $ 190,663 139,301 51,362 3,656 19,743 31,513 54,912 3,550 ) - 63 289 470 822 1,055 278 84 1,417		％
	(		(	(		(	100 73 27 2 10 17 29 2 ) - - - 1 1 1 - - 1

（接次頁）

105

（承前頁）

		九	十四	十四	年	度	度	九	十三	十三	年	度
代碼		金		額		％		金		額		％
7900	稅前損失	( $	66,962	)	(	55	)	( $	4,145	)	(	2 )
8110	所得稅利益（附註二及十一）		6,931			6			8,925			5
9600	純（損）益	($	60,031	)	(	49	)	$	4,780			3
代碼		稅	前稅			後		稅	前稅			後
9950	每股純（損）益（附註十三）
	基本每股純（損）益	($	3.01 )		($ 2.70 )			($	0.26 )		$ 0.30

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年三月二十二日查核報告）

董事長：

經理人：會計主管：

106

晶彩科技股份有限公司股東權益變動表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

發行	股本	預	資本	資本	公	累積虧損	累積虧損	單位：新台幣仟元未認列為退休金成本之淨損失股東權益合計 $ - $ 109,140 - 6,214 - 50,000 - 4,780 - 170,134 - 50,000 - 288 ( 37) ( 37) - ( 60, 031 ) ($ 37 ) $ 160,354	單位：新台幣仟元未認列為退休金成本之淨損失股東權益合計 $ - $ 109,140 - 6,214 - 50,000 - 4,780 - 170,134 - 50,000 - 288 ( 37) ( 37) - ( 60, 031 ) ($ 37 ) $ 160,354
			股票發行溢價（附註十）		長期股權投資 $ - - - - - - 288 - - $ 288
股數（仟股） 10,000 5,000 5,000 - 20,000 5,000 - - - 25,000	金額
	$ 100,000 50,000 50,000 - 200,000 50,000 - - - $ 250,000	(		$ 14,400 - - - 14,400 - - - - $ 14,400		( ( ( ($	$ 49,046 ) - - 4,780 44,266) - - - 60,031 ) 104,297 )	$ 109,140 6,214 50,000 4,780 170,134 50,000 288 ( 37) ( 60, 031 ) $ 160,354	$ 109,140 6,214 50,000 4,780

後附之附註係本財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信會計師事務所九十五年三月二十二日查核報告）

董事長：

經理人：會計主管：

107

晶彩科技股份有限公司

現金流量表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量純（損）益折舊及攤銷按權益法認列之投資損失處分固定資產損失（利益）遞延所得稅提列退休金營業資產及負債之淨變動：應收票據及帳款存貨預付款項及其他流動資產應付票據應付帳款應付費用及其他流動負債營業活動之淨現金流出投資活動之現金流量質押定期存款減少長期股權投資增加購置固定資產價款處分固定資產價款存出保證金增加遞延費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期借款增加長期附息負債增加現金增資融資活動之現金流入	九十四年度 ( $ 60,031 ) 7,515 3,905 87 ( 6,931 ) 322 ( 5,008 ) ( 24,035 ) ( 1,132 ) ( 21,394 ) 6,844 3,441 ( 96,417 ) - ( 5,000 ) ( 134,108 ) - ( 1,200 ) ( 1,404 ) ( 141,712 ) 22,600 120,227 50,000 192,827	九十三年度	九十三年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 4,780 5,979 278 9 ) 8,925 ) - 62,727 ) 48,467 ) 15,579 ) 26,457 23,620 7,884 66,709 ) 6,049 8,000 ) 11,786 ) 1,165 115 ) 622 ) 13,309 ) 23,400 - 56,214 79,614

（接次頁）

108

（承前頁）

本年度現金淨減少數年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息支付所得稅不影響現金流量之融資活動一年內到期之長期附息負債預收股款轉增資支付部分現金之投資及融資活動購置固定資產價款應付設備款支付淨額	九十四年度 ( $ 45,302 ) 54,857 $ 9,555 $ 3,835 $ - $ 14,859 $ - $ 134,966 ( 858 ) $ 134,108	九十三年度	九十三年度
	( (	(	$ 404 ) 55,261 $ 54,857 $ 1,055 $ - $ - $ 43,786 $ - - $ -

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年三月二十二日查核報告）

董事長：

經理人：會計主管：

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晶彩科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十四及九十三年度

（除另予註明外，金額以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革及營業

本公司於八十九年三月十日經經濟部核准設立，於九十二年十一月一日開始主要營業活動並產生重要收入。主要從事一般儀器及精密儀器之製造及銷售暨資訊軟體服務等。

截至九十四年及九十三年底止，本公司員工人數分別為 79 人及 71 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、固定資產折舊、遞延費用攤銷、退休金及產品售後保固費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括用途未受限制之現金，以及預期於一年內變現或耗用之資產；固定資產、遞延費用及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

備抵呆帳

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析，定期評估應收帳款之收回可能性。存貨

存貨包括原料、在製品及製成品，係以成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。存貨成本之計算

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採用加權平均法。市價基礎，原料為重置成本，在製品及製成品為淨變現價值。長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法評價，即按成本加按股權比例認列之純益（或減純損）及資本公積計價。被投資公司發生純益（或純損），認列為投資損益；發放股利時作為投資減項。被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及長期投資。倘以其相關可回收金額衡量，有重大減損時，就其減損部分認列損失。

本公司與按權益法計價且具控制能力之被投資公司間順流交易所產生之未實現利益，全數予以消除，俟實現始認列利益。固定資產

固定資產係按成本減累積折舊計價。重大之增添、更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則列為當年度費用。折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築，七至三十一年；機器設備，三至八年；運輸設備，五至七年；生財器具，二至六年；其他資產，二年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

倘固定資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若固定資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟固定資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊之帳面價值。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上予以減除，處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當年度之營業外利益或損失。

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遞延費用

係電腦軟體、電話裝置費、專利權及其他等，以取得成本為入帳基礎，並按五年平均攤銷。

倘遞延費用以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若遞延費用可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟遞延費用於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。

營業收入

營業收入原則上係於獲利過程完成時認列，其條件為收入金額能可靠衡量；與交易有關之經濟效益很有可能流向企業；與交易相關之已發生及即將發生之成本能可靠衡量；交易於資產負債表日之完成程度能可靠衡量時認列。營業收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟營業收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

資本支出與收益支出之畫分

凡支出之效益及於以後各期且金額在六萬元以上者列為資產，其餘列為當年度費用或損失。

產品售後保固費用

估計可能發生之產品售後服務、保固及修理費用，於產品出售年度，按尚在保固期間內之產品銷貨總額之某一百分比認列費用。退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。

112

所得稅

所得稅作跨期間之分攤。可減除暫時性差異、虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類畫分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間畫分為流動或非流動項目。

因研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

政府補助之會計處理

本公司取得與所得有關之政府補助，其已實現者列為補助款收入；尚未實現者，列為遞延收入，依相對事項分期認列為補助款收入。以外幣為準之交易事項

非衍生性金融商品之外幣交易係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產或負債於實際兌換或結清時，因適用不同匯率所產生之損失或利益，列為兌換或結清年度之損益。外幣資產及負債之資產負債表日餘額，按該日即期匯率予以換算，若有兌換差額，亦列為當年度損益。

三、存貨

九十四年九十三年十二月三十一日十二月三十一日製成品 $ - $ 2,785 在製品 36,008 20,094 原料 41,271 30,365 $ 77,279 $ 53,244

113

四、長期股權投資

長期股權投資
按權益法計價鑫豪科技股份有限公司	九十四年十二月三十一日金額持股比例％ $ 9,105 37	九十三年十二月三十一日
	金額 $ 9,105	金額 $ 7,722	持股比例％
			40

本公司九十四及九十三年度按權益法認列之投資損失分別為 3,905 仟元及 278 仟元，係依據被投資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。

五、固定資產

固定資產
累積折舊房屋及建築物機器設備運輸設備生財器具其他資產	九十四年十二月三十一日 $ 226 4,483 1,079 2,139 61 $ 7,988	九十三年十二月三十一日
			$ - 3,037 661 7,421 1,437 $ 12,556

六、遞延費用－淨額

遞延費用－淨額
電腦軟體電話裝置費專利權其他短期借款週轉金借款－年利率九十四年為2.75%~3.00%，九十三年為 2.50%~3.54%	九十四年十二月三十一日 $ 6,683 838 530 131 $ 8,182 九十四年十二月三十一日 $ 46,000	九十三年十二月三十一日
		$ 153 - 397 - $ 550 九十三年十二月三十一日
			$ 23,400

七、短期借款

114

八、長期附息負債

長期附息負債
土地及廠房擔保借款－年利率浮動，九十四年為2.65% 長期銀行借款－年利率浮動，九十四年為2.60% 長期應付票據－年利率為2.75% 減：一年內到期部份	九十四年十二月三十一日 $ 83,000 29,071 8,156 120,227 ( 14,859 ) $ 105,368	九十三年十二月三十一日
	(		$ - - - - - $ -

長期借款係於每季、每半年或每月償付不等之金額，至一○四年七月底前償清。

前述長期借款未來年度之到期償還金額如下：

前述長期借款未來年度之到期償還金額如下：
年度九十五年九十六年九十七年九十八年九十九年一○○年及以後小計減：一年內到期部分	金	額
	(	$ 14,859 13,319 15,589 12,089 12,089 52,282 120,227 14,859 ) $ 105,368

長期附息負債擔保之情形，請參閱附註十五。九、退休金

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，六月三十日以前受聘雇之員工且於七月一日在職者，得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工只適用「勞工退休金條例」之退休金制度。

本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日起，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。依該條例，本公司於九十四年下半年度認列之退休金成本為 1,211 仟元。

115

本公司依「勞動基準法」訂有員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法。依該辦法之規定，每位員工其服務年資十五年以內者（含），每服務滿一年可獲得二個基數，超過十五年者每增加一年可獲得一個基數，總計最高以四十五個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及其核准退休日時一個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入中央信託局之專戶。

本公司屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下： ( 一 ) 淨退休金成本組成項目：

)淨退休金成本組成項目：
服務成本利息成本過渡性淨給付義務攤銷數	九十四年度 $ 243 42 61 $ 346	九十三年度
			$ - - - $ -

( 二 ) 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

? 付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金（損）益補列之應計退休金負債應計退休金負債	九十四年十二月三十一日 $ - 1,540 1,540 538 2,078 ( 25 ) 2,053 ( 1,156 ) ( 575 ) 1,193 $ 1,515	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
	( ( (	(	$ - 898 898 319 1,217 - 1,217 1,217 ) - 898 $ 898

( 三 ) 退休金給付義務之假設為：

)退休金給付義務之假設為：
折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率	九十四年度 3.50% 2.00% 2.50%	九十三年度
		3.50% 2.00% 2.50%

116

( 四 ) 退休金提撥及支付情況：

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十、股東權益

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額產生之資本公積，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股。依權益法計價長期股權投資認列之資本公積，不得作為任何用途。

依本公司章程規定，每年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以前年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘作百分比再分配如下：

( 一 ) 股東紅利百分之八十八；

( 二 ) 員工紅利百分之十；發放對象亦適用於從屬公司之員工； ( 三 ) 董事監察人酬勞百分之二。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股本百分之五十，在公司無盈餘時，得以其超過部分派充股息及紅利，或在公司無虧損時，得保留法定盈餘公積達實收股本百分之五十之半數，其餘部分得以撥充資本。

上述盈餘分配案，於翌年股東常會承認通過後，列入盈餘分配年度之財務報表內。本公司分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

本公司九十三及九十二年度均為累積虧損，並無分配員工紅利及董監酬勞之情事。本公司九十四年度盈餘分配議案，截至九十五年三月二十二日止，尚未經董事會通過。

117

十一、所得稅

( 一 ) 本公司九十四及九十三年度無應負擔之所得稅費用。

( 二 ) 所得稅利益構成項目如下：

所得稅利益構成項目如下：
當年度應負擔所得稅費用遞延所得稅資產淨變動－虧損扣抵－投資抵減－暫時性差異－備抵評價所得稅利益	九十四年度 $ - 13,524 9,272 1,553 ( 17,418 ) $ 6,931	九十三年度
	(		$ - 601 7,617 707 - $ 8,925

( 三 ) 淨遞延所得稅資產明細如下：

遞延所得稅資產明細如下：
流動虧損扣抵投資抵減暫時性差異非流動虧損扣抵投資抵減暫時性差異備抵評價	九十四年十二月三十一日 $ 3,866 3,915 2,210 $ 9,991 $ 30,849 27,712 50 58,611 ( 17,418 ) $ 41,193	九十三年十二月三十一日
	(		$ 1,008 1,523 529 $ 3,060 $ 20,183 20,832 178 41,193 - $ 41,193

本公司九十四年及九十三年底用以計算遞延所得稅之有效稅率 25% 為。

( 四 ) 兩稅合一相關資訊：

本公司九十四及九十三年度無可供分配盈餘。本公司九十四年及九十三年底未有股東可扣抵稅額。

118

( 五 ) 截至九十四年底止，虧損扣抵及所得稅抵減相關資訊如下：

法令依據所得稅法促進產業升級條例促進產業升級條例	抵減項目虧損扣抵研究發展支出投資抵減人才培訓支出投資抵減	可抵減稅額 $ 3,866 6,235 9,481 601 14,532 $ 34,715 $ 3,915 9,300 7,601 10,795 $ 31,611 $ 16	尚未抵減稅額 $ 3,866 6,235 9,481 601 14,532 $ 34,715 $ 3,915 9,300 7,601 10,795 $ 31,611 $ 16	最後抵減年度
				九十五九十六九十七九十八九十九九十五九十六九十七九十八九十七

本公司截至九十二年度止之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

十二、用人、折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	九十	四	年度合計 $ 48,658 3,136 1,557 2,139 $ 55,490 $ 7,193 $ 322	九十	三	年度	年度
	屬於營業成本者 $ 12,598 1,003 376 597 $ 14,574 $ 172 $ -	屬於營業費用者 $ 36,060 2,133 1,181 1,542 $ 40,916 $ 7,021 $ 322		屬於營業成本者 $ 6,737 485 - 298 $ 7,520 $ 151 $ -	屬於營業費用者 $ 27,835 1,444 - 1,241 $ 30,520 $ 5,752 $ 76	合計
							$ 34,572 1,929 - 1,539 $ 38,040 $ 5,903 $ 76

十三、每股純益（損）

計算每股純益（損）之分子及分母揭露如下：

金額（分子）股數（分母）每股純益（損）（元）稅前稅後（仟股）稅前稅後九十四年度本年度純損 ( $ 66,962 ) ( $ 60,031 ) 基本每股純損屬於普通股股東之本年度純損 ( $ 66,962 ) ( $ 60,031 ) 22,219 ( $ 3.01 ) ( $ 2.70 )

（接次頁）

119

（承前頁）

金額（分子）股數（分母）每股純益（損）（元）稅前稅後（仟股）稅前稅後九十三年度本年度純（損）益 ( $ 4,145 ) $ 4,780 基本每股純（損）益屬於普通股股東之本年度純（損）益 ( $ 4,145 ) $ 4,780 15,764 ( $ 0.26 ) $ 0.30

十四、關係人交易

( 一 ) 關係人之名稱及關係

)關係人之名稱及關係	)關係人之名稱及關係
關係人名稱鑫豪科技股份有限公司（鑫豪科技公司） )與關係人間之重大交易事項及餘額彙九十四金額全年度銷貨收入 $ 16 進貨 $ 450 製造費用－修繕費 $ - 其他收入 $ - 租金收入 $ 57 年底餘額應收票據 $ - 預付費用 $ 1,357 其他應收款 $ 5 應付帳款 $ - 應付費用 $ -		與本公司之關係按權益法計價之被投資公司總如下：年度九十三年度％金額％ - $ 1,283 1 - $ 5,210 3 - $ 7 14 - $ 350 84 100 $ 40 100 - $ 5 100 28 $ 1,357 12 - $ - - - $ 3,948 16 - $ 7 -
	金額 $ 16 $ 450 $ - $ - $ 57 $ - $ 1,357 $ 5 $ - $ -		金額 $ 1,283 $ 5,210 $ 7 $ 350 $ 40 $ 5 $ 1,357 $ - $ 3,948 $ 7	％
				1 3 14 84 100 100 12 - 16 -

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項及餘額彙總如下：

本公司於九十三年度依雙方議定價格 1,165 仟元處分機器設備 42 及生財器具予鑫豪科技公司，是項交易之處分利益計仟元，本公司已將該未實現利益消除，並按期認列利益。

除進貨交易係按一般交易價格及條件辦理外，本公司與鑫豪科技公司間之相關交易係依雙方議定之條件為之，並無其他適當交易對象可資比較。

120

十五、質抵押資產

本公司已提供下列資產作為長期附息負債之擔保品：

土地及廠房－淨額存出保證金	九十四年十二月三十一日 $ 129,355 2,000 $ 131,355	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
			$ - - $ -

十六、政府輔助

7.5 TFT 本公司以「代廠薄膜電晶體（）面板自動光學缺陷檢測設備」申請經濟部「主導性新產品開發輔導計畫」補助，業經經濟部審核通過，核定補助金額為 10,000 仟元，截至九十四年底止，本公司獲撥金額為 8,000 仟元。依據合約規定本公司執行此計畫，所取得之知識、技術及各種智慧財產權，歸屬本公司所有，本公司有義務配合經濟部於此計畫執行期滿五年內提供計畫執行成效之相關資料。十七、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項、 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊及 ( 三 ) 大陸投資資訊：除下列事項外，並無其他應揭露事項。
期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元期末有價證券與有價證券發持股持有之公司種類及名稱行人之關係帳列科目股數（仟股）帳面金額比例％市價／淨值本公司鑫豪科技股份本公司按權長期股權投 1,300 $ 9,105 37 $ 9,105 有限公司益法計價資 ( 註一 ) －股票之被投資公司

註一：係按被投資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。

註二：上列有價證券於九十四年十二月底並無提供擔保、質押借款或其他依約定而受限制使用者。
… 被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：

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121

3. 金融商品相關資訊：

(1) 本公司九十四及九十三年度未從事任何衍生性金融商品之交易。

(2) 金融商品之公平價值

非衍生性金融商品資產現金應收票據及帳款長期股權投資存出保證金負債短期借款應付票據應付帳款長期附息負債（含一年內到期部分）	九十四年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 9,555 $ 9,555 70,641 70,641 9,105 9,105 2,126 2,126 46,000 46,000 11,190 11,190 30,991 30,991 120,227 120,227	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
	帳面價值 $ 9,555 70,641 9,105 2,126 46,000 11,190 30,991 120,227	帳面價值 $ 54,857 65,633 7,722 926 23,400 32,584 24,147 -	公平價值
			$ 54,857 65,633 7,722 926 23,400 32,584 24,147 -

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1
○ 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及帳款、短期借款、應付票據及帳款。
2
○ 長期股權投資於未上市（櫃）公司股票，以股權淨值為公平價值。
3
○ 存出保證金之未來收現金額與帳面金額相近，故以帳面金額為公平價值。
4
○ 長期附息負債以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件之長期借款利率為準。本公司之長期借款利率，均屬浮動利率，因其折現值與帳面價值相近，故以帳面價值為公平價值。
因部份金融商品及非金融商品無須列示其公平價值，是以上表所列示之公平價值並不代表本公司之總價值。

122

十八、部門別財務資訊

( 一 ) 產業別財務資訊：不適用。

( 二 ) 地區別財務資訊：不適用。

( 三 ) 外銷銷貨資訊：不適用。
( 四 ) 重要客戶資訊

佔本公司營業收入淨額百分之十以上之客戶如下：

九十四年度九十三年度客戶名稱金額所佔比例％金額所佔比例％甲 $ 90,800 74 $ 134,100 70 乙 32,072 26 44,000 23

123

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124

晶彩科技股份有限公司資產負債表民國九十五年及九十四年十二月三十一日

單位：新台幣千元

95.12.31 金額 % $ 207,510 21 71,091 7 310,230 29 34 - 139,482 13 12,045 1 23,901 2 764,293 7 3 4,750 - 193,658 18 21,913 2 8,237 1 2,767 - 5,497 1 4,745 - 236,817 22 10,970 1 10,178 1 236,025 22 1,095 - 2,717 - 10,355 1 36,266 4 49,338 5 $ 1,055,501 100	95.12.31 金額 % $ 207,510 21 71,091 7 310,230 29 34 - 139,482 13 12,045 1 23,901 2 764,293 7 3 4,750 - 193,658 18 21,913 2 8,237 1 2,767 - 5,497 1 4,745 - 236,817 22 10,970 1 10,178 1 236,025 22 1,095 - 2,717 - 10,355 1 36,266 4 49,338 5 $ 1,055,501 100	94.12.31 金額 % 負債及股東權益流動負債： 9,555 2 2100 短期借款(附註四(六)) - - 2120 應付票據 70,641 18 2140 應付帳款 8,027 2 2224 應付設備款 77,279 20 2270 一年內到期長期借款(附註四(七)) 9,991 3 2280 應付費用及其他流動負債 11,575 3 187,068 48 2420 長期借款(附註四(七)) 9,105 2 2810 應計退休金負債(附註四(八)) 2881 遞延貸項－聯屬公司間利益(附註五) 108,658 28 20,923 6 負債合計 8,403 2 股東權益(附註四(八)及(九))： 2,767 1 3110 股本 4,847 1 3210 資本公積 248 - 3350 未分配盈餘(累積虧損） 145,846 38 3430 未認列為退休金成本之淨損失 7,988 2 股東權益合計 1,006 - 138,864 36 1,156 - 2,126 1 8,182 2 41,193 11 51,501 14 重大承諾及或有事項(附註七) 387,694 100 負債及股東權益總計	94.12.31 金額 % 負債及股東權益流動負債： 9,555 2 2100 短期借款(附註四(六)) - - 2120 應付票據 70,641 18 2140 應付帳款 8,027 2 2224 應付設備款 77,279 20 2270 一年內到期長期借款(附註四(七)) 9,991 3 2280 應付費用及其他流動負債 11,575 3 187,068 48 2420 長期借款(附註四(七)) 9,105 2 2810 應計退休金負債(附註四(八)) 2881 遞延貸項－聯屬公司間利益(附註五) 108,658 28 20,923 6 負債合計 8,403 2 股東權益(附註四(八)及(九))： 2,767 1 3110 股本 4,847 1 3210 資本公積 248 - 3350 未分配盈餘(累積虧損） 145,846 38 3430 未認列為退休金成本之淨損失 7,988 2 股東權益合計 1,006 - 138,864 36 1,156 - 2,126 1 8,182 2 41,193 11 51,501 14 重大承諾及或有事項(附註七) 387,694 100 負債及股東權益總計		95.12.31	95.12.31	94.12.31	94.12.31	94.12.31	94.12.31
金額 $ 207,510 71,091 310,230 34 139,482 12,045 23,901		金額 9,555 - 70,641 8,027 77,279 9,991 11,575		金	額 35,000 56,050 46,224 11,713 19,999 34,342	% 3 6 5 1 2 3	金額 46,000 11,190 30,991 858 14,859 16,536			% 12 3 8 - 4 4 31 27 1 - 1 59 64 4 (27) - 41
				$				46,000 11,190 30,991 858 14,859 16,536
					203,328	20		120,434
	764,293		187,068		170,029	16		105,368
	4,750		9,105		1,783 10 1,793 375,150	- -		1,515 23
	193,658 21,913 8,237 2,767 5,497 4,745		108,658 20,923 8,403 2,767 4,847 248
						-		1,538
						36		227,340
				$	380,000 254,688 46,077 (414) 680,351 1,055,501	36 24 4 -		250,000 14,688 (104,297) (37)
	236,817 10,970 10,178		145,846 7,988 1,006

	236,025		138,864
	1,095		1,156
	2,717 10,355 36,266		2,126 8,182 41,193
	49,338		51,501
$ 1,055,501			387,694			100			387,694	100

董事長：

經理人：

( 請詳閱後附財務報表附註 )

會計主管：

125

晶彩科技股份有限公司損益表民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

95年度	95年度	% 100 64	94年度金額 % 122,938 100 97,675 79 25,263 21 3,678 3 32,992 27 56,215 46 92,885 76 (67,622) (55) 78 - 8,000 7 - - 623 - 8,701 7 4,022 4 3,905 3 114 - 8,041 7 (66,962) (55) (6,931) (6) (60,031) (49) 稅前稅後 (3.01) (2.70)
金額 $ 809,237 516,415
292,822		36
6,395 58,314 60,371		1 7 7
125,080		15
167,742		21
139 1,974 1,091 90		- - - -
3,294		-
9,390 4,355 1,765		1 1 -
15,510		2
155,526 5,152		19 -
$ 150,374		19
稅前 $ 5.36	稅後 5.18		稅前 (3.01)

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：會計主管：

董事長：

126

晶彩科技股份有限公司股東權益變動表民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

民國九十四年一月一日餘額現金增資未按持股比例認購長期股權投資之資本公積變動未認列為退休金成本之淨損失變動民國九十四年度淨損民國九十四年十二月三十一日餘額現金增資未認列為退休金成本之淨損失變動民國九十五年度淨利民國九十五年十二月三十一日餘額	股本 $ 200,000 50,000 - - -	資本公積 14,400 - 288 - -	未分配盈餘 (累積虧損) (44,266) - - - (60,031)	未認列為退休金成本之淨損失 - - - (37) - (37) - (377) - (414)		合計 170,134 50,000 288 (37) (60,031) 160,354 370,000 (377) 150,374 680,351
	250,000 130,000 - -	14,688 240,000 - -	(104,297) - - 150,374
	$ 380,000	254,688	46,077

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：

董事長：

會計主管：

127

晶彩科技股份有限公司現金流量表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：本期淨利(損) 調整項目：提列呆帳損失按權益法認列之投資損失折舊及攤銷其他不影響現金流量之收益及費損淨額應收票據及帳款增加存貨增加其他營業相關之流動資產增加遞延所得稅資產減少(增加) 應付票據及帳款增加(減少) 其他營業相關之流動負債增加營業活動之淨現金流出投資活動之現金流量：公平價值變動列入損益之金融資產增加採權益法評價之長期股權投資增加購置固定資產存出保證金增加遞延費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：現金增資短期借款增加(減少) 長期借款增加償還長期借款融資活動之淨現金流入本期現金增加(減少)數期初現金餘額期末現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息支付現金取得固定資產：購置固定資產應付設備款淨變動數不影響現金流量之融資活動：一年內到期長期借款	95年度 $ 150,374 6,317 4,355 9,495 21 (245,906) (62,683) (4,333) 2,873 60,093 17,758	94年度
		(60,031) 2,852 3,905 7,515 409 (7,860) (24,035) (1,132) (6,931) (14,550) 3,441
	(61,636)	(96,417)
	(70,000) - (91,738) (591) (6,881)	- (5,000) (134,108) (1,200) (1,404)
	(169,210)	(141,712)
	370,000 (11,000) 84,660 (14,859)	50,000 22,600 120,227 -
	428,801	192,827
	197,955 9,555	(45,302) 54,857
	$ 207,510	9,555
	$ 9,244	3,835
	$ 102,593 (10,855)	134,966 (858)
	$ 91,738	134,108
	$ 19,999	14,859

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 董事長：經理人：會計主管：

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晶彩科技股份有限公司財務報表附註(續)

晶彩科技股份有限公司財務報表附註民國九十五年及九十四年十二月三十一日 (除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

晶彩科技股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 於民國八十九年三月十日經經濟部核准設立，民國九十五年九月獲准公開發行股票，並自民國九十五年十二月十三日起於興櫃市場交易。主要業務為一般儀器及精密儀器之製造及銷售暨資訊軟體服務等。

141 截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司員工人數分別為人及 79 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照我國證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策之彙總說明如下： (一)外幣交易

本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。本公司自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第十四號「外幣換算之會計處理準則」修訂條文規定，將外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

(二)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

用途未受限制之現金及為交易目的而持有或短期間持有且預期將於資產負債表日後十二個月內變現之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。負債預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

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晶彩科技股份有限公司財務報表附註(續)

(三)資產減損

本公司自民國九十四年一月一日起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。依該公報規定，本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產，估計其可回收金額，並就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。前述所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷之數。

(四)金融商品

本公司自民國九十五年一月一日起適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，將所持有之金融商品投資依持有目的列為公平價值變動列入損益之金融資產。

以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產，因其取得或發生之主要目的為短期內出售，故均屬以交易為目的之金融商品。本公司所持有之衍生性商品，除被指定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產。

本公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時將金融商品以公平價值衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他金融商品之原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。

(五)備抵呆帳

備抵呆帳係依據帳齡分析、客戶信用評估、及過去收款經驗，並考量內部授信政策後提列。

(六)存貨

存貨以成本與市價孰低法評價。成本計算採加權平均法，市價以重置成本或淨變現價值為基礎。

(七)採權益法之長期股權投資

本公司持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上者，採權益法評

價。

與權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益尚未實現者予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

(八)固定資產及其折舊

固定資產以取得成本為入帳基礎。重大增添、改良及重置支出予以資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。

固定資產之折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提，耐用年限屆滿仍繼續

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晶彩科技股份有限公司財務報表附註(續)

使用者，就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數如下：

7~31 房屋及建築：年
6~8 機器設備：年
5 運輸設備：年
5 辦公設備：年
3~5 其他設備：年

處分固定資產之損益列為營業外收支。

(九)遞延費用

係電腦軟體、電話裝置費、專利權等，以取得成本為入帳基礎，並依估計效益年限二至五年平均攤銷。 (十)產品售後服務及保固準備估計可能發生之產品售後服務、保固及修理費用，於產品出售年度按銷貨總額之一定百分比認列為維修成本。

(十一)退休金

本公司之職工退休辦法涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付係根據服務年資所獲得之基數及核准退休時六個月平均工資，一次給付退休金。基數之計算係依每位員工前十五年之服務，每服務一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，惟最高總數以四十五個基數為限，退休金給付全數由本公司負擔。

自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。本公司之退休辦法並未配合新制之實施修訂，故職工退休辦法未規定者，依新制之規定辦理。

採用確定給付退休辦法部份，本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定，以年度資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依退休辦法之精算結果認列淨退休金成本，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產報酬及過渡性淨給付義務依員工平均剩餘服務年限採直線法攤銷之數。本公司依勞動基準法規定，按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局。

採用確定提撥退休辦法部份，本公司依新制之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。

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(十二)營業收入

機器設備之銷貨收入係於組裝完成並交付，且風險及報酬移轉予客戶時認列。營業收入係按本公司與買方所協議交易對價之公平價值衡量；惟營業收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

(十三)政府補助收入

本公司對政府給予之研發補助係依已發生成本佔預計總成本之完成比例，逐期認列收入。其屬未實現者，則列為遞延收入。 (十四)所得稅

所得稅計算係以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債；可減除暫時性差異、虧損扣除及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類畫分為流動或非流動項目；非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短畫分。

因投資研究發展所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於次年度股東會決議分配盈餘之後列為當期費用。

(十五)每股盈餘

每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算。若有因資本公積、盈餘及員工紅利轉增資而新增之股數時，則另追溯調整計算每一會計期間加權流通股數之每股盈餘。

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晶彩科技股份有限公司財務報表附註(續)

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十四年一月一日起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」之規定。依該公報進行評估之結果，民國九十四年十二月三十一日並無資產減損跡象。

本公司自民國九十五年一月一日起適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定，金融商品之相關資訊請詳附註四 ( 二 ) 及 ( 十二 ) 。此項變動致民國九十五年度本期淨利及基本每股盈餘分別增加 1,091 千元及 0.04 元。

四、重要會計科目之說明

(一)現金


庫存現金活期存款及支票存款	95.12.31 $ 45 207,465	94.12.31 30 9,525
	$ 207,510	9,555

(二)公平價值變動列入損益之金融資產

受益憑證－開放型基金

95.12.31 $ 71,091	94.12.31 -

(三)應收帳款

應收帳款減：備抵呆帳存貨製成品在製品原料減：備抵存貨跌價損失	95.12.31 $ 319,689 (9,459) $ 310,230 95.12.31 $ 17,191 68,100 54,671 139,962 (480) $ 139,482	94.12.31 73,783 (3,142)
		70,641
		94.12.31 - 36,008 41,271
		77,279 -
		77,279

(四)存貨

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晶彩科技股份有限公司財務報表附註(續)

(五)採權益法之長期股權投資

被投資公司鑫豪科技股份有限公司		95.12.31	95.12.31		94.12.31 持股比例％金額 37 9,105
		持股比例％ 37	金額 $ 4,750		持股比例％
					37

本公司民國九十五年度及九十四年度按權益法認列之投資損失分別為 4,355 千元及 3,905 千元，係依據被投資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。 (六)短期借款

信用借款尚未動用之授信額度利率區間 (七)長期附息負債貸款銀行玉山商業銀行玉山商業銀行玉山商業銀行台灣土地銀行上海商業儲蓄銀行台灣人壽保險股份有限公司減：一年內到期部份尚未動用之授信額度利率區間	95.12.31 $ 35,000 $ 525,000 2.75% 95.12.31 $ 83,000 9,857 10,500 68,000 16,660 2,011	95.12.31 $ 35,000 $ 525,000 2.75% 95.12.31 $ 83,000 9,857 10,500 68,000 16,660 2,011	94.12.31 46,000
			24,000
			2.75%~3% 94.12.31 83,000 11,571 17,500 - - 8,156 120,227 (14,859) 105,368 7,773 2.6%~2.75%
玉山商業銀行玉山商業銀行玉山商業銀行台灣土地銀行上海商業儲蓄銀行台灣人壽保險股份有限公司減：一年內到期部份尚未動用之授信額度利率區間
	190,028 (19,999)
	$ 170,029
	$ 70,000
		2.6%~2.97%

長期借款係每月、每季或每半年償付不等之金額。未來年度之到期償還金額如下：

期間 96.01.01~96.12.31 97.01.01~97.12.31 98.01.01~98.12.31 99.01.01~99.12.31 100.01.01~100.12.31 101.01.01~101.12.31 102.01.01以後	金額 $ 19,999 22,269 15,389 12,089 80,089 11,661 28,532 $ 190,028

提供長期借款擔保之情形，請參閱附註六。

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(八)退休金

1.本公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日確定給付退休辦法之退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列退休金損益未認列過渡性淨給付義務補列之應計退休金負債應計退休金負債 2.確定給付退休金之重要精算假設如下：折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期長期投資報酬率 3.退休金費用：採確定給付退休辦法之淨退休金成本：服務成本利息成本退休基金資產預期報酬攤銷數採確定提撥退休辦法之退休金費用	95.12.31 $ - (2,000) (2,000) (675) (2,675) 217 (2,458) 1,089 1,096 (1,510) $ (1,783) 95.12.31 3.50% 2.00% 2.50% 95年度 $ - 73 (10) 79 $ 142 $ 3,623	94.12.31 - (1,540)
		(1,540) (538)
		(2,078) 25
		(2,053) 575 1,156 (1,193)
		(1,515)
		94.12.31 3.50% 2.00% 2.50% 94年度 243 42 - 61
		346
		1,211

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(九)股東權益

1. 股本及增資案：

本公司於民國九十四年五月七日經董事會決議辦理現金增資發行新股計 5,000 千股，每股依面額 10 元發行，上述現金增資案並以民國九十四年七月二十二日為增資基準日。

本公司分別於民國九十五年四月二十八日及七月五日經董事會決議辦理現金增資發行新股 5,000 千股及 8,000 千股，每股分別依面額 10 元及溢價 40 元發行，增資基準日分別為民國九十五年六月十五日及十一月一日。

上述增資案均已辦妥法定變更登記程序。截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司額定股本分別為 500,000 千元及 300,000 千元，實收股本分別為 380,000 千元及 250,000 千元，均為普通股，每股面額 10 元。

2. 公積及盈餘分派之限制：

(1) 資本公積

積及盈餘分派之限制： )資本公積
現金增資溢價未按持股比例認購被投資公司發行新股影響數	95.12.31 $ 254,400 288 $ 254,688	94.12.31 14,400 288
		14,688

依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損，不得用以分配現金股利，但公司無虧損者得以發行股票溢價所產生之資本公積撥充資本。另，證券主管機關規定，依公司法規定可撥充資本之資本公積，每年撥充之實際金額不得超過實收資本額百分之十。其中以發行股票溢價轉入之資本公積撥充資本者，應俟產生該次資本公積之增資案經主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。

(2) 法定盈餘公積

依公司法規定，公司應就稅後純益提列百分之十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利。

(3) 盈餘分派及股利政策

依本公司章程規定，每年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以前年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘作百分比再分配如下： A. 股東紅利百分之八十八；

B. 員工紅利百分之十；發放對象亦適用於從屬公司之員工；
C. 董事監察人酬勞百分之二。

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晶彩科技股份有限公司財務報表附註(續)

本公司股利政策係配合當年度之資本、財務結構、整體環境及產業成長特性，以達成公司永續經營、穩定經營績效之目標，故本公司之股利分配將以不超過公司可分派盈餘百分之九十分派予股東。而依未來資本支出預算及資金需求情形，本公司股利發放採股票股利 ( 含盈餘轉增資、資本公積轉增資 ) 及現金股利二種方式配合辦理，其中現金股利以不低於股利總額之百分之五為原則。

本公司民國九十四年度為累積虧損，並未分配員工紅利及董監事酬勞，民國九十五年度之員工紅利及董監事酬勞分派數，尚待本公司之董事會擬議及股東會決議通過，相關資訊可俟相關會議召開後至公開資訊觀測站等管道查詢之。

(十)所得稅

1.本公司歷年符合促進產業升級條例而享有之租稅優惠列示如下：增資年度免稅期間稅稅減免方式財政部核准月份 92 97.1.1~102.12.31 五年免徵營利事業所得稅 95.1	1.本公司歷年符合促進產業升級條例而享有之租稅優惠列示如下：增資年度免稅期間稅稅減免方式財政部核准月份 92 97.1.1~102.12.31 五年免徵營利事業所得稅 95.1	1.本公司歷年符合促進產業升級條例而享有之租稅優惠列示如下：增資年度免稅期間稅稅減免方式財政部核准月份 92 97.1.1~102.12.31 五年免徵營利事業所得稅 95.1	1.本公司歷年符合促進產業升級條例而享有之租稅優惠列示如下：增資年度免稅期間稅稅減免方式財政部核准月份 92 97.1.1~102.12.31 五年免徵營利事業所得稅 95.1
	97.1.1~102.12.31	五年免徵營利事業所得稅	95.1

2.本公司營利事業所得稅率最高為百分之二十五，並自民國九十五年一月一日開始適用「所得基本稅額條例」計算基本稅額。民國九十五年及九十四年度之所得稅費用(利益)組成如下：

稅費用(利益)組成如下：
當期遞延	95年度 $ 2,279 2,873 $ 5,152	94年度 - (6,931)
		(6,931)

3.本公司損益表中所列稅前淨利(損)依規定稅率計算之所得稅額與帳列所得稅費用之差異列示如下：

用之差異列示如下：
稅前淨利(損)依法定稅率計算之所得稅費用永久性差異之所得稅差異影響數投資抵減投資抵減及虧損扣抵屆期失效數遞延所得稅資產備抵評價淨變動以前年度所得稅估計差異	95年度 $ 38,881 1,089 (15,366) - (17,418) (2,034) $ 5,152	94年度 (16,741) - (10,795) 2,531 17,418 656
		(6,931)

本公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日遞延所得稅資產內容如下：

95.12.31

94.12.31

137

晶彩科技股份有限公司財務報表附註(續)

				所	得稅		所得稅
		金	額	影	響數	金額	影響數
遞延所得稅資產－流動：
備抵呆帳超限	$		6,263		1,566	2,407	602
虧損扣除			-		-	15,463	3,866
投資抵減			9,298		9,298	3,915	3,915
其他			4,727		1,181	6,430	1,608
				$	12,045		9,991
遞延所得稅資產－非流動：
虧損扣抵	$		-		-	123,395	30,849
投資抵減			35,899		35,899	27,712	27,712
其他			1,467		367	200	50
					36,266		58,611
減：備抵評價					-		(17,418)
				$	36,266		41,193
遞延所得稅資產總額				$	48,311		68,602
遞延所得稅資產之備抵評價總額				$	-		17,418

5.本公司因投資研究發展支出，依促進產業升級條例規定得自當年度起五年內抵減
各年度之應納營利事業所得稅，惟每一年度得抵減稅額，以不超過該年度應納營
利事業所得稅額百分之五十為限，但已屆最後抵減年限者，不受前述限制。截至
民國九十五年十二月三十一日止，本公司有關投資抵減之資訊如下：投資年度可抵減總額尚未抵減餘額最後抵減年度
92(核定數) $ 9,300 9,298 96
93(核定數) 7,616 7,616 97
94(申報數) 12,917 12,917 98
95(估計數) 15,366 15,366 99
$ 45,199 45,197

截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至民國九十三年度。
兩稅合一相關資訊：

138

晶彩科技股份有限公司財務報表附註(續)

未分配盈餘(累積虧損)所屬年度─八十七年度以後可扣抵稅額帳戶餘額盈餘分配之稅額扣抵比率	95.12.31 $ 46,077 $ 13 95年度 (預計) 4.97%		94.12.31 (104,297)
			-
			94年度 (實際) －

( 十一 ) 每股盈餘

本公司民國九十五年及九十四年度基本每股盈餘之計算如下：

95年度稅前稅後 $ 155,526 150,374 29,041 29,041 $ 5.36 5.18	95年度稅前稅後 $ 155,526 150,374 29,041 29,041 $ 5.36 5.18	94年度稅前稅後 (66,962) (60,031) 22,219 22,219 (3.01) (2.70)	94年度稅前稅後 (66,962) (60,031) 22,219 22,219 (3.01) (2.70)
稅前 $ 155,526		稅前 (66,962)
29,041	29,041	22,219	22,219
$ 5.36	5.18	(3.01)	(2.70)

( 十二 ) 金融商品相關資訊

1. 衍生性金融商品

本公司民國九十五年度及九十四年度均無衍生性金融商品交易。

2. 非衍生性金融商品

(1) 民國九十五年及九十四年十二月三十一日，本公司非衍生性金融資產及金融負債之公平價值資訊如下：

金融資產：現金公平價值變動列入損益之金融資產應收帳款其他金融資產－流動存出保證金	95.12.31	95.12.31		94.12.31 帳面價值公平價值 9,555 9,555 - - 70,641 70,641 8,027 8,027 2,126 2,126
	帳面價值 $ 207,510 71,091 310,230 34 2,717	公平價值		帳面價值 9,555 - 70,641 8,027 2,126

139

晶彩科技股份有限公司財務報表附註(續)

金融負債：短期借款應付票據及帳款長期借款(含一年內到期部份)	95.12.31	95.12.31		94.12.31 帳面價值公平價值 46,000 46,000 42,181 42,181 120,227 120,227
	帳面價值 35,000 102,274 190,028	公平價值		帳面價值 46,000 42,181 120,227

(2) 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
A. 金融資產及負債如有活絡市場公開報價時，則以其市場價格為公平價值；若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。
B. 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於應收帳款、其他金融資產－流動、存出保證金、短期借款、應付票據及帳款。
C. 長期借款因採浮動利率計息，故以借款金額為其公平價值。
(3) 本公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價值明細如下：

價值明細如下：
金融資產及負債名稱金融資產：現金公平價值變動列入損益之金融資產應收帳款其他金融資產－流動存出保證金金融負債：短期借款應付票據及帳款長期借款(含一年內到期部份)	95.12.31 公開報價決定之金額評價方式估計之金額 $ 207,510 - 71,091 - - 310,230 - 34 - 2,717 - 35,000 - 102,274 - 190,028
	公開報價決定之金額 $ 207,510 71,091 - - - - - -

140

晶彩科技股份有限公司財務報表附註(續)

(4) 財務風險資訊

A. 市場風險

本公司持有之受益憑證係分類為公平價值變動列入損益之金融資產，因此類金融資產係以公平價值衡量，因此本公司將暴露於受益憑證之市場價格變動風險。

B. 信用風險

本公司主要的潛在信用風險係源自於銀行存款、受益憑證及應收帳款之金融商品。本公司之現金存放於不同之金融機構，持有之受益憑證係購買信用評等優良之公司所發行的基金。本公司控制暴露於每一金融機構之信用風險，而且認為本公司所持有之銀行存款及受益憑證不會有重大之信用風險顯著集中之虞。

本公司重要之客戶係與光電產業相關，因此本公司之信用風險主要受光電產業之影響。然而本公司所有銷售對象皆為國際大廠信譽良好之公司，同時本公司持續瞭解客戶之信用狀況，並依評估結果給予授信額度，故從未遭受重大信用風險損失。本公司民國九十五年度之營業收入及期末應收帳款主要係由二家客戶組成，雖有信用風險集中之情形，本公司已定期評估應收帳款回收之可能性並提列適當備抵呆帳，管理當局預期不致有重大損失。

C. 流動性風險

本公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，預期不會產生因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係 鑫豪科技股份有限公司(鑫豪科技) 按權益法評價之被投資公司上海華彩科技有限公司(華彩科技) 該公司主要股東為本公司董事長之二親等內親屬

(二)與關係人之間之重大交易事項

1. 銷貨及應收帳款：

貨及應收帳款：
鑫豪科技	95年度	佔本公司銷貨淨額％ -	94年度金額佔本公司銷貨淨額％ 16 -
	金額 $ 14		金額 16

截止民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，因上述交易所產生之應收款項均已收取。

141

晶彩科技股份有限公司財務報表附註(續)

2. 進貨及應付帳款：

貨及應付帳款：
鑫豪科技	95年度	佔本公司進貨淨額％ -	94年度金額佔本公司進貨淨額％ 450 -
	金額 $ 288		金額 450

截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，因上述交易所產生之應付款項均已支付。

3. 財產交易：

本公司於九十三年度處分機器設備等予鑫豪科技，雙方議定價格 1,165 千 42 元，並產生處分利益計千元，本公司已將該未實現利益消除，並按期認列利益。截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，因出售固定資產而遞延 10 23 之累計未實現利益分別計千元及千元；因上述交易所產生之應收款項均已收取。

本公司於民國九十五年度及九十四年度向華彩科技購買軟體分別為 6,489 千元及 3,130 千元，截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，因上述交易所產生之應付關係人款項均已支付。

4. 其他：

其他：	其他：	其他：	其他：
本公司於九十五年度及九十四年度支付予關係人技術服務費如下： 95年度 94年度
鑫豪	$	2,017	-
華彩		1,117		320
	$	3,134		320
截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，因關係人提供技術服務
所產生之預付款項，列於其他流動資產項下，列示如下：
		95.12.31	94.12.31
鑫豪	$	-	1,357
華彩		263	-
	$	263	1,357

民國九十五年度及九十四年度因鑫豪科技承租本公司部分辦公室而收取之 57 租金收入均為千元，截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，因上 5 述交易產生之應收款項餘額均為千元，列於其他金融資產－流動項下。

除進貨交易係按一般交易價格及條件辦理外，本公司與關係人之相關交易係依雙方議定之條件為之，並無其他適當交易對象可資比較。

142

晶彩科技股份有限公司財務報表附註(續)

六、抵質押之資產

截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司提供抵質押資產之帳面價值如下：

下：
抵質押之資產土地及廠房存出保證金	擔保標的長期借款擔保長期借款擔保	95.12.31 $ 213,677 2,000 $ 216,606	94.12.31 129,355 2,000

			131,355

七、重大承諾事項及或有事項

( 一 ) 本公司民國九十四年度以「 7.5 代廠薄膜電晶體 (TFT) 面板自動光學缺陷檢測設備」申請經濟部「主導性新產品開發輔導計畫」補助，業經經濟部審核通過，核定補助金額為 10,000 千元。依據合約規定本公司執行此計畫，所取得之知識、技術及各種智慧財產權，歸屬本公司所有，本公司有義務配合經濟部於此計畫執行期滿五年內提供計畫執行成效之相關資料。民國九十五年度及九十四年度本公司認列補助收入金額分別為 1,974 千元及 8,000 千元。
( 二 ) 本公司與富泰營造股份有限公司簽訂廠房新建工程合約，合約金額共計 102,000 千元。此合約執行期間自民國九十五年十二月十一日至九十六年六月十八日止。截至民國九十五年十二月三十一日止，尚未履約之工程款約 92,286 千元。
八、重大之災害損失：無。九、重大之期後事項：無。

十、其他

本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別性質別		95年度			94年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	25,115 1,048 1,069 1,122 219 -	54,935 4,287 2,696 3,333 4,552 4,724	80,050 5,335 3,765 4,455 4,771 4,724	12,598 1,003 376 597 172 -	36,060 2,133 1,181 1,542 7,021 322	48,658 3,136 1,557 2,139 7,193 322

143

晶彩科技股份有限公司財務報表附註(續)

十一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊：

資金貸與他人：無。
為他人背書保證：無。
期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目		期末	期末		備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
本公司本公司	群益利滾利一號基金鑫豪科技股份有限公司股票	無本公司按權益法評價之被投資公司	公平價值變動列入損益之金融資產－流動採權益法之長期股權投資	6,816 1,300	71,091 4,750	- 37.14	71,091 4,750	註

註：市價係按被投資公司同期間經會計師查核之財務報表淨值計算。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

以上：無。	以上：無。	以上：無。	以上：無。	以上：無。	以上：無。	以上：無。	以上：無。	以上：無。	以上：無。	以上：無。	以上：無。	以上：無。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
取得之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料				價格決定之參考依據	取得目的及使用情形	其他約定事項
							所有人	與發行人之關係	移轉日期	金額
本公司	土地	95.9	85,000	85,000	新竹市第一信用合作社	無	-	-	-	-	鑑價報告	營運使用	-

處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

... 被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司	鑫豪科技股份有限公司	新竹縣	從事光學及精密儀器之製造及零售等	13,000	13,000	1,300	37%	4,750	11,725	4,355

資金貸與他人：不適用。
為他人背書保證：不適用。
期末持有有價證券情形：不適用。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：不適用。

144

晶彩科技股份有限公司財務報表附註(續)

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：不適用。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：不適用。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：不適用。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：不適用。
從事衍生性商品交易：不適用。
(三)大陸投資資訊：無。

十二、部門別財務資訊

( 一 ) 產業別、地區別及外銷銷貨資訊：

本公司僅經營一般儀器及精密儀器之製造及銷售，故為單一產業，亦無設置國外營運部門及外銷銷貨收入。

( 二 ) 重要客戶資訊

本公司民國九十五年度及九十四年度對主要客戶之銷售金額如下：

甲客戶乙客戶	95年度	佔當期營業收入之百分比 93 7	94年度金額佔當期營業收入之百分比 90,800 74 32,072 26
	金額 $ 754,350 54,872
	$ 809,222	100	122,872 100

145

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146

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147

晶彩科技股份有限公司資產負債表民國九十六年及九十五年六月三十日

			晶彩科技股份有限公司資產負債表
資產流動資產： 1100 現金(附註四(一)) 1140 應收票據及帳款淨額(附註四(二)) 1210 存貨淨額(附註四(三)) 1286 遞延所得稅資產－流動 (附註四(十一)) 1298 其他流動資產(附註五) 1421 採權益法之長期股權投資(附註四(四)) 固定資產(附註四(五)及六)：成本： 1501 土地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1681 其他設備 15X9 減：累計折舊 1670 未完工程及預付設備款 1710 無形資產(附註四(六)) 1770 遞延退休金成本(附註四(九)) 其他資產： 1820 存出保證金(附註六) 1830 遞延費用 1860 遞延所得稅資產-非流動 (附註四(十一)) 資產總計	96.6.30 金額 % $ 103,721 9 429,046 36 253,482 21 11,153 1 27,470 3		民國九十六年及九十五年六月三十日 95.6.30 (未經查核) 金額 % 154,003 19 202,767 24 219,767 26 8,104 1 45,596 6 630,237 76 8,720 1 108,658 13 20,923 2 7,347 1 2,766 - 5,372 1 2,319 - 147,385 17 8,230 1 14,616 2 153,771 18 5,249 1 1,156 - 2,560 - 1,151 - 34,958 4 38,669 4 837,802 100 負債及股東權益流動負債： 2100 短期借款(附註四(七)) 2120 應付票據(附註五) 2140 應付帳款 2272 一年內到期之長期借款(附註四(八)) 2280 應付費用及其他流動負債 2420 長期借款(附註四(八)) 其他負債： 2810 應計退休金負債(附註四(九)) 2820 存入保證金 2881 遞延貸項(附註四(四)) 負債合計股東權益(附註四(十))：股本： 3110 股本 3150 待分配股票股利 3210 資本公積保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘(累積虧損） 3430 未認列為退休金成本之淨損失股東權益合計重大承諾及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計	單位：新台幣千元 96.6.30 95.6.30 (未經查核) 金額 % 金額 % $ 126,902 11 218,603 26 106,688 9 119,153 14 37,288 3 123,229 15 24,376 2 15,394 2 34,964 3 12,682 2 330,218 28 489,061 59 165,944 14 112,320 13 1,783 - 2,066 - 20 - - - 142 - 23 - 1,945 - 2,089 - 498,107 42 603,470 72 380,000 32 300,000 36 38,300 3 - - 418,300 35 300,000 36 255,441 21 14,688 2 4,608 - - - 22,691 2 (80,319) (10) 27,299 2 (80,319) (10) (414) - (37) - 700,626 58 234,332 28 $ 1,198,733 100 837,802 100
	金額		金額 154,003 202,767 219,767 8,104 45,596	金額 $ 126,902 106,688 37,288 24,376 34,964		金額 218,603 119,153 123,229 15,394 12,682
	$ 103,721 429,046 253,482 11,153 27,470
				330,218	28	489,061
	824,872	70	630,237	165,944	14	112,320
	41,333	3	8,720	1,783 20 142	- - -	2,066 - 23
	193,658 21,913 4,339 3,231 5,601 4,745	16 2 - - - -	108,658 20,923 7,347 2,766 5,372 2,319
				1,945	-	2,089
				498,107	42	603,470
				380,000 38,300	32 3	300,000 -
	233,487 10,460 66,803	18 1 6	147,385 8,230 14,616
				418,300	35	300,000
				255,441	21	14,688
	289,830	23	153,771	4,608 22,691	- 2	- (80,319)
	8,303	1	5,249
	1,095	-	1,156
	710 330 32,260	- - 3	2,560 1,151 34,958	27,299	2	(80,319)
				(414)	-	(37)
				700,626	58	234,332
	33,300	3	38,669
	$ 1,198,733	100	837,802	$ 1,198,733	100	837,802

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：

董事長：

會計主管：

148

晶彩科技股份有限公司損益表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

96年上半年度金額 % $ 259,876 100 159,176 61	96年上半年度金額 % $ 259,876 100 159,176 61	96年上半年度金額 % $ 259,876 100 159,176 61	單位:新台幣千元 95年上半年度 (未經查核) 金額 % 247,672 100 163,124 66	單位:新台幣千元 95年上半年度 (未經查核) 金額 % 247,672 100 163,124 66
金額 $ 259,876 159,176

100,700		39	84,548 34
3,163 39,372 23,720		1 15 9	2,855 1 18,274 7 29,086 12
66,255		25	50,215 20
34,445		14	34,333 14
81 409 403 101		- - - -	- - - - 1,985 1 - -
994		-	1,985 1
3,187 4,170 894 -		1 2 - -	3,311 1 385 - 387 - 135 -
8,251		3	4,218 1
27,188 4,890		11 2	32,100 14 8,122 3
$ 22,298		9	23,978 11
稅前 $ 0.72	稅後 0.59		稅前 1.26	稅後 0.94
$ 0.70	0.57		-	-

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：

董事長：

會計主管：

149

晶彩科技股份有限公司股東權益變動表民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

待分配股票股利 - - - -	資本公積 14,688 - -	保留	盈餘未分配盈餘 (累積虧損) (104,297) - 23,978	未認列為退休金成本之淨損失 (37) - -	合計 160,354 50,000 23,978
		法定盈餘公積 - - -
	14,688	-	(80,319)	(37)	234,332
- - - - 4,100 - 34,200 - - 38,300	254,688 - - - - - - 753 -	- 4,608 - - - - - - -	46,077 (4,608) (829) (47) (4,100) (1,900) (34,200) - 22,298	(414) - - - - - - - -	680,351 - (829) (47) - (1,900) - 753 22,298
	255,441	4,608	22,691	(414)	700,626

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：

會計主管：

董事長：

150

晶彩科技股份有限公司現金流量表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：提列呆帳損失按權益法認列之投資損失折舊及攤銷處分及報廢固定資產淨損失公平價值變動列入損益之金融資產減少應收票據及帳款增加存貨增加應付票據及帳款增加其他營業相關之資產及負債淨變動營業活動之淨現金流出投資活動之現金流量：採權益法評價之長期股權投資增加處分固定資產購置固定資產存出保證金減少(增加) 遞延費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：現金增資短期借款增加長期借款增加(減少) 存入保證金增加融資活動之淨現金流入本期現金增加(減少)數期初現金餘額期末現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息本期支付所得稅支付現金取得固定資產：購置固定資產應付設備款淨變動數	96年上半年度 $ 22,298 3,661 4,170 6,641 894 71,091 (122,477) (114,000) 41,702 (791)	95年上半年度 (未經查核)
		23,978 - 385 3,362 387 - (132,126) (142,488) 200,201 (21,255)
	(86,811)	(67,556)
	(40,000) 743 (71,063) 2,007 (879)	- - (17,596) (434) (56)
	(109,192)	(18,086)
	- 91,902 292 20	50,000 206,174 (26,084) -
	92,214	230,090
	(103,789) 207,510	144,448 9,555
	$ 103,721	154,003
	$ 3,187	3,309
	$ 2,276	12
	$ 59,350 11,713	16,816 780
	$ 71,063	17,596

董事長：

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：

會計主管：

151

晶彩科技股份有限公司財務報表附註民國九十六年及九十五年六月三十日 ( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

晶彩科技股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 於民國八十九年三月十日經經濟部核准設立，民國九十五年九月獲准公開發行股票，並自民國九十五年十二月十三日起於興櫃市場交易。主要業務為一般儀器及精密儀器之製造及銷售暨資訊軟體服務等。截至民國九十六年及九十五年六月三十日止，本公司員工人數分別為 147 人及 119 人。 二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下： ( 一 ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果可能存有差異。

( 二 ) 外幣交易

本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。本公司將外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之分類標準

現金或約當現金、為交易目的而持有或預期於資產負債表日後十二個月內將變現之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。負債因交易目的而發生或預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。 ( 四 ) 資產減損

本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產，估計其可回收金額，並就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。前述所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷之數。

152

本公司將所持有之金融商品投資依持有目的列為公平價值變動列入損益之金融資

產。

( 六 ) 備抵呆帳

備抵呆帳係依據帳齡分析、客戶信用評估、及過去收款經驗，並考量內部授信政策後提列。

( 七 ) 存貨

存貨以成本與市價孰低法評價。成本計算採加權平均法，市價以重置成本或淨變現價值為基礎。

( 八 ) 採權益法之長期股權投資

本公司持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上者，採權益法評價。與權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益尚未實現者予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

本公司非按持股比例認購或取得被投資公司增發新股，致投資比例發生變動，而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積。若此項調整係沖減資本公積，但由長期投資所發生之資本公積餘額不足時，其差額則沖銷保留盈餘。

( 九 ) 固定資產及其折舊

固定資產以取得成本為入帳基礎。重大增添、改良及重置支出予以資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。

固定資產之折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提，耐用年限屆滿仍繼續使用者，就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數如下：

7~31 房屋及建築：年
6~8 機器設備：年
5 運輸設備：年

4. 5 辦公設備：年

處理準則」。

依該號公報規定，研究階段之支出除於企業合併認列為商譽或無形資產者外，於發生時即認列費用。

發展階段之支出於同時符合下列所有條件時，認列為無形資產；未同時符合者，於發生時即認列為費用：

完成該無形資產已達技術可行性，使該無形資產將可供使用或出售。
意圖完成該無形資產，並加以使用或出售。
有能力使用或出售該無形資產。
無形資產將很有可能產生未來經濟效益。
具充足之技術、財務及其他資源，以完成此項發展專案計畫。
發展階段歸屬於無形資產之支出能可靠衡量。

由內部產生以外之無形資產原始認列無形資產時以成本衡量。續後，以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價值。

攤銷時以原始成本減除殘值後之金額為可攤銷金額，並於已達可供使用狀態開始時，於耐用年限期間 ( 三至五年 ) 以直線法攤銷。

每年至少於會計年度終了時評估無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法。殘值、攤銷期間及攤銷方法之變動，均視為會計估計變動。

( 十一 ) 遞延費用

係電話裝置費等，以取得成本為入帳基礎，並依估計效益年限二年平均攤銷。 ( 十二 ) 產品售後服務及保固準備估計可能發生之產品售後服務、保固及修理費用，於產品出售年度按銷貨總額之一定百分比認列為維修成本。

( 十三 ) 退休金

自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。本公司之退休辦法並未配合新制之實施修訂，

基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依退休辦法之精算結果認列淨退休金成本，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產報酬及過渡性淨給付義務依員工平均剩餘服務年限採直線法攤銷之數。本公司依勞動基準法規定，按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局。

採用確定提撥退休辦法部份，本公司依新制之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。

( 十四 ) 員工認股權

本公司採用內含價值法認列酬勞性員工認股選擇權計畫之酬勞成本，亦即按衡量日本公司股票市價或發行日時最近期財務報表之股票淨值與行使價格間之差額估計為酬勞成本，並於員工認股選擇權計畫所規定之員工服務年限內認列為本公司之費用，同時增加本公司之股東權益。

( 十五 ) 營業收入

( 十六 ) 所得稅

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目；非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短劃分。

因投資研究發展所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於次年度股東會決議分配盈餘之後列為當期費用。

( 十七 ) 每股盈餘

則僅揭露基本每股盈餘。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十六年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，此項變動對民國九十六年上半年度本期淨利及每股盈餘皆無影響。本公司自民國九十五年一月一日起適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定，金融商品之相關資訊請詳附註四 ( 十三 ) 。此項變動對民國九十五年上半年度本期淨利及每股盈餘皆無影響。 四、重要會計科目之說明

( 一 ) 現金

庫存現金活期存款及支票存款	96.6.30 $ 45 103,676	95.6.30 (未經查核) 45 153,958
	$ 103,721	154,003

( 二 ) 應收票據及帳款

應收票據應收帳款減：備抵呆帳上列應收票據及帳款均未供作擔保。貨製成品在製品原料減：備抵存貨跌價損失		96.6.30 $ 13 442,153 442,166 13,120 $ 429,046 96.6.30 $ 52,096 109,365 92,501 253,962 480 $ 253,482	95.6.30 (未經查核) - 205,909

			205,909 3,142
			202,767
			95.6.30 (未經查核) 14,785 101,684 103,298
			219,767 -
			219,767

( 三 ) 存貨

累積投資成本 $ 13,000 40,000 $ 53,000	持股比例% 期末帳面價值 34.12 3,597 26.67 37,736 41,333 95.6.30 (未經查核)	期末帳面價值 3,597 37,736	本期認列投資(損)益 (1,906) (2,264)
		41,333	(4,170)
			本期認列投資(損)益 (385)
累積投資成本 $ 13,000	持股比例% 37.14	期末帳面價值 8,720

本公司民國九十六年及九十五年上半年度按權益法認列之投資損失分別為 4,170 385 千元及千元，係依據各被投資公司同期間未經會計師查核之財務報表認列。截至民國九十六年及九十五年六月三十日止，本公司因出售設備而遞延認列之出 142 23 - 售固定資產利益分別為千元及千元，帳列遞延貸項聯屬公司間利益項下。上列股票於民國九十六年及九十五年六月三十日均未提供作為保證或質押。本公司採權益法評價之被投資公司相關資訊請參閱附註十一 ( 二 ) 。

( 五 ) 固定資產

本公司民國九十六年及九十五年六月三十日固定資產提供擔保情形請詳附註六。 ( 六 ) 無形資產

本公司民國九十六年及九十五年上半年度無形資產原始成本及累計攤銷金額變動如下：

	電腦軟體	電腦軟體	專利權		計
原始成本：
民國九十五年一月一日期初餘額	$	11,105		687	11,792
單獨取得		-		7		7
處分		(69)	-			(69)
民國九十五年六月三十日期末餘額
(未經查核)	$	11,036		694	11,730
民國九十六年一月一日期初餘額	$	14,024		780	14,804
單獨取得		848		31		879
自固定資產轉入		950	-			950

攤銷金額：

民國九十五年一月一日期初餘額	$	4,556	156		4,712
本期認列攤銷金額		1,838	-		1,838
處分		(69)	-		(69)
民國九十五年六月三十日期末餘額
(未經查核)	$	6,325	156		6,481
民國九十六年一月一日期初餘額	$	4,852	310		5,162
本期認列攤銷金額		2,687	481		3,168
民國九十六年六月三十日期末餘額	$	7,539	791		8,330
帳面值：
民國九十五年一月一日期初餘額	$	6,549	531		7,080
民國九十五年六月三十日餘額
(未經查核)	$	4,711	538		5,249
民國九十六年一月一日期初餘額	$	9,172	470		9,642
民國九十六年六月三十日期末餘額	$	8,283	20		8,303
本公司民國九十六年及九十五年上半年度認列無形資產攤銷費用分別為3,168千
及1,838千元，帳列營業費用項下。
期借款
					95.6.30
		96.6.30			(未經查核)
信用借款		$	35,000		10,000
購料借款			91,902		208,603
		$	126,902		218,603
尚未動用之授信額度		$	553,098		331,397
利率區間		2.46%~2.92%		2.60%~3.61%

本公司民國九十六年及九十五年上半年度認列無形資產攤銷費用分別為 3,168 千元及 1,838 千元，帳列營業費用項下。 ( 七 ) 短期借款

貸款銀行	96.6.30 $ 83,000 19,000 7,000 68,000 13,320	96.6.30 $ 83,000 19,000 7,000 68,000 13,320
玉山商業銀行玉山商業銀行玉山商業銀行台灣土地銀行上海商業儲蓄銀行減：一年內到期部份利率區間
	190,320 24,376
	$ 165,944
		2.65%~2.83%

長期借款係每月、每季或每半年償付不等之金額。未來年度之到期償還金額如下：	長期借款係每月、每季或每半年償付不等之金額。未來年度之到期償還金額如下：	長期借款係每月、每季或每半年償付不等之金額。未來年度之到期償還金額如下：
期間	金	額
96.07.01~97.06.30	$	24,376
97.07.01~98.06.30		23,529
98.07.01~99.06.30		16,089
99.07.01~100.06.30		12,089
100.07.01以後		114,237
	$	190,320

提供長期借款擔保之情形，請參閱附註六。

( 九 ) 退休金

本期認列退休金費用：確定給付辦法之淨退休金成本確定提撥辦法之淨退休金成本期末勞工退休準備金餘額期末應計退休金負債	96年上半年度 $ 30 2,211	95年上半年度 (未經查核) 30 1,524 1,554 55 2,066
	$ 2,241
	$ 247
	$ 1,783

1. 股本及增資案：

上述增資案均已辦妥法定變更登記程序。截至民國九十六年及九十五年六月三十日止，本公司額定股本皆為 500,000 千元 ( 其中包括保留 2,000 千股供發行員工認股權憑證使用 ) ，實收股本分別為 380,000 千元及 300,000 千元，均為普通股，每股面額 10 元。

本公司於民國九十六年六月八日經股東會決議以未分配盈餘 34,200 千元及員工紅利 4,100 千元轉增資發行新股 3,830 千股，每股面額 10 元。此項增資案已於民國九十六年七月四日申報主管機關生效，並以民國九十六年七月三十日為增資基準日，目前相關增資法定登記程序事宜正在辦理中。

本公司於民國九十五年八月十五日經董事會決議發行員工認股權憑證 2,000 千單 1 位，每單位可認購本公司普通股股。截至民國九十六年六月三十日止，本公司發行上述認股權證情形如下：

種類九十五年員工認股權憑證	發行日期 95.8.15	發行單位數 (千單位) 2,000	認股權存續期間 95.8.15~ 102.8.15	限制認股期間

本公司民國九十五年八月十五日發行之酬勞性員工認股權計劃，係依內含價值法認列所給與之酬勞成本。因本公司之員工認股權於發行日時尚無公開市場價格，故以發行日時最近期經會計師查核之財務報表股票淨值估計酬勞成本。民國九十六 0 年上半年度依內含價值法所認列之酬勞成本為元。

倘若上述酬勞性員工認股權計畫係採用公平價值法估計酬勞成本，民國九十六年上半年度須認列酬勞成本為 11,069 千元。此項計算係採用 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日員工認股權憑證之公平價值，各項假設之加權平均資訊列示如下： 96 年上半年度

0% 股利率 37.04% 預期價格波動性 2.47% 無風險利率 7 預期存續期間年公平市價 31.9 元

員工認股權期初流通在外	96年上半年度數量(千股) 加權平均行使價格(元) $ - -	96年上半年度數量(千股) 加權平均行使價格(元) $ - -	96年上半年度數量(千股) 加權平均行使價格(元) $ - -
本期給與		2,000	10
本期行使	-		-
期末流通在外		2,000
期末仍可行使之員工認股權		2,000
本期給與之員工認股權平均公平市價(元)	$	31.9

本公司民國九十六年上半年度酬勞性員工認股選擇權計畫若採公平價值法認列，財務報表之擬制淨利與每股盈餘資訊列示如下：

淨利報表認列之淨利擬制淨利基本每股盈餘報表認列之每股盈餘(元) 擬制每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘報表認列之每股盈餘(元) 擬制每股盈餘(元)	96年上半年度 $ 22,298 11,229 0.59 0.30 0.57 0.29

2. 公積及盈餘分派之限制：

(1) 資本公積

現金增資溢價未按持股比例認購被投資公司發行新股影響數		96.6.30 $ 254,400 1,041 $ 255,441	95.6.30 (未經查核) 14,400 288

			14,688

依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損，不得用以分配現金股利，但公司無虧損者得以發行股票溢價所產生之資本公積撥充資本。另，依證券交易法施行細則規定，依公司法規定可撥充資本之資本公積，每年撥充之實際金額不得超過實收資本額百分之十。其中以發行股票溢價轉入之資本公積撥充資本者，應俟產生該次資本公積之增資案經主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。

(3) 盈餘分派及股利政策

依本公司章程規定，每年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以前年度
虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘作百分比再分配如下：
A. 股東紅利百分之八十八；
B. 員工紅利百分之十；發放對象亦適用於從屬公司之員工；
C. 董事監察人酬勞百分之二。
本公司股利政策係配合當年度之資本、財務結構、整體環境及產業成長特
性，以達成公司永續經營、穩定經營績效之目標，故本公司之股利分配將以不超過公司可分派盈餘百分之九十分派予股東。而依未來資本支出預算及資金需求情形，本公司股利發放採股票股利 ( 含盈餘轉增資、資本公積轉增資 ) 及現金股利二種方式配合辦理，其中現金股利以不低於股利總額之百分之五為原則。

本公司民國九十五年度盈餘分配案，業於民國九十六年六月八日經股東會決議通過，除依法提列法定盈餘公積外，相關盈餘分配資訊如下：

股票股利現金股利董監事酬勞員工股票紅利員工現金紅利	金額 $ 34,200 1,900 829 4,100 47 $ 41,076

( 十一 ) 所得稅

本公司歷年符合促進產業升級條例而享有之租稅優惠列示如下： 增資年度免稅期間租稅減免方式財政部核准月份 92 97.1.1~102.12.31 五年免徵營利事業所得稅 95.1
本公司營利事業所得稅率最高為百分之二十五，並自民國九十五年一月一日開始適用「所得基本稅額條例」計算基本稅額。民國九十六年及九十五年上半年度之所得稅費用 ( 利益 ) 組成如下：

96年上半年度 $ (8) 4,898 $ 4,890	95年上半年度 (未經查核) - 8,122	95年上半年度 (未經查核) - 8,122
		8,122

當期遞延

列示如下：

稅前淨利依法定稅率計算之所得稅費用永久性差異之所得稅差異影響數投資抵減以前年度所得稅估計差異	96年上半年度 $ 6,787 940 (2,829) (8) $ 4,890	95年上半年度 (未經查核) 8,026 96 - -	95年上半年度 (未經查核) 8,026 96 - -
			8,122

4. 本公司民國九十六年及九十五年六月三十日遞延所得稅資產內容如下：

遞延所得稅資產－流動：備抵呆帳超限備抵存貨跌價損失售後服務保證虧損扣除投資抵減其他遞延所得稅資產－非流動：虧損扣除投資抵減其他減：備抵評價遞延所得稅資產總額	96.6.30 金額所得稅影響數 $ 8,698 2,175 480 120 4,769 1,192 - - 7,616 7,616 200 50 $ 11,153 $ - - 31,893 31,893 1,467 367 32,260 - $ 32,260 $ 43,413	95.6.30 (未經查核) 金額所得稅影響數 2,407 602 - - 2,326 581 7,917 1,980 3,915 3,915 4,104 1,026 8,104 98,455 24,614 27,712 27,712 200 50 52,376 (17,418) 34,958 60,480	95.6.30 (未經查核) 金額所得稅影響數 2,407 602 - - 2,326 581 7,917 1,980 3,915 3,915 4,104 1,026 8,104 98,455 24,614 27,712 27,712 200 50 52,376 (17,418) 34,958 60,480
	金額
	$ 8,698 480 4,769 - 7,616 200 $ - 31,893 1,467
			8,104
			24,614 27,712 50
			52,376 (17,418)
			34,958
			60,480

年度之應納營利事業所得稅，惟每一年度得抵減稅額，以不超過該年度應納營利事業所得稅額百分之五十為限，但已屆最後抵減年限者，不受前述限制。截至民國九十六

年六月三十日止，本公司有關投資抵減之資訊如下：投資年度可抵減總額尚未抵減餘額 93(核定數) $ 7,616 7,616 94(核定數) 12,917 12,917 95(申報數) 15,366 15,366 96(估計數) 3,610 3,610 $ 39,509 39,509	最後抵減年度 97 98 99 100

本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至民國九十四年度。
兩稅合一相關資訊：

未分配盈餘(累積虧損)所屬年度─ 八十七年度以後可扣抵稅額帳戶餘額盈餘分配之稅額扣抵比率	96.6.30 $ 22,691 $ 2,284 95年度 (實際) 4.96%	95.6.30 (未經查核) (80,319) - 94年度 (實際) 註

註：本公司民國九十四年度由於無可供分配之盈餘，故無法計算盈餘分配之稅額可扣抵比率。

本公司民國九十六年及九十五年上半年度基本每股盈餘之計算如下： 95年上半年度 96年上半年度 (未經查核) 稅前稅後稅前稅後基本每股盈餘(元) 本期淨利 $ 27,188 22,298 32,100 23,978 加權平均流通在外股數(千股) 38,000 38,000 25,417 25,417 $ 0.72 0.59 1.26 0.94 稀釋每股盈餘：本期淨利 $ 27,188 22,298 32,100 23,978 具稀釋作用之潛在普通股－認股權憑證之影響 - - - - 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 $ 27,188 22,298 32,100 23,978 加權平均流通在外股數(千股) 38,000 38,000 25,417 25,417 具稀釋作用潛在普通股之影響 (千股) 1,013 1,013 - - 計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數(千股) 39,013 39,013 25,417 25,417 稀釋每股盈餘(元) $ 0.70 0.57 - -	本公司民國九十六年及九十五年上半年度基本每股盈餘之計算如下： 95年上半年度 96年上半年度 (未經查核) 稅前稅後稅前稅後基本每股盈餘(元) 本期淨利 $ 27,188 22,298 32,100 23,978 加權平均流通在外股數(千股) 38,000 38,000 25,417 25,417 $ 0.72 0.59 1.26 0.94 稀釋每股盈餘：本期淨利 $ 27,188 22,298 32,100 23,978 具稀釋作用之潛在普通股－認股權憑證之影響 - - - - 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 $ 27,188 22,298 32,100 23,978 加權平均流通在外股數(千股) 38,000 38,000 25,417 25,417 具稀釋作用潛在普通股之影響 (千股) 1,013 1,013 - - 計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數(千股) 39,013 39,013 25,417 25,417 稀釋每股盈餘(元) $ 0.70 0.57 - -	本公司民國九十六年及九十五年上半年度基本每股盈餘之計算如下： 95年上半年度 96年上半年度 (未經查核) 稅前稅後稅前稅後基本每股盈餘(元) 本期淨利 $ 27,188 22,298 32,100 23,978 加權平均流通在外股數(千股) 38,000 38,000 25,417 25,417 $ 0.72 0.59 1.26 0.94 稀釋每股盈餘：本期淨利 $ 27,188 22,298 32,100 23,978 具稀釋作用之潛在普通股－認股權憑證之影響 - - - - 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 $ 27,188 22,298 32,100 23,978 加權平均流通在外股數(千股) 38,000 38,000 25,417 25,417 具稀釋作用潛在普通股之影響 (千股) 1,013 1,013 - - 計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數(千股) 39,013 39,013 25,417 25,417 稀釋每股盈餘(元) $ 0.70 0.57 - -	本公司民國九十六年及九十五年上半年度基本每股盈餘之計算如下： 95年上半年度 96年上半年度 (未經查核) 稅前稅後稅前稅後基本每股盈餘(元) 本期淨利 $ 27,188 22,298 32,100 23,978 加權平均流通在外股數(千股) 38,000 38,000 25,417 25,417 $ 0.72 0.59 1.26 0.94 稀釋每股盈餘：本期淨利 $ 27,188 22,298 32,100 23,978 具稀釋作用之潛在普通股－認股權憑證之影響 - - - - 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 $ 27,188 22,298 32,100 23,978 加權平均流通在外股數(千股) 38,000 38,000 25,417 25,417 具稀釋作用潛在普通股之影響 (千股) 1,013 1,013 - - 計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數(千股) 39,013 39,013 25,417 25,417 稀釋每股盈餘(元) $ 0.70 0.57 - -	本公司民國九十六年及九十五年上半年度基本每股盈餘之計算如下： 95年上半年度 96年上半年度 (未經查核) 稅前稅後稅前稅後基本每股盈餘(元) 本期淨利 $ 27,188 22,298 32,100 23,978 加權平均流通在外股數(千股) 38,000 38,000 25,417 25,417 $ 0.72 0.59 1.26 0.94 稀釋每股盈餘：本期淨利 $ 27,188 22,298 32,100 23,978 具稀釋作用之潛在普通股－認股權憑證之影響 - - - - 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 $ 27,188 22,298 32,100 23,978 加權平均流通在外股數(千股) 38,000 38,000 25,417 25,417 具稀釋作用潛在普通股之影響 (千股) 1,013 1,013 - - 計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數(千股) 39,013 39,013 25,417 25,417 稀釋每股盈餘(元) $ 0.70 0.57 - -	本公司民國九十六年及九十五年上半年度基本每股盈餘之計算如下： 95年上半年度 96年上半年度 (未經查核) 稅前稅後稅前稅後基本每股盈餘(元) 本期淨利 $ 27,188 22,298 32,100 23,978 加權平均流通在外股數(千股) 38,000 38,000 25,417 25,417 $ 0.72 0.59 1.26 0.94 稀釋每股盈餘：本期淨利 $ 27,188 22,298 32,100 23,978 具稀釋作用之潛在普通股－認股權憑證之影響 - - - - 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 $ 27,188 22,298 32,100 23,978 加權平均流通在外股數(千股) 38,000 38,000 25,417 25,417 具稀釋作用潛在普通股之影響 (千股) 1,013 1,013 - - 計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數(千股) 39,013 39,013 25,417 25,417 稀釋每股盈餘(元) $ 0.70 0.57 - -
稅	前 27,188		稅前 32,100
$
	38,000	38,000		25,417	25,417
$	0.72	0.59		1.26	0.94
$	27,188 -	22,298 -		32,100 -	23,978 -
$	27,188	22,298		32,100	23,978
	38,000 1,013	38,000 1,013		25,417 -	25,417 -
	39013	39,013 0.57		25,417	25,417
$	, 0.70			-	-

註：計算民國九十六年上半年度稀釋每股盈餘時，其平均市價採用民國九十六年六月三十日之每股淨值。

本公司於民國九十六年六月八日股東會決議無償配股，假設此無償配股已於資產負債表日配發，其擬制性之追溯調整每股盈餘如下：

基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘(元)			95年上半年度 (未經查核) 稅前稅後 1.15 0.86 - -	95年上半年度 (未經查核) 稅前稅後 1.15 0.86 - -
	稅前 $ 0.65		稅前 1.15
	$ 0.63	0.52	-	-

1. 衍生性金融商品

本公司民國九十六年及九十五年上半年度均無衍生性金融商品交易。

2. 非衍生性金融商品

(1) 民國九十六年及九十五年六月三十日，本公司金融資產及金融負債之公平價值資訊如下：

訊如下：
金融資產：現金應收票據及帳款存出保證金金融負債：短期借款應付票據及帳款長期借款(含一年內到期之長期借款)	96.6.30 帳面價值公平價值 $ 103,721 103,721 429,046 429,046 710 710 126,902 126,902 143,976 143,976 190,320 190,320	95.6.30 (未經查核) 帳面價值公平價值 154,003 154,003 202,767 202,767 2,560 2,560 218,603 218,603 242,382 242,382 127,714 127,714
	帳面價值 $ 103,721 429,046 710 126,902 143,976 190,320	帳面價值 154,003 202,767 2,560 218,603 242,382 127,714

(2) 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

A. 金融資產及負債如有活絡市場公開報價時，則以其市場價格為公平價值；若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。
B. 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於應收票據及帳款、存出保證金、短期借款及應付票據及帳款。
C. 長期借款因採浮動利率計息，故以借款金額為其公平價值。

價方法估計者分別為：

價方法估計者分別為：
金融資產及負債名稱金融資產：現金應收票據及帳款存出保證金金融負債：短期借款應付票據及帳款長期借款(含一年內到期之長期借款)	96.6.30 公開報價決定之金額評價方式估計之金額 $ 103,721 - - 429,046 - 710 - 126,902 - 143,976 - 190,320	95.6.30 (未經查核) 公開報價決定之金額評價方式估計之金額 154,003 - - 202,767 - 2,560 - 218,603 - 242,382 - 127,714
	公開報價決定之金額 $ 103,721 - - - - -	公開報價決定之金額 154,003 - - - - -

(4) 財務風險資訊

A. 市場風險

本公司持有之權益證券係為採權益法評價之長期投資，此類資產因無法可靠衡量其公平價值，而以原始認列之成本衡量，因此本公司無權益證券市場價格變動之風險。 B. 信用風險

本公司主要的潛在信用風險係源自於銀行存款、應收帳款之金融商品。本公司之現金存放於不同之金融機構。本公司控制暴露於每一金融機構之信用風險，而且認為本公司所持有之銀行存款不會有重大之信用風險顯著集中之虞。

本公司重要之客戶係與光電產業相關，因此本公司之信用風險主要受光電產業之影響。然而本公司所有銷售對象皆為國際大廠信譽良好之公司，同時本公司持續瞭解客戶之信用狀況，並依評估結果給予授信額度，故從未遭受重大信用風險損失。本公司民國九十六年上半年度之營業收入及期末應收帳款主要係由二家客戶組成，雖有信用風險集中之情形，本公司已定期評估應收帳款回收之可能性並提列適當備抵呆帳，管理當局預期不致有重大損失。

C. 流動性風險

本公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，預期不會產生因無法籌措資金

本公司之短期及長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使未來現金流量產生波動。依民國九十六 1 年六月三十日之短期及長期借款餘額計算，市場利率增加％，將使本公司每年現金流出增加 3,172 千元。

五、關係人交易

( 一 ) 關係人之名稱及關係 關係人名稱與本公司之關係 鑫豪科技股份有限公司 ( 鑫豪科技 ) 按權益法評價之被投資公司上海華彩科技有限公司 ( 華彩科技 ) 該公司主要股東為本公司董事長之二親等內親屬華康半導體股份有限公司 ( 華康半導體 ) 按權益法評價之被投資公司晶隼科技股份有限公司 ( 晶隼科技 ) 該公司董事長與本公司董事長為同一人

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

1. 進貨及應付帳款：

95 年上半年度 96 年上半年度 ( 未經查核 ) 佔本公佔本公司進貨司進貨 金額 金額淨額％淨額％ 鑫豪科技 $ 530 - 288 -

截至民國九十六年及九十五年六月三十日止，因上述交易所產生而尚未支付之 0 302 應付款項分別為千元及千元，列於應付票據項下。 2. 財產交易：

本公司於九十三年度處分機器設備等予鑫豪科技，雙方議定價格 1,165 千元，並 42 產生處分利益計千元，本公司已將該未實現利益消除，並按期認列利益。本公司民國九十六年上半年度出售固定資產予華康半導體，售價及出售利益分別為 751 千元及 149 千元，本公司已將該未實現利益消除，並按期認列利益。

截至民國九十六年及九十五年六月三十日止，因上述交易而遞延之累計未實現

民國九十六年及九十五年上半年度將部分辦公室出租予關係人，租金收入明細如下：

鑫豪科技晶隼科技	96年上半年度 $ 29 19 $ 48	95年上半年度 (未經查核) 29 - 29

截至民國九十六年及九十五年六月三十日止，因上述交易產生之應收款項餘額 15 5 分別為千元及千元，列於其他流動資產項下。 4. 其他：

本公司於民國九十六年及九十五年上半年度支付予關係人技術服務費如下： 95年上半年度
96年上半年度 (未經查核) 華彩科技 $ 972 225

截至民國九十六年及九十五年六月三十日止，因關係人提供技術服務及簽訂技術開發合約所產生之預付款項，列於其他流動資產項下，列示如下：

鑫豪科技華彩科技	96.6.30 $ - 4,923 $ 4,923	95.6.30 (未經查核) 1,357 5,074 6,431

本公司與關係人之相關交易係依雙方議定之條件為之，並無其他適當交易對象可資比較。

六、抵質押之資產

截至民國九十六年及九十五年六月三十日止，本公司提供抵質押資產之帳面價值如下：

抵質押之資產土地及廠房存出保證金	擔保標的長期借款擔保長期借款擔保		96.6.30 $ 214,235 -	95.6.30 (未經查核) 129,976 2,000

本公司與富泰營造股份有限公司簽訂廠房新建工程及廠房機電設施新建工程合約，合約金額共計 147,800 千元。此合約執行期間自民國九十五年十二月十一日至九十六年六月十八日止。截至民國九十六年六月三十日止，新建工程已完工，因本公司尚在驗收階段，尚未支付之工程款約 55,051 千元。

八、重大之災害損失：無。九、重大之期後事項：無。

十、其他

本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別性質別	96年上半年度	96年上半年度	96年上半年度	95年上半年度(未經查核)	95年上半年度(未經查核)	95年上半年度(未經查核)
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	19,416 655 418 671 169 -	30,801 2,708 1,823 857 2,921 3,551	50,217 3,363 2,241 1,528 3,090 3,551	9,471 655 510 339 95 -	22,976 2,766 1,044 296 1,429 1,838	32,447 3,421 1,554 635 1,524 1,838

十一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊：

資金貸與他人：無。

2. 為他人背書保證：無。

3. 期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
本公司	鑫豪科技股份有限公司股票	本公司按權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	1,300	3,597	34.12%	3,597	註
本公司	華康半導體股份有限公司股票	本公司按權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	4,000	37,736	26.67%	37,736	註

註：市價係按被投資公司同期間自結之財務報表淨值計算。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

晶彩科技股份有限公司財務報表附註(續)

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

... 被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期(損) 益	本期認列之投資(損) 益
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司	鑫豪科技股份有限公司	新竹縣	從事光學及精密儀器之製造及零售等	13,000	13,000	1,300	34.12 %	3,597	(5,347)	(1,906)
本公司	華康半導體股份有限公司	新竹縣	從事光學及精密儀器之製造及零售等	40,000	-	4,000	26.67 %	37,736	(8,490)	(2,264)

2. 資金貸與他人：不適用。

3. 為他人背書保證：不適用。

4. 期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末
				股數	帳面金額	持股比率	市價
華康半導體	群益盛利一號	-	以公平價值衡量列入損益之金融資產	4,000	41,720	-	41,720
華康半導體	金鼎鼎益債券	-	以公平價值衡量列入損益之金融資產	2,397	30,000	-	30,000

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：不適用。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：不適用。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：不適用。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：不適用。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：不適用。
從事衍生性商品交易：不適用。
( 三 ) 大陸投資資訊：無。

十二、部門別財務資訊：不適用。

171

附件一：

96 10 2 0960028927 依據臺灣證券交易所年月日臺證上字第號來函，本公司申請上市時，經上市審議委員會決議事項及本公司所出具之承諾如后：

壹、除依「初次申請有價證券上市用之公開說明書應行記載事項準則」之規定揭露相關事項外，尚應於公開說明書特別記載事項乙節中揭露下列事項：一、銷貨集中於奇美電子之原由暨相關風險評估。

二、最近 3 年度及申請 (96) 年度截至第 2 季止業績暨營運資金變化合理性評估。貳、為符合公司治理精神，請本公司董事長依承諾於上市掛牌前辭去執行長兼職。

一、有關該公司銷貨集中於奇美電子之原由暨相關風險評估

該公司 93 、 94 及 95 年度來自奇美電子之營業收入分別為 134,100 仟元、 90,800 仟元、 754,350 仟元，佔其當期營業收入比例分別為 70.33% 、 73.86% 、 93.22% ； 96 年上半年度來自奇美電子之營業收入為 247,360 仟元，佔其當期營業收入比例 95.18% 為，故該公司有銷貨集中於奇美電子之情事。 ( 一 ) 銷貨集中之原因

1. 該公司核心技術與應用範圍

89 該公司於年創立，並進駐工研院育成中心，創立期間專注於自動光學檢測技術 (Automatic Optical Inspectio n，簡稱 AOI )的整合及機台設備研發等。自動化光學檢測技術，主要係利用光學檢查技術，包括適當的光學輔助，如光源的調整、鏡頭的配合等，再運用取像裝置，取得高精確度的影像，並配合適當的演算法來做影像的檢測，快速的找尋出目標影像及其位置，這種非接觸性的自動化檢測方式，其主要應用領域包括：

自動光學檢測技術的應用市場

(一) 印刷電路板業 (二) 印刷電路板，PCB (三) 軟性印刷電路板，FPCB (四) IC載板	(五) 半導體業 (六) 半導體晶圓檢測 (七) 太陽能電池晶片檢測量測 (八) LED檢測量測 (九) IC 封裝(高速影像定位控制)
(十) 平面顯示器業 (十一) TFT-LCD (含TFT、CF、Cell、 Module) (十二) STN (十三) PDP (十四) OLED (十五) 薄膜太陽能電池	(十六) 其他 (十七) 生物醫學檢測 (十八) 汽車、輪胎業檢測 (十九) 薄膜檢測 (二十) 鋼鐵業檢測

資料來源：工研院 IEK(2006/06) ；該公司整理

172

AOI 技術與系統最早的發展在於包裝、紡織、汽車及機械等傳統產業的應用檢測上，所檢測的多為較大的物件與缺陷，主要為檢測速度的提升；由於電子產業的快速發展下，電子電路的精密度與複雜度大幅提高，使得檢測技術在電子產品生產過程的角色更形重要，檢測的方法由早期人工目視與操作簡單儀器完成產品功能的檢查，當產品功能愈加複雜而品質要求確日益提 AOI 高，人工檢測變得耗力費時且測試品質無法一致，使得技術成為最佳的 AOI 解決方案，透過大量採用設備，企業達成降低成本、提升生產力和品質 AOI 零瑕疵的需求，也因系統設備可提供線上產品檢測和量測方面功能，使製造過程中對於瑕疵可及時修補，提供更好的生產效率和經濟效益。

TFT-LCD 聚焦在檢測、量測設備之經營策略

該公司經營團隊在完成相關技術整合後及配合經濟部工業局各項專案 90 計劃補助，年度起即陸續開發出自動化晶圓檢測機、印刷電路板終檢用檢 PDP 測機、玻璃基板自動光學檢測機等產品。由於印刷電路板加工需求發 AOI 展，已開始大量使用相關技術與檢測設備，當時設備來源大多為日本廠 PCB 商，國內設備業者因業的蓬勃發展及相關技術門檻較低，亦紛紛投入 PCB AOI 用設備研發。該公司由於創立時即強調技術自主，投入大量研發人 PCB 力，技術與整合能力較高，惟人力與成本亦高於同業，市場在激烈競爭情況下，價格競爭已成為不可避免的趨勢。

92 TFT-LCD 年度經營團隊評估，國內面板產業在政府「兩兆雙星」政策大力扶持下蓬勃發展，而 TFT-LCD 包括薄膜電晶體 (Array) 製程、彩色濾光片 (Color Filter) 製程、面板組裝 (Cell) 製程、模組構裝 (Module) 製程等四大製程中，皆大量使用光學影像檢測技術來確認，素玻璃及光罩的潔淨、生產過程是否有污損、黑點、色不均，組裝完後的位置、寬度、顏色是否正常等，而 AOI 所需相關照明、取像、機電控制、影像處理與分析軟體等技術層次較高， AOI 國內業者少有涉入，以該公司對技術的掌握及研發能力，應為該公司發 TFT-LCD 展的方向。因此，決定聚焦在相關檢測、量測設備開發。

目標客戶較少且認證與開發時程較長之產業特性

TFT-LCD 由於為技術與資本密集之行業，所需技術及投資金額龐大，使得其進入門檻極高，當時國內較具規模之製造商僅有奇美電子、友達光電、中華映管，瀚宇彩晶，廣輝電子及群創光電等少數廠商，故該公司之目標客 TFT-LCD TFT-LCD 戶原本即較少；且因檢測設備供應商首先要取得製造廠商的認證，進入其合格供應商體系，並經過一定時間的配合，以驗證設備的 TFT-LCD 品質與可靠度，另因產業世代發展迅速，設備供應商必須透過策略 TFT-LCD 聯盟及合作開發模式與設備使用者密切合作，才能取得製造廠商設備需求規格等重要資訊，以投入製程與技術研發，降低設備開發時程與成本。

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4. 奇美電子持續進行擴廠計劃之影響

TFT-LCD 奇美電子對大尺寸未來市場發展一直保持樂觀的態度，因此自 TFT-LCD 成立以來，其投資擴廠態度積極，即使面臨產業景氣循環修正時， TFT-LCD 仍持續推動建廠計劃以擴充產能，由於應用領域廣泛，製程上又可依需求切割為各種尺寸，考量各世代玻璃基板規格、有效的經濟切割、大尺寸製造技術及單位成本等因素，目前已建立之產能包括有一廠 (3.5 代廠)、二廠 (4 代廠)、三廠 (5 代廠)、四廠 (5.5 代廠)、五廠 (5 代廠)、六廠 (7.5 代廠)等； 96 6 7.5 年度持續進行代廠新廠計劃，代廠第二期之擴廠計劃亦同步推動。

92 該公司自年起，即積極配合奇美電子需求，展開產品送樣及技術驗證，在通過小型實驗平台上的技術驗證後，初期採購少量台樣品機，並在經 93 5.5 過生產安裝及實機驗證後，年度奇美電子進行代廠擴建計劃，陸續增 95 5 7.5 加自動光學檢測設備訂單；年度奇美電子進行代廠及代廠第一期之建廠計劃，由於新世代廠的檢測設備為配合玻璃基板規格，機台的寬度、高度及長度等尺寸均較以往增加，致使運送風險及成本極高，因此設備國產化是必然的趨勢，該公司原即為奇美電子檢測、量測設備策略配合廠商之一，雙方在多年良好的合作經驗下，接獲 5 代廠及 7.5 代廠薄膜電晶體 (Array) 製程及彩色濾光片 (Color Filter) 製程之自動光學檢測設備訂單，取代原國外廠商產 96 6 7.5 品。年度奇美電子再度進行代廠擴廠計劃，並規劃代廠第二期之擴廠計劃，由於該公司檢測設備在奇美電子各廠大量使用驗證，因此順利接獲擴廠所需之自動光學檢測相關設備訂單。

( 二 ) 銷貨集中之合理性

根據 PIDA 統計資料顯示， 2006 年台灣面板產業產值新台幣 7,628 億元， 19.14% TFT-LCD 比前一年成長，面板主要應用為筆記型電腦、液晶監視器、 2006 液晶電視等市場，台灣廠商均在全球供應鏈佔有一席之地，使得年台灣大型 TFT-LCD 面板出貨量已達全球市佔率的 49.4% ，領先第二位的韓國 ( 約占 39.3% TFT-LCD 全球市佔率 )，台灣已然成為全世界主要的面板生產國。

1. TFT-LCD 政府設備國產化政策的推動

1999 2006 1 台灣平面顯示器產業的發展，從年至年累計投資額約新台幣兆 2,843 億元，近年來我國 TFT-LCD 產業發展迅速，產值屢創新高，設備投資金額更高居全球首位，但龐大設備資本支出仍以進口為主 ( 製程設備為日本廠商為主，檢測設備則來自日本、以色列、美國、韓國等國廠商 ) ，對我 TFT-LCD 國整體面板產業之競爭力造成不利之影響，的關鍵設備若掌握在國外業者，將不利於價格談判與議價能力，在新世代產品開發時，也不容易獲得有利配合，因此要掌握新製程與標準化的主導權，就必需發展自有設備協力體系。

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TFT-LCD 政府為強化國內面板產業鏈，經濟部工業局大力推動設備國產 TFT-LCD 化，以提升製造廠商對新世代面板製造技術的掌握並降低相關建廠 TFT-LCD 成本，增加整體產業全球競爭實力。而國內廠商在設備的開發也由檢測設備、洗淨設備、自動化設備、設備代工開始，不同於製程設備的技術複雜度與智財權的限制，檢測設備成為設備國產化的重點，在經濟部訂定 2008 50% 年將平面顯示器產業設備自給率提升到之政策目標及各項獎勵設 TFT-LCD 備國產化之優惠措施下，再加上新世代機器設備體積龐大運輸不 TFT-LCD 易，必需引進技術就地裝配或採購。由於新世代廠投資金額龐大， TFT-LCD 相對於國產設備供應商規模較小，如國內擴廠計劃進行釋出設備訂單同時，即可能造成相關配合廠商銷貨集中之情形。

國內僅餘友達光電及奇美電子仍有能力持續進行擴廠計劃

由於國內 TFT-LCD 產業在日本夏普 (Sharp) 、韓國三星 (Samsung) 及樂金飛利浦 (LG.Philips LCD) 等大廠國際競爭壓力下，目前國內 TFT-LCD 面板製造廠商僅餘友達光電及奇美電子兩大業者，仍有能力持續進行擴廠計劃，但因建廠投資金額龐大製程複雜，面板製造廠的工程部門，傾向於採購原採用之國內外設備或交由合作密切且有能力生產之策略配合廠商承做，因此很容易導致設備製造商銷貨集中情形，此一產業特性所造成之系統風險，實為相 TFT-LCD 關設備商於發展過程中難以避免之問題。由下表所列之國內主要檢測、量測及修補設備供應商最近二年度銷貨客戶情形，顯見設備廠商之銷貨集中情形係屬正常。

貨集中情形係屬正常。	貨集中情形係屬正常。
		單位：新台幣仟元
設備廠商	主要銷貨客戶	94 年度		95 年度
		銷貨金額	佔營收%	銷貨金額	佔營收%
晶彩科技	奇美電子	90,800	73.86	754,350	93.22
均豪精密	友達光電	1,386,395	81.73	2,858,156	62.94
東捷科技	奇美電子及其聯屬公司	1,635,147	77.09	3,127,538	80.78
由田新技	奇美電子	257,970	100.00	1,303,577	98.79

資料來源 : 上述公司公開資訊觀測站公告之年報及公開說明書等資料

註：均豪精密、由田新技之年度營收已扣除非屬 TFT-LCD 設備部分；由田新技 94 年對奇美電子銷貨 257,970 仟元，超過當年度 LCD 檢測系統之銷值 255,450 仟元。

3. 該公司產能規模有限

該公司由於受限於研發人力及廠房容納量，目前年產能約 80~100 台 ( 視 95 5 7.5 不同世代及設備機型而定)，由於年度接獲奇美電子代廠及代廠薄膜電晶體 (Array) 製程及彩色濾光片 (Color Filter) 製程之自動光學檢測設備訂單，新世代設備所需研發人力較高，加上開發設備及交機時程要求，該公司受限於產能規模，該公司經營團隊評估應以完成開發新世代設備，並順利完

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成奇美電子設備訂單為首要目標，暫時無法接受其他客戶新設備開發需求及 95 96 量大設備之訂單。因此，造成該公司年度及年上半年度對奇美電子銷貨 93.22% 95.18% 95 佔其當期營業收入比例分別達及之情形。惟該公司年已購置土地並規劃自建高層廠房及辦公室，規劃中工廠組裝區面積約達 1,100 坪，完工後連同原廠區組裝區面積將可達 1,680 坪，較目前所使用 580 坪增加 189.66% 300 800 ，另規劃有坪倉庫及坪辦公區，可配合組裝產能增加後，相 96 關零組件存放及人員增加所需空間。目前該廠辦工程已完工，預計將於 9 年月啟用。

綜上所述，該公司在設備國產化政策下，成為奇美電子檢測、量測設備策略配合廠商之一，由於該公司係國內少數成功切入 Array 段檢測技術開 Orbotech V-Tech 發，並成功開發出相關檢測設備之廠商，與以色列、日商、 NI 韓商等國際大廠之同等級設備相較，具市場競爭力；配合奇美電子積極建 5 6 7.5 廠計劃，成功取代原國外廠商設備，並已獲得奇美電子代、代和代產線全面採用。由於該公司產能規模較小，在接獲奇美電子設備訂單後，暫時 95 無法接受其他客戶新設備開發需求及量大設備之訂單。因此，造成該公司年度來自奇美電子之銷貨收入 754,350 仟元，佔當年度營業收入 93.22% ， 96 年上半年度來自奇美電子之銷貨收入為 247,360 仟元，佔當期營業收入 95.18% 之情形。

( 三 ) 所面臨之風險及具體因應措施

該公司由於銷貨集中於奇美電子，造成該公司營運可能面臨下列之風險，茲就所面臨之風險及擬具之因應措施說明如下：

未來奇美電子擴廠規模減緩之風險

該公司之營運狀況與奇美電子之建廠計劃密切關係，如未來奇美電子主要擴充產能計劃告一段落，或因產業激烈競爭，減緩或無力進行產能擴充，保守之資本支出態度將可能對該公司之營收與獲利狀況產生影響。因應對策：

(1) 爭取國內其他廠商商機：為因應全球市場的高度成長預期，台灣、韓國 LCD
及日本在產業發展方面積極擴增產能，希望鞏固其市場佔有率及技術領先等優勢，擴廠速度攸關廠商研發技術進展及國際市場之競爭力， TFT-LCD 2010
因此我國及日、韓等業者之擴廠競爭將至少持續至年。該公司除奇美電子外，並已取得國內另一主要面板廠友達光電的認證及採用， 93 、 94 及 95 年度對友達光電銷售金額分別為 44,000 仟元、 32,072 仟元及 54,872 仟元，但因在 95 年度以前該公司產品仍未具市場上大量使用驗證，故訂單需求僅為原產線之設備更新或增添，無法進一步獲得

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7.5 新廠擴建所需設備之訂單；由於目前友達光電代廠房已於桃園龍潭 7.5 建構完成，雖因合併廣輝電子後進行生產線產能與設備整合，使得代新廠之製程及相關設備採購及裝機順延，在國內設備廠商中有能力開 7 發代廠以上檢測、量測設備且具銷售實績之廠商有限情況下，對於該公司爭取友達光電新廠擴建所需設備之訂單，將有極大的競爭優勢，另其他廠商在產能許可之情形下，亦積極爭取合作機會，以開拓客源。

(2) 擴大產品線、爭取維修及舊廠設備更新需求：該公司持續與客戶保持密切互動，開發出其他功能之新產品，以增加產品廣度，除推出突起物自動光學檢測機，以防止昂貴的光罩刮傷，目前更已領先同業推出結合檢測、量測及修補技術之自動化修補設備，成為提供檢測、量測及修補設 TFT-LCD
備整體解決方案之公司；另當產業競爭趨於激烈時，對設備商所能提供之維修及技術與製程改善需求將更形殷切，藉由檢測及修補設備更新，將可達到降低生產成本、提高生產效率、減少材料損耗，以提昇競爭實力，該公司利用累積多年之研發經驗與系統整合能力，深耕客戶關係，並致力於技術創新與製程改善，達成與客戶雙贏之目標。
(3) 積極爭取大陸市場設備需求：由於中國大陸於 2005 年初公佈「關於扶持 TFT-LCD
薄膜電晶體顯示器業發展稅收優惠政策」，給予面板廠商有相 NEC
當大之財政面支持，雖然中國大陸面板產業目前僅有上廣電及京東 2 5
方條代線量產，在規模、技術、供應鏈的佈建上都落後許多，暫時無法與台灣、韓國及日本業者抗衡，不過在中國政府積極扶植情況下，以勞工成本低廉、全球系統組裝工廠重心，中國大陸採取以商機吸引外資投資、透過合資設立工廠，最後達到技術自主的階段性目標策略。因 TFT-LCD
此，產業研究機構皆認為中國大陸將成為未來面板廠商擴展的重要基地，該公司目前積極與大陸客戶接洽，以增加銷售客戶，降低對單一客戶銷售風險。
(4) 開發其他應用領域設備：自動光學檢測技術應用範圍廣泛，該公司掌握自有技術，將陸續投入其他應用領域設備開發，目前擬以開發太陽能電池檢測設備及半導體測試設備為目標。太陽能電池檢測之技術門檻與 TFT-LCD 產業相當，且該產業目前相關設備皆由國外廠商供應，該公司 TFT-LCD
如能運用檢測設備開發之累積技術，配合國內太陽能電池製造 TFT-LCD
廠商之認證及實機量產驗證，應可複製其在檢測、量測設備開 95
發之成功經驗，進一步取代原有設備之國外供應商。年度第四季該公司爭取到國內上市公司科風轉投資之太陽能電池製造廠「科冠能源」之 96
進料檢測設備訂單，並成功開發出太陽能晶片分選機，該設備已於年

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2 月交機，銷售金額為 12,500 仟元，正式跨入太陽能檢測設備領域，並轉投資華康半導體從事矽太陽能電池製程設備，以進行產業策略佈局，未來仍將持續爭取國內其他太陽能電池製造廠認證，以拓展相關業務及產品領域；另半導體製造廠之檢測、量測、修補設備其光學的技術門檻 RFID TFT-LCD 較高，目前國內設備商有限，該公司鎖定封測設備，運用檢測設備開發所累積之光學自動對焦及圖像識別等技術，已經初步完成 97 技術整合開發，預計年下半年開發完成，降低對單一產業銷售風險。

客戶延後交貨時程之風險
由於該公司接獲奇美電子新廠檢測設備訂單，使得營業收入變化深受
其對奇美電子建廠及交機時程的影響，倘若未來奇美電子建廠受其他因素干擾不如預期，將可能要求所訂購設備延後交機，造成存貨及營運週轉金需求增加。

因應對策：

(1) 確實掌握客戶交機時程：該公司在接獲客戶訂單後，進行產品設計、組 ~
裝製造及測試，訂購機台至測試完成生產約四六個月，因此業務人員應即時掌握客戶變化，並通知製造部門，以降低存貨增加的風險。
(2) 利用銀行額度因應資金需求增加：目前配合所接獲之客戶訂單，已向金融機構爭取訂單融資之貸款額度，應可適度降低短期營運週轉金需求增加，所造成財務風險。
(3) 建立完整中衛系統：由於設備業營收變化，受客戶訂單與交機時程影響甚鉅，設備業在長期發展下，已形成專業分工體系，該公司未來將加強中心衛星生產體系的建置，以縮短生產備料的前置時間，並增加製造彈性，以因應訂單與交機時程等因素變化，所造成營運與財務風險。
議價能力之風險

由於該公司銷貨集中於奇美電子，倘若未來奇美電子要求降低設備價格，該公司是否擁有售價訂定之自主性。

因應對策：

(1) 設備價格的議訂：該公司生產之設備係依據客戶製程技術與功能需求作設計與規劃，因此產品售價係依各機台之規模、複雜性的不同及所能為客戶的製造過程帶來的價值提升、材料或人工成本降低，故報價係考量直接成本加計合理利潤為基礎，訂定出客戶可以接受的設備價格，其價格仍有一定的市場水準。
(2) 強調雙方互惠合作關係：國內 TFT-LCD 製造廠商為了增加產業的競爭力，逐漸篩選出國內合格的檢測、量測及修補設備供應商，並已大幅節

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省設備投資成本，而國外的設備廠商因成本較高且無法提供快速且及時 TFT-LCD 的高效率服務，已逐漸喪失競爭力退出台灣市場，因此製造廠商與設備供應商雙方已形成密切合作關係，而非單一方可主導價格的訂定。

二、該公司最近三年度及申請(96)年度截至第二季止業績暨營運資金變化合理性評估 晶彩科技股份有限公司 ( 以下簡稱晶彩科技或該公司 ) 最近三年度 (93~95 年度 ) 96 及年上半年度業績變化情形如下表：

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	93年度		94年度		95年度		96年上半年度
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
營業收入淨額	190,663	100.00	122,938	100.00	809,237	100.00	259,876	100.00
營業成本	139,301	73.06	97,675	79.45	516,415	63.82	159,176	61.25
營業毛利	51,362	26.94	25,263	20.55	292,822	36.18	100,700	38.75
營業費用	54,912	28.80	92,885	75.56	125,080	15.46	66,255	25.50
營業(損失)利益	(3,550)	(1.86)	( 67,622 )	(55.01)	167,742	20.72	34,445	13.25
營業外收入	822	0.43	8,701	7.08	3,294	0.41	994	0.38
營業外支出	1,417	0.74	8,041	6.54	15,510	1.92	8,251	3.17
稅前純(損)益	( 4,145 )	(2.17)	( 66,962 )	(54.47)	155,526	19.21	27,188	10.46
所得稅利益(費用)	8,925	4.68	6,931	5.64	(5,152)	(0.64)	(4,890)	(1.88)
稅後純(損)益	4,780	2.51	(60,031)	(48.83)	150,374	18.57	22,298	8.58
期末資本額	200,000		250,000		380,000		380,000
每股稅前純益(元)	(0.26)		(3.01)		5.36		0.72

資料來源：該公司 93~95 年度及 96 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告

TFT-LCD 晶彩科技主要業務為生產銷售面板及彩色濾光片自動光學檢測 96 機，主要係銷售予國內之面板大廠，其最近三年度及年上半年度銷售變動主要隨該公司策略及產業之狀況而變化，有關其所屬產業發展概況及該公司業績變化之合理性，經洽承銷商評估如后：

( 一 ) 該公司所屬產業發展概況

89 該公司年成立後即專注於自動光學檢測技術的整合及機台設備研發， PDP 並陸續開發出自動化晶圓檢測機、印刷電路板終檢用檢測機、玻璃基板 92 TFT-LCD 自動光學檢測機等產品，年度經營團隊評估，國內面板產業在政 TFT-LCD 府「兩兆雙星」政策大力扶持下蓬勃發展，決定聚焦在相關檢測量 TFT-LCD 測設備。目前該公司之主要產品為面板及彩色濾光片自動光檢測 TFT-LCD 機，應用於中之薄膜電晶體、彩色濾光片及面板組裝等製程。

TFT-LCD 面板設備產業以往均向為國外知名設備大廠進口，隨著消費性 TFT-LCD 電子產品的數位時代的來臨，面板朝薄型大尺寸發展，各面板大廠 TFT-LCD 亦紛紛宣布擴建次世代廠計劃，動輒長達十幾公尺的面板設備，在國際運輸上已造成困擾，因此，設備已有逐漸本土化生產之趨勢。而政府大

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TFT-LCD TFT-LCD 力推動半導體與兩兆雙星計畫，並為強化國內完備的面板產業鏈，加強此策略性產業的競爭力，亦積極推動設備本土化政策。預計 2008 TFT-LCD 50% 至年所有的面板設備的本土化目標為，在檢測量測及修 PS 100% 補設備方面，除了測高機及長吋量測設備外，其他設備應可以本土化，因而引發國內廠商對自動化測試設備的需求擴大，因此逐步朝上游設備 TFT-LCD 產業發展，目前台灣已成為主要之面板生產國，經過該公司近年之 TFT-LCD 努力，該公司之面板及彩色濾光片自動光檢測機已獲得國內各面板大廠之認證，足以代表該公司在技術、品質之卓越。

IEK TFT-LCD 根據工研院報告指出，依全球面板設備類別的資料顯示， 2006 10.24 2005 9.43 年檢測設備銷售額為億美元，較年銷售額億美元，成長 8.59% 2007~2010 10.88 11.39 ；預估年檢測設備銷售額將分別為億美元、億美 10.95 11.42 2009 元、億美元及億美元，除年可能出現小幅修正外，整體而言， TFT-LCD 全球面板設備需求仍持續升溫，並帶動檢測設備銷售額成長。

LCD 全球設備市場規模

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( 二 ) 營業收入變化原因及合理性說明

TFT-LCD 該公司專注於自動光學檢測技術，並成為檢測、量測及修補設 TFT-LCD 備之專業廠商，目前主要銷售產品為面板及彩色濾光片自動光學檢測機，包括高速缺陷複檢機、素玻璃檢測 (Glass AOI) 、彩色濾光片檢測 (Color Filter AOI) 、薄膜電晶體檢測 (Array AOI) 等檢測設備，該公司於 89 年創立，並通過核准進入工研院育成中心，創立期間專注於自動光學檢測技術的整合 92 及研發機台設備，在完成相關技術整合後，自年起主動拜訪國內各面板廠 PCB 及廠等，並積極配合奇美電子、友達光電及中華映管等面板大廠之需求， 92 展開產品送樣及技術驗證，在經過生產安裝及實機驗證後，年下半年度開

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始接獲客戶的訂單。由於該公司所生產之設備客製化程度高，一般皆在接獲客戶訂單後投入生產，並依客戶之擴廠進度，安排交機時程，因此其營業收入變化受客戶之擴廠計劃及交機時程影響甚鉅。

93 TFT-LCD TFT 年國內的廠商皆大幅擴充次世代面板廠生產線，使致設備業蓬勃發展，該公司在通過奇美電子及友達光電等大廠小型實驗平台上 5.5 的技術驗證後，獲得客戶肯定，因而接獲奇美電子代廠擴廠計劃之自動光 CF 93 學檢測設備訂單與友達光電檢測設備訂單，故該公司於年度開始大幅成長。

94 94 年度由於國內面板廠商前一年度皆大幅擴充生產線，產能自年度陸續釋放，使市場短期對產能增加尚未消化，產業景氣出現修正，面板廠商預 94 計擴廠規模減緩，相關設備需求亦同步減少，該公司年度主要之營業收入則係延續 93 年度訂單，故 94 年度訂單減少致使營業收入為 122,938 仟元，較 93 35.52% 年度減少。

95 LCD TV 年度因市場快速成長，一線大廠奇美電子及友達光電分別擴 7.5 5 93 94 充代及代廠，該公司經過及年度與面板大廠近年之技術合作，逐步建立起面板廠商對該公司之信心，由於新世代廠的檢測設備為配合玻璃基板規格，機台的尺寸寬度、高度及長度均較以往增加，致使運送風險及成本極高，因此設備國產化已成必然的趨勢，在與客戶配合良好的情況下，銷售 5 7.5 TFT-LCD 之機台更獲得客戶認可，該公司因而取得奇美電子代廠及代廠 CF 及檢測設備訂單，進而取代原國外設備供應廠商，成為設備本土化之主要供應廠商之一。故 95 年度營收達 809,237 仟元，較 94 年度大幅成長 558.25% 。

96 LCD 年上半年度由於奇美電子為因應面板市場的快速成長及面板的多 6 7.5 樣需求，進行代廠擴廠計劃，並規劃代廠第二期之擴廠計劃，致使營收小幅成長至 259,876 仟元，較去年同期成長 4.93% 。總體而言，該公司之營收變化主要係隨所接獲之訂單，並配合客戶之擴廠計劃及交機時程所致，其營 96 6 7.5 業收入變化的掌握程度高，由於奇美電子年度將同時進行代廠及代廠第二期擴廠計劃，依據該公司業務接單狀況與奇美電子建廠裝機時程分 96 析，年第四季將密集交機，可望帶動營收持續增加。 ( 三 ) 營業成本與毛利

單位：新台幣仟元

項目	93 年度	93 年度	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度	96 年上半年度	96 年上半年度
	金額	佔營收淨額比例%	金額	佔營收淨額比例%	金額	佔營收淨額比例%	金額	佔營收淨額比例%
營業成本	139,301	73.06	97,675	79.45	516,415	63.82	159,176	61.25
營業毛利	51,362	26.94	25,263	20.55	292,822	36.18	100,700	38.75
資料來源：該公司最近三年度及96 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告

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該公司最近三年度及 96 年上半年度之營業成本為 139,301 仟元、 97,675 仟元、 516,415 仟元及 159,176 仟元，另營業毛利率分別 26.94% 、 20.55% 、 36.18% 38.75% 及，茲就該公司主要產品別銷貨收入及毛利變動分別說明如下：

單位：新台幣仟元

項目	93 年度	93 年度	93 年度	93 年度	94 年度	94 年度	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度	95 年度	95 年度	96 年上半度	96 年上半度	96 年上半度	96 年上半度
	銷貨收入		營業毛利	毛利率 (%)	銷貨收入		營業毛利	毛利率 (%)	銷貨收入		營業毛利	毛利率 (%)	銷貨收入		營業毛利	毛利率 (%)
	金額	比重(%)			金額	比重(%)			金額	比重(%)			金額	比重(%)
TFT-LCD 面板及彩色濾光片自動光學檢測機	187,291	98.23	51,757	27.63	122,800	99.90	25,188	20.51	807,050	99.73	294,688	36.51	246,640	94.91	101,095	40.99
其他	3,372	1.77	(395)	(0.12)	138	0.10	75	54.35	2,187	0.27	(1,866)	(85.32)	13,236	5.09	(395)	(2.98)
合計	190,663	100.00	51,362	26.94	122,938	100.00	25,263	20.55	809,237	100.00	292,822	36.18	259,876	100.00	100,700	38.75

資料來源：該公司提供

1.TFT-LCD 面板及彩色濾光片自動光學檢測機成品

96 TFT-LCD 該公司最近三年度及年上半年度面板及彩色濾光片自動光學檢測機成品營業收入分別為 187,291 仟元、 122,800 仟元、 807,050 仟元及 246,640 仟元，佔總營業收入淨額比重分別為 98.23% 、 99.90% 、 99.73% 及 94.91% 89 TFT-LCD 92 。該公司自年成立以來致力於檢測設備之研發，於年 TFT-LCD 93 底已開發部份檢測設備，年起陸續接獲奇美電子、友達光電及中 Color Filter 華映管等大廠之訂單，其中以高速缺陷複檢機為當年度主要銷售機種，針對自動光學檢測機檢測之缺陷，以高解析度之彩色相機快速的取 TFT-LCD 像供人工或電腦自動複檢，以判別缺陷的嚴重程度係產業複檢速度最快的設備，因處跨入此產業之初期，對客戶製程之個別需求所需投入之成 72.37% 27.63% 94 本較高，故當年度成本佔營收之比例為，毛利率為，年度各面板廠均積極朝向更具經濟效益的次世代生產線發展，面板尺寸亦日趨大 TFT-LCD 型化，而該公司為了配合次世代需求，對於檢測設備機台研發系統 94 整合完整度要求更高，零組件技術門檻及功能複雜性日益提昇，故於年尋求更適合生產次世代機台之廠房並擴展人力需求，以因應整個產業的變化， 94 94 相對影響年度接單之能力，故年度礙於空間侷限及人力不足之情況下， 93 95 所銷售之檢測機台數量較年度減少，又因已接獲年度訂單而增加備料， 94 79.49% 20.51% 95 故年度成本占營收比例上升至，毛利率降低至，年度因開發技術已漸成熟，已建立優良的系統整合能力，且經過二年與各面板廠的合作經驗，產品受到肯定，在持續增加訂單之下銷售量較去年大幅增加，主要銷售產品種類亦隨之增加如CF-高速缺陷複檢機、TFT-薄膜電晶體自動光學檢測設備、CF-色度膜厚量測設備、CF-色不均自動光學檢測設備、CF-突起物自動光學檢測設備及Cell-切裂自動光學檢測設備等設備，因銷售量增 95 加，在達規模經濟且於有效控制成本之下，年度成本佔營收比例下降至

182

63.49% 36.51% 96 95 ，毛利上升至。年上半年度營收較年上半年度略為成長， 59.01% 40.99% 成本佔營收比重，毛利率提升至。 2. 其他

該公司其他營收包括銷售零組件、耗材及其他設備等，零組件、耗材主要係用於各面板廠已裝機之設備，其他設備如錫膏檢查機及新開發之自動缺 96 陷判識系統與太陽能檢測機台等設備。最近三年度及年上半年度其他產品之銷貨收入分別為 3,372 仟元、 138 仟元、 2,187 仟元及 13,236 仟元，佔營收淨 1.77% 0.10% 0.27% 5.09% 96 額之比重為、、及。最近三年度及年上半年度其他產品之營業毛利 ( 損 ) 分別為 (395) 仟元、 75 仟元、 (1,866) 仟元及 (395) 仟元， 93 94 其他產品之銷售佔總營收比率均不高，年度主要係出售錫膏檢查機， 95 96 年度則係零組件之收入，而年度及年上半年度分別開發自動缺陷判識系統及太陽能檢測機台等新產品，因係新開發之機台，需投入較多之成本，致分別產生負毛利率 (85.32)% 與 (2.98)% 。

( 四 ) 營業費用及利益

		單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度項目		93 年度		94 年度		95 年度		95 年上半年度(註)		96 年上半年度
		金額	佔營收比率	金額	佔營收比率	金額	佔營收比率	金額	佔營收比率	金額	佔營收比率
營業費用	推銷費用	3,656	1.92	6,530	5.31	6,395	0.79	2,855	1.15	3,163	1.22
	管理及總務費用	19,743	10.35	30,140	24.52	58,314	7.21	18,274	7.38	39,372	15.15
	研究發展費用	31,513	16.53	56,215	45.73	60,371	7.46	29,086	11.74	23,720	9.13
合計		54,912	28.80	92,885	75.56	125,080	15.46	50,215	20.27	66,255	25.50
營業(損失)利益(仟元)		(3,550)	(1.86)	(67,622)	(55.00)	167,742	20.73	34,333	13.86	34,445	13.25

資料來源：該公司 93~95 年度及 96 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告。註： 95 年上半年度係自結報表尚未經會計師查核簽證。

該公司最近三年度及 96 年上半年度之營業費用分別為 54,912 仟元、 92,885 仟元、 125,080 仟元及 66,255 仟元，其佔各年度營收比重分別為 28.80% 75.56% 15.46% 25.50 % 、、及，營業費用包含推銷費用、管理及總務費 TFT-LCD 用與研究發展費用，其中因該公司係高科技產業，所生產之設備需隨 TFT-LCD 技術之開發與次世代廠之興建而迅速更新，設備生產需結合物理、數學、機械、自動控制、光電及資訊科技，且需視各面板廠技術而開發設計出專業之客製化機台，故營業費用中以研究發展費用所占比例較高，該公司各年度營業費用增減，主係受營業收入及接單狀況影響而變化。

93 年度該公司之營業費用為 54,912 仟元，以研究發展費用 31,513 仟元為 93 TFT-LCD 主，由於年度正式進入設備產業，在通過國內各面板廠小型實驗平台上的技術驗證後，客戶於初期採購少量台樣品機，在經過生產安裝及實機驗證後，深獲客戶肯定，而接獲國內面板大廠奇美電子及友達光電的訂單，惟? 公司尚處萌芽階段， 93 年度之營業淨損為 (3,550) 仟元。

183

94 年度營業費用為 92,885 仟元，推銷費用較 93 年度增加 2,874 仟元，主 93 要係依呆帳提列政策，評估提列備抵呆帳所致，管理及總務費用較年度增加 10,397 仟元，主要係為因應營運規模擴大搬遷新廠辦，及增加管理職能人員，致相關之勞務費及薪資費用增加，而研究發展費用較 93 年度增加 24,702 仟元，則係為了提升該公司之競爭能力而增聘研發人員及參與經濟部「科技研究發展專案鼓勵新興中小企業開發新技術計劃」，致薪資費用增加、研發 94 93 93 94 領料增加。年度之營收較年度減少，營業費用則較年度增加，故年度仍呈現營業淨損 (67,622) 仟元。

95 年度營業費用為 125,080 仟元，主要係業績成長致相關推銷、管理及總務費用及研究發展費用較 94 年度增加 32,195 仟元，該公司經過與客戶二年的合作經驗，技術獲得肯定，在受惠於面板廠持續擴廠及設備國產化等有利 95 因素影響下，該公司接單情況持續成長，且在營業費用控管得宜之下，年度之營業利益大幅成長至 167,742 仟元。

96 95 308 年上半年度推銷費用較年上半年度增加仟元，主要為薪資費用及廣告費增加，管理及總務費用較 95 年上半年度增加 21,098 仟元主要係薪資費用、勞務費、無形資產及專利權攤銷增加，並依呆帳提列政策，評估提列之備抵呆帳所致，而研究發展費用較 95 年上半年度減少 5,366 仟元，係部份研發人員因個人生涯規劃離職致薪資費用減少，及獲經濟部補助之專案因已 95 完成，故研發領料減少使相關研發費用減少。綜上所述，營業費用較年上半年增加 16,040 仟元，營業利益則較 95 年上半年度小幅成長至 34,445 仟元。

( 五 ) 營業外收入

	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度項目	93年度		94年度		95年度		95年上半年度 (註)		96年上半年度
	金額	佔營收比率	金額	佔營收比率	金額	佔營收比率	金額	佔營收比率	金額	佔營收比率
利息收入	63	0.03	78	0.06	139	0.02	-	-	81	0.03
政府補助收入	-	-	8,000	6.51	1,974	0.25	1,985	0.80	403	0.15
金融資產評價利益	-	-	-	-	1,091	-	-	-	-	-
處分投資利益	289	0.15	19	0.02	-	0.13	-	-	409	0.16
什項收入	470	0.25	604	0.49	90	0.01	-	-	101	0.04
合計	822	0.43	8,701	7.08	3,294	0.41	1,985	0.80	994	0.38

資料來源：該公司 93~95 年度及 96 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告。註： 95 年上半年度係自結報表尚未經會計師查核簽證。

該公司 93~95 年度及 96 年上半年之營業外收入為 822 仟元、 8,701 仟元、 3,294 仟元及 994 仟元，該公司之營業外收入包括政府補助款收入、利息收入、金融資產評價利益及什項收入等，其中以政府補助款收入為主，係因該公司 94 年度之產品 — 7.5 代廠薄膜電晶體 (TFT) 面板自動光學缺陷檢測設備榮獲經濟部工業局九十四年度「科技研究發展專案鼓勵新興中小企業開發新技術計劃」之補助。

184

93 822 63 年度之營業外收入為仟元，主要為利息收入仟元、處分投資利益 289 仟元及什項收入 470 仟元， 94 年度之營業外收入為 8,701 仟元，主要係獲得政府補助款 8,000 仟元所致， 95 年度之營業外收入為 3,294 仟元，主要係政府補助款 1,974 仟元，金融資產評價利益 1,091 仟元， 96 年上半年度之營 994 403 409 業外收入為仟元，主要係政府補助款仟元及處分投資利益仟元。 ( 六 ) 營業外支出

	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度項目	93 年度		94 年度		95 年度		95 年上半年度(註)		96 年上半年度
	金額	佔營收比率	金額	佔營收比率	金額	佔營收比率	金額	佔營收比率	金額	佔營收比率
利息費用	1,055	0.55	4,022	3.27	9,390	1.16	3,311	1.34	3,187	1.23
採權益法認列之投資損失	278	0.15	3,905	3.18	4,355	0.54	385	0.15	4,170	1.59
出售及報廢固定資產損失淨額	-	-	-	-	-	-	387	0.16	894	0.35
什項支出	84	0.04	114	0.09	1,765	0.22	135	0.05	-	-
合計	1,417	0.74	8,041	6.54	15,510	1.92	4,218	1.70	8,251	3.17

資料來源：該公司 93~95 年度及 96 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告。

註： 95 年上半年度係自結報表尚未經會計師查核簽證。

營業外支出方面，該公司 93~95 年度及 96 年上半年之營業外支出為 1,417 仟元、 8,041 仟元、 15,510 仟元及 8,251 仟元，其營業外支出包含利息費用、採權益法認列之投資損失、出售及報廢固定資產損失淨額及什項支出等，其中以利息費用及採權益法認列之投資損失為主要項目。

93 年度營業外支出為 1,417 仟元，主要係利息費用 1,055 仟元及轉投資鑫 278 豪科技以權益法認列之投資損失仟元。

94 年度營業外支出為 8,041 仟元，主要為利息費用增加，因該公司購置竹北泰和路廠房而增加銀行借款，故產生利息費用 4,022 仟元，轉投資鑫豪科技以權益法認列之投資損失 3,905 仟元，而什項支出 114 仟元係包含出售及報廢固定資產損失及兌換損失。

95 年度營業外支出為 15,510 仟元，因購置竹北台元段之土地之並擴建廠房而向銀行借款，故利息費用為 9,390 仟元，而轉投資鑫豪科技以權益法認列之投資損失為 4,355 仟元，什項支出 1,765 仟元則主要為存貨呆滯損失 480 仟 716 566 元，出售及報廢固定資產損失仟元及兌換損失仟元等。

96 年上半年度營業外支出為 8,251 仟元，係利息費用 3,187 仟元，轉投資鑫豪科技與華康半導體以權益法認列之投資損失 4,170 仟元，出售及報廢固定 894 資產損失淨額仟元。

( 七 ) 稅前純益及每股稅前盈餘

元，出售及報廢固定資產損失716仟元及兌換損失566仟元等。 96年上半年度營業外支出為8,251仟元，係利息費用3,187仟元，轉投資鑫豪科技與華康半導體以權益法認列之投資損失4,170仟元，出售及報廢固定資產損失淨額894仟元。 (七)稅前純益及每股稅前盈餘	元，出售及報廢固定資產損失716仟元及兌換損失566仟元等。 96年上半年度營業外支出為8,251仟元，係利息費用3,187仟元，轉投資鑫豪科技與華康半導體以權益法認列之投資損失4,170仟元，出售及報廢固定資產損失淨額894仟元。 (七)稅前純益及每股稅前盈餘	元，出售及報廢固定資產損失716仟元及兌換損失566仟元等。 96年上半年度營業外支出為8,251仟元，係利息費用3,187仟元，轉投資鑫豪科技與華康半導體以權益法認列之投資損失4,170仟元，出售及報廢固定資產損失淨額894仟元。 (七)稅前純益及每股稅前盈餘	元，出售及報廢固定資產損失716仟元及兌換損失566仟元等。 96年上半年度營業外支出為8,251仟元，係利息費用3,187仟元，轉投資鑫豪科技與華康半導體以權益法認列之投資損失4,170仟元，出售及報廢固定資產損失淨額894仟元。 (七)稅前純益及每股稅前盈餘	元，出售及報廢固定資產損失716仟元及兌換損失566仟元等。 96年上半年度營業外支出為8,251仟元，係利息費用3,187仟元，轉投資鑫豪科技與華康半導體以權益法認列之投資損失4,170仟元，出售及報廢固定資產損失淨額894仟元。 (七)稅前純益及每股稅前盈餘	元，出售及報廢固定資產損失716仟元及兌換損失566仟元等。 96年上半年度營業外支出為8,251仟元，係利息費用3,187仟元，轉投資鑫豪科技與華康半導體以權益法認列之投資損失4,170仟元，出售及報廢固定資產損失淨額894仟元。 (七)稅前純益及每股稅前盈餘
單位：新台幣仟元
項目	93年度	94年度	95年度	95年上半年度(註)	96年上半年度
稅前純(損)益(仟元)	( 4,145 )	(66,962)	155,526	32,100	27,188
每股稅前盈餘 (元)	(0.26)	(3.01)	5.36	1.26	0.72
資料來源：該公司93~95 年度及96 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告。註：95年上半年度係自結報表尚未經會計師查核簽證。

185

該公司 93~95 年度及 96 年上半年之稅前純 ( 損 ) 益分別為 (4,145 ) 仟元、 (66,962) 仟元、 155,526 仟元及 27,188 仟元，每股稅前純 ( 損 ) 益分別為 (0.26) 元、 (3.01) 元、 5.36 元及 0.72 元，該公司係 89 年 3 月經經濟部核准成立，於 92 年 11 93~94 月開始主要營業收入並產生重要收入，年度仍屬虧損階段，該公司 93 年度起即接獲國內面板大廠奇美及友達之訂單，營收大幅成長，惟該公司之稅前純損 (4,145) 仟元，? 股稅前盈餘為 (0.26) 元； 94 年度該公司因接獲之 95 年度訂單，而增加備料致成本增加，另為了配合次世代面板廠之生產需求， 93 尋求更適合生產次世代機台之廠房並擴展人力需求，營業費用較年度提 94 升，故在營收減少、成本與費用增加之雙重影響下該公司年度仍呈現稅前純損 (66,962) 仟元，? 股稅前盈餘為 (3.01) 元； 95 年度該公司經過二年與各面板廠的合作經驗，產品受到肯定，在持續增加訂單之下銷售量較去年大幅增加， 95 年度之稅前純益成長至 155,526 仟元，每股稅前盈餘為 5.36 元， 96 年上半年度該公司之營收較 95 年上半年小幅成長 12,204 仟元，惟在營業規模持續擴大之影響下，相關之管理費用隨之增加及依權益法認列之投資損失增 96 95 加，致該公司年上半年度稅前淨利較年上半年度減少，每股稅前盈餘 0.72 96 為元。綜上所述，該公司最近三年度及年上半年度稅前盈餘及每股稅前純益之變化尚屬合理。

( 八 ) 最近二年度及申請年度營業活動之現金流量

最近二年度及申請年度營業活動之現金流量	最近二年度及申請年度營業活動之現金流量	最近二年度及申請年度營業活動之現金流量	最近二年度及申請年度營業活動之現金流量
單位：新台幣仟元
年度項目	94年度	95年度	96上半年度
營業活動之淨現金流(出)入	(96,417)	(61,636)	(86,811)
投資活動之淨現金流(出)入	(141,712)	(169,210)	(109,192)
融資活動之淨現金流(出)入	192,827	428,801	92,214
資料來源：該公司94~95年度及96年上半年度經會計師查核簽證之財務報告。上表係該公司94、95 及96 年上半年度之現金流量，茲針對營業活動、投資活動及融資活動之淨現金流(出)入之主要影響項目分析如下：單位：新台幣仟元
年度營業活動主要現金流(出)項目	94年度	95年度	96上半年度
本期淨利(損)	(60,031)	150,374	22,298
應收票據及帳款減少(增加)	(7,860)	(245,906)	(122,447)
存貨(增加)	(24,035)	(62,683)	(114,000)
應付票據及帳款增加(減少)	(14,550)	60,093	41,702
公平價值變動列入損益之金融資產減少	0	0	71,091
其他	10,059	36,486	14,545
總計	(96,417)	(61,636)	(86,811)

94 95 96 上表係該公司、及年上半年度之現金流量，茲針對營業活動、投資活動及融資活動之淨現金流 ( 出 ) 入之主要影響項目分析如下：

資料來源：該公司 94~95 年度及 96 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告。

該公司 94 、 95 年度及 96 年上半年度營業活動之淨現金流出分別為 (96,417) 仟元、 (61,636) 仟元及 (86,811) 仟元。 94 年度因仍處業務開拓時期，稅後純損

186

(60,031) 仟元，且 94 年第 4 季需為已接獲 95 年度之訂單備料，致存貨增加 24,035 仟元。另 93 年度應付票據陸續於 94 年兌現，且因 94 年度營收減少，使 94 年度應付票據減少 14,550 仟元。綜上所述，係因稅後純損、存貨增加及 94 應付票據減少使年營業活動產生淨現金流出。

95 年度主係下半年度銷貨 561,565 仟元占全年度之 69.39% ，致應收帳款增加 245,906 仟元，且為 96 年度第一季訂單備料及交機之故，致存貨增加 62,683 仟元，故 95 年度主要係因應收帳款與存貨的增加，致營業活動產生淨現金流出。

96 年上半年度因該公司應收帳款中驗收款部份，需待客戶端設備之整合及整體產線整合無誤後支付，且在陸續出貨之情形下致應收票據及帳款較期初增加 122,477 仟元。另為因應下半年度之交機及接單而裝機、備料，致存貨增加 114,000 仟元，而產生營業活動之淨現金流出。

增加122,477仟元。另為因應下半年度之交機及接單而裝機、備料，致存貨增加114,000仟元，而產生營業活動之淨現金流出。	增加122,477仟元。另為因應下半年度之交機及接單而裝機、備料，致存貨增加114,000仟元，而產生營業活動之淨現金流出。	增加122,477仟元。另為因應下半年度之交機及接單而裝機、備料，致存貨增加114,000仟元，而產生營業活動之淨現金流出。	增加122,477仟元。另為因應下半年度之交機及接單而裝機、備料，致存貨增加114,000仟元，而產生營業活動之淨現金流出。
單位：新台幣仟元
年度投資活動主要現金流(出)項目	94年度	95年度	96上半年度
採權益法評價之長期股權增加	(5,000)	0	(40,000)
公平價值變動列入損益之金融資產增加	0	(70,000)	0
購置固定資產	(134,108)	(91,738)	(71,063)
其他	(2,604)	(7,472)	1,871
總計	(147,712)	(169,210)	(109,192)
資料來源：該公司94~95 年度及96 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告。

94 95 96 該公司、年度及年上半年度投資活動之淨現金流出分別為 (141,712) 仟元 (169,210) 仟元及 (109,192) 仟元。 94 年度因增加轉投資鑫豪科技 5,000 仟元及購置土地與廠房 121,379 仟元，故產生投資活動淨現金流出； 95 - 年度因增加公平價值變動列入損益之金融資產受益憑證 70,000 仟元及為擴充營運規模而購置新廠土地 85,000 仟元，產生投資活動淨現金流出； 96 年上半年度主要因增加華康半導體之轉投資 40,000 千元與新建廠房之工程款 52,187 仟元，而產生投資活動淨現金流出。

元，而產生投資活動淨現金流出。	元，而產生投資活動淨現金流出。	元，而產生投資活動淨現金流出。	元，而產生投資活動淨現金流出。
單位：新台幣仟元
年度融資活動主要現金流入項目	94年度	95年度	96上半年度
短期借款增加(減少)	22,600	(11,000)	91,902
長期借款增加	120,227	84,660	292
償還長期借款	0	(14,859)	0
現金增資	50,000	370,000	0
其他	0	0	20
總計	192,827	428,801	92,214

資料來源：該公司 94~95 年度及 96 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告。

該公司 94 、 95 年度及 96 年上半年度融資活動之淨現金流入分別為 192,827 仟元 428,801 仟元及 92,214 仟元。 94 年度因營運週轉需求增加短期信用借款 22,600 仟元，購置土地廠房等增加長期借款 120,227 仟元，並改善財務結構辦

187

理現金增資 50,000 仟元，致產生融資活動之淨現金流入； 95 年度主要係因改善財務結構辦理現金增資取得 370,000 仟元及購置土地等增加長期借款 84,660 96 仟元，致產生融資活動之淨現金流入；年上半年度由於新建廠房工程款支付使營運資金減少，為補充營運資金需求增加購料借款 ( 即訂單融資借款 )91,902 仟元，致融資活動淨金流入。

94 95 96 該公司年度、年度及年上半年度除融資活動外均為負數，主係 2~3 3~4 該公司仍屬成長期，且備料期約個月，接受訂單至出貨亦需個月， 94 95 96 而有營運資金不足需向銀行借款之情事。其中年底、年底及年上半年度止之購料借款分別為 0 、 0 及 91,902 仟元。而營業活動之淨現金流出，主要係因產業特性設備商於銷售時與客戶約定有交機款、安裝款及驗收款，而 50%~70% 該公司於交機安裝時收回設備總價約之帳款，其餘之驗收款則於客戶完成驗收後始支付，並由於檢測設備需與主製程等設備進行系統整合，設備供應商須待其生產線運轉無虞後始進行驗收，使驗收期間較長。該公司因 93~94 95 經過年度與客戶配合良好之成效下，技術已獲得客戶肯定，並於年 96 起營收大幅成長，由年度之接單情況來看，該公司營收已步入穩定成長期。

IEK TFT-LCD 根據工研院報告指出，依全球面板設備類別的資料顯示， 96~99 10.88 11.39 10.95 預估年檢測設備銷售額將分別為億美元、億美元、 11.42 2009 億美元及億美元，除年可能出現小幅修正外，整體而言，全球 TFT-LCD 面板設備需求仍持續升溫，並帶動檢測設備銷售額成長。另根據光 95~97 電科技及電子時報的訊息顯示，年度台灣主要面板廠仍持續進行產能擴 95 950 850 100 充，友達年資本支出原預估新台幣億元，實際約為億元，其中 96 96 950 億元左右將遞延計入年度資本支出，預估年資本支出約為億元，主要為 6 代線 ( 含原廣輝 6 代線 ) 及 7.5 代產能提升、第二座 7.5 代線動工及大 97 8 95 陸液晶模組廠費用，年則傳出規劃代廠計劃；奇美年資本支出維持 1000 96 700~800 7.5 95 億元，但年降為億元，產能規劃方面則為代將於年 96 6 7.5 第四季進行裝機、年第二季如期進行代廠的興建，而代第二階段可 96 97 8 能在年第四季興建，年度亦規劃投入代廠新建計劃。

95~97 年度台灣主要面板廠產能規劃

	95 年度	96 年度	97 年度
友達光電	G7.5-1 Q4	-	G7.5-2 Q1，G8 Q4
奇美電子	G5 Q3， G7.5-1Q4	G6 Q2， G7.5-2Q4	G8 Q4
資料來源：永豐金證整理

96 該公司在隨該產業需求升溫下，預計年度之稅後淨利將增加而產生現 95 金流入，且在年度出貨之設備陸續完成驗收，設備驗收款持續收回之情形下，應收帳款將可望降低，未來將藉由初次上市所辦理之現金增資改善財務結構，預計將為該公司營運資金增加約 200,000 仟元，另隨營運規模之成長， 97 預期於年第一季現金流量將由負轉正。

188

為符合公司治理精神，本公司董事長承諾於上市掛牌前辭去執行長兼職。

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189

附件二：股票初次申請上市證券承銷商評估報告

晶彩科技股份有限公司股票初次申請為上市證券承銷商評估報告

永豐金證券股份有限公司

兆豐證券股份有限公司

中華民國九十六年七月日

190

......................................................................................................................194 壹、評估報告總評 ........................................................................................................194 一、承銷總股數說明 .....................................................................................................................194 二、承銷價格 ............................................................................................................202 三、承銷風險因素 ..............................................................................................................................203 四、總結 .........................................................................................................207 貳、產業狀況及營運風險 ...................................................................................207 一、申請公司所屬行業營運風險 ( 一 ) 產業狀況 ..............................................................................................................207 ( 二 ) 該行業之特有循環性需求 ...............................................................................211 ( 三 ) 分析該行業上、中、下游之產業相關資料 .................................................212 ( 四 ) 分析該行業未來發展之營運風險 ..................................................................213 ( 五 ) 分析替代產品之營運風險 ...............................................................................213 ( 六 ) 其他之營運風險 .................................................................................................214 ....................................................................................................214 二、申請公司營運風險 ( 一 ) 業務狀況 ..............................................................................................................214 ( 二 ) 技術能力、研發及專利權方面之營運風險 ..................................................220 ( 三 ) 人力資源風險分析 .............................................................................................233 ( 四 ) 財務風險分析 ......................................................................................................234 ...............................................................................................................................237 參、業務狀況 .....................................................................................................................237 一、營業概況 ( 一 ) 最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象及供應商（年度 10 5% 前名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額以上者）之變化分析 ...............................................................................................................................237 ( 二 ) 最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司本身及合併財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之 ...............................................................................245 評估，並與同業比較評估 .....................................................................................................................249 二、存貨概況 ( 一 ) 最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司本身及合併財務報表存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足 ...........................................................................249 性評估，並與同業比較評估 ( 二 ) 合併報表 .............................................................................................................252 ..............................252 三、最近三年度之業績及申請年度截至最近期止之業績概況

191

( 一 ) 列表並說明申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止營業收 .............................................252 入、營業毛利及營業利益與同業之比較情形 ( 二 ) 列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止以「部門別」或「主 .255 要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理 ( 三 ) 最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動達 20% ...............................257 以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理四、併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者，評估併購之目的、效益、交易 ............................................................................................................258 合理性等因素 ...............................................................................................................................259 肆、財務狀況一、列表並說明公司最近三年度財務比率之分析，與同類別上市公司及未上 - 市同業財務比率之比較分析應包括財務結構、償債能力、經營能力及獲 .........................................................................................................................259 利能力二、最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證、重大承諾及資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對申請公司財務 .................................................................................................................266 狀況之影響 ............268 三、列明擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益並評估其可行性 ................................................................................................................270 四、轉投資事業五、公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告有未經會計師簽證者，應洽會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對 .......................................................................................274 財務報告之影響表示意見 ....274 六、金融事業申請股票上市，應列明其備抵提列情形，並評估其是否足額伍、承銷商得視發行人所營事業性質，委請在技術、業務、財務等方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及未來發展，進行比較分析， ...............................................................275 並本獨立公正立場出具審查意見，俾利評估 ........................................................................................276 陸、法令之遵循及對公司營運影響 ..........................................................................................276 一、是否違反相關法令規章二、董事、監察人、大股東、負責人及經營階層等相關人員是否違反相關法 .......................................................276 令，致使有違誠信原財或影響職務之行使 .......................................................................................................276 三、專利權是否侵權 ........................................................276 四、繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件 .............................................................................276 五、重大勞資糾紛或污染環境事件柒、評估是否有「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」 ..277 有關上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標準審查意見 .................................................278 捌、評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定

192

...................281
玖、評估申請公司公司治理自評報告是否允當表達其公司治理運作情形壹拾、對上列各項目有關證券承銷商評估報告完成日起，截至股票上市契約報經證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加以更新說明與評估；於股票上市用公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以 .............................................................................................................281
更新說明與評估
壹拾壹、以投資控股公司或金融控股公司申請股票上市者，承銷商應就被控股公司或其子公司之所營事業性質，依第四、五、六、八、九、十、十一、十二、十三等項規定進行評估，出具各被控股公司或子公司之審查意見， ........................................................................................281
再憑以出具綜合彙總意見
附件、依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補助款規定」有 ......282
關上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事之承銷商審查意見

193

壹、評估報告總評

一、承銷總股數說明

( 一 ) 晶彩科技股份有限公司 ( 以下簡稱晶彩科技或該公司 ) 申請上市時之實收資本額為新台幣 380,000,000 元，每股面額新台幣壹拾元整，已發行股數為 38,000,000 股。該公司已於 96 年 4 月 20 日董事會及 96 年 6 月 8 日股東常會通過，擬辦理股東盈餘轉增資發行股份 34,200,000 元及員工紅利轉增資發行股份 4,100,000 元，同時擬於股票初次上市經主管機關審查通過後，辦理現金增資面額 48,440,000 元以辦理股票公開承銷作業，預計股票上市掛牌時之實收資本額為 466,740,000 元。
( 二 ) 依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 11 條及「臺 17-1
灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第條規定，公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額百分之十之股份，委託證券承銷商辦理公開銷售。但應提出承銷之股數超過二千萬股以上者，得以不低於二千萬股之股數辦理公開銷售。惟得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數。
( 三 ) 依據「中華民國證券商同業公會承銷商辦理初次上市 ( 櫃 ) 案件承銷作業應行注意事項要點」第一項第一款規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數百分之十五以內之額度，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售，惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。
( 四 ) 綜上所述，該公司依規定提出擬上市股份總額百分之十辦理公開承銷之股 550
數，再扣除其依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數仟股，故擬辦理現金增資發行新股 4,844 仟股，扣除依公司法規定保留予員工優先認購之 726 仟股後，餘 4,118 仟股依據「證券交易法」第 28-1 條規定，業經股東會決議通過由原股東全數放棄認購以辦理上市前公開承銷作業。另本承銷商已與該公司簽定過額配售協議，由該公司協調其股東提出對外公開銷售股數百分之十五以內股數，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售，惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。

二、承銷價格

( 一 ) 承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較
承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式

194

TFT-LCD 晶彩科技係檢測、量測及修補設備之研發及銷售公司，近年來營運規模及獲利能力皆持續成長，其營運價值相當高，故於評估該公司股價時，並不適用成本法；同時因現金流量法對公司未來盈餘及現金流量未能詳確估計，且預測時間較長，資料無法十分準確，較不能合理評估公司之價值，故本承銷商以市價法作為承銷價格訂定之採用方法，且目前市場上之投資人對獲利型公司之訂價多以市價法作為評價之基礎，因此考量評價方法之優缺點、市場慣用方式及投資者之認同度，選擇市價法作為公司承銷價格訂定之方法，且本承銷商所採用之評估方法與國際慣用之方法尚無重大差異。

承銷價格訂定與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較 (1) 同業採樣說明

TFT-LCD 晶彩科技係檢測、量測及修補設備之研發及銷售公司，其 TFT-LCD 產品為生產面板製程中重要設備。環顧國內目前已上市櫃之 TFT-LCD 相關設備公司中，多以自動化設備為主，因此選擇產品項目較為相近之上櫃公司均豪精密、東捷科技及興櫃公司由田新技等公司，做為該公司之採樣同業，並進行各項分析，以作為承銷價格訂定參考依據。 (2) 市價法

A. 此法假設被評價公司之價值與同一產業類似公司間存在密切關係，因此以同一產業類似公司作為評價比較之標準，通常以已上市、櫃同業股票之本益比乘上目標公司之每股稅後純益，計算評價目標公司之合理市價。其評價模式為：
V b
= × X
目標公司參考價值 a X b
Xa ：目標公司之財務變數，如盈餘、帳面價值及銷售金額等 V b ：採樣公司之市場乘數 ( 多以本益比或股價淨值比為主 )
X b

B. 以市價法計算之承銷參考價格如下：

項目	本益比(96 年7 月)	股價淨值比(96 年7 月)
上市公司其他電子類	25.14	4.18
上櫃公司其他電子類	34.66	3.91
均豪(5443)	8.60	2.10
東捷(8064)	9.99	2.97
由田(3455)	12.95	3.46

資料來源：其他電子類本益比及平均股價係台灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心公告市場統計資料；各公司本益比及股價淨值比係以 95 年度財務報告資料除以 96/08/23 經濟部登記實收資本額計算

195

(A) 本益比法

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根據 96 年 7 月份交易所上市公司其他電子類本益比 25.14 倍， 34.66 櫃檯買賣中心上櫃公司其他電子類本益比倍，採樣同業均豪精 8.60 9.99 12.95 密、東捷科技及由田新技之本益比分別為倍、倍及倍，與以擬上市股數 46,674 仟股追溯調整 95 年度基本每股盈餘 3.22 27.69 ~111.61 元計算之價格區間為元元。

(B) 股價淨值比法

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根據 96 年 7 月份交易所上市公司其他電子類之股價淨值比 4.18 倍，櫃檯買賣中心上櫃公司其他電子類之股價淨值比 3.91 倍，採樣 2.10 同業均豪精密、東捷科技及由田新技之股價淨值比分別為倍、 2.97 3.46 95 倍及倍，以該公司年度經會計師查核簽證財務報表之淨值，與辦理現金增資前股本 41,830 仟股追溯後之每股淨值為 16.26 34.15 ~67.97 元計算之價格區間為元元。

C. 以市價法計算之評估結果

27.69 綜上，該公司依本益比法及股價淨值比法計算之價格區間為 ~111.61 元元。

(3) 成本法

A. 係依照一般公認會計原則將目標公司之資產價值扣除公司之負債，以獲得目標公司之價值，實務慣用衡量資產價值之方法為帳面價值法，依此法公司之價值即資產負債表之帳面淨值。其評價模式為：

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An ：目標公司總資產帳面價值

Dn ：目標公司總負債帳面價值

S ：目標公司流通在外普通股總數

B. 以成本法計算之承銷參考價格如下：

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196

96 以年上半年度經會計師查核簽證財務報表之淨值及本次現金增資辦理前預計股數 41,830 仟股計算之。

C. 以成本法計算之評估結果

16.75 該公司依據成本法計算之參考價格為元，惟由於此法未考慮公司之未來獲利能力與現金流量，因此由此法所計算得出之價格尚須經過調整，故較不具參考性。

(4) 現金流量折現法
A. 現金流量折現法之重要基本假設如下所示：

企業每股價值 =( 公司營運價值 + 現金與約當現金 + 短期投資－負債總額 )/ 流通在外股數

公司營運價值=

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其中

CFt t + ＝第期公司所取得之現金流量＝稅後息前淨營業利潤折舊費用－當年度投資支出
WACC ＝折現率，即公司之加權平均資金成本率，反映預估現金流量的風險程度

n ＝公司經營經濟年限

B. 該公司之各項評價數據如下所示：
95
各期公司所取得之現金流量：以該公司年度經會計師查核簽證
之財務報告數字，分別按三階段之成長率估算：

95 99 IEK LCD 第一階段 ∼ 年：成長率以統計資料顯示，全球製造設 2006~2010 6.10% 備市場年預估成長率分別為、 7.10% 、 5.30% 、 (4.73)% 及 5.08% ，且將維持 3.77% 95~99 LCD 之年複合成長率，故預估年全球製 3.77% 造設備市場之年複合成長率為。

100 104 100~104
第二階段 ∼ 年：假設年該公司成長率將逐漸趨緩，預 1.89%
估年複合成長率將降至。
105
第三階段年以後：假設該公司將進入均衡階段，再投資率為零，故成長率為零。
加權平均資本率：以負債資金成本及股東權益資金成本按負債比率及股東權益佔總資產比率予以加權平均，其中股東權 CAPM
益資金成本係根據理論計算得之，其計算方式如下：

197

WACC=E/A×Ke+D/A×Kd(1- 稅率 )

其中： E/A= / 股東權益資產

D/A= / 負債資產

Ke( 股東權益資金成本 )=Rf+ß×(Rm-Rf)

Rf 10 ：無風險利率，年期政府公債之殖利率 ß ß ：所屬類股之值

Rm ：近十年大盤平均股東權益報酬率 Kd ：負債資金成本

8.56% 經上述公式計算後，加權平均資本率為。

公司經營經濟年限：假設公司永續經營。

項目	數字	說明
E/A	58.45%	依該公司96年上半年度財務報告估算
D/A	41.55%	依該公司96年上半年度財務報告估算
Kd	3.816%	台銀96年7月4日基準利率
T	5.90%	公司及採樣同業之稅率
Rf	1.875%	依96年5月18日公佈之10年期政府公債A96104 之殖利率
Rm	11.09%	66年至95年集中市場加權股價指數年平均年化報酬率
ß	1.15	採84年8月31日至96年6月30日電子類ß值
g	95~99年：3.77% 100~104 年： 1.89% 105年以後：0%	第一階段95∼99年：成長率以IEK統計資料顯示，全球LCD製造設備市場2006~2010年預估成長率分別為6.10%、7.10%、5.30%、(4.73)% 及5.08%，且將維持3.77%之年複合成長率，故預估95~99年LCD製造設備之年複合成長率為 3.77%。第二階段100∼104年：假設100~104年該公司成長率將逐漸趨緩，預估年複合成長率將降至 1.89%。第三階段105年以後：假設100~104年該公司成長率將進入均衡階段，再投資率為零，故成長率為零。

198

WACC=E/A×Ke+D/A×Kd(1- 稅率 )

=58.45%×(1.875%+(1.15×(11.09%-1.875%))+41.55%×3.816%×(1-5.90%)

=8.56% CF0 ＝ 66,940 仟元

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公司營運價值=

＝ 947,323 仟元

企業每股價值 =( 公司營運價值 + 現金與約當現金 + 短期投資－負債總額 )/ 流通在外股數

企業價值 =947,323+207,510+71,091 － 375,150 ＝ 850,774 仟元企業每股價值＝ 850,774 仟元 /41,830 仟股＝ 20.34 元

C. 現金流量折現法之評估結果

以上述數據推估該公司營運價值為 947,323 仟元，企業價值為 850,774 仟元，每股企業價值為 20.34 元，惟因未來現金流量及加權平均資金成本不確定性甚高，在相關參數之參考價值相對較低之下，國內實務較少採用。

( 二 ) 該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

茲將晶彩科技與採樣同業均豪精密、東捷科技及由田新技之財務狀況、獲利情形及本益比比較說明如下：

1. 財務狀況比較分析

財務狀況比較分析
項目	年度公司	93年度	94年度	95年度
負債佔資產比率(%)	晶彩科技	35.63	58.64	35.54
	均豪精密	37.82	37.82	48.18
	東捷科技	43.34	38.23	24.62
	由田新技	51.72	61.83	30.04
長期資金佔固定資產比率(%)	晶彩科技	959.15	191.35	360.29
	均豪精密	3,074.90	2,528.91	625.65
	東捷科技	443.36	357.63	638.89
	由田新技	338.60	428.92	567.11

資料來源：上述公司 93 及 94 年度經會計師查核之財務報告， 95 年度經公開資訊站公告之財務資料

35.63% 58.64% 35.54% 94 該公司最近三年度負債比率分別為、及，其中年度負債比率增加，主要係因營運所需購置土地、廠房及機器設備而向銀行 93 95 借款，故負債比率較年度增加；年度因營運規模擴大，營收增加及當年

199

度辦理現金增資，致使現金、金融資產基金、應收帳款及存貨隨之上升， 95 當年度雖配合營運規模擴大而購置土地，但仍使得年度之負債比率下降至 35.54% 93 94 。與同業相較，年度低於所有採樣公司，年在該公司因擴廠需求 95 而致負債增加之情況下，使負債比率僅低於由田而高於所有採樣公司，年度則高於東捷及由田但較均豪為低。

959.15% 191.35% 該公司最近三年度長期資金佔固定資產比率分別為、 360.29% 94 及；年度由於該公司購置土地、廠房及機器設備，且固定資產增 94 93 95 加比例較長期資金增加比例為高，致使年度較年度大幅下降。年度則因辦理現金增資致股本及資本公積增加，且在獲利挹注之下累積盈餘隨之增 94 加，使得長期資金大幅上升，故該比率較年度提升。與同業相較，該公司 93 94 長期資金佔固定資產比率年除較均豪為低外，皆遠高於東捷及由田， 95 及年度則因購置土地、廠房及機器設備等資本支出，使固定資產明顯增加，致長期資金佔固定資產比率均低於採樣同業。

整體而言，該公司負債比率呈逐年改善的趨勢，而長期資金占固定資產 94 95 100.00% 之比率於年度及年度雖然大幅下降，惟仍大於，顯示該公司並無以短期資金支應固定資產支出之情事，故該公司財務結構應屬允當。 2. 獲利情形比較分析

獲利情形比較分析
項目	年度公司	93年度	94年度	95年度
股東權益報酬率(%)	晶彩科技	3.42	(36.33)	35.77
	均豪精密	10.96	18.06	20.08
	東捷科技	33.27	30.31	38.48
	由田新技	61.23	40.30	41.59
稅前純益佔實收資本額比率(%)	晶彩科技	(2.07)	(26.78)	40.93
	均豪精密	13.05	21.68	39.73
	東捷科技	61.50	53.22	81.85
	由田新技	92.70	56.55	91.74
純益率(%)	晶彩科技	2.51	(48.83)	18.58
	均豪精密	9.85	12.54	12.31
	東捷科技	18.78	17.00	22.40
	由田新技	17.30	13.63	14.81
追溯調整前每股稅後盈餘(元)	晶彩科技	0.30	(2.70)	5.18
	均豪精密	1.09	2.11	3.64
	東捷科技	3.63	4.42	8.38
	由田新技	5.07	5.44	9.98

資料來源：上述公司 93 及 94 年度經會計師查核之財務報告， 95 年度經公開資訊站公告之財務資料

94 93 該公司年度營收及獲利呈現下滑，主要係因該公司年度取得面板大 94 廠訂單後，為因應預期營運成長需求，年度陸續購置土地、廠房及機器設 TFT-LCD 備並辦理現金增資，但受全球電子產業景氣修正，導致面板產品短

200

期供需失調，進而影響該公司銷售客戶決定減緩擴廠速度，致使該公司在營 95 業規模減少，但相關成本及費用增加下，呈現虧損情況。年度在面板產業回溫情況，各廠商擴廠計劃帶動相關設備訂單，該公司產品已陸續通過國內 94 各面板大廠認證，且在年遷廠後產能規模增加，因此使得營收大幅增加，故在營運規模快速成長下，經濟規模效益持續顯現，毛利率提升，其獲利能力包括股東權益報酬率、稅前利益佔實收資本額比率、純益率及每股稅後盈餘均呈現大幅成長。

93 94 與同業比較，其及年度股東權益報酬率、稅前利益佔實收資本額比 95 率、純益率及每股稅後盈餘均低於採樣公司；年度股東權益報酬率、稅前利益佔實收資本額比率及每股稅後盈餘雖仍低於東捷及由田，但已高於均豪，純益率則低於東捷，但高於由田及均豪。

93 94 綜上所述，該公司獲利能力因及年度營業規模較同業小，故各衡量 95 比率均較採樣公司低，而年度該公司營收大幅成長，獲利明顯提升，各衡量比率皆較前二年度提昇，整體而言獲利能力尚屬良好。

3. 本益比

本益比	本益比
項目		平均成交價	95年度每股盈餘	本益比
晶彩	96年5月	53.44	3.59元(註)	14.89
	96年6月	59.21		16.49
	96年7月	57.29		15.96
均豪	96年5月	30.93	3.23元(註)	9.58
	96年6月	30.06		9.31
	96年7月	27.79		8.60
東捷	96年5月	73.30	7.71元(註)	9.51
	96年6月	79.90		10.36
	96年7月	77.01		9.99
由田	96年5月	103.13	8.72元(註)	11.83
	96年6月	110.50		12.67
	96 年7 月	112.91		12.95

資料來源：各公司經會計師查核之財務報告及證券櫃檯買賣中心公告市場統計資料註：各公司 95 年度每股盈餘係以財務報告資料除以 96/07 經濟部登記實收資本額計算

8.60~12.95 該公司之採樣同業公司最近三個月本益比在倍，該公司與由田新技均為興櫃公司，資本額及成交量均遠低於均豪與東捷，在短期供需情況下，目前市場本益比略高於上櫃公司均豪與東捷。

( 三 ) 所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論：無。

( 四 ) 申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料	請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料	請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料
單位：新台幣元；股
月份/項目	平均股價	成交量
96年7月	57.29	582,000
資料來源：證券櫃檯買賣中心公告市場統計資料

57.29 該公司興櫃市場最近一個月平均股價為元。

201

( 五 ) 證券承銷商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

本承銷商依一般市場承銷價格訂定方式，參考同業之本益比、股價淨值比及該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價等方式，以推算合理之成交價格，作為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據，再參酌該公司所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本承銷商與該公司共同議定之。

參考同業、上市及上櫃市場之平均本益比及股價淨值比，該公司股價應介於 27.69 元 ~68.52 元，另參考興櫃市場價格，該公司最近一個月 (96 年 7 月 ) 57.29 於興櫃市場之平均股價為元，考量興櫃市場流動性不足之風險予以折扣 6~8 34.37 ~45.83 約折後，計算該公司股價應介於元元。 42 綜上，本承銷商與該公司共同議定承銷價格為每股元，介於上列參考依據之間，故本次公開承銷之價格應屬合理。而實際承銷價格將屆辦理上市前股票公開承銷時，採用詢價圈購方式發現市場合理價格後，由本承銷商依該價格進行承銷。

三、承銷風險因素

本次承銷風險因素依股價變化過鉅、穩定價格策略、本次承銷之相關費用及承銷手續費率、新股承銷導致股本膨脹稀釋獲利等分別說明如下： ( 一 ) 股價變化過鉅

該公司暫定之承銷價格係參考適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法，並考量該公司未來經營績效、同業狀況及發行市場現況等因素後而予以調整，實際承銷價格將於辦理上市前公開承銷時，採用詢價圈購方式發現市場合理價格後，由本承銷商依該價格進行承銷。因此本次承銷價格應尚能合理反映該公司之市場價值。另本承銷商已依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市 ( 櫃 ) 案件承銷作業應行注意事項要點」規定，擬定穩定價格策略，將可有效降低掛牌首五日股價巨幅變動之風險。但就長期而言，該公司之股價波動應受該公司獲利能力與景氣變動所影響。 ( 二 ) 穩定價格策略

本承銷商已依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市 ( 櫃 ) 案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，與該公司簽定已發行股份配合股票初次上市公開承銷協議書，除依規定應提出強制集保股份外，由該公司協調特定股東，就其所持有之已發行普通股，於掛牌日起三個月內，自願送存臺灣證券集中保管股份有限公司集保並不得賣出，並由該公司協調其股東提出對 10%~15% 411~617 外公開銷售股數之，計仟股，提供已發行普通股股票供本

202

承銷商辦理過額配售，由本承銷商負責執行安定股價操作，以穩定該公司承銷價格，故應可降低上市掛牌後股價大幅下跌之風險。 ( 三 ) 承銷之相關費用及承銷手續費率

本次承銷之相關費用主要係有關辦理承銷公告、印製中籤通知書、印製放棄認購聲明書、匯費、印花稅、繳款書印製費、祝賀公告及承銷手續費等，由承銷團按各承銷商承銷比例分攤之。

另承銷手續費部份，晶彩科技本次新股承銷總股數為 4,118 仟股，依預計承銷價每股 42 元計算，其總承銷金額為 172,956 仟元。依行政院金融監督管 93.12.06 0930005837 理委員會金管證二字第號函：「包銷之報酬最高不得超過包銷有價證券總金額之百分之十」，按前述規定計算，本次承銷手續費金額上限為 17,295 仟元，另經本承銷商參考目前市場行情暫議定承銷手續費總額約為 3,000 仟元 ~5,000 仟元；另依會計研究發展基金會 (92) 基秘字第 223 號函：「公司因發行新股而支出之必要外部成本，應作為發行溢價之資本公積 96 之減項」，故承銷手續費尚不至影響該公司年度之稅後純益。 ( 四 ) 新股承銷導致股本膨脹稀釋獲利

該公司為申請股票初次上市，依相關法令規定，需辦理之現金增資發行新股計 4,844 仟股，與該公司該次現金增資前預計已發行股數 41,830 仟股比 11.58% 較，新股承銷導致股本膨脹比率為，惟本承銷商與該公司商議暫定之承銷價格業已考量本次發行新股之稀釋效果，故對本次承銷風險之影響尚屬有限。

四、總結

89 3 AOI 該公司成立於民國年月，專注於光學檢測技術研發，係國內 TFT-LCD TFT-LCD 檢測、量測及修補設備之專業廠商，主要產品為面板及彩色 TFT-LCD 濾光片自動光學檢測機，應用於中之薄膜電晶體、彩色濾光片及面板組 TFT-LCD 裝等製程。隨著半導體與兩兆雙星計畫的推動，目前台灣已成為全世界 TFT-LCD TFT-LCD 主要的面板生產國，我國政府為強化國內面板產業鏈，增加全球產業競爭實力，經由策略的扶植以及業界的努力，大力推動設備國產化。該公司經過多年努力，產品已獲得國內面板大廠包括奇美電子、友達光電及中華映管等認證及採用，逐漸取代原有外國設備廠商，足以代表該公司在技術、品質等之卓越表現。

TFT-LCD 隨著消費性電子產品的數位時代的來臨，面板朝薄型大尺寸發展， 95 國內各面板大廠紛紛宣布擴建次世代廠計劃，年度業績因此大幅增長，未來產業的榮景仍為可期，茲就該公司之營運風險、人力資源風險、財務風險及潛在風險等事項說明如下：

203

( 一 ) 營運風險

TFT-LCD 客戶在大量採購前的認證期間極長不利新產品推廣：產業由於投資金額龐大製程複雜，面板製造廠的工程部門，傾向於採購原採用之國內外設備，以降低生產風險，新進業者產品則需經長期的認證，確保無生產風險後，才能取得面板製造廠訂單。

因應對策：

(1) 提供品質優良的設備及服務，使客戶對該公司的技術及服務具有信心，並在各面板廠建立口碑，利用現有產品銷售實績，將系列產品拓展至其他客戶。
(2) 與客戶保持密切互動，以了解客戶現在和未來需求，持續投入研發，結合檢測、量測、修補技術達到自動化功能，領先同業推出新產品。
TFT-LCD 銷貨客戶集中：由於國內產業趨於大者恆大，僅有少數業者有能力持續擴廠，並由於各廠商設備國產化政策差異，導致短期銷貨客戶集中情形無法改善。

因應對策：

(1) 持續拓展國內廠商商機，並積極爭取大陸市場設備需求，以增加銷售客戶，降低對單一客戶銷售風險。
(2) 並以自動光學檢測技術為基礎，開發太陽能電池檢測設備及半導體測試設備，增加產品運用範圍，降低對單一產業銷售風險。
3.TFT-LCD 的製程持續提升，需繼續大量投入研發經費：該公司所處之
TFT-LCD 5 6 7.5 8 產業，是技術高度密集的產業，技術由代、代、代、代
快速的提升，面對的市場環境變遷迅速，需繼續大量投入研發經費以保持競爭力。

因應對策：

積極參與經濟部的科專計畫及主導性新產品計劃的經費補助，持續投入新產品開發，達到產業與公司雙贏的目標；全力推動公司上市，以獲取長期資金投入研發，保持公司競爭力。

TFT-LCD 客戶的收款期極長，不利公司之資金有效運用：設備業一般按交機及驗收完成收款，驗收時間有時恐達一年以上，該公司目前之資本規模仍小，在營收快速成長的過程中，恐面臨大量的營運資金需求。因應對策：

除利用銀行的資金彌補資金的需求外，並藉由公司申請上市，從資本市場獲取低成本的長期資金，以滿足公司的營收成長所需。

204

( 二 ) 人力資源風險

該公司產業屬於技術密集之產業，其營運發展之優勢在於產品開發能力與具實務經驗且熱誠的客服工程人員，因此高素質且經驗豐富之經營團隊即為公司最大資產，故具有經驗之人員流動成為該公司風險之一。因應對策：

該公司主要經營團隊皆於成立初期即陸續進入公司，彼此間有多年工作默契，並成功地營造積極、務實的公司文化；此外該公司向來重視專業經理人之培育，並致力提供良好完善之工作環境，以建立共同成長之企業環境，透過團隊之相互學習、相互支援來培養優秀人才，強化經營團隊之實力。為吸引並留任員工，除透過持續之內外部教育訓練，提高人員技術層次外，在人事管理上，也致力於提升員工福利，提供優良工作環境，同時更經由發行員工認股權憑證，訂定盈餘配發員工紅利，將公司經營成果與員工共享，以提高員工之向心力。

( 三 ) 財務風險

1. 成本變動風險

該公司產品成本結構中以原料成本佔最主要部分，其次是製造費用。因此其主要原料之價格變動將為影響該公司產品成本之主要因素，若成本之變動無法有效轉嫁予客戶，則未來可能因主要原料價格上漲而影響其獲利。因應措施：

定期召開產銷會議，檢討銷售狀況及存貨庫存，採購單位掌握原料單價變化，並與業務單位密切溝通，以避免存貨積壓產生呆滯情事。 2. 匯率變動風險

該公司最近三年度無外銷收入，故匯率變動對該公司之營收並無影響，受匯率影響部份，主要係部份原料採外幣計價付款，故匯率變動亦影響原料成本變動或既有外幣部位之匯兌損益，並進一步影響該公司獲利情形。因應措施：

(1) 視資金之需求及匯率波動，決定適當之結匯及支付貨款時點，作好匯率之風險管理。
(2) 善用國內外匯兌操作，以規避因匯率波動所造成之匯兌損失。
( 四 ) 潛在風險

該公司目前資本額與同業相較，其營運規模及資本額尚有擴充之需要，因此日後可能需籌集額外資金以便日後擴充業務或進行新產品開發，若透過現金增資發行股份或發行附轉換股份權利之有價證券 ( 若非按原股東比例發行 ) ，則股東持股比例可能被稀釋，且上述發行之有價證券可能附帶比原股份

205

權益優先之權利或特權，如營運未能同幅成長之情況下，股本擴張亦會稀釋該公司每股盈餘。

綜上所述，晶彩科技雖有上述之風險，然其發生與否仍需視未來之眾多變數與該公司之因應措施而定，且本承銷商在與晶彩科技議定暫訂之承銷價格時，已考量該公司之未來經營績效、同業狀況及發行市場現況，加上該公司各項條件均已符合「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」所規定之上市標準，為使該公司有適當之資金籌措管道、延攬優秀人才、達到永續經營之目的，並為國內資本市場提供良好之投資標的，因此本承銷商樂意推薦該公司申請上市。

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貳、產業狀況及營運風險

一、申請公司所屬行業營運風險

( 一 ) 產業現況

所營事業之主要內容及其行業別

TFT-LCD 該公司主要營業項目為檢測、量測及修補設備之製造與銷售業 TFT-LCD 務，故其行業別為光電產業之設備製造業。

產業概況

TFT-LCD 由於該公司為檢測、量測及修補設備之專業廠商，主要產品為 TFT-LCD TFT-LCD 面板及彩色濾光片自動光學檢測機，該產業與面板產業 TFT-LCD 息息相關，因此我們須從設備業本身以及面板產業現況及發展， TFT-LCD 來了解設備之現況及及未來之發展。

(1) TFT-LCD 面板及彩色濾光片自動光學檢測設備業

TFT-LCD 製造面板過程中，為提高良率與確保品質，會在製程中進 TFT-LCD 行工程管理檢查與產品選別檢查。目前使用的檢查手法主要分為光學檢查、電氣檢查以及目視檢查。尤其以光學檢查最為常見，光學檢查係利用光學方式取得成品的表面狀態，以影像處理來檢出異物或圖案異常等，因屬非接觸式，故可以在中間工程檢查半成品，且品種因應靈活性高，亦被導入 Array 、 CF 及 Cell 製程；電氣檢查以陣列測試器高 TFT 速檢查功能或週邊線路的電氣特性，檢出瑕疵的關聯性比光學檢查更佳；目視檢查則用人眼來完成檢查的功能，如顯微鏡的表面檢查或面 / 板模組的最終畫質檢查，目前仍以受過訓練的人員進行檢查為主；但為了判定的定量化與節省人力，自動面板檢查裝置的導入亦持續進行中。

根據日本半導體製造設備協會 (SEAJ) 於 2006 年 7 月公佈的 2005 年 LCD 2004 度製造設備調查報告，日本製設備的銷售額相較於年減少 6.1% ，約為 5,272 億日元，中斷連續 3 年正成長。不過 2005 年之後成長曲線再度上揚，預估 2008 年可望超越 7,000 億日元。

依設備類別來看， 2005 年 Array 製程設備銷售額為 62.03 億美元，面板組裝與模組製程設備 (Cell/Module) 為 13.6 億美元，檢測與其它設備為

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14.6 億美元。預估 2006 年 Array 製程設備可達 65.9 億美元、面板與模組 14.4 15.4 2010 製程設備可達億美元、檢測與其它設備可達億美元。到年 Array 製程設備將可達 74.5 億美元、面板與模組製程設備可達 17.7 億 19.9 美元、檢測與其它設備可達億美元。

1 LCD 圖、全球設備市場規模

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(2) TFT-LCD 面板產業

TFT-LCD PC 平面顯示器產業發展至今，未來產業的重心已經從應用產品進入液晶電視 (LCD TV) 時代，消費者對於液晶電視的價格及品質 6 TFT-LCD 的接受度，將成為產業成長的主要動力。由於代的生產線已 32 經成為主力生產線，生產效益提高許多，使得吋以上的液晶電視逐漸進入客廳。

2006 2005 年對於平面顯示器產業是『寒冬』，而且冬天特別長。與 2006 年相比較，年液晶面板價格下跌的幅度大約三成，使得各家面板廠商雖然在出貨量上都有很不錯的成長，但是在營收上卻不是等比例的成 2 2006 長。圖為全球平面顯示器市場規模，年全球平面顯示器市場規模 741 6% TFT-LCD 約為億美元左右，僅較前一年成長。其中的市場規模 588 3% 約為億美元，僅較前一年成長。

為了因應終端市場的不景氣，且累積了以前遭遇液晶循環的經驗，液晶面板廠商的擴產策略已經開始轉趨保守。由於平面顯示器的技術是

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TFT-LCD 處於相互競爭市場的局勢，面板廠的擴廠轉趨保守將有助於 2007 2007 FPD 年整體面板價格的穩定，將呈現小幅下滑的趨勢，因此年 14% 850 TFT-LCD 整體市場規模可望成長，達到將近億美元的規模。其中 50 面板由於液晶電視在吋以下的電視機市場成長勁道非常強，將帶動 TFT-LCD 16% 680 的成長，市場規模可望成長，達到將近億美元的規模。 2 圖、全球平面顯示器市場規模

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FPD TFT-LCD 就全球市場分佈而言，一直以來都是產業的主角，整 TFT-LCD FPD 3 體的市場規模約佔全球市場的八成左右，如圖為全球平面顯示器市場分佈情形，平面顯示器的市場大致可分為中小尺寸市場，以手機面板、 DVD Player 及車用面板等，這部份還有很大的市場潛力，但是相對於其它大尺寸的應用市場，產值貢獻還是太小；其次為資訊應用市場，以筆記型電腦面板及液晶顯示器市場為主，資訊應用市場 85% 雖然還是會成長，但是由於液晶顯示器的滲透率已經左右的情形 25% 下，成長力道還是有限。反觀液晶電視市場，由於目前的滲透率僅有 1.8 Sweet 左右，每年億台以上的電視機需求量，只要價格能夠達到『 Point TFT-LCD FPD 』，未來成長潛力卻是無窮。所以在全球市場的佔 2009 85% 有率，未來幾年將會更高，在年可望達到。

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3 圖、全球平面顯示器市場分佈情形

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2 TFT-LCD 台灣這年來已經成為產業的龍頭，成為全球最主要的生 2006 產重鎮。由於受到液晶面板價格下滑及需求不如預期的影響，年台 4 灣面板產值要達到破兆的目標已經不可能了，圖為台灣平面顯示器產值， 2006 年台灣平面顯示器的產值約為 8,233 億台幣，僅較 2005 年成長 12.7% ，其中 TFT-LCD 的產值貢獻 7,628 億台幣，但是由於台灣廠商 FPD 在產能的提升，所以台灣產值的成長還是高於全球的成長率，成長 19% FPD TFT-LCD 2007 率達台灣的產業其實就是指產業，年台灣面板廠商雖然都減少資本支出，但是在新生產線及產能的擴充速度還是較 2007 FPD 2006 日、韓廠商積極。預估年台灣產值有破兆的機會，可望較年成長 19% 。其中 TFT-LCD 的產值預估為 9,258 億台幣，在液晶電視市 2006 21% 場大幅成長的刺激下，可望較年成長。

4 圖、台灣平面顯示器產值

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2006 34% 年台灣平面顯示器面板產值在全球的市場佔有率為，如圖 5 2005 1.5% TFT-LCD ，較年又提高了，由於台灣面板廠商的擴產策略 2009 較日、韓及中國積極，未來幾年的全球佔有率自然也不斷的提升， 38% TFT-LCD 2005 年可望達到。是台灣廠商的最強項，從年在全球 TFT-LCD 35% 2006 40% 2009 的佔有率不足，年的佔有率已經將近，年 44% TN STN 更可望達到的市佔率。在／部份，全球市場值雖然不斷的 STN TN STN 下滑，但是台灣廠商由於順利承接彩色的市場，所以在／市場的佔有率最具有舉足輕重的地位。

5 圖、台灣平面顯示器面板產值在全球的市場佔有率

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( 二 ) 該行業之特有循環性需求

TFT-LCD 該公司主要營業項目為檢測、量測及修補設備之專業廠商，主 TFT-LCD 要產品為面板及彩色濾光片自動光學檢測機，該產業表現與面板產 TFT 業景氣息息相關。現今，在液晶電視成為面板主流應用後，受到液晶電視淡旺季銷售波動大的影響，面板景氣循環也跟著縮短。尤其是歐美地區， 66~68% 如表一，第三季及第四季往往佔全年的。

表一、各季液晶電視銷售比重分佈

年度地區		2004	2004			2005	2005
	1Q	2Q	3Q	4Q	1Q	2Q	3Q	4Q
歐洲	15%	16%	24%	45%	15%	17%	25%	43%
北美	15%	17%	25%	43%	12%	20%	29%	39%
全球	16%	18%	25%	41%	15%	19%	26%	40%

資料來源 :Displaysearch ， Dec.2006

因此，當面板業市場景氣衰退時，面板業者保守的資本支出態度，對設備製造商將產生很大的衝擊，惟面板業的獲利與經濟規模息息相關，尤其當景氣繁榮時，具經濟規模的廠商，獲利成長能力尤其驚人，因此即使在市場

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蕭條時，面板廠商仍可能以擴充產能搶奪市佔率為優先考量，面板廠擴充設備與否不全然由市場景氣來決定，因此設備製造商唯有積極投入研發，建立經驗豐富之技術團隊與系統整合能力，才能應付瞬息萬變的產業景氣循環。 ( 三 ) 分析該行業上、中、下游之產業相關資料

該行業上、中、下游之關聯性

該產業上游包含精密機械產業、機電控制產業、光電影像產業以及軟體產業，其中光電影像產業長期為外國廠廠商把持。精密機械則除馬達部份之核心組件尚須仰賴日本或外商進口原件，其他技術部份國內廠商已具有一定水準，故在供應上仍以國內廠商供應為主。機電控制及軟體產業國內廠商在生產上已具有一定之水準，目前均由國內廠商供應所需零組件。

TFT-LCD 面板自動光學檢測、量測及修補設備產業在以往被國外知名設 2009 60% 備大廠所把持，在政府年本土設備占有率達之政策下，國內廠商紛 Orbotech Takano Kubotech 紛興起，目前主要競爭者包括以色列商、日商、、 V-Tech 、 Otsuka 、 LaserTek 、美商 Nanometric 、 PDI 、 Zygo 、韓商 NI 及國內設備廠商東捷科技、均豪精密、由田新技及宏瀨科技等。

TFT-LCD 面板產業則在政府兩兆雙星政策大力扶持下茁壯，並隨著液晶面板在電視、電腦、家用電子及車用電子上的應用普及下，未來的繁榮可期，並在國內面板廠商成本降低的政策下，使國內設備廠商未來前景更為可觀。產業關聯性

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上游中游下游
精密機械產業機電控制產業
機械加工業機電化整合控制
機構設計定位平台設計
自動化元件
表面處理業
TFT-LCD 面板
自動光學檢平面顯示器產業
測、量測及修
電子電路影像處理補設備產業
照明系統圖形辨識
CCD 相機
成像光學設計演算法與軟體
光電影像產業軟體產業
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資料來源：晶彩科技及工研院金屬中心提供
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2. 行業上下游變化之風險

TFT-LCD 過去由於受限於資金與人才的限制，高資金及高技術的設備以往都仰賴外商供應。但隨著面板尺寸的逐步擴大，未來設備機台將愈來愈龐大，已無法利用航空貨運來運輸。因此在時效性與便利性的考量上，未來與當地廠商合作或模組化就地組裝的機會變大，又在工業局推動製程設備國產化下，未來的自給率可望逐漸提高。對下游面板廠商而言，由於需要設備廠商在正式量產前，配合公司作長期的設備試產，因此對國內設備廠商而言，除了整廠系統整合維護商機外，耗材購置的長期性商機更是吸引設備廠商的主要原因。

但在整體維護技術上具有一定門檻，而國內技術發展與各類設備，在技術難易度上存在有相當大的差異，技術的提升將跟不上需求的腳步，當面板 7 8 業產能規格紛紛提升到代線或代線的同時，國內設備廠的投資腳步是否能 LCD 同步成長，將是設備產業能否持續發展的風險所在。 ( 四 ) 分析該行業未來發展之營運風險

TFT-LCD 國內業者為積極擴增市佔率紛紛籌建新世代廠，相對資本支出 DISPLAY SEARCH 隨各面板廠積極投入而加快。根據專業市調機構統計， 2005 年台灣 5 大面板廠預計資本支出將達新台幣 2,365 億 ~2,565 億間，創下 LCD-TV TFT-LCD 歷史新高。而隨著的市場快速成長，的前五大面板廠包括 Samsung 、 LG 、 AUO 、 CMO 、 Sharp 亦積極投入 7 代、 7.5 代及 8 代新世代廠 40”~55” LCD-TV 2006 生產線，以確保滿足的市場需求，因此國內市場自年 TFT-LCD 起即快速起飛，但在國內各家廠商強力擴張下，全球大型的面板市 2006 場從年初的供不應求轉為供過於求的局面。在各家業者次世代線大舉擴產的狀態下，過去做一片賺一片的榮景已隨著面板快速跌價而消逝。各家面 2007 板業者也逐漸重視公司本身的營業利益，因此預計年大型面板市場成長 50 8 將會趨緩。且友達光電及奇美電子目前由於吋以上的市場需求不明，在 2007 代廠的擴廠計劃目前都遭到擱置。若年面板市場的需求無法大量提升，各家設備業者在未來將面臨訂單減少的營運風險。

( 五 ) 分析替代產品之營運風險

TFT-LCD 該公司所營業務為面板及彩色濾光片自動光學檢測機的生產製造及銷售，目前尚無其他可替代的產品。且在面板廠商對設備客製化的程度相當地高，其他產品切入的困難亦大幅地提高，故目前暫無替代產品之營運風險產生。

213

( 六 ) 其他之營運風險

2005 中國大陸於年初公佈「關於扶持薄膜電晶體顯示器業發展稅收優惠政策」 ( 財稅 [2005]15 號，又稱 15 號文 ) ，給予 TFT-LCD 面板廠商有相當大之財政面支持政策；對於與顯示器產業息息相關的關鍵零組件及原料部分，也 1986 加強相關產業配套措施。並自開始將影像顯示器產業列入每五年進行「五 863 973 年計畫」之中；「計畫」是中國大陸高技術研究發展計畫，「計畫」為中國大陸基礎研究發展計劃，均是中國大陸國家級重大科技計劃，內容均明確規劃中國大陸平面顯示科技研發事項。

TFT-LCD 雖然，中國大陸在面板領域較台灣業者遲，面板產業目前僅有 NEC 2 5 上廣電及京東方條代線量產，在規模、技術、供應鏈的佈建上都落後許多，從各項競爭指標來看，都無法與台灣業者抗衡，不過在中國政府積極扶植情況下，以勞工成本低廉、全球系統組裝工廠重心，中國大陸正一步 - 步展現過去產業發展三步驟商機吸引外資投資、透過合資設立工廠，最後達到技術自主。短期內，中國大陸尚不至於成為競爭的對手，但是未來幾年發展值得觀察。

二、申請公司營運風險

茲就該公司之業務、技術能力、研發、專利權、人力資源、財務 ( 包括成本、匯率變動 ) 等營運風險，分別說明如下： ( 一 ) 業務狀況

1. 市場供需狀況

(1) 全球市場供需情形

TFT-LCD 由於薄膜液晶面板﹙ ﹚之製程相當繁雜，主要可分為薄膜電晶體 (Array) 製程、彩色濾光片 (Color Filter) 製程、面板組裝 (Cell) 製程、模組構裝 (Module) 製程等四大製程，其相關設備多樣且繁複，其間有許多設備基本功能相同，但因各站製程中對製程特性需求不同，設備規格、 TFT-LCD 精度的要求而有極大之差異。整體而言，面板之生產設備概括可區分為主製程設備、檢測設備、自動化設備、搬運承載設備、流體供應設備及週邊設備等，其所有設備種類可細分達數百種之多。

根據日本半導體製造設備協會 (SEAJ) 於 2006 年 7 月公佈的 2005 年度 LCD 製造設備調查報告，日本製設備的銷售額約為 5,272 億日元，預估 2008 年可望超越 7,000 億日元。以全球市場來看， 2005 年全球 LCD 90.22 製造設備市場營業額高達億美元，為歷史新高紀錄，預估此波成長 2006 LCD 95.7 動線將可持續平穩發展，估計年全球製造設備市場可達

214

2005 6.1% 2007 億美元，較年同期增加，年可望突破百億美元大關，達 102.5 2008 107.9 2005 到億美元，年可望達到億美元。依設備類別來看，年 Array 製程設備銷售額為 62.03 億美元，面板組裝與模組製程設備 (Cell/Module) 為 13.6 億美元，檢測與其它設備為 14.6 億美元，預估 2006 年 Array 製程設備可達 66.4 億美元、面板與模組製程設備可達 14.4 億美 15.4 元、檢測與其它設備可達億美元。

平面顯示器產業過去主要由日本主導，相關的製程設備亦以日本廠商為主，包括佳能 (Canon) 、東京威力科創 (TEL) 、優貝克 (ULVAC) 、尼康精機 (Nikon )等；檢測設備主要設備供應商包括以色列商 Orbotech 、日 Takano Kubotec V-Tec Basler NI 商、清河光學、 h、 h、德商及韓商，量測及修補設備主要設備供應商包括日商 Sokkia 、 Olympus 、 Otsuka 、 LaserTek 及美商 Nanometric 、 PDI 、 Zygo 等廠商。

(2) 國內市場供需情形

2002 平面顯示器產業是政府推動「兩兆雙星」產業之一，從年成立「影像顯示產業推動辦公室」積極協助產業排除投資障礙以來，產值每 PIDA 2006 年皆有卓越的成長。根據統計資料顯示，年台灣平面顯示器總產值達新台幣 8,233 億元，比前一年成長 12.72% ；其中面板產業產值新台幣 7,628 億元，比前一年成長 19.14% 。 TFT-LCD 面板主要應用為筆 2006 TFT-LCD 記型電腦、液晶監視器、液晶電視等市場，年台灣大型面板出貨量，占全球第一位約 49.4% ，領先第二位的韓國 ( 占全球約 39.3%) 。

1999 2006 台灣平面顯示器產業的發展，從年至年累計投資額也已超過新台幣兆元的規模 ( 約新台幣 1 兆 2,843 億元 ) ，也帶動相關設備需 TFT-LCD 2002 求，就國內整體設備市場發展而言，年國內面板廠開始 TFT-LCD 少量採用國產設備，而國內廠商在設備的開發也由檢測設備、洗淨設備、自動化設備、設備代工開始，目前則是以自動光學檢測設備與輸送設備為主。

2005 275 2006 年台灣平面顯示器設備產值為億元，預計設備產值可 378 達億元，為協助國內面板業者降低成本，加強與日、韓對手競爭力，政府全力推動「平面顯示器製程設備倍增計畫」，希望加速提升面板製 TFT-LCD 程設備與零組件國產化能力，目前國內設備業者已切入檢測量測及修補設備市場廠商，主要包括晶彩科技、東捷科技、均豪精密、由田新技及宏瀨科技等，並已通過國內各面板廠認證通過，逐漸取代國外廠商。

215

2. 該公司在同業間地位

TFT-LCD 該公司主要從事檢測、量測及修補設備產銷，目前以國內各大面板製造廠商為銷售對象，主要競爭者包括國內設備廠商均豪精密、東捷科技、由田新技及宏瀨科技等。茲以國內已上櫃廠商均豪精密、東捷科技及興櫃公司由田新技等，做為同業比較之採樣公司。 (1) 人力資源

1)人力資源	1)人力資源	1)人力資源	1)人力資源	1)人力資源	1)人力資源
95 年12 月31 日；單位：新台幣仟元/人
公司名稱	營業淨額 (A)	稅後(損)益 (B)	員工人數 (C)	員工平均營收貢獻度(A/C)	員工生產力指標(B/C)
晶彩	809,237	150,374	141	5,739	1,066
均豪	5,457,996	673,787	968	5,638	696
東捷	3,871,784	867,404	607	6,379	1,429
由田	1,924,211	284,900	338	5,693	843

資料來源：各公司 95 年度經會計師查核簽證之財務報告及股東會年報

96 6 30 147 95 該公司截至年月日止，員工人數共人；年度員工平均營收貢獻度及員工生產力指標分別為 5,739 仟元及 1,066 仟元，與同業相較，低於東捷但高於均豪及由田，顯見其人力資源運用效益尚屬良好。 (2) 市場約略佔有率

依據該公司 95 年度營業收入 809,237 仟元及工研院 IEK-ITIS 計畫 2006 5 2006 AOI 年月資料顯示，預計年底我國兩兆產業市場規模為新 81 LCD AOI 40 台幣億元，若以產業市場規模約新台幣億元推估，則市 20.18% 場佔有率約為。

(3) 公司競爭利基

A. 擁有堅強的研發製造團隊

該公司整合來自物理、數學、機械、自動控制、光電、資訊各領域的人才與知識，以滿足客戶新設備開發的需求，並積極提供員工專業的教育訓練，增進各職位所需之專業知識，來面對不斷變遷的大環境，達到理論與實際結合應用的目標，目前技術開發領先其他國內競爭廠商。

B. 自行開發掌握核心技術

該公司除擁有影像辨識的核心技術領先同業外，在光學系統的設計亦以突破薄膜電晶體高解析檢測設備所需的變焦光學設計，是國內唯一通過高解析薄膜電晶體檢測設備的公司。並透過自行研發累積相 CD/OL / / / 關量測設備的核心技術，包括量測、色度膜厚光學密度面電阻量測、白光干涉測高等技術，係國內業界少數具有完整核心技術的公司。

216

C. 提供完整產品線的能力

該公司經多年實際銷售累積，檢測量測的產品線完整，涵蓋薄膜 TFT-LCD 電晶體廠、彩色濾光片廠、面板組裝廠，且產品已經過國內面板大廠的認證並大量採購；並因應客戶生產需求，延伸開發出雷射 /Ink 修補機台，係國內業界少數可以提供檢測、量測及修補設備整體解決方案之公司。

D. 在地及時的服務

TFT-LCD TFT-LCD 設備本土化最大的優點為國內廠商可以提供製造廠商即時的客戶服務，並由於語言、文化的相同，使得設備商與實際操作工程師能有直接的互動，並參與客戶製程改善，依照客戶需求提供客製化產品研發、設計、整合服務，並憑藉此優勢逐漸擊敗國外競爭對手。

E. 具競爭力之產品價格

由於該公司核心技術皆自行開發，並針對主要的關鍵零組件，如 CCD Camera 元件、檢測光源技術投入研發改良以降低生產成本，由於客戶訂購數量增加，部份機台量產後已達規模經濟，故該公司可以提供較其他國內外設備商更有價格競爭力的產品。

該公司目的事業成就與不成就之關鍵因素

該公司目的事業成就與不成就之關鍵因素為消費端對資訊產品的需求、取得平面顯示器製造廠商認證及採用及生產次世代設備與先進製程的持續研發等，茲分項說明如下：

(1) 消費端對資訊產品的需求

消費面需求的預測會直接影響平面顯示器製造廠商的資本支出規 2005 劃，進而影響對設備的資本投入，年國內友達光電、奇美電子、中 TFT-LCD 華映管、瀚宇彩晶、廣輝電子等廠商在看好未來發展的情況 5 6 2007 LCD 下，相繼大舉投資，進行第及代廠建廠及裝機。年在預估 TV 40~50 將發展至吋並成為主流尺寸下，國內主要生產廠商友達光電、 2006 6 7.5 奇美電子，雖因年供過於求的陰影仍在，仍陸續進行代、代廠建廠及裝機。

(2) 取得平面顯示器製造廠商認證及採用

設備供應商首先要取得平面顯示器製造廠商的認證，進入其合格供應商體系，並經過一定時間的配合，期間所累積的經驗與轉移的技術，是轉換新供應商的門檻，尤其是轉換新供應商後其產品的可靠度與品質的不確定性，更是影響購買者在決定是否有必要轉移供應商的重要考量。

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(3) 生產次世代設備與先進製程的持續研發

平面顯示器產業需為其次世代的新生產技術與新製程持續開發，設 7.5 8 備供應商因應此一新技術新製程，目前台灣已經進入代製程、代製程亦積極佈局中，其相關設備廠商必須能夠配合平面顯示器製造商對於先進技術的要求，提供完整的解決方案，並且生產過程中系統化的整合資源，才能滿足廠商的要求，持續地保持競爭力。

分析影響該公司未來發展之有利與不利因素及其相關因應措施
(1) 有利因素

A. TFT-LCD 全球產業蓬勃發展

LCD-TV TFT-LCD 隨著需求的快速增加，產業亦快速的大幅擴充 TFT-LCD 產能，預計未來三年設備產業都將處於成長的高峰期。該公司將掌握此成長契機，即時擷取市場機會。

B. 政府的獎勵與推動

TFT-LCD 為台、韓、日政府積極扶持與發展之產業，隨著面板世 TFT-LCD 代產品快速發展，促使產品相關設備亦積極研發，而係我國政府兩兆雙星之策略性產業，為了使產業更有競爭力，政府亦積極推動設備本土化政策，除在科專計畫投入之外，亦透過技術引進、促進投資案及主導性計畫新產品等方式加以推動；在政府獎勵與推動之下，面板製造業者採用國產設備的合作意願增加。該公司除持續投入科專計畫，提升技術能力，並與面板業者進行新應用需求開發及策略合作關係，達成公司與產業雙贏目標。

C. 產品已獲得客戶的認證

92 該公司於年即投入面板設備研發，產品範圍涵蓋檢測及量測設備，這些設備經由長期的客戶驗證，皆已獲得主要客戶的認證，相較 LCD 於其他尚未取得客戶認證的設備，國內其他設備廠短期無法超越。 D. 擁有優良技術的研發團隊

該公司除擁有優良技術的研發團隊，已經整合來自物理、數學、機械、自動控制、光電、資訊各領域的人才與知識，核心技術的開發 AOI CD/OL / / / 涵蓋檢測、短吋量測、色度膜厚光學密度面電阻量測、白光干涉測高等技術，在檢測量測領域領先其他同業。 E. 快速及時的高效率服務

TFT-LCD 面板廠由於投資龐大，任何設備的故障影響產能極為嚴重，快速維修及零件提供服務、新製程技術以及機台問題的解決能力是重要的考量，相較歐、美、日等進口設備廠而言，該公司因本土化地利之便，能夠提供更迅速良好的支援服務。

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(2) 不利因素

A. 客戶在大量採購前的認證期間極長不利新產品推廣

TFT-LCD 產業由於投資金額龐大製程複雜，面板製造廠的工程部門，傾向於採購原採用之國內外設備，以降低生產風險，新進業者產品則需經長期的認證，確保無生產風險後，才能取得面板製造廠訂單。因應對策：

提供品質優良的設備及服務，使客戶對該公司的技術及服務具有信心，並在各面板廠建立口碑，利用現有產品銷售實績，將系列產品拓展至其他客戶；與客戶保持密切互動，以了解客戶現在和未來需求，持續投入研發，結合檢測、量測、修補技術達到自動化功能，領先同業推出新產品。

B. 銷貨客戶集中

TFT-LCD 由於國內產業趨於大者恆大，僅有少數業者有能力持續擴廠，並由於各廠商設備國產化政策差異，導致短期銷貨客戶集中情形無法改善。

因應對策：

C.TFT-LCD 的製程持續提升，需繼續大量投入研發經費

TFT-LCD 5 該公司所處之產業，是技術高度密集的產業，技術由 6 7.5 8 代、代、代、代快速的提升，面對的市場環境變遷迅速，需繼續大量投入研發經費以保持競爭力。因應對策：

D. 客戶的收款期極長，不利公司之資金有效運用

TFT-LCD 設備業一般按交機及驗收完成收款，驗收時間有時恐達一年以上，該公司目前之資本規模仍小，在營收快速成長的過程中，恐面臨大量的營運資金需求。

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因應對策：

除利用銀行的資金彌補資金的需求外，並藉由公司申請上市，從資本市場獲取低成本的長期資金，以滿足公司的營收成長所需。 ( 二 ) 技術能力、研發及專利權方面之營運風險

研發部門沿革、組織、人員、學歷分佈、平均年資及流動情形、最近三年度研發費用 ( 含佔營業總額之比例 ) 及研發成果
(1) 研發部門之沿革及組織

89 3 該公司成立於民國年月，成立初期即強調自有技術的開發，因此由工研院、半導體及業者延聘相關人才投入自動光學檢測 (Automatic Optical Inspectio n；簡稱 AOI) 技術研發，陸續開發出自動化晶圓檢測機、 PDP 92 印刷電路板終檢用檢測機、玻璃基板自動光學檢測機等，年度經 TFT-LCD 營團隊評估國內產業發展趨勢，決定聚焦在相關檢測量測設 AOI 備，並成立系統開發處，統合研發工作的進行，陸續依核心技術及系統架構分成機構設計部、軟體電控部、光學開發部及客服工程部等，後因組織調整將光學開發部及客服工程部合併，成立應用工程部，軟體電控部則因應產品系統的發展及工作性質差異，再分出軟體開發課、電控開發課及電子開發課，以精進各項技術，提昇產品研發效率，來強化公司競爭力。

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系
統
開
發
處
機軟應
構體用
設電工
計控程
部部部
軟電電
體控子
開開開
發發發
課課課
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(2) 研發人員學歷分佈、平均年資及流動情形

	單位：人	單位：人	單位：人	單位：人	單位：人
	項目/年度	93年度	94年度	95年度	96年上半年度
	期初人數	12	29	37	46
	新進人數	22	16	26	9
	離職人數	5	8	17	12
	期末人數	29	37	46	43
	離職率(%)(註)	14.71	17.78	26.98	21.82
	平均年資	1.86	1.55	1.41	2.15
學歷分佈	碩士(含以上)	9	9	12	13
	大專	20	28	34	30
	高中(含以下)	-	-	-	-
	合計	29	37	46	43

資料來源：晶彩科技提供註：離職率＝離職人數 /( 期末人數 + 離職人數)。

93 94 95 該公司、及年度期末研發人員配合該公司營運規模增加及 93 94 95 研發計劃推動有逐年增加趨勢，、及年度研發人員離職率分別為 14.71% 17.78% 26.98% 、及，亦呈現增加情形，主要係因部份人員因生涯規劃、興趣不合及工作能力等因素離職，而產業景氣好轉，新竹科學園區週邊工作機會增加，部份人員選擇轉職其他公司，造成離職率升高； 96 6 30 43 95 該公司截至年月日止，研發人員共有位，較年底人數略為減少，主要係因部份人員離職後，雖已陸續展開招募，考量人員適任資格，尚未補足員額所致，短期對於研發計劃推動尚無影響。

該公司致力提供良好完善之工作環境，以建立共同成長之企業環境，透過團隊之相互學習、相互支援來創造優秀人才，強化經營團隊之實力。為吸引並留任員工，除透過持續之內外部教育訓練，提高人員技術層次外，也致力於提升員工福利，提供優良工作環境，同時更經由發行員工認股權憑證，訂定盈餘配發員工紅利，將公司經營成果與員工共享，以提高員工之向心力。

(3) 最近三年度研發費用

最近三年度研發費用	最近三年度研發費用	最近三年度研發費用	最近三年度研發費用	最近三年度研發費用
單位：新台幣仟元；%
年度/項目	93年度	94年度	95年度	96年上半度
研發費用	31,513	56,215	60,371	23,720
營業收入淨額	190,663	122,938	809,237	259,876
研發費用/營業收入淨額比例	16.53%	45.73%	7.46%	9.13%
資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

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該公司 93 至 95 年之研發費用分別為 31,513 仟元、 56,215 仟元及 60,371 仟元，呈現逐年成長之趨勢，顯示該公司對於新產品之研究與開 95 發相當重視，持續投入研發經費與人力深耕核心技術；惟因年營收大 93 94 幅成長，以至於該年度研發費用佔營業收入淨額之比例較及年度 94 93 大幅下降；此外，年度營收較年度略為下降，主要係因客戶擴廠計畫減緩所致。

(4) 最近三年度及申請年度研發成果

年度	項目
93	素玻璃自動光學檢測機適用於TFT-LCD薄膜電晶體廠及彩色濾光片廠，製程的進料檢驗，以確保投入產線的素玻璃的品質係符合生產線之標準。
	彩色濾光片突起物自動光學檢測機檢測彩色濾光片之突起物，以防止玻璃上的突起物將光罩刮傷。
	彩色濾光片Digital Marco自動光學檢測機檢測彩色濾光片Digital Marco之色不均巨觀缺陷。
	彩色濾光片CD/OL量測機量測彩色濾光片各製程含BM/R/G/B/PS/MVA等層之Critical Dimension、 Overlay。
	彩色濾光片自動光學檢測機適用於TFT-LCD彩色濾光片廠，BM/R/G/B/PS/MVA等製程之缺陷， Pattern偏移、Pattern Missing、粒子、破洞。
	高速缺陷複檢機針對自動光學檢測機檢測出之缺陷，以高解析度之彩色相機快速的取像供人工或電腦自動複檢，以判別該缺陷之嚴重程度。該機台目前是 TFT-LCD產業複檢速度最快的設備，可以大幅提昇檢測效率。
	Digital Marco自動光學檢測機鈉燈驅動器自行開發Digital Marco自動光學檢測機之鈉燈光源驅動器關鍵零件，光源之亮度變動率為1/1000以下，較日製之鈉燈光源之亮度變動率1/100較佳10倍，以確保光源的穩定性，不會因光源閃爍而造成誤檢。
94	薄膜電晶體低解析度自動光學檢測機台灣首部開發成功之Inline薄膜電晶體高自動光學檢測機，使用在薄膜電晶體製程之檢測，檢測一片5代玻璃的Tact Time為20秒，符合Inline全檢之目摽。
	ADSI自動線寬量測機量測薄膜電晶體製程之線寬，蝕刻前後之線寬變化。
	250W複金屬燈燈箱目前自動光學檢測機台的250W檢測光源燈箱皆自日本採購，其成本高昂且仍有低頻雜訊，對自動光學檢測機台的競爭力影響甚鉅，故自行開發此250W複金屬燈檢測光源，以增加設備競爭力。

222

年度	項目
	色度、膜厚、光學密度量測機量測彩色濾光片BM層之光學密度、R/G/B層之色度、PS/MVA/ ITO層之膜厚。
	面電阻量測機量測彩色濾光片ITO層之面電阻，檢測ITO之鍍膜之面電阻是否符合製程條件。
95	7.5代廠薄膜電晶體高解析度自動光學檢測機榮獲「經濟部工業局九十四年度主導性新產品開發計畫」補助，已有具體研發成果。該機型為全台首創，已獲TFT-LCD之薄膜電晶體廠商下單，進入量產階段，且持續進行精進研發及市場開拓。
	光罩自動光學檢測機檢測光罩之缺陷，包括光罩之Pattern缺陷、刮傷、異物、粒子沾附等缺陷。
	Burr Check切裂自動光學檢測機 TFT-LCD組立廠後段，切裂後的光學檢測機，檢測切裂之毛邊、 Chipping、Broken等缺陷。
	150W複金屬燈燈箱一般自動光學檢測機台的250W檢測光源，由於燈泡昂貴及2000小時的使用壽命，故面板製造廠的營運成本高，150W複金屬燈檢測光源燈箱的燈泡使用壽命高達6000小時，且單價較低，開發此一關鍵零組件，預計可為面板製造廠節省80%以上的營運成本。
96 年上半年度	彩色濾光片自動雷射修補機適用於TFT-LCD彩色濾光片廠，針對自動光學檢測機檢測出之缺陷，以高解析度之彩色相機快速的取像供人工或電腦自動複檢，以ADJ軟體判別該缺陷之嚴重程度，然後自動控制雷射的Shutter大小將缺陷全自動修補，可以大幅加速雷射修補的效率，提昇TFT廠的生產效能。
	5W LED燈檢測光源一般自動光學檢測機台的複金屬燈檢測光源，由於複金屬燈泡昂貴及使用壽命短，故面板製造廠的營運成本高，該公司針對TFT Array面板開發出LED燈檢測光源，此一關鍵零組件其使用壽命高達30,000小時，預計可為面板製造廠節省大幅營運成本。
	太陽能電池IQC晶片分選機適用於太陽能電池廠的IQC進料檢驗應用，可以檢測晶片的厚度、面電阻值、P/N型態、電子壽命(Carrier Life Time)等參數，再根據這些參數的組合將晶片分成不同等級。
	太陽能電池OQC晶片分選機適用於太陽能電池廠的OQC出料檢驗應用，可以太陽能電池成品的顏色及發電效率，再根據這些參數的組合將成品分成不同等級。
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主要技術來源、技術報酬金或權利金支付方式及金額

該公司自成立以來，即積極建立技術開發能力，創新技術多由研發團隊自行開發，以落實技術的自主性，已自行開發包括：圖像識別技術 ( 如模板比對、? 邊比對、尋邊技術、 Mura 缺陷比對 ) 、光學自動對焦技術、缺陷自動分類技術。另外，為確保技術領先，該公司亦與學術及研究單位合作研究 95 開發，並分析初步的研究結果，進一步使其技術實用化及商品化，年度為參與經濟部「光電與精密機電系統關鍵技術研究發展計劃」，向國防部軍備 350 200 局中山科學研究院以仟元取得先期技術授權及一次計算權利金仟 96 30 120 元；年度再支付技術授權金仟元及一次計算權利金仟元。

3. 研發工作未來發展方向

產品名稱	主要用途
TFT面板雷射修補機	以雷射技術將缺陷區之TFT線路打掉或將金屬層熔接。
次世代機台設備開發	配合客戶擴廠需求，開發7.5代以上相關設備。
自動缺陷修補機	結合缺陷複檢機、自動缺陷判定軟體以及缺陷修補機技術，以判定缺陷是否需要修補，同時將該缺陷自動修補。

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目前已登記或取得之專利權、商標權及著作權之情形，有無違反專利權、商標權及著作權等情事，暨因應措施是否合理有效

該公司並無已登記或已取得之著作權，且截至目前為止，並無涉及違反專利權、商標權及著作權等情事，茲就已登記或已取得之商標權及專利權列示如下：

(1) 商標權

(1)商標權
商標名稱	註冊國家	商標號碼	取得日期
FAVITE設計圖	台灣	01100219	2004/05/01
FAVITE設計圖	台灣	01108727	2004/07/01
FAVITE設計圖	台灣	01108669	2004/07/01
FAVITE圖	日本	480724	2004/10/01
FAVITE圖	中國	3746621	2005/08/21
FAVITE圖	美國	3,109,715	2006/06/27
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(2) 已取得之專利權

項次	專利名稱	申請國家	取得日期	專利權期間	專利號碼
一	脈波週期及脈波寬度調變	台灣	2005/08/21	2005/08/21~ 2023/04/22	I238596
二	影像感測器之球型微透鏡製作方法	台灣	2004/11/01	2004/11/01~ 2023/12/08	I223105
三	具有漸變折射率透鏡之影像感測器的製作方法	台灣	2006/04/01	2006/04/01~ 2023/12/08	I252327
四	刻槽式線型透鏡聚光裝置	中國	2006/10/18	2003/09/30~ 2023/09/30	ZL031 54468.1
五	調整掃描器機械解析度之方法	台灣	2005/02/01	2005/02/01~ 2023/11/24	I227625
六	馬賽克式彩色濾光之光子感應器陣列	台灣	2004/06/21	2004/06/21~ 2023/08/26	206066
七	影像輸出裝置	台灣	2005/05/01	2005/05/01~ 2024/01/06	I232056
八	面板之斜視角光學檢測方法及其裝置	台灣	2006/10/01	2006/10/01~ 2025/02/02	I263042
九	雙視角之三維形貌影像線性掃描檢測裝置	台灣	2005/03/11	2005/03/11~ 2024/03/22	I229186
十	TFT-LCD 面板製程生產線之自動光學檢測機台及其光源配置方法	台灣	2005/06/11	2005/06/11~ 2024/06/17	I233991
十一	TFT-LCD 製程生產線之自動光學檢測機台	中國	2005/09/21	2004/07/07~ 2014/07/07	ZL 2004 2-0005962.8
十二	面板中色不均缺陷之自動光學檢測機台	台灣	2007/02/11	2007/02/11~ 2025/06/01	I273234
合計	共十二項

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取得重要技術合作契約，就其內容評估對公司營運之風險

該公司基於人力與成本考量，在一些需要長時間研究開發才能獲得結果的技術項目，採取與學術單位建教合作及合作開發方式進行研究，合作對象包括台北科技大學、中央大學及中山科學研究院等，並利用其研究結果發展相關應用技術；另委託華彩科技有限公司進行技術開發工作，委託項目為軟體技術開發，主要應用在影像處理與分析技術上的發展，以滿足顧客端快速變化的應用需求。

上述技術合作計劃，主要係考慮現階段人員規模及專業分工，將部份技術以合作開發或委外方式進行，再將所取得的相關研究結果或軟體技術，應

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用於產品開發及產銷，且該公司均要求合作單位簽訂合約，以確保未來智慧財產權及技術合法使用之權利，對於公司營運風險應為有限。

以科技事業申請上市者，應說明其產品生產開發技術之層次、來源、確保與提升，暨現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性暨新產品之研究開發計劃，預計生產時程及成本、市場定位、需求與未來營收效益預測達成可能性及研究發展之內部控制暨保全措施
(1) 產品生產開發技術之層次、來源、確保與提升
A 技術層次

該公司產品包括檢測、量測及修補設備等，其中檢測設備係以自動化的光學檢測設備取代傳統的人工檢測，提高平面顯示器製造廠的生產效能，並更有效掌控產品品質，產品包括一般缺陷檢測機台、色不均 (Mura) 檢測機台、突起物 (Tokki) 檢測機台；量測設備係以光學量測設備監測平面顯示器各道製程的數據，隨時確認製程參數在規劃的範圍，以確保成品符合品質要求，產品包括光學短吋量測機台、色度膜厚光學密度量測機台、缺陷測高機台；修補設備則是將檢測或量測出異常的產品，經由修補機台的補救使半成品不致於淘汰，以增加平面顯示器製造廠的生產良率及降低成本，產品包括雷射修補機等。

該公司核心技術主要有五部份，包括檢測系統、量測系統、光學系統、大型高精密機台及系統整合等，茲分別說明如下：

(A) 檢測系統核心技術：
a. 圖像識別：此為檢測及量測設備品質的最主要關鍵，圖像識別比 Mura
對的技術包括模板比對、? 邊比對、尋邊技術、缺陷比對等，該公司圖像識別技術係完全自行研發，採用了快速的智慧學習型演算法，大幅提高檢測效能，減少誤判與漏查。
b. 缺陷自動分類技術：缺陷分類是平面顯示器製造廠在缺陷檢測後重要的課題，利用以分類的缺陷統計，以尋找出發生缺陷的原因加以排除，是提升良率必經的歷程，而不同的缺陷須以不同的修補方式，亦是缺陷分類重要應用。該公司即利用多年來自動光學檢測機台及缺陷複檢機所取得的缺陷取像，配合客戶的需求，成功而準確的將缺陷自動分類，大量節省業者的人工缺陷判定分類的人力需求，大幅提高生產力。未來目標將結合自動光學檢測機台、缺陷測高機及修補機而達到自動將缺陷修補的目標。
(B) 量測系統核心技術：

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a. 色度膜厚光學密度量測：此為平面顯示器產業重要的製程監控項目，該公司因應客戶的需求配合產學合作計畫而開發出軟體及相關的光學系統，且目前量測的規格已領先於客戶及市場需求。
b. 白光干涉測高技術：精密測高是中白光干涉測高是精密度最高的技術，該公司亦配合產學合作計畫而自行開發出白光干涉測高技術之軟體，領先其他國內設備製造商。
(C) 光學系統核心技術：
a. 光學設計：該公司延聘有光學設計人才，可自行從事光學機構、光學鏡組之設計；另在高解析度、高速的取像設備上佔有重要地位的照明光源系統，為充分掌握自主技術，已完成相關檢測光源的設計開發，故可充分發揮成本優勢，強化國際競爭力；高速掃描引擎技術方面，則自行研發數位影像處理電路 (Digital Image Processing Circuitry) 與最佳化 (Optimization) 的軟體應用，使得大量的資料得以快速傳輸與分析。
b. 光學自動對焦技術：利用光學系統達到快速自動對焦及取像，是高速缺陷複檢機的致勝關鍵，而利用光學自動對焦技術準確的取 ADSI/CDOL
像，使短吋量測機的光學量測結果穩定，則是短吋量測機台必備條件，該公司成功運用此技術，切入高速缺陷複檢機及量測機台的產銷。
(D) 大型高精密機台技術：在高解析度與高速的取像設備上，良好機械結構剛性與抑制振動的特性，將可增進機構定位的準確性與速度穩定性，進而提高取像品質、確保檢出率。該公司延攬半導體自動化 5 5.5 6
機構與工具機等設計經驗豐富之人才，且已有代、代、代及 7.5 代面板機台設計經驗及實績，技術與經驗足以提供大尺寸面板在
輸送穩定性與定位精確性的要求。
(E) 系統整合技術：設備供應商從事自動光學檢測若核心技術由國外引 Offline
進或購買國外套裝元件，將無法有效整合或者只能從事低階機台開發。該公司自行整合開發機台，且實際與友達光電、奇美電 Inline & Offline CIM
子、中華映管等公司之的整合經驗，故可以滿足各面板廠生產自動化之系統整合需求。

B 技術來源

該公司自成立以來，即積極建立技術開發能力，創新技術多由研發團隊自行開發，以落實技術的自主性，已自行開發包括：圖像識別技術 ( 如模板比對、? 邊比對、尋邊技術、 Mura 缺陷比對 ) 、光學自動對焦技術、缺陷自動分類技術。

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另外，為確保技術領先，該公司亦與學術單位合作研究開發，並根據學術單位初步的研究結果分析，進一步使其技術實用化及商品化，合作對象包括台北科技大學及中央大學、中山科學研究院等單位。 C 技術之確保與提升

在自行開發所累積之技術方面，該公司於產品開發及製造過程中，如認為有發展新產品或新技術之必要即提案審查，如方案可行，除可組成專案自行研究發展外，可另與其他外部研究單位合作開發。研發專案人員將研究發展新產品或新技術過程，詳實記錄予研究計畫紀錄或報告，並依實際需求申請專利以保護研發成果。另該公司與所有員工均簽訂「聘僱契約書」，內容包括智慧財產權的歸屬、告知義務、仿冒禁止、營業秘密保護及競業禁止等規範，以保護公司之智慧財產權；並與國內外廠商合作委託軟體開發之計劃，均要求簽訂合約，以確保該公司未來智慧財產權及技術合法使用之權利。

該公司目前不定期公佈研究成果，以便於員工經由適當途徑申請所需資料進行後續研發，藉以提升該公司之技術層次。

(2) 現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性 A 競爭優勢
(A) 擁有優良技術的研發團隊

該公司除擁有優良技術的研發團隊，已經整合來自物理、數學、機械、自動控制、光電、資訊各領域的人才與知識，核心技術的開 AOI CD/OL / / / 發涵蓋檢測、短吋量測、色度膜厚光學密度面電阻量測、白光干涉測高等技術，在檢測量測領域領先其他同業。 (B) 產品已獲得客戶的認證

92 該公司於年即投入平面顯示器面板設備研發，產品範圍含檢測、量測及修補設備，在經由長期的客戶驗證後，皆已獲得主要客戶的後續訂單，相較於國內其他尚未取得客戶認證完成的設備廠商，其短期無法與該公司在市場競爭。

平面顯示器面板廠商由於投資龐大，任何設備的故障將嚴重影響產能，因此客戶對於設備供應商之快速維修及零件提供服務能力尤其注重，相較進口設備廠或代理商而言，該公司因地利之便及技術自主能力，除能夠提供迅速的支援服務外，對於新製程技術、機台問題的解決能力更是客戶選擇該公司設備重要的考量。 (D) 政府的獎勵與推動

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B 產品之生命週期

該公司產品包括檢測、量測及修補設備等，為平面顯示器廠商之生產製程中必要的設備，目前並無其他技術可取代，因此其產品生命週期較長，惟受平面顯示器製造世代之演進，其玻璃基板規格變化，將使相關設備機台規格需求改變，目前該公司已量產且仍持續銷售產 5 6 7.5 品涵蓋代、代及代產品。

C 產品之持續發展性

過去幾年由於終端消費市場對平面顯示器的需求變化，從筆記型 CRT LCD TV 電腦的顯示功能到取代傳統桌上型電腦螢幕，再到的龐 TFT-LCD 大商機，使面板朝大尺寸發展趨勢，在技術及產品的競爭壓 2.5 5 5.5 力下，台灣廠商從最早期切入的代，到現今已陸續發展出代、 6 7.5 8 代、代、代廠量產技術，代廠亦有廠商積極規劃中，使各設備業者需針對各世代產線設備機台規格需求改變，進行新世代產品開發。此外，在面板業者多年的發展下，各家廠商已分別擁有獨特的量產技術，在成本及產品良率的壓力下，對於各家面板業者新應用需求的開發，亦成為本土設備廠商的重要目標。

5 6 7.5 目前該公司已量產且仍持續銷售產品包括代、代及代廠薄膜電晶體高解析度自動光學檢測機、彩色濾光片自動光學檢測機、高速缺陷複檢機、色度膜厚光學密度量測機、突起物自動光學檢測機等。 (3) 新產品之研究開發計劃，預計生產時程及成本

(3)新產品之研究開發計劃，預計生產時程及成本	(3)新產品之研究開發計劃，預計生產時程及成本	(3)新產品之研究開發計劃，預計生產時程及成本	(3)新產品之研究開發計劃，預計生產時程及成本
單位：新台幣仟元
產品名稱	主要用途	時程	成本
TFT面板雷射修補機	以雷射技術將缺陷區之TFT線路打掉或將金屬層熔接。	96Q3	10,000
自動缺陷修補機	結合缺陷複檢機、自動缺陷判定軟體以及缺陷修補機技術，以判定缺陷是否需要修補，同時將該缺陷自動修補。	96Q3	8,000
次世代機台設備開發	配合客戶擴廠需求，開發7.5代以上相關設備。	97Q2	10,000
資料來源：晶彩科技提供

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(4) 新產品之市場定位、需求與未來營收效益預測達成可能性

該公司的定位為提供檢測、量測及修補類設備，目前該公司已經成功開發彩色濾光片的自動雷射修補機，可以利用缺陷判定軟體判定檢測設備所檢出的缺陷是否可以利用雷射修補及自動控制雷射的範圍與能 TFT 量，將該缺陷以雷射直接去除，此類產品的後續功能開發包括面板雷射修補機、自動缺陷修補機及次世代機台設備開發。

TFT TFT 面板雷射修補機主要係針對面板的缺陷修補，其雷射的使 TFT 用特性因線路的金屬材質，故與彩色濾光片的光阻性質不同，而且 TFT 各層的材料亦不相同，故面板雷射修補機的雷射控制需有大量的測試，才能完成自動化的控制；自動缺陷修補機主要係針對彩色濾光片的 / 修補需求，在利用雷射接缺陷去除後，該缺陷區域需要覆蓋回適當的紅 / / 藍綠黑等各色光阻，目前的設備以轉印為主且係人工操作。該公司在此領域的技術係利用噴墨的噴印技術，將光阻噴回缺陷區域，噴墨的規格目前較現有的技術可以達到更小的修補面積，係未來的主流技術。在市 TFT 20~40 TFT 場需求方面，每座廠約需台面板雷射修補機，目前國內廠商已有投入此產品的開發，且已獲得奇美及友達採用，該公司所開發的產品與現有產品的差異，係結合檢測能力優勢的缺陷判定軟體，整合 TFT 出完全自動化的面板雷射修補機，將可以省去機台操作的人力及大幅提供雷射修補的效能一倍以上，將可全面取代現有人工控制的修補機 97 台，預估可獲得一定的市佔率，預計自年後在自動化修補類機台產品 10~15 線更加完備情況下，修補類機台營收將可增加至整體營收 %；配合 7.5 客戶擴廠需求，開發代以上相關設備。

(5) 研究發展之內部控制暨保全措施

該公司已於內部控制制度中之研發循環訂有相關作業予以規範，包括新產品開發、資料及文件之記錄與保管、技術研發等作業程序及相關控制重點，以利研究發展作業之執行。另在研究發展之保全措拖方面，該公司所有文件圖面之收集、保存、簽核、發行及調閱等，均依照文件與資料管制作業程序辦理，交由文管中心集中管理，並依下列方式處理： A. ERP 以公司的系統及網管系統為使用者管理界面，不同部門及各層級人員皆有不同的權限。

B. 資料庫由資訊管理部隨時維護並定時備份。
C. ISO 管制文件包含系統文件、標準作業指導書、圖面、技術資料、技術報告、專利以及工程變更等。
D. 資訊管理部資料庫為全公司共享之知識管理平台，員工可調閱取得權限範圍內所能閱讀之資料；若資料需要人無取得資料的權限，必須向資訊管理部提出申請，並加印管制章後始可取得，嚴控文件機密性。

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E. 必須提供外界之文件資料必須先與對方簽訂保密契約書 (NDA) 後始得提供。

綜上所述，該公司已透過內部控制制度、文件與資料管制作業程序、新產品設計開發管理作業程序等辦法之制定及有效落實執行，以進行研發成果之保全，故該公司研究發展之內部控制制度暨保全措施尚屬良好。

以科技事業申請上市者，應另列明其參與經營決策之董事、監察人、持股五％以上股東、以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等之資歷 ( 工作經驗、教育背景及職位年資 ) 、持股比例、最近三年度及申請年度內股權移轉變化情形暨該技術股東與經理人實際投入經營之時間與情形，並評估該等人員未來若未能繼續參與經營對公司財務業務之影響及其因應之措施
(1) 參與經營決策之董事、監察人、持股五％以上股東、以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等之資歷 ( 工作經驗、教育背景及職位年資 ) 、持股比例及實際投入經營之時間與情形

96 6 該公司截至年月底並未有以專利權或專門技術出資之股東，參與經營決策之董事、監察人、持股五％以上股東及掌握生產技術與技術開發經理人等之資歷 ( 工作經驗、教育背景及職位年資 ) 、持股比例及實際投入經營之時間與情形，列示如下：

投入經營之時間與情形，列示如下：	投入經營之時間與情形，列示如下：	投入經營之時間與情形，列示如下：	投入經營之時間與情形，列示如下：	投入經營之時間與情形，列示如下：	投入經營之時間與情形，列示如下：	投入經營之時間與情形，列示如下：	投入經營之時間與情形，列示如下：
96年6月30日
職稱	姓名	學歷	經歷	工作執掌	持股比例	產業年資	服務年資
董事長兼執行長	陳永華	大同工學院經營管理研究所碩士清華大學物理系學士	精強科技總經理	決定公司營運政策及營運方針	10.41%	18年	7.5年
董事兼總經理	蔡顯章	台灣大學機械工程研究所碩士成功大學機械系學士	斯利康科技經理	負責總理公司整體營運之規劃、執行及監督	0.26%	10年	5.8年
副總經理	林燕松	交通大學機械工程研究所碩士海洋大學造船系學士	勁協企業經理	職掌系統開發處，負責新產品之設計、開發、產品功能之改進	0.38%	13年	4.6年
副總經理	曾錦香	大同工學院經營管理研究所碩士大同工學院電機系學士	宏遠電訊總經理	職掌業務處，負責前瞻性產品計劃、市場、業務營運發展	0.98%	17年	2.8年

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(2) 參與經營決策之董事、監察人、持股五％以上股東、以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等，最近三年度及申請年度內股權移轉變化情形

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		單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股
職稱	姓名	92年度	93年度		94年度		95年度		96年 1~7 月	96.07.31
		期末持股	現金增資	一般交易	現金增資	一般交易	現金增資	一般交易	一般交易	期末持股 (註2)
董事長兼執行長	陳永華	1,958,620	2,041,380	(1,000,000)	600,000	－	354,207	－	－	4,329,139
董事兼總經理	蔡顯章	55,000	119,616	－	30,000	－	36,013	(141,000)	－	158,595
副總經理	林燕松	30,000	97,000	－	30,000	－	27,632	(40,000)	－	178,648
副總經理	曾錦香	－(註1)	－(註1)	－(註1)	441,540	28,000	182,639	(280,000)	－	424,675

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註 1 ：曾錦香副總經理 93/09/29 起任職該公司
註 2 ： 96/07/31 為除權基準日配發股票股利及員工紅利，陳永華、蔡顯章、林燕松及曾錦香分別增加 374,932 股、 58,966 股、 34,016 股及 52,496 股

93 年度該公司董事長陳永華基於個人理財規劃，出售 1,000 仟股給 94 國際專業投資法人；年度副總經理曾錦香陸續購入離職員工及股東持 95 股；年度該公司總經理蔡顯章、副總經理林燕松、曾錦香等配合該公司引進策略性投資人及基於個人理財、租稅規劃等原因，出售部份持股，其轉讓情形如下︰

其轉讓情形如下︰	其轉讓情形如下︰	其轉讓情形如下︰	其轉讓情形如下︰	其轉讓情形如下︰	其轉讓情形如下︰
單位：股；新台幣元
轉讓日期	出讓人	受讓人	轉讓數量	價格	轉讓原因
93/09/06	陳永華	集富亞洲科技第二基金公司	1,000,000	25	個人理財
95/06/05	蔡顯章	漢通創業投資(股)公司	100,000	35	個人理財
95/11/02	蔡顯章	怡泰創業投資(股)公司	40,000	40	個人理財
95/11/14	蔡顯章	周立賢	1,000	10	股權分散
95/06/05	林燕松	漢通創業投資(股)公司	40,000	35	個人理財
95/06/05	曾錦香	台壽保資融(股)公司	100,000	35	個人理財
95/11/02	曾錦香	怡泰創業投資(股)公司	90,000	40	個人理財
95/11/14	曾錦香	曾昶璟	45,000	10	租稅規劃
95/11/14	曾錦香	曾昶彰	45,000	10	租稅規劃
資料來源：晶彩科技提供

(3) 參與經營決策之董事、監察人、持股五％以上股東、以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等，若未能繼續參與經營對公司財務業務之影響及其因應之措施

該公司之生產技術與技術開發係主要掌握在董事長陳永華、總經理蔡顯章、副總經理林燕松、曾錦香所領軍之經營團隊身上，上述人員除 93 曾錦香副總經理係於年下半年度由董事長邀請加入經營團隊外，其餘皆自公司成立初期即陸續進入公司，顯示該公司主要經營團隊具穩定性；另該公司之董事長原兼任總經理，為配合公司治理及長期經營發展， 96 年起卸任總經理一職，但仍兼任執行長負責審核並決議公司重大決策

232

及監督公司營運方向之運作，實際公司營運則配合組織調整後，授權專業經理人負責，以落實專業經理人治理公司之實效，並健全職務代理制度，以因應重要經理人如未能繼續參與經營的影響。

該公司成長之初即強調發展自有技術，重視技術創新與累積及新產品開發，除定期規劃研發人員之內外部在職訓練，吸收最新之產業知識，該公司亦不定期召開內部技術及研討會，更與國內外之研究單位、企業團體進行合作開發、技術移轉或技術授權，以加強該公司在相關領域的研究發展能力與競爭力。對於研發資產保全方面，該公司透過員工簽訂員工聘僱合約書，規範機密資訊之保密義務，以及競業禁止之規範，以保護公司之智慧財產權；在研發工作延續性方面，該公司訂有文件管制作業程序以確保並產品開發及新進人員得於短時間內取得正確且完整之技術資訊、提昇產品開發品質及縮短研發時間，另外該公司對於技術移轉或與其他機構進行合作開發時取得之基本技術，皆要求與提供技術之單位簽定技術移轉或委辦合約，以確保該公司之權益。該公司亦提供完善的福利制度及員工認股辦法，並提供經營團隊及研發人員良好的工作環境與發展空間，以提升對公司的向心力及奠定該公司穩固發展根基。

綜上所述，掌握生產技術與技術開發經理人離職對該公司營運尚不致造成重大影響。

( 三 ) 人力資源風險分析

最近三年度員工總人數、離職人數、資遣或退休人數、直接或間接人工數、平均年齡及平均服務年資，並分別按經理人、生產線上員工及一般職員評估離職率之變化情形
(1) 員工總人數、離職人數、資遣或退休人數、直接或間接人工數、平均年齡及平均服務年資

項目年度	上期期末員工人數	本期新進員工	本期員工減少人數	期末員工人數	離職員工分類	離職員工分類	離職員工分類	平均年齡 (歲)	平均年資 (年)
					經理人	一般職員	線上員工
93年	36	56	21	71	－	16	5	32.42	1.38
94年	71	31	23	79	－	21	2	33.11	2.07
95年	79	106	44	141	－	41	3	33.53	3.02
96年上半年度	141	31	25	147	1	23	1	32.69	2.45

233

(2) 經理人、生產線員工及一般職員離職率之變化情形


種類	年度	93年度		94年度		95年度		96年上半年度
		人數	%	人數	%	人數	%	人數	%
離職人數	經理人	－	－	－	－	－	－	1	4.00
	生產線員工	5	23.81	2	8.70	3	6.82	1	4.00
	一般職員	16	76.19	21	91.30	41	93.18	23	92.00
	合計(A)	21	100.0	23	100.0	44	100.00	25	100.0
期末人數(B)		71		79		141		147
離職率A/(A+B) ×100(﹪)(註1)		22.83		22.55		23.78		14.53

資料來源：晶彩科技提供註：離職率＝離職人數 / （期末人數＋離職人數）

93 該公司近年來為因應其營運規模逐漸成長，員工人數已從年度之 71 96 147 人增加至年上半年度之人。在離職率方面，該公司最近三年度 21 23 44 25 及申請年度離職人數分別為人、人、人及人，離職率約在 14.53%~23.78% 之間，呈現上下小幅波動情勢；該公司員工離職多為個人 95 生涯規劃、轉換職場環境或工作不適任等因素所致，年度離職率增加之原因主係該年度部分新進人員因個人因素及生涯規劃離職所造成，另離職員工主要以一般職員為主，僅有一位中高階主管離職，且其離職之主因乃係個人因素離職，顯示其經營階層穩定。此外，若由該公司近年來之業績表現觀之，顯示該公司之人員流失對其營運並未產生重大不利之影響。

2. 員工學歷分析

2.員工學歷分析	2.員工學歷分析	2.員工學歷分析	2.員工學歷分析	2.員工學歷分析	2.員工學歷分析	2.員工學歷分析	2.員工學歷分析	2.員工學歷分析
單位：人 93年 94年 95年 96年上半年度年~~度~~ 學歷人數百分比 (%) 人數百分比 (%) 人數百分比 (%) 人數百分比 (%) 碩士以上 13 18.31 14 17.72 18 12.77 19 12.93 大專(含專科) 58 81.69 65 82.28 123 87.23 128 87.07 高中(含以下) - - - - - - - - 合計 71 100.00 79 100.00 141 100.00 147 100.00
年~~度~~ 學歷	93年		94年		95年		96年上半年度
	人數	百分比 (%)	人數	百分比 (%)	人數	百分比 (%)	人數	百分比 (%)
碩士以上	13	18.31	14	17.72	18	12.77	19	12.93
大專(含專科)	58	81.69	65	82.28	123	87.23	128	87.07
高中(含以下)	-	-	-	-	-	-	-	-
合計	71	100.00	79	100.00	141	100.00	147	100.00

資料來源：晶彩科技提供

該公司向來以追求高素質之人力資源為目標，全公司均為大專以上之學歷，顯見該公司重視人力素質不遺餘力，有助增強該公司之經營實力與競爭力。

( 四 ) 財務風險分析

各主要產品之成本分析：最近三年度各主要產品其總成本中原料、人工及製造費用所佔百分比及其金額

234

		單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
產品名稱	類別	93年度		94年度		95年度
		金額	%	金額	%	金額	%
TFT-LCD面板及彩色濾光片自動光學檢測機	直接材料	138,959	89.46	81,973	77.24	479,525	88.32
	直接人工	3,356	2.16	5,905	5.56	8,199	1.51
	製造費用	13,022	8.38	18,245	17.20	55,187	10.17
	小計	155,337	100.00	106,123	100.00	542,911	100.00
其他	直接材料	1,145	34.06	－	－	3,814	95.28
	直接人工	62	1.84	－	－	24	0.60
	製造費用	2,155	64.10	－	－	165	4.12
	小計	3,362	100.00	－	－	4,003	100.00
合計	直接材料	140,104	88.28	81,973	77.24	483,339	88.38
	直接人工	3,418	2.15	5,905	5.56	8,223	1.50
	製造費用	15,177	9.57	18,245	17.20	55,352	10.12
	小計	158,699	100.00	106,123	100.00	546,914	100.00

註：各主要產品係以產出金額編製資料來源：晶彩科技提供

94 該公司最近年度及申請年度之直接材料、直接人工及製造費用比例除年度外差異並不大，其產品之成本要素比率變化，由於個別機台係針對客戶需要量身訂製，因此直接材料、直接人工及製造費用投入成本會隨著客戶規 94 94 格及功能要求多寡而產生差異，故年度與其他各年度比例之差異係年度客戶訂購之機台規格及功能之影響所致，惟整體而言未發現有重大異常情事。

2. 匯率變動情形

(1) 評估匯率變動對公司營收及獲利之影響最近三年度內外購比率

	最近三年度內外購比率	最近三年度內外購比率	最近三年度內外購比率	最近三年度內外購比率	最近三年度內外購比率	最近三年度內外購比率
	單位：新台幣仟元；%
年度項目	93 年度		94 年度		95 年度
	金額	比例	金額	比例	金額	比例
外購	11,226	6.16	14,523	12.64	89,011	16.69
內購	170,870	93.84	100,392	87.36	444,296	83.31
資料來源：晶彩科技提供

該公司產品最近三年度全為內銷，未有外銷之產品；而原物料外購 6.16% 12.64% 16.69% 94 95 比例則分別為、及，該公司及年度外購比率 94 有較顯著的成長幅度，係因公司年度年底即接獲奇美電子大筆訂單， 95 年度則因營運規模大幅成長，致外購金額呈現顯著的成長。

235

(2) 說明最近三年度匯兌損益情形

說明最近三年度匯兌損益情形	說明最近三年度匯兌損益情形	說明最近三年度匯兌損益情形	說明最近三年度匯兌損益情形
單位：新台幣仟元；%
項目	93 年度	94 年度	95 年度
兌換利益(損失)淨額(A)	－	(17)	(566)
營業收入(B)	190,663	122,938	809,237
營業利益(C)	(3,550)	(67,622)	167,742
佔營業收入比例(A/B)	－	(0.01)%	(0.07)%
佔營業利益比例(A/C)	－	0.03%	(0.34)%
資料來源：晶彩科技提供

該公司最近三年度之淨兌換 ( 損 ) 益分別為 0 仟元、 (17) 仟元及 (566) 仟元，各年度淨兌換 ( 損 ) 益佔營業利益淨額比重皆未超過 0.5% ，且佔營業 0.05% 收入的比重亦皆在以下，顯示兌換損益對該公司營收及獲利的影響 95 94 甚小。其中年度因外購比重明顯較年成長，再加以當年度新台幣 566 對美金貶值，故產生兌換損失仟元，惟匯率變動之損失佔營收及營業利益比重尚屬微小，對公司整體獲利並未有重大不利的影響。

(3) 公司因應匯率變動之具體措施
A. 視資金之需求及匯率波動，決定適當之結匯及支付貨款時點，作好匯率之風險管理。
B. 善用國內外匯兌操作，以規避因匯率波動所造成之匯兌損失。

236

參、業務狀況

一、營業概況

( 一 ) 最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象及供應商 ( 年度前 10 名或佔營業收入淨額或進貨淨額 5% 以上者 ) 之變化分析
最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例

單位：新台幣仟元； %

年度排名	93 年度	93 年度	93 年度	94 年度	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度	95 年度	96 年上半年度	96 年上半年度	96 年上半年度
	公司名稱	金額	%	公司名稱	金額	%	公司名稱	金額	%	公司名稱	金額	%
1	奇美電子	134,100	70.33	奇美電子	90,800	73.86	奇美電子	754,350	93.22	奇美電子	247,360	95.18
2	友達光電	44,000	23.08	友達光電	32,072	26.09	友達光電	54,872	6.78	科冠能源	12,500	4.81
3	中華映管	9,280	4.87	中華映管	50	0.04	鑫豪科技	14	－	正文科技	16	0.01
4	正文科技	2,000	1.05	鑫豪科技	16	0.01	正文科技	1	－	－	－	－
5	鑫豪科技	1,283	0.67	－	－	－	－	－	－	－	－	－
	合計	190,663	100	合計	122,938	100	合計	809,237	100	合計	259,876	100

資料來源：晶彩科技提供

(1) 主要銷售對象變化情形之原因分析

TFT-LCD 該公司係檢測、量測及修補設備之研發及銷售公司，主要 TFT-LCD 銷售產品為面板及彩色濾光片自動光學檢測機，包括高速缺陷複檢機、素玻璃檢測 (Glass AOI) 、彩色濾光片檢測 (Color Filter AOI) 、薄膜電晶體檢測 (Array AOI) 等檢測設備，該公司於 89 年創立，並通過核准進入工研院育成中心，創立期間專注於自動光學檢測技術的整合及研發 PCB 機台設備，在完成相關技術整合後，積極主動拜訪國內各面板廠及廠等，爭取產品認證機會，經過樣品機台實驗測試，陸續獲得客戶的認 92 證，年下半年度開始接獲客戶的訂單。

TFT-LCD 該公司目前銷售客戶主要集中於相關產業，銷售金額主要 TFT-LCD TFT-LCD 受面板廠擴廠計劃影響，一般廠從規劃建廠到確定擴廠時程後，會陸續依建廠時程及機台安裝計劃，對已獲認證產品及廠商議定各項設備訂單，該公司在接獲客戶訂單後，進行產品設計、組裝製造及測試，設備因應客戶需求，會有不同功能增添，客製化程度因產 ~ 品而異，訂購機台至測試完成生產約四六個月，故茲將該公司最近三年度及申請年度主要銷售對象變化之原因及分析如下： A. 奇美電子

奇美電子為國內上市公司，主要係從事薄膜電晶體液晶顯示器 (TFT-LCD) 之銷售與製造，由於我國政府積極推動兩兆雙星產業政策下，且為加強產業鏈完整，增加整體產業國際競爭力，大力推動設備

237

TFT-LCD 及零組件本土化政策，使相關產業蓬勃發展；該公司銷售予奇美電子之產品主要以 TFT-LCD 檢測、量測設備及彩色濾光片 (Color Filter) 量測設備等，奇美電子在產業景氣熱絡情況下，積極展開擴廠計劃，並配合政府推動設備及零組件之本土化政策，選擇國內技術層次較高的設備廠商，進行設備產品與廠商認證。

92 該公司自年起，即積極配合奇美電子需求，展開產品送樣及技術驗證，在通過小型實驗平台上的技術驗證後，奇美電子初期採購少 93 量台樣品機，並在經過生產安裝及實機驗證後，深獲客戶肯定。年 TFT-LCD 5.5 度配合產品需求增加，奇美電子進行代廠擴建計劃，陸 93 續增加自動光學檢測設備訂單，使奇美電子成為該公司年度第一大銷貨客戶，銷貨金額為 134,100 仟元； 94 年度由於國內面板廠商前一 94 年度皆大幅擴充生產線，產能自年度陸續開出，使市場短期對產能增加尚未消化，產業景氣出現修正，面板廠商預計擴廠規模減緩，相關設備需求亦同步減少，使對奇美電子銷貨金額下降為 90,800 仟元，但仍為該公司第一大銷貨客戶。

95 LCD TV 5 7.5 年度奇美電子為市場的快速成長，進行代廠及代廠第一期之建廠計劃，由於新世代廠的檢測設備為配合玻璃基板規格，機台的尺寸寬度、高度及長度均較以往增加，致使運送風險及成本極高，因此設備國產化是必然的趨勢。該公司原即為奇美電子檢測、量測設備策略配合廠商之一，雙方在多年良好的合作經驗下，接獲奇 5 7.5 TFT-LCD CF 美電子代廠及代廠及檢測設備訂單，取代原國外廠商產品，使 95 年度對奇美電子銷貨金額大幅成長為 754,350 仟元，連續三年成為該公司第一大銷貨客戶。

96 LCD 年度由於奇美電子為因應面板市場的快速成長及面板的多 6 7.5 96 樣需求，進行代廠擴廠計劃，並規劃代廠第二期之擴廠計劃，年上半年度對奇美電子銷售金額為 247,360 仟元，較 95 年上半年度銷售金額 210,800 仟元成長 17.34% ，持續成為該公司第一大銷貨客戶，主要係配合奇美電子擴廠計劃，已接獲各項檢測、量測及修補設備訂單，並因配合奇美電子各廠交機時程所致。 B. 友達光電

友達光電為國內上市公司，主要係從事薄膜電晶體液晶顯示器 (TFT-LCD) 之銷售與製造，為國內最大的面板製造廠。該公司積極主動 93 CF 拜訪，以爭取產品認證機會，年度接獲檢測設備訂單，對友達光電銷售金額為 44,000 仟元，為當年度第二大銷貨客戶； 94 年度由於

238

產業景氣修正，對友達光電銷售金額小幅減少為 32,072 仟元，仍為當 95 年度第二大銷貨客戶；年度持續接獲檢測設備訂單，對友達光電銷售金額增加 54,872 仟元，持續為當年度第二大銷貨客戶。

95 96 由於友達光電年度合併廣輝電子後，年度優先進行雙方產 96 品、客戶組合及各世代生產線產能與設備整合，並無擴廠計劃，使年上半年度並未對友達光電銷售，惟雙方仍保持密切合作關係。 C. 中華映管中華映管為國內上市公司，主要係從事映像管、平面顯示器及電子零組件之製造銷售；該公司 93 年度接獲電漿 (PDP) 電視面板檢測設備訂單，當年度銷售金額為 9,280 仟元，成為第三大銷售客戶。

94 但由於年度業產景氣修正，中華映管本業持續虧損，並未有擴廠計劃，且原電漿 (PDP) 電視面板在競爭壓力下亦宣佈停產，使 94 年 50 95 96 度對中華映管銷售金額下降為仟元，年度及年上半年度則無銷售往來情形。

D. 正文科技

正文科技為國內上市公司，主要係從事無線區域網路產品類為 PCB 93 主，該公司銷售予正文科技主要係為檢測機台，年度對正文科技銷售金額為 2,000 仟元，成為第四大銷售客戶； 94 年度由於 TFT-LCD TFT 相關設備市場蓬勃發展，該公司決定聚焦於產業設備，並未再對 PCB 95 96 檢測機台產品發展，因此雙方並未有銷售往來；年度及年上半年度則因出售零組件及相關維修收入，而有銷貨收入產生。 E. 鑫豪科技

鑫豪科技為該公司之轉投資事業，主要從事光學儀器製造及精密儀器之銷售，該公司 93 年度銷售予鑫豪科技 1,283 仟元，成為第五大 94 銷售客戶；年度起均對其銷售零組件，而有銷貨收入產生。 F. 科冠能源

科冠能源主要係從事能源技術服務、電子材料批發及零組件製造，該公司銷售予科冠能源主要係為太陽能電池相關檢測機台，科冠 96 能源為該公司年度之新開發之客戶，主要係因太陽能電池部份設備 TFT-LCD 技術與設備相近，且近年來全球石油短缺造成石油價格高漲，再生能源興起，而石油價格高漲帶動太陽能電池產業高速發展， 96 年上半年度銷售金額為 12,500 仟元，成為第二大銷售客戶。 (2) 銷售集中風險之評估

239

89 3 10 93~95 96 該公司成立於年月日，另年及年上半年度來自奇美電子之營業收入分別為 134,100 仟元、 90,800 仟元、 754,350 仟元及 247,360 仟元，佔其營業收入比重分別為 70.33% 、 73.86% 、 93.22% 及 95.18% 93~96 ，故該公司年上半年度有銷貨集中於奇美電子之情事。

93~95 96 該公司年度及年上半年度銷貨集中於奇美電子，主要係因 TFT-LCD TFT-LCD 該公司主要銷售對象國內為面板製造廠商，由於為技術與資本密集產業，進入門檻極高，目前國內僅有奇美電子、友達光電、中華映管、瀚宇彩晶及群創光電等，由於建廠投資金額龐大製程複雜，面板製造廠的工程部門，傾向於採購原採用之國內外設備或交由合作密切且有能力生產之策略配合廠商承作，因此很容易導致設備製造商 TFT-LCD 銷售集中情形，此一產業特性所造成之系統風險，實為設備商於發展過程難以避免之問題。

該公司將持續提供品質優良的設備及服務，使客戶對其技術及服務具有信心，並在各面板廠建立口碑，利用現有產品銷售實績，將系列產品拓展至其他客戶，並與現有客戶保持密切互動，以了解客戶現在和未來需求，持續投入研發，結合檢測、量測、修補技術達到自動化功能，領先同業推出新產品。除持續拓展國內廠商商機外，並積極爭取大陸市場設備需求，以增加銷售客戶，降低對單一客戶銷售風險；並以自動光學檢測技術為基礎，開發太陽能電池檢測設備及半導體測試設備，增加產品運用範圍，降低對單一產業銷售風險。 (3) 該公司之銷售政策

TFT-LCD 該公司為薄膜電晶體液晶顯示器產業中，從事生產製造 TFT-LCD 面板及彩色濾光片自動光學檢測機之專業廠商，其銷售政策以高效能及合理價位產品迎合客戶需求，積極擴展市場；持續加強產品品質與售後服務之效率，以鞏固現有顧客；利用該公司的技術，為客戶打 TFT-LCD 造符合其製程所需的需求，提供業者於設備方面各項解決方案；增加產品及服務項目擴展至其現有機台的效率改善及服務，以解決客戶現有機台的服務問題及增加客戶的忠誠度。

240

2. 最近三年度及申請年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額，並分析最近三年度主要供應商之變化情形

(1) 申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商名稱、進貨淨額百分比及其金額

單位：新台幣仟元

													單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度名次	93 年度				94 年度				95 年度				96 年上半年度
	公司名稱	金額	%	主要供應項目	公司名稱	金額	%	主要供應項目	公司名稱	金額	%	主要供應項目	公司名稱	金額	%	主要供應項目
1	新亞洲	28,609	15.71	複金屬燈光源	竹川	12,148	10.61	平台	東元電機	42,934	8.05	線性馬達定子	東元電機	17,588	7.27	線性馬達定子
2	東元電機	13,694	7.52	線性馬達定子	新亞洲	10,095	8.81	灰階線掃描相機	新亞洲	36,679	6.88	灰階線掃描相機	泰洛	17,257	7.13	灰階TDI線掃描相機
3	泰洛	13,283	7.30	灰階線掃描相機	東元電機	8,373	7.31	線性馬達定子	泰洛	25,547	4.79	灰階線掃描相機	新亞洲	15,840	6.55	灰階線掃描相機
4	研華	11,095	6.09	工業電腦	士林電機	5,191	4.52	人機	台灣三豐	24,727	4.64	電動旋轉鼻輪	捷洲	11,515	4.76	1U 伺服器(Dual Core)
5	揚碁	7,901	4.34	底座	台灣三豐	4,434	3.86	四孔電動旋轉鼻輪	STEAG	22,574	4.23	雙通道膜厚量測儀模組	士林電機	10,468	4.33	AC伺服馬達驅動器
6	榮蓁	7,300	4.01	平台	研華	4,029	3.51	工業電腦	優光	20,317	3.81	影像擷取卡	喬匯	10,003	4.14	機架
7	巨晰	6,683	3.67	線型光纖	泰洛	3,377	2.94	灰階線掃描相機	高明鐵	19,139	3.54	底座	台灣三豐	9,856	4.07	物鏡頭
8	台灣三豐	6,319	3.47	四孔電動旋轉鼻輪	寧英	2,967	2.58	滑台氣壓缸	寧英	18,869	3.54	滑塊氣缸	東祈	8,724	3.60	客製型光纖
9	士林電機	6,301	3.46	PLC通訊卡	凱龍	2,834	2.47	左右air blow	士林電機	18,246	3.42	伺服馬達	凱龍	8,241	3.41	氣浮平台
10	定盛	5,892	3.24	防震座	優光	2,743	2.40	客製光纖	喬匯	18,118	3.40	平台	寧英	7,492	3.10	電磁閥座
	其它	75,019	41.19		其它	58,304	50.99		其它	286,157	53.70		其它	124,880	51.64
	合計	182,096	100		合計	114,495	100		合計	533,307	100		合計	241,864	100

資料來源：晶彩科技提供

241

(2) 最近三年度及申請年度截至最近期止各主要供應商之變化情形

TFT-LCD 該公司面板及彩色濾光片自動光學檢測設備，所生產之設 TFT-LCD 備需隨技術之開發與次世代廠之興建而迅速更新，其設備結合了物理、數學、機械、自動控制、光電及資訊技術，且需配合各面板廠之技術而開發設計出專業之客製化機台，而該公司均係透過國內代理商購買歐、美、日大廠之零組件。因此，該公司最近三年度之供應商及進貨比重之變動主要係因年度接單生產情形，分散採購風險考量及客製化規劃設計所致，茲將該公司主要進貨廠商變化情形說明如下： A. 東元電機

東元電機為國內之上市公司，該公司主要透過東元電機採購所代理之線性馬達定子、線性馬達動子及線性馬達驅動器等機械元件，其 93~95 年度及 96 上半年度進貨金額分別為 13,694 仟元、 8,373 仟元、 42,934 仟元及 17,588 仟元，分別佔當年度進貨淨額比率為 7.52% 、 7.31% 8.05% 7.27% 93 、及，進貨金額之變動主要係隨營收而變化，及 94 95 96 年度分別為第二大及第三大廠商，而年度及年上半年度均為第一大進貨廠商。

B. 泰洛、新亞洲

泰洛及新亞洲均係光學電控元件之代理商，主要負責供應影像處理之相關元件，係檢測機台之主要元件。

泰洛成立於民國 78 年，實收資本額為 9,000 仟元為國內影像卡與攝影器材零組件之歐美品牌代理商，該公司對泰洛主要進貨產品為灰 TDI 階線掃描相機及影像擷取卡等光感應之主要元件，係該公司光學 93~95 96 元件之主要進貨廠商，其年度及年上半年度之進貨金額分別為 13,283 仟元、 3,377 仟元、 25,547 仟元及 17,257 仟元，主要係隨該 93~95 96 公司客製化訂單而增減採購數量，年度及年上半年度均為前十大供應商。

新亞洲於 84 年設立，實收資本額 30,000 仟元，為國內視覺影像處理之日系代理商，該公司對新亞洲主要進貨產品為灰階線掃描相機及高解析掃描鏡頭等影像處理儀器，係該公司光學元件之主要進貨廠商，其 93~95 年度及 96 年上半年度進貨金額分別為 28,609 仟元、 10,095 仟元、 36,679 仟元及 15,840 仟元，主要係隨該公司客製化訂單而增減 93~95 96 採購數量，年度及年上半年度均列入前三大供應商。 C. 捷洲、研華

242

捷洲與研華均為電腦組件之供應商，主要供應該公司之產品為工 CPU 業電腦，該工業電腦包含了伺服器、、主機板與儲存設備等電腦零組件，該公司之檢測機台係結合電子、電機、光學及控制之自動化設備，需藉由工業電腦進行相關之控制作業，工業電腦所需之數量係隨著檢測設備之客製需求而增減。

捷洲成立於 86 年，實收資本額為 60,000 仟元，為國內上市公司廣 94 達電腦之代理商，自年起與該公司往來，主要提供工業電腦、伺服器等電腦零組件，隨著客製化設備之需求增加，該公司對捷洲之採購 95 96 量亦隨之上揚，年度成為第十一大供應商，而年上半年度已躍升為第四大供應商。

研華為 70 年成立，實收資本額為 4,636,645 仟元，為國內工業自 93 94 95 動化產品之製造商，及年度研華均為前十大供應商，而自年度起該公司因提高工業電腦內部組件之規格並做價格考量，因此減少對研華之採購，故退出前十大供應商。

D. 士林電機

士林電機為國內之上市公司，主要營業項目為各種電機、電器及光電等機械器具之製造、加工與代理等業務，該公司係透過士林電機 PLC CPU PLC 採購日系之人機、、通訊卡、伺服馬達及伺服馬達驅動器等，其 93~95 年度及 96 年上半年度進貨金額分別為 6,301 仟元、 5,191 仟元、 18,246 仟元及 10,468 仟元，佔當年度進貨淨額比率為 3.46% 、 4.52% 3.42% 4.33% 、及，均為前十大供應商。

E. 喬匯、竹川、榮蓁、揚碁

喬匯、榮蓁、揚碁與竹川為該公司之檢測機台大型加工廠商，主 93 要負責平台、主機架與骨架之加工，榮蓁與揚碁分別是年度第五大及第六大之供應商，該公司因價格考量減少對榮蓁之加工件採購，而 93 揚碁則因內部組織調整，另成立竹川公司負責此業務，自年下半年 94 起陸續由竹川及喬匯負責平台、主機架等之加工業務，故年度之後榮蓁與揚碁均已退出前十大供應商。

93 500 竹川成立於年，實收資本額為仟元，主要營業項目為機械 93 批發及機械器具零售業，於年下半年度起開始與該公司往來，主要 94 95 負責大型加工及精密加工之組件，年度成為第一大供應商，而年 95 96 起因價格較不優勢，部份採購單移轉至其他廠商，故竹川於及年上半年度退出前十大供應商。

243

喬匯於 83 年成立，實收資本額為 6,000 仟元，主要營業項目為控 94 制箱桌、變壓器、機台機架等製作，年起該公司委託喬匯部份光機 95 96 架之加工，因與該公司配合良好，故年度及年上半年度喬匯成為前第十大供應商。

F. 台灣三豐

75 台灣三豐為測量儀器之日本三豐之代理商，成立於民國年，實收資本額為 50,000 仟元，主要提供該公司物鏡頭及顯微鏡身等光學測 93~95 96 量儀器，係檢測機台之主要元件，年度及年上半年度之進貨金額為 6,319 仟元、 4,434 仟元、 24,727 仟元及 9,856 仟元，分別佔當 3.47% 3.86% 4.64% 4.07% 93~95 96 年度進貨淨額比率為、、及，年度及年上半年度均為前十大供應商。

G. 東祈、優光、巨晰

東祈、優光及巨晰均係光學電控元件之代理商，主要負責供應影像量測之相關元件。東祈成立於 83 年，實收資本額為 5,000 仟元，主 96 要係光學元件之代理商，於年初開始與該公司往來，主要供應客製 96 型光纖，年上半年度成為第八大供應商。

優光於 91 年設立，實收資本額為 2,000 仟元，為線型光纖、光纖 94 管及影像擷取卡之日系代理商，年度因檢測機台規格提升，影像功 94 95 能相關之需求增加而增加進貨量，及年度分別為第十大及第六大 96 供應商，年度則因優光解散而減少對優光之進貨。

巨晰為 85 年設立，實收資本額為 225,000 仟元，為國內之光纖製 93 造及銷售廠商，年度該公司向巨晰進貨之主要產品為線型光纖與光 94 纖管，但因價格之競爭，故於年度漸減少對巨晰之進貨，並退出前十大供應商。

H. 高明鐵、凱龍

高明鐵與凱龍為該公司精密加工廠商，其中高明鐵為龍門加工組 94 件之供應商，而凱龍為電腦銑床加工組件之供應商，該公司於年起開發非接觸式之輸送機構，並開始向高明鐵採購氣浮平台等加工組件。高明鐵於 84 年設立，實收資本額 100,000 仟元，為半導體耗材製 94 造開發、模具配件之供應商，該公司因年起開發非接觸式之輸送機 94 95 96 構，於年起增加進貨量，於年躍居為第七大供應商，而年上半年度因價格之競爭，故退出前十大供應商。

凱龍於 87 年設立，實收資本額 2,000 仟元，為國內機械設備製造 LED 商，該公司對凱龍之主要進貨項目為氣浮板、固定座燈座等加工

244

93 組件，因凱龍與該公司配合良好，因此自年起採購量逐年漸增，成 94 96 為該公司電腦銑床加工之主要廠商，年度及年上半年度均居第九 95 大供應商，而年度該公司因營收成長，進貨金額相對增加，惟對凱龍之採購因單價較主要零組件低，故成為第十二大供應商。 I. 寧英

寧英於 72 年設立，實收資本額為 40,000 仟元，主要代理日本 SMC 等各大品牌之空壓元件。供應該公司之產品為滑台氣壓缸、滑塊氣缸 94 95 96 及電磁閥等機械元件，、年度及年上半年度均列入前十大供應商。

J.STEAG

STEAG 95 為德國之光學檢測儀器供應商，該公司於年度向 STEAG 95 採購之雙通道膜厚量測儀模組主要係因應年度客製化之檢 STEAG 95 測設備，故年度成為第五大供應商。 K. 定盛

定盛為 91 年成立，實收資本額為 50,000 仟元，為德國 Bliz 之代理 93 商，該公司主要透過定盛採購防震座及水平控制系統，年度定盛公 94 司為第十大供應商，但年度之後減少對定盛之採購，故退出前十大供應商。

96 綜上分析，該公司最近三年度及年上半年度之前十大供應商主要 TFT-LCD 係提供檢測設備之週邊電子、電機、光學、自動控制及加工設備之製造商或代理商，個別供應商占其進貨淨額之比例不大，最近三年 96 15.71% 度及年上半年度對個別廠商之最大進貨金額比率已由降至 7.27% ，逐見該公司進貨來源相當分散，無進貨集中之風險。而供應商之變化情形主要與客製化需求及製程設計相關，隨著該產業次世代之來 96 臨，產品功能複雜性及技術亦逐年提昇，故該公司最近三年度及年上半年度主要供應商及進貨比重之變動之情形主要係隨產業變化、接單情形及客製化設計不同所致，應無重大異常情事。

( 二 ) 最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司本身及合併財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估
最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司本身財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估。 (1) 最近三年度及申請年度分析表
- A. 最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司應收款項變動情形

245

單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
期間項目	93年度	94年度	95年度	96年上半年度
營業收入淨額	190,663	122,938	809,237	259,876
應收款項總額	65,923	73,783	319,689	442,166
備抵呆帳帳列數	290	3,142	9,459	13,120
應收款項淨額	65,633	70,641	310,230	429,046
應收款項週轉率(次)	5.56	1.76	4.11	1.36
應收款項週轉天數	66	207	89	268

資料來源： 93 、 94 、 95 年度及 96 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告。註：應收款項之金額包括應收帳款及應收票據

93~95 96 該公司年度及年上半年度之期末應收款項淨額分別為 65,633 仟元、 70,641 仟元、 310,230 仟元及 429,046 仟元。 94 年度營業 93 收入減少，但因年下半年度銷售之機台，客戶尚未完成驗收程序， 94 93 95 使年度應收款項期末淨額較年度增加；年度由於主要客戶擴廠計劃，所接獲之檢測設備訂單陸續交機，使當年度營業收入大幅增 96 加，使應收款項同步增加；年上半年度應收款項淨額較去年同期 202,767 仟元大幅增加，主要係因 95 年度配合客戶交機時程，密集在 95 年下半年度交機出貨，使得尚未完成驗收程序之應收帳款增加所致，由於該公司之銷貨對象多為國內知名大廠，對客戶授信條件及收款控管等，均依該公司內部相關規定辦理，其變化情況應屬合理。

TFT-LCD 該公司主要產品為檢測、量測及修補設備，設備廠商因涉及功能驗收問題，一般銷售客戶均與其約定有交機款、安裝款及驗收款等，並依各時程完成後月結付款，交機款及安裝款 ( 通常為設備總價款之 50%~70%) 於設備交運及安裝完成後收款，而驗收款 ( 通常為設備總價款之 20%~40%) 則於客戶完成驗收後支付。由於 TFT-LCD 檢 TFT-LCD 測、量測及修補設備並非主要製程設備，因此需與其他製程 LCD 設備進行整合，並隨著產業技術升級與各世代廠之差異，設備技術門檻及功能複雜度日益提昇，設備廠商配合修改、調校及整合等期 93 ~95 96 間有延長之趨勢，影響驗收時程。年度及年上半年度應收款 5.56 1.76 4.11 1.36 項週轉率分別為次、次、次及次；週轉天數分別為 66 207 89 268 94 93 天、天、天及天。年度應收帳款週轉率較年度降 93 低，主要係因年下半年度銷售之設備，配合客戶設備達到最佳生產 94 94 效率要求下進行機台調校，使部份機台至年度使完成驗收，致 93 95 年度之應收款項週轉天數較年度大幅增加；年度由於營業收入大

246

幅成長，配合交機時程已陸續收回交機款及安裝款，使應收帳款週轉 96 率提高，應收款項週轉天數降低；年上半年度應收款項週轉率降低， 95 95 主要係因年度配合客戶交機時程，密集在年下半年度交機出貨，部份設備尚未完成驗收，使應收款項週轉天數再度提高。

整體而言，該公司最近三年度及申請年度應收款項之餘額係隨著營運規模變化而有所增減，且隨著該公司設備銷售數量及種類逐年成長，帳列應收款項中屬驗收款金額增加，影響應收帳款週轉率及應收款項週轉天數變化，其變化情形尚屬合理。 B. 與同業比較

	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
項目	期間	93年度	94年度	95年度	96年上半年度
應收款項淨額	晶彩	65,633	70,641	310,230	429,046
	均豪	670,251	1,143,452	2,156,185	註
	東捷	845,009	873,262	1,802,736	註
	由田	168,101	384,962	640,006	註
應收款項週轉率(次)	晶彩	5.56	1.76	4.11	1.36
	均豪	2.55	2.45	3.26	註
	東捷	2.58	2.45	2.89	註
	由田	4.74	2.74	3.75	註

資料來源：各公司 93 、 94 、 95 年度及 96 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告。註：採樣同業截至評估日止，尚未出具 96 年上半年度財務報告。

94 該公司最近三年度之應收款項與同業比較，年度由於營運規模 95 較同業差異，應收款項餘額及增加幅度均低於同業，年度營業收入 94 95 大幅增加，因年度基期較低使年度應收款項增加幅度高於同業。 96 95 年上半年度應收款項淨額較去年同期大幅增加，主要係因年度營收大幅成長且多數集中於下半年出貨。

93 94 年度應收款項週轉率高於同業，年度應收款項週轉率低於同 95 業，主要係因營運規模差異，造成變動幅度較大；年度應收款項週轉率高於同業，主要受期初應收款項餘額較低，使平均應收款項餘額 96 95 較低；年上半年度應收款項週轉率較去年大幅降低，主要係因年度營收大幅成長且多數集中於下半年出貨，部份設備尚未完成驗收，使應收款項週轉率降低。

(2) 備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估
A. 備抵呆帳提列政策
- (A) 依帳齡提列一般性備抵呆帳：

247

依據該公司所屬產業特性，由於設備使用廠商之需求互異，設備廠商除為個別廠商不同之製程技術設計專用機台外，對於設備交 TFT-LCD 機後之安裝、試產之調校技術與服務配合尤其重要，由於製程前後端設備通常係由面板製造廠商分別向國內外不同廠商購買，機台安裝後尚需工程師現場配合，作設備的調校、修改與各項 9~12 軟硬體設備的整合，因此通常需要至少個月進行調校、整合及試產作業，而設備廠商於設備交機與安裝完工後收取交機款及安裝 20%~40% 款後，保留設備總價款約款項待整體生產線試車完成後， 12 始得驗收付款，故該公司對於帳齡期間個月以上之應收帳款，方提列備抵呆帳。該公司備抵呆帳金額之設算，係由客戶過去之收款經驗、信用評等、帳齡分析等因素，並考量內部授信政策後提列，備抵呆帳之提列比率如下表所示：

帳齡期間	12 個月以內	12~18 個月	18~24 個月	24~30 個月	30~36 個月	36 個月以上
呆帳提列比率	0%	10%	20%	30%	50%	100%
資料來源：晶彩科技提供

(B) 除依帳齡提列一般性備抵呆帳外，會計部門並定期與業務單位溝通，確認是否就客戶財務狀況斟酌調整上述所提列之備抵呆帳。
(C) 應收帳款的催收原則是由財會部門提出逾期帳款資料，交由業務部 30~60
門催收，交機款或驗收款於交機完成或驗收完成月結天以上未付款者，由業務人員向客戶進行催收。
B. 備抵呆帳提列之適足性及收回可能

該公司係依據客戶的財務狀況、經營狀況、銷售能力及過往交易情形，經綜合考量後訂定交易條件，每月並針對客戶帳齡較長之應收款項進行催收，以防範異常帳款之發生，降低未來發生帳款無法收回的可能性。

由於其主要客戶均為國際知名廠商，加以該公司定期更新與了解 96 6 30 客戶資訊，應收款項收現情形尚屬良好，該公司年月日應收款項之期後收回情形，截至 96 年 7 月 20 日止，收回金額為 51,677 仟 11.69% 元，回收比率為，其帳款收回情形應尚屬合理。

		單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目	96年6月30日	截至96 年7 月20 日止之收回情形
		收回金額	未收回金額	收回比率%
應收帳款餘額－非關係人	442,166	51,677	390,489	11.69%
應收帳款餘額－關係人	-	-	-	-
合計	442,166	51,677	390,489	11.69%
資料來源：晶彩科技提供。

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C. 與同業比較

C.與同業比較
	單位：新台幣仟元
項目	年度	93年度	94年度	95年度	96年上半年度
備抵呆帳(A)	晶彩	290	3,142	9,459	13,120
	均豪	67,018	100,324	219,411	註
	東捷	6,738	9,171	29,739	註
	由田	2,685	6,585	11,800	註
應收款項總額(B)	晶彩	65,923	73,783	319,689	442,166
	均豪	737,269	1,243,776	2,375,596	註
	東捷	851,747	882,433	1,832,475	註
	由田	170,786	391,547	656,829	註
備抵呆帳佔應收款項總額提列比率%(A)/(B)	晶彩	0.44	4.26	2.96	2.97
	均豪	9.09	8.07	9.24	註
	東捷	0.79	1.04	1.62	註
	由田	1.57	1.68	1.80	註

資料來源：各公司 93~95 年度及 96 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告。註：採樣同業截至評估日止，尚未出具 96 年上半年度財務報告。

93~95 96 該公司年及年上半年度備抵呆帳佔應收款項總額提列比 93 93 率，年度較同業為低，主因係年度均下半年度進行交機，以至於 94~95 符合提列備抵呆帳政策之應收帳款較少所致，年度均較東捷及由田為佳，僅較均豪為低，且由於該公司主要客戶均為國際知名面板大廠，故其備抵呆帳提列情形尚屬合理。

二、存貨概況

( 一 ) 最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司本身及合併財務報表存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估

比較評估
該公司依規定無須編製合併財務報表，故僅須評估該公司本身最近三年
度存貨淨額變動之合理性及備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性，並
與同業比較。
1.存貨淨額變動之合理性
(1)申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止存貨淨額變動之合理性單位：新台幣仟元
項目 93 年度 94 年度 95 年度 96 年上半年度
營收淨額 190,663 122,938 809,237 259,876 存貨總額 53,244 77,279 139,962 253,962 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 - - 480 480 存貨淨額 53,244 77,279 139,482 253,482 存貨週轉率(次) 4.80 1.50 4.75 1.62 存貨週轉天數(天) 76 244 76.84 225

資料來源：晶彩科技 93~95 年及 96 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告。

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該公司 93~95 年度及 96 年上半年度之存貨淨額分別為 53,244 仟元、 77,279 仟元、 139,482 仟元及 253,482 仟元，存貨週轉率分別為 4.80 次、 1.50 4.75 1.62 94 95 次、次及次。年度因預期年度營業規模擴大，增加 94 93 95 94 備料故年度之存貨淨額較年度增加，而年底存貨淨額較年 95 底增加主係該公司年度營收大幅成長，為因應營業規模成長及配合產 96 95 銷計畫而致，年上半年度因延續年度訂單致使在製品及製成品增 96 96 加，並為年度之新訂單增加備料，故年上半年度之存貨淨額略高 95 94 於年底。就存貨週轉率而言，該公司因年度營收下降導致營業成 93 94 93 本下降，但存貨較年度增加，因此年底之存貨週轉率較年低， 95 94 而年度營業收入及營業成本均較年度大幅成長，而存貨成長幅度 95 94 小於營業成本增加之幅度，因此年底之存貨週轉率較年底為高， 96 年上半年度因存貨淨額增加、營業成本下降，故致存貨週轉率下降、存貨週轉天數增加。

綜上所述，該公司存貨總額及存貨週轉率之變動主要係受其接單備 93~95 96 料生產與銷貨狀況之影響，經評估該公司年度及年上半年度之存貨變動情形尚屬合理。

(2) 與同業比較

2)與同業比較
	單位：% 年度 93年度 94年度 95年度 96年上半年度晶彩 53,244 77,279 139,482 253,482 均豪 254,639 307,828 760,456 註由田 88,239 200,272 364,818 註東捷 432,694 522,573 726,375 註晶彩 4.80 1.50 4.75 1.62 均豪 4.48 6.10 7.62 註由田 3.66 2.88 4.02 註東捷 2.15 2.18 3.23 註晶彩 76 244 76.84 225 均豪 81.47 59.83 47.90 註由田 100 127 91 註東捷 169.76 167.43 113 註
項目	年度	93年度	94年度	95年度	96年上半年度
期末存貨淨額	晶彩	53,244	77,279	139,482	253,482
	均豪	254,639	307,828	760,456	註
	由田	88,239	200,272	364,818	註
	東捷	432,694	522,573	726,375	註
存貨週轉率 (次)	晶彩	4.80	1.50	4.75	1.62
	均豪	4.48	6.10	7.62	註
	由田	3.66	2.88	4.02	註
	東捷	2.15	2.18	3.23	註
存貨週轉天數	晶彩	76	244	76.84	225
	均豪	81.47	59.83	47.90	註
	由田	100	127	91	註
	東捷	169.76	167.43	113	註

資料來源：各公司 93~95 年度及 96 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告暨經公開資訊觀測站公告之財務資料註：採樣同業截至評估日止，尚未出具 96 年上半年度財務報告。

該公司 93~95 年度及 96 年上半年度之存貨淨額分別為 53,244 仟元、 77,279 仟元、 139,482 仟元及 253,482 仟元，因該公司採接單式生產，故存貨淨額主要係受接單備料生產與銷貨狀況之影響。受營業規模之影

250

93~95 93 響，年度存貨淨額較同業低，就存貨週轉率而言，年度該公司 94 均優於同業，但年度受到主要客戶擴廠未完成導致營收下降，營業成 95 94 本隨之下降，因已接獲年度之訂單而增加備料，故年底存貨週轉 95 率較同業低。而年度係因營收成長而營業成本及備料均增加，存貨週 93 轉率恢復至年之水準，並優於由田及東捷，逐見該公司之存貨管理已有一定之水平。

備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性，並與同業比較
(1) 申請公司備抵存貨跌價損失與呆滯損失之提列政策

該公司存貨包括原料、在製品及製成品，係以成本市價孰低法為評價基礎，並採總額法比較，存貨成本之計算採用加權平均法。原料以重置成本為市價，在製品及製成品係採淨變現價值為市價作為比較基礎。

另針對呆滯品部分則依其實際呆滯情形予以評估，以提列必要之損 TFT-LCD 失準備。該公司主要產品為面板及彩色濾光片自動光學檢測機，而該公司客製化程度很高，故該公司均係採接單式生產，多於接單後依據客戶需求再開始生產製造，從在製品至製成品整個完工生產期間 3~4 約需個月，故該公司之在製品與製成品係依據交貨時程進行生產並出貨，較無跌價之疑慮，故存貨呆滯提列以占存貨最大比例之原料為主，而原料可廣泛用於各型號之機台上其生命週期較長，故該公司之存貨呆滯政策如下：

庫別	原料倉	原料倉	原料倉	原料倉	原料倉	待報廢倉
呆滯期間	1 年~2 年	2 年~3 年	3 年~4 年	4 年~5 年	5 年以上	-
呆滯提列比率	10%	30%	50%	80%	100%	100%

(2) 申請公司存貨備抵跌價及呆滯損失提列之適足性

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	93.12.31		94.12.31		95.12.31		96.06.30
	成本	市價	成本	市價	成本	市價	成本	市價
原料	30,365	30,981	41,271	43,001	54,671	53,724	92,501	87,132
在製品	20,094	42,087	36,008	45,033	68,100	100,749	109,365	145,674
製成品	2,785	9,500	-	-	17,191	29,775	52,096	70,414
存貨總額	53,244	82,568	77,279	88,034	139,962	184,248	253,962	303,220
備抵存貨跌價及呆滯損失	-		-		480		480
存貨淨額	53,244		77,279		139,482		253,482
備抵存貨跌價及呆滯損失/ 存貨總額(%)	-		-		0.34		0.19

資料來源： 93~95 年度及 96 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告

251

93~95 96 由於年底及年上半年之期末存貨總市價均高於總成本，因此未提列備抵存貨跌價損失。依該公司備抵存貨呆滯損失提列政策及存貨庫齡分析表提列呆滯，因該公司客製化程度很高，故該公司係採接單式生產，在製品與製成品均依據交貨時程進行生產並出貨，故較無呆滯 93 94 之疑慮，故存貨備抵提列以占存貨最大比例之原料為主，、年度存貨淨額分別為 53,244 仟元及 77,279 仟元，尚未提列呆滯損失，而 95 年 96 480 度及年上半年均提列仟元之備抵存貨跌價及呆滯損失，該公司提列呆滯損失係依政策提列並經會計師評估，故備抵提列之金額尚屬合理。 (3) 同業比較

同業比較
	單位：%
項目	年度	93年度	94年度	95年度	96年上半年度
備抵跌價及呆滯損失	晶彩	-	-	480	480
	均豪	56,467	72,763	66,127	註
	由田	2,072	10,200	8,450	註
	東捷	113,379	100,965	105,063	註
期末存貨總額	晶彩	53,244	77,279	139,962	253,962
	均豪	311,106	380,591	826,583	註
	由田	90,311	210,472	373,268	註
	東捷	546,074	623,538	831,438	註
備抵存貨跌價與呆滯損失/存貨總額(%)	晶彩	-	-	0.34	0.19
	均豪	18.15	19.12	8.00	註
	由田	2.29	4.85	2.26	註
	東捷	20.76	16.19	12.64	註

資料來源： 93~95 年度各公司經會計師查核簽證之財務報告

與同業相較，該公司備抵存貨跌價與呆滯損失佔存貨總額比率較同業低，係因該公司存貨金額較低，其又屬訂單式生產之產品，較無呆滯 93 94 95 96 問題，致及年度未提列備抵存貨跌價與呆滯損失，年度及 480 年上半年度經會計師評價後均提列仟元之提列備抵存貨跌價與呆滯損失，故該公司備抵存貨跌價與呆滯損失提列情形尚屬合理。 ( 二 ) 合併報表

該公司並無編製合併報表，故不適用。

三、最近三年度之業績及申請年度截至最近期止之業績概況
( 一 ) 列表並說明申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入、營業毛利及營業利益與同業比較情形

252

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
分析項目	年度公司名稱	93年度	94年度		95年度		95年上半年度	96年上半年度
		金額	金額	成長率(%)	金額	成長率(%)	金額	金額	成長率(%)
營業收入淨額	晶彩	190,663	122,938	(35.52)%	809,237	558.25%	247,672	259,876	4.93%
	均豪	1,597,970	2,429,749	52.05%	5,457,996	124.63%	2,456,186	註	註
	東捷	1,533,847	2,121,137	38.29%	3,871,784	82.53%	1,445,050	註	註
	由田	542,329	745,403	37.44%	1,924,211	158.14%	906,755	註	註
營業毛利	晶彩	51,362	25,263	(50.81)%	292,822	1,059.09%	84,548	100,700	19.10%
	均豪	581,356	713,898	22.80%	1,388,518	94.50%	674,872	註	註
	東捷	687,934	844,324	22.73%	1,525,378	80.66%	556,135	註	註
	由田	260,632	330,159	26.68%	788,721	138.89%	395,948	註	註
營業利益	晶彩	(3,550)	(67,622)	(1,804.85)%	167,742	348.06%	34,333	34,445	0.33%
	均豪	215,128	247,421	15.01%	562,600	127.39%	283,816	註	註
	東捷	410,256	453,781	10.61%	930,067	104.96%	312,069	註	註
	由田	98,866	116,869	18.21%	295,597	152.93%	174,653	註	註

資料來源：各公司 93~95 年度、 95 年上半年度及 96 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告，該公司 95 年度上半年度之自結報表。註：採樣同業截至評估日止，尚未出具 96 年上半年度財務報告。

TFT-LCD 晶彩科技之主要產品為面板及彩色濾光片自動光學檢測機，應 TFT-LCD 用於中之薄膜電晶體、彩色濾光片及面板組裝等製程。於同業中選擇與該公司產品性質相近或部分產品相同之上櫃公司均豪精密、東捷科技及興櫃公司由田新技等三家公司為同業採樣比較對象，茲就該公司與由田、東捷及均豪等公司之營業收入、營業毛利及營業利益比較說明如下： (1) 營業收入

該公司 93~95 年度及 96 年上半年度之營業收入淨額分別為 190,663 仟元、 122,938 仟元、 809,237 仟元及 259,876 仟元。 93 年國內的 TFT-LCD 5 5.5 6 TFT 廠廠商皆大幅擴充代、代及代生產線，使致設備業蓬勃發展， 93 TFT-LCD 該公司於年度開始進入產業，檢測設備的能力通過奇美電子、友達光電及中華映管等大廠的驗證，因而接獲國內面板大廠奇美電 94 子及友達光電的訂單，故該公司於 93 年度開始大幅成長，年度主要之 93 營業收入則係延續年度訂單，另外為因應次世代面板廠之需求現有廠 94 94 房已不敷使用，於年度調整產能及銷量並規劃新廠房，故年度訂 93 95 LCD TV 單減少致使營業收入較年度減少，年度因市場快速成長， 7.5 5 一線大廠奇美電子及友達光電分別擴充代及代廠，且該公司經過 93 94 及年度與面板大廠近年之技術合作，逐步建立起面板廠商對該公司之信心，在與客戶配合良好的情況下，銷售之機台更獲得客戶認可，進 95 94 96 而取得大量訂單，故年度營收較年度大幅成長，而年上半年度

253

4.93 TFT-LCD 則較前期成長 %。依市場需求顯示隨著需求持續增加之有 TFT-LCD 利因素下，設備檢測產業市場規模持續穩定成長。比較同業， 94 該公司年度為負成長，其同業由田、東捷及均豪營收均呈現成長趨勢， 95 而年度該公司與同業營收均呈現成長趨勢。因該公司資本額低於同 95 業，在營業發展受限於資金規模之下，致營收規模低於同業，惟以年 558.25% 度之營業收入成長率來看，該公司營業收入成長率為優於同業中 158.14% 82.53% 124.63% 之由田、東捷及均豪。

(2) 營業毛利

該公司 93~95 年度及 96 年上半年度之營業毛利分別為 51,362 仟元、 25,263 仟元、 292,822 仟元及 100,700 仟元，且該公司 93~95 年度及 96 26.94% 20.55% 36.18% 38.75% 年上半年度之營業毛利率分別為、、及，其 94 93 95 中年度因營收較年度減少且在已接獲年度訂單而增加備料之雙 20.54% 95 重影響下，致使營業毛利率下降至，年度因營收大幅成長並因 36.18% 96 生產達經濟規模，致使營業毛利率提升至，而年上半年度營業 38.75% 毛利率持續成長至，顯見該公司之營業毛利率已維持一定之水準。最近三年度因營收規模小於同業，因此最近三年度之營業毛利金額均低於同業。

(3) 營業利益

該公司 93~95 年度及 96 年上半年度之營業利益分別為 (3,550) 仟元、 (67,622) 仟元、 167,742 仟元及 34,445 仟元，該公司於 89 年 3 月經經濟部 92 11 93~94 核准成立，於年月開始主要營業收入並產生重要收入，於 94 93 年度仍屬虧損階段，年度營業費用較年度增加，係因新產品開發致研究發展費用增加，且該年度因搬遷營業據點而產生較大之管理費用， 94 另應收款項備抵呆帳之提列增加，綜上之因素而致營業費用增加，故 93 95 94 年之營業利益較年度減少。而年度營業費用較年度增加，主因 95 95 年度營業額成長，使得相關之費用隨之增加，該公司年度營運已步入穩定並快速成長使致營收大幅成長且相關費用在控制得宜下，營業利 96 95 益已由虧損轉為正成長，而年上半年度之營業利益亦較年上半年 0.33% 度成長。該公司因營業規模小於同業，故營業利益均低於同業，由 93 94 95 營業利益成長率分析，該公司於及年度低於同業，但年度因營收大幅成長，加上成本費用控制得宜，故營業利益大幅提高，並優於由田及均豪。

綜上所述，該公司營業利益雖規模小於同業，但隨著漸發展成熟之技術、穩定之客源及該產業之前瞻性，使得該公司營業額步入成長期，故該公司之營業利益與同業比較尚屬合理。

254

( 二 ) 列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理
最近三年度及申請年度主要產品別銷貨收入變動表

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
主要產品/年度	93 年度		94 年度		95 年度		96 年上半年度
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
TFT-LCD面板及彩色濾光片自動光學檢測機	187,291	98.23	122,800	99.90	807,050	99.73	246,640	94.91
其他	3,372	1.77	138	0.10	2,187	0.27	13,236	5.09
合計	190,663	100.00	122,938	100.00	809,237	100.00	259,876	100

資料來源：該公司提供

2. 最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品別銷貨成本變動表

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
主要產品/年度	93 年度		94 年度		95 年度		96 年上半年度
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
TFT-LCD面板及彩色濾光片自動光學檢測機	135,534	97.30	97,612	99.94	512,363	99.22	145,545	91.44
其他	3,767	2.70	63	0.06	4,052	0.78	13,631	8.56
合計	139,301	100.00	97,675	100.00	516,415	100.00	159,176	100.00

資料來源：該公司提供

3. 最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品別銷貨毛利變動表

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
主要產品/年度	93 年度		94 年度		95 年度		96 年上半年度
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
TFT-LCD面板及彩色濾光片自動光學檢測機	51,757	100.77	25,188	99.70	294,688	100.64	101,095	100.39
其他	(395)	(0.77)	75	0.30	(1,866)	(0.64)	(395)	(0.39)
合計	51,362	100.00	25,263	100.00	292,822	100.00	100,700	100.00

資料來源：該公司提供

4. 變動情形說明

255

均有極大之差異，設備廠商需為個別使用者不同的製程及技術而設計專用設備，方提供整體產線的調整及控制軟體及資訊硬體系統整合，該公司主要產品別銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形分析如下： (1) TFT-LCD 面板及彩色濾光片自動光學檢測機成品

96 TFT-LCD 該公司最近三年度及年上半年度面板及彩色濾光片自動光學檢測機成品營業收入分別為 187,291 仟元、 122,800 仟元、 807,050 仟元及 246,640 仟元，佔總營業收入淨額比重分別為 98.23% 、 99.90% 、 99.73% 94.91% 89 TFT-LCD 及。該公司自年成立以來致力於檢測設備之 92 TFT-LCD 93 研發，於年底已開發部份檢測設備，年起陸續接獲奇美 Color Filter 電子、友達光電及中華映管等大廠之訂單，其中以高速缺陷複檢機為當年度主要銷售機種，針對自動光學檢測機檢測之缺陷，以高解析度之彩色相機快速的取像供人工或電腦自動複檢，以判別缺陷的嚴 TFT-LCD 重程度係產業複檢速度最快的設備，因處跨入此產業之初期，對客戶製程之個別需求所需投入之成本較高，故當年度成本佔營收之比 72.37% 27.63% 94 例為，毛利率為，年度各面板廠均積極朝向更具經濟效益的次世代生產線發展，面板尺寸亦日趨大型化，而該公司為了配合 TFT-LCD 次世代需求，對於檢測設備機台研發系統整合完整度要求更 94 高，零組件技術門檻及功能複雜性日益提昇，故於年尋求更適合生產次世代機台之廠房並擴展人力需求，以因應整個產業的變化，相對影響 94 94 年度接單之能力，故年度礙於空間侷限及人力不足之情況下，所銷 93 95 售之檢測機台數量較年度減少，又因已接獲年度訂單而增加備料， 94 79.49% 93 故年度成本占營收比例上升至，毛利率較年度降低至 20.51% 95 ，年度因開發技術已漸成熟，已建立優良的系統整合能力，且經過二年與奇美電子等面板廠的合作經驗，產品受到肯定，在持續增加訂單之下銷售量較去年大幅增加，主要銷售產品種類亦隨之增加如 CF高速缺陷複檢機、TFT-薄膜電晶體自動光學檢測設備、CF-色度膜厚量測設備、CF-色不均自動光學檢測設備、CF-突起物自動光學檢測設備及 Cell切裂自動光學檢測設備等設備，因銷售量增加，在達規模經濟且於有效 95 63.49% 控制成本之下，年度成本佔營收比例下降至，毛利上升至 36.51% 96 95 。年上半年度營收較年上半年度略為成長，成本佔營收比重 59.01% 40.99% ，毛利率提升至。

(2) 其他

該公司其他營收包括銷售零組件、耗材及其他設備等，零組件、耗材主要係用於各面板廠已裝機之設備，其他設備如錫膏檢查機及新開發 96 之自動缺陷判識系統與太陽能檢測機台等設備。最近三年度及年上半

256

年度其他產品之銷貨收入分別為 3,372 仟元、 138 仟元、 2,187 仟元及 13,236 仟元，佔營收淨額之比重為 1.77% 、 0.10% 、 0.27% 及 5.09% 。最近三年度及 96 年上半年度其他產品之營業毛利 ( 損 ) 分別為 (395) 仟元、 75 仟元、 (1,866) 仟元及 (395) 仟元，其他產品之銷售佔總營收比率均不高， 93 94 95 年度主要係出售錫膏檢查機，年度則係零組件之收入，而年度之自動缺陷判識系統因屬業務開發階段，投入較多之成本，致產生負毛利率 (85.32)% ，而 96 年上半年度投入太陽能檢測機台產業，因屬新開發產業故產生負毛利 (2.98)% 。

綜上所述，該公司最近三年度銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形，均尚屬合理。 ( 三 ) 最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動達 20% 以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理

最近三年度營業收入及毛利率變動分析表

最近三年度營業收入及毛利率變動分析表	最近三年度營業收入及毛利率變動分析表	最近三年度營業收入及毛利率變動分析表	最近三年度營業收入及毛利率變動分析表	最近三年度營業收入及毛利率變動分析表	最近三年度營業收入及毛利率變動分析表
單位:新台幣仟元;%
年度項目	93年度	94年度	95年度	95年上半年度	96年上半年度
營業收入	190,663	122,938	809,237	247,672	259,876
變動金額	-	(67,725)	686,299	-	12,204
營業收入變動率%	-	(35.52)%	558.25%	-	4.93%
營業毛利	51,362	25,263	292,822	84,548	100,700
營業毛利率%	26.94%	20.54%	36.18%	34.13%	38.75%
毛利率變動率%	-	(23.72)%	76.06%	-	13.54%

資料來源：該公司 93~95 年度及 96 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告， 95 年度上半年度之自結報表。

94 95 96 由上表可得知，該公司年度、年度及年上半年度與前一年度同期比較之營業收入變動率分別為 (35.52)% 、 558.25% 及 4.93% ，而毛利率變動率分別為 (23.72)% 、 76.06% 及 13.54% ， 94 及 95 年度前一年度同期比較之變 20% TFT-LCD 動均達以上，該公司之營收成長主要與廠資本支出佈局、利基 93 TFT-LCD 94 型產品銷售情形密切相關，年起正式進入檢測設備領域，年 TFT-LCD 度因該公司為配合次世代需求調整內部，礙於空間侷限及人力不足 93 93 之情況下，所銷售之檢測機台數量較年度減少，故營收較年度減少 35.52 93 94 %，經過及年度與主要客戶之技術合作，逐步建立起面板廠商對該公司之信心，在與客戶配合良好的情況下，銷售之機台更獲得客戶認可，故 95 94 558.25% 96 TFT-LCD 年度營收較年成長，而年上半年度該公司持續與 95 製造廠技術交流與合作開發之設備之下，營收較年上半年度微幅成長。

94 23.72% 94 另年度之毛利率變動較前一年度減少，主要係因該公司年 6 - 5.5 度月起陸續接獲主要客戶奇美電子擴建代廠之訂單，並開始備料生產， 95 一般而言該公司之備料期間為一至三個月，惟前該訂單交機時間為年，故

257

95 94 此筆訂單之銷貨收入於年度認列，使致年度成本隨備料增加而上升， 94 20.55% 95 故該公司年度毛利為，而年度毛利率變動較前一年度增加 76.06% 95 ，主要係因該公司年度複檢機及光學檢測等設備之設計與組裝技術 95 36.18% 96 已漸純熟，成本隨營收成長而達規模經濟，故年度之毛利率為， 38.75% 年上半年度之毛利率持續成長至，顯見該公司毛利已維持一定之水準。

由於該公司生產之檢測設備係依據客戶製程技術與功能需求作設計與規劃，因此產品之售價隨客戶需求設計之複雜度與精密程度不同而有大幅度之變化，相對而言，各機台之規模、複雜性的不同，零組件使用量的多寡、精密等級及品牌來源亦將直接反應到單位成本，此為產業及產品特性所致，各年度平均單位售價與成本並不具比較基礎，因此並無法做價量變動分析。

四、併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者，評估併購之目的、效益、交易合理性等因素

該公司最近一會計年度及申請年度未有併購他公司之情事。

258

肆、財務狀況

一、列表並說明公司最近三年度財務比率之分析，與同類別上市公司及未上市同業財 – 務比率之比較分析應包括財務結構、償債能力、經營能力及獲利能力 ( 一 ) 選擇採樣公司之說明

晶彩科技主要業務內容為製造與銷售薄膜電晶體顯示器 (TFT-LCD) 面板及彩色濾光片自動光學檢測設備之相關產品廠商，經檢視其相關產業及同業資料，國內上市公司中並無生產類似產品之公司，而上櫃公司均豪精密股份有限公司 ( 以下簡稱均豪 ) 主要生產 IC 封裝設備及平面顯示器製程設備，上櫃公司東捷科技股份有限公司 ( 以下簡稱東捷 ) 主要生產薄膜電晶體顯示器之檢測整修設備、自動化設備與製程設備之設計、製造及銷售等，另興櫃公司由田新技股份有限公司 ( 以下簡稱由田 ) 主要生產 IC 載板及 TFT-LCD 檢測之自動光學檢測設備，因該公司與上述公司主要產品相似，故選擇此三家公司作為採樣公司進行比較分析，另同業之財務比率則是參考財團法人金融聯合徵信中心出版「中華民國台灣地區主要行業財務比率」中「精密儀器製造業」之資料。

( 二 ) 與同業別公司財務比率之比較分析

分析項目	分析項目	年度公司	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料
			93 年	94 年	95 年
財務結構	負債佔資產比率(%)	晶彩	35.63	58.64	35.54
		均豪	37.82	37.82	48.18
		東捷	43.34	38.23	24.62
		由田	51.72	61.83	30.03
		同業	45.77	40.61	－
	長期資金佔固定資產比率(%)	晶彩	959.15	191.35	360.29
		均豪	3,074.90	2,528.91	625.65
		東捷	443.36	357.63	638.89
		由田	338.60	428.92	567.11
		同業	1,919.39	1,937.98	－
償債能力	流動比率(%)	晶彩	209.45	155.33	375.89
		均豪	182.75	174.28	169.55
		東捷	244.44	298.92	472.51
		由田	237.81	164.44	327.20
		同業	135.40	157.70	－
	速動比率(%)	晶彩	132.53	74.88	295.30
		東捷	164.05	185.50	351.39
		由田	160.16	107.89	219.29
		均豪	152.43	144.42	133.39

259

分析項目	分析項目	年度公司	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料
			93 年	94 年	95 年
		同業	78.10	86.20	－
	利息保障倍數(倍)	晶彩	(2.93)	(15.65)	17.56
		均豪	19.94	38.59	109.95
		東捷	174.00	70.00	103.06
		由田	41.00	41.00	43.00
		同業	1,847.20	1,909.00	－
經營能力	應收帳款週轉率 (含票據)(次)	晶彩	5.56	1.76	4.11
		均豪	2.55	2.45	3.27
		東捷	2.58	2.45	2.85
		由田	4.74	2.74	3.75
		同業	5.20	5.40	－
	存貨週轉率 (次)	晶彩	4.80	1.50	4.75
		均豪	4.48	6.10	7.62
		東捷	2.15	2.18	3.23
		由田	3.66	2.88	4.02
		同業	2.70	2.90	－
	固定資產週轉率(次)	晶彩	10.75	0.89	3.43
		均豪	31.01	32.07	18.72
		東捷	5.57	5.82	7.17
		由田	6.72	8.68	9.73
		同業	1.60	1.90	－
	總資產週轉率(次)	晶彩	0.72	0.32	0.77
		均豪	0.66	0.81	1.31
		東捷	0.83	0.98	0.92
		由田	1.31	0.94	1.26
		同業	0.60	0.60	－
獲利能力	股東權益報酬率(%)	晶彩	3.42	(36.33)	35.77
		均豪	10.96	18.06	20.08
		東捷	33.27	30.31	38.48
		由田	61.23	40.30	41.59
		同業	26.90	26.20	－
	營業利益佔實收資本額比率(%)	晶彩	(1.78)	(27.05)	44.14
		均豪	14.82	17.04	29.83
		東捷	71.16	55.66	83.10
		由田	94.16	60.01	90.50
		同業	(13.80)	(26.52)	－
	稅前利益佔實收資本額比率(%)	晶彩	(2.07)	(26.78)	40.93
		均豪	13.05	21.68	39.73
		東捷	61.50	53.22	81.85

260

分析項目	分析項目	年度公司	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料
			93 年	94 年	95 年
		由田	92.70	56.55	91.74
		同業	(26.50)	(25.90)	－
	純益率(%)	晶彩	2.51	(48.83)	18.58
		均豪	9.85	12.54	12.31
		東捷	18.78	17.00	22.40
		由田	17.30	13.63	14.81
		同業	(27.10)	(22.80)	－
	每股稅後盈餘(元)(註1)	晶彩	0.30	(2.70)	5.18
		均豪	1.09	2.11	3.64
		東捷	3.63	4.42	8.38
		由田	5.07	5.44	9.98
		同業	－	－	－
現金流量 (註2)	現金流量比率(%)	晶彩	－	－	－
		均豪	2.31	37.68	6.21
		東捷	－	61.97	－
		由田	26.59	－	8.72
		同業	(12.30)	(33.20)	－
	現金流量允當比率(%)	晶彩	－	－
		均豪	33.84	112.57	111.37
		東捷	－	－	1.71
		由田	86.35	26.28	－
		同業	－	－	－
	現金再投資比率(%)	晶彩	－	－	－
		均豪	1.19	20.16	0.34
		東捷	－	247.36	－
		由田	13.05	－	－
		同業	(7.60)	(14.40)	－

資料來源： 1. 上述公司 93 及 94 年度經會計師查核之財務報告， 95 年度經公開資訊站公告之財務資料。
一般同業之資料係取自「財團法人金融聯合徵信中心」編輯之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」中「精密儀器製造業」之財務比率。
註 1 ：每股盈餘係依當年度公司流通在外加權股數計算之每股盈餘。註 2 ：營業活動淨現金流量為負數則不予計算。註 3 ：以上各項比率之計算公式，列示於下：

261

1. 財務結構

(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額
(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額

2. 償債能力

(1) 流動比率＝流動資產／流動負債
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用稅前純益／本期利息支出

3. 經營能力

(1) 應收款項週轉率＝銷貨淨額／平均應收款項淨額
(2) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨淨額
(3) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／平均固定資產淨額
(4) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額

4. 獲利能力

(1) 股東權益報酬率＝稅後純益／平均股東權益淨額
(2) 營業利益佔實收資本額比率＝營業利益／期末實收資本額
(3) 稅前純益佔實收資本額比率＝稅前純益／期末實收資本額
(4) 純益率＝稅後純益／銷貨淨額
(5) 每股稅後盈餘＝（稅後純益－特別股股利）／加權平均已發行普通股股數

5. 現金流量

(1) 現金流量比率＝營業活動現金流量／流動負債
(2) 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金股利）
(3) 現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金）

262

1. 財務結構

35.63% 58.64% 35.54% 94 該公司最近三年度負債比率分別為、及，其中年度負債比率增加，主要係因營運所需購置土地、廠房及機器設備而向銀行借款，長期負債增加 105,368 仟元，故負債比率較 93 年度增加， 95 年度負債比率較 94 年下降主要係因營運規模擴大營收較 94 年增加 686,299 仟元及辦理現金增資實收 370,000 仟元，使致現金、應收帳款及存貨隨之上升，另增加 - 金融資產受益憑証之投資，此四項因營運活動而增加之資產共計 570,838 仟元，另因為配合營運規模持續擴大而購置土地 85,000 仟元，故使得 95 年度之 35.54% 93 負債比率下降至。與同業相較，年度低於所有採樣公司及同業水 94 準，年度在該公司因擴廠需求而致負債增加之情況下，使負債比率僅低於 95 由田而高於所有採樣公司及同業水準，年度則高於東捷及由田低於均豪。

959.15% 191.35% 該公司最近三年度長期資金佔固定資產比率分別為、 360.29% 94 93 及，年度該比率較年度減少，係由於該公司購置土地、廠房及 94 93 機器設備，且固定資產增加比例較長期資金增加比例為高，致使年度較 95 年度大幅下降。年度則因辦理現金增資致股本增加，且在獲利挹注之下資 94 本公積及累積盈餘隨之增加，使得長期資金大幅上升，故該比率較年度提 93 升。與同業相較，該公司長期資金佔固定資產比率年度除較均豪及同業水 94 95 準為低外，皆遠高於東捷及由田，年度及年度則因購置土地、廠房及機器設備，使固定資產明顯增加，致長期資金佔固定資產比率均低於採樣同業及同業水準。

整體而言，該公司負債比率呈逐年改善的趨勢，而長期資金占固定資產 94 95 100.00% 之比率於及年度雖然大幅下降，惟仍大於，顯示該公司並無以短期資金支應固定資產支出之情事，故該公司財務結構應屬允當。 2. 償債能力

209.45% 155.33% 375.89% 該公司最近三年度流動比率分別為、及，速動 132.53% 74.88% 295.30% 94 比率分別為、及。該公司流動比率及速動比率除 94 年度下降外，其餘皆呈現上升趨勢，主要係因年度營業虧損導致淨現金流出 96,417 仟元並增加短期借款 22,600 仟元，故流動資產減少、流動負債增加 93 95 因此流動比率及速動比率較年度下降，而年度該公司在營收逐年大幅成長以及營業規模逐漸擴大下，使應收帳款及存貨備貨逐年增加，另一方面則 95 因營業獲利逐年成長及年度辦理現金增資，使營運資金增加、流動資產增 94 93 加因此流動比率及速動比率較年度提升。與同業相較，該公司年度流動比率低於東捷及由田高於均豪及同業水準，速動比率則低於所有採樣公司但 94 高於同業水準，故所需之營運資金相對較少；年度流動比率及速動比率均

263

95 低於所有採樣公司及同業水準，年度因營業規模逐漸擴大，營收及獲利較前年度大幅成長，營運資金、應收帳款及存貨備貨均增加，致流動比率及速動比率除低於東捷外，均高於其他採樣公司。

該公司最近三年度利息保障倍數分別為 (2.93) 倍、 (15.65) 倍及 17.56 倍， 94 93 94 94 年度呈負成長趨勢，主要係因該公司及年度為均為稅前虧損所致， 93 年度營收較年度減少，同時因擴廠及營運所需而增加長短期借款，因此利 94 93 95 息支出增加，年度利息保障倍數較年度負成長，而年度因營收大幅成 94 332.26% 94 長，稅前淨利由虧轉盈較年度增加，故利息保障倍數較年度成長。與同業相較，該公司最近三年度之利息保障倍數低於所有採樣公司及同業水準。

100% 整體而言，該公司最近三年度流動比率均維持在以上水準，且在 95 獲利逐年提升下，使其年度衡量償債能力之指標皆呈提升之趨勢，故該公司整體償債能力應屬允當。

3. 經營能力

5.56 1.76 4.11 該公司最近三年度應收帳款週轉率分別為次、次及次，呈 94 93 94 波動現象，年度應收帳款週轉率較年度下降，主要係因該公司年度尚 93 95 屬業務開拓時期，營收較年度下滑，因此應收帳款週轉率低，而年度應 94 95 收帳款週轉率較年度提升，主要係因年度銷貨大幅成長，成長幅度大於 94 應收帳款增加的幅度，因此應收帳款週轉率較年度上升。與同業相較，除 94 93 95 年度低於所有採樣公司及同業水準外，與年度皆優於所有採樣公司及同業水準，顯見該公司之應收帳款管理能力尚稱良好。

4.80 1.50 4.75 該公司最近三年度存貨週轉率分別為次、次及次，呈波動現象，該公司係屬訂單式生產，自接獲訂單即投入相關成本，於機台完成後 94 93 亦需配合客戶之建廠規劃而交運機台。該公司年度存貨週轉率較年度 94 低，主要係年度營收下降致使相關成本隨之下降，另因配合產銷計畫，積 95 94 極備料而使期末存貨庫存增加，故存貨週轉率下降。年度存貨週轉率較 95 年度為高，主要係年度營業規模擴大相關之營業成本隨之上升，且營業成 95 94 本上升之幅度大於存貨淨額增加之幅度，故年度存貨週轉率較年度提 93 升，顯見該公司存貨控管情形尚屬良好。與同業相較，該公司年度存貨週 94 轉率優於採樣公司及同業水準，年度因營收下降使致相關成本隨之下降， 95 故低於所有採樣公司及同業水準，年度則低於均豪優於東捷及由田。

10.75 0.89 3.43 該公司最近三年度固定資產週轉率分別為次、次及次，呈 94 波動現象。年度下降係因該年度營收下滑，同時購置土地、廠房及機器設 95 備，固定資產淨額增加所致，年度則因營收大幅成長而致固定資產週轉率

264

93 上升。與同業相較，該公司年度除低於均豪外，皆優於東捷、由田及同業 94 95 水準，及年度則為配合營業規模購置固定資產而低於所有採樣公司及同業水準。

0.72 0.32 0.77 94 該公司最近三年度總資產週轉率分別為次、次及次，年度總資產週轉率下降，主要係因該公司營收下滑，固定資產淨額增加所致， 95 94 年度總資產週轉率較年度上升主要係因該年度營收大幅成長，應收帳款 93 增加及辦理現金增資，使總資產大幅提升所致。與同業相較，該公司年度 94 略低於東捷及由田，而優於均豪及同業水準，年度低所有採樣公司及同業 95 水準，年度低於由田及均豪，優於東捷。

整體而言，該公司在整體經營能力衡量上，因最近三年度公司業績處於成長期，而增購土地、擴建廠房與購置新設備，致固定資產週轉率及總資產 94 週轉率較低，應收帳款週轉率及存貨週轉率則除年度因受營收影響較其他同業低以外，均可維持在採樣公司及同業水準，故該公司之經營能力尚屬允當。

4. 獲利能力

該公司最近三年度股東權益報酬率分別為 3.42% 、 (36.33)% 及 35.77% ，營業利益佔實收資本額比率及稅前利益佔實收資本額比率分別為 (1.78)% 、 (27.05)% 、 44.14% 及 (2.07)% 、 (26.78)% 、 40.93% ，另最近三年度純益率及每股稅後盈餘分別為 2.51% 、 (48.83)% 、 18.58% 及 0.30 元、 (2.70) 元、 5.18 元， 94 95 上述指標年度皆呈現下降、年度上升的趨勢，主要係因該公司營收及獲 94 95 94 利年度下滑，而年度成長。年度主要係因該公司仍處於起步階段，於 94 8 94 年月辦理現金增資，致度股東權益、實收資本額及流通在外股數增加， 93 95 因此該公司在整體獲利能力較年下降的情形下，該等比率呈下降現象。年度在經過國內各面板大廠測試及認證後，其產品獲得國內市場之認同，故在營運規模快速成長下，其獲利能力逐漸顯現，經濟規模效益持續顯現，毛利率提升，致股東權益報酬率、營業利益佔實收資本額比率、稅前利益佔實收資本額比率、純益率及每股稅後盈餘均呈現成長。與同業比較，其股東權 93 94 95 益報酬率及年度低於所有採樣公司及同業水準，年度則低於東捷及由 93 94 田，優於均豪。營業利益佔實收資本額比率及年度低於所有採樣公司， 95 優於同業水準，年度則低於東捷及由田，優於均豪。稅前利益佔實收資本 93 94 額比率年度低於所有採樣公司，優於同業水準，年度低於所有採樣公司 95 93 及同業水準，年度低於東捷及由田，略優於均豪。純益率年度低於所有 94 95 採樣公司，優於同業水準，年度低於所有採樣公司及同業水準，年度則 93 94 低於東捷，優於由田及均豪。每股稅後盈餘及年度低於所有採樣公司， 95 而年度低於東捷及由田，優於均豪。

265

93 94 故綜上所述，該公司獲利能力因及年度該公司仍處於起步階段，營 95 業規模較同業小，故各衡量比率較採樣公司低，而年度該公司營收大幅成長獲利明顯提升，各衡量比率皆較前二年度提升，整體而言該公司獲利能力尚屬良好。

5. 現金流量

92 11 92 11 現金流量比率方面，由於該公司自年月之前屬創業期間，自年 93~95 月後開始主要營業活動並重要之營收，該公司年度因屬營運擴張成長 93 95 期，來自於營業活動之現金流量均為淨現金流出，及年度因為營運規模 94 93~95 擴大，應收帳款增加及備料增加，年度因當年度產生營業淨損，故年度來自營業活動之淨現金大幅流出，因此無法計算現金流量亦無法與同業相較。

( 三 ) 以科技事業申請股票上市者，應另列明其最近一會計年度及最近期財務報告之淨值，暨評估其申請上市年度及未來一年度淨值繼續達實收資本額三分之二以上之可能性

該公司 95 年度淨值為新台幣 680,351 仟元，達實收資本額新台幣 380,000 179.04% 96 仟元的。根據該公司年上半年度經會計師查核簽證之財務報告， 96 年上半年度淨值為 700,626 仟元，佔實收普通股股本 380,000 仟元之 184.38% 96 TFT-LCD 。在市場普遍預期年度將呈現成長趨勢的情況下，該 96 97 公司年及年度淨值達實收資本額三分之二以上之，應屬無虞。

二、最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證、重大承諾及資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對申請公司財務狀況之影響 ( 一 ) 背書保證

該公司訂有「背書保證作業辦法」，並經董事會及股東會通過，作為該公司背書保證之依據。經參閱該公司最近三年度及截至最近期止之董事會議記錄及經會計師查核簽證之財務報告，該公司並無為他人背書保證之情事。 ( 二 ) 重大承諾事項

經參閱該公司最近三年度及最近期會計師查核簽證或核閱之財務報告、相關帳冊及董事會議記錄，該公司最近三年度及截至最近期止之重大承諾事項如下：

266

年度	重大承諾事項
93 年度	無
94 年度	無
95年度	1.該公司民國九十四年度以「7.5代廠薄膜電晶體(TFT)面板自動光學缺陷檢測設備」申請經濟部「主導性新產品開發輔導計畫」補助，業經經濟部審核通過，核定補助金額為10,000 仟元。依據合約規定該公司執行此計畫，所取得之知識、技術及各種智慧財產權，歸屬該公司所有，該公司有義務配合經濟部於此計畫執行期滿五年內提供計畫執行成效之相關資料。民國九十五年度及九十四年度該公司認列補助收入金額分別為1,974仟元及8,000仟元。 2.該公司與富泰營造股份有限公司簽訂廠房新建工程合約，合約金額共計102,000仟元。此合約執行期間自民國九十五年十二月十一日至九十六年六月十八日止。截至民國九十五年十二月三十一日止，尚未履約之工程款約92,286 仟元。
96年上半年度	該公司與富泰營造股份有限公司簽訂廠房新建工程及廠房機電設施新建工程合約，合約金額共計147,800仟元。此合約執行期間自民國九十五年十二月十一日至九十六年六月十八日止，且並經該公司之驗收核可。截至民國九十六年六月三十日止，新建工程已完工，因該公司尚在驗收階段，尚未支付之工程款約55,051 仟元。

資料來源：晶彩科技提供

( 三 ) 資金貸與他人

該公司訂有「資金貸與他人作業程序」，並經董事會及股東會通過，作為該公司資金貸與他人之依據。經參閱該公司最近三年度及截至最近期止之董事會議記錄及經會計師查核簽證之財務報告，該公司並無資金貸與他人之情事。

( 四 ) 衍生性金融商品交易

該公司訂有「取得或處分資產處理程序」，並經董事會及股東會通過，以作為從事衍生性金融商品交易之依據。經參閱該公司最近三年度及截至最近期止之董事會議記錄及經會計師查核簽證之財務報告，該公司並無衍生性金融商品交易之情事。

( 五 ) 重大資產交易

該公司已於「取得或處分資產處理程序」中訂定重大資產交易之作業準則，並經董事會及股東會通過，以作為取得或處分資產交易之依據。該公司 93 年度並無取得或處分資產金額達實收資本額百分之二十或新台幣一億元以 94 95 上之交易，、年度重大資產交易情形列示如下：

267

財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	價款支付情形	交易對象	取得目的及使用情形
土地及建物	94年6月	119,875,560 (未含建物營業稅 $560,890)	94/6/16	11,987,556	台灣旭開理股份有限公司	營運使用
			94/6/21	11,987,556
			94/7/12	11,987,556
			94/7/20	83,912,892
土地	95年6月	85,000,000	95/6/22	8,500,000	新竹市第一信用合作社	營運使用
			95/7/18	25,500,000
			95/7/26	25,500,000
			95/8/8	25,500,000

資料來源：該公司提供

94 5 該公司為因應公司營運發展之所需，於年月經董事會同意購買新竹 176 94 6 縣竹北市泰和路號地段上之土地及建物乙事，並於年月向台灣旭開 94 9 94 理購買此一地段，於年月完成搬遷之事宜。該公司年下半年度接獲 7.5 7.5 客戶較大量之訂單，且奇美有代廠之建廠計劃，其代廠之機台設備需要較大之生產空間，為解決生產空間嚴重不足之需求及企業永續發展，該公司積極覓地擴廠，規劃購地自建之方案；該公司購買位於新竹縣竹北市台元 34 71 段號及號相關地號之土地，主要係解決生產空間不足，為擴建新廠用， 96 以符合未來需求，且該地段之新建廠房預計於年下半年度完工。

綜上所述，最近三年度及截至最近期止該公司並無背書保證、資金貸與他人及衍生性金融商品交易之情事，重大承諾事項乃因營運需要而產生，而重大資產交易係為公司營運發展之所需，且為解決生產空間不足而發生之交易，故上述情事對該公司財務狀況尚無重大影響。

三、列明擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益並評估其可行性 (一)擴廠計畫及資金來源、工作進度
擴廠計畫之目的

TFT-LCD 晶彩科技鑑於近年來平面顯示器產業持續成長，積極投入面板產業的 Array 段薄膜電晶體製程、 Color Filter 段彩色濾光面製程及 Cell 段面板組立製程的檢測、量測、修補設備之研發製造，目前在檢測、量測、修 4.5 5 5.5 6 7.5 TFT-LCD 補設備已具有代、代、代、代、代等廠的出貨實機，由於產業為追求成本優勢需不斷進行新世代的生產技術與製程開發，設備供應商 7.5 亦需配合新技術、新製程，開發相關設備。目前該公司已經進入代製程、 8 代製程亦積極佈局中，相關機台體積在配合玻璃基板的尺寸下，需要更大的容納與作業空間，除了佈局平面顯示器產業之檢測量測修補設備的製造

268

外，亦將所開發的核心技術利用在其他產業上，目前積極開發的設備包括半導體及太陽能電池製造廠所需的檢測、量測設備及利用雷射技術的雷射割槽製程設備，使得目前原有竹北市泰和路廠區空間已不敷使用。因此，積極規劃於竹北地區擴建新廠，以符合未來需求。

資金來源及工作進度

本次擴廠計畫包括購置土地新台幣 85,000 仟元及發包興建廠房、機電消防設備，初步估計所需花費之興建成本為新台幣 150,000 仟元，所需資金總額約為新台幣 235,000 仟元，除以公司自有資金支應外，並向金融機構配合辦理貸款。

該公司已於 95 年 6 月購置竹北市台元段土地 7,644 平方公尺，並規劃擴建新廠，以符合未來需求； 95 年 12 月與富泰營造 ( 股 ) 公司簽訂廠房新建工程， 96 年 3 月再與富泰營造 ( 股 ) 公司簽訂廠房機電設施新建工程合約，合約金額共計 147,800 仟元，約定自 95 年 12 月開工，預計至 96 年 6 月 18 日前完成工程，並經該公司驗收核可，且取得本工程及相關水電、電信、空調、消防設施之 96 使用執照。目前新建工程已完工，因該公司尚在驗收階段，預計年下半年度完工驗收。

( 二 ) 預計可能產生效益

96 該公司預計於竹北市台元段興建廠房以擴增產能，廠房預計年下半年度完工，新廠完成後除計劃擴大組裝生產作業規模，加強人員與零組件管理外，並規劃在原新泰路廠區發展半導體及太陽能電池製造廠所需的檢測、量測設備等新事業，以增加該公司競爭力，提高營運規模。規劃中工廠組裝區面積約達 1,100 坪，完工後連同原廠區組裝區面積將可達 1,680 坪，較目前所 580 189.66% 300 800 使用坪增加，另規劃有坪倉庫及坪辦公區，可配合組裝產能增加後，相關零組件存放及人員增加所需空間。 ( 三 ) 本次計畫之可行性評估

1. 廠房興建之可行性

95 6 該公司已於年月向新竹第一信用合作社購置竹北市台元段土地 7,644 平方公尺，規劃新建廠房，經評估後與富泰營造簽訂廠房新建與機電 95 12 96 設備工程合約，年月工程陸續發包，目前新建工程已完工，預計年下半年度完工驗收，故該公司此次興建廠房計劃應屬可行。

生產技術與人力資源

TFT-LCD 該公司為檢測、量測及修補設備之研發及銷售公司，擁有獨立自主之生產技術，自行培養研發專才，因此技術來源尚屬無虞。技術傳承方 ISO-9001 面，該公司已通過國際品質認證，其所開發之技術及生產作業，凡

269

舉製程、工作方法、測試、品管、設備保養維修等相關作業手冊，均有書面文件並保存完整，以有效累積豐富的製造技術及生產經驗，並確保技術傳承及未來的發展；人才培養方面，該公司已陸續招募研發及製程技術方面人才，先行培訓，以因應量產規劃，故就生產技術取得與人才培訓，本次計劃應屬可行。

3. 市場需求

隨著平面顯示器製造廠大量的擴產，尤其是韓國及台灣的製造廠，為了要增加競爭力及因應隨著世代的增加而大幅增大的設備體積，各家廠商逐漸將設備掌握設備的規格及推動本土化。近年來韓國平面顯示器製造廠推動設 60% 備本土化非常成功，檢測、量測、修補設備本土化比例已經超過，韓國的設備商甚至成功的切入台灣的市場，以擴大其設備製造的經濟規模。台灣 2006 自年起為了增加平面顯示器製造的競爭力，政府亦大力推動設備本土化，尤其是奇美電子及友達光電，逐漸篩選出國內合格的設備供應商，檢測、 50% 量測、修補設備的本土化已經超過，國外的設備競爭廠商因成本較高且無法與台灣平面顯示器製造廠密切合作而逐漸喪失競爭力，相關設備市場需求殷切。

該公司除了佈局平面顯示器產業之檢測、量測、修補設備的製造外，亦將所開發的核心技術利用在其他產業上，包括太陽能電池製造廠所需的檢測量測設備及利用雷射技術的雷射割槽製程設備。太陽能電池製造廠所需的檢測量測設備及利用雷射技術的雷射割槽製程設備，其技術與目前的平面顯示器產業之檢測量測修補設備技術差異不大，該公司已經成功開發部份設備及 96 獲得客戶的認證，年起已陸續量產出貨。

綜上所述，檢測、量測、修補設備市場需求將迅速成長，該公司本次擴建廠房，增加產能以因應未來市場需求應屬可行。

四、轉投資事業

( 一 ) 列明轉投資事業概況並評估重要轉投資事業 ( 持股比例達 20% 以上或帳面金額或原始投資金額達新台幣伍仟萬元以上 ) 最近年度之營運情形及獲利能力

270

1. 轉投資事業概況

單位 : 新台幣仟元

轉投資事業名稱	主要營業項目	原始投資	原始投資	原始投資	每股面額 (元)	投資年度	會計處理方法	96年6月30日投資情形	96年6月30日投資情形	96年6月30日投資情形	96.06.30股權淨值 (或市價)
		金額 (仟元)	股數 (仟股)	持股比率(%)				金額 (仟元)	股數 (仟股)	持股比率(%)
鑫豪科技(股)公司	從事光學及精密儀器之製造及零售等	8,000	800	40.00	10	93	權益法	13,000	1,300	34.12	3,597
華康半導體(股)公司	從事矽晶圓太陽電池生產設備之研發與製 ~~造~~	40,000	4,000	44.44	10	96	權益法	40,000	4,000	26.67	37,736

資料來源：晶彩科技提供

該公司截至 96 年 6 月 30 日止長期股權投資金額總計為 41,333 仟元，佔實收資本額 380,000 仟元之 10.88% ，該公司章程第四條載明，該公司轉投資總 40% 額不得超過實收資本額。

2. 重要轉投資事業投資過程

96 6 30 20% 該公司截至年月日止持股比例達以上或帳面金額或原始投資金額達新台幣伍仟萬元以上之轉投資事業計有鑫豪科技 ( 股 ) 公司及華康半導體 ( 股 ) 公司，茲分別將其投資目的及過程說明如下：

(1) 鑫豪科技 ( 股 ) 公司 ( 以下簡稱鑫豪科技 )

該公司為掌握優秀技術人才，適時拓展電子材料領域之發展，以進 93 4 22 行垂直整併之投資策略，年月日董事會決議通過，以每股面額 10 元，認購鑫豪科技 800 仟股，投資金額為 8,000 仟元，佔鑫豪科技實收資本額 20,000 仟元之 40.00% ； 94 年度鑫豪科技辦理現金增資 1,500 仟 94 11 16 股，該公司經年月日董事會決議參與本次現金增資認購，惟考 500 量實際資金情況與投資管理方便等因素，認購仟股，使增資後合計持有鑫豪科技 1,300 仟股，投資金額為 13,000 仟元。

鑫豪科技主要從事 CCD/CMOS 工業相機、機器視覺子系統 (DSP or FPGA-based) 等相關產品的開發，產品可運用於工業檢測、醫學影像、國防與監控等領域。

(2) 華康半導體 ( 股 ) 公司

該公司為掌握優秀技術人才，因應產業趨勢，適時拓展電子科技之領域，並使公司業務及產品之發展愈臻多元，以達成營運績效最大化之管理規劃， 95 年 11 月 16 日董事會決議投資太陽能相關產業之公司 40,000 仟元。 96 年 02 月 24 日參與華康半導體 ( 股 ) 公司發起人會議，以每股面額 10 元，認購 4,000 仟股，投資金額為 40,000 仟元，佔華康半導體實收資本額 90,000 仟元之 44.44% 。

271

華康半導體主要從事矽太陽電池製程設備之研發、銷售等，主要規劃開發製程設備包括化學氣相沈積 (PE-CVD) 機台、擴散爐機台 (Diffusion Furnace) 及高溫燒結 (RTP,Sintering) 機台等，並代理進口次要之製程機台，以達到提供太陽能電池製造廠商 Turn-Key 解決方案的設備供應商。

綜上所述，該公司之重要轉投資案均依照該公司內部控制制度與「取得或處分資產處理作業程序」規定辦理，由管理部門依據市場發展趨勢、營運需求及投資現況等因素綜合評估分析後，經權責主管及董事會之核准，其投資過程尚屬允當，並無重大異常情事。

3. 重要轉投資事業股權變動情形


轉投資事業	主要股東	原始投資		股權變動			期末餘額
		股數 (仟股)	持股比例(%)	年度	股數 (仟股)	金額 (仟元)	股數 (仟股)	帳面金額	持股比例(%)
鑫豪科技 (股)公司	晶彩科技、蔡明哲、邱俊豪、劉錫鑫	800	40.00	94年度	500	5,000	13,000	3,597	34.12
華康半導體(股)公司	晶彩科技、錢家錡、單希基、周淑真	40,000	44.44	96年度	0	0	40,000	37,736	26.67

(1) 鑫豪科技 ( 股 ) 公司

該公司近年來逐年增加對鑫豪科技之投資金額，主要係該公司基於 96 6 30 產銷分工之佈局及進行垂直整併等考量，截至年月日止，該公司總計投資 13,000 仟元，茲將其股權變動情形說明如下：

94 該公司年度因轉投資鑫豪科技仍處於創業期間，為因應轉投資未 500 來營運發展需求，參與現金增資認購仟股，使增資後合計持有鑫豪科技 1,300 仟股，投資金額為 13,000 仟元，佔鑫豪科技實收資本額 35,000 37.14% 96 3 仟元之；年月鑫豪科技為引進策略性投資人，辦理現金增資 3,100 仟元，該公司全數放棄認購，增資後資本額為 38,100 仟元，該公司 34.12% 持股降至。

(2) 華康半導體 ( 股 ) 公司

96 5 年月因轉投資華康半導體為未來營運發展需求及引進策略性投資人，辦理現金增資 60,000 仟元，該公司考量本身擴廠及營運週轉之資金需求，全數放棄認購，增資後資本額為 150,000 仟元，該公司持股降至 26.67% 。

4. 對轉投資事業之管理政策

該公司為即時掌握被投資公司之經營成果，對採權益法之轉投資公司，爭取擔任董事席次指派代表人參與董事會議，並要求轉投資公司每季提供自結報表，以掌握轉投資事業重大決策及經營情況。

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最近三年度認列投資損益金額及股利分配情形（海外轉投資事業一併列明獲利匯回金額）

利匯回金額）
	單位：新台幣仟元
轉投資事業	認列之投資損益金額
	93 年度	94 年度	95 年度	96 年上半年度
鑫豪科技(股)公司	(278)	(3,905)	(4,355)	(1,906)
華康半導體(股)公司	−	−	−	(2,264)

資料來源：晶彩科技最近三年度及 96 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告

(1) 鑫豪科技 ( 股 ) 公司

93 94 鑫豪科技目前尚處於創業期間，營運績效尚未顯現，最近、、 95 年度稅後純益 ( 損 ) 分別為 (696) 仟元、 (9,792) 仟元、及 (11,727) 仟元； 96 年上半年度依公司自結報表稅後純益 ( 損 ) 為 (5,347) 仟元，該公司均依投資比例認列投資損失，另截至目前尚無股利分配情形。

(2) 華康半導體 ( 股 ) 公司

96 3 華康半導體成立於年月間，目前尚處於創業期間，營運績效尚未顯現； 96 年上半年度依公司自結報表稅後純益 ( 損 ) 為 (8,490) 仟元，另截至目前尚無股利分配情形。

轉投資事業給付申請公司技術報酬金情形：無。
重要轉投資事業最近年度營運情形及獲利能力

95 該公司重要轉投資事業年度營運及獲利情形詳如下表所示：

單位：新台幣仟元

轉投資事業	95 年度	95 年度	95 年度	95 年度
	營業收入	營業利益	稅後淨利	股權淨值
鑫豪科技(股)公司	2,076	(13,076)	(11,727)	12,786
華康半導體(股)公司	－	－	－	－

資料來源：晶彩科技 95 年度經會計師查核簽證之財務報告

(1) 鑫豪科技 ( 股 ) 公司

95 鑫豪科技係該公司基於產業分工及垂直整合需求而投資，截至年 12 31 月日止仍為在創業期間，主要致力於資金籌措、財務規劃、招募與訓練員工、產品研究、開發與試產等活動，尚未產生主要產品營業收入。 95 年度之營業收入 2,076 仟元，營業淨損 13,076 仟元，稅後淨損 11,727 仟元，股權淨值則為 12,786 仟元，顯示其投資效益尚未顯現。 (2) 華康半導體 ( 股 ) 公司

96 3 華康半導體年月間正式成立，目前尚在研發階段。

273

( 二 ) 發行人已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應敘明其投資情況與最近三年度認列投資損益金額、獲利匯回金額，並評估其對發行人財務狀況之影響 96 6 30
截至年月日止，該公司並無已赴或擬赴大陸地區從事間接投資
之情事。
( 三 ) 申請公司申請上市日前尚未完成之投資案，其預估總投資金額佔最近一年度 20%
實收資本額以上，或逾新台幣五億元者，應詳加評估說明該公司截至股票申請上市日止，尚無經董事會決議通過其總投資金額佔 20%
最近一年度實收資本額達以上，或逾新台幣五億元之未完成投資案。
五、公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告有未經會計師簽證者，應洽會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報告之影響表示意見

該公司非屬公營事業，故本項查核不適用。

六、金融事業申請股票上市，應列明其備抵提列情形，並評估其是否足額該公司非屬金融事業，故本項查核不適用。

274

伍、承銷商得視發行人所營事業性質，委請在技術、業務，財務等方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及未來發展，進行比較分析，並本獨立公正立場出具審查意見，俾利評估

無。

275

陸、法令之遵循及對公司營運影響

經取得本承銷商委任陳世英法律事務所陳世英律師出具之法律意見書，針對該公司是否違反相關法令規章，董監大股東、負責人及經營階層等相關人員是否違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使，專利權是否侵權，繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，以及重大勞資糾紛或污染環境事件表示意見，茲將其意見書及本承銷商評估對公司營運影響彙總如下：一、是否違反相關法令規章

( 一 ) 申請公司所屬行業之目的事業中央主管機關及影響申請公司所屬行業之重要法律與相關規章經參酌律師出具之法律意見書，該公司尚無違反該行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章之情事。 (二)申請公司最近五年度所有依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊，評估是否依其法令辦理

經參酌律師出具之法律意見書，並上網查詢公開資訊觀測站該公司所公 95 9 告申報事項，該公司自年月經金融監督管理委員會核准公開發行以來，皆依相關法令規章規定，定期或不定期向主管機關辦理應公告申報事項，並無重大異常之處，故該公司最近五年度所有依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊，尚依相關規定辦理。

(三)其他法令規章

經參酌律師出具之法律意見書，並取得該公司與主管機關之往來函文及相關聲明書，該公司尚無違反其他相關法令規章之情事。二、董事、監察人、大股東、負責人及經營階層等相關人員是否違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使

經取得律師出具之法律意見書，該公司董監、大股東、負責人及經營階層等相關人員尚無因違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務行使之情事。三、專利權是否侵權

本證券承銷商經取具該公司之聲明書，並參酌律師出具之法律意見書評估，該公司尚無專利權侵權之情事。

四、繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件

本證券承銷商經取具該公司之聲明書，並參酌律師出具法律意見書，該公司尚無繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。

五、重大勞資糾紛或污染環境事件

本證券承銷商經取具該公司之聲明書，並參酌律師出具法律意見書，該公司並無重大勞資糾紛或污染環境事件。

276

柒、評估是否有「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」有關上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標準審查意見

該公司並無「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」有關上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市之情事，其審查意見詳附件。

277

捌、評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定

一、評估是否符合集團企業申請股票上市之規定 ( 一 ) 所稱「集團企業」係指於申請上市會計年度及其最近一個會計年度內，與申請上市之公開發行公司彼此間具有控制或從屬關係之企業整體
具有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或從屬關係：
(1) 屬於母公司、子公司及聯屬公司關係者
- 經核閱該公司會計師查核簽證之財務報告，該公司轉投資包括鑫豪
- 科技 ( 股 ) 公司 ( 以下簡稱鑫豪科技 ) 及華康半導體 ( 股 ) 公司 ( 以下簡稱華康半導體 ) ，其並無形成母子公司或聯屬公司之情事。因此，並無依本款認定標準之集團企業。
(2) 申請公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者；或他公司直接或間接控制申請公司之人事、財務或業務經營者。所稱直接或間接控制其人事、財務或業務經營係指符合下列情事之一者： A. 取得對方過半數之董事席位者。
- B. 指派人員獲聘為對方總經理者。
- C. 依合資經營契約規定擁有對方經營權者。
- D. 為對方資金融通金額達對方總資產之三分之一以上者。
- E. 為對方背書保證金額達對方總資產之三分之一以上者。經查核，該公司並未直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經
- 營，或他公司直接或間接控制該公司之人事、財務或業務經營之情事。因此，並無依本款認定標準之集團企業。
(3) 申請公司與他公司相互投資各達對方有表決權之股份總數或資本額總額三分之一以上者，並互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者

經查核，該公司轉投資包括鑫豪科技及華康半導體，惟鑫豪科技及華康半導體並無投資該公司之情事。因此，並無依本款認定標準之集團企業。

申請公司與他公司間具有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或從屬關係。但申請公司檢具相關事證，證明無控制或從屬關係者，不在此限： (1) 申請公司與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同者。其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係在內經彙總該公司董事、監察人及總經理之三親等圖及轉投資情形之聲

明資料，該公司並無與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同者，故無符合本款認定標準之集團企業。

278

(2) 申請公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額，均有半數以上為相同之股東持有或出資者。

經彙總並分析該公司主要股東之轉投資事業及持股情形，並無依本款認定標準之集團企業。

(3) 對申請公司採權益法評價之他投資公司與其關係人總計持有申請公司超過半數之已發行有表決權股份者；或申請公司與其關係人總計持有申請公司採權益法評價之他投資公司超過半數之已發行有表決權股份者。

該公司並無對其採權益法評價之他投資公司；該公司採權益法評價之轉投資包括鑫豪科技及華康半導體，惟該公司與其關係人合計並未持有鑫豪科技及華康半導體超過半數之已發行有表決權股份，因此並無依本款認定標準之集團企業。

( 二 ) 集團企業應符合事項評估

同屬集團企業之有價證券已上市公司，除係依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第五條及第六條規定上市者外，其獲利能力於申請上市會計年度及其最近一個會計年度均能符合第四條所訂上市規定條件。但於該期間內雙方公司之進銷貨往來金額未達申請公司進銷貨總金額百分之十，或依據公司法、企業併購法辦理分割，其辦理分割之上市公司及分割受讓公司相互間進銷貨往來金額，未達分割受讓公司進銷貨總金額百分之三十者，不適用之。如係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因所造成者，得不適用之。

該公司並未有任何集團企業，故不適用本款規定。

同屬集團企業之有價證券已上櫃公司，除係屬公營事業之上櫃公司之外，其獲利能力於申請上市會計年度及其最近一個會計年度均能符合申請股票在櫃檯買賣之規定條件。但於該期間內雙方公司之進銷貨往來金額未達申請公司進銷貨總金額百分之十，或依據公司法、企業併購法辦理分割，其辦理分割之上市公司及分割受讓公司相互間進銷貨往來金額，未達分割受讓公司進銷貨總金額百分之三十者，不適用之。如係基於行業特性、市場供需狀況、府政策或其他合理原因所造成者，得不適用之。

該公司並未有任何集團企業，故不適用本款規定。

申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或主要商品，無相互競爭之情形。該公司並未有任何集團企業，故不適用本款規定。
申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，除各應就相互間之財務業務相關作業規章訂定具體書面制度，並經董事會通過外，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具書面，承諾日後有往來時必無非常規交易之情事。

279

該公司已定訂「關係人交易管理辦法」及「集團企業、特定公司作業程序」，並經董事會通過，以規範未來與集團企業公司間財務業務往來事宜。

其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較應無重大異常現象

該公司之財務業務狀況及「關係人交易管理辦法」及「集團企業、特定公司作業程序」與其他同業相較，並無異常之情形。

其對於銷售予集團企業公司之產品，應具有獨立行銷之開發潛力該公司並未有任何集團企業，故不適用本款規定。
申請上市會計年度及其最近二個會計年度之進貨或營業收入金額來自集團企業公司未超過百分之五十。但對於來自母、子公司之進貨或營業收入金額，或依據公司法、企業併購法辦理分割者，不適用之。如係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策性其他合理原因所造成者，得不適用之。該公司並未有任何集團企業，故不適用本款規定。
( 三 ) 屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市，除公營事業外，雖合於本準則有關規定，但不能符合下列各款情事，本公司認為不宜上市者，應不同意其股票上市

該公司並非屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市，故不適用本款規定。

二、評估是否符合建設公司申請股票上市有關規定評估該公司非屬建設公司，故不適用本款之評估。
三、評估是否符合投資控股公司、金融控股公司或其他特定組織型態公司申請上市之有關規定該公司非屬投資控股公司、金融控股公司或其他特定組織型態公司，故不適
用本款之評估。

280

玖、評估申請公司公司治理自評報告是否允當表達其公司治理運作情形 96 10 1 年月日後申請上市案件適用上述規定，目前尚不適用。
拾、對上列各項目有關證券承銷商評估報告完成日起，截至股票上市契約報經證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加以更新說明與評估；於股票上市用公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估。
該公司目前尚無上述所列情事。
拾壹、以投資控股公司或金融控股公司申請股票上市者，承銷商應就被控股公司或其子公司之所營事業性質，依第四、五、六、八、九、十、十一、十二、十三等項規定進行評估，出具各被控股公司或子公司之審查意見，再憑以出具綜合彙總意見
該公司非屬投資控股公司或金融控股公司申請股票上市，故不適用。

281

附件、依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」有關上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事之承銷商審查意見

項目			證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見
	正常	異常	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上市	備註
一、遇有證券交易法第156 條第一項第一款、第二款所列情事，或其行為有虛偽不實或違法情事，足以影響其上市後之證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。 (一)發行該有價證券之公司遇有訴訟或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 (二)發行該有價證券之公司遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計劃之重要內容，或退票，其結果足使公司財務狀況有顯著重大改變而影響市場秩序或損害公益之虞者。 (三)發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其上市後之證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。	�	�	經查閱該公司最近三年度及申請上市年度之董事會會議記錄、股東會會議記錄及經會計師查核或核閱之財務報告及與主管機關往來文件，截至評估日止，該公司並無訴訟或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。經查閱該公司最近三年度及申請上市年度之董事會會議記錄、股東會會議記錄及經會計師查核之財務報告，與主管機關往來文件、該公司相關契約之內容及財團法人金融聯合徵信中心查詢檢覆資料，該公司並無遇有重大災害、簽訂重要契約、發生特殊事故、改變業務計劃之重要內容或退票，其結果足使公司財務狀況有顯著重大改變，而影響市場秩序或損害公益之虞者。經查閱該公司最近三年度及申請上市年度之董事會會議記錄、股東會會議記錄及經會計師查核之財務報告，以及參酌公開說明書、與主管機關往來文件，並取得該公司之聲明書，該公司並無虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格而及於市場秩序或損害公益之虞者。綜上所述，該公司截至評估日止，並未有證券交易法第156 條第1 項第1 款至第3 款所列之情事。	是

282

項目			證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見
	正常	異常	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上市	備註
二、財務業務未能與他人公司獨立劃分者。依台灣證券交易所股份有限公司「有價證券上市審查準則補充規定」第八條第一項「財務或業務未能與他人獨立劃分」認定標準，逐項評估如下： (一)資金來源過度集中於非金融機構者。 (二)申請公司與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約，致生不利影響之虞者。 (三)與他人共同使用貸款額度而無法明確劃分者。但母子公司間共用貸款額度，不在此限。	�	�	經查閱該公司95 年度及96 年上半年度財務報告，該公司與台灣人壽保險(股)公司訂有購置設備借款合約，95/12/31餘額為2,011 仟元，佔當期長期借款餘額190,028 仟元之 1.06%，且該合約已於96/03/07到期，到期後未再續約，故並未有資金來源過度集中於非金融機構之情事。經參閱該公司目前仍有效之契約，該公司並未與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約，而有致生不利影響之虞。經查閱該公司95 年度及96 年上半年度財務報告及該公司之借款合約，並取得該公司出具之無與他人共同使用貸款額度之聲明書，該公司並無與他人共同使用貸款額度法明確劃分之情事。綜上所述，該公司並無財務或業務未能與他人獨立劃分者之情事。	是
三、有足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛或污染環境情事，尚未改善者。 (一)所規定「足以影響公司財務業務正常營運重大勞資糾紛」，係指下列情事之一： 1.發生重大勞資爭議者。 2.未依法提撥職工福利金，組織職工福利委員會者；或未依法按月提撥勞工退休準備金專戶儲存者。	�	�	經查閱主管機關來函、稅簽報告及相關帳冊，並未發現該公司有發生重大勞資爭議之情形。已取得主管機關核准設立職工福利委員會之函令、職工福利委員會章程、主管機關核准退休辦法、提撥退休基金或準備等函令、員工退休辦法及相關憑證，該公司已依規定辦理。	是

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	正常	異常	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上市	備註
3.因安全衛生設備不良而發生重大職業災害者；或違反勞工安全衛生法被處以部分或全部停工者；或設置危險性機械、設備未檢查合格者。但經申請由檢查核構複查合格者，不在此限。 4.積欠勞工保險保費及滯納金，經依法追訴仍未繳納者。 (二)所規定「足以影響財務業務正常營運之重大環境污染」，係指公司或其事業活動相關場廠有下列情事之一： 1.依法令應取得污染相關設置、操作或排放許可證而未取得者。 2.曾因環境污染，於申請上市會計年度或最近二會計年度，各該年度經環保機關按日連續處罰獲經限期改善，而未完成改善者。 3.有公害糾紛事件而無有效污染防治設備，或未能提供污染防治設備之正常運轉及定期檢修紀錄者。			經查核公司最近三年內並無因安全衛生設施不良而發生重大職業災害，或違反勞工安全衛生法被處以部分或全部停工者，或設置危險性機械、設備未檢查合格者之情事。經取得勞健保局回函，該公司無積欠勞健保費之情事。該公司為專業光學檢測設備製造商，無需設置防治污染設備。經取得該公司最近二年度及申請年度收文紀錄、營業外支出帳冊及新竹縣環境保護局回函，該公司僅於94 年9 月26 日因違反廢棄物清理法第27條第2款規定，而有罰鍰新台幣3,000元之情事。經取得處分函令，並訪談該公司協理了解情形，係該公司94年9 月因搬遷新廠，請廠商執行內部裝潢，廠商不慎將油漆及水泥等廢棄物傾倒水溝，致遭環保局處罰，該公司已於94 年10 月支付罰鍰，並於廠商工程款中扣款罰鍰金額，整體而言，該事件對該公司尚無損失。該公司一直以來重視環境保護，該次係外來廠商失誤所致，未來該公司若有外包工程，亦將監督外來工程廠商，以符合相關法令規定。經注意報章雜誌報導並詢問該公司協理，該公司最近二年度及申請年度並無公害糾紛事件；另該公司為專業光學檢測設備製造商無需設置防治污染設備，生產過程中並無污染源。

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	正常	異常	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上市	備註
4.有環境污染情事，經有關機關命令停工、停業、歇業或撤銷污染相關許可證者。 5.廢棄物任意棄置或未依相關規定貯存、清除、處理或於處理過程中造成環境重大污染，因而致人於死或致重傷或危害人體健康導致疾病者。 6.經中央主管機關指定公告之事業，其土地因污染土壤或地下水而被公告為控制場址或整治場址者。 7.法人有製造、加工或輸入偽禁環境用藥情事，其負責人經判刑確定者。 (三)所規定「尚未改善者」：係指在本公司受理其股票上市申請案之日以後仍有上開情事者。 (四)但前(二)第2款之重大環境污染情事，以其已委託經環保機關認可之檢測機構，進行檢測及提出檢測結果報告書，並據以向環保機關申報污染改善完成報告書，於申報後三個月內未再續遭處罰者，作為是否改善之認定標準。			經查閱該公司收文紀錄簿，尚未發現該公司有因污染環境經相關機關命令停工、停業、歇業或撤銷污染相關許可證之情事。經查閱律師出具之法律意見書及注意報章雜誌報導，尚未發現該公司93~95 年度及 96 年上半年度有重大環境污染因而致人於死或致重傷或危害人體健康導致疾病者之情事。經查閱該公司收文紀錄簿，尚未發現該公司有土地因污染土壤或地下水而被公告為控制場址或整治場址者。經查閱律師出具之法律意見書、注意報章雜誌報導及經翻閱該公司收文紀錄簿，尚未發現該公司有土地因污染土壤或地下水而被公告為控制場址或整治場址者。綜上所述，該公司並無發生重大勞資糾紛或重大環境污染之情事。不適用不適用
四、經發現有重大非常規交易，尚未改善者。	�	�		是

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	正常	異常	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上市	備註
(一)所規定「重大非常規交易」，係指申請公司有下列各款情事之一者，但公營事業依審計法規辦理者，不在此限： 1.進銷貨交易之目的、價格及條件，或其交易之發生，或其交易之實質與形式，或其交易之處理程序，與一般正常交易顯不相當或顯欠合理者。 2.依主管機訂頒「公開發行公司取得或處分資產處理要點」，應行公告及申報之取得或處分資產交易行為，未能合理證明其內部決定過程之合法性，或其交易之必要性，或其有關報表揭露之充分性，暨價格與款項收付情形之合理性者。 3.以簽約日為計算基準，其最近五年內買賣不動產有下列情形之一者：			經查閱該公司95 年度及96 年上半年度財務報告及相關明細帳，並抽核該公司與關係人及進銷貨前十大廠商、客戶之進銷貨條件及收付款情形，尚未發現該公司有進銷貨交易之目的、價格、條件，或其交易之發生，或其交易之實質與形式，或其交易之處理程序與一般正常交易有顯不相當或顯欠合理而尚未改善之情事。該公司95/09/13 公開發行後，並無應依「取得或處分資產處理程序」公告及申報之取得或處分資產交易行為；惟該公司已於 94/04/06董事會訂定「取得或處分資產處理程序」，並經股東會通過，對於公開發行前所購買竹北市泰和路之廠辦及竹北台元段土地，應依該公司所訂定之「取得或處分資產處理程序」規定，因此該公司於95年8月間委託泛亞不動產估價師事務所之莊光敏不動產估價師對上述交易進行專業鑑估，並出具估價報告，其中竹北泰和段土地及建物鑑估總價 171,632 仟元與實際交易價格119,876 仟元差異達43.17%，竹北台元段土地鑑估總價為 160,253 仟元與實際交易價格85,000 仟元相較，差異達88.53%，鑑估價值皆高於實際交易價格，由於鑑估總價與實際交易價格差異超過20%，再洽請日盛聯合會計師事務所陳志堅會計師，對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見，以符合「取得或處分資產處理程序」之相關規定。經查閱上述交易之內部決定過程之合法性、交易之必要性及價格與款項支付情形，並未發現有異常情事。

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	正常	異常	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上市	備註
(1)向關係人購買不動產，具有主管機關所訂頒「買賣不動產涉有非常規交易之認定標準」之情事。 (2)出售不動產予關係人，其按主管機關所訂頒「公開發行公司向關係人購買不動產處理要點」之買賣不動產涉有非常規交易之認定標準所列方法，設算或評估不動產成本結果，均較實際交易價格為高者。 (3)向關係人買賣不動產，收付款條件明顯異於一般交易，而未有適當理由者。 (4)申請公司所買賣土地與關係人於相近時期買賣鄰近土地，價格有明顯差異而未有適當理由者。 (5)最近五個會計年度末一季銷貨或租賃不動產予關係人所產生之營業收入，逾年度營業收入百分之二十，而未有適當理由者。 (6)向非關係人買賣不動產，有其他資料顯示買賣不動產交易明顯異於一般交易而無適當理由者。			經查核，該公司最近五年內並無向關係人購買不動產之情事。經查核，該公司最近五年內並無出售不動產予關係人之情事。經查核，該公司最近五年內並無出售不動產予關係人之情事。該公司94年6月購買竹北泰和段土地、建物及95年6月購買竹北台元段土地，其相近時期並無關係人買賣鄰近土地之情事。 93 年度起關係人鑫豪科技承租該公司位於竹北市泰和路辦公室，以做為公司及稅籍登記所在，其租金為每月5,000 元；96 年度關係人晶隼科技，亦向該公司承租竹北市泰和路辦公室，做為其公司登記及相關人員辦公處所，其租金每月10,000 元，最近五年度及送件年度上述租金收入均未逾年度營業收入之20%。該公司94 年6 月及95 年6 月向非關係人買賣不動產之交易，經委請委託泛亞不動產估價師事務所之莊光敏不動產估價師對上述交易進行專業鑑估，其鑑估價值皆高於實際交易價格，由於鑑估總價與實際交易價格差異超過20%，再洽請日盛聯合會計師事務所陳志堅會計師，對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見，並未發現有異常情事。

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項目			證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見
	正常	異常	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上市	備註
4.非因公司間業務交易行為融通資金之必要，而仍有資金貸與他人者。 5.前項第三款關於向關係人買賣不動產之規定，對於最近五年內其交易對象之前手或前前手具有關係人身分時，亦應比照適用之。但買賣不動產之交易，其交易對象簽約取得時間，至本次交易簽約日止超過五年者，可免適用證券主管機關訂頒之涉有非常規認定標準。 6.申請公司有第一項所定情事，致獲得利益者，經將所獲得利益予以扣除設算後，其獲利能力仍應符合上市條件。 (二)所規定「尚未改善」，其改善之認定，係指符合下列各款情事之一者： 1.因非常規交易而致申請公司以外之人獲得利益者，該獲得利益之人已將所得利益歸還應得之人者。 2.該非常規交易行為經檢調或司法單位確定無犯罪情事。 3.非常規交易已恢復原狀者。			經查閱該公司95 年度及96 年上半年度財務報告，並無資金貸與他人之情事。該公司94 年6 月間與台灣旭開理(股)公司簽約購買竹北市泰和路之土地及建物；95 年6 月間向新竹第一信用合作社簽約購買竹北台元段土地，其交易對象均非關係人。經查核，並未有左列認定為非常規交易之情事。經查核，並未有左列認定為非常規交易之情事，不適用。
五、申請上市年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入年度之決算實收資本額計算，不符合上市規定條件者。	�	�	該公司於96 年7 月31 日取得主管機關出具其係屬科技事之明確意見書，故該公司依上市審查準則第五條之規定，以科技類股申請上市。該公司96年7月辦理盈餘轉增資暨員工紅利轉增資後，實收資本額增加為418,300	是

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	正常	異常	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上市	備註
			仟元，經參閱該公司95 年度財務報告及96 年上半年度財務報告，該公司95年度之淨值為680,351 仟元，96 年上半年度財務報告之淨值為700,626仟元，均已達增資後之資本額 418,300仟元之2/3以上，故符合上市審查準則第五條科技類股上市獲利能力之規定。
六、有迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度，或不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告等情事，情節重大者。 (一)所規定「不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告」，係指有下列情事之一者： 1.財務報告未依有關法令及一般公認會計原則編製，經會計師出具否定意見或無法表示意見之查核報告書者，或經會計師出具保留意見之查核報告書而影響財務報告之允當表達者。 2.財務報告經主管機關函示應改進而未改進者。 3.簽證會計師查核工作底稿，經本公司調閱後，發現有重大缺失，致無法確認財務報告是否允當表達者。 (二)所規定「迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度」，係指有下列情事之一者：	�	�	經查閱該公司最近三年度經會計師查核簽證之財務報告，該公司之財務報告已依有關法令及一般公認會計原則編製。經查閱該公司與主管機關之往來文件，並未發現財務報告經主管機關函示應改進而未改進之情事。經借閱會計師查核工作底稿，並未發現有重大缺失，致無法確認財務報告是否允當表達之情事。	是

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項目	項目	項目			證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見
			正常	異常	就具體認定標準逐一評估情形				是否適宜上市	備註
1.在申請上市年度未依「證券發行人財務報告編製準則」或「證券商財務報告編製準則」規定，建立健全書面會計制度。 2.經本公司實地查核，發現末依書面會計制度合理運作者。					經取得公司書面會計制度，該公司已依「證券發行人財務報告編製準則」建立書面會計制度。該公司業已依規定委請會計師就其內部控制之設計與實際運作情形進行專案審查，並取具會計師96 年7 月27 日審查完竣之內部控制制度審查報告書，該公司之內部控制制度及內部稽核制度之設計及執行均屬有效。綜上所述，該公司業已訂定健全之書面會計制度、內部控制制度及內部稽核制度，並能配合業務發展及實際作業狀況適時予以修訂，尚未有無法有效執行之情事；另該公司已依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告，並無重大違反之情事。
七、所營事業嚴重衰退者。 (一)最近一個會計年度或申請上市會計年度之營業收入及營業利益與同業比較，顯有重大衰退者。分析項目公司名營業收入營業利益稅前純益資料來源：各公司之財			�	�					是
					單位：新台				幣仟元度 9,876 －－－ ,445 －－－ ,188 －－－
	分析項目	公司名	稱	度	93年度	94年度	95年度	96年上半年	度
	營業收入		晶彩		190,663	122,938	809,237	25	9,876
			均豪		1,597,970	2,429,749	5,457,996		－
			東捷		1,533,847	2,121,137	3,871,784		－
			由田		542,329	745,403	1,924,211		－
	營業利益		晶彩		(3,550)	(67,622)	167,742	34	,445
			均豪		215,128	247,421	562,600		－
			東捷		410,256	453,781	930,067		－
			由田		98,866	116,869	295,597		－
	稅前純益		晶彩		(4,145)	(66,962)	155,526	27	,188
			均豪		189,452	314,667	749,267		－
			東捷		354,561	433,865	916,086		－
			由田		97,333	106,920	299,630		－
	資料來源：各公司之財		務報告

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項目			證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見
	正常	異常	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上市	備註
(二)最近一個會計年度或申請上市會計年度之稅前純益與同業比較，顯有重大衰退者。 (三)最近三個會計年度之營業收入及營業利益，均連續呈現負成長情形者。 (四)最近三個會計年度之稅前純益，連續呈現負成長情形者。 (五)最近三個會計年度現金增資合計金額達10 億元以上，或與前第四個會計年度終了日之股本相較達 200%，其最近一個會計年度與前第四個會計年度比較，營業收入成長未達100%或5 億元以上，且最近三個會計年度之每股盈餘呈逐年下降現象者，但依政府法令強制規定，增加股本者不在此限。 (六)產品或技術已過時，而未有改善計劃者。			該公司95 年度營業收入及營業利益分別為809,237 仟元與167,742 仟元，分別較94 年度成長558.25%及348.06%，與同業之營業收入及營業利益之成長率比較並無重大衰退之情形；96 年上半年度營業收入及營業利益分別為259,876仟元與34,445仟元分別較95 年上半年度成長4.93%及0.33%，並無重大衰退情形。該公司95年度之稅前純益為155,526仟元，較94年度成長332.26%，96年上半年度之稅前純益為27,188仟元，較95年上半年度減少15.30%，與同業之稅前純益成長率比較，該公司並無重大衰退之情形。該公司93~95 年度之營業收入、營業利益並無連續呈現負成長之情事。該公司93~95 年度之稅前純益並無連續呈現負成長之情事。該公司93、94、95年分別辦理現金增資 100,000仟元、50,000仟元及130,000仟元，合計280,000仟元，並未達10億元以上，但經比較95 年度股本及92 年度股本增加幅度大於200%，但該公司95 年度之營業收入成長與92 年度比較成長達100%，營收亦達5 億元以上，且最近三年度每股盈餘為0.3元、 (2.7)元及5.18 元並未有逐年下降之情形，故未有營運重大衰退情事。經蒐集相關產業資料，薄膜電晶體液晶顯示器(TFT-LCD)係政府推動「兩兆雙星」計畫之產業,而TFT-LCD 產業屬技術密集之產業，其製程的監控與流程中瑕疵的檢測乃係 TFT-LCD產業重要生產環節，該公司主要產品係應用於TFT-LCD製程的Array段、Color Filiter 段及Cell 段，並取得經濟部工業局核准發之科技事業核准函，故該公司應無產品或技術過時，而未有改善計劃之情事。

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	正常	異常	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上市	備註
前項之規定，對於最近一個會計年度之營業利益及稅前純益占實收資本額比率，依本準則第四條規定申請股票上市公司不低於百分之十二者，不予適用。第一項第(一)、(三)款及第二項有關營業收入及營業利益之規定，如編有合併財務報表者，其個別財務報表得不適用之。第一項第(三)、(四)款規定，對於因產業景氣因素所致，且同業均呈衰退情形者，不予適用。			該公司95 年度營業利益及稅前純益佔實收資本額380,000 仟元比率分別為44.14%及 40.93%，均已逾12%，故尚無所營事業嚴重衰退之情事。
八、申請公司於最近五年內，或其現任董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為者。所規定「違反誠信原則之行為」，係指下列情事之一者： (一)公司部份 1.所開立之支票存款戶經票據交換所公告為拒絕往來戶，或因簽發支票或以金融業為擔當付款人之票據，發生存款不足退票列入紀錄未經註銷者。 2.向金融機構貸款有逾期還款之情形。 3.違反勞動基準法被處以刑罰確定者，但最近二年內經檢查機構複查已改善者不在此限。	�	�	經查閱財團法人聯合徵信中心徵信資料，該公司最近五年內並未有發生所開立之支票存款戶經票據交換所公告為拒絕往來戶，或因簽發支票或以金融業為擔當付款人之票據，發生存款不足退票列入記錄未經註銷之情事。經查閱該公司財務報告，並無向金融機構貸款而有逾期還款之情事。經查閱收文紀錄簿，該公司未有違反勞動基準法被處以刑罰確定之情事。	是

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	正常	異常	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上市	備註
4.違反稅捐稽徵法經判決有罪確定者。 5.違反申請上市時所出具聲明書之聲明事項者。 6.有其他重大虛偽不實、違反法令或喪失公司債信情事，而有損害公司利益、股東權益或公眾利益者。 (二)董事、監察人、總經理或實質負責人部分。 1.同前款第1、2、3、 4及5目。但屬向金融機構貸款逾期款者，倘逾期還款情節非屬重大或有合理事由者，不在此限。 2.有違反誠信原則之行為，經法院判決有期徒刑以上之行為者。 3.有經營其他公司涉及惡性倒閉等不良經營行為者。			經取得律師出具之法律意見書，該公司並無因違反稅捐稽徵法經判決有罪確定之情事。取得上述人員所出具之聲明書，聲明並無左列情事。經取得律師出具之法律意見書，該公司未有左列之情事。取得左列人員所出具之聲明書及查閱相關會議紀錄，未發現有左列情事之發生。 1.經查核該公司董事、監察人、總經理或實質負責人並無(一)之第1.至5.之情事，茲分別說明如下： (1)經取得該公司董事、監察人、總經理或實質負責人之聯合徵信中心徵信資料，其個人綜合信用資訊皆為正常，並無被列為拒絕往來戶，或發生存款不足退票列入紀錄未經註銷之情事。 (2)經取得該公司董事、監察人、總經理或實質負責人出具之聲明書，該等人員並無逾期還款之情事。 (3)取得該公司董事、監察人、總經理或實質負責人出具之聲明書，該等人員並無違反勞動基準法被處以刑罰確定之情事。 (4)經取得該公司董事、監察人、總經理或實質負責人之「納稅義務人違章欠稅查復表」及律師出具之法律意見書，該等人員並無違反稅捐稽徵法經判決有罪確定之情事。 (5)經取得該公司董事、監察人、總經理或實質負責人出具之聲明書，該等人員並無違反申請上市時所出具聲明書之所列事項。 2.經取得該公司董事、監察人、總經理或實質負責人所出具之聲明書及律師出具之法律意見書，該等人員並無違反誠信原則之行為，經法院判決有期徒刑以上之罪者。 3.經取得該公司董事、監察人、總經理或實質負責人所出具之聲明書，該等人員尚無經營其他公司涉及惡性倒閉等不良經營行之情事。

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	正常	異常	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上市	備註
4.有其他重大違反法令或誠實信用原則之行為者。			4.經取得該公司董事、監察人、總經理或實質負責人所出具之聲明書，該等人員並無其他重大違反法令或誠實信用原則之行為者。綜上所述，該公司最近五年內或現任董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，應無違反誠信原則之行為者。
九、申請公司之董事會成員少於五人，或獨立董事人數少於二人；監察人少於三人；或其董事會、監察人有無法獨立執行其職務者。另所選任獨立董事以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限，且其中各至少一人須為會計或財務專業人士。 (一)擔任申請公司獨立董事有不符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所訂之要件者擔任申請公司獨立董事，應取得下列專業資格條件之一，並具備五年以上工作經驗： 1.商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上。 2.法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員。	�	�	該公司目前設有七席董事，其中包括二席獨立董事及三席監察人，已符合董事不少於五人，獨立董事不少於二人，監察人不少於三人之標準。且所選任獨立董事均以個人身份當選，並均符合會計或財務專業人士。該公司獨立董事嚴克文先生目前服務於台北富邦銀行，符合五年以上工作經驗；另其通過特種考試土地登記專業代理人考試 (相當於專門職業及技術人員普通考試)及證券投資顧問事業證券投資分析人員，符合左列專業資格條件；該公司獨立董事林佳臻小姐目前服務於林佳臻會計師事務所及兆豐國際商業銀行，符合五年以上工作經驗；另其通過專門職業及技術人員會計師高等考試及證券投資顧問事業證券投資分析人員，符合左列專業資格條件。	是

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項目			證券承銷商評估意見
	正常	異常	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上市	備註
3.具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任： 1.有公司法第三十條各款情事之一。 2.依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。 3.違反本辦法所定獨立董事之資格。擔任申請公司獨立董事於選任前二年及任職期間無下列情事之一： 1.申請公司或其關係企業之受僱人 2.公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。 3.本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 4.前三款所列人員之配偶及二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 5.直接持有申請公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。			取得獨立董事嚴克文先生及林佳臻小姐聲明書、財團法人聯合徵信中心查詢及律師意見書，並未發現有公司法第三十條各款情事之一不得充任獨立董事情事。經查核，獨立董事嚴克文先生及林佳臻小姐選任前二年及任職期間並無擔任申請公司或其關係企業受僱人之情事。經查核，獨立董事嚴克文先生及林佳臻小姐選任前二年及任職期間並無擔任申請公司或其關係企業董事、監察人之情事。經查核，獨立董事嚴克文先生及林佳臻小姐選任前二年及任職期間並未有本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東之情事。取得獨立董事嚴克文先生及林佳臻小姐聲明書及親等圖，聲明其非為左列1、2、3 所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。經查核，獨立董事嚴克文先生及林佳臻小姐選任前二年及任職期間並未有擔任直接持有申請公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人之情事。

295

項目			證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見
	正常	異常	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上市	備註
6.與申請公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東 7.為申請公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶獨立董事曾任前項第二款或第六款之公司或其關係企業或與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者，不適用前項於選任前二年之規定。獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家。 (二)擔任申請公司獨立董事者，未於該公司輔導期間進修法律、財務或會計專業知識每年達三小時以上且取得「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」參、四（一）、（二）、（四）訂定之進修體系相關證明文件 (三)申請公司之董事彼此間有超過半數之席次，或其全數監察人彼此間或與董事會任一成員間，具有下列各目關係之一者：			依特定公司或機構所定義條件，逐一檢核，該公司之營業收入來自奇美電子達百分之三十以上，致形成特定公司；獨立董事嚴克文先生及林佳臻小姐並非奇美電子董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。獨立董事嚴克文先生及林佳臻小姐分別服務於台北富邦銀行及兆豐國際商業銀行，該公司並未與台北富邦銀行往來，與兆豐國際商業銀行簽訂有授信合約，惟並未動撥；另嚴克文先生及林佳臻小姐並非屬台北富邦銀行與兆豐國際商業銀行公告之內部人名單 (董事、監察人、經理人及其配偶及未成年子女)。林佳臻小姐同時服務於林佳臻會計師事務所，該事務所並未與該公司有業務往來之情形。取得獨立董事嚴克文先生及林佳臻小姐聲明書，其並無兼任其他公開發行公司獨立董事之情事。該公司獨立董事嚴克文先生及林佳臻小姐參加「財團法人中華民國證券市場發展基金會」舉辦之『董事與監察人(含獨立)實務研習班』，共計十二小時，並取得核發之上課證明。該公司董事、監察人間，並未發現彼此有親屬關係。

296

項目	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見
	正常	異常	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上市	備註
1.配偶 2.二親等以內之直系親屬。 3.三親等以內之旁系親屬。 4.同一法人之代表人。第一項第三款之規定，對於政府或法人為股東，以政府或法人身分當選為董事、監察人，而指派代表行使職務之自然人；暨由其代表人當選為董事、監察人之代表人，亦適用之。			經查核，該公司董事、監察人均以個人身份當選，且彼此間並無親屬關係。綜上所述，該公司董事會及監察人應具有獨立執行其職務之能力。
十、申請公司於申請上市會計年度及其最近一個會計年度已登錄為證券商營業處所買賣興櫃股票，於掛牌日起，其現任董事、監察人及持股超過其發行股份總額百分之十之股東有未於興櫃股票市場而買賣申請公司發行之股票情事者。但因辦理本準則第十一條之承銷事宜或有其他正當事由者，不在此限。			該公司於95/12/13登錄為興櫃股票，另取得該公司95/12~96/06 董事及監察人持股申報資料，該公司董事及監察人均未申報轉讓與股權變動，故無左列其現任董事、監察人及10%以上股東，有未於興櫃股票市場買賣該公司股票之情事。	是
十一、其他因事業範圍、性質或特殊情況，而不宜上市之情事。	�	�	該公司並無因事業範圍、性質或特殊情況而不宜上市之情事。	是

297

證券承銷商：永豐金證券股份有限公司評估人簽章：廖世平

林靜伶王豊貿

李百佳

單位主管簽章：林文雄代表人簽章：黃敏助

( 僅限晶彩科技股份有限公司股票初次上市評估報告使用 ) 中華民國九十六年七月日

298

證券承銷商：兆豐證券股份有限公司

評估人簽章：高健洲

單位主管簽章：康禹吉代表人簽章：簡鴻文

( 僅限晶彩科技股份有限公司股票初次上市評估報告使用 ) 中華民國九十六年七月日

299

附件三：現增評估報告

晶彩科技股份有限公司

現金增資發行新股證券承銷商評估報告

永豐金證券股份有限公司

中華民國九十六年十一月日

300

頁次

.....................................................................................................................303 壹、承銷商總結意見 ................................................................................................................304 貳、評估報告內容摘要 ..............................................................................................................................304 一、產業概況 .......................................................................................309 二、發行人之競爭地位及營運風險 .................................................................315 三、最近三年度募集與發行有價證券籌資效益 ........................................................................................................316 參、發行人之業務財務狀況 ..............................................................................................................................316 一、業務狀況 ..............................................................................................................................339 二、財務狀況 ( 一 ) 應列明發行人最近三年度及最近期經會計師核閱或查檢簽證財務報告之 ................................................339 損益狀況及財務比率，並作變動分析與同業比較 ( 二 ) 列明最近三年度及申報年度截至最近期財候報表日止背書保證、重大承 36 諾及資金貸與他人、適用財務會計準則公報第號之衍生性金融商品交 ..........................348 易及重大資產交易之情形，並評估其對公司財務狀況之影響 ( 三 ) 發行人最近三年度資金募集及每股盈餘變化情形 .................................................350 ( 四 ) 發行人其他特殊財務狀況 ............................................................................................350 肆、就發行人前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行情形蒐集資料，說明 ...................................................................................................351 其查核程序及所獲致結論一、前各次募集與發行及私募有價證券計畫尚未完成者之執行狀況，如執行進度未達預計目標者，應再具體評估其落後原因之合理性、對股東權益之影 ................................................................................................351 響及是否有具體改進計畫二、前各次募集與發行及私募有價證券如經重大變更且尚未完成者，應說明其 ...........................351 變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益三、計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次募集與發行及私募有價證券計畫已完成者之原預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目標者，應具體 ..................................................................351 評估其原因之合理性及對股東權益之影響四、曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司目前財務、業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近三年度有無財務週 ..........................................................................................................................354 轉困難情事 .....354 五、是否確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊公開伍、就本次募集與發行有價證券之適法性蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結 ..............................................................................................................................................355 論一、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十三條第一項第二款所 ...............................................................................................................................355 列之情事二、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條所列之情 ............................................................................................................................................355 事

301

三、採行總括申報制發行公司債者，是否符合「發行人募集與發行有價證券處 ......................................................................363 理準則」第二十二條第一項規定之情事四、是否符合「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規 ............................................................................................................................................364 定 .......................................................................................370 五、法令之遵循及對公司營運影響六、說明是否已取具填報檢查表並出具法律意見書之律師，於最近一年內未受法務部律師懲戒委員會懲戒，且不得與發行公司、會計師及證券商具有下 ..................................................................................................................374 列關係之聲明書陸、本次募集與發行有價證券計畫是否具有可行性、必要性及合理性蒐集資料， ..........................................................................................375 說明其查核程序及所獲致結論一、本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是 ......................................................................................................................375 否具有合理性二、分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股 ..............................................................383 權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響三、本次募集與發行有價證券資金計畫如用於轉投資、償債、充實營運資金、購置營建用地、支付營建工程款、購置未完工程並承受賣方未履行契約者， .............................................................................................................383 其必要性及合理性 .............388 四、本次增資計畫如非以現金出資其出資金額之合理及取得資產之必要性 ................................................388 五、本次增資計畫如併同減資計畫辦理者之應評估事項 ....................................................388 六、以低於票面金額辦理現金發行新股者之應估事項七、發行人向行政院金融監督管理委員會申報募集與發行有價證券，發行辦法 ......................................................................388 依規定採彈性訂定方式者，應評估事項柒、本次附認股權特別股發行及認股辦法相關款次之合理性及對原股東及附認股 ..............................................................................................389 權特別股持有者權益之影響捌、本次公司債發行 ( 及轉換 ) 辦法之相關款次合理性及對原股東及轉換公司債持 ....................................................................................................................389 有者權益之影響玖、本次附認股權公司債發行及認股辦法之相關款次之合理性及對原股東及附認 .................................................................................389 股權公司債持有者權益之影響評估 .....................................................................389 拾、本次交換公司債發行及交換辦法之合理性拾壹、本次發行公司債債權確保情形 ( 列明有無擔保、擔保品種類與價值等 ) 查核程序及其實際情形，如為經信用評等機構評等者，取得其相關項目及評等結 ..............................................................................................................................................390 果 .....................390 拾貳、本次轉換公司債設算理論價值之相關款次查核程序及所獲致結論 .............390 拾參、本次附認股權公司債設算理論價值之相關款次查核程序及所獲致結論 ....................................................390 拾肆、發行普通公司債採洽商銷售方式配售之辦理情形 ...................................................................................................390 拾伍、其他必要補充說明事項

302

壹、承銷商總結意見

承銷商總結意見

晶彩科技股份有限公司 ( 以下簡稱晶彩科技或該公司 ) 本次為辦理現金增資發行普通股 4,844,000 股，每股面額新台幣壹拾元整，發行總金額為新台幣 48,440,000 元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解晶彩科技股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，晶彩科技股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

永豐金證券股份有限公司

負責人：黃敏助

承銷部門主管：戴家偉

中華民

國九十六年

月日

303

貳、評估報告內容摘要

本承銷商經依「中華民國證券商業同業公會證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券評估報告之評估查核程序」規定辦理查核完畢，所獲致結論如下：

一、產業概況 ( 一 ) 產業概況

TFT-LCD 由於該公司為檢測、量測及修補設備之專業廠商，主要產品為 TFT-LCD TFT-LCD 面板及彩色濾光片自動光學檢測機，該產業與面板產業 TFT-LCD 息息相關，因此我們須從設備業本身以及面板產業現況及發展，來 TFT-LCD 了解設備之現況及及未來之發展。

(1) TFT-LCD 面板及彩色濾光片自動光學檢測設備業

依設備類別來看， 2005 年 Array 製程設備銷售額為 62.03 億美元，面板組裝與模組製程設備 (Cell/Module) 為 13.6 億美元，檢測與其它設備為 14.6 億美元。預估 2006 年 Array 製程設備可達 65.9 億美元、面板與模組

304

14.4 15.4 2010 製程設備可達億美元、檢測與其它設備可達億美元。到年 Array 製程設備將可達 74.5 億美元、面板與模組製程設備可達 17.7 億 19.9 美元、檢測與其它設備可達億美元。

1 LCD 圖、全球設備市場規模

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(2) TFT-LCD 面板產業

為了因應終端市場的不景氣，且累積了以前遭遇液晶循環的經驗，液晶面板廠商的擴產策略已經開始轉趨保守。由於平面顯示器的技術是 TFT-LCD 處於相互競爭市場的局勢，面板廠的擴廠轉趨保守將有助於

305

2007 2007 FPD 年整體面板價格的穩定，將呈現小幅下滑的趨勢，因此年 14% 850 TFT-LCD 整體市場規模可望成長，達到將近億美元的規模。其中 50 面板由於液晶電視在吋以下的電視機市場成長勁道非常強，將帶動 TFT-LCD 16% 680 的成長，市場規模可望成長，達到將近億美元的規模。 2 圖、全球平面顯示器市場規模

==> picture [419 x 187] intentionally omitted <==

306

3 圖、全球平面顯示器市場分佈情形

==> picture [393 x 228] intentionally omitted <==

4 圖、台灣平面顯示器產值

307

5 圖、台灣平面顯示器面板產值在全球的市場佔有率

==> picture [378 x 180] intentionally omitted <==

( 二 ) 該行業上、中、下游之關聯性

TFT-LCD 面板產業則在政府兩兆雙星政策大力扶持下茁壯，並隨著液晶面板在電視、電腦、家用電子及車用電子上的應用普及下，未來的繁榮可期，並在國內面板廠商成本降低的政策下，使國內設備廠商未來前景更為可觀。

308

產業關聯性

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二、發行人之競爭地位及營運風險

( 一 ) 業務狀況

市場供應變化情形、未來發展之有利及不利因素及其相關因應措施
(1) 市場供應變化情形

A. 全球市場供需情形

TFT-LCD 由於薄膜液晶面板﹙ ﹚之製程相當繁雜，主要可分為薄膜電晶體 (Array) 製程、彩色濾光片 (Color Filter) 製程、面板組裝 (Cell) 製程、模組構裝 (Module) 製程等四大製程，其相關設備多樣且繁複，其間有許多設備基本功能相同，但因各站製程中對製程特性需求不同， TFT-LCD 設備規格、精度的要求而有極大之差異。整體而言，面板之生產設備概括可區分為主製程設備、檢測設備、自動化設備、搬運承載設備、流體供應設備及週邊設備等，其所有設備種類可細分達數百種之多。

根據日本半導體製造設備協會 (SEAJ) 於 2006 年 7 月公佈的 2005 年度 LCD 製造設備調查報告，日本製設備的銷售額約為 5,272 億日元，預估 2008 年可望超越 7,000 億日元。以全球市場來看， 2005 年全 LCD 90.22 球製造設備市場營業額高達億美元，為歷史新高紀錄，預 2006 LCD 估此波成長動線將可持續平穩發展，估計年全球製造設備 95.7 2005 6.1% 2007 市場可達億美元，較年同期增加，年可望突破百 102.5 2008 107.9 億美元大關，達到億美元，年可望達到億美元。依設備類別來看， 2005 年 Array 製程設備銷售額為 62.03 億美元，面板組裝

309

與模組製程設備 (Cell/Module) 為 13.6 億美元，檢測與其它設備為 14.6 億美元，預估 2006 年 Array 製程設備可達 66.4 億美元、面板與模組製 14.4 15.4 程設備可達億美元、檢測與其它設備可達億美元。平面顯示器產業過去主要由日本主導，相關的製程設備亦以日本廠商為主，包括佳能 (Canon) 、東京威力科創 (TEL) 、優貝克 (ULVAC) 、尼康精機 (Nikon ) 等；檢測設備主要設備供應商包括以色列商 Orbotech Takano Kubotec V-Tec Basler 、日商、清河光學、 h、 h、德商 NI Sokkia 及韓商，量測及修補設備主要設備供應商包括日商、 Olympus 、 Otsuka 、 LaserTek 及美商 Nanometric 、 PDI 、 Zygo 等廠商。 B. 國內市場供需情形

2002 平面顯示器產業是政府推動「兩兆雙星」產業之一，從年成立「影像顯示產業推動辦公室」積極協助產業排除投資障礙以來，產 PIDA 2006 值每年皆有卓越的成長。根據統計資料顯示，年台灣平面顯示器總產值達新台幣 8,233 億元，比前一年成長 12.72% ；其中面板產業產值新台幣 7,628 億元，比前一年成長 19.14% 。 TFT-LCD 面板主 2006 要應用為筆記型電腦、液晶監視器、液晶電視等市場，年台灣大 TFT-LCD 49.4% 型面板出貨量，占全球第一位約，領先第二位的韓國 ( 占全球約 39.3%) 。

1999 2006 台灣平面顯示器產業的發展，從年至年累計投資額也已超過新台幣兆元的規模 ( 約新台幣 1 兆 2,843 億元 ) ，也帶動相關設備 TFT-LCD 2002 需求，就國內整體設備市場發展而言，年國內面板廠開 TFT-LCD 始少量採用國產設備，而國內廠商在設備的開發也由檢測設備、洗淨設備、自動化設備、設備代工開始，目前則是以自動光學檢測設備與輸送設備為主。

2005 275 2006 年台灣平面顯示器設備產值為億元，預計設備產值 378 可達億元，為協助國內面板業者降低成本，加強與日、韓對手競爭力，政府全力推動「平面顯示器製程設備倍增計畫」，希望加速提升面板製程設備與零組件國產化能力，目前國內設備業者已切入 TFT-LCD 檢測量測及修補設備市場廠商，主要包括晶彩科技、東捷科技、均豪精密、由田新技及宏瀨科技等，並已通過國內各面板廠認證通過，逐漸取代國外廠商。

(2) 影響該公司未來發展之有利與不利因素及其相關因應措施
A. 有利因素
- a. TFT-LCD 全球產業蓬勃發展

310

LCD-TV TFT-LCD 隨著需求的快速增加，產業亦快速的大幅擴 TFT-LCD 充產能，預計未來三年設備產業都將處於成長的高峰期。該公司將掌握此成長契機，即時擷取市場機會。

b. 政府的獎勵與推動

TFT-LCD 為台、韓、日政府積極扶持與發展之產業，隨著面板 TFT-LCD 世代產品快速發展，促使產品相關設備亦積極研發，而係我國政府兩兆雙星之策略性產業，為了使產業更有競爭力，政府亦積極推動設備本土化政策，除在科專計畫投入之外，亦透過技術引進、促進投資案及主導性計畫新產品等方式加以推動；在政府獎勵與推動之下，面板製造業者採用國產設備的合作意願增加。該公司除持續投入科專計畫，提升技術能力，並與面板業者進行新應用需求開發及策略合作關係，達成公司與產業雙贏目標。

c. 產品已獲得客戶的認證

92 該公司於年即投入面板設備研發，產品範圍涵蓋檢測及量測設備，這些設備經由長期的客戶驗證，皆已獲得主要客戶的認證，相 LCD 較於其他尚未取得客戶認證的設備，國內其他設備廠短期無法超越。

d. 擁有優良技術的研發團隊

該公司除擁有優良技術的研發團隊，已經整合來自物理、數學、機械、自動控制、光電、資訊各領域的人才與知識，核心技術的開發 AOI CD/OL / / / 涵蓋檢測、短吋量測、色度膜厚光學密度面電阻量測、白光干涉測高等技術，在檢測量測領域領先其他同業。

e. 快速及時的高效率服務

B. 不利因素

a. 客戶在大量採購前的認證期間極長不利新產品推廣

TFT-LCD 產業由於投資金額龐大製程複雜，面板製造廠的工程部門，傾向於採購原採用之國內外設備，以降低生產風險，新進業者產品則需經長期的認證，確保無生產風險後，才能取得面板製造廠訂單。

因應對策：

311

b. 銷貨客戶集中

TFT-LCD 由於國內產業趨於大者恆大，僅有少數業者有能力持續擴廠，並由於各廠商設備國產化政策差異，導致短期銷貨客戶集中情形無法改善。

因應對策：

c.TFT-LCD 的製程持續提升，需繼續大量投入研發經費

TFT-LCD 該公司所處之產業，是技術高度密集的產業，技術由 5 6 7.5 8 代、代、代、代快速的提升，面對的市場環境變遷迅速，需繼續大量投入研發經費以保持競爭力。因應對策：

d. 客戶的收款期極長，不利公司之資金有效運用

因應對策：

除利用銀行的資金彌補資金的需求外，並藉由公司申請上市，從資本市場獲取低成本的長期資金，以滿足公司的營收成長所需。 2. 主要競爭對手之市場佔有率及公司之競爭利基

(1) 主要競爭對手名稱

主要競爭對手	營業項目或競爭項目
東捷	TFT-LCD檢測整修設備、TFT-LCD自動化設備
均豪	IC 封裝製程設備、LCD 相關設備、精密零組件再生
由田	PCB/IC載板檢測設備、LCD檢測設備
資料來源：各公司財務報告

312

(2) 市場約略佔有率

(3) 公司競爭之利基

A. 擁有堅強的研發製造團隊

B. 自行開發掌握核心技術

C. 提供完整產品線的能力

D. 在地及時的服務

E. 具競爭力之產品價格

313

( 二 ) 營運風險

1. 該行業特有循環性需求所產生之營運風險

表一、各季液晶電視銷售比重分佈

年度地區		2004	2004			2005	2005
	1Q	2Q	3Q	4Q	1Q	2Q	3Q	4Q
歐洲	15%	16%	24%	45%	15%	17%	25%	43%
北美	15%	17%	25%	43%	12%	20%	29%	39%
全球	16%	18%	25%	41%	15%	19%	26%	40%
資料來源:Displayse	arch，Dec	.2006

因此，當面板業市場景氣衰退時，面板業者保守的資本支出態度，對設備製造商將產生很大的衝擊，惟面板業的獲利與經濟規模息息相關，尤其當景氣繁榮時，具經濟規模的廠商，獲利成長能力尤其驚人，因此即使在市場蕭條時，面板廠商仍可能以擴充產能搶奪市佔率為優先考量，面板廠擴充設備與否不全然由市場景氣來決定，因此設備製造商唯有積極投入研發，建立經驗豐富之技術團隊與系統整合能力，才能應付瞬息萬變的產業景氣循環。

行業上下游變化之營運風險

但在整體維護技術上具有一定門檻，而國內技術發展與各類設備，在技術難易度上存在有相當大的差異，技術的提升將跟不上需求的腳步，當面板 7 8 業產能規格紛紛提升到代線或代線的同時，國內設備廠的投資腳步是否能 LCD 同步成長，將是設備產業能否持續發展的風險所在。

行業未來發展之營運風險
(1) 國內 TFT-LCD 業者為積極擴增市佔率紛紛籌建新世代廠，相對資本支出 DISPLAY SEARCH
隨各面板廠積極投入而加快。根據專業市調機構統計， 2005 年台灣 5 大面板廠預計資本支出將達新台幣 2,365 億 ~2,565 億

314

LCD-TV TFT-LCD 間，創下歷史新高。而隨著的市場快速成長，的前五大面板廠包括 Samsung 、 LG 、 AUO 、 CMO 、 Sharp 亦積極投入 7 代、 7.5 8 40”~55” LCD-TV 代及代新世代廠生產線，以確保滿足的市場需求， 2006 因此國內市場自年起即快速起飛，但在國內各家廠商強力擴張下， TFT-LCD 2006 全球大型的面板市場從年初的供不應求轉為供過於求的局面。在各家業者次世代線大舉擴產的狀態下，過去做一片賺一片的榮景已隨著面板快速跌價而消逝。各家面板業者也逐漸重視公司本身的營 2007 業利益，因此預計年大型面板市場成長將會趨緩。且友達光電及奇 50 8 美電子目前由於吋以上的市場需求不明，在代廠的擴廠計劃目前都 2007 遭到擱置。若年面板市場的需求無法大量提升，各家設備業者在未來將面臨訂單減少的營運風險。

(2) 產品可替代性之風險

(3) 其他之營運風險

2005 中國大陸於年初公佈「關於扶持薄膜電晶體顯示器業發展稅收優惠政策」 ( 財稅 [2005]15 號，又稱 15 號文 ) ，給予 TFT-LCD 面板廠商有相當大之財政面支持政策；對於與顯示器產業息息相關的關鍵零組件及 1986 原料部分，也加強相關產業配套措施。並自開始將影像顯示器產業 863 列入每五年進行「五年計畫」之中；「計畫」是中國大陸高技術研究 973 發展計畫，「計畫」為中國大陸基礎研究發展計劃，均是中國大陸國家級重大科技計劃，內容均明確規劃中國大陸平面顯示科技研發事項。

TFT-LCD 雖然，中國大陸在面板領域較台灣業者遲，面板產業目前 NEC 2 5 僅有上廣電及京東方條代線量產，在規模、技術、供應鏈的佈建上都落後許多，從各項競爭指標來看，都無法與台灣業者抗衡，不過在中國政府積極扶植情況下，以勞工成本低廉、全球系統組裝工廠重心， - 中國大陸正一步步展現過去產業發展三步驟商機吸引外資投資、透過合資設立工廠，最後達到技術自主。短期內，中國大陸尚不至於成為競爭的對手，但是未來幾年發展值得觀察。

三、最近三年度募集與發行有價證券籌資效益

93 2 93 10 94 7 95 6 該公司最近三年度分別於年月、年月、年月、年月及 95 年 11 月辦理現金增資，且均已如期執行完畢，增資效益業已顯現。 ( 詳本評估報告肆之說明 )

315

參、發行人之業務財務狀況

一、業務狀況

( 一 ) 最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象及供應商（年度前十名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額五％以上者）之變化分析
最近三年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述該公司之銷售政策
(1) 最近三年度主要銷售對象之名稱、金額及占當年度營業收入之比例

單位：新台幣仟元；％

年度名次	93 年度	93 年度	93 年度	93 年度	94 年度	94 年度	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度	95 年度	95 年度	96 年第三季	96 年第三季	96 年第三季	96 年第三季
	名稱	金額	%	與發行人之關係	名稱	金額	%	與發行人之關係	名稱	金額	%	與發行人之關係	名稱	金額	%	與發行人之關係
1	奇美電子	134,100	70.33	無	奇美電子	90,800	73.86	無	奇美電子	754,350	93.22	無	奇美電子	451,910	94.97	無
2	友達光電	44,000	23.08	無	友達光電	32,072	26.09	無	友達光電	54,872	6.78	無	友達光電	－	－	無
	其他	12,563	6.59		其他	66	0.05		其他	15	－		其他	23,935	5.03
	合計	190,663	100.00		合計	122,938	100.00		合計	809,237	100.00		合計	475,845	100.00

資料來源：晶彩科技提供

316

(1) 主要銷售對象變化情形之原因分析

奇美電子為國內上市公司，主要係從事薄膜電晶體液晶顯示器 (TFT-LCD) 之銷售與製造，由於我國政府積極推動兩兆雙星產業政策下，且為加強產業鏈完整，增加整體產業國際競爭力，大力推動設備 TFT-LCD 及零組件本土化政策，使相關產業蓬勃發展；該公司銷售予奇美電子之產品主要以 TFT-LCD 檢測、量測設備及彩色濾光片 (Color Filter) 量測設備等，奇美電子在產業景氣熱絡情況下，積極展開擴廠計劃，並配合政府推動設備及零組件之本土化政策，選擇國內技術層次較高的設備廠商，進行設備產品與廠商認證。

317

96 LCD 年度由於奇美電子為因應面板市場的快速成長及面板的多 6 7.5 96 樣需求，進行代廠擴廠計劃，並規劃代廠第二期之擴廠計劃，年第三季對奇美電子銷售金額為 451,910 仟元，持續為該公司第一大銷 . 貨客戶，主要係配合奇美電子擴廠計劃，已接獲其六代廠及七五代廠第二期各項檢測、量測及修補設備訂單，並因配合奇美電子各廠交機時程所致。

B. 友達光電

友達光電為國內上市公司，主要係從事薄膜電晶體液晶顯示器 (TFT-LCD) 之銷售與製造，為國內最大的面板製造廠。該公司積極主動 93 CF 拜訪，以爭取產品認證機會，年度接獲檢測設備訂單，對友達光電銷售金額為 44,000 仟元，為當年度第二大銷貨客戶； 94 年度由於產業景氣修正，對友達光電銷售金額小幅減少為 32,072 仟元，仍為當 95 年度第二大銷貨客戶；年度持續接獲檢測設備訂單，對友達光電銷售金額增加 54,872 仟元，持續為當年度第二大銷貨客戶。

95 96 由於友達光電年度合併廣輝電子後，年度優先進行雙方產 96 品、客戶組合及各世代生產線產能與設備整合，並無擴廠計劃，使年第三季並未對友達光電銷售，惟雙方仍保持密切合作關係。

(2) 銷售集中風險之評估

89 3 10 93~95 96 該公司成立於年月日，另年及年第三季來自奇美電子之營業收入分別為 134,100 仟元、 90,800 仟元、 754,350 仟元及 451,910 70.33% 73.86% 93.22% 94.97% 仟元，佔其營業收入比重分別為、、及，故 93~96 該公司年第三季有銷貨集中於奇美電子之情事。

93~95 96 該公司年度及年第三季度銷貨集中於奇美電子，主要係因 TFT-LCD TFT-LCD 該公司主要銷售對象國內為面板製造廠商，由於為技術與資本密集產業，進入門檻極高，目前國內僅有奇美電子、友達光電、中華映管、瀚宇彩晶及群創光電等，由於建廠投資金額龐大製程複

318

雜，面板製造廠的工程部門，傾向於採購原採用之國內外設備或交由合作密切且有能力生產之策略配合廠商承作，因此很容易導致設備製造商 TFT-LCD 銷售集中情形，此一產業特性所造成之系統風險，實為設備商於發展過程難以避免之問題。

319

最近三年度各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額，並分析最近三年度主要供應商之變化情形 (1) 最近三年度主要供應商名稱、進貨淨額及佔當年度進貨淨額之比例

單位：新台幣仟元

年度名次	93年度	93年度	93年度	93年度	94年度	94年度	94年度	94年度	95年度	95年度	95年度	95年度	96年第三季	96年第三季	96年第三季	96年第三季
	供應商名稱	金額	%	與發行人之關係	供應商名稱	金額	%	與發行人之關係	供應商名稱	金額	%	與發行人之關係	供應商名稱	金額	%	與發行人之關係
1	新亞洲	28,609	15.71	無	竹川	12,148	10.61	無	東元電機	42,934	8.05	無	新亞洲	34,190	9.22	無
2	東元電機	13,694	7.52	無	新亞洲	10,095	8.81	無	新亞洲	36,679	6.88	無	捷洲	24,063	6.49	無
3	泰洛	13,283	7.30	無	東元電機	8,373	7.31	無	泰洛	25,547	4.79	無	東元電機	22,780	6.14	無
4	研華	11,095	6.09	無	士林電機	5,191	4.52	無	台灣三豐	24,727	4.64	無	泰洛	22,544	6.08	無
5	揚碁	7,901	4.34	無	台灣三豐	4,434	3.86	無	STEAG	22,574	4.23	無	喬匯	15,713	4.24	無
6	榮蓁	7,300	4.01	無	研華	4,029	3.51	無	優光	20,317	3.81	無	凱龍	13,750	3.71	無
7	巨晰	6,683	3.67	無	泰洛	3,377	2.94	無	高明鐵	19,139	3.54	無	東祈	13,630	3.68	無
8	台灣三豐	6,319	3.47	無	寧英	2,967	2.58	無	寧英	18,869	3.54	無	士林	13,446	3.63	無
9	士林電機	6,301	3.46	無	凱龍	2,834	2.47	無	士林電機	18,246	3.42	無	台灣三豐	13,287	3.58	無
10	定盛	5,892	3.24	無	優光	2,743	2.40	無	喬匯	18,118	3.40	無	寧英	9,967	2.69	無
	其它	75,019	41.19		其它	58,304	50.99		其它	286,157	53.70		其他	187,504	50.54
	合計	182,096	100		合計	114,495	100		合計	533,307	100		合計	370,874	100.00

資料來源：晶彩科技提供

320

(2) 主要供應商變化情形

TFT-LCD 該公司面板及彩色濾光片自動光學檢測設備，所生產之設 TFT-LCD 備需隨技術之開發與次世代廠之興建而迅速更新，其設備結合了物理、數學、機械、自動控制、光電及資訊技，且需配合各面板廠之技術而開發設計出專業之客製化機台，而該公司均係透過國內代理商購買歐、美、日大廠之零組件。因此，該公司最近三年度之供應商及進貨比重之變動主要係因年度接單生產情形，分散採購風險考量及客製化規劃設計所致，茲將該公司主要進貨廠商變化情形說明如下： A. 東元電機

東元電機為國內之上市公司，該公司主要透過東元電機採購所代理之線性馬達定子、線性馬達動子及線性馬達驅動器等機械元件，其 93~95 年度及 96 年至第三季進貨金額分別為 13,694 仟元、 8,373 仟元、 42,934 仟元及 22,780 仟元，分別佔當年度進貨淨額比率為 7.52% 、 7.31% 8.05% 7.27% 93 、及，進貨金額之變動主要係隨營收而變化，及 94 95 96 年度分別為第二大及第三大廠商，而年度及年第三季分別為第一大及第三大進貨廠商。

B. 泰洛、新亞洲

泰洛及新亞洲均係光學電控元件之代理商，主要負責供應影像處理之相關元件，係檢測機台之主要元件。

泰洛成立於民國 78 年，實收資本額為 9,000 仟元為國內影像卡與攝影器材零組件之歐美品牌代理商，該公司對泰洛主要進貨產品為灰 TDI 階線掃描相機及影像擷取卡等光感應之主要元件，係該公司光學 93~95 96 元件之主要進貨廠商，其年度及年第三季之進貨金額分別為 13,283 仟元、 3,377 仟元、 25,547 仟元及 22,544 仟元，主要係隨該公司 93~95 96 客製化訂單而增減採購數量，年度及年第三季止均為前十大供應商。

新亞洲於 84 年設立，實收資本額 30,000 仟元，為國內視覺影像處理之日系代理商，該公司對新亞洲主要進貨產品為灰階線掃描相機及高解析掃描鏡頭等影像處理儀器，係該公司光學元件之主要進貨廠商，其 93~95 年度及 96 年第三季進貨金額分別為 28,609 仟元、 10,095 仟元、 36,679 仟元及 34,190 仟元，主要係隨該公司客製化訂單而增減 93~95 96 採購數量，年度及年第三季均列入前三大供應商。

321

C. 捷洲、研華

捷洲成立於 86 年，實收資本額為 60,000 仟元，為國內上市公司廣 94 達電腦之代理商，自年起與該公司往來，主要提供工業電腦、伺服器等電腦零組件，隨著客製化設備之需求增加，該公司對捷洲之採購 95 96 量亦隨之上揚，年度成為第十一大供應商，而年第三季已躍升為第二大供應商。

D. 士林電機

士林電機為國內之上市公司，主要營業項目為各種電機、電器及光電等機械器具之製造、加工與代理等業務，該公司係透過士林電機 PLC CPU PLC 採購日系之人機、、通訊卡、伺服馬達及伺服馬達驅動器等，其 93~95 年度及 96 年第三季進貨金額分別為 6,301 仟元、 5,191 仟元、 18,246 仟元及 13,446 仟元，佔當年度進貨淨額比率為 3.46% 、 4.52% 3.42% 3.63% 、及，均為前十大供應商。

E. 喬匯、竹川、榮蓁、揚碁

93 500 竹川成立於年，實收資本額為仟元，主要營業項目為機械 93 批發及機械器具零售業，於年下半年度起開始與該公司往來，主要 94 95 負責大型加工及精密加工之組件，年度成為第一大供應商，而年 95 96 起因價格較不優勢，部份採購單移轉至其他廠商，故竹川於及年第三季退出前十大供應商。

322

喬匯於 83 年成立，實收資本額為 6,000 仟元，主要營業項目為控 94 制箱桌、變壓器、機台機架等製作，年起該公司委託喬匯部份光機 95 96 架之加工，因與該公司配合良好，故年度及年第三季喬匯成為前第十大供應商。

F. 台灣三豐

75 台灣三豐為測量儀器之日本三豐之代理商，成立於民國年，實收資本額為 50,000 仟元，主要提供該公司物鏡頭及顯微鏡身等光學測 93~95 96 量儀器，係檢測機台之主要元件，年度及年第三季之進貨金額為 6,319 仟元、 4,434 仟元、 24,727 仟元及 13,287 仟元，分別佔當年 3.47% 3.86% 4.64% 3.58% 93~95 96 度進貨淨額比率為、、及，年度及年第三季均為前十大供應商。

G. 東祈、優光、巨晰

東祈、優光及巨晰均係光學電控元件之代理商，主要負責供應影像量測之相關元件。東祈成立於 83 年，實收資本額為 5,000 仟元，主 96 要係光學元件之代理商，於年初開始與該公司往來，主要供應客製 96 型光纖，年第三季成為第七大供應商。

H. 高明鐵、凱龍

高明鐵與凱龍為該公司精密加工廠商，其中高明鐵為龍門加工組 94 件之供應商，而凱龍為電腦銑床加工組件之供應商，該公司於年起開發非接觸式之輸送機構，並開始向高明鐵採購氣浮平台等加工組件。高明鐵於 84 年設立，實收資本額 100,000 仟元，為半導體耗材製 94 造開發、模具配件之供應商，該公司因年起開發非接觸式之輸送機 94 95 96 構，於年起增加進貨量，於年躍居為第七大供應商，而年前三季因價格之競爭，故退出前十大供應商。

凱龍於 87 年設立，實收資本額 2,000 仟元，為國內機械設備製造 LED 商，該公司對凱龍之主要進貨項目為氣浮板、固定座燈座等加工

323

93 組件，因凱龍與該公司配合良好，因此自年起採購量逐年漸增，成 94 95 為該公司電腦銑床加工之主要廠商，年度居第九大供應商，而年度該公司因營收成長，進貨金額相對增加，惟對凱龍之採購因單價較 96 主要零組件低，故成為第十二大供應商。年第三季則因客製化產品需求而增加對凱龍之進貨比例，成為第六大供應商。

I. 寧英

寧英於 72 年設立，實收資本額為 40,000 仟元，主要代理日本 SMC 等各大品牌之空壓元件。供應該公司之產品為滑台氣壓缸、滑塊氣缸 94 95 96 及電磁閥等機械元件，、年度及年第三季均列入前十大供應商。 J.STEAG

96 綜上分析，該公司最近三年度及年前三季之前十大供應商主要係 TFT-LCD 提供檢測設備之週邊電子、電機、光學、自動控制及加工設備之製造商或代理商，個別供應商占其進貨淨額之比例不大，最近三年度 96 15.71% 9.22% 及年前三季對個別廠商之最大進貨金額比率已由降至，逐見該公司進貨來源相當分散，無進貨集中之風險。而供應商之變化情形主要與客製化需求及製程設計相關，隨著該產業次世代之來臨，產品 96 功能複雜性及技術亦逐年提昇，故該公司最近三年度及年前三季主要供應商及進貨比重之變動之情形主要係隨產業變化、接單情形及客製化設計不同所致，應無重大異常情事。

( 二 ) 最近二年度及本年度截至最近期止發行人本身及合併財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估該公司依規定無須編製合併財務報表，故僅須評估該公司本身最近二年度應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估。

最近二年度及申報年度發行人本身應收款項變動之合理性

324

單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
期間項目	94年度	95年度	96年第三季
營業收入淨額	122,938	809,237	475,845
應收款項總額	73,783	319,689	522,686
備抵呆帳帳列數	3,142	9,459	17,662
應收款項淨額	70,641	310,230	505,024
應收款項週轉率(次)	1.76	4.11	1.51
應收款項週轉天數	207	89	242

資料來源：晶彩科技 93~95 年經會計師查核簽證之財務報告， 96 年第三季經會計師核閱之報告。註：應收款項之金額包括應收帳款及應收票據

9 95 96 該公司 4、年度及年第三季之期末應收款項淨額分別為 70,641 仟元、 310,230 仟元及 505,024 仟元。 95 年度由於主要客戶擴廠計劃，所接獲之檢測設備訂單陸續交機，使當年度營業收入大幅增加，使應收款項同步增加； 96 年第三季應收款項淨額較去年同期 423,544 95 95 仟元大幅增加，主要係因年度配合客戶交機時程，密集在年下半年度交機出貨，使得尚未完成驗收程序之應收帳款增加所致，由於該公司之銷貨對象多為國內知名大廠，對客戶授信條件及收款控管等，均依該公司內部相關規定辦理，其變化情況應屬合理。

TFT-LCD 該公司主要產品為檢測、量測及修補設備，設備廠商因涉及功能驗收問題，一般銷售客戶均與其約定有交機款、安裝款及驗收款等，並依各時程完成後月結付款，交機款及安裝款 ( 通常為設備總價款之 50%~70%) 於設備交運及安裝完成後收款，而驗收款 ( 通常為設備總價款之 20%~40%) 則於客戶完成驗收後支付。由於 TFT-LCD 檢 TFT-LCD 測、量測及修補設備並非主要製程設備，因此需與其他製程 LCD 設備進行整合，並隨著產業技術升級與各世代廠之差異，設備技術門檻及功能複雜度日益提昇，設備廠商配合修改、調校及整合等期 94 95 96 間有延長之趨勢，影響驗收時程。、年度及年第三季應收款項 1.76 4.11 1.51 207 89 週轉率分別為次、次及次；週轉天數分別為天、 242 95 天及天。年度由於營業收入大幅成長，配合交機時程已陸續收回交機款及安裝款，使應收帳款週轉率提高，應收款項週轉天數降低； 96 95 年第三季應收款項週轉率降低，主要係因年度配合客戶交機時 95 程，密集在年下半年度交機出貨，部份設備尚未完成驗收，使期初應收款項餘額較高及第三季配合客戶建廠時程密集交機，使當期應收款項餘額增加，造成應收款項週轉天數提高。

325

整體而言，該公司最近二年度及申請年度應收款項之餘額係隨著營運規模變化而有所增減，且隨著該公司設備銷售數量及種類逐年成長，帳列應收款項中屬驗收款金額增加，影響應收帳款週轉率及應收款項週轉天數變化，其變化情形尚屬合理。

備抵呆帳提列之適足性
(1) 備抵呆帳提列政策
(A) 依帳齡提列一般性備抵呆帳：

帳齡期間	12 個月以內	12~18 個月	18~24 個月	24~30 個月	30~36 個月	36 個月以上
呆帳提列比率	0%	10%	20%	30%	50%	100%
資料來源：晶彩科技提供

(B) 除依帳齡提列一般性備抵呆帳外，會計部門並定期與業務單位溝通，確認是否就客戶財務狀況斟酌調整上述所提列之備抵呆帳。
(C) 應收帳款的催收原則是由財會部門提出逾期帳款資料，交由業務部 30~60
門催收，交機款或驗收款於交機完成或驗收完成月結天以上未付款者，由業務人員向客戶進行催收。
(2) 備抵呆帳提列金額之適足性

(3) 最近期財務報告應收款項回收情形

326

由於其主要客戶均為國際知名廠商，加以該公司定期更新與了解客 96 9 30 戶資訊，應收款項收現情形尚屬良好，該公司年月日應收款項之期後收回情形，截至 96 年 10 月 31 日止，收回金額為 51,639 仟元， 9.88% 回收比率為，其帳款收回情形應尚屬合理。

		單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目	96年9月30日	截至96年10月31日止之收回情形
		收回金額	未收回金額	收回比率%
應收帳款餘額－非關係人	522,503	51,639	470,864	9.88%
應收帳款餘額－關係人	183	183	-	100%-
合計	522,686	51,822	470,864	99.15%
資料來源：晶彩科技提供。

3. 與同業比較

(1) 各公司本身財務報表

	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
項目	期間	94年度	95年度	96年第三季
應收款項週轉率(次)	晶彩	1.76	4.11	1.51
	均豪	2.45	3.26	2.69
	東捷	2.45	2.89	1.49
	由田	2.74	3.75	1.88
應收款項淨額	晶彩	70,641	310,230	505,024
	均豪	1,143,452	2,156,185	1,380,801
	東捷	873,262	1,802,736	1,726,107
	由田	384,962	640,006	889,665
應收款項總額(B)	晶彩	73,783	319,689	522,686
	均豪	1,243,776	2,375,596	1,644,070
	東捷	882,433	1,832,475	1,653,164
	由田	391,547	656,829	939,956
備抵呆帳(A)	晶彩	3,142	9,459	17,662
	均豪	100,324	219,411	263,269
	東捷	9,171	29,739	72,943
	由田	6,585	11,800	45,100
備抵呆帳佔應收款項總額提列比率 %(A)/(B)	晶彩	4.26	2.96	3.38
	均豪	8.07	9.24	1.07
	東捷	1.04	1.62	4.41
	由田	1.68	1.80	4.80

資料來源：各公司 93~95 年經會計師查核簽證之財務報告， 96 年第三季經會計師核閱之報告。

94 該公司最近二年度之應收款項與同業比較，年度由於營運規模較 95 同業差異，應收款項餘額及增加幅度均低於同業，年度營業收入大幅 94 95 96 增加，因年度基期較低使年度應收款項增加幅度高於同業。年 95 第三季應收款項淨額較去年同期大幅增加，除因年度營收大幅成長且多數集中於下半年出貨，部份設備尚未收回驗款及第三季配合客戶建廠時程密集交機，使當期應收款項餘額增加。

327

94 年度應收款項週轉率低於同業，主要係因營運規模差異，造成變 95 動幅度較大；年度應收款項週轉率高於同業，主要受期初應收款項餘 96 額較低，使平均應收款項餘額較低；年第三季應收款項週轉率較去年 95 95 大幅降低，主要係因年度配合客戶交機時程，密集在年下半年度交機出貨，部份設備尚未完成驗收，使期初應收款項餘額較高及第三季配合客戶建廠時程密集交機，使當期應收款項餘額增加，造成應收款項週轉率降低。

94 95 96 該公司、年及年第三季備抵呆帳佔應收款項總額提列比率 4.26 2.96 3.38 94 95 96 為、及，、年度均較東捷及由田為佳；年第三季，仍優於均豪，且由於該公司主要客戶均為國際知名面板大廠，故其備抵呆帳提列情形尚屬合理。

呆帳提列情形尚屬合理。	呆帳提列情形尚屬合理。
(三)最近二年度及本年度發行人本身及合併財務報表存貨淨額變動之合理性、備
抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估
該公司依規定無須編製合併財務報表，故僅須評估該公司本身最近二年
度存貨淨額變動之合理性及備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性，並
與同業比較。
1.最近二年度及申報年度截至最近期止申報公司存貨淨額變動之合理性單位：新台幣仟元項目 94 年度 95 年度 96 年第三季營收淨額 122,938 809,237 475,845 存貨總額 77,279 139,962 269,745 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 - 480 480 存貨淨額 77,279 139,482 269,265 存貨週轉率(次) 1.50 4.75 1.92 存貨週轉天數(天) 244 76.84 191
資料來源：晶彩科技93~95 年經會計師查核簽證之財務報告，96 年第三季經會計師核閱之報告。

該公司 94 、 95 年度及 96 年前三季之存貨淨額分別為 77,279 仟元、 139,482 仟元及 269,265 仟元，存貨週轉率分別為 1.50 次、 4.75 次及 1.78 次。 95 年底存 94 95 貨淨額較年底增加主係該公司年度營收大幅成長，為因應營業規模成長 96 95 及配合產銷計畫而致，年至第三季止因延續年度訂單致使在製品及製成 96 96 品增加，並為年第四季之新訂單增加備料，故年第三季之存貨淨額高於 95 95 94 年底。就存貨週轉率而言，該公司因年度營業收入及營業成本均較 95 年度大幅成長，而存貨成長幅度小於營業成本增加之幅度，因此年底之存 94 96 貨週轉率較年底為高，年至第三季止因第四季出貨時程作業安排，增加備料及成品待交運使存貨淨額增加、營業成本則因前三季營收規模較同期減少而下降，故致存貨週轉率下降、存貨週轉天數增加。

328

綜上所述，該公司存貨總額及存貨週轉率之變動主要係受其接單備料生 94 95 96 產與銷貨狀況之影響，經評估該公司、年度及年前三季之存貨變動情形尚屬合理。

最近二年度及申報年度截至最近期止申報公司本身備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估
申報公司本身備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估 (1) 備抵存貨跌價損失與呆滯損失之提列政策

庫別	原料倉	原料倉	原料倉	原料倉	原料倉	待報廢倉
呆滯期間	1 年~2 年	2 年~3 年	3 年~4 年	4 年~5 年	5 年以上	-
呆滯提列比率	10%	30%	50%	80%	100%	100%

B. 存貨備抵跌價及呆滯損失提列之適足性

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	94.12.31		95.12.31		96.09.30
	成本	市價	成本	市價	成本	市價
原料	41,271	43,001	54,671	53,724	60,812	15,290
在製品	36,008	45,033	68,100	100,749	90,306	89,525
製成品	-	-	17,191	29,775	118,627	66,890
存貨總額	77,279	88,034	139,962	184,248	269,745	171,705
備抵存貨跌價及呆滯損失	-		480		480
存貨淨額	77,279		139,482		269,265
備抵存貨跌價及呆滯損失/存貨總額 (%)	-		0.34		0.18

資料來源：晶彩科技 93~95 年經會計師查核簽證之財務報告， 96 年第三季經會計師核閱之報告。

329

9 95 96 由於 4、年底及年第三季之期末存貨總市價均高於總成本，因此未提列備抵存貨跌價損失。依該公司備抵存貨呆滯損失提列政策及存貨庫齡分析表提列呆滯，因該公司客製化程度很高，故該公司係採接單式生產，在製品與製成品均依據交貨時程進行生產並出貨，故 94 較無呆滯之疑慮，故存貨備抵提列以占存貨最大比例之原料為主，年度存貨淨額為 77,279 仟元，尚未提列呆滯損失，而 95 年度及 96 年 480 第三季均提列仟元之備抵存貨跌價及呆滯損失，該公司提列呆滯損失係依政策提列並經會計師評估，故備抵提列之金額尚屬合理。 3. 同業比較分析

(1) 各公司本身財務報表

	單位：仟元；% 年度 94年度 95年度 96年第三季晶彩 1.50 4.75 1.92 均豪 6.10 7.62 3.25 東捷 2.18 3.23 1.89 由田 2.88 4.02 2.06 晶彩 244 76.84 191 均豪 59.83 47.90 112 東捷 167.43 113 193 由田 127 91 177 晶彩 77,279 139,482 269,265 均豪 307,828 760,456 668,809 東捷 522,573 726,375 1,240,778 由田 200,272 364,818 447,302 晶彩 77,279 139,962 269,745 均豪 380,591 826,583 748,145 東捷 623,538 831,438 1,356,725 由田 210,472 373,268 472,702 晶彩 - 480 480 均豪 72,763 66,127 79,336 東捷 100,965 105,063 115,947 由田 10,200 8,450 25,400 晶彩 - 0.34 0.18 均豪 19.12 8.00 10.60 東捷 16.19 12.64 8.55 由田 4.85 2.26 5.37	單位：仟元；% 年度 94年度 95年度 96年第三季晶彩 1.50 4.75 1.92 均豪 6.10 7.62 3.25 東捷 2.18 3.23 1.89 由田 2.88 4.02 2.06 晶彩 244 76.84 191 均豪 59.83 47.90 112 東捷 167.43 113 193 由田 127 91 177 晶彩 77,279 139,482 269,265 均豪 307,828 760,456 668,809 東捷 522,573 726,375 1,240,778 由田 200,272 364,818 447,302 晶彩 77,279 139,962 269,745 均豪 380,591 826,583 748,145 東捷 623,538 831,438 1,356,725 由田 210,472 373,268 472,702 晶彩 - 480 480 均豪 72,763 66,127 79,336 東捷 100,965 105,063 115,947 由田 10,200 8,450 25,400 晶彩 - 0.34 0.18 均豪 19.12 8.00 10.60 東捷 16.19 12.64 8.55 由田 4.85 2.26 5.37	單位：仟元；% 年度 94年度 95年度 96年第三季晶彩 1.50 4.75 1.92 均豪 6.10 7.62 3.25 東捷 2.18 3.23 1.89 由田 2.88 4.02 2.06 晶彩 244 76.84 191 均豪 59.83 47.90 112 東捷 167.43 113 193 由田 127 91 177 晶彩 77,279 139,482 269,265 均豪 307,828 760,456 668,809 東捷 522,573 726,375 1,240,778 由田 200,272 364,818 447,302 晶彩 77,279 139,962 269,745 均豪 380,591 826,583 748,145 東捷 623,538 831,438 1,356,725 由田 210,472 373,268 472,702 晶彩 - 480 480 均豪 72,763 66,127 79,336 東捷 100,965 105,063 115,947 由田 10,200 8,450 25,400 晶彩 - 0.34 0.18 均豪 19.12 8.00 10.60 東捷 16.19 12.64 8.55 由田 4.85 2.26 5.37	單位：仟元；% 年度 94年度 95年度 96年第三季晶彩 1.50 4.75 1.92 均豪 6.10 7.62 3.25 東捷 2.18 3.23 1.89 由田 2.88 4.02 2.06 晶彩 244 76.84 191 均豪 59.83 47.90 112 東捷 167.43 113 193 由田 127 91 177 晶彩 77,279 139,482 269,265 均豪 307,828 760,456 668,809 東捷 522,573 726,375 1,240,778 由田 200,272 364,818 447,302 晶彩 77,279 139,962 269,745 均豪 380,591 826,583 748,145 東捷 623,538 831,438 1,356,725 由田 210,472 373,268 472,702 晶彩 - 480 480 均豪 72,763 66,127 79,336 東捷 100,965 105,063 115,947 由田 10,200 8,450 25,400 晶彩 - 0.34 0.18 均豪 19.12 8.00 10.60 東捷 16.19 12.64 8.55 由田 4.85 2.26 5.37
項目	年度	94年度	95年度	96年第三季
存貨週轉率(次)	晶彩	1.50	4.75	1.92
	均豪	6.10	7.62	3.25
	東捷	2.18	3.23	1.89
	由田	2.88	4.02	2.06
存貨週轉天數	晶彩	244	76.84	191
	均豪	59.83	47.90	112
	東捷	167.43	113	193
	由田	127	91	177
期末存貨淨額	晶彩	77,279	139,482	269,265
	均豪	307,828	760,456	668,809
	東捷	522,573	726,375	1,240,778
	由田	200,272	364,818	447,302
期末存貨總額	晶彩	77,279	139,962	269,745
	均豪	380,591	826,583	748,145
	東捷	623,538	831,438	1,356,725
	由田	210,472	373,268	472,702
備抵跌價及呆滯損失	晶彩	-	480	480
	均豪	72,763	66,127	79,336
	東捷	100,965	105,063	115,947
	由田	10,200	8,450	25,400
備抵存貨跌價與呆滯損失/存貨總額 (%)	晶彩	-	0.34	0.18
	均豪	19.12	8.00	10.60
	東捷	16.19	12.64	8.55
	由田	4.85	2.26	5.37

資料來源：各公司 9 4、 95 年度及 96 年第三季經會計師查核簽證之財務報告。

330

該公司 9 4、 95 年度及 96 年第三季之存貨淨額分別為 77,279 仟元、 139,482 仟元及 269,265 仟元，因該公司採接單式生產，故存貨淨額主要 94 95 係受接單備料生產與銷貨狀況之影響。受營業規模之影響，、年度 94 存貨淨額較同業低，就存貨週轉率而言，年度受到主要客戶擴廠未完 95 成導致營收下降，營業成本隨之下降，因已接獲年度之訂單而增加備 94 95 料，故年底存貨週轉率較同業低。而年度係因營收成長而營業成本及備料均增加，存貨週轉率恢復至先前之水準，並優於由田及東捷， 96 逐見該公司之存貨管理已有一定之水平。年第三季因提前為第四季備料故原料較期初大幅增加，存貨週轉率下降，優於東捷低於均豪及由田。

與同業相較，該公司備抵存貨跌價與呆滯損失佔存貨總額比率較同業低，係因該公司存貨金額較低，其又屬訂單式生產之產品，較無呆滯 94 95 96 問題，致年度未提列備抵存貨跌價與呆滯損失，年度及年第三 480 季經會計師評價後均提列仟元之提列備抵存貨跌價與呆滯損失，故該公司備抵存貨跌價與呆滯損失提列情形尚屬合理。

( 四 ) 發行人最近三年度之業績及本年度截至最近期財務報表日止之業績概況
列表並說明該公司最近三年度及申報年度截至最近期止營業收入、營業毛利及營業利益與同業比較情形

		及營業利益與同業比較情形	及營業利益與同業比較情形	及營業利益與同業比較情形	及營業利益與同業比較情形	及營業利益與同業比較情形	及營業利益與同業比較情形	及營業利益與同業比較情形	及營業利益與同業比較情形
		單位：新台幣仟元
分析項目	年度公司名稱	93年度	94 年度		95 年度		95 年第三季	96年第三季
		金額	金額	成長率(%)	金額	成長率(%)	金額	金額	成長率(%)
營業收入淨額	晶彩	190,663	122,938	(35.52)%	809,237	558.25%	588,486	475,845	(19.14)%
	均豪	1,597,970	2,429,749	52.05%	5,457,996	124.63%	4,365,529	2,126,715	(51.28)%
	東捷	1,533,847	2,121,137	38.29%	3,871,784	82.53%	2,541,113	1,976,636	(22.21)%
	由田	542,329	745,403	37.44%	1,924,211	158.14%	1,560,283	1,082,997	(30.59)%
營業毛利	晶彩	51,362	25,263	(50.81)%	292,822	1,059.09%	219,244	181,501	(17.22)%
	均豪	581,356	713,898	22.80%	1,388,518	94.50%	1,157,605	385,571	(66.69)%
	東捷	687,934	844,324	22.73%	1,525,378	80.66%	994,240	580,335	(41.63)%
	由田	260,632	330,159	26.68%	788,721	138.89%	660,643	454,320	(31.23)%
營業利益	晶彩	(3,550)	(67,622)	(1,804.85)%	167,742	348.06%	112,747	76,883	(31.81)%
	均豪	215,128	247,421	15.01%	562,600	127.39%	529,530	(252,420)	147.67%
	東捷	410,256	453,781	10.61%	930,067	104.96%	573,200	101,538	(82.29)%
	由田	98,866	116,869	18.21%	295,597	152.93%	277,796	98,300	(64.61)%

資料來源：各公司 93~95 年度經會計師查核簽證之財務報告、 95 第三季及 96 年第三季經會計師核閱之財務報告，該公司 95 年度第三季之係自結報表。

331

(1) 營業收入

該公司 93~95 年度及 96 年第三季度之營業收入淨額分別為 190,663 仟元、 122,938 仟元、 809,237 仟元及 475,845 仟元。 93 年國內的 TFT-LCD 5 5.5 6 TFT 廠廠商皆大幅擴充代、代及代生產線，使致設備業蓬勃發展， 93 TFT-LCD 該公司於年度開始進入產業，檢測設備的能力通過奇美電子、友達光電及中華映管等大廠的驗證，因而接獲國內面板大廠奇美電 94 子及友達光電的訂單，故該公司於 93 年度開始大幅成長，年度主要之 93 營業收入則係延續年度訂單，另外為因應次世代面板廠之需求現有廠 94 94 房已不敷使用，於年度調整產能及銷量並規劃新廠房，故年度訂 93 95 LCD TV 單減少致使營業收入較年度減少，年度因市場快速成長， 7.5 5 一線大廠奇美電子及友達光電分別擴充代及代廠，且該公司經過 93 94 及年度與面板大廠近年之技術合作，逐步建立起面板廠商對該公司之信心，在與客戶配合良好的情況下，銷售之機台更獲得客戶認可，進 95 94 96 而取得大量訂單，故年度營收較年度大幅成長，而年第三季則 19.14 較前期減少 %，主要係受到主要客戶擴廠進度而影響交貨進度。

94 比較同業，該公司年度為負成長，其同業由田、東捷及均豪營收 95 96 均呈現成長趨勢，而年度該公司與同業營收均呈現成長趨勢，年第 95 三季該公司與同業均較年第三季衰退。因該公司資本額低於同業，在 95 96 營業發展受限於資金規模之下，致營收規模低於同業，惟以年度及年第三季之營業收入成長率來看，該公司營業收入成長率為均較同業為高。

(2) 營業毛利

公司 93~95 年度及 96 年第三季度之營業毛利分別為 51,362 仟元、 25,263 仟元、 292,822 仟元及 181,501 仟元，且該公司 93~95 年度及 96 26.94% 20.55% 36.18% 38.14% 年第三季度之營業毛利率分別為、、及，其 94 93 95 中年度因營收較年度減少且在已接獲年度訂單而增加備料之雙 20.54% 95 重影響下，致使營業毛利率下降至，年度因營收大幅成長並因 36.18% 96 生產達經濟規模，致使營業毛利率提升至，而年第三季度營業 38.14% 毛利率持續成長至，顯見該公司之營業毛利率已維持一定之水準。最近三年度因營收規模小於同業，因此最近三年度之營業毛利金額均低於同業。

(3) 營業利益

該公司 93~95 年度及 96 年第三季度之營業利益分別為 (3,550) 仟元、 (67,622) 仟元、 167,742 仟元及 76,883 仟元，該公司於 89 年 3 月經經濟部

332

92 11 93~94 核准成立，於年月開始主要營業收入並產生重要收入，於 94 93 年度仍屬虧損階段，年度營業費用較年度增加，係因新產品開發致研究發展費用增加，且該年度因搬遷營業據點而產生較大之管理費用， 94 另應收款項備抵呆帳之提列增加，綜上之因素而致營業費用增加，故 93 95 94 年之營業利益較年度減少。而年度營業費用較年度增加，主因 95 95 年度營業額成長，使得相關之費用隨之增加，該公司年度營運已步入穩定並快速成長使致營收大幅成長且相關費用在控制得宜下，營業利 96 95 益已由虧損轉為正成長，而年第三季之營業利益亦較年第三季減 31.81% 少。該公司因營業規模小於同業，故營業利益均低於同業，由營 93 94 95 業利益成長率分析，該公司於及年度低於同業，但年度因營收大幅成長，加上成本費用控制得宜，故營業利益率大幅提高，並高於由田及均豪。

列表並說明最近三年度及申報年度截至最近期止以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理
(1) 最近三年度及申報年度主要產品別銷貨收入變動表

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
主要產品/年度	93 年度		94 年度		95 年度		96 年第三季
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
TFT-LCD 面板及彩色濾光片自動光學檢測機	187,291	98.23	122,800	99.90	807,050	99.73	451,910	94.97
其他	3,372	1.77	138	0.10	2,187	0.27	23,935	5.03
合計	190,663	100.00	122,938	100.00	809,237	100.00	475,845	100.00

資料來源：該公司提供

(2) 最近三年度及申報年度截至最近期止主要產品別銷貨成本變動表

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
主要產品/年度	93 年度		94 年度		95 年度		96 年第三季
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
TFT-LCD 面板及彩色濾光片自動光學檢測機	135,534	97.30	97,612	99.94	512,363	99.22	278,123	94.49
其他	3,767	2.70	63	0.06	4,052	0.78	16,221	5.51
合計	139,301	100.00	97,675	100.00	516,415	100.00	294,344	100.00

資料來源：該公司提供

333

(3) 最近三年度及申報年度截至最近期止主要產品別銷貨毛利變動表

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
主要產品/年度	93 年度		94 年度		95 年度		96 年第三季
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
TFT-LCD 面板及彩色濾光片自動光學檢測機	51,757	100.77	25,188	99.70	294,688	100.64	173,787	95.75
其他	(395)	(0.77)	75	0.30	(1,866)	(0.64)	7,714	4.25
合計	51,362	100.00	25,263	100.00	292,822	100.00	181,501	100.00

資料來源：該公司提供

(4) 變動情形說明

TFT-LCD 該公司主要產品為之檢測、量測及修補設備，主要係應用於 TFT-LCD 面板產業的薄膜電晶體 (Array) 製程、彩色濾光片 (Color Filter) 製程及面板組裝 (Cell) 製程之檢測、量測及修補設備。隨著 TFT-LCD 產業技術快速升級，設備技術門檻及功能的複雜性亦提昇，因此針對客戶的個別需求而提供整合性解決方案已成為該產業之發展趨勢。然涉及之 LCD 設備相當多樣且繁複，亦因各站製程對面板製程特性需求不同，對於設備規格、精度要求均有極大之差異，設備廠商需為個別使用者不同的製程及技術而設計專用設備，方提供整體產線的調整及控制軟體及資訊硬體系統整合，該公司主要產品別銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形分析如下：

A. TFT-LCD 面板及彩色濾光片自動光學檢測機成品

96 TFT-LCD 該公司最近三年度及年第三季度面板及彩色濾光片自動光學檢測機成品營業收入分別為 187,291 仟元、 122,800 仟元、 807,050 仟元及 451,910 仟元，佔總營業收入淨額比重分別為 98.23% 、 99.90% 99.73% 94.97% 89 TFT-LCD 、及。該公司自年成立以來致力於 92 TFT-LCD 93 檢測設備之研發，於年底已開發部份檢測設備，年起 Color 陸續接獲奇美電子、友達光電及中華映管等大廠之訂單，其中以 Filter 高速缺陷複檢機為當年度主要銷售機種，針對自動光學檢測機檢測之缺陷，以高解析度之彩色相機快速的取像供人工或電腦自動複 TFT-LCD 檢，以判別缺陷的嚴重程度係產業複檢速度最快的設備，因處跨入此產業之初期，對客戶製程之個別需求所需投入之成本較高， 72.37% 27.63% 94 故當年度成本佔營收之比例為，毛利率為，年度各面板廠均積極朝向更具經濟效益的次世代生產線發展，面板尺寸亦日趨 TFT-LCD 大型化，而該公司為了配合次世代需求，對於檢測設備機台研發系統整合完整度要求更高，零組件技術門檻及功能複雜性日益提 94 昇，故於年尋求更適合生產次世代機台之廠房並擴展人力需求，以

334

94 94 因應整個產業的變化，相對影響年度接單之能力，故年度礙於 93 空間侷限及人力不足之情況下，所銷售之檢測機台數量較年度減 95 94 少，又因已接獲年度訂單而增加備料，故年度成本占營收比例 79.49% 93 20.51% 95 上升至，毛利率較年度降低至，年度因開發技術已漸成熟，已建立優良的系統整合能力，且經過二年與奇美電子等面板廠的合作經驗，產品受到肯定，在持續增加訂單之下銷售量較去年大幅增加，主要銷售產品種類亦隨之增加如 CF-高速缺陷複檢機、TFT薄膜電晶體自動光學檢測設備、CF-色度膜厚量測設備、CF-色不均自動光學檢測設備、CF-突起物自動光學檢測設備及 Cell-切裂自動光學檢測設備等設備，因銷售量增加，在達規模經濟且於有效控制成本之下， 95 63.49% 36.51% 96 年度成本佔營收比例下降至，毛利上升至。年第 95 61.54% 三季度營收較年同期減少，成本佔營收比重，毛利率提升至 38.46% 。

B. 其他

該公司其他營收包括銷售零組件、耗材及其他設備等，零組件、耗材主要係用於各面板廠已裝機之設備，其他設備如錫膏檢查機及新 96 開發之自動缺陷判識系統與太陽能檢測機台等設備。最近三年度及年第三季度其他產品之銷貨收入分別為 3,372 仟元、 138 仟元、 2,187 仟元及 23,935 仟元，佔營收淨額之比重為 1.77% 、 0.10% 、 0.27% 及 5.03% 。最近三年度及 96 年第三季度其他產品之營業毛利 ( 損 ) 分別為 (395) 仟元、 75 仟元、 (1,866) 仟元及 7,714 仟元，其他產品之銷售佔總 93 94 95 營收比率均不高，年度主要係出售錫膏檢查機，、年度則係零 96 組件之收入，而年度投入太陽能檢測機台、電子紙缺陷標註機業產 32.23% 品開發，因屬新開發產業故其毛利率為。

綜上所述，該公司最近三年度銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形，均尚屬合理。

20% 最近三年度及申報年度截至最近期止營業收入或毛利率變動達以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理

最近三年度營業收入及毛利率變動分析表

單位 : 新台幣仟元 ;%

年度項目	93年度	94年度	95年度	95年第三季	96年第三季
營業收入	190,663	122,938	809,237	588,486	475,845
變動金額	-	(67,725)	686,299	-	(112,641)
營業收入變動率%	-	(35.52)%	558.25%	-	(19.14)%
營業毛利	51,362	25,263	292,822	219,244	181,501
營業毛利率%	26.94%	20.54%	36.18%	37.26%	38.14%
毛利率變動率%	-	(23.72)%	76.06%	-	2.36%

資料來源：該公司 93~95 年度及 96 年第三季經會計師查核簽證之財務報告， 95 年度第三季之自結報表。

335

94 95 96 由上表可得知，該公司年度、年度及年第三季度與前一年度同期比較之營業收入變動率分別為 (35.52)% 、 558.25% 及 (19.14)% ，而毛利率變動率分別為 (23.72)% 、 76.06% 及 2.36% ， 94 及 95 年度前一年度同期比較之變動 20% TFT-LCD 均達以上，該公司之營收成長主要與廠資本支出佈局、利基型 93 TFT-LCD 94 產品銷售情形密切相關，年起正式進入檢測設備領域，年度因 TFT-LCD 該公司為配合次世代需求調整內部，礙於空間侷限及人力不足之情 93 93 35.52 況下，所銷售之檢測機台數量較年度減少，故營收較年度減少 %， 93 94 經過及年度與主要客戶之技術合作，逐步建立起面板廠商對該公司之信 95 心，在與客戶配合良好的情況下，銷售之機台更獲得客戶認可，故年度營 94 558.25% 收較年成長。

94 23.72% 94 另年度之毛利率變動較前一年度減少，主要係因該公司年度 6 - 5.5 月起陸續接獲主要客戶奇美電子擴建代廠之訂單，並開始備料生產，一 95 般而言該公司之備料期間為一至三個月，惟前該訂單交機時間為年，故此 95 94 筆訂單之銷貨收入於年度認列，使致年度成本隨備料增加而上升，故該 94 20.55% 95 76.06% 公司年度毛利為，而年度毛利率變動較前一年度增加， 95 主要係因該公司年度複檢機及光學檢測等設備之設計與組裝技術已漸純 95 36.18% 96 熟，成本隨營收成長而達規模經濟，故年度之毛利率為，年前三 95 季則因該公司相關技術已能穩健掌控，成本控制得宜，毛利較年度小幅提 38.14 升至 %。。

1. 發行人之關係企業名稱及與其關係

1.發行人之關係企業名稱及與其關係
關係人名稱	與該公司之關係
鑫豪科技股份有限公司(鑫豪科技)	按權益法評價之被投資公司
上海華彩科技有限公司(華彩)	該公司主要股東為本公司董事長之二親等內親屬
華康半導體股份有限公司(華康半導體)	按權益法評價之被投資公司
晶隼科技股份有限公司(晶隼科技)	該公司董事長與本公司董事長為同一人
資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告

發行人與關係企業公司間業務交易往來情形，以評估其有無涉及非常規交易情事，如屬發行人銷貨予關係企業者，則再評估發行人之授信政策、交

336

易條件、款項收回、所售產品關係企業後續投入生產或再銷售之情形及其合理性，如未符一般交易常規，其差異之原因及合理性。 (1) 銷貨及應收帳款

	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
關係人名稱	93年度		94年度		95年度		96年第三季
	金額	占該科目比率	金額	占該科目比率	金額	占該科目比率	金額	占該科目比率
鑫豪科技	1,283	0.00	16	0.00	14	0.00	850	0.00
合計	－	－	－	－	－	－	850	0.00

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告

A. 交易之必要性

CCD/CMOS 鑫豪科技為該公司之轉投資事業，鑫豪科技主要從事工業相機、機器視覺子系統 (DSP or FPGA-based) 等相關產品的開發， 93 產品可運用於工業檢測、醫學影像、國防與監控等領域，該公司年度 ~95 年度銷售光學零組件予鑫豪科技 1,283 仟元，主要係該公司成立初期時投入影像光學領域而採購之光學連接器，因後來成功跨入 TFT-LCD 領域，故將連接器售予鑫豪科技，故該公司與轉投資公司鑫豪科技之交易應具其必要性。

B. 交易條件及價格之合理性

晶彩銷售於一般客戶之收款條件為交機款及安裝款 ( 通常為設備總價款之 50%~70%) 於設備交運及安裝完成後收款，而驗收款 ( 通常為設備總價款之 20%~40%) ，而銷售予鑫豪科技之交易條件為 30 天，上述款項均如期收回，故該公司轉投資公司鑫豪科技之交易條件尚屬合理。

C. 後續投入生產或再銷售之情形

該公司主要係銷售零組件予鑫豪科技，此零組件係該公司成立初期時投入影像光學領域而採購之鏡頭連接器，因後來成功跨入 TFT-LCD 93~95 96 領域，年度陸續將相關零組件出售，於年起並未對鑫豪科技有銷售之情事。

(2) 進貨及應付帳款

	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
關係人名稱	93年度		94年度		95年度		96年第三季
	金額	占該科目比率	金額	占該科目比率	金額	占該科目比率	金額	占該科目比率
鑫豪科技	5,210	0.00	450	0.00	288	0.00	530	0.00
合計	5,210	0.00	450	0.00	288	0.00	530	0.00

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告

337

CCD/CMOS 鑫豪科技主要從事工業相機、機器視覺子系統等相關產 TFT-LCD 93 品的開發，產品可運用於該公司設備機台之影像檢測，自年度起陸續向鑫豪科技採購光學零件，上述進貨係因生產所需而產生之 60 應付款項，交易收款條件為月結天付款，付款條件與一般交易對象相 30~60 當月結天，經檢視與關係人之交易條件，尚無重大異常。 (3) 財產交易

				單位：新台幣仟元；%
被投資公司	年度	財產交易		截至當年度期末尚未認列之遞延處份利益
		出售價格	出售損益
鑫豪	93年度	1,165	42	42
	94年度	-	-	23
	95年度	-	-	10
	96年第三季	-	-	-
華康半導體	93年度	-	-	-
	94年度	-	-	-
	95年度	-	-	-
	96年第三季	743	149	127
資料來源：經	會計師查核簽證	核閱之財務報告

93 該公司年度出售機器設備鑫豪科技，主要係該公司成立初期時投 TFT-LCD 入影像光學領域而採購之光學設備，因後來成功跨入領域，故將相關設備售予鑫豪科技，雙方議定價格為 1,165 仟元，並產生處分利益 42 仟元，該公司按期認列利益，已將該未實現利益消除。前述交易主要基於業務上的需求而產生之交易，經查核尚無發現有非常規交易之情事。 96 華康半導體主要從事矽太陽電池製程設備之研發與銷售，係於年 3 月間正式成立，該公司出售部份固定資產予華康半導體，以供籌備期使 751 149 用，出售金額為仟元，出售利益為仟元。該公司已將該未實現利益消除並按期認列利益。

被投資公司	年度	購入價格
華彩	93年度	-
	94年度	3,130
	95年度	6,489
	96年第三季	-

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告

上述交易係該公司向華彩軟體以供生產作業使用，與華彩交易條件 T/T 為係依雙方議定後條件為之，係基於業務上的需求而產生之交易，經查核尚無發現有非常規交易之情事。

338

(4) 租金收入

	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
關係人名稱	93年度		94年度		95年度		96年第三季
	金額	占該科目比率	金額	占該科目比率	金額	占該科目比率	金額	占該科目比率
鑫豪科技	40	100%	57	100%	57	100%	43	47%
晶隼科技	-	-	-	-	-	-	48	53%
合計	40	100%	57	100%	57	100%	91	100%

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告

96 該公司轉投資鑫豪科技及華康半導體截至年第三季日止均仍為創業期間，主要致力於資金籌措、財務規劃、招募與訓練員工、產品研究、開發與試產等活動，上述租收入係該公司將部份辦公室出租予關係人，經查核尚無發現有非常規交易之情事。

(5) 其他應付款及預付款項

A. 其他應付款

	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
關係人名稱	93年度		94年度		95年度		96年第三季
	金額	占該科目比率	金額	占該科目比率	金額	占該科目比率	金額	占該科目比率
華彩	－	－	－	－			1,691
合計	－	－					1,691

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告

B. 預付款項

關係人名稱	93年度	93年度	94年度	94年度	95年度	95年度	96年第三季	96年第三季
	金額	占該科目比率	金額	占該科目比率	金額	占該科目比率	金額	占該科目比率
華彩	－	－	－	－	－	－	250	0.00
合計	－	－	－	－	－	－	250	0.00

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告

上述交易係因華彩提供予該公司技術服務而產生之技術服務費，該公司與其關係人已簽訂技術開發合約，所交易條件係依雙方議定後條件為之，無其他同類型之交易可比較，經查核尚無發現有非常規交易之情事。

發行人與同屬關係企業公司之主要業務或產品 ( 指最近二個會計年度內曾佔總營業收入 30% 以上者 ) ，有無相互競爭之情形

關係企業名稱	主要營業或生產項目	往來分工情形
鑫豪科技(股)公司	從事光學及精密儀器之製造及零售等	-
華康半導體(股)公司	從事矽晶圓太陽電池生產設備之研發與製造	-
上海華彩科技有限公司	軟體服務	-
晶隼科技(股)公司	IC 設計	-

資料來源：晶彩科技提供

339

CCD/CMOS 鑫豪科技主要從事工業相機、機器視覺子系統等相關產品 TFT-LCD 的開發，產品可運用於該公司設備機台之影像檢測，而華康半導體 AOI 主要從事矽太陽電池製程設備之研發與銷售，與該公司所銷售的太陽能檢測設備不同，該公司與鑫豪科技及華康半導體間均無主要業務或產品往來 30% 佔總營業收入以上之情形，綜上所述該公司與同屬關係企業公司無相互競爭之情形。

340

二、財務狀況

( 一 ) 應列明發行人最近三年度及最近期經會計師核閱或查核簽證財務報告之損益狀況及財務比率，並作變動分析與同業比較

最近三年度及最近期經會計師核閱或查核簽證財務報告之損益狀況、變動分析及與同業之比較

											單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
分析項目	年度公司別	93年度		94年度			95年度		95年第三季		96年第三季
		金額	金額	變動金額 (註1)	變動比率 (註2)	金額	變動金額 (註1)	變動比率 (註2)	金額	金額	變動金額 (註1)	變動比率 (註2)
營業收入	晶彩	190,663	122,938	(67,725)	(35.52)%	809,237	686,299	558.25%	588,486	475,845	(112,641)	(19.14)%
	均豪	1,597,970	2,429,749	831,779	52.05%	5,457,996	3,028,247	124.63%	4,365,529	2,126,715	(2,238,814)	(51.28)%
	東捷	1,533,847	2,121,137	587,290	38.29%	3,871,784	1,750,647	82.53%	2,541,113	1,976,636	(564,477)	(22.21)%
	由田	542,329	745,403	203,074	37.44%	1,924,211	1,178,808	158.14%	1,560,283	1,082,997	(477,286)	(30.59)%
營業成本	晶彩	139,301	97,675	-41,626	(29.88)%	516,415	418,740	428.71%	369,242	294,344	(74,898)	(20.28)%
	均豪	1,016,614	1,715,851	699,237	68.78%	4,069,478	2,353,627	137.17%	3,207,924	1,741,144	(1,466,780)	(45.72)%
	東捷	845,913	1,276,813	430,900	50.94%	2,346,406	1,069,593	83.77%	1,546,873	1,396,301	(150,572)	(9.73)%
	由田	281,697	415,244	133,547	47.41%	1,135,490	720,246	173.45%	899,640	628,677	(270,963)	(30.12)%
營業毛利 (註3)	晶彩	51,362	25,263	-26,099	(50.81)%	292,822	267,559	1,059.09	219,244	181,501	(37,743)	(17.22)%
	均豪	581,356	713,898	132,542	22.80%	1,388,518	674,620	94.50	1,157,605	385,571	(772,034)	(66.69)%
	東捷	687,934	844,324	156,390	22.73%	1,525,378	681,054	80.66	994,240	580,335	(413,905)	(41.63)%
	由田	260,632	330,159	69,527	26.68%	788,721	458,562	138.89	660,643	454,320	(206,323)	(31.23)%
營業費用	晶彩	54,912	92,885	37,973	69.15%	125,080	32,195	34.66%	106,497	104,618	(1,879)	(1.76)%
	均豪	366,228	466,477	100,249	27.37%	825,918	359,441	77.05%	627,558	637,987	10,429	1.66%
	東捷	277,678	390,543	112,865	40.65%	595,311	204,768	52.43%	419,388	478,982	59,594	14.21%
	由田	161,766	213,290	51,524	31.85%	493,124	279,834	131.20%	382,847	356,020	(26,827)	(7.01)%
營業 (損) 益	晶彩	(3,550)	(67,622)	(64,072)	(1,804.85)%	167,742	235,364	348.06	112,747	76,883	(35,864)	(31.81)%
	均豪	215,128	247,421	32,293	15.01%	562,600	315,179	127.39	529,530	(252,420)	(781,950)	(147.67)%
	東捷	410,256	453,781	43,525	10.61%	930,067	476,286	104.96	573,200	101,538	(471,662)	(82.29)%
	由田	98,866	116,869	18,003	18.21%	295,597	178,728	152.93	277,796	98,300	(179,496)	(64.61)%
營業外收入	晶彩	822	8,701	7,879	958.52%	3,294	(5,407)	(62.14)%	1,974	1,426	(548)	(27.76)%
	均豪	71,936	104,603	32,667	45%	235,824	131,221	125%	223,539	120,162	(103,377)	(46.24)%
	東捷	28,295	43,259	14,964	52.89%	23,597	(19,662)	(45.45)%	17,813	18,247	434	2.44%
	由田	2,703	5,667	2,964	109.66%	13,006	7,339	129.5%	5,922	3,428	(2,494)	(42.11)%
營業外支出	晶彩	1,417	8,041	6,624	467.47%	15,510	7,469	92.89%	9,096	15,708	6,612	72.69%
	均豪	97,612	37,357	(60,255)	(62)%	49,157	11,800	32%	35,174	42,801	7,627	21.68%
	東捷	83,990	63,175	(20,815)	(24.78)%	37,578	(25,597)	(40.52)%	28,989	18,565	(10,424)	(35.96)%
	由田	4,236	15,616	11,380	268.65%	8,973	(6,643)	(42.54)%	12,686	22,636	9,950	78.43%
稅前純益	晶彩	(4,145)	(66,962)	(62,817)	(1,515.49)%	155,526	222,488	332.26%	105,625	62,601	(43,024)	(40.73)%
	均豪	189,452	314,667	125,215	66.09%	749,267	434,600	138.11%	717,895	(175,059)	(892,954)	(124.39)%
	東捷	354,561	433,865	79,304	22.37%	916,086	482,221	111.15%	562,024	101,220	(460,804)	(81.99)%
	由田	97,333	106,920	9,587	9.85%	299,630	192,710	180.24%	271,032	79,092	(191,940)	(70.82)%
稅後純益	晶彩	4,780	(60,031)	(64,811)	(1,355.88)%	150,374	210,405	350.49%	98,062	50,921	(47,141)	(48.07)%
	均豪	157,341	304,696	147,355	94%	673,787	369,091	121%	665,473	(160,735)	(826,208)	(124.15)%
	東捷	288,072	360,284	72,212	25.07%	867,404	507,120	140.76%	531,425	88,669	(442,756)	(83.31)%
	由田	93,812	101,619	7,807	8.32%	284,900	183,281	180.36%	243,766	68,384	(175,382)	(71.95)%

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告，該公司 95 年第三季之自結報表。

註 1 ：較前一年度之增減金額
註 2 ：較前一年度之增減比率
註 3 ：營業毛利係已調整來自聯屬公司已 ( 未 ) 實現利益

341

(1) 營業收入、營業成本及營業毛利

請參閱本評估報告參﹑一﹑業務狀況 ( 四 )1. 之說明。

(2) 營業費用及營業利益

該公司最近三年度及 96 年前三季之營業費用分別為 54,912 仟元、 92,885 仟元、 125,080 仟元及 104,618 仟元，其佔各年度營收比重分別為 28.80% 75.56% 15.46% 21.99% 、、及，營業費用包含推銷費用、管理及總務費用與研究發展費用，其中因該公司係高科技產業，所生產之設備需 TFT-LCD 隨技術之開發與次世代廠之興建而迅速更新，故營業費用中以研究發展費用所占比例較高，該公司各年度營業費用增減，主係受營業收入及接單狀況影響而變化。

94 年度營業費用為 92,885 仟元，推銷費用較 93 年度增加 2,874 仟元，主要係依呆帳提列政策，評估提列備抵呆帳所致；管理及總務費用較 93 年度增加 10,397 仟元，主要係為因應營運規模擴大搬遷新廠辦及增 93 加管理職能人員，致相關之勞務費及薪資費用增加；研究發展費用較年度增加 24,702 仟元，則因增聘研發人員及參與經濟部「科技研究發展專案鼓勵新興中小企業開發新技術計劃」，致薪資費用及研發領料增加。 94 93 93 94 年度之營收較年度減少，營業費用則較年度增加，故年度仍呈現營業淨損 (67,622) 仟元； 95 年度營業費用為 125,080 仟元，主要係接單順暢，擴大規模增設南部辦公室及投入產品開發使管理及總務費用及研究發展費用較 94 年度增加 32,195 仟元，該公司在受惠於面板廠持續擴廠及設備國產化等有利因素影響下，該公司接單情況持續成長，且在營業費用控管得宜之下， 95 年度之營業利益大幅成長至 167,742 仟元； 96 年前三季由於所生產設備多為重複訂單，使研究發展費用減少，但因沿河廠擴廠計劃進行，使管理及總務費用增加，致當期營業費用為 104,618 仟元，因當期營收規模較前期減少，而使營業利益下降為 76,883 仟元。

與同業相較，由於營收規模小於同業，因此營業費用相對較少但營 95 業費用率偏高，隨著年度以後營運規模的增加，已與同業水準相當，尚無重大異常情事。

(3) 營業外收支

該公司最近三年度及 96 年前三季之營業外收入為 822 仟元、 8,701 仟元、 3,294 仟元及 1,426 仟元，該公司之營業外收入包括政府補助款收入、利息收入、金融資產評價利益及什項收入等，其中以政府補助款收入為主，係因該公司陸續參與經濟部工業局「科技研究發展專案鼓勵新興中小企業開發新技術計劃」之補助。

342

96 營業外支出方面，該公司最近三年度及年第三季之營業外支出為 1,417 仟元、 8,041 仟元、 15,510 仟元及 15,708 仟元，其營業外支出包含利息費用、採權益法認列之投資損失、出售及報廢固定資產損失淨額及什項支出等，其中以利息費用及採權益法認列之投資損失為主要項目。

與同業相較，其營業外收支主要受利息費用及採權益法認列之投資損失影響，尚無重大異常情事。

(4) 稅前純益及稅後純益

該公司最近三年度及 96 年前三季之稅前純 ( 損 ) 益分別為 (4,145 ) 仟元、 (66,962) 仟元、 155,526 仟元及 62,601 仟元，稅後純 ( 損 ) 益分別為 4,780 仟元、 (60,031) 仟元、 150,374 仟元及 50,921 仟元。該公司 94 年度因接獲訂單增加備料致成本增加，另為了配合次世代面板廠之生產需求，尋求 93 更適合生產次世代機台之廠房並擴展人力需求，營業費用較年度提升，故在營收減少、成本與費用增加之雙重影響下呈現稅前純損 (66,962) 仟元，稅後純損 (60,031) 仟元； 95 年度該公司產品受到肯定，在持續增加訂單之下銷售量較去年大幅增加， 95 年度之稅前純益成長至 155,526 仟元，稅後純益為 150,374 仟元， 96 年前三季配合客戶擴廠進度，所接獲訂單陸續交機，稅前純益為 62,601 仟元，稅後純益為 50,921 仟元。由於設備業營收多受客戶建廠影響，營收獲利波動較大，與同業相較，該公司營運規模較小，因此單一客戶建廠進度對營收影響頗大，惟 96 年前三季同業由於面板廠建廠金額與時程影響，獲利亦呈現下降。

2. 最近三年度之財務分析及與同業之比較

分析項目		年度公司	最近三年度財務分析	最近三年度財務分析	最近三年度財務分析	截至96 年 9月30日
			93 年	94 年	95 年
財務結構	負債佔資產比率(%)	晶彩	35.63	58.64	35.54	46.04
		均豪	37.82	37.82	48.18	41.14
		東捷	43.34	38.23	24.62	36.85
		由田	51.72	61.83	30.03	40.76
		同業	45.77	40.61	－	-
	長期資金佔固定資產比率(%)	晶彩	959.15	191.35	360.29	264.66
		均豪	3,074.90	2,528.91	625.65	365.21
		東捷	443.36	357.63	638.89	541.10
		由田	338.60	428.92	567.11	600.55
		同業	1,919.39	1,937.98	－	-
償債能力	流動比率 (%)	晶彩	209.45	155.33	375.89	201.82
		均豪	182.75	174.28	169.55	185.38
		東捷	244.44	298.92	472.51	258.45
		由田	237.81	164.44	327.20	251.14
		同業	135.40	157.70	－	-

343

分析項目		年度公司	最近三年度財務分析	最近三年度財務分析	最近三年度財務分析	截至96 年 9月30日
			93 年	94 年	95 年
	速動比率 (%)	晶彩	132.53	74.88	295.30	143.37
		均豪	152.43	144.42	133.39	146.05
		東捷	164.05	185.50	351.39	167.44
		由田	160.16	107.89	219.29	175.76
		同業	78.10	86.20	－	-
	利息保障倍數(倍)	晶彩	(2.93)	(15.65)	17.56	10.91
		均豪	19.94	38.59	109.95	(12.41)
		東捷	174.00	70.00	103.06	16.22
		由田	41.00	41.00	43.00	36.15
		同業	1,847.20	1,909.00	－	-
經營能力	應收帳款週轉率(含票據)(次)	晶彩	5.56	1.76	4.11	1.51
		均豪	2.55	2.45	3.27	2.69
		東捷	2.58	2.45	2.85	1.49
		由田	4.74	2.74	3.75	1.88
		同業	5.20	5.40	－	-
	存貨週轉率 (次)	晶彩	4.80	1.50	4.75	1.92
		均豪	4.48	6.10	7.62	3.25
		東捷	2.15	2.18	3.23	1.89
		由田	3.66	2.88	4.02	2.06
		同業	2.70	2.90	－	-
	固定資產週轉率(次)	晶彩	10.75	0.89	3.43	1.89
		均豪	31.01	32.07	18.72	2.95
		東捷	5.57	5.82	7.17	5.06
		由田	6.72	8.68	9.73	7.65
		同業	1.60	1.90	－	-
	總資產週轉率(次)	晶彩	0.72	0.32	0.77	0.47
		均豪	0.66	0.81	1.31	0.54
		東捷	0.83	0.98	0.92	0.63
		由田	1.31	0.94	1.26	0.84
		同業	0.60	0.60	－	-
獲利能力	股東權益報酬率(%)	晶彩	3.42	(36.33)	35.77	9.63
		均豪	10.96	18.06	20.08	(7.34)
		東捷	33.27	30.31	38.48	4.06
		由田	61.23	40.30	41.59	8.73
		同業	26.90	26.20	－	-

344

分析項目		年度公司	最近三年度財務分析	最近三年度財務分析	最近三年度財務分析	截至96 年 9月30日
			93 年	94 年	95 年
	營業利益佔實收資本額比率(%)	晶彩	(1.78)	(27.05)	44.14	18.38
		均豪	14.82	17.04	29.83	(11.11)
		東捷	71.16	55.66	83.10	8.31
		由田	94.16	60.01	90.50	22.16
		同業	(13.80)	(26.52)	－	-
	稅前利益佔實收資本額比率(%)	晶彩	(2.07)	(26.78)	40.93	14.97
		均豪	13.05	21.68	39.73	(7.70)
		東捷	61.50	53.22	81.85	8.28
		由田	92.70	56.55	91.74	17.83
		同業	(26.50)	(25.90)	－	-
	純益率(%)	晶彩	2.51	(48.83)	18.58	10.70
		均豪	9.85	12.54	12.31	(7.56)
		東捷	18.78	17.00	22.40	4.49
		由田	17.30	13.63	14.81	6.31
		同業	(27.10)	(22.80)	－	-
	每股稅後盈餘(元)(註1)	晶彩	0.30	(2.70)	5.18	1.30
		均豪	1.09	2.11	3.64	(0.72)
		東捷	3.63	4.42	8.38	0.73
		由田	5.07	5.44	9.98	1.55
		同業	－	－	－	-
現金流量 (註2)	現金流量比率(%)	晶彩	－	－	－	-
		均豪	2.31	37.68	6.21	-
		東捷	－	61.97	－	-
		由田	26.59	－	8.72	-
		同業	(12.30)	(33.20)	－	-
	現金流量允當比率(%)	晶彩	－	－	-	-
		均豪	33.84	112.57	111.37	-
		東捷	－	－	1.71	-
		由田	86.35	26.28	－	-
		同業	－	－	－	-
	現金再投資比率(%)	晶彩	－	－	－	-
		均豪	1.19	20.16	0.34	-
		東捷	－	247.36	－	-
		由田	13.05	－	－	-
		同業	(7.60)	(14.40)	－	-

資料來源： 1. 各公司經會計師查核或核閱之財務報告。 2. 一般同業之資料係取自「財團法人金融聯合徵信中心」編輯之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」中「精密儀器製造業」之財務比率。註 1 ：每股盈餘係依當年度公司流通在外加權股數計算之每股盈餘。註 2 ：營業活動淨現金流量為負數則不予計算。

345

(1) 財務結構

93~95 96 35.63% 58.64% 該公司年度及年前三季負債比率分別為、、 35.54% 46.04% 94 及，其中年度負債比率增加，主要係因營運所需購置土地、廠房及機器設備而向銀行借款，長期負債增加 105,368 仟元，故負 93 95 94 債比率較年度增加，年度負債比率較年下降主要係因營運規模擴大營收較 94 年增加 686,299 仟元及辦理現金增資實收 370,000 仟元， - 使致現金、應收帳款及存貨隨之上升，另增加金融資產基金之投資，此四項因營運活動而增加之資產共計 508,635 仟元，另因為配合營運規模持續擴大而購置土地 85,000 仟元，故使得 95 年度之負債比率下降至 35.54% 96 ，年度則因新廠房建置支付工程款致現金減少及短期借款增 46.04% 93 加，負債比率上升至。與同業相較，年度低於所有採樣公司及 94 同業水準，年度在該公司因擴廠需求而致負債增加之情況下，使負債 95 比率僅低於由田而高於所有採樣公司及同業水準，年度則高於東捷及 96 由田低於均豪。年第三季則高於所有採樣公司。

93~95 96 該公司年度及年前三季長期資金佔固定資產比率分別為 959.15% 191.35 360.29% 264.66% 94 93 、 %、及，年度該比率較年度減少，係由於該公司購置土地、廠房及機器設備，且固定資產增加比例較長期 94 93 95 資金增加比例為高，致使年度較年度大幅下降。年度則因辦理現金增資致股本增加，且在獲利挹注之下資本公積及累積盈餘隨之增 94 96 加，使得長期資金大幅上升，故該比率較年度提昇，年前三季則係因前一年度營收大幅成長，驗收款尚未收回致應收帳款增加及因興建廠 95 房未完工程及預付設備款增加，故該比率較年下降。與同業相較，該 93 公司長期資金佔固定資產比率年度除較均豪及同業水準為低外，皆遠 94~96 高於東捷及由田，年前三季則因購置土地、廠房及機器設備，使固定資產明顯增加，致長期資金佔固定資產比率均低於採樣同業及同業水準。

整體而言，該公司負債比率呈逐年改善的趨勢，而長期資金占固定 94 95 96 100.00% 資產之比率於、年及年前三季度雖然下降，惟仍大於，顯示該公司並無以短期資金支應固定資產支出之情事，故該公司財務結構應屬允當。

(2) 償債能力

93~95 96 209.45% 該公司年度及年前三季流動比率分別為、 155.33% 375.89% 201.82 132.53% 74.88% 295.30% 、及，速動比率分別為、、 143.37% 94 93 及。該公司流動比率及速動比率年度較年度下降，主要係

346

因 94 年度營業虧損導致淨現金流出 60,031 仟元並增加短期借款 22,600 93 仟元，故流動資產減少、流動負債增加因此流動比率及速動比率較年 95 度下降，而年度該公司在營收逐年大幅成長以及營業規模逐漸擴大下，使應收帳款及存貨備貨逐年增加，另一方面則因營業獲利逐年成長 95 及年度辦理現金增資，使營運資金增加、流動資產增加因此流動比率 94 96 及速動比率較年度提升，年前三季則因興建廠房增加短期借款致相 93 關比率下降。與同業相較，該公司年度流動比率低於東捷及由田高於均豪及同業水準，速動比率則低於所有採樣公司但高於同業水準，故所 94 需之營運資金相對較少；年度流動比率及速動比率均低於所有採樣公 95 司及同業水準，年度因營業規模逐漸擴大，營收及獲利較前年度大幅成長，營運資金、應收帳款及存貨備貨均增加，致流動比率及速動比率 96 除低於東捷外，均高於其他採樣公司。年前三季流動比率則高於均豪低於東捷及由田，速動比率則低於所有採樣同業。

該公司 93~95 年度及 96 年前三季利息保障倍數分別為 (2.93) 倍、 (15.65) 倍、 17.56 倍及 10.91 倍， 94 年度呈負成長趨勢，主要係因該公司 93 94 94 93 及年度為均為稅前虧損所致，年度營收較年度減少，同時 94 因擴廠及營運所需而增加長短期借款，因此利息支出增加，年度利息 93 95 保障倍數較年度負成長，而年度因營收大幅成長，稅前淨利由虧 94 332.26% 94 96 轉盈較年度增加，故利息保障倍數較年度成長，年前 95 三季係因主要客戶擴廠時程而致營收減少、稅前淨利較年同期減少， 95 93~95 致利息保障倍數較年下降。與同業相較，該公司年度之利息保 96 障倍數低於所有採樣公司及同業水準。年前三季則高於均豪，低於東捷及由田。

93~95 96 整體而言，該公司年度及年前三季流動比率及速動比率均 100% 維持在以上水準，故該公司整體償債能力應屬允當。 (3) 經營能力

93~95 96 5.56 1.76 該公司年度及年前三季應收帳款週轉率分別為次、 4.11 1.51 94 93 次、次及次，呈波動現象，年度應收帳款週轉率較年度 94 93 下降，主要係因該公司年度尚屬業務開拓時期，營收較年度下滑， 95 94 因此應收帳款週轉率低，而年度應收帳款週轉率較年度提升，主 95 要係因年度銷貨大幅成長，成長幅度大於應收帳款增加的幅度，因此 94 96 95 應收帳款週轉率較年度上升，年前三季則因年度營收大幅成長， 95 致年度之驗收款尚未收回，故平均應收帳款增加、應收帳款週轉率較 95 94 93 年度減少。與同業相較，年度低於所有採樣公司及同業水準外，

347

95 96 與年度皆高於所有採樣公司及同業水準，年前三季高於東捷低於均豪及由田，該公司之應收帳款主要係受收款政策影響及隨營收增減而變化。

93~95 96 4.80 1.50 該公司年度及年前三季存貨週轉率分別為次、 4.75 1.92 次、次及次，呈波動現象，該公司係屬訂單式生產，自接獲訂單即投入相關成本，於機台完成後亦需配合客戶之建廠規劃而交運機 94 93 94 台。該公司年度存貨週轉率較年度低，主要係年度營收下降致使相關成本隨之下降，另因配合產銷計畫，積極備料而使期末存貨庫存 95 94 增加，故存貨週轉率下降。年度存貨週轉率較年度為高，主要係 95 年度營業規模擴大相關之營業成本隨之上升，且營業成本上升之幅度 95 94 96 大於存貨淨額增加之幅度，故年度存貨週轉率較年度提升。而 95 年前三季存貨週轉率較年度下降，主要係營業成本隨營收下降而減 93 少，加上提前備料使存貨淨額增加所致。與同業相較，該公司年度存 94 貨週轉率優於採樣公司及同業水準，年度因營收下降使致相關成本隨 95 之下降，故低於所有採樣公司及同業水準，年度低於均豪，高於東捷 96 及由田，年前三季則高於東捷低於均豪及由田。

93~95 96 10.75 該公司年度及年前三季固定資產週轉率分別為次、 0.89 3.43 1.89 94 次、次及次，呈波動現象。年度下降係因該年度營收下 95 滑，同時購置土地、廠房及機器設備，固定資產淨額增加所致，年度 96 係因營收大幅成長而致固定資產週轉率上升，年前三季則因受主要客戶擴建廠房的進度減緩致營收下降，固定資產週轉率隨之下降。與同業 93 94 相較，該公司年度除低於均豪外，皆優於東捷、由田及同業水準，、 95 96 年度及年前三季則為配合營業規模購置固定資產而低於所有採樣公司及同業水準。

93~95 96 0.72 0.32 該公司年度及年前三季總資產週轉率分別為次、 0.77 0.47 94 次、次及次，年度總資產週轉率下降，主要係因該公司營收 95 94 下滑，固定資產淨額增加所致，年度總資產週轉率較年度上升主要係因該年度營收大幅成長，應收帳款增加及辦理現金增資，使總資產大 96 幅提升所致。年前三季總資產週轉率則因受主要客戶擴建廠房的進度 93 減緩使營收下降所致。與同業相較，該公司年度略低於東捷及由田， 94 95 而高於均豪及同業水準，年度低所有採樣公司及同業水準，年度低於由田及均豪，高於東捷。

整體而言，該公司在整體經營能力衡量上，應收帳款週轉率及存貨週轉率主要受營收、及其應收帳款與存貨政策影響而變動。固定資產週

348

轉率及總資產週轉率則係因該公司處於擴展期，受增購之土地、擴建廠房與購置新設備之影響，致固定資產週轉率及總資產週轉率較低，故該公司之經營能力尚屬允當。

(4) 獲利能力

93~95 96 3.42% 該公司年度及年前三季股東權益報酬率分別為、 (36.33)% 、 35.77% 及 9.63% ，營業利益佔實收資本額比率及稅前利益佔實收資本額比率分別為 (1.78)% 、 (27.05)% 、 44.14 %、 18.38% 及 (2.07)% 、 (26.78)% 、 40.93% 、 14.97% ，另最近三年度純益率及每股稅後盈餘分別為 2.51% 、 (48.83)% 、 18.58% 、 10.70% 及 0.30 元、 (2.70) 元、 5.18 元、 1.30 ， 94 95 96 上述指標皆呈現年度下降、年度上升、年前三季下降，主要係 94 94 8 隨該公司營收變化。年度主要係因該公司仍處於起步階段，於年 94 月辦理現金增資，致度股東權益、實收資本額及流通在外股數增加， 93 因此該公司在整體獲利能力較年下降的情形下，該等比率呈下降現 95 象。年度在經過國內各面板大廠測試及認證後，其產品獲得國內市場之認同，故在營運規模快速成長下，其獲利能力逐漸顯現，經濟規模效益持續顯現，毛利率提升，致股東權益報酬率、營業利益佔實收資本額比率、稅前利益佔實收資本額比率、純益率及每股稅後盈餘均呈現成長， 96 年前三季因受到主要客戶擴廠進度減緩，使交貨機台延後，故營收及 95 獲力較前年度下降，致股東權益報酬率、營業利益佔實收資本額比率、 95 稅前利益佔實收資本額比率、純益率及每股稅後盈餘均較年度減少。 93 94 與同業比較，其股東權益報酬率及年度低於所有採樣公司及同業 95 96 水準，年度低於東捷及由田，高於均豪，年前三季則高於所有採樣 93 94 同業。營業利益佔實收資本額比率及年度低於所有採樣公司，高 95 96 於同業水準，年度低於東捷及由田，高於均豪，年前三季高於均豪 93 及東捷，低於由田。稅前利益佔實收資本額比率年度低於所有採樣公 94 95 司，高於同業水準，年度低於所有採樣公司及同業水準，年度低於 96 東捷及由田，略高於均豪，年前三季低於由田，高於均豪及東捷。純 93 94 益率年度低於所有採樣公司，高於同業水準，年度低於所有採樣公 95 96 司及同業水準，年度低於東捷，高於由田及均豪，年前三季則高於 93 94 95 所有採樣同業。每股稅後盈餘及年度低於所有採樣公司，而年度低於東捷及由田，高於均豪。

93 94 故綜上所述，該公司獲利能力因及年度該公司仍處於起步階 95 段，營業規模較同業小，故各衡量比率較採樣公司低，年度該公司營 96 收大幅成長獲利明顯提升，各衡量比率皆較前二年度提昇，而年度因受到面板大廠調整擴廠之腳步，致營業收入下降，整體而言該公司獲利能力係受產業景氣影響，其獲力能力尚屬良好。

349

(5) 現金流量

92 11 現金流量比率方面，由於該公司自年月之前屬創業期間，自 92 11 年月後開始主要營業活動並重要之營收。各年度之營業活動之現金 94 流量均為淨現金流出，主要係因該公司仍屬營運擴張成長期，其中年度因當年度產生營業淨損，故來自營業活動之淨現金流出，另受到該公 95 司應收帳款政策及備料政策之影響，年度因營收大幅成長，致驗收款 96 增加，併同因接單情形而增加備料，致來自營業活動之淨現金流出年前三季亦因驗收款及備料增加致來自營業活動之淨現金流出，綜上所述因此無法計算現金流量亦無法與同業相較。

( 二 ) 最近三年度及申報年度截至最近期止背書保證、重大承諾、資金貸與他人、 36
適用財務會計準則公報第號之衍生性金融商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對公司財務狀況之影響

1. 背書保證

該公司訂有「背書保證作業辦法」，並經董事會及股東會通過，作為該公司背書保證之依據。經參閱該公司最近三年度及截至最近期止之董事會議記錄及經會計師查核簽證之財務報告，該公司並無為他人背書保證之情事。 2. 重大承諾

年度	重大承諾事項
93 年度	無
94 年度	無
95年度	1. 該公司民國九十四年度以「7.5 代廠薄膜電晶體(TFT)面板自動光學缺陷檢測設備」申請經濟部「主導性新產品開發輔導計畫」補助，業經經濟部審核通過，核定補助金額為10,000仟元。依據合約規定該公司執行此計畫，所取得之知識、技術及各種智慧財產權，歸屬該公司所有，該公司有義務配合經濟部於此計畫執行期滿五年內提供計畫執行成效之相關資料。民國九十五年度及九十四年度該公司認列補助收入金額分別為1,974仟元及8,000仟元。 2. 該公司與富泰營造股份有限公司簽訂廠房新建工程合約，合約金額共計102,000 仟元。此合約執行期間自民國九十五年十二月十一日至九十六年六月十八日止。截至民國九十五年十二月三十一日止，尚未履約之工程款約92,286 仟元。
96年第三季	該公司與富泰營造股份有限公司簽訂廠房新建工程及廠房機電設施新建工程合約，合約金額共計147,800 仟元。此合約執行期間自民國九十五年十二月十一日至九十六年六月十八日止，且並經該公司之驗收核可。截至民國九十六年九月三十日止，新建工程已完工，因該公司尚在驗收階段，尚未支付之工程款約34,598 仟元。

資料來源：晶彩科技提供

350

3. 資金貸與他人

4. 衍生性金融商品交易

5. 重大資產交易

該公司已於「取得或處分資產處理程序」中訂定重大資產交易之作業準則，並經董事會及股東會通過，以作為取得或處分資產交易之依據。該公司 93 年度並無取得或處分資產金額達實收資本額百分之二十或新台幣一億元 94 95 96 以上之交易，、年度及年前三季重大資產交易情形列示如下：

財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	價款支付情形	交易對象	取得目的及使用情形
土地及建物	94 年6 月	119,875,560 (未含建物營業稅 $560,890)	94/6/16	11,987,556	台灣旭開理股份有限公司	營運使用
			94/6/21	11,987,556
			94/7/12	11,987,556
			94/7/20	83,912,892
土地	95年6月	85,000,000	95/6/22	8,500,000	新竹市第一信用合作社	營運使用
			95/7/18	25,500,000
			95/7/26	25,500,000
			95/8/8	25,500,000
~~在~~建工程	96年1~9月	147,800,000	95 年12 月	9,714,286	富泰營造股份有限公司	營運使用
			96年1月	5,269,302
			96年2月	7,505,803
			96 年3 月	12,015,871
			96年4月	21,938,176
			96年5月	9,054,285
			96 年6 月	25,645,866
			96年7月	13,959,562
			96年8月	7,903,902
			96 年9 月	195,000

資料來源：該公司提供

94 5 該公司為因應公司營運發展之所需，於年月經董事會同意購買新竹 176 94 6 縣竹北市泰和路號地段上之土地及建物乙事，並於年月向台灣旭開理

351

94 9 94 購買此一地段，於年月完成搬遷之事宜。該公司年下半年度接獲客戶 7.5 7.5 較大量之訂單，且奇美有代廠之建廠計劃，其代廠之機台設備需要較大之生產空間，為解決生產空間嚴重不足之需求及企業永續發展，該公司積 34 極覓地擴廠，規劃購地自建之方案；該公司購買位於新竹縣竹北市台元段 71 號及號相關地號之土地，主要係解決生產空間不足，為擴建新廠用，以符 96 合未來需求，且該地段之新建廠房已於年第三季完工，目前尚在驗收程序中。

( 三 ) 發行人最近三年度資金募集及每股盈餘變化情形

1. 資金募集情形及每股盈餘變化情形

易，故上述情事對該公司財務狀況尚無重大影響。 (三)發行人最近三年度資金募集及每股盈餘變化情形 1.資金募集情形及每股盈餘變化情形	易，故上述情事對該公司財務狀況尚無重大影響。 (三)發行人最近三年度資金募集及每股盈餘變化情形 1.資金募集情形及每股盈餘變化情形	易，故上述情事對該公司財務狀況尚無重大影響。 (三)發行人最近三年度資金募集及每股盈餘變化情形 1.資金募集情形及每股盈餘變化情形	易，故上述情事對該公司財務狀況尚無重大影響。 (三)發行人最近三年度資金募集及每股盈餘變化情形 1.資金募集情形及每股盈餘變化情形	易，故上述情事對該公司財務狀況尚無重大影響。 (三)發行人最近三年度資金募集及每股盈餘變化情形 1.資金募集情形及每股盈餘變化情形	易，故上述情事對該公司財務狀況尚無重大影響。 (三)發行人最近三年度資金募集及每股盈餘變化情形 1.資金募集情形及每股盈餘變化情形	易，故上述情事對該公司財務狀況尚無重大影響。 (三)發行人最近三年度資金募集及每股盈餘變化情形 1.資金募集情形及每股盈餘變化情形	易，故上述情事對該公司財務狀況尚無重大影響。 (三)發行人最近三年度資金募集及每股盈餘變化情形 1.資金募集情形及每股盈餘變化情形	易，故上述情事對該公司財務狀況尚無重大影響。 (三)發行人最近三年度資金募集及每股盈餘變化情形 1.資金募集情形及每股盈餘變化情形
單位：新台幣仟元
年度	現金增資	減少資本	盈餘、員工紅利轉增資	資本公積轉增資	期末股本	營業收入	稅後純益	每股盈餘 (元)
93	100,000	－	－	－	200,000	190,663	4,780	0.30
94	50,000	－	－	－	250,000	122,938	(60,031)	(2.70)
95	130,000	－	－	－	380,000	809,237	150,374	5.18

資料來源：該公司經會計師查核簽證之財務報告

整體分析評估所募集資金是否允當運用並產生合理效益及對每股盈餘稀釋

之影響

93 3 93 11 94 8 95 6 95 11 該公司於年月、年月、年月、年月及年月分別辦理現金增資 5,000 仟股、 5,000 仟股、 5,000 仟股、 5,000 仟股及 8,000 仟股，其計畫內容及執行情形請參閱本評估報告肆﹑就發行人前各次募集與發行或私募有價證券之執行情形蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論之說明。

93~95 另在稅後純益及每股盈餘方面，年度之稅後純益及每股盈餘分別為 4,780 仟元、 (60,031) 仟元、 150,374 仟元及 0.30 元、 (2.70) 元、 5.18 元，該 93 TFT-LCD 公司營業收入逐年成長，該公司自年跨入領域後，初期營業收入 95 尚不穩定，經過產品通過各面板廠之認證後，獲得客戶之肯定，故年營收大幅成長，故稅後純益增加；該公司本次現金增資預估為增加 4,844 仟股增 11.58% 加幅度為，配合公司營運規模擴大，其籌資活動應不致對每股盈餘產生重大稀釋效果。

( 四 ) 發行人其他特殊財務狀況無。

352

肆、就發行人前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行情形蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論
一、前各次募集與發行及私募有價證券尚未完成者之執行狀況，如執行進度未達預計目標者，應再具體評估其落後原因之合理性、對股東權益之影響及是否有具體改進計畫

96 10 截至年月底止，該公司並無私募有價證券之情形，且該公司前各次現金增資計畫均已執行完畢。

二、前各次募集與發行及私募有價證券計畫如經重大變更且尚未完成者，應說明其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益
96 10
截至年月底止，該公司並無私募有價證券之情形，且該公司前各次現
金增資計畫均已執行完畢，並無重大變更之情形。
三、計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次募集與發行或私募有價證券計畫已完成者之原預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目標者，應具體評估其原因之合理性及對股東權益之影響
93 2 93
該公司最近三年度並無發行公司債計畫，最近三年度分別於年月、年
10 94 7 95 6 95 11 月、年月、年月及年月辦理現金增資，前各次現金增資均已執行
完畢，前各次現金增資計畫其相關內容及執行情形如下：
( 一 ) 九十三年度第一次現金增資

1. 計畫內容

(1) 目的事業主管機關核准日期及文號： 93.03.17 經授中字第 09331825840 號。 (2) 本次計畫所需資金總額： 50,000 仟元。
(3) 資金來源：現金增資 5,000 仟股，每股發行價格 10 元，總金額 50,000 仟元。

2. 計畫進度及運用情形

計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度	預計資金運用進度
			93年度	94年度
改善財務結構	93.03.31	50,000仟元	50,000仟元	-

預計效益：改善財務結構。
資金支用情形及計畫執行狀況

本次現金增資所募集資金全數用於改善財務結構，資金支用及執行情形均依計畫進行完畢。

輸入證期局指定資訊申報網站之日期：不適用。

353

6. 效益分析：

效益分析：
	項目	92年底	93年底
財務結構(%)	自有資本比率	90.19	64.37
	淨值/固定資產淨額	840.98	959.15
	長期資金/固定資產淨額	840.96	959.15
償債能力(%)	流動比率	605.85	209.45
	速動比率	541.20	132.53

( 二 ) 九十三年度第二次現金增資

1. 計畫內容

(1) 目的事業主管機關核准日期及文號： 93.11.19 經授中字第 0933304899 號。 (2) 本次計畫所需資金總額： 50,000 仟元。
(3) 資金來源：現金增資 5,000 仟股，每股發行價格 10 元，總金額 50,000 仟元。

2. 計畫進度及運用情形

計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度	預計資金運用進度
			93年度	94年度
改善財務結構	93.11.30	50,000仟元	50,000仟元	-

預計效益：改善財務結構。
資金支用情形及計畫執行狀況

本次現金增資所募集資金全數用於改善財務結構，資金支用及執行情形均依計畫進行完畢。

輸入證期局指定資訊申報網站之日期：不適用。
效益分析：

效益分析：
	項目	92年底	93年底
財務結構(%)	自有資本比率	90.19	64.37
	淨值/固定資產淨額	840.98	959.15
	長期資金/固定資產淨額	840.96	959.15
償債能力(%)	流動比率	605.85	209.45
	速動比率	541.20	132.53

( 三 ) 九十四年度現金增資

1. 計畫內容

(1) 目的事業主管機關核准日期及文號： 94.08.25 經授中字第 09432728210 號。
(2) 本次計畫所需資金總額： 50,000 仟元。
(3) 資金來源：現金增資 5,000 仟股，每股發行價格 10 元，總金額 50,000 仟元。
計畫進度及運用情形

354

計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度	預計資金運用進度
			94年度	95年度
改善財務結構	94.08.31	50,000仟元	50,000仟元	-

3. 預計效益：改善財務結構。

4. 資金支用情形及計畫執行狀況

本次現金增資所募集資金全數用於改善財務結構，資金支用及執行情形均依計畫進行完畢。

5. 輸入證期局指定資訊申報網站之日期：不適用。

6. 效益分析：

效益分析：
項目		93年底	94年底
財務結構(%)	自有資本比率	64.37	41.36
	淨值/固定資產淨額	959.15	115.48
	長期資金/固定資產淨額	959.15	191.35
償債能力(%)	流動比率	209.45	155.33
	速動比率	132.53	74.88

( 四 ) 九十五年度第一次現金增資

1. 計畫內容

(1) 目的事業主管機關核准日期及文號： 95.08.07 經授中字第 09532612320 號。

(2) 本次計畫所需資金總額： 50,000 仟元。

(3) 資金來源：現金增資 5,000 仟股，每股發行價格 10 元，總金額 50,000 仟

元。

2. 計畫進度及運用情形

計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度	預計資金運用進度
			95年度	96年度
改善財務結構	95.07.31	50,000仟元	50,000仟元	-

3. 預計效益：改善財務結構。

4. 資金支用情形及計畫執行狀況

本次現金增資所募集資金全數用於改善財務結構，資金支用及執行情形均依計畫進行完畢。

5. 輸入證期局指定資訊申報網站之日期：不適用。

6. 效益分析：

效益分析：
項目		94年底	95年底
財務結構(%)	自有資本比率	41.36	64.46
	淨值/固定資產淨額	115.48	288.24
	長期資金/固定資產淨額	191.35	360.29
償債能力(%)	流動比率	155.33	375.89
	速動比率	74.88	295.30

355

( 五 ) 九十五年度第二次現金增資

1. 計畫內容

(1) 目的事業主管機關核准日期及文號： 95.9.13 金管證一字第 0950140080 號。 (2) 本次計畫所需資金總額： 320,000 仟元。
(3) 資金來源：現金增資 8,000 仟股，每股發行價格 40 元，總金額 320,000 仟元。

2. 計畫進度及運用情形

計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度	預計資金運用進度
			95年度	96年度
改善財務結構	95.12.31	320,000仟元	320,000仟元	-

預計效益：改善財務結構。
資金支用情形及計畫執行狀況

本次現金增資所募集資金全數用於改善財務結構，資金支用及執行情形均依計畫進行完畢。

96 1 4 輸入證期局指定資訊申報網站之日期：年月日。
效益分析：

效益分析：
項目		94年底	95年底
財務結構(%)	自有資本比率	41.36	64.46
	淨值/固定資產淨額	115.48	288.24
	長期資金/固定資產淨額	191.35	360.29
償債能力(%)	流動比率	155.33	375.89
	速動比率	74.88	295.30

四、曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司目前財務、業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近三年度有無財務週轉困難情事 96
經參閱該公司最近三年度及年截至評估日止經會計師查核簽證之財務報
告、董事會及股東會記錄，該公司未曾有發行公司債或舉借長期債務之情事，且該公司並無財務週轉困難之情事。
五、是否確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊公開 96
經參閱該公司最近三年度及年截至評估日止經會計師查核簽證之財務報
告、董事會及股東會記錄，該公司未曾有辦理私募有價證券之情形，故不適用。

356

伍、就本次募集與發行有價證券之適法性蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論

一、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十三條第一項第二款所列之情事晶彩科技本次係依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項第二款之規定，辦理現金增資發行新股以供辦理上市前公開承銷，因此本評估項目不適用。

二、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條所列之情事 ( 一 ) 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條所列情事之承銷商審查意見

見
審查情事 1.簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者 2.簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者 3.發行人填報、簽證會計師複核或主辦證券承銷商出具之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，致影響有價證券之募集與發行者 4.律師出具之法律意見書，表示有違反法令，致影響有價證券之募集與發行者 5.證券承銷商出具之評估報告，未明確表示本次募集與發行有價證券計畫之可行性、必要性及合理性者	有無左列情事		評估依據
	有無 ✓ ✓ ✓ �	不適用
			經核閱該公司最近三年度經會計師查核簽證之財務報告，均無出具無法表示意見或否定意見查核報告之情事。
			經核閱該公司最近三年度經會計師查核簽證之財務報告，均無出具保留意見查核報告之情事。
		✓	該公司本次辦理現金增資，無須出具案件檢查表，故不適用。
			經核閱律師出具之法律意見書，該公司並無違反法令，致影響有價證券之募集與發行之情事。
			本承銷商出具之評估報告已明確表示本次募集與發行有價證券計劃計劃之可行性、必要性及合理性。請詳本評估報告第陸項說明。

357

有無左列情事	有無左列情事	評估依據
有無 � ✓ ✓ ✓	不適用
		經核閱該公司與金管會之往來文件並訪談晶彩科技管理階層，該公司尚無左列之情事。
		該公司本次辦理現金增資計畫之用途為充實營運資金及新產品研究與開發，並無左列之情事。
	✓	查閱該公司之財務報告，該公司並無直接或間接赴大陸地區投資之情事，故不適用。
		該公司截至評估報告出具日止，尚無違反或不履行申請股票上市時之承諾事項，其情節重大之情事。
		經參閱該公司與金管會之往來文件、董事會議事錄及訪談相關人員，並未發現該公司有違反法令，情節重大之情事。

經上述查核結果，該公司尚無「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條所列之情事。

358

( 二 ) 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條所列情形承銷商審查意見

有無左列情事

審查情事有無不適用評估依據 1. ✓ 申報年度及前二年度公司董事變動經核閱該公司申報年度及前二年達二分之一，且其股東取得股份有度之股東會議事錄及變更登記事違反證券交易法第四十三條之一項卡，尚無左列情事。者。但於申報日前已完成補正者，不在此限。 2. 有本法第一百五十六條第一項各款情事之一者。但依證券交易法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣，不在此限。 (1) 發行該有價證券之公司，有訴訟 ✓ 經核閱該公司最近三年度及截至事件或非訟事件，其結果足使公目前為止之股東會、董事會議事司解散或變動其組織、資本、業錄暨經會計師查核簽證或核閱之務計畫、財務狀況或停頓生產，財務報告，該公司尚無訴訟事件而有影響市場秩序或損害公益或非訟事件，其結果足使公司解之虞者。散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 (2) 發行該有價證券之公司，遇有重 ✓ 經核閱該公司最近三年度及截至大災害，簽訂重要契約，發生特目前為止之股東會及董事會議事殊事故，改變業務計畫之重要內錄、稅捐機關往來文件、簽訂之容，或退票，其結果足使公司之重要契約、經會計師查核簽證或財務狀況有顯著重大之變更，而核閱之財務報告，並取得金融聯有影響市場秩序或損害公益之合徵信中心資料，該公司尚無遇虞者。有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計畫之重要內容，或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。

359

審查情事	有無左列情事有無不適用 ✓ ✓ ✓ ✓ ✓	評估依據
	有無 ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
(3)發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格而及於市場秩序或損害公益之虞者。 (4)該有價證券之市場價格，發生連續暴漲或暴跌情事，並使他種有價證券隨同為非正常之漲跌，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 3.本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者 4.前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一，迄未改善者： (1)無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成者。 (2)無正當理由計畫經重大變更。但計畫實際完成日距申報時已逾三年者，不在此限。		經核閱該公司最近三年度及截至目前為止之股東會及董事會議事錄、主管機關來函，並取得律師出具之法律意見書及該公司聲明書，該公司之行為尚無虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格而及於市場秩序或損害公益之虞者。
		該公司目前為興櫃市場掛牌公司，尚未於台灣證券交易所掛牌交易。
		經本承銷商評估，該公司本次募集與發行有價證券計畫確有其可行性、必要性及合理性。請詳本評估報告第陸項說明。
		經核閱該公司之公開說明書、查詢公開資訊觀測站之資金運用情形及相關文件，該公司前各次現金增資計畫並無募資計畫未完成者，故未有左列之情事。相關評估請參閱本評估報告第肆項之說明。
		經查詢公開資訊觀測站之資金運用情形、訪談相關人員及相關文件，該公司前各次現金增資計畫並無計畫變更之情事。相關評估請參閱本評估報告第肆項之說明。

360

審查情事	有無左列情事有無不適用 ✓ ✓ ✓ ✓	評估依據
	有無 ✓ ✓ ✓ ✓
(3)募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過者。 (4)最近一年內未確實依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第九條第一項第四款至第九款及「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」第十一條規定辦理者。 (5)未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊公開。 (6)未能產生合理效益且無正當理由者。但計畫實際完成日距申報時已逾三年者，不在此限。		根據上開評估查核結果並查詢該公司自93∼95 年及96 年截至目前為止之董事會議事錄，該公司前各次現金增資計畫並無計畫變更，故無左列條款之規定情事。
		經參閱該公司主管機關之往來文件及查詢公開資訊觀測站相關公告資料，該公司尚無左列情事。
		經參閱該公司自93∼95 年及96 年截至目前為止之董事會議記錄、股東會議事錄及公開資訊觀測站，該公司並無辦理私募有價證券，故無左列條款之規定情事。
		經查閱該公司93∼96年第三季財務報告及公開資訊觀測站相關公告資料及詢問該公司相關人員，該公司前各次現金增資計畫均已執行完畢且效益業已顯現。相關評估請參閱本評估報告第肆項之說明。

361

	有無左列情事	有無左列情事
審查情事	有	無不適用	評估依據
5.本次募集與發行有價證券計畫之重		✓	該公司本次辦理現金增資計劃之
要內容(如發行辦法、資金來源、計			重要內容已列成議案並經96 年6
畫項目、預定進度及預計可能產生			月8日股東會及96年10月26日
效益等)未經列成議案，依公司法及			董事會決議通過。
章程提董事會或股東會討論並決議
通過者。
6.非因公司間或行號間業務交易行為		�	經核閱該公司最近三年度經會計
有融通資金之必要，將大量資金貸			師查核簽證或核閱之財務報告及
與他人，迄未改善，而辦理現金增			相關帳冊，該公司尚無非因公司
資或發行公司債者。			間或與行號間業務交易行為有融
			通資金之必要，而將大量資金貸
			與他人之情事。
7.有重大非常規交易，迄未改善者。		�	經核閱該公司最近三年度查核簽
			證或核閱之財務報告暨董事會及
			股東會議事錄，該公司尚無重大
			非常規交易之情事。
8.持有流動資產項下之金融資產、閒		�	該公司本次係依「發行人募集與
置資產或不動產投資而未有處分或			發行有價證券處理準則」第六條
積極開發計畫，達最近期經會計師			第二項第二款之規定，辦理現金
查核簽證或核閱之財務報告股東權			增資發行新股以供辦理上市前公
益之百分之四十或本次申報現金增			開承銷，故不適用。
資或發行公司債募集總金額之百分
之六十，而辦理現金增資或發行公
司債者。但所募得資金用途係用於
購買固定資產且有具體募資計畫佐
證其募集資金之必要性，不在此限。
9.本次現金增資或發行公司債計畫之		�	該公司本次現金增資計畫之用途
用途為轉投資以買賣有價證券為主			為充實營運資金及新產品研究與
要業務之公司或籌設證券商或證券			開發，尚無左列情事。
服務事業者。
10.不依有關法令及一般公認會計原		�	查閱該公司最近三年度經會計師
則編製財務報告，情節重大者。			查核簽證或核閱之財務報表，該
			公司尚無不依有關法令及一般公
			認會計原則編製財務報告之情
			事。

362

審查情事	有無左列情事有無不適用 � � � � � � �	評估依據
	有無 � � � � � �
11.違反「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五條第二項規定情事者。 12.內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。 13.申報日前一個月，其股價變化異常者。 14.公司全體董事或監察人持股有下列情形之一者： (1)違反證券交易法第二十六條規定，經本會通知補足持股尚未補足。 (2)加計本次申報發行股份後，未符本法第二十六條規定。但經全體董事或監察人承諾於募集完成時，補足持股，不在此限。 (3)申報年度及前一年度公司全體董事或監察人未依承諾補足持股。 15.發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，因違反本法、公司法、銀行法、金融控股公司法、商業會計法等工商管理法律，或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪，經法院判決有期徒刑以上之罪者。		經取具該公司聲明書，該公司承諾將依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五條第二項之規定辦理。
		經參閱該公司最近三年度會計師內部控制建議書、內部控制書面制度及了解會計師對該公司內控遵循之測試，該公司內部控制制度之設計及執行尚無重大缺失。
		該公司截至申報日止，尚未於台灣證券交易所掛牌，故無左列情事。
		經核閱該公司董監持股明細資料，尚無左列之情事。
		經加計本次申報發行股份後，該公司全體董事及監察人之持股成數(含保留運用決定權之交付信託股份)分別為15.54%及1.38%，已符合左列之規定。
		該公司95 及96 年度截至申報日止，董事及監察人之持股均符合規定，故不適用。
		經核閱該公司本次辦理現金增資之法律意見書、法律事項檢查表並及取具聲明書，該公司及其董事長、總經理於最近三年內並無左列情事。

363

	有無左列情事	有無左列情事
審查情事	有	無不適用	評估依據
16.因違反本法，經法院判決確定須負		�	經核閱該公司本次辦理現金增資
擔損害賠償義務，迄未依法履行者。			之法律意見書、法律事項檢查
			表、財務報告等，並取具聲明書，
			該公司並無左列情事。
17.為他人借款提供擔保者。但因業務		�	經核閱該公司最近三年度經會計
需要為直接及間接持有表決權之股			師查核簽證或核閱之財務報告及
份超過百分之五十之公司借款提供			董事會議事錄，該公司最近三年
擔保，不在此限。			度未有為他人借款提供背書保
			證，故並符合左列規定。
18.合併發行新股、受讓他公司股份發			該公司本次辦理現金增資計劃用
行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，而有下列情形之一		�	途為充實營運資金及新產品研究與開發，故不適用左列之規定。
者：

(1) 違反本會公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節規定，情節重大。
(2) 受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有之非流動之股權投資或他公司股東持有之已發行股份。
(3) 受讓之股份或收購之營業或財產有限制買賣等權利受損或受限制之情事。
(4) 違反公司法第一百六十七條第三項及第四項規定。
(5) 被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具非無保留意見之查核報告。但經出具保留意見之查核報告，其資產負債表經出具無保留意見，不在此限。

364

有無左列情事審查情事有無不適用評估依據

有第十三條第一項第二款第六目 � 該公司本次係辦理現金增資發行規定之情事，且公司董事、監察人新股並委託證券承銷商辦理上市及持有該公司已發行股份總數百前公開銷售，故不適用左列規定。分之十以上股份之股東未承諾將一定成數股份送交證券集中保管事業保管者。
� 其他本會為保護公益認為有必要該公司尚無左列情事。者。

經上述查核結果，該公司尚無「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條所列之情事。

三、採行總括申報制發行公司債者，是否符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十二條第一項規定之情事

不適用。

365

四、是否符合「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定該公司本次現金增資發行新股案件已符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」中與該公司本次現金增資相關之條文之規定，茲就相關法令評估如下：

關之條文之規定，茲就相關法令評估如下：
自律規則條款	說明
第一條：為推動有價證券之發行，並保障投資，除其他法令另有規定外，本公會承銷商會員輔導發行公司辦理募集與發行有價證券事宜時應遵守本自律規則。	本承銷商辦理該公司募集及發行有價證券，謹遵守本自律規則。
第二條：承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券時，主辦承銷商與發行公司間不得有左列情事：一、任何一方與其持股超過百分之五十之被投資公司，合計持有對方股份總額百分之十以上者。二、任何一方與其持股超過百分之五十之被投資公司派任於對方之董事，超過對方董事總席次半數者。三、任何一方董事長或總經理與對方之董事長或總經理為同一人，或具有配偶、二親等以內親屬關係者。四、任何一方股份總額百分之二十以上之股份為相同之股東持有者。五、任何一方董事或監察人與對方之董事或監察人半數以上相同者。其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係者在內。六、任何一方與其關係人總計持有他方已發行股份總額百分之五十以上者。但證券承銷商為金融機構或金融控股公司之證券子公司時，如其本身、母公司及其母公司之全部子公司總計持有發行公司股份未逾發行公司已發行股份總額百分之十，且擔任發行公司董事或監察人席次分別未逾三分之一者，不在此限。七、雙方依相關法令規定，應申請結合者或已經行政院公平交易委員會准予結合者。八、其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務、業務經營或雙方有重大業務往來關係，致有失其獨立性之情事者。前項第六款所稱關係人之定義，依財務會計準則公報第六號「關係人交易之揭露」之規定。	經取具永豐金證券與該公司之聲明書，並無左列各項之情事。
第二條之ㄧ：承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券應取得填報檢查表並出具法律意見書之律師，於最近一年內未受法務部律師懲戒委員會懲戒，且不得與發行公司、會計師及證券商具有下列關係之聲明書：	經取具填報檢查表並出具法律意見書之律師出具之聲明書，並無左列各項之情事。

366

自律規則條款	說明
一、財務會計準則公報第六號規定之關係人關係。二、其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。依發行人募集與發行海外有價證券處理準則規定出具海外存託憑證、海外股票或海外公司債發行辦法與行政院金融監督管理委員會同意生效或核准內容無重大差異意見書中文本之律師，亦應符合前項之規定。
第三條：承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券，應於向本公會申報承銷契約副本時，檢送有關承銷商與發行公司於向行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)申報(請)案件至繳款截止日止，其相關宣傳或資訊揭露應以公開說明書所載內容為限之聲明書；承銷商並應複核發行公司有無違反前開規定。前項聲明書之聲明事項，應增列有關不得發表除依金管會「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」辦理公告之財務預測資訊內容以外之其他假設性預測資訊。	永豐金證券本次輔導晶彩科技辦理現金增資募集與發行新股，謹遵自律規則第三條規定辦理。
第四條：承銷商輔導發行公司申報發行具有普通股轉換(認購)權之各種有價證券(員工認股權憑證除外)，加計其前各次(含其所私募者)上述有價證券流通在外餘額依各別轉換(認購)價格設算轉換(認購)後所增加之股數，不得逾已發行股數之百分之五十。發行公司以已發行之股份做為轉換(認購)之用者，其做為轉換(認購)用之已發行股份不列入前項增加股數之計算。	該公司本次非申報發行具有普通股轉換(認購)權之各種有價證券，故不適用左列規定。
第四條之一：承銷商輔導發行公司申報發行具有普通股轉換(認購)權之各種有價證券，以新發行之股份履行轉換義務或履約者，承銷商應加強輔導發行公司採取股票無實體發行之制度，惟自九十五年七月一日起，上市、上櫃及興櫃股票公司發行股票或公司債應採帳簿劃撥交付，不印製實體方式為之。	該公司本次非申報發行具有普通股轉換(認購)權之各種有價證券，故不適用左列規定。
第四條之二：承銷商輔導發行公司申報發行具有普通股轉換(認購)權之各種有價證券，應注意發行公司之發行與轉換(認購)辦法中應訂明自發行公司向台灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱證交所)或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯中心)洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票交易日前一日止，不得請求轉換(認購)規定；另應注意已發行流通在外之轉換公司債其轉換股份時先交付股票再辦理變更登記者，如遇普通	該公司本次非申報發行具有普通股轉換(認購)權之各種有價證券，故不適用左列規定。

367

自律規則條款	說明
股除息、除權或現金增資認股時，應符合證交所「上市公司應辦業務事項一覽表」壹--二--第八項、第十七項及櫃檯中心「證券商營業處所買賣有價證券業務規則」第十條有關二階段公告規定。
第四條之三：承銷商輔導發行公司申報發行具有普通股轉換（認購、交換）權之各種有價證券，自發行日後屆滿一定期間至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，持有人得依發行人所定之發行及轉換（認股、交換）辦法請求轉換（認股、交換）。前項所稱一定期間不得少於一個月，並應由發行人於轉換（認購、交換）辦法中訂定之。	該公司本次非申報發行具有普通股轉換(認購、交換)權之各種有價證券，故不適用左列規定。
第四條之四：（刪除）
第四條之五：承銷商輔導發行公司申報發行具股權轉換（交換、認購）性質之各種有價證券，應就發行年期、發行價格、贖回時點、轉換溢價率、收益率、賣回時點、擔保狀況、分券狀況等因素綜合評估其發行條件訂定之合理性。對於發行條件顯不相當者，承銷商應輔導發行公司於重新合理訂定發行條件後，再行送件。	該公司本次非申報發行具有普通股轉換(交換、認購)性質之各種有價證券，故不適用左列規定。
第四條之六：承銷商輔導發行公司申報發行海外有價證券，其按發行價格計算之發行金額，應高於二千萬美元。但發行公司確有外幣需求，且發行條件合理者，不受此限。	該公司本次非申報發行海外有價證券，故不適用左列規定。
第四條之七：承銷商輔導發行公司申報發行具有普通股轉換(認購)權之各種有價證券，應注意發行公司之發行與轉換(認購)辦法中應訂明發行公司依發行與轉換（認購）辦法所定反稀釋調整公式計算其調整後轉換價格時，其公式中之已發行股數應加計已私募股數。承銷商輔導發行公司申報(請)發行具有普通股轉換(認購)權之各種有價證券，應注意發行公司之發行與轉換(認購)辦法中應訂明發行公司發行具有普通股轉換(認購)權之各種有價證券後，除發行公司所私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，發行公司遇有私募普通股股份增加時，或遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，發行公司應比照該發行與轉換(認購)辦法所定於遇有已發行普通股股份增加時，或遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時之轉換價格調整公式，計算其調整後轉換價格(向下調整，向上則不予調整)並函請證交所或櫃檯中心公告，於私募有價證券交付日調整之。	該公司本次非申報發行具有普通股轉換(認購)權之各種有價證券，故不適用左列規定。

368

自律規則條款	說明
依第二項計算調整後轉換價格時，如須訂定每股時價，應以私募有價證券交付日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
第四條之八：承銷商輔導發行公司申報發行具股權轉換(交換、認購)性質之各種有價證券，公開說明書中應充分揭露當次發行有價證券之發行條件及該發行條件對股權稀釋、股東權益之影響。	該公司本次非申報發行具有股權轉換(交換、認購)性質之各種有價證券，故不適用左列規定。
第四條之九：除上市（櫃）公司辦理現金增資發行普通股採公開申購配售辦理案件外，發行公司得先行印製價格以區間方式揭露之公開說明書寄交投資人，並於該公開說明書封面顯著處註明提醒投資人上網查詢、參閱承銷商配售通知之實際承銷價格並依承銷商之通知繳交價款。承銷商應注意交寄當日發行公司須將該公開說明書電子檔傳送至金管會指定之網站，另價格確定後二日內須將完整公開說電子檔傳送至金管會指定之網站。第一項公開說明書上揭露之價格區間應與承銷商辦理詢價公告之預計承銷價格之可能範圍一致。	本現金增資案係屬以現金增資發行普通股申請初次上市案件，將採詢價圈購配售及公開申購配售方式辦理公開承銷，將依左列規定辦理。
第四條之十：承銷商輔導發行公司申報發行具有股權轉換（認購、交換）性質之各種有價證券，若發行條件中包含債券持有人之賣回權利，應注意發行公司之發行與轉換（認股、交換）辦法中應訂明債券持有人行使賣回權之款項支付日。	該公司本次非申報發行具有股權轉換（認購、交換）性質之各種有價證券，故不適用左列規定。
第五條：承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行普通股，應於申報案件時出具發行公司之子公司不得參與新股認購之承諾書。	該公司非為上市(櫃)公司，故不適用。
第五條之一：承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行普通股，如申請延長募集期間且其財務預測無重大變動者，應檢送由發行公司出具經會計師複核之財務預測仍屬有效性聲明書。	該公司無公告本年度財務預測，故不適用左列規定。
第五條之二：承銷商輔導發行公司以現金增資發行普通股申請初次上市(櫃)案件，向金管會申報案件時應以合理之方式訂定暫訂價格，並敘明實際發行價格如有變動，導致募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，承銷商並應就其適法性及合理性評估。承銷商應輔導發行公司於實際發行價格確認後，於公開資訊觀測站中公告實際發行計畫，並更新公開說明書相關內容。	本承銷商已就左列事項評估，且本次輔導該公司辦理以現金增資發行普通股申請初次上市案件，謹遵守左列規定。
第六條：承銷商輔導上市（櫃）公司辦理現金增資發行普通股如採公開申購配售辦理承銷，其發行價格之訂定，於向金管會申報案件及案件生效後董事會決議除權基準日之會議當日，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇	該公司非為上市(櫃)公司，故不適用左列規定。

369

自律規則條款	說明
一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成。前項規定如由董事會授權董事長決定除權基準日，則以董事長決定除權基準日之當日為衡量基準日。承銷商輔導發行公司向金管會申報案件時，應載明暫訂發行價格及因市場變動實際發行價格須依第一項規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，承銷商並應就其適法性及合理性評估。承銷商應輔導發行公司於實際發行價格確認後，於公開資訊觀測站中公告實際發行計畫，並更新公開說明書相關內容。
第六條之一：承銷商輔導上市（櫃）公司辦理現金增資發行普通股，如發行公司依證券交易法第二十八條之一第三項規定，決議提撥發行新股總額超過百分之十對外採公開申購配售辦理承銷，其發行價格訂定方式應提報公司股東會	該公司非為上市(櫃)公司，故不適用左列規定。
第七條：承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行普通股經股東會決議原股東全數放棄優先認股者，如採詢價圈購方式辦理承銷，其發行價格之訂定，於向金管會申報案件、辦理詢價圈購公告及向本公會申報承銷契約時，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之九成；如採競價拍賣方式辦理承銷，其發行價格之訂定，於向金管會申報案件、向本公會申報辦理競價拍賣公告時，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之九成。承銷商輔導發行公司向金管會申報案件時，應載明暫訂發行價格、股數區間及因市場變動實際發行價格須依第一項規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，承銷商並應就其適法性及合理性評估。承銷商應輔導發行公司於實際發行價格及股數確認後，於公開資訊觀測站中公告實際發行計畫，並更新公開說明書相關內容。	該公司非為上市(櫃)公司，故不適用左列規定。
第八條：採詢價圈購配售辦理之承銷案件，於承銷契約報本公會前，如發行價格偏離市場價格過大者，應重新辦理詢價，並於詢價後，隨即進行承銷作業。承銷商於向本公會申報承銷契約時，應一併檢送下列資料：一、詢價圈購之相關資料(含詢價期間、詢價範圍、各圈購價格及其圈購股數、詢價公告暫訂發行價格占詢價公告日	本承銷商本次輔導該公司辦理以現金增資發行普通股申請初次上市案件，謹遵守左列規定。

370

自律規則條款

說明

前一、三、五個營業日擇一計算之普
通股收盤價之簡單算術平均數扣除無
償配股除權(或減資除權)及除息後平
均股價之成數等資料)。
二、配售原則及預計配售予自然人、法人
及本公會證券商承銷或再行銷售有價
證券處理辦法第三十六條第一項第一
款至第七款有關董事、監察人、大股
東、關係人等之股數及配售比率。
承銷商於向本公會申報承銷契約後，應隨
即辦理承銷公告及相關承銷事宜。

第九條、承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行
新股參與發行海外存託憑證，其發行價格之
訂定方式及依公司法第二百六十七條第一
項保留員、工承購股份於員、工未認購時之
處理方式，均應列成議案經股東會討論並決
議通過。
承銷商輔導上市(櫃)公司向金管會申報
（請）案件，暫訂發行價格不得低於其前
一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤
價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或
減資除權)及除息後平均股價之九成。
實際發行價格不得低於訂價日收盤價、訂
價日前一、三、五個營業日擇一計算之普
通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配
股除權(或減資除權)及除息後平均股價之
九成。

該公司本次非辦理現金增資發行新股參與
發行海外存託憑證，故不適用左列規定。

371

五、法令之遵循及對公司營運影響

承銷商得洽律師對發行人、董監大股東、負責人及經營階層就下列等事項出具意見後，依據其意見承銷商評估對公司營運影響及因應之道，並說明影響本次募集與發行案件之因素：

( 一 ) 發行人是否符合公司法第一百三十條、第一百五十六條第五項、第一百六十七條第三項及第四項、第二百四十六條、第二百四十七條、第二百七十八條及證券交易法第二十八條之四規定，且無公司法第二百四十九條及第二百五十條、第二百六十九條及第二百七十條規定之情事

法律條文	是否符合規定	是否符合規定	是否符合規定	說明
	是	否	不適用
公司法第130條下列各款事項，非經載明於章程者，不生效力：一、分公司之設立。二、分次發行股份者，定於公司設立時之發行數額。三、解散之事由。四、特別股之種類及其權利義務。五、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。前項第五款發起人所得受之特別利益，股東會得修改或撤銷之。但不得侵及發起人既得之利益。	✓			本次辦理現金增資發行普通股，故符合左列規定。
公司法第156條第5項股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術、商譽抵充之；其抵充之數額需經董事會通過，不受第二百七十二條之限制。	✓			本次辦理現金增資發行普通股，故符合左列規定。
公司法第167條第3項及第4項被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物。前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份收買或收為質物。	✓			經查閱該公司經會計師查核簽證之財務報告及股東名冊，並無其持有已發行有表決權之股份總數超過半數之被投資公司，故符合公司法第一百六十七條第三項之規定。
公司法第246條公司經董事會決議後，得募集公司債；但須將募集公司債之原因及有關事項報告股東會。前項決議，應由2/3以上董事之出席，及出席董事過半數之同意行之。			✓	本次募集資金係採現金增資發行普通股，故不適用左列規定。
公司法第247條公司債之總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後之餘額。無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額1/2。			✓	本次募集資金係採現金增資發行普通股，故不適用左列規定。

372

法律條文	是否符合規定	是否符合規定	是否符合規定	說明
	是	否	不適用
證券交易法第28條之四已依本法發行股票之公司，募集與發行有擔保公司債、轉換公司債或附認股權公司債，其發行總額，除經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意者外，不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之二百，不受公司法第二百四十七條規定之限制。			�	本次募集資金係採現金增資發行普通股，故不適用左列規定。
公司法第278條公司非將已規定之股份總數，全數發行後，不得增加資本。增加資本後之股份，得分次發行。	�			該公司額定資本額為新台幣 500,000 仟元，目前實收資本額為418,300仟元，本次現金增資後之股本為466,740,仟元，並未超過額定資本額，故尚無違反左列規定。
公司法第249條公司有下列情形之一者，不得發行無擔保公司債： 1.對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實已了結者。 2.最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發行之公司債，應負擔年息總額之150%者。			�	本次募集資金係採現金增資發行普通股，故不適用左列規定。
公司法第250條公司有下列情形之一者，不得發行公司債： 1.對於前已發行之公司債或其他債務有違約或遲延支付本息之事實，尚在繼續中者。 2.最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發行之公司債應負擔年息總額之100%者。但經銀行保證發行之公司債不受限制。			�	本次募集資金係採現金增資發行普通股，故不適用左列規定。
公司法第269條公司有下列情形之一者，不得公開發行具有優先權利之特別股： 1.最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，不足支付已發行及擬發行之特別股股息者。 2.對於已發行之特別股約定股息，未能按期支付者。			�	本次募集資金係採現金增資發行普通股，故不適用左列規定。
公司法第270條公司有下列情形之一者，不得公開發行新股： 1.最近連續二年有虧損者。但依其事業性質，須有較長準備期間或具有健全之營業計畫，確能改善營利能力者，不在此限。	�			1.該公司94 及95 年度之稅後純益分別為150,374 仟元及 (60,031)仟元，並無連續二年虧損之情事。 2.該公司截至95 年12 月31 日

373

法律條文	是否符合規定	是否符合規定	是否符合規定	說明
	是	否	不適用
2.資產不足抵償債務者。				止之資產總額為1,055,501 仟元，負債總額為375,150 仟元，資產總額高於負債總額，並無資產不足抵償債務之情事。

( 二 ) 發行人是否有證券交易法第一百五十六條第一項各款情事

法律條文	是否符合規定	是否符合規定	是否符合規定	說明
	是	否	不適用
證券交易法第一百五十六條第一項各款情	✓			經核閱晶彩科技最近三年度及 96 年截至評估日止股東會及董事會議事錄暨經會計師查核簽證或核閱之財務報告，該公司尚無訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。
事一、發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。
二、發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計畫之重要內容或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。	✓			經核閱晶彩科技最近三年度及 96 年截至評估日止股東會及董事會議事錄、稅捐機關往來文件、簽訂之重要契約、經會計師查核簽證或核閱之財務報告，並取得金融聯合徵信中心資料，該公司尚無遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計畫之重要內容，或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。
三、發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。	✓			經核閱晶彩科技最近三年度及 96 年截至評估日止股東會及董事會議事錄、主管機關來函，並取得律師出具之法律意見書及該公司聲明書，該公司之行為尚無虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格而及於市場秩序或損害公益之虞者。

374

法律條文	是否符合規定	是否符合規定	是否符合規定	說明
	是	否	不適用
四、該有價證券之市場價格，發生連續暴漲或暴跌情事，並使他種有價證券隨同為非正常之漲跌，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。	✓			該公司目前為興櫃市場掛牌公司，尚未於上市或上櫃市場掛牌交易。

( 三 ) 發行人及其現任董事、監察人、持股比例達百分之十以上之大股東、負責人、總經理或實質負責人與從屬公司最近三年度至刊印日止繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件（發行普通公司債及交換公司債者，免評估）

經核閱該公司最近三年度及申報年度之董事會、股東會議事錄、會計師查核簽證之財務報告，以及參酌經參閱本承銷商所委任陳世英法律事務所陳世英律師所出具之法律意見書，截至評估查核日止，該公司及其董、監事最近三年內並無繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟之情事。惟：

( 四 ) 發行人或其現任董事、監察人、負責人、總經理或實質負責人最近三年度至刊印日止是否經法院判決有期徒刑以上之罪者該公司及其現任董事、監察人、負責人、總經理或實質負責人最近三年
度至刊印日止並無經法院判決有期徒刑以上之罪者。
( 五 ) 發行人目前仍有效存續、最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約及其他足以影響投資人權益之重要契約（發行普通公司債及交換公司債者，免評估）

經取得晶彩科技目前仍有效存續、最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約及其他契約等，晶彩科技之重要契約如下表所示，經參閱本承銷商所委任遠東聯合法律事務所邱雅文律師，對本次募集與發行新股所出具之法律意見書，其內容均無足以影響投資人權益之條款。

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	重要限制條款
土地抵押借款	土地銀行	95.11.02~100.11.02	土地借款	提供土地擔保
信用借款	上海商銀	95.06.02~98.06.05	週轉金借款	-
信用借款	上海商銀	95.10.04~97.10.04	建構研發環境貸款	-
購置廠房借款	玉山銀行	94.07.20~104.07.20	土地廠房借款	提供土地、廠房擔保
購置廠房借款	玉山銀行	94.07.21~101.07.21	土地廠房借款	-
信用借款	玉山銀行	94.04.14~97.04.07	週轉金借款	-
技術授權契約書	國防部軍備局中山科學研究院	96.01.01~96.12.31	技術移轉	-
資料來源：晶彩科技提供

375

( 六 ) 發行人是否有重大勞資糾紛或污染環境事件

本證券承銷商經取具該公司之聲明書，並參酌律師出具法律意見書，該公司並無重大勞資糾紛或污染環境事件。

( 七 ) 資金用途須經目的事業主管機關同意者，其核准之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券之情事（發行普通公司債及交換公司債者，免評估）晶彩科技本次辦理現金增資資金用途係為充實營運資金及新產品的研究
與開發，尚無需取得目的事業主管機關同意函之情事。
六、說明是否已取具填報檢查表並出具法律意見書之律師，於最近一年內未受法務部律師懲戒委員會懲戒，且不得與發行公司、會計師及證券商具有下列關係之聲明書：
( 一 ) 財務會計準則公報第六號規定之關係人關係。 ( 二 ) 其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務

經營者。

晶彩科技本次現金增資案填報檢查表並出具法律意見書之律師為遠東法律師事務所邱雅文律師，經取具其聲明書表示最近一年內並無受法務部律師懲戒委員會懲戒，以及與晶彩科技、安侯建業會計師事務所張字信、梅元貞會計師及永豐金證券 ( 股 ) 公司間有上述關係之情事。

376

陸、就本次募集與發行有價證券計畫是否具有可行性、必要性及合理性蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論
一、本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是否具有合理性
( 一 ) 本次募集與發行有價證券資金運用計劃、預計進度及預計可能產生效益
1. 本次計劃所需資金總額：新台幣 179,228 仟元。
2. 資金來源：本次現金增資發行普通股 4,844 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股以新台幣 37 元溢價發行，預計募集金額為新台幣 179,228 仟元。本計畫現金增資發行普通股，如每股實際發行價格因市場變動而調整，使致募集資金不足時，將減少充實營運資金金額；惟若致募集資金增加時，則增加充實營運資金金額。
3. 計畫項目及預計資金運用進度

3.計畫項目及預計資金運用進度	3.計畫項目及預計資金運用進度	3.計畫項目及預計資金運用進度
			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			96年度	97年度
			第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
充實營運資金	96 年12 月	50,000	50,000	－	－	－	－
新產品研究與開發	97年12月	129,228	－	32,144	88,894	4,095	4,095
合計		179,228	50,000	32,144	88,894	4,095	4,095
資料來源：晶彩科技提供

4. 預計可能產生效益：

a. 充實營運資金：該公司本次辦理現金增資所募得資金中 50,000 仟元用於充實營運資金，除可提高自有資本比率及強化財務結構外，在該公司營收持續成長下，亦可降低因營運資金需求增加而增加之利息負擔，以目前借款平均利率約為 3.0% 設算，預計 97 年度可減少利息支出 1,500 仟元。
b. 新產品研究與開發：該公司本次辦理現金增資所募得資金中 129,228 仟元用為新產品研究與發展，其主要內容為購置機器設備及相關研發費用，以供 RFID Inlay 及 RFID Tag 生產所需，預計可能產生之效益如下：

以供RFID Inla	以供RFID Inla	y及RFID Tag生產所需，預計可能產生之效益如下：	y及RFID Tag生產所需，預計可能產生之效益如下：	y及RFID Tag生產所需，預計可能產生之效益如下：	y及RFID Tag生產所需，預計可能產生之效益如下：
		單位：新台幣仟元；%
年度	項目	產值	銷值	銷貨毛利	營業利益
97 年	RFID Inlay & RFID Tag	35,596	22,836	9,135	5,709
98 年		194,733	194,733	77,893	48,683
99 年		389,466	389,466	155,786	97,366
合計		619,795	607,035	242,814	151,758
資料來源：晶彩科技提供

( 二 ) 本次募資計劃之可行性評估

適法性

377

96 3 16 10 26 本次現金增資之相關內容，業經該公司年月日與月日之 96 6 8 董事會及年月日之股東會決議通過在案。經評估本次現金增資發行計畫內容及決議程序均符合公司法、證券交易法、發行人募集與發行有價證券處理準則及其他相關法規規定，並經律師對本次計劃適法性出具法律意見書，故衡酌本次計畫於法定程序上尚稱適法可行。

本次資金募集計畫募集完成之可行性

本次現金增資發行普通股 4,844 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股以新台幣 37 元溢價發行，預計募集金額為新台幣 179,228 仟元，除依公司法第 267 15% 726 條規定保留計仟股，由員工優先承購，員工若有認購不足或放棄認 85% 購部份，授權董事長洽特定人認購之，其餘對外公開銷售，若有認購不足部份，擬依「中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理，應足以確保資金順利募集完成，故本次現金增資募集方式具有可行性。

本次資金募集計畫用途之可行性
(1) 充實營運資金

TFT-LCD LCD 目前台灣已成為全球主要生產地之一，由於面板市場 TFT-LCD 的快速成長及面板的多樣需求，國內主要廠商包括友達光電及 6 7.5 奇美電子均積極擴廠計劃，目前包括奇美電子代廠、代廠第二期進行 6 7.5 建廠中並已評估擴充代廠，友達光電則計劃擴充代廠第二期並積極規 8 7 劃代廠，因此相關設備需求殷切，由於國內設備廠商中有能力開發代廠以上檢測、量測設備且具銷售實績之廠商有限情況下，該公司在獲奇美電子各廠訂單並在市場上大量使用驗證，已成為產品可靠度的最佳佐證，因 TFT-LCD 此在製造廠商擴廠計劃明確且該公司積極爭取國內外各大廠檢測、量測設備訂單情況下，目前接單情況良好，預期營業額將大幅增加，其所需之購料資金亦隨之增加，確有其營運資金增加需求，而藉由本次現金增資計劃所募得之資金用以支應所需增加之營運週轉金，除可降低對銀行之依存度，並避免大量舉債所造成財務結構惡化及利息支出侵蝕獲利，靈活運用資金，使公司在自有資金充裕之情況下，故本次計畫用於充實營運資金應屬可行。

(2) 新產品研究與開發

A. 技術之可行性

該公司擬以自動光學檢測技術為基礎，從事半導體封測業務並開發相關設備，以拓展營運規模。半導體檢測、量測、修補設備其機台尺寸較小，高精密度要求比起平面顯示器產業較容易達成，但其光學

378

5~10 解析度要求約為平面顯示器產業之倍，光學的技術門檻較高，惟 TFT-LCD 該公司之競爭利基係在於以檢測及量測之技術為後盾，計劃 RFID RFID TAG 投入需要即時影像檢測及對位的封測領域。生產技術主要包含 IC 晶片、天線（ Antenna ）及讀取機 (Reader) 等三大重要技術， TFT-LCD 該公司已具有檢測設備開發所累積之光學自動對焦及圖像識別等技術，並初步完成技術整合開發，且由於經營團隊原即對於半導 RFID 體及封測產業領域熟悉，並延攬相關優秀人才，已掌握相關技術，故產品研發之技術應具可行性。

B. 機器設備取得之可行性

RFID 生產之主要設備仍由歐美日等國掌控，因此本次計畫擬購置之機器設備將以美國、德國及日本廠商為主，該公司在技術可行性評估後已著手與相關設備廠商接洽，並與特定廠商進行議價，在採購訂 97 單確認後即可於年第一季進廠安裝、試車及驗收，其機器設備取得應具可行性。

C. 機器設備安裝空間之可行性

TFT-LCD 該公司原址竹北市泰和路廠區，因次世代設備有大型化 96 之趨勢，需更寬廣的空間供生產組裝作業，故已於年第三季將 TFT-LCD 等相關設備生產線遷至竹北市沿河街新建廠區，而本次計畫 RFID 擬購置之機器設備將全數安裝於竹北市泰和路廠區，並做為未來 600 封測之生產線，以泰和路廠房總面積約坪，在必要之裝修改善後，其設備所需之安置及生產空間應具可行性。

D. 銷售之可行性

無線射頻辨識技術 ( RFID) 是一種可作為追蹤、統計、查核、辨識 RFID 用的無線技術，於電子標籤頻率區段範圍內可透過無線通訊方式讀取資料，改善現有條碼需直接接觸及一次僅能讀取一個的缺點，而 RFID RFID 的應用範圍十分廣泛，就應用領域別來區分，可應用於入口控制、資產管理、供應鏈管理、銷售點、行李控制、車輛識別、動物監控、輪胎追蹤等。

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RFID 主要應用範圍

應用範圍	應用說明
零售業/消費性產品	降低勞動力成本，商品可視度提高，降低因商品斷貨造成的損失，減少商品偷竊現象
陸運及海運物流/郵件	貨物追蹤，資訊自動採集，倉儲管理應用
製造業	生產資料即時監控，品質追蹤，自動化生產，個性化生產
空運及機場	旅客機票、行李包裹追蹤，飛機的製造，飛機零部件的保養及品質追蹤
醫療照護	醫療器械管理，病人身份識別，嬰兒防盜
動物及農場	寵物識別，動物的疾病追蹤，畜牧牲口差異化養殖
圖書館/檔案管理	有效控管書籍，自動租、借，還書
服裝業	倉儲管理，品牌管理，單品管理，管道管理
安全保全	考勤管理，電子巡更，一卡通，電子停車場等
軍事	彈藥、槍支、人員、戰略物資、車輛等識別與追蹤
旅客運輸/汽車	汽車的防盜，汽車的定位，安全性極高的汽車鑰匙
交通	高速不停車，計程車管理，公車樞紐管理，鐵路、機車識別
身份識別	學生證、身份證、電子護照

資料來源：工研院 IEK(2006/01) ，永豐金證券整理

2007 2005 RFID 依據資策會年產業調查報告顯示，年國內產值僅 7.06 2006 2005 78.7% 億，年在國內政府大力扶植下較年大幅成長，產 12.62 2007 RFID 值提高至億，並預估年國內直接產值將為新台幣 20.45 2006 62% 2008 2009 RFID 億，較年成長，年及年國內產值將分 36.33 62.98 2010 121.81 別為新台幣億及億，而年更可達到億。 2004-2010 RFID 年台灣直接產值推估

==> picture [388 x 166] intentionally omitted <==

資料來源：資策會產業調查 2007

由於 RFID( 無線射頻識別 ) 的應用日漸廣泛，不論是企業界或是政 RFID 府部門都希望透過技術提昇經營效率，而在政府大力推動支持下

380

RFID 將使得的應用將更加普遍，在應用需求及生產技術整合使成本下 RFID 降情形下，產業未來發展前景看好，封裝測試需求將隨之增加，故該公司預計研發之產品銷售應具可行性。

( 三 ) 本次資金募集計畫之必要性

1. 配合初次上市新股承銷制度

該公司初次上市業經臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審議 96 9 6 96 9 委員會於年月日決議通過，並經行政院金融監督管理委員會於年月 28 0960054594 日金管證一字第號函准予備查。該公司本次發行新股係依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」之規定，以現金增資發行新股方式委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，故本次增資計畫依法有其必要性。

2. 充實營運資金

該公司本次增資中 50,000 仟元作為充實營運資金之用，主要係因該公司目前業績正值成長階段，而對營運資金需求殷切。茲就該公司充實營運資金之必要性說明如下：

(1)TFT-LCD 設備國產化趨勢

TFT-LCD LCD 目前台灣已成為全球主要生產地之一，由於面板市 TFT-LCD 場的快速成長及面板的多樣需求，國內主要廠商包括友達光電及奇美電子均積極擴廠計劃，且由於新世代廠的檢測設備為配合玻璃基板規格，機台的寬度、高度及長度等尺寸均較以往增加，致使運送風險及成本極高，因此設備國產化是必然的趨勢。而該公司為國內設備廠商 7 中唯一成功開發代廠以上檢測、量測設備且具銷售實績之廠商，在相關設備需求殷切下，目前接單情況良好，預期營業額將大幅增加，為因應業績上升伴隨而來的營運資金需求，本次現金增資計畫用以充實營運資金應有其必要性。

(2) 購料需求及應收帳款增加

受惠於整體產業之成長率提高，該公司營運規模正屬成長階段，相關之應付帳款及存貨等均隨著營收成長而增加，而本公司採購原料所需 TFT-LCD 支出如有不足時，多向銀行以購料借款取得資金；而設備業一般按交機及驗收完成收款，驗收時間有時恐達一年以上，該公司目前在營收快速成長的過程中，恐面臨應收帳款增加，造成流動性風險增加。為避免影響競爭力及降低企業經營風險，擬藉本次現金增資 50,000 仟元用於充實營運資金，強化財務結構、提昇公司資金調度之靈活彈性，故本次現金增資計畫用以充實營運資金應有其必要性。

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3. 新產品研究與開發

該公司本次增資中 129,228 仟元作為新產品研究與開發之用，主要係因該公司目前營收集中於單一產業及單一客戶，因此擬增加產品與服務項目，以拓展營運規模降低經營風險。茲就該公司新產品研究與開發之必要性說明如下：

(1) 拓展營運規模降低經營風險

該公司為自動光學檢測 (AOI) 設備廠商，主要營收係來自國內奇美電 TFT-LCD 子及友達光電等大廠，該公司擬以自動光學檢測技術為基礎，增加產品應用領域，目前計劃開發太陽能電池檢測設備及半導體測試設 96 備，年度該公司已成功開發出太陽能晶片分選機，跨入太陽能電池檢 TFT-LCD 測設備領域；而半導體測試設備中，該公司運用檢測設備開發所累積之光學自動對焦及圖像識別等即時影像檢測及對位技術，鎖定 RFID 97 RFID 封測技術開發整合，擬於年度起跨入封裝及測試領域，以拓展營運規模，提高產業競爭力及營運多元化，降低對單一產業銷售風險，故本次現金增資計畫用以新產品研究與開發應有其必要性。

(2) 配合政府推動 RFID 產業本土化商機

RFID 產業的主要結構分別是晶片設計、製造、組裝、讀取器和軟體系統整合，目前不論在產業供應鏈的任一環節以國外廠商為主，而國內 RFID RFID 產業最大的障礙與挑戰來自價格因素，主要係因軟、硬體各生產階段均由國外大廠掌握主要技術，使國內廠商均需向外採購，而導致成本居高不下。因此，經濟部技術處除透過工研院系統中心推動高頻 RFID RFID RFID 的研發計畫，設立經濟部公領域應用推動辦公室，籌組「研發及產業應用聯盟」，目前工研院更成立「辨識與安全科技中心」， RFID 希望結合產、官、學、研等同業與異業的力量，強化國內相關產品 RFID 設計、開發、量產及系統應用的能力，共同促進台灣產業擠身國際技術領導之行列。

IC 由於台灣產業分工架構完整，目前國內已有相關設計公司投入產品研發，並具有相當成果，配合國內晶圓代工產業發達，產品應具有成 RFID RFID 本優勢，該公司目前計劃配合國內設計公司需求，投入封測領域，主要係考量該公司具有產業製造及封測產業之優秀人才，目前計 RFID 劃先行切入需要即時影像檢測及對位的封測技術，並累積相關生產 RFID RFID 技術與設備使用經驗，以期掌握生產技術，配合未來產業發 TFT-LCD RFID 展趨勢且在該公司系統整合之成功經驗下，有能力發展 RFID 應用衍生系統或整合性產品，逐漸降低導入成本，提高國內產業競爭實力，故本次現金增資計畫用以新產品研究與開發應有其必要性。

382

( 四 ) 本次資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性

1. 本次資金運用計畫、預計進度之合理性

該公司本次募集資金計劃為充實營運資金 50,000 仟元及新產品研究與開發 129,228 仟元，預計於 96 年 11 月向主管機關送件申報，於申報生效後採公開申購及詢價圈購方式，考量主管機關審核時間及資金募集相關作業，預 96 12 96 計於年月收足股款，年第四季即投入充實營運資金；而新產品研究與開發所需資金 129,228 仟元，其主要支出詳下表所列示，包括機器設備採購 112,850 仟元、研發人事費用 3,600 仟元及其他研發費用 12,778 仟元，機器設 97 備採購考量相關採購、安裝及試車時程，主要支出將在年第一季及第二季 97 97 執行，並在年各季陸續投入相關研發費用，預計年第四季執行完畢，故資金運用計畫及預計進度，應屬合理。

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			96 年度	97 年度
			第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
充實營運資金	96年12月	50,000	50,000	－	－	－	－
機器設備採購	97 年12 月	112,850	－	28,050	84,800	－	－
研發人事費用	97 年12 月	3,600	－	900	900	900	900
其他研發費用	97年12月	12,778	－	3,194	3,194	3,195	3,195
合計		179,228	50,000	32,144	88,894	4,095	4,095
資料來源：晶彩科技提供

2. 預計可能產生效益之合理性

(1) 充實營運資金

該公司本次現金增資計劃擬以 50,000 仟元充實營運資金，主要係綜合考量其產銷狀況、收付款政策等資金收支狀況所規劃，由於該公司營業 96 額逐月均以穩定的幅度成長，該公司本次擬於年第四季募得資金後，立即將其投入以支應實際營運需要，恰可適時挹注本公司營運資金需求 3% （詳現金收支預算表），若以目前預估銀行借款之平均利率約估算，換算全年則可節省利息支出新台幣 1,500 仟元，其資金運用計劃及預計運用進度應屬合理。

(2) 新產品研究與開發

A. 預計可增加生產量及銷售量之合理性

生產值預估

生產值預估	生產值預估	生產值預估	生產值預估
單位：新台幣仟元
項目/年度	2008 年	2009 年	2010 年
1. RFID Inlay	6,237	33,561	67,122
2. RFID Tag	29,359	161,172	322,344
合計	35,596	194,733	389,466

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銷售金額預估

銷售金額預估	銷售金額預估	銷售金額預估	銷售金額預估
單位：新台幣仟元
	2008 年	2009 年	2010 年
1. RFID Inlay	4,037	33,561	67,122
2. RFID Tag	18,799	161,172	322,344
合計	22,836	194,733	389,466

2007 2010 RFID 依據資策會年產業調查報告顯示，預估到年國內 121.81 3.8% 產值將達到新台幣億，產值將佔全球之及亞太市場的 10% RFID ，但隨者市場樂觀的發展，預估我國直接產值的占比將逐漸 2010 提高，而就該公司年產量來看，應足以供應國內市場之需求，故本次預期增加之銷售量應可達成且陸續仍有成長空間，籌資效益亦隨產能逐步增加而顯現，故本次計劃預計可增加之銷售量應屬合理。 B. 預計可增加營業毛利及營業利益之合理性預計之銷貨毛利及營業利益

	預計之銷貨毛利及營業利益	預計之銷貨毛利及營業利益	預計之銷貨毛利及營業利益	預計之銷貨毛利及營業利益
	新台幣：仟元
項目	年度	銷售值 (仟元)	銷貨毛利 (仟元)	營業利益（仟元）
RFID Inlay & Tag	2008 年	22,836	9,135	5,709
	2009 年	194,733	77,893	48,683
	2010 年	389,466	155,786	97,366
	合計	607,035	242,814	151,758

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二、分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

該公司本次現金增資擬計畫發行新股 4,844 仟股，佔該公司辦理現金增資前實收資本額 41, 830 仟股之 11.58% ，故本次辦理現金增資發行新股後，其對 96 年 TFT-LCD 度每股盈餘稀釋影響程度有限。該公司係檢測設備廠商，受惠於整體產業之成長率提高，相關之應付帳款及存貨等均隨著營收成長而增加，而本公司採 TFT-LCD 購原料所需支出如有不足時，多向銀行以購料借款取得資金，而設備業因產業特性，驗收時間有時恐達一年以上，該公司目前在營收快速成長的過程中，為避免面臨應收帳款與流動性風險增加，影響競爭力及降低企業經營風險，故本次現金增資 50,000 仟元用於充實營運資金實屬必要。另該公司目前營收集中於單一產業及單一客戶，擬增加銷售產品與服務項目，開發新產品以拓展營運規模降低經營風險，故本次現金增資 129,228 仟元用以新產品研究與開發實屬必要。三、本次募集與發行有價證券資金計畫如用於轉投資、償債、充實營運資金、購買營建用地、支付營建工程款、購買未完工程並承受賣方未履行契約者，其必要性及合理性

( 一 ) 就發行人之營業特性、應收帳款收款與應付帳款付款政策及資本支出計畫，逐項分析發行人所編制之申報（請）年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表編制基礎與其合理性及財務預測關聯性，並具體評估發行人資金需求狀況、資金不足之時點與原因及本次現金增資用以償債或充實營運資金之必要性及合理性
申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

該公司本次增資計劃中 50,000 仟元係用於充實營運資金，茲就該公司之營業特性、應收帳款收款與應付帳款付款政策及資本支出計劃，逐項分析其申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表編製基礎、合理性及與財務預測之關聯性。

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晶彩科技股份有限公司 96 年度現金收支預計表

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	單位：新台幣元
年度	96.01.31	96.02.28	96.03.31	96.04.30	96.05.31	96.06.30	96.07.31	96.08.31	96.09.30	96.10.31	96.11.30	96.12.31
項目
期初現金及銀行存款	207,509,835	124,678,362	81,795,796	54,782,659	31,551,439	74,285,135	103,720,745	50,968,949	35,708,334	13,445,430	21,688,563	13,781,581
營業活動之現金收入
期初應收票據/帳款收現	23,625,000	19,258,000	10,126,748	402,480	46,564,000	38,885,100	51,648,000	51,460,550	0	0	7,200,000	40,140,000
本期銷貨收入收現	0						0	0	28,770,000	36,750,000	49,050,000	86,880,000
金融資產贖回						70,000,000
利息收入				58,000		51,585	62,377	35,105	30,443	31,013	33,390	107,698
其他收入	407,480	5,000	5,000	106,080	32,620	15,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000
當期現金收入合計	24,032,480	19,263,000	10,131,748	566,560	46,596,620	108,951,685	51,810,377	51,595,655	28,900,443	36,881,013	56,383,390	127,227,698
營業活動之現金支出
期初應付票據/帳款兌現	43,118,660	38,252,297	25,286,567	32,814,039	40,577,279	54,208,779	68,015,500	51,419,579	39,450,659	10,955,136	189,450	1,859,450
期初應付費用付現							(5,838,460)	0	2,776,328	0	0	0
本期進貨付款	7,893,066	11,274,909	10,917,818	4,730,620	10,693,576	2,970,702	0	3,120,000	11,440,000	21,640,000	25,040,000	22,780,000
本期各項費用支出								13,165,665	13,470,711	13,470,711	13,470,711	13,470,711
利息支出	227,141	511,089	503,901	527,965	1,203,198	817,128	261,964	436,429	461,429	478,873	441,373	441,373
其他支出	4,996,514	6,574,504	(864,494)	2,679,919	(2,724,213)	2,832,467	148,838	148,838	148,838	148,838	148,838	148,838
所得稅暫繳	0								3,099,622
當期現金支出	56,235,381	56,612,799	35,843,792	40,752,543	49,749,840	60,829,076	62,587,842	68,290,511	70,847,587	46,693,558	39,290,372	38,700,372
營業活動之淨現金收入(支出)	(32,202,901)	(37,349,799)	(25,712,044)	(40,185,983)	(3,153,220)	48,122,609	(10,777,465)	(16,694,856)	(41,947,144)	(9,812,545)	17,093,018	88,527,326
投資暨理財活動之現金收(支)
長短期投資(增加)	(40,000,000)						0	0	0	0	0	0
固定資產(增加)	(10,200,000)	(5,532,767)	(7,881,093)	(12,616,665)	(23,035,084)	(8,246,999)	(28,565,759)	(28,565,759)	(28,565,759)	0	0	0
增資-盈餘轉增資							0	0	0	0	0	179,228,000
發放現金股利
短期借款增加	0			30,000,000	68,922,000	22,980,000	50,000,000	30,000,000	50,000,000	30,000,000		25,000,000
短期借款(減少)						(30,000,000)	(62,980,000)	0	(1,750,000)	(28,922,000)	(25,000,000)	(86,750,000)
長期借款增加			10,000,000						0	20,000,000	0	0
長期借款(減少)	(428,572)		(3,420,000)	(428,572)		(3,420,000)	(428,572)	0	0	(3,022,322)	0	0
投資暨理財活動之現金收(支)	(50,628,572)	(5,532,767)	(1,301,093)	16,954,763	45,886,916	(18,686,999)	(41,974,331)	1,434,241	19,684,241	18,055,678	(25,000,000)	141,698,000

期末現金及銀行存款餘額	124,678,362	81,795,796	54,782,659	31,551,439	74,285,135	103,720,745	50,968,949	35,708,334	13,445,430	21,688,563	13,781,581	219,786,907

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晶彩科技股份有限公司 97 年度現金收支預計表

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	單位：新台幣元
年度	97.01.31	97.02.28	97.03.31	97.04.30	97.05.31	97.06.30	97.07.31	97.08.31	97.09.30	97.10.31	97.11.30	97.12.31
項目
期初現金及銀行存款	219,786,907	150,988,653	128,602,200	104,703,611	129,114,670	96,108,495	135,717,442	119,395,897	82,282,170	108,326,171	81,857,635	77,536,793
營業活動之現金收入
期初應收票據/帳款收現	21,966,444	43,932,888	0	65,899,333	54,916,110	32,949,666	43,932,888	35,600,000	54,000,000	32,000,000	46,100,000	25,000,000
本期銷貨收入收現	0	0	9,000,000	9,225,000	31,003,200	27,711,900	27,250,575	102,994,500	40,853,400	53,287,500	54,445,500	140,745,600
金融資產贖回
利息收入	120,353	58,732	39,325	58,079	89,752	113,069	122,631	99,964	101,861	106,484	95,651	101,230
其他收入	105,000	110,250	115,763	121,551	127,628	134,010	140,710	147,746	155,133	162,889	171,034	179,586
當期現金收入合計	22,191,797	44,101,870	9,155,088	75,303,963	86,136,690	60,908,645	71,446,804	138,842,210	95,110,394	85,556,873	100,812,185	166,026,416
營業活動之現金支出
期初應付票據/帳款兌現	3,433,503	3,433,503	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
期初應付費用付現	22,049,034	17,054,738	0	0	4,889,348	0	0	0	0	0	0	0
本期進貨付款	0	2,300,000	7,660,000	17,180,000	26,160,000	37,600,000	54,680,000	70,500,000	75,320,000	68,400,000	71,350,000	58,800,000
本期各項費用支出	0	13,225,468	12,928,701	13,218,049	12,624,887	13,188,391	12,596,711	13,158,807	12,568,607	13,129,297	13,305,914	12,708,359
利息支出	354,211	316,711	302,336	327,336	296,086	333,586	308,586	308,586	333,586	296,086	271,086	271,086
其他支出	153,303	157,903	162,640	167,519	172,544	177,721	183,052	188,544	194,200	200,026	206,027	212,208
所得稅暫繳
當期現金支出	25,990,051	36,488,323	21,053,677	30,892,904	44,142,865	51,299,698	67,768,349	84,155,937	88,416,393	82,025,409	85,133,027	71,991,653
營業活動之淨現金收入(支出)	(3,798,254)	7,613,547	(11,898,589)	44,411,059	41,993,825	9,608,947	3,678,455	54,686,273	6,694,001	3,531,464	15,679,158	94,034,763
投資暨理財活動之現金收(支)
長短期投資(增加)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
固定資產(增加)	(35,000,000)	0	(500,000)	(40,000,000)	(50,000,000)	0	0		(650,000)	0	0	(650,000)
增資-盈餘轉增資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
發放現金股利								(91,800,000)
短期借款增加		20,000,000		20,000,000		30,000,000			20,000,000
短期借款(減少)	(30,000,000)	(50,000,000)	(11,500,000)	0	(25,000,000)	0	(20,000,000)			(30,000,000)	(20,000,000)	(20,000,000)
長期借款增加	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
長期借款(減少)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
投資暨理財活動之現金收(支)	(65,000,000)	(30,000,000)	(12,000,000)	(20,000,000)	(75,000,000)	30,000,000	(20,000,000)	(91,800,000)	19,350,000	(30,000,000)	(20,000,000)	(20,650,000)
期末現金及銀行存款餘額	150,988,653	128,602,200	104,703,611	129,114,670	96,108,495	135,717,442	119,395,897	82,282,170	108,326,171	81,857,635	77,536,793	150,921,556

387

(1) 營業特性

TFT-LCD 該公司主要從事檢測、量測及修補設備產銷，目前以國內各大面板製造廠商為銷售對象，其特有之循環性性或季節性需求變化則與平面顯示器製造廠商的資本支出規劃相關。設備供應商需要取得 TFT-LCD 製造廠商的認證，進入其合格供應商體系，並經過一定時間的配合，其產品的可靠度與品質穩定性，是成為主要供應商的重要門檻， TFT-LCD 並由於國內產業目前僅有少數業者有能力持續擴廠，導致產業普遍有銷貨客戶集中情形，設備供應商一般在接獲客戶訂單後，始進行產品設計、組裝製造及測試，客製化程度因產品及客戶需求而異，訂購 ~ 機台至測試完成生產約四六個月；另設備因涉及功能驗收問題，一般銷售均約定有交機款、安裝款及驗收款等，依各時程完成後月結付款，交機款及安裝款 ( 通常為設備總價款之 50%~70%) 於設備交運及安裝完成後收款，而驗收款 ( 通常為設備總價款之 20%~40%) 則於客戶完成驗收後支 TFT-LCD 付，由於檢測、量測及修補設備並非主要製程設備，因此需與其他製程設備進行修改、調校及整合，驗收時程可能達一年以上。故該公司編製現金收支預測表除考慮客戶訂單及產業特性，並基於產業發展趨勢及該公司收付款政策編製，而其主要現金收入為銷售應收帳款之收現，支出則為進貨及費用之付現，經綜合評估該公司歷史營運情形、產業發展趨勢、營業特性及銷售策略，其有關收入與費用之編制基礎尚屬合理。

(2) 應收帳款收款及應付帳款付款政策

該公司對應收帳款之收款政策，主要係考量往來客戶之整體財務及營運狀況，予以授信評等而訂出個別收款期限，目前平均收款天數為 60~90 96 97 天。年度及年度對應付帳款之付款政策，係以開立支票及銀 90~120 行匯款方式，目前平均付現天數為天。

96 綜上所述，考量該公司年在應收、應付帳款政策無重大異常情形及惟由於該公司營運規模正屬成長階段，存貨隨著訂單成長而增加備料，而驗收期間較長使尚未完成驗收之應收帳款增加，預期營運週轉天數將略為增加。整體而言，該公司基於應收帳款收款及應付帳款付款政策，以收款天數及付款天數，作為予估現金收支預測表之估算基礎尚屬合理。

(3) 資本支出計劃

96 97 該公司預估及年度之資本支出主要係因自建廠房之在建工程進行及新產品研發而增添之機器設備，估計約 280,000 仟元，由於自建

388

廠房工程已完工，目前進行驗收及部份附屬及改善工程，新產品研發增添之機器設備，目前已進行詢、議、比價之採購程序，現金收支預測表之估算基礎尚屬合理。。

就該公司申報年度及未來一年度現金流量情形，說明其資金需求狀況與資金不足之時點與原因

就該公司編製之申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表 97 觀之，於年度第一季有資金缺口，隨公司營收成長，該公司所需之營運資金亦增加，故該公司本次現金增資計畫用於充實營運資金，尚有其必要性及合理性。

就發行人申報 ( 請 ) 年度財務槓桿、負債比率 ( 或自有資產與風險性資產比率 ) 、營業收入、獲利能力及每股盈餘稀釋等相關影響，了解本次增資計畫之必要性及合理性

之必要性及合理性	之必要性及合理性	之必要性及合理性
單位：新台幣仟元
項目	94年度	95年度
財務槓桿度(%)	－	1.06
負債比率(%)	58.64	35.54
營業收入	122,938	809,237
稅後純(損)益	(60,031)	150,374
每股稅後盈餘(元)	(2.70)	5.18
資料來源：該公司經會計師查核簽證之財務報告

財務槓桿度係為衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用之變動對於營業利益之影響程度，該項指標數值越高表示公司所承受之財務風險越 1 大，若該項指標數值大於則表示公司舉債經營較以自有資金經營有利。該 95 1 公司年度財務槓桿度大於，顯示償債能力趨於健全，預計此次辦理現金增資充實營運資金後，負債比率將可望降低。

就營業收入觀之， 96 年前三季營業收入為 475,845 仟元，較 95 年度同期 588,486 仟元減少 19.14% ，主要受客戶擴廠時程影響，惟在 TFT-LCD 產業需求持續熱絡下，目前主要客戶紛紛進行擴廠規劃，營運規模可望持續擴增，對營運資資金之需求應持續增加。而本次辦理現金增資中 50,000 仟元係用以充實營運資金，可避免向銀行借款而增加利息負擔，由於公司目前借款，平均利率約為 3.0% 設算，預計每年可減少利息支出 1,500 仟元，對其獲利能力有正面影響，並可降低負債比率及營運風險，以及加強公司整體財務結構。此外，該公司本次辦理現金增資發行新股 4,844 仟股，與申報時之股本 41,830 11.58% 仟股比較，稀釋幅度，該公司係屬光電設備產業，平日帳上除需保有維持公司正常營運所需之資金，尚需保留適足之營運週轉金，以降低未來遇有產業景氣反轉或經營環境轉劣時，資金調度能力受融資額度限制產生之營

389

運風險。該公司預期營收仍會有一定程度之成長，維持公司正常營運所需之資金勢必將相對增加，故本次現金增資用以充實營運資金實屬必要。

( 三 ) 本次增資計畫用於償債者，其償債之相關明細暨原借款用途之必要性、合理性及顯現之效益

不適用。

( 四 ) 如原借款用以購買營建用地或支付營建工程款者，就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度等項目，分析原借款用途之必要性及合理性。另就認列損益之時點與金額，了解預計可能產生效益之合理性及其效益是否顯現不適用。
四、本次增資計畫如非以現金出資時，其出資金額之合理性及取得資產之必要性該公司本次增資計畫係以現金增資發行普通股，故不適用本項評估。
五、本次增資計畫如併同減資計畫辦理者，應就下列事項評估其可行性與合理性該公司本次增資計畫並未併同減資計畫辦理，故不適用本項評估。
六、以低於票面金額辦理現金發行新股者，應評估未採用其他籌資方式之原因及其合理性、發行價格訂定方式及對股東權益之影響不適用。
七、發行人向行政院金融監督管理委員會申報募集與發行有價證券，發行辦法依規定採彈性訂定方式者，是否已評估下列事項
( 一 ) 已上市 ( 櫃 ) 公司辦理現金增資發行普通股原股東未放棄優先認股，採公開申購配售方式辦理承銷者，應載明暫訂發行價格及因市場變動實際發行價格須依「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條第一項規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，及其適法性及合理性
- 該公司為初次申請上市公司，故不適用本項評估。
( 二 ) 已上市 ( 櫃 ) 公司辦理現金增資，經股東會已決議原股東全數放棄優先認購，採全數詢價圈購或競價拍賣方式辦理承銷者，應載明暫訂發行價格、股數區間及因市場變動實際發行須依「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第七條第一項規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，及其適法性及合理性，及暫訂發行股數區間是否符合公司法第二百七十八條規定之情事
- 該公司為初次申請上市公司，故不適用本項評估。

390

( 三 ) 以現金增資發行普通股申請初次上市 ( 櫃 ) 案件向金管會申報 ( 請 ) 案件時應以合理之方式訂定暫訂價格，並敘明實際發行價格如有變動，導致募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，其適法性及合理性

該公司本次依法令規定辦理現金增資發行普通股 4,844,000 股供初次上市 10 公開承銷，每股面額元整，經考量未來產業前景、市場行情、公司獲利及同業本益比等因素，暫訂以每股 37 元溢價發行，募集總金額為新台幣 179,228 仟元。本次現金增資每股發行金額、發行條件、計畫項目及其他相關事宜， 96 若因法令規定或主管機關指示或因客觀環境變更而需修正時，已由該公司 10 26 年月日董事會決議通過授權董事長全權處理之，故本次募集資金於法定程序應屬可行。

而基於維持發行股數 4,844 仟股不變動之原則下，若因調降發行價格而產生之資金缺口，則由該公司以銀行貸款支應；另若因調升發行價格而致募集資金增加時，多餘之資金將可增加其自有資本，以備未來因營運規模擴增而增加之資金需求，基於該公司所處行業未來發展前景看好，故本次現金增資計畫應具效益。

( 四 ) 公司債未足額發行者，需就募集資金不足時之處理方式之合理性予以說明該公司本次並非發行公司債故不適用本項評估。
柒、本次附認股權特別股發行及認股辦法之合理性及對原股東及附認股權特別股持有者權益之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論。不適用。
捌、本次公司債發行 ( 及轉換 ) 辦法之合理性及對原股東及轉換公司債持有者權益之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論不適用。
玖、本次附認股權公司債發行及認股辦法之合理性及對原股東及附認股權公司債持有者權益之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論不適用。
拾、本次交換公司債發行及交換辦法蒐集資料，說明其查核程序及其實際情形

不適用。

391

拾壹、本次發行公司債債權確保情形蒐集資料，說明其查核程序及其實際情形，如為經信用評等機構評等者，其相關項目及評等結果不適用。
拾貳、本次轉換公司債設算理論價值之各款因素評估蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論

不適用。

拾參、本次附認股權公司債設算理論價值之各款因素評估蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論

不適用。

拾肆、發行普通公司債採洽商銷售方式配售者，應依附表十二之一辦理不適用。
拾伍、就發行人其他必要補充說明事項蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論

無。

392

證券承銷商：永豐金證券股份有限公司

代表人簽章：黃敏助

( 僅限晶彩科技股份有限公司現金增資評估報告使用中華民國九十六年十一月五日

393

附件四：股票承銷價格訂定說明書

晶彩科技股份有限公司承銷價格計算書

一、承銷總股數說明

( 一 ) 晶彩科技股份有限公司 ( 以下簡稱晶彩科技或該公司 ) 申請上市時之實收資本額為新台幣 380,000,000 元，每股面額新台幣壹拾元整，已發行股數為 38,000,000 股，加計 96 年股東常會所通過辦理股東盈餘轉增資發行股份 34,200,000 元及員工紅利轉增資發行股份 4,100,000 元，目前實收資本額為新台幣 418,300,000 元。配合本次股票初次上市公開承銷作業，擬辦理現金增資 48,440,000 元，預計股票上市掛牌時之實收資本額為新台幣 466,740,000 元，發行股數為 46,674,000 股。
( 二 ) 依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 11 條及「臺 17-1
灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第條規定，公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額百分之十之股份，委託證券承銷商辦理公開銷售。但應提出承銷之股數超過二千萬股以上者，得以不低於二千萬股之股數辦理公開銷售。惟得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數。
( 三 ) 依據「中華民國證券商同業公會承銷商辦理初次上市 ( 櫃 ) 案件承銷作業應行注意事項要點」第一項第一款規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數百分之十五以內之額度，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售，惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。
( 四 ) 綜上所述，該公司依規定提出擬上市股份總額百分之十辦理公開承銷之股 550
數，再扣除其依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數仟股，故擬辦理現金增資發行新股 4,844 仟股，扣除依公司法規定保留予員工優先認購之 726 仟股後，餘 4,118 仟股依據「證券交易法」第 28-1 條規定，業經股東會決議通過由原股東全數放棄認購以辦理上市前公開承銷作業。另本承銷商已與該公司簽定過額配售協議，由該公司協調其股東提出對外公開銷售股數百分之十之股數，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售，惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。
二、申請公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式
( 一 ) 訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較

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承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式

承銷價格訂定與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較 (1) 同業採樣說明

TFT-LCD 晶彩科技係檢測、量測及修補設備之研發及銷售公司，其 TFT-LCD 產品為生產面板製程中重要設備。環顧國內目前已上市櫃之 TFT-LCD 相關設備公司中，多以自動化設備為主，因此選擇產品項目較為相近之上櫃公司均豪精密 (5443) 、東捷科技 (8064) 及興櫃公司由田新技 (3455) 等公司，做為該公司之採樣同業，並進行各項分析，以作為承銷價格訂定參考依據。

(2) 市價法

A. 此法假設被評價公司之價值與同一產業類似公司間存在密切關係，因此以同一產業類似公司作為評價比較之標準，通常以已上市、櫃同業股票之本益比乘上目標公司之每股稅後純益，計算評價目標公司之合理市價。其評價模式為：

V b = × X 目標公司參考價值 a X b

Xa ：目標公司之財務變數，如盈餘、帳面價值及銷售金額等 V b ：採樣公司之市場乘數 ( 多以本益比或股價淨值比為主 ) X b

B. 以市價法計算之承銷參考價格如下：

項目	本益比(96 年10 月)	股價淨值比(96 年10 月)
上市股票光電類	32.78	2.16
上櫃股票光電類	25.13	2.77
均豪精密(5443)	21.35	1.49
東捷科技(8064)	6.86	1.55
由田新技(3455)	22.08	2.36

資料來源：光電類本益比及個股本益比及股價淨值比係台灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心公告市場統計資料；上市櫃公司股價係採用 10/31 收盤價，本益比係以最近四季 (95 年第 4 季至 96 年第 3 季 ) 公告之稅後純益為計算基礎，股價淨值比係以 96 年第 3 季或上半年度財務報告之淨值為計算基礎；興櫃公司股價係採用 96/10 平

395

均股價，本益比係以最近四季 (95 年第 4 季至 96 年第 3 季 ) 公告之稅後純益除以 96/10/31 經濟部登記資本額為計算基礎

(A) 本益比法

==> picture [206 x 32] intentionally omitted <==

96 10 32.78 根據年月台灣證券交易所上市股票光電類之本益比 25.13 倍，櫃檯買賣中心上櫃股票光電類之本益比倍及採樣同業均 21.35 6.86 豪精密、東捷科技及由田新技之本益比分別為倍、倍及 22.08 倍，與該公司擬上市股數 46,674 仟股，計算最近四季 (95 年第 4 季至 96 年第 3 季 ) 公告之稅後純益其每股盈餘約為 2.21 元，計算 15.16 ~72.44 出價格區間為元元。

(B) 股價淨值比法

==> picture [259 x 32] intentionally omitted <==

96 10 根據年月台灣證券交易所上市股票光電類之股價淨值比 2.16 2.77 倍，櫃檯買賣中心上櫃股票光電類之股價淨值比倍及採樣 1.49 同業均豪精密、東捷科技及由田新技之股價淨值比分別為倍、 1.55 2.36 96 倍及倍，以該公司年第三季經會計師核閱之財務報表， 17.43 25.97 ~41.13 每股淨值為元計算之價格區間為元元。

C. 以市價法計算之評估結果

15.16 綜上，該公司依本益比法及股價淨值比法計算之價格區間為 ~72.44 元元。

(3) 成本法

A. 係依照一般公認會計原則將目標公司之資產價值扣除公司之負債，以獲得目標公司之價值，實務慣用衡量資產價值之方法為帳面價值法，依此法公司之價值即資產負債表之帳面淨值。其評價模式為：

A n - D n = 目標公司參考價值 S

An ：目標公司總資產帳面價值

Dn ：目標公司總負債帳面價值

S ：目標公司流通在外普通股總數

B. 以成本法計算之承銷參考價格如下：

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A n - Dn 700,626 P = = = 1.675 計算公式： S 4,1830

96 以年上半年度經會計師查核簽證財務報表之淨值及本次現金增資辦理前預計股數 41,830 仟股計算之。

C. 以成本法計算之評估結果

(4) 現金流量折現法

A. 現金流量折現法之重要基本假設如下所示：

企業每股價值 =( 公司營運價值 + 現金與約當現金 + 短期投資－負債總額 )/ 流通在外股數

==> picture [97 x 36] intentionally omitted <==

公司營運價值=

其中

CFt t + ＝第期公司所取得之現金流量＝稅後息前淨營業利潤折舊費用－當年度投資支出

WACC ＝折現率，即公司之加權平均資金成本率，反映預估現金流量的風險程度

n ＝公司經營經濟年限

B. 該公司之各項評價數據如下所示：

95 各期公司所取得之現金流量：以該公司年度經會計師查核簽證之財務報告數字，分別按三階段之成長率估算：

95 99 IEK LCD 第一階段 ∼ 年：成長率以統計資料顯示，全球製造設 2006~2010 6.10% 備市場年預估成長率分別為、 7.10% 、 5.30% 、 (4.73)% 及 5.08% ，且將維持 3.77% 95~99 之年複合成長率，故預估年公司之年複合 3.77% 成長率為。

100 104 100~104 第二階段 ∼ 年：假設年該公司成長率將逐漸趨緩，預 1.89% 估年複合成長率將降至。

105 第三階段年以後：假設該公司將進入均衡階段，再投資率為零，故成長率為零。

加權平均資本率：以負債資金成本及股東權益資金成本按負債比率及股東權益佔總資產比率予以加權平均，其中股東

397

CAPM 權益資金成本係根據理論計算得之，其計算方式如下：

WACC=E/A×Ke+D/A×Kd(1- 稅率 )

其中：

E/A= / 股東權益資產

D/A= / 負債資產

Ke( 股東權益資金成本 )=Rf+ß×(Rm-Rf)

Rf 10 ：無風險利率，年期政府公債之殖利率 ß ß ：所屬類股之值

Rm ：近十年大盤平均股東權益報酬率 Kd ：負債資金成本

8.56% 經上述公式計算後，加權平均資本率為。

公司經營經濟年限：假設公司永續經營。

項目	數字	說明
E/A	58.45%	依該公司96年上半年度財務報告估算
D/A	41.55%	依該公司96年上半年度財務報告估算
Kd	3.816%	台銀96年7月4日基準利率
T	5.90%	公司及採樣同業之稅率
Rf	1.875%	依96年5月18日公佈之10年期政府公債A96104 之殖利率
Rm	11.09%	66年至95年集中市場加權股價指數年平均年化報酬率
ß	1.15	採84年8月31日至96年6月30日電子類ß值
g	95~99年：3.77% 100~104 年： 1.89% 105年以後：0%	第一階段95∼99年：成長率以IEK統計資料顯示，全球LCD製造設備市場2006~2010年預估成長率分別為6.10%、7.10%、5.30%、(4.73)% 及5.08%，且將維持3.77%之年複合成長率，故預估95~99年LCD製造設備之年複合成長率為 3.77%。第二階段100∼104年：假設100~104年該公司成長率將逐漸趨緩，預估年複合成長率將降至 1.89%。第三階段105年以後：假設100~104年該公司成長率將進入均衡階段，再投資率為零，故成長率為零。

WACC=E/A×Ke+D/A×Kd(1- 稅率 )

=58.45%×(1.875%+(1.15×(11.09%-1.875%))+41.55%×3.816%×(1-5.90%)

398

=8.56% CF0 ＝ 66,940 仟元

= 公司營運價值

==> picture [109 x 49] intentionally omitted <==

＝ 947,323 仟元

企業每股價值 =( 公司營運價值 + 現金與約當現金 + 短期投資－負債總額 )/ 流通在外股數

企業價值 =947,323+207,510+71,091 － 375,150 ＝ 850,774 仟元企業每股價值＝ 850,774 仟元 /41,830 仟股＝ 20.34 元

C. 現金流量折現法之評估結果

( 二 ) 該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

茲將晶彩科技與採樣同業均豪精密、東捷科技及由田新技之財務狀況、獲利情形及本益比比較說明如下：

1. 財務狀況比較分析

財務狀況比較分析
項目	年度公司	93年度	94年度	95年度
負債佔資產比率(%)	晶彩科技	35.63	58.64	35.54
	均豪精密	37.82	37.82	48.18
	東捷科技	43.34	38.23	24.62
	由田新技	51.72	61.83	30.04
長期資金佔固定資產比率(%)	晶彩科技	959.15	191.35	360.29
	均豪精密	3,074.90	2,528.91	625.65
	東捷科技	443.36	357.63	638.89
	由田新技	338.60	428.92	567.11

資料來源：上述公司 93 及 94 年度經會計師查核之財務報告， 95 年度經公開資訊站公告之財務資料

35.63% 58.64% 35.54% 94 該公司最近三年度負債比率分別為、及，其中年度負債比率增加，主要係因營運所需購置土地、廠房及機器設備而向銀行 93 95 借款，故負債比率較年度增加；年度因營運規模擴大，營收增加及當年 - 度辦理現金增資，致使現金、金融資產基金、應收帳款及存貨隨之上升， 95 當年度雖配合營運規模擴大而購置土地，但仍使得年度之負債比率下降至 35.54% 93 94 。與同業相較，年度低於所有採樣公司，年在該公司因擴廠需求

399

95 而致負債增加之情況下，使負債比率僅低於由田而高於所有採樣公司，年度則高於東捷及由田但較均豪為低。

獲利情形比較分析
項目	年度公司	93年度	94年度	95年度
股東權益報酬率(%)	晶彩科技	3.42	(36.33)	35.77
	均豪精密	10.96	18.06	20.08
	東捷科技	33.27	30.31	38.48
	由田新技	61.23	40.30	41.59
稅前純益佔實收資本額比率(%)	晶彩科技	(2.07)	(26.78)	40.93
	均豪精密	13.05	21.68	39.73
	東捷科技	61.50	53.22	81.85
	由田新技	92.70	56.55	91.74
純益率(%)	晶彩科技	2.51	(48.83)	18.58
	均豪精密	9.85	12.54	12.31
	東捷科技	18.78	17.00	22.40
	由田新技	17.30	13.63	14.81
追溯調整前每股稅後盈餘(元)	晶彩科技	0.30	(2.70)	5.18
	均豪精密	1.09	2.11	3.64
	東捷科技	3.63	4.42	8.38
	由田新技	5.07	5.44	9.98

資料來源：上述公司 93 及 94 年度經會計師查核之財務報告， 95 年度經公開資訊站公告之財務資料

94 93 該公司年度營收及獲利呈現下滑，主要係因該公司年度取得面板大 94 廠訂單後，為因應預期營運成長需求，年度陸續購置土地、廠房及機器設 TFT-LCD 備並辦理現金增資，但受全球電子產業景氣修正，導致面板產品短期供需失調，進而影響該公司銷售客戶決定減緩擴廠速度，致使該公司在營 95 業規模減少，但相關成本及費用增加下，呈現虧損情況。年度在面板產業回溫情況，各廠商擴廠計劃帶動相關設備訂單，該公司產品已陸續通過國內 94 各面板大廠認證，且在年遷廠後產能規模增加，因此使得營收大幅增加，

400

故在營運規模快速成長下，經濟規模效益持續顯現，毛利率提升，其獲利能力包括股東權益報酬率、稅前利益佔實收資本額比率、純益率及每股稅後盈餘均呈現大幅成長。

93 94 綜上所述，該公司獲利能力因及年度營業規模較同業小，故各衡量 95 比率均較採樣公司低，而年度該公司營收大幅成長，獲利明顯提升，各衡量比率皆較前二年度提昇，整體而言獲利能力尚屬良好。 3. 本益比

依據上述市價法評估說明，該公司所屬光電類之上市櫃平均及採樣同業 6.86~32.78 28~30 公司之本益比在倍。以該公司議定之承銷價格元，除以追溯調整之最近四季之每股盈餘 2.21 元 ( 以晶彩科技擬上市股數 46,674 仟股計算 ) ，計算本益比為 12.67~13.57 倍，應尚屬合理範圍。

( 三 ) 所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論：無。

( 四 ) 申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

單位：新台幣元；股 / 月份項目平均股價成交量 96 年 11 月 39.88 339,420 資料來源：證券櫃檯買賣中心公告市場統計資料

39.88 該公司興櫃市場最近一個月平均股價為元。 ( 五 ) 證券承銷商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

參考同業、上市及上櫃市場之光電類本益比及股價淨值比，另參考興櫃市場價格，並考量興櫃市場流動性不足之風險予以適當之風險貼水 (20%~40%) 23.93 ~31.90 後，計算該公司股價應介於元元。

綜上，經考慮上述各項因素，且評估該公司所處產業未來營運前景及資本市場整體變化，考量該公司上市承銷採取新股發行，增加投資人認購新股 28~30 之意願，與該公司共同議訂股票公開承銷之承銷價格為每股元，介於上列參考依據之間，故本次公開承銷之價格應屬合理。

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402

發行公司：晶彩科技股份有限公司董事長：陳永華

( 僅限晶彩科技股份有限公司上市承銷價格計算書使用中華民國九十六年月日

證券承銷商：永豐金證券股份有限公司董事長：黃敏助

( 僅限晶彩科技股份有限公司上市承銷價格計算書使用中華民國九十六年月日

證券承銷商：兆豐證券股份有限公司董事長：簡鴻文

( 僅限晶彩科技股份有限公司上市承銷價格計算書使用中華民國九十六年月日

證券承銷商：日盛證券股份有限公司董事長：蔡淑媛

( 僅限晶彩科技股份有限公司上市承銷價格計算書使用中華民國九十六年月日

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晶彩科技股份有限公司

FAVITE , Inc

董事長：陳永華董事兼總經理：蔡顯章董事：鄭國樑董事：林賜農董事：周育民獨立董事：嚴克文獨立董事：林佳臻

優勢（Strength） A.國內精密機械加工技術已累積多年，可快速切入LCD設備零組件加工製造。 B.國內製造成本較主要競爭者美國、日本及以色列低廉。 C.本土廠商具有維修服務速度快、溝通方便，可爭取國內市場商機。	劣勢（Weakness） A.LCD設備驗證期間長，故形成市場寡佔，進入障礙高。 B.使用廠商對國產品信心不足。 C.對製程瞭解有限，難以深耕累積相關設備技術。 D.缺乏製程驗證能力及機會。 E.國內多為中小企業，研發經費不足。
機會（Opportunities） A.國內LCD面板廠商面臨成本競爭壓力，尤其是來自韓國廠商的壓力，故積極尋求設備本土化。 B.國內TFT-LCD製程設備市場需求逐年擴大，且政府積極推動LCD設備本土化政策，為產業帶來極大契機。 C.次代設備體積龐大，搬遷運不易，有在本土組裝、測試之必要。	威脅（Threats） A.國外設備商面臨被國內廠商取代的生存壓力，降價銷售打壓新開發廠商。 B.韓國設備業者快速崛起，且以低價積極搶單形成競爭對手。 C.LCD產業景氣循環快，設備需求量變化大，研究開發挑戰高。
資料來源：本公司整理。

產品種類	產品名稱	主要功能及特色	技術層次	競爭廠商
	素玻璃自動光學檢測機	素玻璃的缺陷檢測	光學解析度20um ~30um，影像比對技術	日商Takano 德商Basler 東捷科技
	突起物自動光學檢測機	薄膜電晶體玻璃突起物的檢測，以防止玻璃上的突起物將昂貴的光罩刮傷	由2D影像計算3D 突起物的數學演算法	韓商SNU
	Digital Marco自動光學檢測機	薄膜電晶體製程鍍膜不均(Mura)的缺陷檢測	影像積分演算法、影像比對技術、光學取像雜訊改善技術、光源雜訊降低技術	日商Technos 由田新技
	光罩自動光學檢測機	光罩的缺陷檢測	光學解析度3um，影像比對技術，快速影像處理能力 (640MB/Sec)	以色列商 Orbotech
	ADSI自動線寬量測機	薄膜電晶體各道製程的線寬線距量測	影像尋邊技術，量測模式的模組開發，機台機密構造及防震能力	日商V-Tech 東捷科技
	膜厚、穿透率量測機	薄膜電晶體各道製程的膜厚及穿透率量測	色度膜厚演算法、相關量測光學元件的設計，待測薄膜材料的nk 參數資料庫	美商 Nanometric 韓商KMC
Color Filter 檢測、量測、修補設備	彩色濾光片自動光學檢測機	彩色濾光片各道製程的缺陷檢測	光學解析度10um ~20um，影像比對技術	日商Takano 德商Basler 由田新技東捷科技
	高速缺陷複檢機	將自動光學檢測機所檢測出的缺陷以高解析	影像自動聚焦技術、機台快速移動取像能力、加上自動缺陷判定的軟體能力	日商Takano 由田新技
	突起物自動光學檢測機	彩色濾光片玻璃突起物的檢測，以防止玻璃上的突起物將昂貴的光罩刮傷	由2D影像計算3D 突起物的數學演算法	韓商SNU

產品名稱	主要功能及特色	技術層次	競爭廠商
自動光學切裂檢測機	切裂的缺陷檢測	光學解析度20um (以前、新要求 -5um)，影像比對技術	日商 Kubotech 均豪科技恆昌科技
自動光學偏光膜偏貼檢測機	檢查偏光膜的貼附的精度	光學解析度20um，影像比對技術	日商清河光學宏瀨科技
Particle Counter粒子檢查機	檢查TFT面板與 CF面板上的粒子，確認沒有過大的粒子影響面板之貼附	光學解析度2um ~7um，影像比對技術	日商清河光學

年度	項目
	Burr Check切裂自動光學檢測機 TFT-LCD組立廠後段，切裂後的光學檢測機，檢測切裂之毛邊、Chipping、 Broken等缺陷。
	150W複金屬燈燈箱一般自動光學檢測機台的250W檢測光源，由於燈泡昂貴及2000小時的使用壽命，故面板製造廠的營運成本高。150W複金屬燈檢測光源燈箱的燈泡使用壽命高達6000小時，且單價較低，開發此一關鍵零組件，預計可為面板製造廠節省80%以上的營運成本。
96 年度	彩色濾光片自動雷射修補機適用於TFT-LCD彩色濾光片廠，針對自動光學檢測機檢測出之缺陷，以高解析度之彩色相機快速的取像供人工或電腦自動複檢，以ADJ軟體判別該缺陷之嚴重程度，然後自動控制雷射的Shutter大小將缺陷全自動修補，可以大幅加速雷射修補的效率，提昇TFT廠的生產效能。
	5W LED燈檢測光源一般自動光學檢測機台的複金屬燈檢測光源，由於複金屬燈泡昂貴及使用壽命短，故面板製造廠的營運成本高。本公司針對TFT Array面板開發出LED燈檢測光源，此一關鍵零組件其使用壽命高達30,000小時，預計可為面板製造廠節省大幅營運成本。
	太陽能電池IQC晶片分選機適用於太陽能電池廠的IQC進料檢驗應用，可以檢測晶片的厚度、面電阻值、P/N型態、電子壽命(Carrier Life Time)等參數，再根據這些參數的組合將晶片分成不同等級。
	太陽能電池OQC晶片分選機適用於太陽能電池廠的OQC出料檢驗應用，可以太陽能電池成品的顏色及發電效率，再根據這些參數的組合將成品分成不同等級。

AI assistant

Favite — Capital/Financing Update 2014

52340_rns_2014-08-29_7e048dbe-0fb8-442e-9d08-8eca999c545f.pdf

晶彩科技股份有限公司

FAVITE , Inc. 公 開 說 明 書

( 現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨上市用 )

二、公開說明書之分送計畫：

晶彩科技股份有限公司 公開說明書目錄

壹、公司概況

( 三 ) 公司沿革

二、風險事項

( 一 ) 風險因素

(3) 通貨膨脹：

3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

三、公司組織 ( 一 ) 組織系統：

1. 組織圖

2. 各主要部門所營業務

( 二 ) 關係企業圖：不適用。

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管及技術暨研發人員資料：

( 四 ) 董事及監察人資料：

1. 姓名、經 ( 學 ) 歷、持有股份及性質

2. 法人股東之主要股東：不適用。

3. 董事、監察人所具專業知識及獨立性之情形

董事及監察人資料

( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：

1. 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

(1) 董事之酬金

(2) 監察人之酬金

(3) 總經理及副總經理之酬金

(4) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

( 二 ) 股本形成經過：

1. 股本形成經過：

1. 股東結構：

2. 股權分散情形：

每股面額十元

3. 主要股東名單：股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東：

(1) 現金增資認股情形

(2) 放棄現金增資洽關係人認購情形：

6. 股權移轉資訊：股權移轉之相對人均非關係人。

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

1. 公司股利政策：

2. 執行情形：

八、員工認股權證辦理情形

( 一 ) 公司尚未屆期之員工認股權憑證：

員工認股權憑證辦理情形

貳、營運概況

一、公司之經營

( 一 ) 業務內容：

1. 業務範圍：

(2) 營業比重

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目

(4) 計畫開發之新商品 ( 服務 )

2. 產業概況：

(1) 產業之現況與發展

自動光學檢測技術的應用市場

(1) 各類設備所佔生產設備市場比例表

產業關聯性

(3) 產品之各種發展趨勢

A. 檢測量測及修補設備機台多功能化

B. 設備本土化生產

C. 各面板廠商的設備需求差異化

(4) 競爭情形

A. LCD SWOT 我國 設備業 競爭分析

B. LCD 設備商競爭情形

TFT-LCD 本公司為 檢測、量測及修補設備之專業廠商，各類產品 : 主要競爭供應商如下表

3. 技術及研發概況：

(1) 所營事業之技術層次、研究發展

(3) 研究發展人員與其學經歷

(5) 開發成功之技術與產品

4. 長、短期業務發展計畫：

(1) 短期發展計畫

A. 行銷策略

B. 產品策略

C. 生產策略

D. 經營及財務規畫策略

(2) 長期發展計畫

A. 行銷策略

B. 產品策略

C. 生產策略

Favite Capital/Financing Update 2014

FAVITE , Inc. 公開說明書

晶彩科技股份有限公司公開說明書目錄

A. LCD SWOT 我國設備業競爭分析

TFT-LCD 本公司為檢測、量測及修補設備之專業廠商，各類產品 : 主要競爭供應商如下表

a. TFT-LCD 全球產業蓬勃發展

本公司目前不定期公佈研究成果，以便於員工經由適當途徑申請所需資料進行後續研發，藉以提升本公司之技術層次。