Favite - Capital/Financing Update 2014

股票代碼：3535

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晶彩科技股份有限公司

FAVITE , Inc. 公開說明書

(股票初次申請上市用稿本)

一、公司名稱：晶彩科技股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：股票初次申請上市。

種類：記名式普通股，每股面額新台幣 10 元整。
股數：38,000,000 股。
金額：新台幣 380,000,000 元。
發行條件：全額發行。
公開承銷比例：依法擬以現金增資發行新股 4,844 仟股(暫定)，扣除依公司法規定保留予公司員工承購 726 仟股(暫定)，總計提出 4,118 仟股(暫定)辦理公開承銷。
承銷及配售方式：委由證券承銷商辦理上市前之公開銷售。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱第 55 頁。
四、本公司係依上市審查準則第五條之規定申請股票上市之公司，屬於科技事業，所屬業務具有相當之風險性，請投資人特別注意。
五、本公開說明書，適用於初次申請有價證券上市，並計畫以現金增資發行新股委由證券承銷商辦理上市前之公開銷售。
六、初次上市承銷案件，掛牌後首五個交易日應無漲跌幅之限制，投資人應注意交易之風險。
七、本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行安定操作。
八、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報 (請)事項或保證證券價值之宣傳。
九、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
十、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱第 2~5 頁。。
十一、查詢本公開說明書之網址：http://newmops.tse.com.tw

晶彩科技股份有限公司編製中華民國九十六年七月三十一日刊印

一、本次公開發行前實收資本之來源：

次公開發行前實收資本之來源：	次公開發行前實收資本之來源：	次公開發行前實收資本之來源：
單位：新台幣元；%
實收資本來源	金額	佔實收資本比率
設立資本	1,000,000	0.26%
現金增資	379,000,000	99.74%
實收資本額合計	380,000,000	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

陳列處所：依規定函送有關單位外，另放置於本公司以供查閱。
分送方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定之方式辦理。

索取方法：股東如欲索取，請附回郵或親至本公司索取或至公開資訊觀測站查詢。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱：永豐金證券股份有限公司網址：www.sinopac.com.tw 地址：台北市重慶南路一段 2 號 20 樓電話：(02)2312-3666

四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：採無實體發行，故不適用。
七、辦理股票過戶機構名稱、地址、網址及電話：
名稱：永豐金證券股份有限公司股務代理部
地址：台北市中正區博愛路 17 號 3 樓
網址： www.sinotrade.com.tw 電話：(02)2381-6288
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：姓名：張字信會計師、梅元貞會計師事務所名稱：安侯建業會計師事務所網址：www.kpmg.com.tw 地址：台北市信義路五段 7 號 68 樓電話：(02)8101-6666

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

姓名：邱雅文律師事務所名稱：遠東聯合法律事務所網址：無地址：台北市中正區忠孝東路一段 176 號 4 樓電話：(02)2392-8811

十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

姓名職稱聯絡電話電子郵件信箱發言人：蔡顯章總經理 (03)554-5988 [email protected] 代理發言人：高金祥管理處協理 (03)554-5988 [email protected] 十三、公司網址：http://www.favite.com

晶彩科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣380,000仟元	實收資本額：新台幣380,000仟元	實收資本額：新台幣380,000仟元	公司地址：新竹縣竹北市泰和路176號	公司地址：新竹縣竹北市泰和路176號	公司地址：新竹縣竹北市泰和路176號	公司地址：新竹縣竹北市泰和路176號	電話：(03)554-5988
設立日期：89年3月10日			網址：http://www.favite.com
上市日期：-		上櫃日期：-	公開發行日期：95.09.13			管理股票日期：-
董事長陳永華負責人：總經理蔡顯章			發言人：姓名：蔡顯章職稱：總經理代理發言人：姓名：高金祥職稱：管理處協理
股票過戶機構：永豐金證券股務代理部電話：(02)2381-6288 網址：www.sinotrade.com.tw 地址：台北市中正區博愛路17號3樓
股票承銷機構：永豐金證券股份有限公司電話：(02)2312-3666 網址：www.sinopac.com.tw 地址：台北市重慶南路一段2號20樓
最近年度簽證會計師：安侯建業會計師事務所電話：(02)8101-6666 網址：www.kpmg.com.tw 張字信、梅元貞會計師地址：台北市信義路五段7號68樓
複核律師：邱雅文律師電話：(02)2392-8811 網址：無地址：台北市中正區忠孝東路一段176號4樓
信用評等機構：不適用地址：不適用電話：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期： 96 年 6 月任期：3 年				監察人選任日期： 96 年 6 月任期：3 年
全體董事持股比例：17.34％（96 年7 月30 日）				全體監察人持股比率：1.56％（96 年7 月30 日）
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：（ 96 年 7 月 30 日）
職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例董事長陳永華 10.41% 獨立董事嚴克文 - 董事鄭國樑 0.71% 獨立董事林佳臻 - 董事林賜農 1.69% 監察人莊永賀 1.25% 董事周育民 4.27% 監察人王淑珍 0.31% 董事蔡顯章 0.26% 監察人胡湘寧 -
主要股東持股比例：44.87%
技術股股東持股比例：無
各級單位主管與技術、研發主管之職稱、姓名及持股比例：2.42%
職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例總經理蔡顯章 0.26% 業務處副總經理曾錦香 0.98% 機構設計部協理葉君基 0.15% 系統開發處副總經理林燕松 0.38% 軟體電控部協理吳俊欽 0.36% 行政管理處協理高金祥 0.29%
工廠地址：新竹縣竹北市泰和路176號							電話：(03)554-5988
主要產品 TFT-LCD面板自動光學檢測機99.73 % 市場結構：內銷100.00%							參閱第21頁
風險事項	詳本公開說明書之說明						參閱第2~5 頁
去（95）年度	營業收入：809,237仟元稅前純益：155,526 仟元每股稅後盈餘：5.18 元						參閱第62頁
本次募集發行有價證券種類及金額					請參閱本公開說明書封面。
發行條件					請參閱本公開說明書第55 頁

募集資金用途及預計產生效益概述請參閱本公開說明書第 57 頁主辦證券承銷商執行過額配售及價格穩定之相關資訊請參閱附件之證券承銷商評估報告本次公開說明書刊印日期： 9 6 年 7 月 3 1 日刊印目的：股票初次申請上市用稿本其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

晶彩科技股份有限公司公開說明書目錄

頁次壹、公司概況一、公司簡介 (一)設立日期 .................................................................................................................. 1 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 ....................................................................1 (三)公司沿革 .................................................................................................................. 1 二、風險事項 (一)風險因素 .................................................................................................................. 2 (二)訴訟或非訴訟事件 ...................................................................................................5 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ...................................................................................... 5 (四)其他重要事項 ..........................................................................................................5 三、公司組織 (一)組織系統 .................................................................................................................. 6 (二)關係企業圖 .............................................................................................................. 7 (三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管及技術暨研發人員資料 ......8 (四)董事及監察人.. ........................................................................................................9 (五)發起人 .................................................................................................................... 10 (六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 .......................................................... 11 四、資本及股份 (一)股份種類 ................................................................................................................ 14 (二)股本形成經過 ........................................................................................................ 14 (三)最近股權分散情形 .................................................................................................15 (四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ....................................... 18 (五)公司股利政策及執行狀況 ..................................................................................... 18 (六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ............................... 19 (七)員工分紅及董事、監察人酬勞 ............................................................................. 19 (八)公司買回本公司股份情形 ..................................................................................... 19 五、公司債(含海外公司債)辦理情形 .................................................................................. 19 六、特別股辦理情形............................................................................................................ 19 七、參與發行海外存託憑證辦理情形 ................................................................................. 19 八、員工認股權憑證辦理情形 ............................................................................................ 20

九、併購辦理情形 ............................................................................................................... 20 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ............................................................................. 20 貳、營運概況一、公司之經營 (一)業務內容 ................................................................................................................ 21 (二)市場及產銷概況 .................................................................................................... 35 (三)最近二年度從業員工人數 ..................................................................................... 46 (四)環保支出資訊 ........................................................................................................ 47 (五)勞資關係 ................................................................................................................ 48 (六)因應景氣變動之能力 ............................................................................................. 49 (七)關係人間交易事項是否合理 ................................................................................. 49 (八)如其事業係屬生物科技工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列其依法令取得主管機關許可進行人體臨床實驗或田間實驗者或在國內從事生物技術工業或醫療儀器工業研究發展，且已有生物技術或醫療儀器相關產品製造及銷售或提供技術服務之實績暨最近一年度產品及相關技術服務之營業額、研究發展費用占公司該年度總營業額之比例情形 ..................................................................49 (九)如於提出上市申請前一年度因調整事業經營、終止其部份事業，或已將其部份之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者，應分別予以記載說明其終止、移出或合併之事業暨目前存續之營業項目，並提出目前存續營業項目前一年度之營業額、研究發展費用占公司該年度總營業額之比例情形 ................ 49 二、固定資產及其他不動產

一 ( )自有資產 ................................................................................................................ 49 (二)租賃資產 ................................................................................................................ 50 (三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 .................................................. 50 三、轉投資事業 (一)轉投資事業概況 .................................................................................................... 50 (二)綜合持股比例 ........................................................................................................ 51 (三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 ........................................................................................................ 51 (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及其持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數 ............................................................................................. 51

四、重要契約 ....................................................................................................................... 51 五、其他必要補充明事項 .................................................................................................... 51 參、發行計畫及執行情形一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 52 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 ....................... 55 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 .................................................................60 四、本次併購發行新股應記載事項 .................................................................................... 60 肆、財務概況一、最近五年度簡明財務資料 (一)簡明資產負債表及損益表 ..................................................................................... 61 (二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 ...................................................... 62 (三)最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見 .......................................................... 62 (四)財務分析 ................................................................................................................ 65 (五)會計科目重大變動說明 ......................................................................................... 67 二、財務報表應記載事項 (一)最近二年度財務報表及會計師查核報告 .............................................................. 68 (二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 .................... 68 (三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表 ..................................................................................... 68 三、財務概況其他重要事項一 ( )公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難，應列明對公司財務狀況之影響 ..................................................................68 (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之相關資訊 ......................................................................................... 68 (三)期後事項 ................................................................................................................ 68 (四)其他........................................................................................................................ 68 四、財務狀況及經營結果之檢討分析 (一)財務狀況 ................................................................................................................ 68 (二)經營結果 ................................................................................................................ 69 (三)現金流量 ................................................................................................................ 70 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 .......................................................... 70 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫............................................................................................................................ 71 (六)其他重要事項 ........................................................................................................ 71

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況 ................................................................................................ 72 二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 ........................................................................................................... 72 三、證券承銷商評估總結意見 ............................................................................................ 72 四、律師法律意見書............................................................................................................ 72 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 .............................................. 72 六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經證期局通知應自行改進事項之改進情形 72 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期局通知應補充揭露之事項 ............... 72 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 (請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 .......................................... 72 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ..................................................................... 72 十、最近三年度私募普通股辦理情形 ................................................................................ 72 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ............................... 72 十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司治理運作情形 ..................................73 十三、與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明書或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易 .... 76 十四、申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估 ..................................................................................... 76 十五、是否有與其他公司共同使用申請貸款額度 ............................................................. 76 十六、有無非因正當理由仍有大量資金貸與他人 ............................................................. 76 十七、申請公司上市審查準則補充規定第十條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會 .............................................................. 76 十八、充分揭露申請公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式 ....................... 76 十九、其他基於有關規定出具之書面承諾或聲明 ............................................................. 76 二十、其他必要補充說明事項 ............................................................................................ 76 陸、重要決議、公司章程及相關法規一、與本次發行有關之決議文 ............................................................................................ 76 二、公司章程 ....................................................................................................................... 76 三、未來股利發放政策 ........................................................................................................ 76 四、未來辦理增資計畫及其對獲利能力稀釋作用之影響 .................................................. 76 附件：證券承銷商評估報告

壹、公司概況一、公司簡介一 ( )設立日期民國 89 年 3 月 10 日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話總公司及工廠

地址：新竹縣竹北市泰和路 176 號電話：(03)554-5988 台中辦公室

地址：台中市工業區一路 2 巷 3 號 9 樓之 6 電話：(04)2359-7817 台南辦公室

地址：台南縣永康市興工路 16 號電話：(06)232-7704

(三)公司沿革

(三)公司沿革
年月	重要紀事
民國89年3月	公司正式成立，並落籍於工研院育成中心，實收資本額新台幣壹佰萬元整。
民國89年5月	現金增資，增資後實收資本額新台幣伍仟萬元正。
民國90年6月	「自動化晶圓檢測機」榮獲經濟部技術處九十年度「科技研究發展專案鼓勵新興中小企業開發新技術計畫」補助。
民國91年4月	現金增資，增資後實收資本額新台幣伍仟捌佰萬元正。
民國91年12月	開發出High DensityInterconnect 彩色24bit印刷電路板終檢用檢測機。
民國92年1月	現金增資，增資後實收資本額新台幣壹億元正。
民國92年2月	遷廠至竹北市台元科技園區。
民國92年8月	「PDP玻璃基板自動光學檢測機」榮獲經濟部工業局九十二年度「主導性新產品開發計畫」補助。
民國93年3月	現金增資，增資後實收資本額新台幣壹億伍仟萬元正。
民國93年5月	取得ISO 9001：2000品質認證
民國93年11月	現金增資，增資後實收資本額新台幣貳億元正。
民國94年6月	購置竹北市泰和路廠房。
民國94年8月	現金增資，增資後實收資本額新台幣貳億伍仟萬元正。
民國94年11月	「7.5代廠薄膜電晶體(TFT)面板自動光學缺陷檢測設備」榮獲經濟部工業局九十四年度「科技研究發展專案鼓勵新興中小企業開發新技術計畫」補助。
民國95年4月	成立台南辦公室，就近服務台南科學園區客戶。
民國95年6月	「7.5代廠缺陷覆檢機」榮獲經濟部工業局「建構研發環境優惠貸款」補助。
民國95年6月	現金增資，增資後實收資本額新台幣叁億元正。
民國95年8月	購置竹北市台元段土地，規畫擴建廠房及產能。
民國95年9月	金管會核准本公司現金增資，並補辦公開發行，實收資本額新台幣叁億捌仟萬元正。
民國95年12月	辦理登錄興櫃市場買賣股票。
民國96年1月	榮獲經濟部「整合液晶滴入製程設備開發研發聯盟先期研究推動計畫」補助。
民國96年7月	獲得經濟部工業局科技事業上市核准。

二、風險事項

一 ( )風險因素

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： (1)利率變動：

單位：新台幣仟元；%

		單位：新台幣仟元；%
項目/年度	95年度	96年上半年度
利息收入(支出)淨額(A)	(9,251)	(3,106)
營業收入(B)	809,237	259,876
營業利益(C)	167,742	34,445
佔營業收入比例(A/B)	(1.14)%	(1.20)%
佔營業利益比例(A/C)	(5.52)%	(9.02)%

本公司最近95年度及96年上半年度利息收入(支出)淨額佔營業收入、、及營業利益比例分別為(1.14)% (5.52)%及(1.20)% (9.02)%。為規避利率變動對本公司之影響，將視情況採取下列因應措施：

A.健全財務結構：未來將視營運狀況與資金之需求，適時辦理現金增資，以降低對銀行融資的依賴。
B.增加籌資管道：積極推動上市計畫，藉由資訊公開，降低金融機構資訊成本與風險，以爭取較佳的往來條件；規畫於上市掛牌後，發行公司債或可轉換公司債，除可增加直接融資機會，並可適度降低資金成本。

(2)匯率變動：

單位：新台幣仟元；%

		單位：新台幣仟元；%
項目/年度	95年度	96年上半年度
兌換利益(損失)淨額(A)	(566)	129
營業收入(B)	809,237	259,876
營業利益(C)	167,742	34,445
佔營業收入比例(A/B)	(0.07)%	0.05%
佔營業利益比例(A/C)	(0.34)%	3.75%

本公司進銷貨主要以新台幣為主，直接進口以外幣報價之比例不高，故匯率變動對公司營收及獲利尚無重大影響，惟本公司人員亦對匯率變動之相關因素隨時保持密切注意，務求降低匯率變動對本公司之影響。而隨營運模式改變，預計未來進口比重會呈逐漸增加趨勢，因此為規避匯率波動對獲利可能之影響，將視情況採取下列因應措施：

A.視資金之需求及匯率波動，決定適當之結匯及支付貨款時點，作好匯率之風險管理。
B.善用國內外匯兌操作，以規避因匯率波動所造成之匯兌損失。
(3)通貨膨脹：
A.對公司損益之影響：95年度及96年截至公開說明書刊印日止並無顯著之通貨膨脹情形，且本公司隨時注意市場價格之波動，並與供應商及客戶保持良好之互動關係，故尚未有因通貨膨脹而產生重大影響損益之情形。
B.未來因應之措施：本公司密切注意相關經濟環境變化及市場情勢變動，以避免遭受通貨膨脹對本公司損益之不利影響。
2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
本公司政策為不執行高風險交易或商品之作業，而以穩健保守為原
則；且已制定資產取得與處分處理程序、資金貸與他人作業程序、背書保證管理辦法及從事衍生性商品交易處理程序規範其例行程序與風險控管。
3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：

產品名稱	主要用途
TFT面板雷射修補機	以雷射技術將缺陷區之TFT線路打掉或將金屬層熔接
自動缺陷修補機	結合缺陷複檢機、自動缺陷判定軟體以及缺陷修補機技術，以判定缺陷是否需要修補，同時將該缺陷自動修補。

一般開發機台時程約需 6~12個月，主要技術為機構設計、光學系統開發、影像辨識軟體、電子系統等，本公司已累積數年基礎，目前主要在此基礎作業系統進行整合商品化；且其商品化過程中，皆受各大面板廠在需求規格上的協助，各研發計畫均可按進度完成。

本公司96年度預計投入之研發費用將達50,000仟元以上，並將視營運狀況逐年提升。

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：本公司隨時注意國內外重要政策及法律變動之情形，並評估其對公司之影響；而於最近年度及截至公開說明書刊印日止，國內外政策及法律變動對本公司財務業務並無重大不利影響。
5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：本公司為國內平面顯示器產業少數垂直整合檢測量測及修補設備之供應商，所生產之產品除已取得多項專利保障外，並獲得國內面板大廠之高度評價與認同，足見本公司之研發與因應技術與產業變化之能力，未來本公司仍將持續增加研

發投入外，並密切掌握市場之趨勢與脈動，以順應相關產業之演變與變化，故科技改變與產業變化對本公司財務業務尚不致產生重大影響。

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：本公司自成立起即致力維持企業形象，並遵守法令規定，截至目前為止，未發生足以影響企業形象之情事。
7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：本公司並無進行併購之計畫。
8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：本公司目前竹北市泰和路廠區空間不敷使用，已購置竹北市台元段土地，擴廠計畫進行中，預計96年下半年完工驗收，新廠完成後除計劃擴大組裝生產作業規模，加強人員與零組件管理外，並規劃在原新泰路廠區發展半導體及太陽能電池製造廠所需的檢測、量測設備等新事業，以增加該公司競爭力，提高營運規模，由於本計畫為自建廠房以擴大生產空間工程已依計畫完工，目前進行各項執照申請及驗收階段，風險應為有限。
9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
(1)進貨集中風險
- 本公司在重要關鍵零組件的採購上，均維持兩家以上之供應商為原
- 則。雖本公司與各供應商間已建立長期且良好之合作關係，惟仍會定時針對各供應商之供貨品質狀況、交期及準確性做評核，以確保其供貨品質。最近二年度本公司對單一廠商之採購比重均未逾 11%，且前十大進貨廠商之進貨金額合計佔進貨淨額比重平均約為 48%，故進貨來源尚稱穩定，應不致發生供貨短缺或中斷之情事。
(2)銷貨集中風險
- 由於主要銷售對象國內TFT-LCD面板製造業者數少，但建廠資本支
- 出龐大，故面板廠商若將部分資本支出交由合作密切或有能力生產之設備商承做，則很容易導致設備製造商銷售集中情形；本公司最近二年度主要客戶如奇美、友達於94年度分別佔本公司全年度銷售淨額比率為 73.86%、26.09%，95年度分別佔本公司全年度銷售淨額比率為93.22%、 6.78%；此一產業特性所造成之系統風險，實為TFT-LCD設備商於發展過程難以避免之問題，而本公司將盡力維持現有良好客戶關係並積極開發新產品及拓展新客戶，分散產品結構，以擴展不同產品別客戶及訂單避免產品集中之市場風險。
10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：本公司95年度及96年截至公開說明書刊印日止，並未有董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權大量移轉或更換對公司之影響及風險。

11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
12.其他重要風險及因應措施：無。
(二)訴訟或非訟事件
1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明公司財務狀況之影響：無。
(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( )組織系統：

1.組織圖

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董事長
董事長室----稽核
執行長
總經理
總經理室----秘書、品保、法務
行政管理處資材處業務處工廠(製造部) 系統開發處中南部辦事處
人事/ 倉儲/
財會部採購部業務部 (行銷部配電部組裝部
物管含
總務部資訊管理部應用工程部機構設計部軟體電控部
PM)
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2.各主要部門所營業務

部門	業務職掌
總經理室	秉承股東會及董事會之決議，綜理本公司業務。監督並控制本公司日常之營業及運作。執行各部門之協調、溝通等相關事宜。
董事長室--稽核	檢查評估內部控制制度之妥當性，監督其有效運作。負責全公司業務、財務、營運狀況之稽核、異常分析及事實提供改善建議方案。檢查保護公司資產安全，協助管理階層落實公司內部規章及各項規定之遵行。
行政管理處	管理制度制定、人力資源管理、人事行政管理、固定資產管理、總務及共同費用掌控、薪資、員工福利、員工關係、員工諮商、總務、文件管制中心；組織規畫發展、人力資源、教育訓練、勞工法令。負責內部MIS系統規畫、執行與網路之維護。資金調度、銀行往來、預算編製及相關會計帳務處理、成本控制與管理制度規畫、資產設置及財務投資管理、股務作業、負責各部門橫向溝通、財務及管理制度，前瞻性規畫及執行。
資材處	原料採購之詢、比、議價作業及供應商之管理。原物料、零件採購控制及降低成本原物料及半成品之倉儲與物流管理。
業務處	制定行銷策略、新商品企畫、廣告、宣傳、媒體公關。合約審議。客戶抱怨及退貨之因應對策。
製造部	品質管制各項事宜之規畫執行、品管制度之推行。提昇品質等相關事務管理。負責生產規畫、執行以完成產銷之整體目標，並有效提升製造之效率。委外作業管理及委外加工廠之聯繫。
系統開發處	製程之研發改善，及設備改良並協助相關技術問題分析。新產品之設計、開發，產品功能之改進。售後服務及技術支援。

(二)關係企業圖：不適用。

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管及技術暨研發人員資料：

96 年 7 月 30 日單位：股

											96 年7月	96 年7月	96 年7月	30日單位：股
職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率(%)	股數	持股比率(%)	股數	持股比率(%)			職稱	姓名	關係
執行長	陳永華	96.01.1 (註1)	3,954,207	10.41%	1,446,904	3.81%	-	-	清華大學物理系大同工學院事業經營研究所精強科技總經理	註2	-	-	-	820仟單位
總經理	蔡顯章	96.01.01 (註1)	99,629	0.26%	-	-	-	-	成功大學機械系台灣大學機研所斯利康科技經理	-	-	-	-
業務處副總	曾錦香	96.06.01 (註1)	372,179	0.98%	-	-	-	-	大同工學院電機系大同工學院事業經營研究所宏遠電訊總經理	註3	-	-	-
系統開發處副總	林燕松	96.06.01 (註1)	144,632	0.38%	-	-	-	-	海洋大學造船系交通大學機械所勁協企業經理	-	-	-	-
電控軟體部協理	吳俊欽	95.03.01 (註1)	138,661	0.36%	-	-	-	-	東海大學資訊系斯利康科技工程師	-	-	-	-
機構設計部協理	葉君基	96.06.15 (註1)	58,000	0.15%	-	-	-	-	元智大學製技系斯利康科技經理	-	-	-	-
行政管理部協理	高金祥	92.09.01 (註1)	111,250	0.29%	-	-	-	-	中興大學財稅系 Saginaw Valley State University MBA 星創科技經理	註4	-	-	-

註 1：上列人員到職日期分別為陳永華 89.03.10、蔡顯章 90.08.16、曾錦香 93.09.20、林燕松 91.12.02、吳俊欽 91.10.01、葉君基 91.11.11、高金祥 91.10.01。註 2：為晶隼科技股份有限公司董事長。
註 3：為華康半導體股份有限公司法人董事之代表人及晶隼科技股份有限公司監察人。
註 4：為鑫豪科技股份有限公司法人董事之代表人。

(四)董事及監察人資料：

1.姓名、經(學)歷、持有股份及性質

(四)董事及監察人資料： 1.姓名、經(學)歷、持有股份及性質	(四)董事及監察人資料： 1.姓名、經(學)歷、持有股份及性質	(四)董事及監察人資料： 1.姓名、經(學)歷、持有股份及性質	(四)董事及監察人資料： 1.姓名、經(學)歷、持有股份及性質	(四)董事及監察人資料： 1.姓名、經(學)歷、持有股份及性質	(四)董事及監察人資料： 1.姓名、經(學)歷、持有股份及性質	(四)董事及監察人資料： 1.姓名、經(學)歷、持有股份及性質	(四)董事及監察人資料： 1.姓名、經(學)歷、持有股份及性質	(四)董事及監察人資料： 1.姓名、經(學)歷、持有股份及性質	(四)董事及監察人資料： 1.姓名、經(學)歷、持有股份及性質	(四)董事及監察人資料： 1.姓名、經(學)歷、持有股份及性質	(四)董事及監察人資料： 1.姓名、經(學)歷、持有股份及性質	(四)董事及監察人資料： 1.姓名、經(學)歷、持有股份及性質	(四)董事及監察人資料： 1.姓名、經(學)歷、持有股份及性質	(四)董事及監察人資料： 1.姓名、經(學)歷、持有股份及性質
															96年7 月30日；單位：股
職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	陳永華	90.11.02	96.06.08	3年	3,000,000	20.00%	3,954,207	10.41%	1,446,904	3.81%	-	-	清華大學物理系大同工學院事業經營研究所精強科技(股)公司總經理	晶彩科技(股)公司執行長晶隼科技(股)公司董事長	-	-	-
董事	鄭國樑	90.11.02	96.06.08	3年	213,119	1.42%	270,632	0.71%	120,572	0.32%	-	-	台北工專畢永捷高分子工業(股)公司總經理永捷高分子工業(股)公司董事	永捷高分子工業(股)公司總經理永捷高分子工業(股)公司董事	-	-	-
董事	林賜農	90.11.02	96.06.08	3年	503,879	3.36%	643,655	1.69%	-	-	-	-	初中畢高毓企業(股)公司董事長鉦冠企業(股)公司董事長山冠興業(股)公司董事長金偉星開發有限公司董事	高毓企業(股)公司董事長鉦冠企業(股)公司董事長山冠興業(股)公司董事長金偉星開發有限公司董事	-	-	-
董事	周育民	90.11.02	96.06.08	3年	1,151,639	7.68%	1,623,035	4.27%	695,552	1.83%	-	-	文化大學畢世強實業化學部經理	永捷高分子工業(股)公司監察人	-	-	-
董事	蔡顯章	96.06.08	96.06.08	3年	99,629	0.26%	99,629	0.26%	-	-	-	-	成功大學機械系台灣大學機研所斯利康科技經理	晶彩科技(股)公司總經理	-	-	-
獨立董事	嚴克文	96.06.08	96.06.08	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	大同工學院事業經營研究所中華民國證券分析師台北富邦銀行企畫部經理	台北富邦銀行企畫部經理	-	-	-
獨立董事	林佳臻	96.06.08	96.06.08	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	大同工學院事業經營研究所中華民國會計師兆豐國際商業銀行科長	兆豐國際商業銀行科長	-	-	-
監察人	莊永賀	96.06.08	96.06.08	3年	473,119	1.25%	473,119	1.25%	-	-	-	-	台南高商畢上曜開發科技(股)公司財務經理	永捷高分子工業(股)公司董事長上曜開發科技(股)公司董事鴻華電子(股)公司董事	-	-	-
監察人	王淑珍	96.06.08	96.06.08	3年	118,448	0.31%	118,448	0.31%	-	-	-	-	清華大學工業工程研究所 RFC國際認證財務規畫師安泰人壽行銷經理	兆陽財務顧問(股)公司副總經理	-	-	-
監察人	胡湘寧	96.06.08	96.06.08	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	美國紐約州立大學水牛城分校會計碩士中華民國/美國紐約州會計師揚智聯合會計師事務所會計師	東浦精密光電(股)公司監察人輔祥實業(股)公司監察人	-	-	-

2.法人股東之主要股東：不適用。

3.董事、監察人所具專業知識及獨立性之情形

董事及監察人資料

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
陳永華														-
鄭國樑														-
林賜農														-
周育民														-
蔡顯章														-
嚴克文														-
林佳臻														-
莊永賀														-
王淑珍														-
胡湘寧														-

註 1：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “”。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過。
百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9)未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：

1.最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

(1)董事之酬金

		(1)董事之酬金	(1)董事之酬金	(1)董事之酬金	(1)董事之酬金	(1)董事之酬金	(1)董事之酬金	(1)董事之酬金	(1)董事之酬金
										單位：新台幣仟元/仟股
職稱	姓名	董事酬金						A、B及C 等三項總額占稅後純益之比例		兼任員工領取相關酬金								A、B、C、D 及E等五項總額占稅後純益之比例		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用(C)				薪資、獎金及特支費等(D)		盈餘分配員工紅利(E)				員工認股權憑證得認購股數(F)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
												現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	陳永華	－	－	註 2	－	－	－	－	－	4,709	4,709	註3		－	－	290	290	3.13%	3.13%	－
董事	鄭國樑
董事	林賜農
董事	周育民
董事	錢家錡 (註1)

註 1：已於 96 年 2 月 8 日辭任。

註 2：95 年度盈餘分配經股東會通過擬議配發董監酬勞計新台幣 829 仟元，惟截至公開說明書刊印日止，本次董監酬勞配發名單尚未決定，故本欄資料尚無法列示。

註 3：95 年度盈餘分配經股東會通過擬議配發員工紅利計新台幣 4,147 仟元，惟截至公開說明書刊印日止，本次員工紅利配發名單尚未決定，故本欄資料尚無法列示。

給付本公司各個董事酬金級距	董事人數	董事人數	董事人數	董事人數
	前三項酬金總額(A+B+C)		前五項酬金總額(A+B+C+D+E)
	本公司	合併報表內所有公司G	本公司	合併報表內所有公司H
低於2,000,000元	5	5	3	3
2,000,000元（含）～5,000,000元	-	-	2	2
5,000,000元（含）～10,000,000元	-	-	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000 元	-	-	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000 元	-	-	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000 元	-	-	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元	-	-	-	-
100,000,000元以上	-	-	-	-
總計	5	5	5	5

(2)監察人之酬金

單位：新台幣仟元/仟股

職稱	姓名	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用(C)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
監察人	胡毓麟 (註1)	－	－	註2	－	－	－	－	－	－
監察人	曾陳素貞 (註1)

註 1：已於 96 年 6 月 8 日股東常會改選解任。
註 2：95 年度盈餘分配經股東會通過擬議配發董監酬勞計新台幣 829 仟元，惟截至公開說明書刊印日止，本次董監酬勞配發名單尚未決定，故本欄資料尚無法列示。

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人人數	監察人人數
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	合併報表內所有公司(D)
低於2,000,000元	2	2
2,000,000元（含）～5,000,000元	-	-
5,000,000元（含）～10,000,000元	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000 元	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000 元	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000 元	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	2	2

(3)總經理及副總經理之酬金

單位：新台幣仟元/仟股

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	獎金及特支費等等(B)	獎金及特支費等等(B)	盈餘分配之員工紅利金額 (C)	盈餘分配之員工紅利金額 (C)	盈餘分配之員工紅利金額 (C)	盈餘分配之員工紅利金額 (C)	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例（％）	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證數額	取得員工認股權憑證數額	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
						現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	陳永華	4,996	4,996	1,665	1,665	註2		-	-	4.43%	4.43%	420	420	-
副總經理	蔡顯章
副總經理	錢家錡 (註1)

註 1：已於 96 年 3 月 31 日辭任副總經理職務。
註 2：95 年度盈餘分配經董事會通過擬議配發員工紅利計新台幣 4,147 仟元，惟截至公開說明書刊印日止，本次員工紅利配發名單尚未決定，故本欄資料尚無法列示。

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理人數	總經理及副總經理人數
	本公司	合併報表內所有公司(D)
低於2,000,000元	2	2
2,000,000元（含）～5,000,000元	1	1
5,000,000元（含）～10,000,000元	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000 元	-	-
100,000,000 元以上	-	-
總計	3	3

(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

	職稱	姓名	股票紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例（％）
經理人	總經理(註1)	陳永華	註6	－	－
	副總經理(註2)	蔡顯章
	副總經理(註3)	錢家錡
	協理	吳俊欽
	協理(註4)	林燕松
	協理(註4)	曾錦香
	協理	高金祥
	協理(註5)	葉君基

註 1：於 96 年 1 月 1 日就任本公司執行長職務。
註 2：於 96 年 1 月 1 日就任本公司總經理職務。
註 3：於 96 年 3 月 31 日辭任本公司副總經理職務。
註 4：於 96 年 6 月 1 日就任本公司副總經理職務。
註 5：於 96 年 6 月 15 日就任本公司協理職務。
註 6：95 年度盈餘分配就董事會通過擬議配發員工紅利計新台幣 4,147 仟元，惟截至公開說明書刊印日止，本次員工紅利配發名單尚未決定，故本項資料尚無法列示。

2.分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益之比例，並說明給付酬金之政策、標準與組合，訂定酬金之程序與經營績效之關聯性。本公司最近二年度支付總經理及副總經理之酬金占稅後純益比例分別
為(9.72)%及4.43%，其酬金係指薪資及奬金，依其所擔任之職位及所承擔的責任，參考同業對於同類職位水準訂定。

四、資本及股份

一 ( )股份種類：

本及股份 )股份種類：	本及股份 )股份種類：	本及股份 )股份種類：	本及股份 )股份種類：	本及股份 )股份種類：
單位：仟股
核定股本				備註
股份種類	流通在外股份	未發行股份	合計
記名式普通股	38,000	12,000	50,000	註

註：本公司股票未在證券交易所上巿及未在證券商營業處所買賣

(二)股本形成經過：

1.股本形成經過：

年月	發行價格 (元)	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數 (仟股)	金額 (仟元)	股數 (仟股)	金額 (仟元)	股本來源	以現金以外財產抵充股款者	其他
89.3	10	100	1,000	100	1,000	現金增資	-	89年3月10日經(89) 中字第 392266 號
89.5	10	5,000	50,000	5,000	50,000	現金增資	-	89年6月10日經(89) 中字第 436229 號
91.4	28	5,800	58,000	5,800	58,000	現金增資	-	91年4月29日經授中字第 09132041160 號
92.1	10	10,000	100,000	10,000	100,000	現金增資	-	92年1月22日經授商字第 09201018260 號
93.3	10	15,000	150,000	15,000	150,000	現金增資	-	93年3月17日經授中字第 09331825840 號
93.11	10	20,000	200,000	20,000	200,000	現金增資	-	93年11月19日經授中字第 0933304899 號
94.8	10	25,000	250,000	25,000	250,000	現金增資	-	94年8月25日經授中字第 09432728210 號
95.06	10	50,000	500,000	30,000	300,000	現金增資	-	95年8月07日經授中字第 09532612320 號
95.11	40	50,000	500,000	38,000	380,000	現金增資	-	95年9月13日金管證一字第 0950140080 號

2.最近年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：無。

(三)最近股權分散情形：

1.股東結構：

96 年 7 月 30 日；單位；股

					96 年7 月30	日；單位；股
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	-	8	18	263	4	293
持有股數	-	3,724,930	9,858,913	22,241,437	2,174,720	38,000,000
持股比例	-	9.80%	25.95%	58.53%	5.72%	100%

2.股權分散情形：

每股面額十元

96 年 7 月 30 日

			96 年7 月30 日
持股分級	股東人數	持有股數(股)	持股比例
1 至 999	4	603	-
1,000至10,000	134	431,393	1.14%
10,001 至20,000	18	267,449	0.69%
20,001 至 30,000	19	500,694	1.32%
30,001至40,000	16	564,864	1.49%
40,001 至50,000	6	290,000	0.76%
50,001至100,000	19	1,348,986	3.55%
100,001 至200,000	29	4,140,262	10.90%
200,001至400,000	26	6,879,042	18.10%
400,001 至600,000	10	4,892,545	12.88%
600,001 至800,000	1	643,655	1.69%
800,001至1000,000	3	2,880,000	7.58%
1,000,001 以上	8	15,160,507	39.90%
合計	293	38,000,000	100.00%

3.主要股東名單：股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東：

96 年 7 月 30 日

		96 年7 月30日
股份主要股東名稱	持有股數(股)	持股比例(%)
陳永華	3,954,207	10.41%
永捷高分子工業股份有限公司	2,000,641	5.26%
中華開發工業銀行股份有限公司	1,890,000(註)	4.97%
周育民	1,623,035	4.27%
啟鼎創業投資股份有限公司	1,451,000	3.82%
王子越	1,446,904	3.81%
英屬蓋曼群島商集富亞洲科技第二基金公司	1,434,720	3.78%
漢通創業投資股份有限公司	1,250,000	3.29%
中盈投資開發股份有限公司	1,000,000	2.63%
台灣人壽保險股份有限公司	1,000,000	2.63%

註：96 年 7 月 26 日~30 日為停止過戶期間，惟中華開發已於 7 月 26 日轉讓 110,000 股，使實際持股降至 1,890,000 股。

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股情形：

(1)現金增資認股情形

單位：股

								單位：股	單位：股
職稱	姓名	94 年度		95 年度第一次增資		95 年度第二次增資		96 年(96.07.30)
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長	陳永華	660,000	1,000,000	633,600	354,207	896,340	-	-	-
董事 (註1)	錢家錡	65,434	75,000	65,547	-	39,083	-	-	-
董事	鄭國樑	59,539	-	47,631	-	61,343	-	-	-
董事	林賜農	142,262	28,233	118,778	118,778	179,895	-	-	-
董事	周育民	301,313	301,313	294,081	192,119	399,621	-	-	-
監察人 (註2)	胡毓麟	38,060	-	30,448	30,000	35,813	-	-	-
監察人 (註2)	曾陳素貞	44,000	50,000	44,000	-	66,866	-	-	-
董事 (註3)	蔡顯章	-	-	-	-	-	-	-	-
獨立董事 (註3)	嚴克文	-	-	-	-	-	-	-	-
獨立董事 (註3)	林佳臻	-	-	-	-	-	-	-	-
監察人 (註3)	莊永賀	-	-	-	-	-	-	-	-
監察人 (註3)	王淑珍	-	-	-	-	-	-	-	-
監察人 (註3)	胡湘寧	-	-	-	-	-	-	-	-

註1：已於96年2月8日辭任董事。

註2：已於96年6月8日股東會改選卸任監察人。

註3：係於96年6月8日股東會改選新任之董事及監察人。

(2)放棄現金增資洽關係人認購情形：

日期	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係	認購股數	認購價格
94年8月	陳永華	董事長	211,628 股	10 元
95年6月	王淑珍	監察人配偶	103,448 股	10 元
95年6月	鄭宇辰	董事之子女	46,218 股	10 元
95年6月	鄭宇佑	董事之子女	46,218 股	10 元
95年6月	曾錦香	員工	60,000 股	10元

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人、現任技術股股東及技術、研發主管與持股比例超過5%之股東股權移轉及股權質押變動情形：

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	94 年度		95 年度		96 年度(截至96.7.30)
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	陳永華	600,000	1,000,000	354,207	(2,500,000)	-	-
董事	鄭國樑	-	-	-	-	-	-
董事	林賜農	28,233	-	(31,222)	-	-	-
董事	周育民	301,313	-	(47,881)	-	-	-
董事 (註1)	錢家錡	75,000	90,000	(200,000)	-	-	-
監察人 (註2)	胡毓鱗	-	-	(15,000)	-	-	-
監察人 (註2)	曾陳素貞	50,000	-	45,000	-	-	-
董事兼總經理 (註3)	蔡顯章	29,970	-	(104,987)	-	-	-
獨立董事 (註3)	嚴克文	-	-	-	-	-	-
獨立董事 (註3)	林佳臻	-	-	-	-	-	-
監察人 (註3)	莊永賀	-	-	-	-	-	-
監察人 (註3)	王淑珍	-	-	-	-	-	-
監察人 (註3)	胡湘寧	-	-	-	-	-	-
業務處副總經理	曾錦香	469,540	-	(97,631)	-	-	-
系統開發處副總經理	林燕松	30,000	-	(12,368)	-	-	-
行政管理處協理	高金祥	30,000	-	(65,000)	-	-	-
軟體電控部協理	吳俊欽	30,000	-	4,444	-	(5,000)	-
機構設計部協理	葉君基	20,000	-	18,000	-	(10,000)	-
5%股東	永捷高分子工業(股)公司	1,293,600	-	(9,190)	-	(80,000)	-
5%股東 (註4)	中華開發工業銀行(股)公司	-	-	2,000,000	-	(110,000)	-

註1：已於96年2月8日辭任董事。
註2：已於96年6月8日股東會改選卸任監察人。
註3：係於96年6月8日股東會改選新任之董事及監察人。註4：96.07.26持股已低於5%。

6.股權移轉資訊：股權移轉之相對人均非關係人。

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

項	年度目	年度目	94年度	95年度 (96年分配)	96年上半年度
每股市價	最高		不適用	不適用	不適用
	最低		不適用	不適用	不適用
	平均		不適用	不適用	不適用
每股淨值	分配前		6.41	17.90	18.44
	分配後（註1）		6.41	16.20	尚未分配
每股盈餘	加權平均股數		22,219仟股	32,871仟股	38,000仟股
	每股盈餘（註2）		(2.70)	4.57	0.59
每股股利	現金股利		-	0.05	尚未分配
	無償配股	盈餘配股	-	0.90	尚未分配
		資本公積配股	-	-	尚未分配
	累積未付股利（註3）		-	-	-
投資報酬分析	本益比（註4）		未上市/櫃	未上市/櫃	未上市/櫃
	本利比（註5）		未上市/櫃	未上市/櫃	未上市/櫃
	現金股利殖利率（註6）		未上市/櫃	未上市/櫃	未上市/櫃

註 1：依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 2：每股盈餘係按追溯調整後加權平均股數計算。
註 3：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 4：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 5：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 6：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

(五)公司股利政策及執行狀況：

1.公司股利政策：

本公司每年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以前年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘作百分比再分配如下：一、股東紅利百分之八十八。二、員工紅利百分之十。

三、董事監察人酬勞百分之二。

本公司股利政策係配合當年度之資本、財務結構、整體環境及產業成長特性，以達成公司永續經營、穩定經營績效之目標，故本公司之股利分派將以不超過公司可分派盈餘百分之九十分派予股東。而依未來資本支出預算及資金需求情形，本公司股利發放採股票股利 (含盈餘轉增資、資本公積轉增資)及現金股利二種方式配合辦理，其中現金股利以不低於股利總額之百分之五為原則。公司分配盈餘時，除依法提列法定盈餘公積外，應依證券交易法第四十一條第一項規定，就當年度發生之帳列股東權益減項金額(如長期股權投資未實現跌價損失、累計換算調整數、金融商品未實現損失等)自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分配。俟股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。

2.執行情形：

本公司九十五年度稅後淨利計 150,374,205 元，扣除期初未彌補虧損 104,297,079 元及提列法定盈餘公積 4,607,713元後，合計可供分配金額為 41,469,413元。依公司章程分配董監酬勞 829,388元、員工股票紅利4,100,000 元、員工現金紅利 46,941元、股東股票股利34,200,000元及股東現金股利 1,900,000元，期末未分配盈餘為393,084元。

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本次無償配股共增加股本 3,830仟股，較分配前之股本 38,000仟股增加 10.08%，分配後之股本為41,830仟股。而本公司95年度每股稅後盈餘為5.18元，追溯調整後每股盈餘則為 4.57元，惟因公司業務正處於穩定成長期，預估96 年度之獲利能力仍佳，故本公司辦理無償配股對本公司營運績效及每股盈餘之影響應屬有限。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

本公司每年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以前年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘作百分比再分配如下：

一、股東紅利百分之八十八。

二、員工紅利百分之十。

三、董事監察人酬勞百分之二。

2.盈餘分配案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：95年盈餘分配案已於 96年6月8日股東常會決議通過。
3.盈餘分配議案業經股東會決議者：
- （1）配發員工現金紅利 46,941 元、股票紅利 4,100,000 元及董監事酬勞 829,388元。
- （2）配發員工股票股利股數410,000股，其佔盈餘轉增資之比例為 10.70%。
- （3）考慮已議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為 5.01 元。
4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：無。
(八)至公開說明書刊印日止公司申請買回本公司股份情形：無。

五、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

八、員工認股權證辦理情形

一 ( )公司尚未屆期之員工認股權憑證：

員工認股權憑證辦理情形

96 年 7 月 30 日

單位：新台幣仟元、仟單位、仟股

	96年7月30日單位：新台幣仟元、仟單位、仟股
員工認股權憑證種類	95年度第一次員工認股權憑證
主管機關核准日期	95.9.13
發行日期	95.8.15
存續期間	95.8.15~102.8.15
發行單位數(仟單位)	2,000
發行得認購股數占已發行股份總數比率	5.26%
得認股期間	自授予員工認股權憑證屆滿二年後至102.8.15
履約方式	發行新股
限制認股期間及比率(%)	屆滿二年可全數認購
已執行取得股數	-
已執行取得金額	-
未執行認股數量(仟股)	2,000
未執行認股者其每股認購價格	新台幣10元。
未執行者認股數量占已發行股份總數 (%)	5.26%
對股東權益影響	本公司為吸引及留任公司所需人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，共同創造公司及股東之利益，對股東權益具有正面影響；且其認股數量佔公司已發行股份總數為5.26%，對股權稀釋效果不大，因此對股東權益尚無重大影響。

(二)累積至公開說明書印刊日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證數量前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：無。
(三)最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者，並敘明應募人姓名及其與公司之關係)、辦理私募之必要理由及截至公開說明書刊印日止執行情形：無。

九、併購辦理情形：無。

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( )業務內容：

1.業務範圍：

(1)所營業務主要內容

A. I301010 資訊軟體服務業。
B. F213040 精密儀器零售業。
C. CB01010 機械設備製造業。
D. CE01010 一般儀器製造業。
E. CC01080 電子零組件製造業。
F. 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2)營業比重

單位：新台幣仟元

主要產品	95 年度	95 年度
	營業收入	營業比重
TFT-LCD面板及彩色濾光片自動光學檢測機	807,050	99.73%
其他	2,187	0.27%
合計	809,237	100.00%

(3)公司目前之商品(服務)項目

產品種類(用途)	產品名稱
TFT Array 檢測、量測、修補設備	薄膜電晶體低解析度自動光學檢測機
	薄膜電晶體高解析度自動光學檢測機
	素玻璃自動光學檢測機
	突起物自動光學檢測機
	光罩自動光學檢測機
	ADSI自動線寬量測機
	膜厚量測機
Color Filter 檢測、量測、修補設備	彩色濾光片自動光學檢測機
	高速缺陷複檢機
	突起物自動光學檢測機
	Digital Marco自動光學檢測機
	CD/OL量測機
	色度、膜厚、光學密度量測機
TFT Cell 檢測、量測、修補設備	PI 自動光學檢測機
	Seal 框膠自動光學檢測機
	Burr Check 切裂自動光學檢測機
	Particle Counter 粒子檢查機

(4)計畫開發之新商品(服務)

產品名稱	主要用途
TFT面板雷射修補機	以雷射技術將缺陷區之TFT線路打掉或將金屬層熔接。
自動缺陷修補機	結合缺陷複檢機、自動缺陷判定軟體以及缺陷修補機技術，以判定缺陷是否需要修補，同時將該缺陷自動修補。

2.產業概況：

(1)產業之現況與發展

近年來平面顯示器(Flat Panel Display，簡稱FPD)產業蓬勃發展，其中又以薄膜電晶體液晶顯示器 (Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display，簡稱TFT-LCD)為最大宗，整體TFT-LCD的市場規模約佔全球 FPD市場的八成左右，平面顯示器的市場大致可分為中小尺寸市場，以小尺寸產品手機面板、DVD Player 及車用面板等，這部份還有很大的市場潛力，但是相對於其它大尺寸的應用市場，產值貢獻還是太小；其次為資訊應用市場，以筆記型電腦面板及液晶顯示器市場為主，資訊應用市場雖然還是會成長，但是由於液晶顯示器的滲透率已經 85%左右的情形下，成長力道還是有限。反觀液晶電視市場，由於目前的滲透率僅有25%左右，每年1.8 億台以上的電視機需求量，只要價格能夠達到『Sweet Point』，未來成長潛力卻是無窮。所以TFT-LCD在全球FPD市場的佔有率，未來幾年將會更高，在2009年可望達到85%。

全球平面顯示器市場分佈情形

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薄膜電晶體液晶顯示器產業乃目前台灣光電產值最大且最具競爭優勢的產品，加上政府「兩兆雙星」計畫的推展，已使得台灣在2006年成為世界上大型 TFT-LCD面板出貨量全球第一之面板生產國。而由於 TFT-LCD屬技術密集產業，其製程的繁複與高精密技術的生產環境下，製程的監控與流程中缺陷的檢測乃生產環節不可或缺的步驟之一。

TFT-LCD製程大致可分為Array(陣列)、Color Filter(彩色濾光片)、 Cell(面板組合) 與 Module(模組)四個流程，本公司的主要產品主要係應用於 TFT-LCD 面板產業的 Array段、Color Filter段及Cell 段的檢測、量測、修補設備，為TFT-LCD 產製過程中不可或缺的設備，不管是面板廠初期製程的調整、除錯，抑或是量產時製程的監控與面板品質管制等，都需要自動光學檢測、量測及修補設備，用以及早作面板的修復動作，並紀錄檢測量測資料提供統計數據予製程工程人員作製程改善的依據，來提高產品良率，這些設備皆是建置TFT-LCD 生產線中重要的建設基礎。透過了解 TFT-LCD 面板產業現況及發展，可了解TFT-LCD設備之現況及及未來之發展。

A.平面顯示器面板產業狀況

根據工研院IEK 2006/12 資料顯示，2006年全球大型TFT-LCD 產值預估為57,195百萬美元，較2005的43,234百萬美元成長近25%。主要的成長力道來自於終端消費市場對大型 TFT-LCD面板的需求，特別是寬銀幕NB、Monitor、以及LCD TV。

2006-2011 年全球大尺寸 TFT-LCD 產值

單位：百萬美元

年
	2006(e)	2007(f)	2008(f)	2009(f)	2010(f)	2011(f)	06-'11CAGR
度

產值	57,195.1	65,396.2	71,922.5	76,021.7	77,813.8	79,498.3	6.8%

資料來源：工研院 IEK-IT IS 計畫（2006/12）

在大型TFT-LCD面板方面，應用市場主要在於NB、Monitor、 LCD TV等產品，其中NB、Monitor成長的的決定性因素在於微軟的 Vista作業系統，Vista的上市預計將帶動寬螢幕的產品的需求。另外一項成長動力來自 LCD TV。即使TFT-LCD面板的需求與重要性與日遽增，但不可諱言的，廠商從2006年第一季開始即飽嚐價格快速下跌的苦楚。展望2007年，在LCD TV螢幕尺寸方面，拜各面板廠商次世代生產線的擴張，預估螢幕尺寸將發展至 40~50吋並成為主

流。而在面板反應速度的進展上，2006年Sharp已開發出 4ms之機種，預計2007年持續朝將以LED背光源與新型液晶材料作為輔助，來達到更快的反應時間，並進一步降低殘影的現象。另外在提高色再現性的努力上，未來應會逐漸朝向以 LED作為背光源來提高面板的色彩表現，同時降低面板的耗電量。

2006年全球大型 TFT-LCD整體出貨量預估，較2005年成長了 25%達2億6千萬片，其中筆記型電腦用面板預估出貨量為 7,668萬片，監視器用面板出貨量為1億3千萬片，LCD TV為4,900萬片。預估 2007年全年出貨片數可達 3億1千萬片，筆記型電腦用面板出貨量為 9,315萬片，監視器用面板出貨量為 1億5千萬片，LCD TV將有機會突破7千萬片。2006年全球大型TFT-LCD出貨比例佔最大宗仍為監視器達52.5%，其次筆記型電腦螢幕約佔 28.9%，而電視則從2005年的13%上升至18％。最值得注意的是， LCD TV用面板出貨量逐年成長，預估到2010年，將達到近三成之比例。展望2007年國內顯示器產業的發展，據工研院IEK估計，2007年台灣平面顯示器總產值將達新台幣14,485.4億元，比前一年成長13.9％；其中面板產業產值新台幣10,308.4億元，比前一年成長13.1％，大型TFT-LCD面板產業，產值約新台幣8,780.6億元，比前一年成長14.7％；中小型TFT-LCD 面板產業，產值約新台幣815.8億元，比前一年成長8.6％；TN/STN 面板產業，產值約新台幣685億元，比前一年成長3.6％。

B.平面顯示器設備市場分析

由於薄膜液晶面板﹙TFT-LCD﹚之製程相當繁雜，主要可分為薄膜電晶體(Array)製程、彩色濾光片(Color Filter) 製程、面板組裝 (Cell)製程、模組構裝(Module)製程等四大製程，然涉及設備相當多樣繁複，其間有許多設備(如清洗設備)基本上是相同系列之設備，但因各站製程對 LCD 面板製程特性需求不同，因此設備規格、精度要求而有極大之差異。整體而言，TFT-LCD 面板之生產設備概括可區分為主製程設備、檢測設備、自動化設備、搬運承載設備、流體供應設備及周邊設備，若將所有設備加總起來將達數百種之多。

 各類設備所佔生產設備市場比例表

設備類別	所佔生產設備市場比例
薄膜電晶體(Array)製程設備	53%
彩色濾光片(Color Filter) 製程	20%
面板組裝(Cell)製程	9%
模組構裝(Module)製程	3%
檢測量測修補設備	7%
其他設備	8%

資料來源：工研院IEK；本公司整理

根據日本半導體製造設備協會 (SEAJ)於2006年7月公布的2005 LCD製造設備調查報告，日本製設備的銷售額相較於去年同期減少 6.1%，約為5,272億日元，中斷連續3年正成長。不過2005年之後成長曲線再度上揚，預估2008年可望超越7,000億日元。

以全球市場來看，2005年全球LCD製造設備市場較去年同期增長13.2%，營業額高達90.22億美元，為歷史新高紀錄。預估此波成長動線將可持續平穩發展，估計2006年全球LCD製造設備市場可達 95.7億美元，較2005年同期增加6.1%，2007年可望突破百億美元大關，較2006年同期增加 7.1%，達到102.5億美元，2008年可望達到 107.9億美元，較2007年同期再成長5.3%。

依設備類別來看，2005年Array製程設備銷售額為62.04億美元，面板組裝與模組製程設備 (Cell/Module)為13.6億美元，檢測與其它設備為14.6億美元。預估2007年Array製程設備可達70.93億美元、面板與模組製程設備可達 14.81億美元、檢測與其它設備可達 16.76億美元。

全球LCD設備市場規模

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隨著玻璃基板尺寸大型化的趨勢，搬運機器人體型也開始朝大型化發展。其中為防護大型玻璃基板因搖晃或傾斜造成破損，使用者要求也愈來愈嚴格，除輕量化、高速化及高精度化等訴求外，同時整體考量Array製程以達到節省空間目的之設備也大量推出市場。且由於眾多廠商投入結果，搬運機器人之市場規模在 2005年達到5.2 億美元，在LCD製造設備中占有相當大比例。隨著日後面板廠在新廠啟用及設備擴充計畫陸續進行，預期搬運機器人市場將會再新一波成長。

我國經濟部表示， 2005 年台灣平面顯示器設備產值為 275億元，自給率為21.9%，預計2006設備產值可達378億元，國產化比率可提高到31.2%；為協助國內面板業者降低成本，加強與日、韓對手競爭力，政府全力推動「平面顯示器製程設備倍增計畫」，希望加速提升面板製程設備與零組件國產化能力。未來努力目標是2009 年將面板設備自給率提升至 60%，設備零組件自給率提升至 80%。 (2)產業上、中、下游關聯性

該產業上游包含精密機械產業、機電控制產業、光電影像產業以及軟體產業，其中光電影像產業長期為外國廠商把持。精密機械則除馬達部份之核心組件尚須仰賴日本或外商進口原件，其他技術部份國內廠商已具有一定水準，故在供應上仍以國內廠商供應為主。機電控制及軟體產業國內廠商在生產上已具有一定之水準，目前均由國內廠商供應所需零組件。

TFT-LCD面板自動光學檢測、量測及修補設備產業在以往被國外知名設備大廠所把持，在政府2009年本土設備占有率達60%之政策下，國內廠商紛紛興起，目前主要競爭者包括以色列商 Orbotech、日商Takano、 Kubotech、V-Tech、Otsuka 、LaserTek、美商Nanometric、PDI、Zygo、韓商NI及國內設備廠商東捷科技、均豪科技、由田新技及宏瀨科技等。

TFT-LCD面板產業則在政府兩兆雙星政策大力扶持下茁壯，並隨著液晶面板在電視、電腦、家用電子及車用電子上的應用普及下，未來的繁榮可期，並在國內面板廠商努力降低生產成本的政策下，使國內設備廠商未來前景更為可觀。

產業關聯性

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上游中游下游
精密機械產業機電控制產業
機械加工業機電化整合控制
機構設計定位平台設計
自動化元件
表面處理業
TFT-LCD 面板
自動光學檢平面顯示器產業
測、量測及修
電子電路影像處理補設備產業
照明系統圖形辨識
CCD 相機
成像光學設計演算法與軟體
光電影像產業軟體產業
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(3)產品之各種發展趨勢

A.檢測量測及修補設備機台多功能化

隨著TFT-LCD面板朝尺寸大型化發展，由 5代、5.5代、6代、7.5 代基板，及正在規畫中的8代，因此檢測、量測設備亦隨之大型化，設備動輒長達十幾公尺且寬五、六公尺，佔用TFT-LCD面板廠極大的無塵室空間。因此，新世代檢測設備為了節省昂貴無塵室建設及營運費用，在檢測量測及修補設備方面，要求必須提高設備效率，及將檢測、量測與修補技術結合，藉以縮短製程時間，並提供整合性平台技術，提高品檢自動化程度，降低生產成本。

B.設備本土化生產

隨著面板朝尺寸大型化發展，動輒長達十幾公尺的TFT-LCD面板設備，在國際運輸上已造成困擾，因此，設備已有逐漸本土化生產之趨勢。另外，政府為了加強此策略性產業的競爭力，亦積極推動設備本土化政策。預計至2009年所有的TFT-LCD面板設備的本土化目標為 60%，在檢測量測及修補設備方面，除了PS測高機及長吋量測設備外，其他設備應可以100%本土化。

C.各面板廠商的設備需求差異化

TFT-LCD面板產業的投資極大，各面板廠為了增加競爭力，除了降低材料成本外，最重要的工作就是快速的提升製程良率。而各面板廠由於技術傳承及發展經驗不同，亦各自發展出個別的快速提升製程

良率的技術經驗，對於檢測、量測及修補設備的應用方式亦逐漸差異化。設備業者必須能夠快速的滿足各面板廠商差異化的設備需求，才能獲取不同廠商的訂單。

(4)競爭情形

A.我國LCD設備業SWOT 競爭分析

爭情形 .我國LCD設備業SWOT 競爭分析
優勢（Strength） A.國內精密機械加工技術已累積多年，可快速切入LCD 設備零組件加工製造。 B.國內製造成本較主要競爭者美國、日本及以色列低廉。 C.本土廠商具有維修服務速度快、溝通方便，可爭取國內市場商機。	劣勢（Weakness） A.LCD設備驗證期間長，故形成市場寡佔，進入障礙高。 B.使用廠商對國產品信心不足。 C.對製程瞭解有限，難以深耕累積相關設備技術。 D.缺乏製程驗證能力及機會。 E.國內多為中小企業，研發經費不足。
機會（Opportunities） A.國內LCD 面板廠商面臨成本競爭壓力，尤其是來自韓國廠商的壓力，故積極尋求設備本土化。 B.國內TFT-LCD製程設備市場需求逐年擴大，且政府積極推動LCD設備本土化政策，為產業帶來極大契機。 C.次代設備體積龐大，搬遷運不易，有在本土組裝、測試之必要。	威脅（Threats） A.國外設備商面臨被國內廠商取代的生存壓力，降價銷售打壓新開發廠商。 B.韓國設備業者快速崛起，且以低價積極搶單形成競爭對手。 C.LCD 產業景氣循環快，設備需求量變化大，研究開發挑戰高。

資料來源：本公司整理。

B. LCD設備商競爭情形

LCD檢測量測及修補設備，在5代廠前由於國內設備尚未成熟，

市場幾乎為外商壟斷，主要國外供應商如下表:

應用	設備種類	主要國外設備商	次要國外設備商
薄膜電晶體廠	檢測設備	主要為以色列商 Orbotech寡佔	韓商NI、日商Kubotech 及V-Tech佔少許市場
	量測設備	ADSI:日商Sokkia 膜厚:美商Nano	ADSI:日商Olympus 膜厚:韓商KMC
	修補設備	主要為美商PDP寡佔	日商LaserTek 及 V-Tech 佔少許市場
彩色濾光片廠	檢測設備	主要為日商Takano寡佔	日商Kubotech及V-Tech 亦佔一部份市場

應用	設備種類	主要國外設備商	次要國外設備商
	量測設備	CDOL:日商Sokkia 色度膜厚:日商Otsuka PS測高:美商Zygo 長吋量測: Sokkia	CDOL:日商日商V-Tech 色度膜厚:韓商KMC PS測高:韓商SNU 長吋量測: V-Tech
	修補設備	日商LaserTek寡佔	日商V-Tech佔少許市場
面板組裝廠	檢測設備	日商清河光學	日商Kubotech
	量測設備	日商Otsuka
	修補設備	美商PDP	日商LaserTek 及 V-Tech

資料來源：工研院專案計畫調查，本公司整理

國內自5代廠後，除了製程設備外，檢測量測及修補設備已逐漸國產化，目前各設備商投入此領域的廠商高達二十多家，但是由於各面板廠的驗證期長，且需投入昂貴驗證機台製作，不是一般中小企業所能負擔，故目前通過各面板廠驗證的設備商仍是個位數，茲彙整各驗證通過的設備商在TFT-LCD面板廠的佈局如下表：

應用	設備種類	國內驗證通過的設備商
薄膜電晶體廠	檢測設備	晶彩科技
	量測設備	ADSI: 晶彩科技膜厚: 晶彩科技
	修補設備	東捷科技、均豪科技、晶彩科技
彩色濾光片廠	檢測設備	晶彩科技、由田新技
	量測設備	CDOL: 晶彩科技色度膜厚: 晶彩科技 PS測高:無
	修補設備	東捷科技、均豪科技、晶彩科技
面板組裝廠	檢測設備	晶彩科技、宏瀨科技、由田新技、均豪科技
	量測設備	無
	修補設備	東捷科技、均豪科技、晶彩科技

資料來源：本公司整理

本公司國內少數擁有核心技術，在TFT-LCD面板產業的檢測、量測及修補設備全面開發設備商，目前已通過友達光電、奇美電子及中華映管的驗證及實際交機，且自95年起已獲得大量訂單，預計未來一年內在這些領域將全面取代外商，使國內面板業者更有競爭力。 3.技術及研發概況：

(1)所營事業之技術層次、研究發展

鑒於自動光學檢測(AOI)設備大多以灰階(Gray Scale)技術為基礎，無法提供全方位的檢測方案，本公司於89年成立以來，即以24位元全彩

技術為核心基礎的自動光學檢測設備研發及生產製造，不但可解決因灰階技術無法克服的檢測障礙，並可為客戶提供全彩、高解晰度、精確、快速且完全量身訂做的檢測機。本公司所提供的檢測機，不但可取代目前只能用肉眼檢視的檢測流程，還可提供連灰階及肉眼都無法達成的解決方案，因此可加速客戶工廠自動化腳步，更可提升客戶產品的品質。

本公司經過多年的研究已在 TFT-LCD面板的檢測機台研發上有所成就，產品已經涵蓋薄膜電晶體、彩色濾光片、LCD面板組立廠的各種檢測及量測設備。本公司擁有的研發團隊，係整合來自物理、數學、機械、自動控制、光電及資訊等各領域的人才與知識。其核心技術包括：

A.圖像識別演算法：圖像識別是本公司最主要的核心技術，亦為檢測及量測設備品質的最主要關鍵。本公司圖像識別技術係完全自行研發，採用了非常快速的智慧學習型演算法，大幅提高檢測效能，減少誤判與漏查，是台灣多數公司所無法相比。圖像識別比對的技術包括模板比對、隣邊比對、尋邊技術等，目前已將應用在 TFT-LCD產業的薄膜電晶體、彩色濾光片、LCD面板組立廠的檢測及量測設備上。
B.光學取像技術：國內光學設計人才較為欠缺，特別是自動光學檢測設備業者，其取像系統元件多半購自國外，而本公司擁有多位光電人才，可自行從事光學機構設計；另在高解析度、高速的取像設備上佔有重要地位的照明光源系統，目前國內業者均為外購取得，除了無法掌握核心技術外，成本競爭力也不如國外業者。本公司為充分掌握自主技術，亦已完成相關光源的設計開發，故可充分發揮成本優勢，強化國際競爭力。在高速掃描引擎技術方面，本公司自行研發數位影像處理電路(Digital Image Processing Circuitry) 與最佳化(Optimization) 的軟體應用，使得大量的資料得以快速傳輸與分析，目前在TFT Array
5.5代檢測方面，其檢測速度已要求提昇至Tact Time 20秒檢測一片。
C.精密機械設計：在高解析度與高速的取像設備上，良好機械結構剛性和抑制振動的特性增進機構定位的準確性與速度穩定性，進而提高取像品質、確保檢出率。因此在此一整合性技術對於機構與結構的設計品質需更加嚴謹；本公司延攬半導體自動化機構與工具機等設計經驗豐富之人才，且已有5.5代、6代及7.5代面板機台設計經驗及實績，該技術與經驗足以提供大尺寸面板在輸送穩定性與定位精確性的要求。
D.系統整合：系統整合廠商從事自動光學檢測若核心技術由國外引進或購買國外套裝元件，將無法有效整合或者只能從事低階機台開發。本公司擁有所有核心技術，並自行整合開發機台，機台的傳動控制可以

為PLC、PLC+PC、純PC控制系統，而且本公司以實際具備與AUO、 CMO、CPT之Inline & Offline之 CIM的整合經驗，有從事MPLC單獨的機台連線，或BC (Block Control)之整條生產線之控制之經驗，故完全可以滿足各面板廠生產自動化之系統整合需求。

(2)研究發展

本公司以未來客戶需求為導向，設置有專案研發單位，由業務人員會同研發人員評估市場需求及技術可行性後，成立研發專案小組，以領先之設計、卓越之技術及高品質之服務，整合現有機械、利基型產品開發，以符合未來台灣市場設備本土的需求。

(3)研究發展人員與其學經歷

96 年 6 月 30 日

				96 年6 月30 日
本業年資		學	歷
	碩士	學士	專科	合計(人數)
2 年以下	5	9	1	15
2-5 年	4	10	-	14
6-10 年	3	8	1	12
10 年以上	1	1	-	2
合計	13	28	2	43

(4)最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	91年	92年	93年	94年	95年
研發費用		13,236	42,930	31,513	56,215	60,371
營業收入淨額		-	14,500	190,663	122,938	809,237
研發費用佔營業收入比率		-	296.07%	16.53%	45.73%	7.46%
(5)開發成功之技術與產品
年度	項目
93	素玻璃自動光學檢測機適用於TFT-LCD薄膜電晶體廠及彩色濾光片廠，製程的進料檢驗，以確保投入產線的素玻璃的品質係符合生產線之標準。
	彩色濾光片突起物自動光學檢測機檢測彩色濾光片之突起物，以防止玻璃上的突起物將光罩刮傷。
	彩色濾光片Digital Marco自動光學檢測機檢測彩色濾光片Digital Marco之色不均巨觀缺陷。

年度	項目
	彩色濾光片CD/OL量測機量測彩色濾光片各製程含BM/R/G/B/PS/MVA等層之Critical Dimension、 Overlay。
	彩色濾光片自動光學檢測機適用於TFT-LCD彩色濾光片廠，BM/R/G/B/PS/MVA等製程之缺陷，Pattern 偏移、Pattern Missing、粒子、破洞。
	高速缺陷複檢機針對自動光學檢測機檢測出之缺陷，以高解析度之彩色相機快速的取像供人工或電腦自動複檢，以判別該缺陷之嚴重程度。該機台目前是 TFT-LCD產業複檢速度最快的設備，可以大幅提昇檢測效率。
	Digital Marco自動光學檢測機鈉燈驅動器自行開發Digital Marco自動光學檢測機之鈉燈光源驅動器關鍵零件，光源之亮度變動率為1/1000以下，較日製之鈉燈光源之亮度變動率1/100較佳 10倍，以確保光源的穩定性，不會因光源閃爍而造成誤檢。
94	薄膜電晶體低解析度自動光學檢測機台灣首部開發成功之Inline薄膜電晶體高自動光學檢測機，使用在薄膜電晶體製程之檢測，檢測一片5代玻璃的Tact Time為20秒，符合Inline全檢之目摽。
	ADSI自動線寬量測機量測薄膜電晶體製程之線寬，蝕刻前後之線寬變化。
	250W複金屬燈燈箱目前自動光學檢測機台的250W檢測光源燈箱皆自日本採購，其成本高昂且仍有低頻雜訊，對自動光學檢測機台的競爭力影響甚鉅，故自行開發此250W複金屬燈檢測光源，以增加設備競爭力。
	色度、膜厚、光學密度量測機量測彩色濾光片BM層之光學密度、R/G/B層之色度、PS/MVA/ ITO層之膜厚。
	面電阻量測機量測彩色濾光片ITO層之面電阻，檢測ITO之鍍膜之面電阻是否符合製程條件。
95	7.5代廠薄膜電晶體高解析度自動光學檢測機榮獲「經濟部工業局九十四年度主導性新產品開發計畫」補助，已有具體研發成果。該機型為全台首創，已獲TFT-LCD之薄膜電晶體廠商下單，進入量產階段，且持續進行精進研發及市場開拓。
	光罩自動光學檢測機檢測光罩之缺陷，包括光罩之Pattern缺陷、刮傷、異物、粒子沾附等缺陷。

年度	項目
	Burr Check 切裂自動光學檢測機 TFT-LCD組立廠後段，切裂後的光學檢測機，檢測切裂之毛邊、Chipping、 Broken等缺陷。
	150W複金屬燈燈箱一般自動光學檢測機台的250W檢測光源，由於燈泡昂貴及2000小時的使用壽命，故面板製造廠的營運成本高。150W複金屬燈檢測光源燈箱的燈泡使用壽命高達6000小時，且單價較低，開發此一關鍵零組件，預計可為面板製造廠節省80%以上的營運成本。
96 年上半年度	彩色濾光片自動雷射修補機適用於TFT-LCD彩色濾光片廠，針對自動光學檢測機檢測出之缺陷，以高解析度之彩色相機快速的取像供人工或電腦自動複檢，以ADJ軟體判別該缺陷之嚴重程度，然後自動控制雷射的Shutter大小將缺陷全自動修補，可以大幅加速雷射修補的效率，提昇TFT廠的生產效能。
	5W LED燈檢測光源一般自動光學檢測機台的複金屬燈檢測光源，由於複金屬燈泡昂貴及使用壽命短，故面板製造廠的營運成本高。本公司針對TFT Array面板開發出LED燈檢測光源，此一關鍵零組件其使用壽命高達30,000小時，預計可為面板製造廠節省大幅營運成本。
	太陽能電池IQC晶片分選機適用於太陽能電池廠的IQC進料檢驗應用，可以檢測晶片的厚度、面電阻值、P/N型態、電子壽命(Carrier Life Time)等參數，再根據這些參數的組合將晶片分成不同等級。
	太陽能電池OQC晶片分選機適用於太陽能電池廠的OQC出料檢驗應用，可以太陽能電池成品的顏色及發電效率，再根據這些參數的組合將成品分成不同等級。

4.長、短期業務發展計畫：

(1)短期發展計畫

A.行銷策略
a.以高效能及合理價位產品迎合客戶需求，積極擴展市場。
b.持續加強產品品質與售後服務之效率，以鞏固現有顧客。

B.產品策略

a.整合檢測、量測及維修機台，成為多功能之機台，以節省Fab的空間及營運成本。
b.善用本公司的機台整合能力，整合本公司尚未具備核心技術，發展符合客戶製程所需的機台。

C.生產策略

a.提升製造效率，確實掌握各零組件交期使完全符合客戶要求。

        - b.推動關鍵零組件國產化，以降低成本及縮短交期，增加產品競爭力。

     - D.經營及財務規畫策略

        - a.落實各專案之管理，利用ERP系統，從接單、生產、出貨、會計、 財務等作業流程電腦化，以提高營運績效。

        - b.加強各項分析管理報表功能，提供管理階層及時性、正確性的數據 分析，協助其經營管理。

        - c.訂定公司未來營運方向及經營目標，配合員工獎勵方案激勵同仁實 踐目標。

  - (2)長期發展計畫

     - A.行銷策略

        - a.利用本公司的技術，為客戶打造符合其製程所需的需求，提供 TFT-LCD業者於設備方面各項解決方案。

        - b.增加產品及服務項目擴展至其現有機台的效率改善及服務，以解決 客戶現有機台的服務問題及增加客戶的忠誠度。

     - B.產品策略

        - a.擴大與國內外學術機構、技術單位合作，以增加產品種類。

        - b.發展關鍵零組件，以降低成本及建立優勢。

        - c.整合本公司的自動缺陷判別軟體，將檢測機台、量測機台及修補機 台整合為自動化作業，達到無人化工廠的目標，以提昇面板廠效率 及降低面板製造成本。

     - C.生產策略

        - a.投入生產技術研究，進而提高產品及服務品質。

        - b.與供應商建立夥伴關係，輔導策略性供應商提升技術能力及品管能 力，提高零組件之品質、增進生產效率及降低成本。

     - D.經營及財務規畫策略

        - a.強化員工訓練，積極培養優秀人才，建立優良的企業文化。

        - b.利用資本市場特點，以因應公司長期發展。

(二)市場及產銷概況
1.市場分析：
- (1)主要商品之銷售地區

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度銷售地區	94 年度		95 年度
	營收金額	比重(%)	營收金額	比重(%)
內銷	122,938	100.00	809,237	100.00
合計	122,938	100.00	809,237	100.00

(2)市場佔有率

依據工研院IEK-IT IS計畫2006年5月資料顯示，預計2006年底我國兩兆產業AOI市場規模為新台幣81億元，若以LCD產業AOI市場規模約新台幣40億元推估，則本公司市場佔有率約為 20.18%。 (3)市場未來供需狀況與成長性

平面顯示器產業是政府推動「兩兆雙星」產業之一，從2002年成立「影像顯示產業推動辦公室」積極協助產業排除投資障礙以來，產值每年皆有卓越的成長。2006年平面顯示器產業產值首次突破新台幣兆元；根據工研院經資中心(IEK) 於2007/2所發表報告之統計資料顯示，2006 年台灣平面顯示器總產值達新台幣 12,720億元，比前一年成長30.8％；其中面板產業產值新台幣 9,115.6億元，比前一年成長29.1％。

薄膜電晶體液晶顯示器 (Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display，簡稱TFT-LCD)面板主要應用為筆記型電腦、液晶監視器、液晶電視等市場，2006年台灣大型TFT-LCD面板出貨量，占全球第一位約 49.4%，韓國占全球第二位約39.3%，台灣已立足全球第一之產業地位；其中液晶監視器面板出貨量，台灣占全球第一位約 57.9%，韓國占全球第二位約31.6%；筆記型電腦面板出貨量，韓國占全球第一位約50.2%，台灣占全球第二位約38.8%；液晶電視面板出貨量，韓國占全球第一位約44.2%，台灣占全球第二位約42.4%，液晶電視面板出貨台灣與韓國處於伯仲之間，相差不遠。如此耀眼的成績，也顯示台灣平面顯示器產業不論在技術研發、產品創新、國際行銷等方面，均以穩健的姿態，正式在國際市場上發光發熱。台灣平面顯示器產業之所以成功，是因為政府政策推動使該產業成為非常健全並完整的產業供應鏈，透過產業上、中、下游的垂直整合，促使台灣顯示器產業從原物料、設備及關鍵零組件，到最終的消費性電子產品，逐步邁向本土化及自足之路。

在台灣相關設備、關鍵零組件與上游材料也漸趨本地化供應生產，使得台灣顯示器產業得以在供應商、技術、資金、人才、客戶等各方面獲得綜效，加速產業整體發展，也使得台灣平面顯示器產業之大型 TFT LCD面板產量及產值於2006年首次超越韓國，健全的產業結構可謂台灣產業發展優勢。台灣在產官學研各單位的共同努力之下，除了產值正式突破兆元的重大成果之外，從1999年至2006年累計投資額也已超過新台幣兆元的規模 (約新台幣1兆2,843億元) ，估計2006年我國平面顯示器產業投資額達新台幣3,373億，超過年度目標新台幣2,880億元，達成率 117％。除此之外，強化LCD設備之自製能力為另一政府首要目標，經

濟部工業局期望2009年達成LCD設備自給率60%。因此，平面顯示器的設備業未來將蓬勃發展。

(4)競爭利基

本公司自成立以來即以24位元全彩技術為核心，為客戶提供全彩、高解晰度、精確、快速且完全量身訂做的檢測機，是國內少數擁有影像識別核心技術的『自動光學檢測設備』的研發及生產製造商，茲就本公司之競爭利基分析如下：

A.擁有堅強的研發製造團隊

本公司除擁有堅強的研發團隊，整合來自物理、數學、機械、自動控制、光電、資訊各領域的人才與知識，故可以滿足客戶新設備開發的需求，目前技術開發領先其他國內競爭廠商。

另外管理人才方面，本公司均積極提供員工專業的教育訓練，增進各職位所需之專業知識，以面對不斷進步變遷的大環境，達到理論與實際結合應用的目標。而這些專業的人才，正是公司不斷開創新產品的原動力，並和公司之發展一起與時俱進。

B.自行開發掌握核心技術

本公司除擁有影像辨識的核心技術領先同業外，在光學系統的設計亦以突破薄膜電晶體高解析檢測設備所需的變焦光學設計，是國內少數通過高解析薄膜電晶體檢測設備的公司。

本公司經由這二年的努力，以完全具備量測設備的核心技術，包括CD/OL量測、色度/膜厚/光學密度/面電阻量測、白光干涉測高等技術，係國內業界少數具有完整核心技術的公司。

C.提供完整產品線的能力

本公司經由過去幾年的累積，檢測量測的產品線完整，產品線涵蓋薄膜電晶體廠、彩色濾光片廠、面板組裝廠，且這些產品已經過國內TFT-LCD面板大廠的認證，且自今年度起大量採購。另外，本公司亦已開始與客戶做雷射 /Ink修補機台的認證，係國內業界少數可以提供檢測量測修補設備 Total Solution的公司。

D.具競爭力之產品價格

本公司經不斷地研發及引進新技術提高自製率，其中主要的核心技術皆自行開發，故較其他廠商有競爭力。而針對主要的關鍵零組件，如昂貴的檢測光源，本公司亦自行開發以降低成本，且目前本公司量產已達規模經濟，更可有效降低生產成本，故本公司可以提供比國外設備商更有價格競爭力的檢測量測修補設備，嘉惠國內TFT-LCD 面板製造廠商。

E.在地及時的服務

TFT-LCD設備本土化最大的優點為本土化廠商可以提供非常即時的產品研發、設計、整合及客戶服務，本公司即憑藉此優勢逐漸擊敗國外對手，為公司在市場競爭力上再加一分。

(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A.有利因素

a.全球TFT-LCD產業蓬勃發展

隨著LCD-TV需求的快速增加，TFT-LCD產業亦快速的大幅擴充產能，預計未來三年TFT-LCD設備產業都將處於成長的高峰期，公司將掌握此成長契機，即時擷取市場機會。

b.政府的獎勵與推動

TFT-LCD係政府兩兆雙星之策略性產業，為了使產業更有競爭力，政府亦積極推動設備本土化政策，除在科專計畫投入之外，亦透過技術引進、促進投資案及主導性計畫新產品等方式加以推動，設備廠商投資意願濃厚。在政府獎勵與推動之下，面板製造業者採用國產設備的合作意願增加，各設備業者與面板業者間新應用需求開發及策略合作關係亦日趨熱絡。

c.產品已獲得客戶的認證

本公司於92年即投入FPD面板設備研發，產品範圍涵檢測及量測設備，這些設備經由長期的客戶驗證，皆已獲得主要客戶的認證，相較於其他尚未取得客戶認證的設備，國內其他LCD設備廠短期無法超越本公司。

d.擁有優良技術的研發團隊

本公司除擁有優良技術的研發團隊，已經整合來自物理、數學、機械、自動控制、光電、資訊各領域的人才與知識，核心技術的開發涵蓋AOI檢測、CD/OL短吋量測、色度/膜厚/光學密度/面電阻量測、白光干涉測高等技術，在檢測量測領域領先其他同業。 e.快速及時的高效率服務

TFT-LCD面板廠由於投資龐大，任何設備的故障影響產能極為嚴重，快速維修及零件提供服務、新製程技術以及機台問題的解決能力是重要的考量，相較歐、美、日等進口設備廠而言，本公司因本土化地利之便，能夠提供更迅速良好的支援服務。

B.不利因素與因應對策

a.客戶在大量採購前的認證期間極長不利新產品推廣

TFT-LCD產業由於投資金額龐大，面板製造廠的工程師在業者無特殊的政策指示下，一般皆會以較高的費用採購過去已經採購的國外設備，新產品則須經由長期的認證確保毫無風險，才能取得面板製造廠訂單。

因應對策：

提供品質優良的設備及服務，在各面板廠建立好口碑，將類似產品拓展至各客戶。服務積極與客戶保持密切互動，讓客戶對公司的技術及服務具有信心，由客戶的新需求切入，縮短新產品推廣期間。

b.銷貨客戶集中

由於國內TFT-LCD 產業趨於大者恆大，僅有少數業者有能力持續擴廠，並由於各廠商設備國產化政策差異，導致短期銷貨客戶集中情形無法改善。

因應對策：

除持續拓展國內廠商商機外，並積極爭取大陸市場設備需求，以增加銷售客戶，降低對單一客戶銷售風險；並以自動光學檢測技術為基礎，開發太陽能電池檢測設備及半導體測試設備，增加產品運用範圍，降低對單一產業銷售風險。

c. TFT-LCD的製程持續提升，需繼續大量投入研發經費

本公司所處之TFT-LCD產業，是技術高度密集的產業，技術由 5代、6代、7.5代、8代快速的提升，面對的市場環境變遷迅速，需繼續大量投入研發經費以保持競爭力。因應對策：

積極參與經濟部的科專計畫及主導性新產品計畫的經費補助，持續投入新產品開發，達到國家與產業雙贏的目標。全力推動公司上市，以獲取長期資金投入研發，保持公司競爭力。

d.客戶的收款期極長，不利公司之資金有效運用

TFT-LCD設備業一般按交機及驗收完成收款，驗收時間有時恐達一年以上，本公司目前之資本規模仍小，在營收快速成長的過程中，恐面臨大量的營運資金需求。因應對策：

利用銀行的資金彌補資金的需求。藉由公司申請上市，從資本市場獲取低成本的長期資金，以滿足公司的營收成長所需。

2.主要產品之重要用途及產製過程：

(1)主要產品之重要用途

產品種類	產品名稱	主要用途
TFT Array 檢測、量測、修補設備	薄膜電晶體低解析度自動光學檢測機	薄膜電晶體各道製程的全面瑕疵檢測，解析度較低但可以全面檢測
	薄膜電晶體高解析度自動光學檢測機	薄膜電晶體各道製程的瑕疵抽檢，解析度較高且解測時間長，故通常係採用抽檢
	素玻璃自動光學檢測機	素玻璃的瑕疵檢測
	突起物自動光學檢測機	薄膜電晶體玻璃突起物的檢測，以防止玻璃上的突起物將昂貴的光罩刮傷
	光罩自動光學檢測機	光罩的瑕疵檢測
	ADSI自動線寬量測機	薄膜電晶體各道製程的線寬線距量測
	膜厚量測機	薄膜電晶體各道製程的膜厚量測
Color Filter 檢測、量測、修補設備	彩色濾光片自動光學檢測機	彩色濾光片的瑕疵檢測
	高速缺陷複檢機	將自動光學檢測機所檢測出的瑕疵以高解析度相機拍攝供人員或電腦對缺陷重新複檢
	突起物自動光學檢測機	彩色濾光片玻璃突起物的檢測，以防止玻璃上的突起物將昂貴的光罩刮傷
	Digital Marco自動光學檢測機	色不均(Mura) 的瑕疵檢測
	CD/OL量測機	彩色濾光片各道製程的線寬線距量測
	色度、膜厚、光學密度量測機	彩色濾光片RGB製程的色度量測， PS/MVA/OC/ITO製程的膜厚量測，BM製程的光學密度量測
TFT Cell 檢測、量測、修補設備	PI 自動光學檢測機	PI的瑕疵檢測
	Seal 框膠自動光學檢測機	框膠的瑕疵檢測
	Burr Check 切裂自動光學檢測機	切裂的瑕疵檢測
	Particle Counter 粒子檢查機	粒子檢查

(2)產製過程

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領料
機構組立 PC 組立
配電 PC 測試
IQC 檢驗
I/O Test
Grab Test
軟/硬體校正
Auto-run Test
Vision 確認
OQC 出貨檢驗
打包/出貨
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3.主要原料之供應狀況：

3.主要原料之供應狀況：
原料名稱	供應情形
光學類零組件	良好
自動化控制零組件	良好
電腦零組件	良好
機架類零組件	良好
軌道組零組件	良好

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化說明：

單位：新台幣仟元

項目年度	營業收入淨額	營業成本	營業毛利	毛利率%
95 年度	809,237	516,415	292,822	36.18
94 年度	122,938	97,675	25,263	20.55

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
營業毛利	前後期增 (減)變動數	差異原因
		售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
	267,559	252,887	(74,227)	4,689	84,210
說明： 1.售價差異：主係因九十五年度銷售之產品單價較高所致。 2.成本價格差異：主係因九十五年度產品所需投入之單位成本較九十四年度增加所致。 3.銷售組合差異：主係因九十五年度產品單位毛利較九十四年度增加所致。 4.數量差異：主係因九十五年度銷貨數量較九十四年度增加所致。

5.主要進銷貨客戶名單：

(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額 10%以上之供應商

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度	94年度				95年度
項目	名稱	金額	占進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係
1	竹川	12,148	10.61%	無	東元電機	42,934	8.05%	無
2	東元電機	8,373	7.31%	無	竹川	11,511	2.16%	無
	其他	93,974	82.08%	無	其他	478,862	89.79%	無
	合計	114,495	100.00%		合計	533,307	100.00%

(2)最近二年度主要銷貨客戶

(2)最近二年度主要銷貨客戶	(2)最近二年度主要銷貨客戶	(2)最近二年度主要銷貨客戶	(2)最近二年度主要銷貨客戶	(2)最近二年度主要銷貨客戶	(2)最近二年度主要銷貨客戶	(2)最近二年度主要銷貨客戶	(2)最近二年度主要銷貨客戶	(2)最近二年度主要銷貨客戶
單位：新台幣仟元
年度	94 年度				95 年度
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係
1	奇美	90,800	73.86%	無	奇美	754,350	93.22%	無
2	友達	32,072	26.09%	無	友達	54,872	6.78%	無
	其他	66	0.05%	無	其他	15	-	無
	合計	122,938	100.00%		合計	809,237	100.00%

6.最近二年度生產量值：

6.最近二年度生產量值：	6.最近二年度生產量值：	6.最近二年度生產量值：	6.最近二年度生產量值：	6.最近二年度生產量值：	6.最近二年度生產量值：	6.最近二年度生產量值：
單位：台；新台幣仟元
年度生產量值主要商品 TFT-LCD面板及彩色濾光片自動光學檢測機	94 年度			95 年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
	-	17	97,612	-	77	512,363
其他	-	-	63	-	-	4,052
合計	-	17	97,675	-	77	516,415

註：本公司係屬 TFT-LCD 面板及彩色濾光片自動光學檢測機之研發設計、製造與銷售公司，除少數之加工機器及研發電腦設備外，係投入人力組裝，故不適用計算設備之產能利用率。

7.最近二年度銷售量值：

	單位：台；新台幣仟元	單位：台；新台幣仟元	單位：台；新台幣仟元	單位：台；新台幣仟元	單位：台；新台幣仟元	單位：台；新台幣仟元	單位：台；新台幣仟元	單位：台；新台幣仟元
銷年度售量值主要商品	94年度				95年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
TFT-LCD面板及彩色濾光片自動光學檢測機	17	122,800	-	-	77	807,050	-	-
其他	-	138	-	-	-	2,187	-	-
合計	17	122,938	-	-	77	809,237	-	-

8.產品技術分析暨持續發展之研究開發計畫

(1)產品生產開發技術之層次、來源、確保與提升
A.技術層次

本公司產品包括檢測、量測及修補設備等，其中檢測設備係以自動化的光學檢測設備取代傳統的人工檢測，提高平面顯示器製造廠的生產效能，並更有效掌控產品品質，產品包括一般缺陷檢測機台、色

不均(Mura)檢測機台、突起物(Tokki)檢測機台；量測設備係以光學量測設備監測平面顯示器各道製程的數據，隨時確認製程參數在規畫的範圍，以確保成品符合品質要求，產品包括光學短吋量測機台，色度膜厚光學密度量測機台，缺陷測高機台；修補設備則是將檢測或量測出異常的產品，經由修補機台的補救使半成品不致於淘汰，以增加平面顯示器製造廠的生產良率及降低成本，產品包括雷射修補機等。

本公司核心技術主要有五部份，包括檢測系統、量測系統、光學系統、大型高精密機台及系統整合等，茲分別說明如下： (A)檢測系統核心技術：

a.圖像識別：此為檢測及量測設備品質的最主要關鍵，本公司圖像識別技術係完全自行研發，採用了非常快速的智慧學習型演算法，大幅提高檢測效能，減少誤判與漏查，圖像識別比對的技術包括模板比對、隣邊比對、尋邊技術、Mura 缺陷比對等，目前已將應用在 TFT-LCD 產業的薄膜電晶體、彩色濾光片、LCD 面板組立廠的檢測及量測設備上。
b.缺陷自動分類技術：缺陷分類是平面顯示器製造廠在缺陷檢測後重要的課題，利用以分類的缺陷統計，以尋找出發生缺陷的原因加以排除，是提升良率必經的歷程。而不同的缺陷須以不同的修補方式，亦是缺陷分類重要應用。本公司即利用多年來自動光學檢測機台及缺陷複檢機所取得的缺陷取像，配合客戶的需求，成功而準確的將缺陷自動分類，已經在平面顯示器產業普遍應用，大量節省業者的人工缺陷判定分類的人力需求，大幅提高生產力。未來目標將結合自動光學檢測機台、缺陷測高機及修補機而達到自動將缺陷修補的目標。

(B)量測系統核心技術：

a.色度膜厚光學密度量測：此為平面顯示器產業重要的製程監控項目，本公司因應客戶的需求配合產學合作計畫而自行開發出軟體及相關的光學系統，且量測的規格已經遠超出客戶的需要規格。
b.白光干涉測高技術：精密測高是技術難度高的技術之一，其中白光干涉測高是精密度最高的技術，平面顯示器產業的應用 Photo Spacer 測高及缺陷測高。本公司亦配合產學合作計畫而自行開發出白光干涉測高技術之軟體，在此領域領先其他國內設備製造商。
(C)光學系統核心技術：

a.光學設計：本公司延聘有光學設計人才，可自行從事光學機構、光學鏡組之設計；另在高解析度、高速的取像設備上佔有重要地位的照明光源系統，為充分掌握自主技術，已完成相關檢測光源的設計開發，故可充分發揮成本優勢，強化國際競爭力。在高速掃描引擎技術方面，則自行研發數位影像處理電路 (Digital Image Processing Circuitry)與最佳化(Optimization) 的軟體應用，使得大量的資料得以快速傳輸與分析。
b.光學自動對焦技術：此為高速缺陷複檢機及 ADSI/CDOL 短吋量測機台的重要技術之一，利用光學系統達到快速自動對焦及取像，是高速缺陷複檢機的致勝關鍵，而利用光學自動對焦技術準確的取像，使短吋量測機的光學量測結果穩定，則是 ADSI/CDOL 短吋量測機台必備條件。
(D)大型高精密機台技術：在高解析度與高速的取像設備上，良好機械結構剛性和抑制振動的特性增進機構定位的準確性與速度穩定性，進而提高取像品質、確保檢出率。本公司延攬半導體自動化機構與工具機等設計經驗豐富之人才，且已有 5 代、5.5 代、6 代及 7.5 代面板機台設計經驗及實績，該技術與經驗足以提供大尺寸面板在輸送穩定性與定位精確性的要求。
(E)系統整合技術：設備供應商從事自動光學檢測若核心技術由國外引進或購買國外套裝元件，將無法有效整合或者只能從事低階機台開發。本公司可自行整合開發機台，機台的傳動控制可分為 PLC、 PLC+PC、純 PC 控制系統，而且以實際具備與友達、奇美、華映等公司 Inline & Offline 之 CIM 的整合經驗，有從事 MPLC 單獨的機台連線，或 BC (Block Control)之整條生產線之控制之經驗，故完全可以滿足各面板廠生產自動化之系統整合需求。

B.技術來源

本公司自成立以來，即積極建立技術開發能力，創新技術多由研發團隊自行開發，以落實技術的自主性，已自行開發包括：圖像識別技術(如模板比對、隣邊比對、尋邊技術、Mura 缺陷比對)、光學自動對焦技術、缺陷自動分類技術。

另外，為確保技術領先，本公司亦與學術單位合作研究開發，並根據學術單位初步的研究結果分析，進一步使其技術實用化及商品化，合作對象包括台北科技大學機械研究所、中央大學光電研究所及中山科學研究院等單位。

C.技術之確保與提升

在自行開發所累積之技術方面，本公司於產品開發及製造過程中，如認為有發展新產品或新技術之必要即提案審查，如方案可行，除可組成專案自行研究發展外，可另與其他外部研究單位合作開發。研發專案人員將研究發展新產品或新技術過程，詳實記錄予研究計畫紀錄或報告，並依實際需求申請專利以保護研發成果。另本公司與所有員工均簽訂「聘僱契約書」，內容包括智慧財產權的歸屬、告知義務、仿冒禁止、營業秘密保護及競業禁止等規範，以保護公司之智慧財產權；並與國內外廠商合作委託軟體開發之計畫，均要求簽訂合約，以確保本公司未來智慧財產權及技術合法使用之權利。

本公司目前不定期公佈研究成果，以便於員工經由適當途徑申請所需資料進行後續研發，藉以提升本公司之技術層次。

(2)現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持績發展性暨新產品之研究發展計畫

A.競爭優勢

(A)擁有優良技術的研發團隊

本公司除擁有優良技術的研發團隊，已經整合來自物理、數學、機械、自動控制、光電、資訊各領域的人才與知識，核心技術的開發涵蓋 AOI 檢測、CD/OL 短吋量測、色度/膜厚/光學密度/面電阻量測、白光干涉測高等技術，在檢測量測領域領先其他同業。

(B)產品已獲得客戶的認證

本公司於 92 年即投入平面顯示器面板設備研發，產品範圍涵檢測量測修補設備，這些設備經由長期的客戶驗證，皆已獲得主要客戶的認證，相較於其他尚未取得客戶認證的設備，國內其他設備廠短期無法超越本公司。

(C)快速及時的高效率服務

平面顯示器面板廠由於投資龐大，任何設備的故障影響產能極為嚴重，快速維修及零件提供服務、新製程技術以及機台問題的解決能力是重要的考量，相較歐、美、日等進口設備廠而言，本公司因本土化地利之便，能夠提供更迅速良好的支援服務。

(D)政府的獎勵與推動

平面顯示器係政府兩兆雙星之策略性產業，為了使產業更有競爭力，政府亦積極推動設備本土化政策，除在科專計畫投入之外，亦透過技術引進、促進投資案及主導性計畫新產品等方式加以推

動，設備廠商投資意願濃厚。在政府獎勵與推動之下，面板製造業者採用國產設備的合作意願增加，各設備業者與面板業者間新應用需求開發及策略合作關係亦日趨熱絡。

B.產品之生命週期

本公司產品包括檢測、量測及修補設備等，為平面顯示器廠商之生產製程中必要的設備，目前並無其他技術可取代，因此其產品生命週期較長，惟受平面顯示器製造世代之演進，其玻璃基板規格變化，將使相關設備機台規格需求改變，目前本公司已量產且仍持續銷售產品包括5代、6代及7.5代產品。

C.產品之持續發展性

過去幾年由於終端消費市場對平面顯示器的需求變化，從筆記型電腦的顯示功能到取代傳統桌上型電腦 CRT螢幕，再到LCD TV的龐大商機，使TFT-LCD面板有朝大尺寸發展趨勢，在技術及產品的競爭壓力下，台灣廠商從最早期切入的 2.5代，到現今已陸續發展出5代、5.5 代、6代、7.5代廠量產技術，8代廠亦有廠商積極規畫中，使各設備業者除需針對各世代產線設備機台規格需求改變外，對於面板業者新應用需求開發亦成為設備廠商一重要目標。

目前本公司已量產且仍持續銷售產品包括 5代、6代及7.5代廠薄膜電晶體高解析度自動光學檢測機、彩色濾光片自動光學檢測機、高速缺陷複檢機、色度膜厚光學密度量測機、突起物自動光學檢測機等。

D.新產品之研究發展計畫

產品名稱	主要用途
TFT面板雷射修補機	以雷射技術將缺陷區之TFT線路打掉或將金屬層熔接。
自動缺陷修補機	結合缺陷複檢機、自動缺陷判定軟體以及缺陷修補機技術，以判定缺陷是否需要修補，同時將該缺陷自動修補。

(三)最近二年度從業員工人數：

1.最近二年度從業員工人數：

	年度	94年度	95年度	96年度 (截至96/06/30)
員工人數	生產人員	24	61	69
	管理人員	18	34	35
	研發人員	37	46	43
	合計	79	141	147
平均年歲		33.11	33.53	32.69
平均服務年資		2.07	3.02	2.45
學歷分布比率 (%)	碩士以上	17.72%	12.77%	13%
	大專	82.28%	87.23%	87%
	高中	-	-	-
	高中以下	-	-	-

2.最近三年度經理人、技術及研究發展人員暨其他員工之流動情形：

年度項目	93年度	94年度	95年度	96年度 (截至96/06/30)
期初人數	36	71	79	141
本期新進人數	56	31	106	31
離職人數	21	23	44	25
期末人數	71	79	141	147
離職率/年(註)	22.83%	22.55%	23.78%	14.53%

註：離職率=離職人數/(期末員工人數+本期離職人數) 離職人數包括自願離職及資遣

(四)環保支出資訊：

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：本公司為專業光學檢測設備製造商，法令並無規定需申請污染設施設置許可證、污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員。
2.有關防治污染設備主要設備之投資及其用途與可能產生之效益：本公司主要產品為自動化光學檢測設備，在產品之製程過程中並無環境污染之情形發生，故不適用。
3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，應說明其處理經過：本公司成立至今，僅於94年9月因搬

遷新廠，負責新廠裝潢之室內設計公司，不慎將廢棄物置於廠房外面之排水溝，遭新竹縣環境保護局依違反廢棄物清理法第 27條第二款規定，於94 年9月26日依同法第50條第三款處新台幣三仟元之罰鍰。本公司除責令包商迅速清除相關廢棄物，並要求其他工程單位妥善處理廢棄物等環安問題；同時公司行政單位日後處理相關工程時，應約定或提醒包商或工程單位確實做好環保及工安措施，以釐清相關權責，並善盡社會責任。

4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 (包括賠償)，處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實 )：本公司成立至今，僅因前述之情形遭新竹縣環保局因違反廢棄物清理法處新台幣三仟元之罰鍰外，尚未有因環境污染而遭遇重大處分與損失之情形；且以公司目前及未來產品發展方向觀之，預期未來亦不致有重大環境污染問題。
5.說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：本公司產品產製過程目前並無重大環境污染狀況，對公司盈餘、競爭地位及資本支出均不會造成影響，且預計未來二年度亦不會產生重大環保資本支出。

(五)勞資關係：

1.公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
(1)員工福利措施
- A.本公司為增進員工福利，依法提撥福利金，成立職工福利委員會，由其統籌辦理員工各種福利活動。
- B.員工分紅及配股：

為使全體員工能同心協力共創利潤，公司於會計年度結束後，如有盈餘，除優先彌補虧損並依法提列法定公積外，再從盈餘提撥10% 的員工分紅，並於每次現金增資時，依法提撥一定比例供員工入股。

C.員工制服：製作冬夏季制服。
D.婚喪喜慶補助。
E.國內旅遊。
F.勞健保及團保。
(2)進修、訓練

公司對目前在職人員均不定期給予參加本身職務相關之教育訓練，以提高工作效率，培養員工職務上應有之認知。又對現場相關人員亦實施各項機具操作證照訓練。

(3)退休制度及其實施情形

依勞動基準法及本公司管理規則之規定，設立勞工退休準備金監督委員會，並按月提撥退休準備金存入中央信託局，由退休準備金監督委員會負責保管及運用。

(4)勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

本公司一向秉持『勞資一體』、『共存共榮』的基本觀念，培養了對延續企業生存與長期發展的認同和共識，並適切的將公司面臨之困難與問題加以說明及表達公司之立場和決策，使勞資雙方得到公平的對待，建立穩定和諧的勞資關係。

2.說明最近二年度截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如金額無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：
本公司自成立以來勞資關係和諧，估計未來因勞資糾紛所遭受損失之
可能性極低。

(六)因應景氣變動之能力：

本公司隨時注意所屬產業相關之科技改變及技術發展演變，並迅速掌握產業動機，加上不斷地加強提升自行研發之能力，將各種創新概念及設計開發申請專利加以保護，積極擴展未來之市場應用領域。

(七)關係人間交易事項是否合理：

本公司關係人交易之計價基礎及收付款條件與一般公司無異，關係人交易應屬合理。

(八)如其事業係屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列其依法令取得主管機關許可進行人體臨床實驗或田間實驗或在國內從事生物技術工業或醫療儀器工業研究發展，且已有生物技術或醫療儀器相關產品製造及銷售或提供技術服務之實績暨最近一年度產品及相關技術之營業額、研發發展費用所占本公司總營業額比例情形：不適用。
(九)公司如於提出上市申請前一年度因調整事業經營、終止其部份事業，或已將其部分之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者，應分別予以記載說明其終止、移出或合併之事業暨目前存續之營業項目，並提出目前存續營業項目前一年度之營業額、研究發展費用占公司該年度總營業額之比例情形：無。

二、固定資產及其他不動產一 ( )自有資產：

1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：

96 年 6 月 30 日

										9	6 年6 月30日
固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
土地及建物	平方公尺	土地 6,952.35 建物 2,847.00	94.06.16	119,876仟元	-	119,233 仟元	公司	-	-	火險、地震險颱風洪水險	已提供抵押
土地	平方公尺	7,645.00	95.08.02	85,000仟元	-	85,000 仟元	公司	-	-	-	已提供抵押

2.閒置不動產及以投資為目的，持有期間達五年以上之不動產：無。
(二)租賃資產：
1.資本租賃：無。
2.營業租賃：本公司無營業租金每年達五百萬以上之營業租賃。

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：

1.各生產工廠之使用狀況：

96 年 6 月 30 日

					96 年6 月30日
項目工廠	單位	建築面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
新竹縣竹北市泰和路176號	平方公尺	土地 6,952.35 建物 2,847.00	147	TFT-LCD面板及彩色濾光片自動光學檢測機	良好

2.最近二年度設備產能利用率：

單位：台；新台幣仟元

					單位：台；新台幣仟元	單位：台；新台幣仟元	單位：台；新台幣仟元	單位：台；新台幣仟元
年度	94 年度				95 年度
生產量值品主要產品	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
TFT-LCD面板及彩色濾光片自動光學檢測機	-	17	-	97,612	-	77	-	512,363
其他	-	-	-	63	-	-	-	4,052
合計	-	17	-	97,675	-	77	-	516,415

註：本公司係屬 TFT-LCD 面板及彩色濾光片自動光學檢測機之研發設計、製造與銷售公司，除少數之加工機器及研發電腦設備外，係投入人力組裝，故不適用計算設備之產能利用率。

三、轉投資事業

一 ( )轉投資事業概況：

96年6月30日；單位：新台幣仟元；仟股

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方法	96年上半年度投資報酬	96年上半年度投資報酬	持有本公司股份數額
				股份	股權比例
									投資損益	分配股份
鑫豪科技 (股)公司	從事光學及精密儀器之製造及零售等	13,000	3,597	1,300	34.12%	3,597	-	權益法	(1,906)	-	-
華康半導體(股)公司	從事矽晶圓太陽電池生產設備之研發與製造	40,000	37,736	4,000	26.67%	37,736	-	權益法	(2,264)	-	-

註 1：該公司係於 96 年 3 月設立登記，故尚未有 95 年度之投資損益情形。

(二)綜合持股比例：

綜合持股比例

單位：股；％

轉投資事業	本公司投資	本公司投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	綜合投資	綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
鑫豪科技股份有限公司	1,300,000	34.12%	-	-	1,300,000	34.12%
華康半導體股份有限公司	4,000,000	26.67%	415,000	2.76%	4,415,000	29.43%

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：不適用。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

四、重要契約

重要契約應記載目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約，載明當事人、主要內容、限制條款及契約起訖日期。

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	重要限制條款
土地抵押借款	土地銀行	95.11.02~100.11.02	土地借款	提供土地擔保
信用借款	上海商銀	95.06.02~98.06.05	週轉金借款	-
信用借款	上海商銀	95.10.04~97.10.04	建構研發環境貸款	-
購置廠房借款	玉山銀行	94.07.20~104.07.20	土地廠房借款	提供土地、廠房擔保
購置廠房借款	玉山銀行	94.07.21~101.07.21	土地廠房借款	-
信用借款	玉山銀行	94.04.14~97.04.07	週轉金借款	-
技術授權契約書	國防部軍備局中山科學研究院	96.01.01~96.12.31	技術移轉	-

五、其他必要補充說明事項：無。

参、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載事項：

本公司最近三年度並無發行公司債計畫，最近三年度分別於93年2月、93年 10月、94年7月、95年6月及95年11月辦理現金增資，前各次現金增資均已執行完畢，前各次現金增資計畫其相關內容及執行情形如下：

一 ( )九十三年度第一次現金增資

1.計畫內容

(1)目的事業主管機關核准日期及文號：93.03.17經授中字第09331825840 號。
(2)本次計畫所需資金總額：50,000仟元。
(3)資金來源：現金增資5,000仟股，每股發行價格10元，總金額50,000仟元。
2.計畫進度及運用情形

計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度	預計資金運用進度
			93年度	94年度
改善財務結構	93.03.31	50,000仟元	50,000仟元	-

3.預計效益：改善財務結構。

4.資金支用情形及計畫執行狀況

本次現金增資所募集資金全數用於改善財務結構，資金支用及執行情形均依計畫進行完畢。

5.輸入證期局指定資訊申報網站之日期：不適用。

6.效益分析：

.效益分析：
	項目	92年底	93年底
財務結構(%)	自有資本比率	90.19	64.37
	淨值/固定資產淨額	840.98	959.15
	長期資金/固定資產淨額	840.96	959.15
償債能力(%)	流動比率	605.85	209.45
	速動比率	541.20	132.53

(二)九十三年度第二次現金增資

1.計畫內容

(1)目的事業主管機關核准日期及文號：93.11.19經授中字第0933304899號。
(2)本次計畫所需資金總額：50,000仟元。
(3)資金來源：現金增資5,000仟股，每股發行價格10元，總金額50,000仟元。

2.計畫進度及運用情形

計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度	預計資金運用進度
			93年度	94年度
改善財務結構	93.11.30	50,000仟元	50,000仟元	-

3.預計效益：改善財務結構。

4.資金支用情形及計畫執行狀況

本次現金增資所募集資金全數用於改善財務結構，資金支用及執行情形均依計畫進行完畢。

5.輸入證期局指定資訊申報網站之日期：不適用。
6.效益分析：

.效益分析：
	項目	92年底	93年底
財務結構(%)	自有資本比率	90.19	64.37
	淨值/固定資產淨額	840.98	959.15
	長期資金/固定資產淨額	840.96	959.15
償債能力(%)	流動比率	605.85	209.45
	速動比率	541.20	132.53

(三)九十四年度現金增資

1.計畫內容

(1)目的事業主管機關核准日期及文號：94.08.25經授中字第09432728210 號。
(2)本次計畫所需資金總額：50,000仟元。
(3)資金來源：現金增資5,000仟股，每股發行價格10元，總金額50,000仟元。

2.計畫進度及運用情形

計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度	預計資金運用進度
			94年度	95年度
改善財務結構	94.08.31	50,000仟元	50,000仟元	-

3.預計效益：改善財務結構。

4.資金支用情形及計畫執行狀況

本次現金增資所募集資金全數用於改善財務結構，資金支用及執行情形均依計畫進行完畢。

5.輸入證期局指定資訊申報網站之日期：不適用。

6.效益分析：

效益分析：
項目		93年底	94年底
財務結構(%)	自有資本比率	64.37	41.36
	淨值/固定資產淨額	959.15	115.48
	長期資金/固定資產淨額	959.15	191.35
償債能力(%)	流動比率	209.45	155.33
	速動比率	132.53	74.88

(四)九十五年度第一次現金增資

1.計畫內容

(1)目的事業主管機關核准日期及文號：95.08.07經授中字第09532612320 號。
(2)本次計畫所需資金總額：50,000仟元。
(3)資金來源：現金增資5,000仟股，每股發行價格10元，總金額50,000仟元。

2.計畫進度及運用情形

計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度	預計資金運用進度
			95年度	96年度
改善財務結構	95.07.31	50,000仟元	50,000仟元	-

3.預計效益：改善財務結構。

4.資金支用情形及計畫執行狀況

本次現金增資所募集資金全數用於改善財務結構，資金支用及執行情形均依計畫進行完畢。

5.輸入證期局指定資訊申報網站之日期：不適用。

6.效益分析：

效益分析：
項目		94年底	95年底
財務結構(%)	自有資本比率	41.36	64.46
	淨值/固定資產淨額	115.48	288.24
	長期資金/固定資產淨額	191.35	360.29
償債能力(%)	流動比率	155.33	375.89
	速動比率	74.88	295.30

(五)九十五年度第二次現金增資

1.計畫內容

(1)目的事業主管機關核准日期及文號：95.9.13金管證一字第0950140080 號。

(2)本次計畫所需資金總額：320,000仟元。
(3)資金來源：現金增資8,000仟股，每股發行價格40元，總金額320,000仟元。
2.計畫進度及運用情形

計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度	預計資金運用進度
			95年度	96年度
改善財務結構	95.12.31	320,000仟元	320,000仟元	-

3.預計效益：改善財務結構。

4.資金支用情形及計畫執行狀況
本次現金增資所募集資金全數用於改善財務結構，資金支用及執行情
形均依計畫進行完畢。
5.輸入證期局指定資訊申報網站之日期：96年1月4日。

6.效益分析：

效益分析：
項目		94年底	95年底
財務結構(%)	自有資本比率	41.36	64.46
	淨值/固定資產淨額	115.48	288.24
	長期資金/固定資產淨額	191.35	360.29
償債能力(%)	流動比率	155.33	375.89
	速動比率	74.88	295.30

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：
一
( )資金來源：
- 1.計畫所需資金總額： 203,448仟元。
- 2.資金來源：現金增資發行新股4,844仟股，每股發行價格42元，總金額203,448 仟元。
- 3.資金用途：充實營運資金
(二)本次發行公司債者：不適用。
(三)本次發行特別股者：不適用。
(四)上市公司或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者：不適用。
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫：本次辦理現金增資發行新股係供辦理初次上市公開承銷，故不適用。
(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。

(七)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
1.本次募集與發行有價證券之可行性
- (1)法定程序具可行性

本次現金增資發行新股案，業經股東會於96年6月8日決議通過，經評估本公司增資計畫內容符合公司法、發行人募集與發行有價證券處理準則及其他相關法令，故本次現金增資募集資金於法定程序具有可行性。

(2)資金募集方式具可行性

本公司此次現金增資預計發行普通股 4,844仟股，暫定以每股42元溢價發行，預計募集資金新台幣203,448仟元，依公司法第267條規定保留 10%~15%由員工認購外，其餘依證券交易法第28條之1規定及相關申請初次上市承銷新制規定，全數提撥公開承銷。員工放棄認購或認購不足部分，擬洽特定人認足之，對外公開承銷認購不足部分，擬依中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法規定辦理之。

(3)資金運用計畫具可行性

本次現金增資發行新股，預計於96年第四季募集完成，其計畫係屬合理可行。

2.本次現金增資計畫之必要性

本公司隨著營運規模不斷成長，相關之應付帳款及存貨等均隨著營收成長而增加，未來營運週轉金之需求將更形殷切，將會使公司流動性信用風險增加。為避免影響競爭力及降低企業經營風險，擬藉本次增資強化財務結構、提昇公司資金調度之靈活彈性，故本次現金增資計畫用以充實營運資金應有其必要性。

3.本次資金運用、預計進度及預計可能產生效益之合理性
(1)本次現金增資之資金運用，主要運用於營業額增加所需之購料資金，提昇公司於市場之競爭力，並使公司財務結構更加健全。
(2)本次現金增資發行新股預計募新台幣 203,448仟元，擬於96年第四季募集完成，其計畫預期進度應屬合理。
4.各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
(1)本公司為未上市(櫃)公司，主要之籌資工具有現金增資、發行國內普通公司債及銀行借款。經評估如採行發行國內普通公司債或銀行借款等方式，均會增加公司之利息支出影響公司獲利，再者為配合政府初次

上市公司以發行新股辦理公開承銷政策之推行，故本次資金調度來源經董事會及股東會同意通過採現金增資方式辦理股票公開承銷。

(2)對申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響

本次現金增資發行新股之最大股數為 4,844仟股，佔本公司增資前 (含股票紅利轉增資3,420仟股及員工紅利轉增資410仟股)股份總數 41,830仟股之11.58%，考量本公司未來發展前景及產生之效益，本次現金增資對本公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響應屬有限。

(八)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

本公司業於96年6月8日股東會通過以現金增資方式提撥初次上市之公開承銷，總計發行普通股4,844仟股，每股面額10元，預計發行價格為每股42 元溢價發行，資金總募集金額為203,448仟元。其中暫訂發行價格之計算，係參考本公司預估本年度獲利情形並參酌交易市場行情暫定。實際發行價格，將待向主管機關(金管會證期局)正式提出申請前，再召開董事會決議本次現金增資之相關事宜，並透過公開承銷方式，由承銷商辦理詢價圈購後，視其結果再議之。

(九)資金運用概算及可能產生效益

1.計畫項目及運用進度

計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			96年度第四季
充實營運資金	96年第四季	203,448仟元	203,448仟元

2.預計可能產生效益

本公司本次辦理現金增資所募集之 203,448仟元，將於96年第四季投入供充實營運資金，強化公司財務結構，因應旺季來臨所產生之資金需求。

3.目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報(請)年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

		晶彩科技股份有限公司	晶彩科技股份有限公司
		現金收支預算表
							單位：元
年度	96.1.1~96.6.30	96.07.31	96.08.31	96.09.30	96.10.31	96.11.30	96.12.31
項目
期初現金及銀行存款	207,509,835	103,720,745	50,833,328	35,437,091	13,065,567	27,623,079	29,993,475
營業活動之現金收入
期初應收票據/帳款收現	138,911,328	51,648,000	51,460,550	0	0	7,200,000	40,140,000
本期銷貨收入收現		0	0	28,797,000	43,200,000	59,463,000	33,900,000
利息收入		62,377	35,105	30,443	31,013	33,390	107,698
金融資產贖回	70,000,000
其他收入	50,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000
當期現金收入合計	208,961,328	51,810,377	51,595,655	28,927,443	43,331,013	66,796,390	74,247,698
營業活動之現金支出
期初應付票據/帳款兌現	174,907,621	68,015,500	51,419,579	39,450,659	10,955,136	189,450	1,859,450
期初應付費用付現	67,512,608	(5,838,460)	0	2,776,328	0	0	0
本期進貨付款	61,130,997	0	3,120,000	11,440,000	21,640,000	25,040,000	22,780,000
本期各項費用支出	(7,091,914)		13,165,665	13,470,711	13,470,711	13,470,711	13,470,711
利息支出	3,645,962	261,964	436,429	461,429	478,873	441,373	441,373
其他支出	7,500,000	284,460	284,460	284,460	284,460	284,460	284,460
所得稅暫繳				3,099,622
當期現金支出	307,605,274	62,723,464	68,426,132	70,983,208	46,829,179	39,425,993	38,835,993
營業活動之淨現金收入(支出)	108,865,889	92,807,659	34,002,850	(6,618,674)	9,567,401	54,993,475	65,405,180
投資暨理財活動之現金收(支)
長短期投資(增加)	(40,000,000)	0	0	0	0	0	0
固定資產(增加)	(59,350,000)	(28,565,759)	(28,565,759)	(28,565,759)	0	0	0
增資-現金增資		0	0	0	0	0	203,448,000
發放現金股利
短期借款增加	131,902,000	50,000,000	30,000,000	50,000,000	30,000,000		25,000,000
短期借款(減少)	(37,697,144)	(62,980,000)	0	(1,750,000)	(28,922,000)	(25,000,000)	(86,750,000)
長期借款增加				0	20,000,000	0	0
長期借款(減少)		(428,572)	0	0	(3,022,322)	0	0
投資暨理財活動之現金收(支)	(5,145,144)	(41,974,331)	1,434,241	19,684,241	18,055,678	(25,000,000)	141,698,000
期末現金及銀行存款餘額	103,720,745	50,833,328	35,437,091	13,065,567	27,623,079	29,993,475	207,103,180

				晶彩科技股份有限公司	晶彩科技股份有限公司	晶彩科技股份有限公司
					現金收支預算表
												單位：元
年度	97.01.31	97.02.28	97.03.31	97.04.30	97.05.31	97.06.30	97.07.31	97.08.31	97.09.30	97.10.31	97.11.30	97.12.31
項目
期初現金及銀行存款	207,103,180	81,743,559	59,213,226	35,166,440	99,424,855	115,961,459	155,408,467	138,920,125	100,984,597	143,476,643	112,084,344	117,465,870
營業活動之現金收入
期初應收票據/帳款收現	21,966,444	43,932,888	0	65,899,333	54,916,110	32,949,666	43,932,888	35,600,000	54,000,000	32,000,000	46,100,000	25,000,000
本期銷貨收入收現	0	0	9,000,000	9,225,000	31,003,200	27,711,900	27,250,575	102,994,500	56,828,400	48,546,000	64,335,600	54,918,000
利息收入	120,353	58,732	39,325	58,079	89,752	113,069	122,631	99,964	101,861	106,484	95,651	101,230
金融資產贖回
其他收入	105,000	110,250	115,763	121,551	127,628	134,010	140,710	147,746	155,133	162,889	171,034	179,586
當期現金收入合計	22,191,797	44,101,870	9,155,088	75,303,962	86,136,691	60,908,645	71,446,804	138,842,210	111,085,394	80,815,373	110,702,285	80,198,816
營業活動之現金支出
期初應付票據/帳款兌現	3,433,503	3,433,503	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
期初應付費用付現	13,470,711	17,054,738	0	0	4,889,348	0	0	0	0	0	0	0
本期進貨付款	0	2,300,000	7,660,000	17,180,000	26,160,000	37,600,000	54,680,000	70,500,000	75,320,000	68,400,000	71,350,000	58,800,000
本期各項費用支出	0	13,225,468	12,928,701	13,218,049	12,624,887	13,188,391	12,596,711	13,158,807	12,568,607	13,129,297	13,305,914	12,708,359
利息支出	354,211	316,711	302,336	327,336	296,086	333,586	308,586	308,586	333,586	296,086	271,086	271,086
其他支出	292,993	301,783	310,837	320,162	329,767	339,660	349,849	360,345	371,155	382,290	393,758	405,571
所得稅暫繳
當期現金支出	17,551,418	36,632,203	21,201,874	31,045,547	44,300,087	51,461,636	67,935,147	84,327,738	88,593,348	82,207,673	85,320,759	72,185,016
營業活動之淨現金收入(支出)	211,743,559	89,213,226	47,166,440	79,424,855	141,261,459	125,408,467	158,920,125	193,434,597	123,476,643	142,084,344	137,465,870	125,479,670
投資暨理財活動之現金收(支)
長短期投資(增加)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
固定資產(增加)	(100,000,000)	0	(500,000)	0	(300,000)	0	0	(650,000)	0	0	0	0
增資-盈餘轉增資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
發放現金股利								(91,800,000)
短期借款增加		20,000,000		20,000,000		30,000,000			20,000,000
短期借款(減少)	(30,000,000)	(50,000,000)	(11,500,000)	0	(25,000,000)	0	(20,000,000)			(30,000,000)	(20,000,000)
長期借款增加	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
長期借款(減少)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
投資暨理財活動之現金收(支)	(130,000,000)	(30,000,000)	(12,000,000)	20,000,000	(25,300,000)	30,000,000	(20,000,000)	(92,450,000)	20,000,000	(30,000,000)	(20,000,000)	0
期末現金及銀行存款餘額	81,743,559	59,213,226	35,166,440	99,424,855	115,961,459	155,408,467	138,920,125	100,984,597	143,476,643	112,084,344	117,465,870	125,479,670

4.就公司申報 (請)年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政，
策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率 ) 說明償債或充實營運資金之原因
(1)應收帳款收款及應付帳款付款政策
- A.應收帳款：本公司對應收帳款之收款政策，主要係考量往來客戶之整體財務及營運狀況，予以授信評等而訂出個別收款期限，目前平均收款天數為 60~90 天。
- B.應付帳款：本公司 96 年度及 97 年度對應付帳款之付款政策，係以開立支票及銀行匯款方式，目前平均付現天數為 90~120 天。
(2)資本支出計畫
- 本公司預估96及97年度之資本支出主要係興建新廠房及增添機器
- 設備及研究發展設備，此部份資金來源主係透過銀行借款支應，此本次現金增資發行新股所取得之資金，用以充實公司營運資金，並不影響本年度資本支出計畫，且可增加資金靈活運用空間，應有其必要性及合理性。

(3)財務槓桿及負債比率

本公司95年底負債比率為35.54%，預計於96年度第四季資金募集並充實營運資金，96年度之負債比率將呈下降趨勢，對於調整財務結構及提升償債能力均有正面助益，應能降低本公司營運風險，且本公司正處於成長階段，藉由辦理現金增資，取得低成本且長期穩定資金來支應各項營運所需，並減少未來年度利息負擔、降低對銀行之依存度，且藉由自有資本之提升，增加業務經營的應變能力及預留未來資金靈活調度之空間，故本次辦理現金增資充實營運資金具有合理性及必要性。

5.增資計畫如用於償債者，應評估原借款用途及其效益達成情形：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( )簡明資產負債表及損益表：

1.簡明資產負債表：

單位：新台幣仟元

1.簡明資產負債表：	1.簡明資產負債表：	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目		最近五年度財務資料（註1）
		91年	92年	93年	94年	95年
流動資產		65,732	71,884	195,264	187,068	764,293
基金及長期投資		-	-	7,722	9,105	4,750
固定資	產	10,851	12,978	17,738	138,864	236,025
無形資	產	-	-	550	8,182	10,355
其他資	產	14,294	36,143	43,017	44,475	40,078
資產總	額	90,877	121,005	264,291	387,694	1,055,501
流動負債	分配前	6,557	11,865	93,226	120,434	203,328
	分配後	6,557	11,865	93,226	120,434	206,104
長期負	債	-	-	-	105,368	170,029
其他負	債	-	-	931	1,538	1,793
負債總額	分配前	6,557	11,865	94,157	227,340	375,150
	分配後	6,557	11,865	94,157	227,340	377,926
股	本	100,000	100,000	200,000	250,000	418,300
資本公	積	14,400	14,400	14,400	14,688	254,688
保留盈餘	分配前	(30,080)	(49,046)	(44,266)	(104,297)	46,077
	分配後	(30,080)	(49,046)	(44,266)	(104,297)	5,001
金融商品未實現損益		-	-	-	-	-
累積換算調整數		-	-	-	-	-
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	-	(37)	(414)
股東權益總額	分配前	84,320	109,140	170,134	160,354	680,351
	分配後	84,320	109,140	170,134	160,354	677,575

註 1：本公司最近五年度財務報表均經會計師查核簽證。

2.簡明損益表：

單位：新台幣仟元

(除每股盈餘為新台幣元外)

簡明損益表：	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
年度項目	最近五年度財務資料(註2)
	91 年	92 年	93 年	94 年	95 年
營業收入	-	14,500	190,663	122,938	809,237
營業毛利(損)	-	5,531	51,362	25,263	292,822
營業(損)益	(28,648)	(49,925)	(3,550)	(67,622)	167,742
營業外收入及利益	3,712	11,810	822	8,701	3,294
營業外費用及損失	167	182	1,417	8,041	15,510
繼續營業部門稅前(損)益	(25,103)	(38,297)	(4,145)	(66,962)	155,526
繼續營業部門(損)益	(25,103)	(38,297)	(4,145)	(66,962)	155,526
停業部門(損)益	-	-	-	-	-
非常(損)益	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-	-
本期(損)益	(15,559)	(18,966)	4,780	(60,031)	150,374
每股盈餘(虧損)(註1)	(2.47)	(1.90)	0.3	(2.70)	5.18

註 1：每股盈餘係按追溯調整後之加權平均股數計算。
註 2：本公司最近五年度財務報表均經會計師查核簽證。
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及發生對當年度財務報表之影響：無。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1.列示最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見，除無保留意見之查核報告
外，並應詳述其意見內容。

年度	會計師事務所名稱	簽證會計師姓名	意見
91	安侯建業會計師事務所	陳富煒	無保留意見
92	安侯建業會計師事務所	陳眉芳	無保留意見
93	勤業眾信會計師事務所	江美豔、林政治	無保留意見
94	勤業眾信會計師事務所	江美豔、林政治	無保留意見
95	安侯建業會計師事務所	張字信、梅元貞	修正式無保留意見

2.最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：

(1)更換會計師說明：

更換會計師說明：
更換日期	93 年11 月26 日
更換原因及說明	積極拓展國際化業務
說明係委任人或會計師終止或不接受委任	當事人情況		會計師	委任人
	主動終止委任			v
	不再接受(繼續)委任
最近兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因		無
與發行人有不同意見	有		會計原則或實務
			財務報告之揭露
			查核範圍或步驟
			其他
	無	v
	說明
其他揭露事項 (依證券發行人財務報告編制準則第二十二條第一款第四目應加以揭露者)		無

更換日期	95 年6 月26 日	95 年6 月26 日	95 年6 月26 日	95 年6 月26 日
更換原因及說明	為內部管理及為積極拓展國際化業務
說明係委任人或會計師終止或不接受委任	當事人情況		會計師	委任人
	主動終止委任			v
	不再接受(繼續)委任
最近兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因		無
與發行人有不同意見	有		會計原則或實務
			財務報告之揭露
			查核範圍或步驟
			其他
	無	v
	說明
其他揭露事項 (依證券發行人財務報告編制準則第二十二條第一款第四目應加以揭露者)		無

(2)關於繼任會計師

(2)關於繼任會計師
事務所名稱	勤業眾信會計師事務所
會計師姓名	江美豔、林政治
委任之日期	93 年11月26日
委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果	無
繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見	無

事務所名稱	安侯建業會計師事務所
會計師姓名	張字信、梅元貞
委任之日期	95 年7 月19日
委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果	無
繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見	無

(四)財務分析：

分析項目	年度	年度	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
			91 年	92 年	93 年	94 年	95 年
財務結構（％~~）~~	負債占資產比率		7.22	9.81	35.63	58.64	35.54
	長期資金占固定資產比率		777.07	840.96	959.15	191.35	360.29
償債能力（％）	流動比率		1,002.47	605.85	209.45	155.33	375.89
	速動比率		975.70	541.2	132.53	74.88	295.30
	利息保障倍數		-	-	(2.93)	(15.65)	17.56
經營能力	應收款項週轉率（次）		-	9.98	5.56	1.76	4.11
	平均收現日數		-	37	66	207	89
	存貨週轉率（次）		-	3.44	4.80	1.50	4.75
	應付款項週轉率		-	2.20	4.40	1.97	7.15
	平均銷貨日數		-	106	76	244	77
	固定資產週轉率（次）		-	1.12	10.75	0.89	3.43
	總資產週轉率（次）		-	0.12	0.72	0.32	0.77
獲利能力	資產報酬率（％）		(23.02)	(17.90)	2.89	(17.49)	21.82
	股東權益報酬率（％）		(25.98)	(19.61)	3.42	(36.33)	35.77
	占實收資本比率（％）	營業(損)益	(28.65)	(49.93)	(1.78)	(27.05)	44.14
		稅前(損)益	(25.10)	(38.30)	(2.07)	(26.78)	40.93
	純益率（％）		-	(130.80)	2.51	(48.83)	18.58
	每股盈餘（元）		(2.47)	(1.90)	0.30	(2.70)	5.18
現金流量	現金流量比率（％）		-	-	-	-	-
	現金流量允當比率（％）		-	-	-	-	-
	現金再投資比率（％）		-	-	-	-	-
槓桿度	營運槓桿度		-	-	-	-	4.21
	財務槓桿度		-	-	-	-	1.06
說明最近二年度各項財務比率變動原因： 1.財務結構：95年度本公司辦理現金增資且在獲利成長挹注下，股東權益較94年度增加了324.28%，也使得負債占資產比率已降至35.54%。在長期資金占固定資產比率方面，93~95年度均在100%以上，顯示本公司並無以短期資金支應固定資產之情形。 2.償債能力：95年度本公司因辦理現金增資且業績大幅成長，致流動資產較94年度大幅增加 308.56%，使得流動比率及速動比率分別提升至375.89%及295.30%。在利息保障倍數方面，隨著本公司營運規模逐漸成長，並於95年度開始獲利，致95年度利息保障倍數已上升至17.56倍。 3.經營能力：本公司應收帳款的週轉率民國93~95年度分別為5.56次、1.76次及4.11次，應收帳款的收帳天數分別為66天、207天及89天，94年度由於營收下降且平均應收帳款較93年度增加，以致於應收帳款週轉率下降至1.76次，而95年度主要係因營收較94年度大幅增加558.25%，以致大幅提高為4.11次。存貨的週轉率93~95年度分別為4.80次、1.50次及4.75次，存貨的銷貨天數分別為76天、 244天及77天，94年度較93年度下滑主要係因預計95年度出貨量大幅增加，故先期備料隨之增加所致，而95年度由於營收較94年度大幅增加558.25%，銷貨成本隨之增加且增加幅度超過平均應付帳款，以致存貨週轉提高為4.75次。 4.獲利能力：因95年度營收成長所致。 5.95年度為營業活動現金流量為淨流出，故未予列示。

註 1：每股盈餘係按追溯調整後之加權平均股數計算
註 2：本公司最近五年度財務報表均經會計師查核簽證。

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額/資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）/固定資產淨額。
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產/流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）/流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益 /本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 )週轉率＝銷貨淨額

/各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 )餘額。

(2)平均收現日數＝365/應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本/平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 )週轉率＝銷貨成
本/各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 )餘額。
(5)平均銷貨日數＝365/存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額/固定資產淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額/資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕/平均資產總額。
(2)股東權益報酬率＝稅後損益/平均股東權益淨額。
(3)純益率＝稅後損益/銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）/加權平均已發行股數。
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量/流動負債。

(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量 /最近五年度(資。本支出＋存貨增加額＋現金股利)

(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)/(固定資產毛額＋。長期投資＋其他資產＋營運資金)

6.槓桿度：

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) /營業利益。
。
(2)財務槓桿度＝營業利益/ (營業利益－利息費用)

(五)會計科目重大變動說明：

最近一年度資產負債表與損益表之會計科目，與前一年度比較金額變動達10%以上且變動金額達資產總額百分之一者：

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元
年度項目	95年度	94年度	增減變動		差異數說明
			金額	比例(%)
現金	207,510	9,555	197,955	2,071.74%	主要係95年度辦理現金增資及本期獲利增加所致。
公平價值變動列入損益之金融資產	71,091	-	71,091	100.00%	主要係95 年度投資基金所致。
應收帳款	310,230	70,641	239,589	339.16%	主要係95 年度營業收入大幅增加，致期末應收帳款隨之增加。
其它金融資產-流動	34	8,027	(7,993)	(99.58)%	主要係因94年度認列經濟部「主導性新產品開發輔導計畫」補助收入金額為8,000仟元，故95年度其它金融資產-流動減少。
存貨	139,482	77,279	62,203	80.49%	係因95 年度公司營運規模成長及預期96 年上半年銷售備料所致。
其他流動資產	23,901	11,575	12,326	106.49%	係因本期進貨大幅增加致留抵稅額增加及預付貨款較上期增加所致。
採權益法長期股權投資	4,750	9,105	(4,355)	(47.83)%	係因投資公司95 年度按權益法認列之投資損失增加4,355 仟元所致。
固定資產	236,025	138,864	97,161	69.97%	係本期購置土地所致。
短期借款	35,000	46,000	(11,000)	(23.91)%	主要係95年度辦理現金增資及自有資金增加，致期末短期借款減少所致。
應付款項	102,274	42,181	60,093	142.46%	係因95年度營運規模擴增，購料成本相對增加所致。
應付設備款	11,713	858	10,855	1,265.15%	主要係因新廠建造支付之款項。
一年內到期長期借款	19,999	14,859	5,140	34.59%	主要係因購置土地及廠房所致。
應付費用及其他流動負債	34,342	16,536	17,806	107.68%	係因95 年度營運規模擴增，相關費用亦隨之增加所致。
長期借款	170,029	105,368	64,661	61.37%	係95 年度購置土地向銀行融資所致。
股本	380,000	250,000	130,000	52.00%	係95年度辦理現金增資所致。
資本公積	254,688	14,688	240,000	1,633.99%	係95 年度現金增資溢價發行所致。
未分配盈餘(累積虧損)	46,077	(104,297)	150,374	144.18%	係95年度獲利大幅成長所致。
營業收入淨額	809,237	122,938	686,299	558.25%	係因95年度接獲面板廠大量訂單及增加銷售新產品，致使營業收入增加，及營業成本及營業毛利隨之增加所致。
營業成本	516,415	97,675	418,740	428.71%
營業毛利	292,822	25,263	267,559	1,059.09%
營業費用	125,080	92,885	32,195	34.66%	係95 年度營運規模擴增，其相關費用亦隨之增加所致。
營業利益(損失)	167,742	(67,622)	235,364	348.07%	主要係95年度營業收入大幅增加，致營業利益隨之增加。
營業外收入及利益	3,294	8,701	(5,407)	(62.14)%	主要係因95 年度政府補助收入減少所致。
營業外費用及損失	15,510	8,041	7,469	92.89%	主要係因95年度購置廠房借款增加，致營業外費用-利息費用增加。
稅前淨利(損)	155,526	(66,962)	222,488	332.26%	係95年度獲利大幅成長所致。
所得稅(費用)利益	(5,152)	6,931	(12,083)	(174.33)%
本期淨利(損)	150,374	(60,031)	210,405	350.49%

註 1：％指該科目於各相關報表之同型比率。註 2：％指以前一年為 100％所計算出之變動比率

二、財務報表應記載事項：

一
( )最近二年度財務報表及會計師查核報告：九十四年度及九十五年度財務報告，請詳見本公開說明書第88頁至第131頁。
(二)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：無。
(三)發行人申請募集有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：九十六年上半年度財務報告，請詳見本公開說明書第132 頁至第156頁。

三、財務概況其他重要事項

一
( )公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。
(三)期後事項：無。
(四)其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討與分析

一
( )財務狀況：最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響

影響	影響	影響
			單位：新台幣仟元
年度項目	95年度	94年度	差異
			增減金額	變動比例(%)
流動資產	764,293	187,068	577,225	308.56%
固定資產	236,025	138,864	97,161	69.97%
其他資產	55,183	52,657	2,526	4.80%
資產總額	1,055,501	387,694	667,807	172.25%
流動負債	203,328	120,434	82,894	68.83%
其他負債	1,793	1,538	255	16.58%
長期負債	170,029	105,368	64,661	61.37%
負債總額	375,150	227,340	147,810	65.02%
股本	380,000	250,000	130,000	52.00%
資本公積	254,688	14,688	240,000	1,633.99%
保留盈餘	46,077	(104,297)	150,374	(144.18)%
未認列退休金成本淨損失	(414)	(37)	(377)	1,018.92%
股東權益總額	680,351	160,354	519,997	324.28%
說明：（1）流動資產增加：主要係本年度辦理現金增資，且由於營收大幅成長，現金及期末應收帳款增加及配合銷售需求，存貨水準高所致。（2）固定資產增加：主要係本年度購買台元段土地及添購機器設備所致。（3）流動負債增加：主係因營業收入成長，因進貨及各項費用產生之應付票據及帳款及應付費用、其他流動負債增加所致，另因淨利成長應付所得稅亦隨之增加。（4）長期負債增加：主係購置台元段土地向銀行融資增加所致。（5）股本及資本公積增加：主要係本期辦理現金增資所致。（6）保留盈餘增加：主要係本期淨利大幅成長所致。

(二)經營結果之檢討與分析表

1.經營結果比較分析

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	95年度	94年度	差異
			增減金額	變動比例 (%)
營業收入淨額	809,237	122,938	686,299	558.25%
營業成本	516,415	97,675	418,740	428.71%
營業毛利	292,822	25,263	267,559	1,059.09%
營業費用	125,080	92,885	32,195	34.66%
營業利益(損失)	167,742	(67,622)	235,364	(348.06)%
營業外收入及利益	3,294	8,701	(5,407)	(62.14)%
營業外費用及損失	15,510	8,041	7,469	92.89%
稅前淨利(損)	155,526	(66,962)	222,488	(332.26)%
所得稅(費用)利益	(5,152)	6,931	(12,083)	(174.33)%
本期淨利(損)	150,374	(60,031)	210,405	(350.49)%
增減比例變動分析說明：（1）營業收入、營業成本及營業毛利增加，係因本年度接獲面板廠大量訂單及增加銷售新產品，致使營業收入增加，而營業成本及營業毛利亦隨之增加。（2）營業費用增加主要係營業收入大幅成長，相關之人事成本及其他營業費用隨之增加所致。（3）所得稅費用增加，主要係本期獲利成長所致。

2.營業毛利變動分析表

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
營業毛利	前後期增 (減)變動數	差異原因
		售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
	267,559	252,887	(74,227)	4,689	84,210
說明： 1.售價差異：主係因九十五年度銷售之產品單價較高所致。 2.成本價格差異：主係因九十五年度產品所需投入之單位成本較九十四年度增加所致。 3.銷售組合差異：主係因九十五年度產品單位毛利較九十四年度增加所致。 4.數量差異：主係因九十五年度銷貨數量較九十四年度增加所致。

3.預期銷售數量與其數據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：
(1)對公司未來財務業務之可能影響：預期銷售數量及銷售額成長對於未來之獲利注挹良多。
(2)因應計畫：增加資本支出及招募科技人才，以因應營運成長。

(三)現金流量

1.最近二年度流動性分析

單位：新台幣仟元；%

年度項目	95年度	94年度	變動金額	變動%
營業活動之淨現金流(出)入	(61,636)	(96,417)	34,781	(36.07)
投資活動之淨現金流(出)入	(169,210)	(141,712)	(27,498)	19.40
融資活動之淨現金流(出)入	428,801	192,827	235,974	122.38
增減變動分析說明： 1. 營業活動淨現金流出主係營業收入成長，應收帳款及存貨增加所致。 2. 投資活動淨現金流出主係購置台元段土地及增加公平價值變動列入損益之金融資產所致。 3. 融資活動淨現金流入主係現金增資及增加長期借款所致。

2.未來一年現金流動性分析：

單位：新台幣仟元；%

期初現金餘額(1)	預計全年來自營業活動淨現金流量 (2)	預計全年現金流出量 (3)	預計現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3)	預計現金不足之補救措施	預計現金不足之補救措施
				投資計畫	融資計畫
207,510	57,676	245,028	20,158	-	-
1.本年度現金流量變動情形分析：（1）營業活動之淨現金流入預計57,676仟元，主要係預計營業額成長，淨利增加所產生之現金流入所致。（2）投資活動淨現金流出：主要係建置新廠及增加長期投資所致。（3）融資活動淨現金流出：主要係償還銀行借款所致。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

1.關於重大資本支出及其資金來源之檢討與分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	實際或預計之資金來源	實際或預計完工日期	所需資金總額	實際或預計資金運用情形
				96 年度	97 年度
興建新廠房	長期借款	96年下半年	150,000	150,000	-

本公司目前竹北市泰和路廠區空間不敷使用，已購置竹北市台元段土地，擴廠計畫進行中，預計96年下半年完工驗收，驗收後擬向銀行申請長期借款支應。

2.因重大資本支出預計可能產生效益：

新廠完成後除計劃擴大組裝生產作業規模，加強人員與零組件管理外，並規劃在原新泰路廠區發展半導體及太陽能電池製造廠所需的檢測、量測設備等新事業，以增加該公司競爭力，提高營運規模。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：
1.轉投資政策：本公司決策當局基於營運需求或公司未來成長之考量等因素進行轉投資，由相關單位提供專業資訊，並由財務單位彙整資料後向權責主管提出建議，投資建議案產生後，應針對被投資公司過去及未來展望、市場狀況及經營體質進行評估，以做為決策當局進行投資決策之依據。
2.轉投資獲利或虧損情形

單位：新台幣仟元

說明項目	投資金額	投資政策	獲利或虧損主要原因	改善計畫	未來其他投資計畫
鑫豪科技股份有限公司	13,000	強化本公司供應鏈之垂直整合	尚在創業期間，投資效益尚未完全顯現。	加強營運管理	-
華康半導體股份有限公司	40,000	強化公司本身業務及產品之發展多元化	尚在創業期間，投資效益尚未完全顯現。	加強營運管理	-

3.未來一年投資計畫

公司未來一年長期投資計畫，係依公司年度經營方針、各產品事業發展及客戶之需求，對外進行策略性投資作業。

(六)其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一 ( )最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：

年度	會計師建議事項	改善情形
93	無	-
94	無	-
95	無	-

(二)內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。
(三)內部控制聲明書：請參閱本公開說明書第77頁。
(四)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：請參閱本公開說明書第78頁。
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱證券承銷商評估報告。
四、律師法律意見書：請參閱本公開說明書第 79 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效 (申請核准)時經證期局通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效 (申請核准)時經證期局通知應補充揭露之事項：無。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 (請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。
九、最近年度及截至股票公開發行說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近三年度私募普通股辦理情形：無。
十一、最近年度及截至股票公開說明書刊印日止公司及內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司治理運作情形：

一 ( )董事會運作情形

本公司 95 年度董事會共召開 7 次，96 年 6 月 8 日改選前共召開 2 次，改選

後共召開 3 次，董事監察人出列席情形如下：

95 年度及 96 年度截至申請日

職稱	姓名	實際出(列) 席次數	委託出席次數	實際出(列)席率(%)	備註
董事長	陳永華	12	-	(12/12)100.00%
董事	鄭國樑	11	1	(11/12)91.67%
董事	林賜農	8	2	(8/12)42.86%
董事	周育民	12	-	(12/12)100%
董事	錢家錡	3	-	(3/7)42.86%	96.02.08 辭任
董事	蔡顯章	3	-	(3/3)100%	96.06.08股東會董監全面改選後新任董事
獨立董事	嚴克文	3	-	(3/3)100%	96.06.08股東會董監全面改選後新任獨立董事
獨立董事	林佳臻	3	-	(3/3)100%	96.06.08股東會董監全面改選後新任獨立董事
監察人	莊永賀	-	-	-	96.06.08股東會董監全面改選後新任監察人
監察人	王淑珍	3	-	(3/3)100%	96.06.08股東會董監全面改選後新任監察人
監察人	胡湘寧	3	-	(3/3)100%	96.06.08股東會董監全面改選後新任監察人
監察人	胡毓麟	-	-	-	96.06.08股東會董監全面改選後解任
監察人	曾陳素貞	-	-	-	96.06.08股東會董監全面改選後解任
其他應記載事項：一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：本公司尚未設立審計委員會，未來將持續加強董事會職能，以符合上市上櫃公司治理實務守則。

(二)審計委員會運作情形：本公司未設有審計委員會，故不適用。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一) 公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二) 公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (三) 公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一) 本公司為確保股東權益，設有專責人員處理股東建議、疑義或糾紛等事項。 (二) 本公司目前主要股東多為經營團隊、原始投資股東或員工所有，本公司可隨時掌握實際控制公司之主要股東名單，確保經營權之穩定。 (三) 本公司已訂定「關係人交易管理辦法」、「集團企業、特定公司作業程序」、「子公司監督與管理辦法」及內部控制相關作業程序，以規範相關事宜。	與治理實務守則規定相符。與治理實務守則規定相符。與治理實務守則規定相符。
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一) 本公司目前設有七席董事，其中包含二席獨立董事。 (二) 本公司選任之會計師事務所及簽證會計師，其與本公司無利害關係，並嚴守獨立性。	與治理實務守則規定相符。與治理實務守則規定相符。
三、監察人之組成及職責 (一)公司設置獨立監察人之情形 (二)監察人與公司之員工及股東溝通之情形	(一) 本公司目前設有三席監察人，其中包含一席獨立職能監察人。 (二) 監察人列席董事會，定期核閱稽核單位之報告、審查財務營運表冊，每年查核公司內部控制執行情形，員工及股東與監察人溝通管道暢通。	與治理實務守則規定相符。與治理實務守則規定相符。
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	目前由發言人或代理發言人擔任對應窗口，利害關係人有需要時皆可藉電話或E-mail 連絡。	與治理實務守則規定相符。
五、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)	(一) 本公司已依規定於公開資訊觀測站揭露各項業務、財務資訊。 (二) 本公司已指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並依規定落實發言人制度。	與治理實務守則規定相符。與治理實務守則規定相符。

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	本公司尚無設置提名或薪酬委員會。	本公司依證券交易法，已設立二席獨立董事及一席獨立職能監察人。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司尚未訂有公司治理實務守則，惟本公司一向努力維護股東權益，並依據相關法規辦理各項資訊揭露；董事會亦秉承股東賦予之責任，擬訂各項經營策略並有效監督經營階層之管理功能，以創造股東最大的利益。
八、請敘明公司對社會責任(如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等)所採行之制度與措施及履行社會責任情形： 1.本公司訂有退休辦法，以安定員工退休之生活。 2.本公司訂有工作場所性騷擾防治及申訴處理辦法，以提供員工良好的工作環境。 3.本公司訂有員工工作規則，並確實執行相關內容，維護員工權益。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)： (一)本公司董事及監察人進修之情形：本公司並未強制要求董事及監察人進修專業知識課程，係以積極態度鼓勵董事與監察人參與。 (二)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形本公司訂有內部控制制度及相關管理辦法，並依辦法執行。 (三)公司為董事及監察人購買責任險之情形本公司已於章程訂有得為董事及監察人購買責任險之規定，未來將於適當時機為本公司董監事購買責任險。
十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之評鑑報告者，應敘明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：不適用。

(四)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司尚未訂定公司治理守則及相關規章。
(五)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士辭職解任情形之彙總：無。

(六)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：：無。

十三、與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明書或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易：無。
十四、申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估：無。
十五、是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：無。
十六、有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人：無。
十七、申請公司上市審查準則補充規定第十條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：無。
十八、充分揭露申請公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式：請參閱證券承銷商評估報告。
十九、其他基於有關規定出具之書面承諾或聲明：無。
二十、其他必要補充說明事項：無。

陸、重要決議

一、本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表 )：請參閱第80頁至第84頁。
二、公司章程：請參閱85至87頁。

三、未來股利發放政策

本公司每年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以前年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘作百分比再分配如下：

一、股東紅利百分之八十八。

二、員工紅利百分之十。發放對象亦適用於從屬公司之員工。
三、董事監察人酬勞百分之二。

本次現金增資發行價格之訂定，主要係依據本公司歷年來公司經營績效及獲利情形，考量產業前景、公司競爭利基、未來營運狀況及發行市場環境等因素後、與證券承銷商共同暫定本次承銷價為 42元，而實際每股發行價格，待主管機關核准後，再由本公司與證券承銷商視當時市場之狀況及最近期之營運狀況議定之，其計畫內容及對獲利能力稀釋作用之影響，請參閱證券承銷商評估報告。

晶彩科技股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期：九十六年七月二十六日

本公司民國九十五年四月一日至九十六年三月三十一日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度畫分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、為申請上市之需要，本公司依據「台灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上市作業程序」第六條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分)有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。
七、本聲明書將成為本公司公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
八、本聲明書業經本公司民國九十六年七月二十六日董事會通過，出席董事六人，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

晶彩科技股份有限公司

董事長：陳永華

總經理：蔡顯章

內部控制制度審查報告

後附晶彩科技股份有限公司民國九十六年七月二十六日謂經評估認為其與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十五年四月一日至九十六年三月三十一日係有效設計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制制度及評估其有效性係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審查結果對公司內部控制制度之有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表示意見。

本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則規畫並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在所有重大方面維持有效性。此項審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階層評估整體內部控制制度有效性之過程、測試及評估內部控制制度設計及執行之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相信此項審查工作可對所表示之意見提供合理之依據。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故晶彩科技股份有限公司上述內部控制制度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制有效性判斷項目判斷，晶彩科技股份有限公司與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十五年四月一日至九十六年三月三十一日之設計及執行，在所有重大方面可維持有效性；晶彩科技股份有限公司於民國九十六年七月二十六日所出具謂經評估認為其上述與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所有重大方面則屬允當。

安侯建業會計師事務所

會計師：

中華民國九十六年七月二十七日

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晶彩科技股份有限公司九十六年股東常會議事錄

時間：民國九十六年六月八日（星期五）上午十時

開會地點：新竹縣竹北市泰和路 176 號（本公司會議室）

出席：親自出席及委託出席股東股份總數共計 29,017,313 股，佔本公司已發行股份總數 38,000,000 股之 76.36%
主席：董事長陳永華記錄：高金祥
壹、宣佈開會：大會主席報告出席股數已達法定股數，依法宣佈開會。
貳、主席致詞：(略)

參、報告事項：

第一案：九十五年度營業報告。

說明：營業報告書詳附件一。
第二案：監察人審查九十五年度決算表冊報告。
說明：監察人審查報告書詳附件二。
第三案：訂定本公司「董事會議事規則」報告。
說明：「董事會議事規則」詳九十六年股東常會議事手冊第 11-15 頁。

肆、承認事項：

第一案：承認本公司九十五年度營業報告書及財務報表案。【董事會提】

說明：1. 本公司九十五年度之財務報表，業經安侯建業會計師事務所張字信會計師及梅元貞會計師查核完竣，連同營業報告書業經九十六年四月二十日董事會決議通過，並送交監察人審查竣事。
九十五年度會計師查核報告暨財務報表詳附件三。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。
第二案：承認本公司九十五年度盈餘分配案。【董事會提】
說明：1. 本公司九十五年度稅後淨利計新台幣 150,374,205 元，扣除期初未彌補虧損 104,297,079 元及提列法定盈餘公積 4,607,713 元後，合計可供分配金額為 41,469,413 元。依公司章程分配董監酬勞 829,388 元、員工股票紅利 4,100,000 元、員工現金紅利 46,941 元、股東股票股利 36,100,000 元，期末未分配盈餘為 393,084 元。
前述盈餘分配案，經九十六年四月二十日董事會決議通過，並送交監察人審查竣事。
九十五年度盈餘分配表詳附件四。
議事經過：股東戶號 218 號發言，請公司依據本公司章程，將股東股票股利 36,100,000 元修正為股東股票股利 34,200,000 元及股東現金紅利 1,900,000 元。
決議：經主席徵詢全體出席股東同意，將股東股票股利 36,100,000 元修正為股東股票股利 34,200,000 元及股東現金紅利 1,900,000 元，其餘項目按原議案承認。

伍、討論及選舉事項：

第一案：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。

【董事會提】

說明：1. 為配合金管會修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。
1. 「取得或處分資產處理程序」修訂內容對照表詳附件五。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第二案：討論九十五年度盈餘暨員工紅利轉增資發行新股案。【董事會提】
說明：1. 為配合營運需要，擬自可供分配盈餘中提撥新台幣 40,200,000 元(其中含股東紅利新台幣 36,100,000 元及員工紅利新台幣 4,100,000 元)，轉增資發行新股 4,020,000 股，每股金額新台幣 10 元。
1. 增資基準日：經提報股東會通過及呈報主管機關核准後，授權董事會另訂增資基準日。
2. 新股分配辦法：股東紅利依增資基準日股東名簿所載之股東，依其持有股份比例分配之，每仟股配發 95 股。配發不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人按面額折付現金承購(可由股東自停止過戶日起五日內，辦理自行湊足整股之登記)。另員工紅利轉增資實際配股辦法，授權經營階層擬定，並由總經理及董事長核可後辦理。
3. 本次發行之新股，其權利義務與已發行之原有股份相同。
主席說明：為配合盈餘分派之修正案，本案更正說明如下：（修正後盈餘分派表詳附件四）
- 一、為配合營運需要，自可供分配盈餘中提撥新台幣 38,300,000 元(其中含股東股利新台幣 34,200,000 元及員工紅利新台幣 4,100,000 元)，轉增資發行新股 3,830,000 股，每股金額新台幣 10 元。
- 二、新股分配辦法：股東紅利依增資基準日股東名簿所載之股東，依其持有股份比例分配之，每仟股配發 90 股。配發不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人按面額折付現金承購(可由股東自停止過戶日起五日內，辦理自行湊足整股之登記)。另員工紅利轉增資實際配股辦法，授權經營階層擬定，並由總經理及董事長核可後辦理。
決議：經主席徵詢全體出席股東照修正案通過，其餘按原議案通過。
第三案：申請本公司股票上市、櫃案。【董事會提】
說明：本公司於九十五年十二月十三日於興櫃掛牌，為促進公司業務成長、加速資本形成及擴大企業規模，以提高公司經營績效，擬授權董事長於適當時機向「台灣證券交易所」申請股票上市或向「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心」申請股票上櫃。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第四案：初次上市、櫃現金增資提撥公開承銷案。【董事會提】
說明：1. 本公司為配合上市、櫃相關法令規定，擬於適當時機辦理現金增資發行新股，作為初次上市、櫃前提出公開承銷之股份來源。
1. 本次辦理現金增資發行新股，除依公司法第二百六十七條規定，提撥 10%~15%

股份由本公司員工認購，其餘股份由原股東放棄認購，並全數辦理上市、櫃前公開承銷。

本次發行計畫之主要內容(包括發行價格、實際發行數量、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及可能產生效益等相關事項 )，暨其他一切有關發行計畫之事宜，或未來如主管機關之核定及基於管理評估或客觀條件需要修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。
本次增資發行之新股，其權利義務與已發行普遍股相同。
本次增資發行之普通股俟股東常會通過，並呈奉主管機關核准後，另行召開董事會決議增資基準日期。
依據「中華民國證券商業同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及相關規定，本公司上市、櫃擬採何種承銷方式，擬提請股東會授權董事會視市場狀況決定之。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。第五案：董事及監察人全面改選案。【董事會提】

說明：1. 本屆董事及監察人任期至九十六年六月三十日止，本公司現任全體董事、監察人提前辭任，任期至九十六年六月八日股東常會選任出新任董事、監察人為止。
擬以全面改選方式選任董事五席、監察人二席，並增選獨立董事二席及具獨立職能之監察人一席，合計選任董事七席及監察人三席。
3 新任董事其任期自九十六年股東常會改選後即生效，任期三年（自民國九十六年六月八日至九十九年六月七日止），得連選連任。
4 獨立董事選舉採候選人提名制度，獨立董事候選人提名名單經九十六年四月二十日董事會審查資格符合。獨立董事候選人名單詳九十六年股東常會議事手冊第 31 頁。
5 本次選舉依本公司「董事及監察人選舉辦法」規定，提請選舉。選舉結果：

職稱	戶號/身分證號	戶名/姓名	當選權數
董事	1	陳永華	46,164,076
董事	6	周育民	29,824,816
董事	62	蔡顯章	28,332,990
董事	5	林賜農	27,183,093
董事	4	鄭國樑	27,051,934
獨立董事	A120289517	嚴克文	21,777,245
獨立董事	A223186462	林佳臻	21,777,245
監察人	20	莊永賀	34,538,268
監察人	163	王淑珍	26,073,540
獨立監察人	C120750095	胡湘寧	26,007,363

第六案：討論擬解除本公司新任董事競業禁止限制案。【董事會提】

說明：1. 依公司法第 209 條之規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東說明其行為之重要內容，並取得其許可。
擬提請股東會同意解除本公司九十六年股東常會選舉之董事競業禁止之限制，

以利日後營運規模擴展之所需。

3. 新任董事解除競業禁止一覽表如後：

董事	兼任公司	擔任職務
陳永華	鑫豪科技股份有限公司晶隼科技股份有限公司	董事長董事長
周育民	永捷高分子工業(股)公司	監察人
林賜農	高毓企業(股)公司鉦冠企業(股)公司山冠興業(股)公司金偉星開發有限公司	董事長董事長董事長董事
鄭國樑	永捷高分子工業(股)公司	董事兼總經理
蔡顯章	無	無
嚴克文	台北富邦銀行	企畫部經理
林佳臻	兆豐國際商業銀行	科長

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

陸、臨時動議：無。

柒、散會：上午十一時。

晶彩科技股份有限公司盈餘分配表民國九十五年度

項目 95年1月1日累積虧損加：95年度稅後淨利小計減：提列法定盈餘公積(10%) 可供分配數分配項目： 1、董監事酬勞 2、員工紅利－發放股票 3、員工紅利－發放現金 4、股東紅利－發放股票 5、股東紅利－發放現金期末未分配盈餘	金	單位：新台幣元額 (104,297,079) 150,374,205 46,077,126 (4,607,713) 41,469,413 (829,388) (4,100,000) (46,941) ( 34,200,000) ( 1,900,000) (41,076,329) 393,084	單位：新台幣元額 (104,297,079) 150,374,205 46,077,126 (4,607,713) 41,469,413 (829,388) (4,100,000) (46,941) ( 34,200,000) ( 1,900,000) (41,076,329) 393,084

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晶彩科技股份有限公司章程

第一章 (總則)

第一條本公司依照公司法規定組織之，定名為晶彩科技股份有限公司。第二條本公司所營事業如下：

一、 I301010 資訊軟體服務業。
二、 F213040 精密儀器零售業。三、 CB01010 機械設備製造業。四、 CE01010 一般儀器製造業。
五、 CC01080 電子零組件製造業。
六、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條本公司設總公司於台灣省新竹縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。第四條本公司就業務上之需要得為對外保證及轉投資其他事業，其轉投資總額不得超過本公司實收股本百分之四十。

第五條本公司公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 (股份)

第六條本公司資本總額定為新台幣伍億元整，分為伍仟萬股，每股新台幣壹拾元整，全數為普通股，得分次發行，前項資本總額內保留貳佰萬股，供員工認股權憑證可認購股份數額。

第七條本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。亦得採免印製股票之方式發行股份，或就得每次發行總數合併印製，惟應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。
第八條股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決議分派股息及紅利或其他利益基準日前五日內均停止之。

第三章 (股東會)

第九條股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終結後六個月內由董事會依法召開之，股東臨時會於必要時依法召集之。
第十條股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席，有關委託書使用悉依公司法第一七七條或主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

第十之一條股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

第十一條本公司股東每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一百七十九條規定情事者無表決權。

第十二條股東會之決議除公司法另有規定之外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。撤銷公開發行時，應提股東會決議之。

第十二之一條股東會之決議事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告的方式為之。第四章(董事及監察人)

第十三條本公司設董事七人，監察人三人，任期均為三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。

本公司上述董事名額中，獨立董事不得少於二人，且不得少於董事席次五分之ㄧ，其選舉方式採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

董事選舉時，應依公司法第 198 條規定辦理，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立董事及非獨立董事。本公司股票公開發行後，全體董事、監察人合計持股比例將依證券主管機關之規定。

第十三之一條董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

第十四條董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。

第十五條董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。第十五之一條董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。董事以視訊畫面參與會議，視為親自出席；如董事因故不能出席董事會時，得由其他董事代理，其委託代理應依公司法第二百零五條辦理。

第十六條全體董事及監察人之報酬由股東會議定之，不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。第十六之ㄧ條董事、監察人於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，得授權董事會為其購買責任保險，以降低並分散董事、監察人因違法行為而造成公司及股東重大損害之風險。

第五章(經理人)

第十七條本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章(會計)

第十八條本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列各項書表於股東常會開會三十日前送交監察人查核後送請股東會承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊。

第十九條本公司每年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以前年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘作百分比再分配如下：
一、股東紅利百分之八十八。

二、員工紅利百分之十。

三、董事監察人酬勞百分之二。

本公司員工紅利發放之對象，適用於從屬公司之員工。

本公司股利政策係配合當年度之資本、財務結構、整體環境及產業成長特性，以達成公司永續經營、穩定經營績效之目標，故本公司之股利分派將以不超過公司可分派盈餘百分之九十分派予股東。而依未來資本支出預算及資金需求情形，本公司股利發放採股票股利(含盈餘轉增資、資本公積轉增資)及現金股利二種方式配合辦理，其中現金股利以不低於股利總額之百分之五為原則。公司分配盈餘時，除依法提列法定盈餘公積外應依證券交易法第四十一條第一項規定，就當年度發生之帳列股東權益減項金額(如長期股權投資未實現跌價損失、累計換算調整數、金融商品未實現損失等)自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。俟股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。

第七章(附則)

第二十條本章程未定事項，悉依公司法規定辦理。

第二十一條本章程訂立於民國八十九年二月二十九日。

第一次修訂於民國八十九年五月十二日。

第二次修訂於民國九十年十二月四日。

第三次修訂於民國九十一年一月十二日。第四次修訂於民國九十一年五月二十五日。第五次修訂於民國九十一年十月十二日。第六次修訂於民國九十二年十一月十一日。第七次修訂於民國九十四年五月七日。第八次修訂於民國九十四年七月二十五日。第九次修訂於民國九十五年四月二十八日。第十次修訂於民國九十五年四月二十八日。一一。第十次修訂於民國九十六年月十九日

會計師查核報告

晶彩科技股份有限公司公鑒：

晶彩科技股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開九十三年度財務報表中，按權益法計價之被投資公司鑫豪科技股份有限公司之財務報表係由其他會計師查核，因此，本會計師對九十三年度財務報表所表示之意見中，其有關投資鑫豪科技股份有限公司長期股權投資及其投資損失，係依據其他會計師之查核報告認列。民國九十三年十二月三十一日對鑫豪科技股份有限公司之長期股權投資之金額為新台幣 7,722 仟元，占資產總額之 3% ，民國九十三年度對鑫豪科技股份有限公司認列之投資損失為新台幣 278 仟元，占稅前損失之 7% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規畫並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及九十三年度其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及九十三年度其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達晶彩科技股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

晶彩科技股份有限公司民國九十四年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

勤業眾信會計師事務所

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0930128050 號

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證六字第 0930160267 號

中華民國九十五年三月二十二日

晶彩科技股份有限公司資產負債表民國九十四年及九十三年十二月三十一日

																					單位：除每股面額為新台幣元	單位：除每股面額為新台幣元	單位：除每股面額為新台幣元	單位：除每股面額為新台幣元	單位：除每股面額為新台幣元	單位：除每股面額為新台幣元	單位：除每股面額為新台幣元
																						外，餘係新台幣仟元
			九十四年十二月三十一日					九十三年十二月三十一日											九十四年十二月三十一日			九十三年十二月三十一日
代碼	資	產	金			額	％	金		額	％	代	碼	負	債及股	東	權	益	金	額	％	金			額	％
	流動資產													流動負債
1100		現金			$ 9,555		2			$ 54,857	21	2100			短期借款（附註七）					$ 46,000	12			$ 23,400			9
1140		應收票據及帳款－減備抵呆帳九										2120			應付票據					11,190	3			32,584			12
		十四年3,142仟元及九十三年										2140			應付帳款（附註十四）					30,991	8			24,147			9
		290仟元後之淨額（附註二及十										2270			一年內到期長期附息負債（附註
		四）				70,641	18			65,633	25				八及十五）					14,859	4				-		-
1210		存貨（附註二及三）				77,279	20			53,244	20	2298			應付費用及其他流動負債（附註
1286		遞延所得稅資產－流動（附註二													二及十四）					17,394	4			13,095			5
		及十一）				9,991	3			3,060	1	21XX			流動負債合計					120,434	31			93,226			35
1298		預付款項及其他流動資產（附註
		十四）				19,602	5			18,470	7			長期附息負債
11XX		流動資產合計			187,068		48			195,264	74	2420			長期借款（附註八及十五）					105,368	27				-		-
												24XX			長期附息負債合計					105,368	27				-		-
142101	按權益法之長期股權投資（附註二及
	四）					9,105	2			7,722	3			其他負債
												2810			應計退休金負債（附註二及九）					1,515	1				898		1
	固定資產（附註二、五及十五）											2881			遞延貸項（附註二）					23	-				33		-
		成本										28XX			其他負債合計					1,538	1				931		1
1501		土地			108,658		28			-	-
1521		房屋及建築				20,923	6			-	-	2XXX			負債合計					227,340	59			94,157			36
1531		機器設備				8,403	2			8,202	3
1551		運輸設備				2,767	1			2,767	1			股東權益（附註十）
1561		生財器具				4,847	1			17,371	7	3110			股本－每股面額10	元，額定－九
1681		其他資產				248	-			1,954	1				十四年30,000仟股，九十三年
					145,846		38			30,294	12				20,000仟股；發行－九十四年
15X9		累積折舊			(	7,988)	(2)		(	12,556)	(5)				25,000仟股，九十三年20,000
1511		預付設備款				1,006	-			-	-				仟股					250,000	64			200,000			76
15XX		固定資產淨額			138, 864		36			17,738	7				資本公積
												3210			股票發行溢價					14,400	4			14,400			5
	其他資產											3260			長期股權投資					288	-				-		-
1820		存出保證金（附註十五）				2,126	1			926	-	32XX			資本公積合計					14,688	4			14,400			5
1830		遞延費用－淨額（附註二及六）				8,182	2			550	-	3350			累積虧損				(	104,297)	(27)		(	44,266)		(17)
1770		遞延退休金成本（附註二及九）				1,156	-			898	-	3430			未認列為退休金成本之淨損失
1860		遞延所得稅資產－非流動（附註													（附註二及九）					( 37 )	-				-		-
		二及十一）				41, 193	11			41,193	16	3XXX			股東權益合計					160,354	41			170,134			64
18XX		其他資產合計				52,657	14			43,567	16
1XXX	資	產總計		$	387,694		100		$	264,291	100			負債及股東權益總計						$ 387,694	100			$ 264,291		100
								後附之附註係本財務報表之一部分。
						（請參閱勤業眾信會計師事務所九十五年三月二十二日查核報告）
董事長：										經理人：											會計主管：

晶彩科技股份有限公司

損益表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股純益（損）為新台幣元外，餘係新台幣仟元

代碼 4100 營業收入（附註二及十四） 5110 營業成本（附註十二及十四） 5910 營業毛利營業費用（附註十二及十四） 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業損失營業外收入及利益 7480 補助款收入（附註二及十六） 7110 利息收入 7140 出售短期投資淨益 7480 其他收入（附註十四） 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7510 利息費用 7521 按權益法認列之投資損失（附註二及四） 7880 其他損失 7500 營業外費用及損失合計	九	十四	年度％ 100 79 21 5 25 46 76 ( 55 ) 7 - - - 7 4 3 - 7	九	十三	年度	年度
	金	額 $ 122,938 97,675 25,263 6,530 30,140 56,215 92,885 67,622 ) 8,000 78 19 604 8,701 4,022 3,905 114 8,041		金	額 $ 190,663 139,301 51,362 3,656 19,743 31,513 54,912 3,550 ) - 63 289 470 822 1,055 278 84 1,417		％
	(		(	(		(	100 73 27 2 10 17 29 2 ) - - - 1 1 1 - - 1

（接次頁）

（承前頁）

		九	十四	十四	年	度	度	九		十三	十三	年	度
代碼		金		額		％		金			額		％
7900	稅前損失	($	66,962	)	(	55	)	($		4,145	)	(	2)
8110	所得稅利益（附註二及十一）		6,931			6				8,925			5
9600	純（損）益	($	60,031	)	(	49	)		$	4,780			3
代碼		稅	前稅			後		稅		前稅			後
9950	每股純（損）益（附註十三）
	基本每股純（損）益	($	3.01 )	($ 2.70 )				($		0.26 )		$ 0.30

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年三月二十二日查核報告）

董事長：經理人：會計主管：

晶彩科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

發行	股本	預	資本	資本	公	公	積	積	單位：新台幣仟元未認列為退休金成本累積虧損之淨損失股東權益合計 ( $ 49,046) $ - $ 109,140 - - 6,214 - - 50,000 4,780 - 4,780 ( 44,266) - 170,134 - - 50,000 - - 288 - ( 37) ( 37) ( 60,031 ) - ( 60, 031 ) ($ 104,297 ) ($ 37 ) $ 160,354	單位：新台幣仟元未認列為退休金成本累積虧損之淨損失股東權益合計 ( $ 49,046) $ - $ 109,140 - - 6,214 - - 50,000 4,780 - 4,780 ( 44,266) - 170,134 - - 50,000 - - 288 - ( 37) ( 37) ( 60,031 ) - ( 60, 031 ) ($ 104,297 ) ($ 37 ) $ 160,354	單位：新台幣仟元未認列為退休金成本累積虧損之淨損失股東權益合計 ( $ 49,046) $ - $ 109,140 - - 6,214 - - 50,000 4,780 - 4,780 ( 44,266) - 170,134 - - 50,000 - - 288 - ( 37) ( 37) ( 60,031 ) - ( 60, 031 ) ($ 104,297 ) ($ 37 ) $ 160,354	單位：新台幣仟元未認列為退休金成本累積虧損之淨損失股東權益合計 ( $ 49,046) $ - $ 109,140 - - 6,214 - - 50,000 4,780 - 4,780 ( 44,266) - 170,134 - - 50,000 - - 288 - ( 37) ( 37) ( 60,031 ) - ( 60, 031 ) ($ 104,297 ) ($ 37 ) $ 160,354	單位：新台幣仟元未認列為退休金成本累積虧損之淨損失股東權益合計 ( $ 49,046) $ - $ 109,140 - - 6,214 - - 50,000 4,780 - 4,780 ( 44,266) - 170,134 - - 50,000 - - 288 - ( 37) ( 37) ( 60,031 ) - ( 60, 031 ) ($ 104,297 ) ($ 37 ) $ 160,354
			股票發行溢價（附註十）		長期股權投資		合計
股數（仟股） 10,000 5,000 5,000 - 20,000 5,000 - - - 25,000	金額
	$ 100,000 50,000 50,000 - 200,000 50,000 - - - $ 250,000	(		$ 14,400 - - - 14,400 - - - - $ 14,400		$ - - - - - - 288 - - $ 288		$ 14,400 - - - 14,400 - 288 - - $ 14,688	( ( ( ($	$ 49,046) - - 4,780 44,266) - - - 60,031 ) 104,297 )	$ - - - - - - - ( 37) - ($ 37 )	$ 109,140 6,214 50,000 4,780 170,134 50,000 288 ( 37) ( 60, 031 ) $ 160,354	$ 109,140 6,214 50,000 4,780

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所九十五年三月二十二日查核報告）

董事長：

經理人：會計主管：

晶彩科技股份有限公司

現金流量表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量純（損）益折舊及攤銷按權益法認列之投資損失處分固定資產損失（利益）遞延所得稅提列退休金營業資產及負債之淨變動：應收票據及帳款存貨預付款項及其他流動資產應付票據應付帳款應付費用及其他流動負債營業活動之淨現金流出投資活動之現金流量質押定期存款減少長期股權投資增加購置固定資產價款處分固定資產價款存出保證金增加遞延費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期借款增加長期附息負債增加現金增資融資活動之現金流入	九十四年度 ($ 60,031 ) 7,515 3,905 87 ( 6,931 ) 322 ( 5,008 ) ( 24,035 ) ( 1,132 ) ( 21,394 ) 6,844 3,441 ( 96,417 ) - ( 5,000 ) ( 134,108 ) - ( 1,200 ) ( 1,404 ) ( 141,712 ) 22,600 120,227 50,000 192,827	九十三年度
		$ 4,780 5,979 278 ( 9) ( 8,925 ) - ( 62,727 ) ( 48,467 ) ( 15,579) 26,457 23,620 7,884 ( 66,709 ) 6,049 ( 8,000 ) ( 11,786) 1,165 ( 115 ) ( 622 ) ( 13,309 ) 23,400 - 56,214 79,614

（接次頁）

（承前頁）

本年度現金淨減少數年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息支付所得稅不影響現金流量之融資活動一年內到期之長期附息負債預收股款轉增資支付部分現金之投資及融資活動購置固定資產價款應付設備款支付淨額	九十四年度 ($ 45,302 ) 54,857 $ 9,555 $ 3,835 $ - $ 14,859 $ - $ 134,966 ( 858 ) $ 134,108	九十三年度
		($ 404 ) 55,261 $ 54,857 $ 1,055 $ - $ - $ 43,786 $ - - $ -

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年三月二十二日查核報告）

董事長：

經理人：會計主管：

晶彩科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十四及九十三年度

（除另予註明外，金額以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革及營業

本公司於八十九年三月十日經經濟部核准設立，於九十二年十一月一日開始主要營業活動並產生重要收入。主要從事一般儀器及精密儀器之製造及銷售暨資訊軟體服務等。

截至九十四年及九十三年底止，本公司員工人數分別為 79 人及 71 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、固定資產折舊、遞延費用攤銷、退休金及產品售後保固費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括用途未受限制之現金，以及預期於一年內變現或耗用之資產；固定資產、遞延費用及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。備抵呆帳

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析，定期評估應收帳款之收回可能性。存貨

存貨包括原料、在製品及製成品，係以成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。存貨成本之計算

採用加權平均法。市價基礎，原料為重置成本，在製品及製成品為淨變現價值。

長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法評價，即按成本加按股權比例認列之純益（或減純損）及資本公積計價。被投資公司發生純益（或純損），認列為投資損益；發放股利時作為投資減項。被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及長期投資。倘以其相關可回收金額衡量，有重大減損時，就其減損部分認列損失。

本公司與按權益法計價且具控制能力之被投資公司間順流交易所產生之未實現利益，全數予以消除，俟實現始認列利益。

固定資產

固定資產係按成本減累積折舊計價。重大之增添、更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則列為當年度費用。

折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築，七至三十一年；機器設備，三至八年；運輸設備，五至七年；生財器具，二至六年；其他資產，二年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

倘固定資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若固定資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟固定資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊之帳面價值。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上予以減除，處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當年度之營業外利益或損失。

遞延費用

係電腦軟體、電話裝置費、專利權及其他等，以取得成本為入帳基礎，並按五年平均攤銷。

倘遞延費用以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若遞延費用可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟遞延費用於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。

營業收入

營業收入原則上係於獲利過程完成時認列，其條件為收入金額能可靠衡量；與交易有關之經濟效益很有可能流向企業；與交易相關之已發生及即將發生之成本能可靠衡量；交易於資產負債表日之完成程度能可靠衡量時認列。

營業收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟營業收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

資本支出與收益支出之畫分

凡支出之效益及於以後各期且金額在六萬元以上者列為資產，其餘列為當年度費用或損失。

產品售後保固費用

估計可能發生之產品售後服務、保固及修理費用，於產品出售年度，按尚在保固期間內之產品銷貨總額之某一百分比認列費用。退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。

所得稅

所得稅作跨期間之分攤。可減除暫時性差異、虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類畫分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間畫分為流動或非流動項目。

因研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

政府補助之會計處理

本公司取得與所得有關之政府補助，其已實現者列為補助款收入；尚未實現者，列為遞延收入，依相對事項分期認列為補助款收入。以外幣為準之交易事項

非衍生性金融商品之外幣交易係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產或負債於實際兌換或結清時，因適用不同匯率所產生之損失或利益，列為兌換或結清年度之損益。外幣資產及負債之資產負債表日餘額，按該日即期匯率予以換算，若有兌換差額，亦列為當年度損益。

三、存貨

製成品在製品原料

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四、長期股權投資

長期股權投資
按權益法計價鑫豪科技股份有限公司	九十四年十二月三十一日金額持股比例％ $ 9,105 37	九十三年十二月三十一日
	金額 $ 9,105	金額 $ 7,722	持股比例％
			40

本公司九十四及九十三年度按權益法認列之投資損失分別為 3,905 仟元及 278 仟元，係依據被投資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。

五、固定資產

固定資產
累積折舊房屋及建築物機器設備運輸設備生財器具其他資產遞延費用－淨額電腦軟體電話裝置費專利權其他短期借款週轉金借款－年利率九十四年為2.75%~3.00%，九十三年為 2.50%~3.54%	九十四年十二月三十一日 $ 226 4,483 1,079 2,139 61 $ 7,988 九十四年十二月三十一日 $ 6,683 838 530 131 $ 8,182 九十四年十二月三十一日 $ 46,000	九十三年十二月三十一日
		$ - 3,037 661 7,421 1,437 $ 12,556 九十三年十二月三十一日
		$ 153 - 397 - $ 550 九十三年十二月三十一日
			$ 23,400

－六、遞延費用淨額

七、短期借款

100

八、長期附息負債

長期附息負債
	九	十	四	年	九		十三			年
	十二月三十一日				十二月三十一日
土地及廠房擔保借款－年利率
浮動，九十四年為2.65%		$ 83,000					$	-
長期銀行借款－年利率浮動，九
十四年為2.60%		29,071						-
長期應付票據－年利率為2.75%			8,156					-
		120,227						-
減：一年內到期部份	(	14,859		)				-
		$105,368					$	-
長期借款係於每季、每半年或每月償付不等之金額，至一○四年
七月底前償清。
前述長期借款未來年度之到期償還金額如下：
年	度				金				額
九十五年						$	14,859
九十六年							13,319
九十七年							15,589
九十八年							12,089
九十九年							12,089
一○○年及以後							52,282
小計							120,227
減：一年內到期部分					(		14,859	)
						$105,368

長期附息負債擔保之情形，請參閱附註十五。

九、退休金

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，六月三十日以前受聘雇之員工且於七月一日在職者，得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工只適用「勞工退休金條例」之退休金制度。

本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日起，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。依該條例，本公司於九十四年下半年度認列之退休金成本為 1,211 仟元。

101

本公司依「勞動基準法」訂有員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法。依該辦法之規定，每位員工其服務年資十五年以內者（含），每服務滿一年可獲得二個基數，超過十五年者每增加一年可獲得一個基數，總計最高以四十五個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及其核准退休日時一個月平均工資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入中央信託局之專戶。

本公司屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：一 ( )淨退休金成本組成項目：

)淨退休金成本組成項目：
服務成本利息成本過渡性淨給付義務攤銷數	九十四年度 $ 243 42 61 $ 346	九十三年度
			$ - - - $ -

(二 )退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

给付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金（損）益補列之應計退休金負債應計退休金負債	九十四年十二月三十一日 $ - 1,540 1,540 538 2,078 ( 25 ) 2,053 ( 1,156 ) ( 575 ) 1,193 $ 1,515	九十三年十二月三十一日
		$ - 898 898 319 1,217 - 1,217 ( 1,217 ) - 898 $ 898

(三 )退休金給付義務之假設為：

)退休金給付義務之假設為：
折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率	九十四年度 3.50% 2.00% 2.50%	九十三年度
		3.50% 2.00% 2.50%

102

(四 )退休金提撥及支付情況：

==> picture [386 x 41] intentionally omitted <==

十、股東權益

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額產生之資本公積，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股。依權益法計價長期股權投資認列之資本公積，不得作為任何用途。

依本公司章程規定，每年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以前年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘作百分比再分配如下：

一 ( )股東紅利百分之八十八；

(二 )員工紅利百分之十；發放對象亦適用於從屬公司之員工； (三 )董事監察人酬勞百分之二。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股本百分之五十，在公司無盈餘時，得以其超過部分派充股息及紅利，或在公司無虧損時，得保留法定盈餘公積達實收股本百分之五十之半數，其餘部分得以撥充資本。

上述盈餘分配案，於翌年股東常會承認通過後，列入盈餘分配年度之財務報表內。本公司分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

本公司九十三及九十二年度均為累積虧損，並無分配員工紅利及董監酬勞之情事。本公司九十四年度盈餘分配議案，截至九十五年三月二十二日止，尚未經董事會通過。

103

十一、所得稅

一 ( )本公司九十四及九十三年度無應負擔之所得稅費用。

(二 )所得稅利益構成項目如下：

所得稅利益構成項目如下：
當年度應負擔所得稅費用遞延所得稅資產淨變動－虧損扣抵－投資抵減－暫時性差異－備抵評價所得稅利益遞延所得稅資產明細如下：流動虧損扣抵投資抵減暫時性差異非流動虧損扣抵投資抵減暫時性差異備抵評價	九十四年度 $ - 13,524 9,272 1,553 ( 17,418 ) $ 6,931 九十四年十二月三十一日 $ 3,866 3,915 2,210 $ 9,991 $ 30,849 27,712 50 58,611 ( 17,418 ) $ 41,193	九十三年度
		$ - 601 7,617 707 - $ 8,925 九十三年十二月三十一日
	(		$ 1,008 1,523 529 $ 3,060 $ 20,183 20,832 178 41,193 - $ 41,193

(三)淨遞延所得稅資產明細如下：

本公司九十四年及九十三年底用以計算遞延所得稅之有效稅率為 25% 。

(四 )兩稅合一相關資訊：

本公司九十四及九十三年度無可供分配盈餘。

本公司九十四年及九十三年底未有股東可扣抵稅額。

104

(五 )截至九十四年底止，虧損扣抵及所得稅抵減相關資訊如下：

法令依據所得稅法促進產業升級條例促進產業升級條例	抵減項目虧損扣抵研究發展支出投資抵減人才培訓支出投資抵減	可抵減稅額 $ 3,866 6,235 9,481 601 14,532 $ 34,715 $ 3,915 9,300 7,601 10,795 $ 31,611 $ 16	尚未抵減稅額最後抵減年度 $ 3,866 九十五 6,235 九十六 9,481 九十七 601 九十八 14,532 九十九 $ 34,715 $ 3,915 九十五 9,300 九十六 7,601 九十七 10,795 九十八 $ 31,611 $ 16 九十七

本公司截至九十二年度止之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

、十二、用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	九十	四	年度合計 $ 48,658 3,136 1,557 2,139 $ 55,490 $ 7,193 $ 322	九十	三	年度	年度
	屬於營業成本者 $ 12,598 1,003 376 597 $ 14,574 $ 172 $ -	屬於營業費用者 $ 36,060 2,133 1,181 1,542 $ 40,916 $ 7,021 $ 322		屬於營業成本者 $ 6,737 485 - 298 $ 7,520 $ 151 $ -	屬於營業費用者 $ 27,835 1,444 - 1,241 $ 30,520 $ 5,752 $ 76	合計
							$ 34,572 1,929 - 1,539 $ 38,040 $ 5,903 $ 76

十三、每股純益（損）

計算每股純益（損）之分子及分母揭露如下：

九十四年度本年度純損基本每股純損屬於普通股股東之本年度純損	金額（	分子）稅後 ($ 60,031 ) ($ 60,031 )	股數（分母）（仟股） 22,219	每股純益（損）（元）	每股純益（損）（元）	每股純益（損）（元）
	稅前 ($ 66,962 ) ($ 66,962 )			稅前 ($ 3.01 )	稅後
	( (	( (		(	(	$ 2.70 )

（接次頁）

105

（承前頁）

金額（分子）稅前稅後九十三年度本年度純（損）益 ($ 4,145 ) $ 4,780 基本每股純（損）益屬於普通股股東之本年度純（損）益 ($ 4,145 ) $ 4,780 係人交易 (一)關係人之名稱及關係關係人名稱鑫豪科技股份有限公司（鑫豪科技公司）	金額（	分子）	股數（分母）每股純益（損）（元）（仟股）稅前稅後 15,764 ($ 0.26 ) $ 0.30 與本公司之關係按權益法計價之被投資公司	每股純益（損）（元）	每股純益（損）（元）
		稅後		稅前 ($ 0.26 ) 司之	稅後

十四、關係人交易

(二 )與關係人間之重大交易事項及餘額彙總如下：

全年度銷貨收入進貨製造費用－修繕費其他收入租金收入年底餘額應收票據預付費用其他應收款應付帳款應付費用	九十四	年度％ - - - - 100 - 28 - - -	九十三	年度	年度
	金額 $ 16 $ 450 $ - $ - $ 57 $ - $ 1,357 $ 5 $ - $ -		金額 $ 1,283 $ 5,210 $ 7 $ 350 $ 40 $ 5 $ 1,357 $ - $ 3,948 $ 7		％
					1 3 14 84 100 100 12 - 16 -

本公司於九十三年度依雙方議定價格 1,165 仟元處分機器設備及生財器具予鑫豪科技公司，是項交易之處分利益計 42 仟元，本公司已將該未實現利益消除，並按期認列利益。

除進貨交易係按一般交易價格及條件辦理外，本公司與鑫豪科技公司間之相關交易係依雙方議定之條件為之，並無其他適當交易對象可資比較。

106

十五、質抵押資產

本公司已提供下列資產作為長期附息負債之擔保品：

==> picture [399 x 70] intentionally omitted <==

十六、政府輔助

本公司以「 7.5 代廠薄膜電晶體（ TFT ）面板自動光學缺陷檢測設備」申請經濟部「主導性新產品開發輔導計畫」補助，業經經濟部審核通過，核定補助金額為 10,000 仟元，截至九十四年底止，本公司獲撥金額為 8,000 仟元。依據合約規定本公司執行此計畫，所取得之知識、技術及各種智慧財產權，歸屬本公司所有，本公司有義務配合經濟部於此計畫執行期滿五年內提供計畫執行成效之相關資料。

十七、附註揭露事項

(一 ) 重大交易事項、 (二 )轉投資事業相關資訊及 (三 )大陸投資資訊：除下列事項外，並無其他應揭露事項。
1.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元

期末有價證券與有價證券發持股持有之公司種類及名稱行人之關係帳列科目股數（仟股）帳面金額比例％市價／淨值本公司鑫豪科技股份本公司按權長期股權投 1,300 $ 9,105 37 $ 9,105 有限公司益法計價資 (註一) －股票之被投資公司

註一：係按被投資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。

註二：上列有價證券於九十四年十二月底並無提供擔保、質押借款或其他依約定而受限制使用者。

2.被投資公司名稱、所在地區 …等相關資訊：

被投資原始投資金額期末持有被投資公司本公司認列公司名稱所在地區主要營業項目本期期末上期期末股數比率帳面值本期（損）益投資（損）益備註鑫豪科技股份有限新竹縣從事光學及精密儀器 $13,000 $8,000 1,300 37% $9,105 ($9,792) ($3,905) －公司之製造及零售等

107

3.金融商品相關資訊：
(1) 本公司九十四及九十三年度未從事任何衍生性金融商品之交易。

(2)金融商品之公平價值

非衍生性金融商品資產現金應收票據及帳款長期股權投資存出保證金負債短期借款應付票據應付帳款長期附息負債（含一年內到期部分）	九十四年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 9,555 $ 9,555 70,641 70,641 9,105 9,105 2,126 2,126 46,000 46,000 11,190 11,190 30,991 30,991 120,227 120,227	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
	帳面價值 $ 9,555 70,641 9,105 2,126 46,000 11,190 30,991 120,227	帳面價值 $ 54,857 65,633 7,722 926 23,400 32,584 24,147 -	公平價值
			$ 54,857 65,633 7,722 926 23,400 32,584 24,147 -

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

○1 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及帳款、短期借款、應付票據及帳款。
○2 長期股權投資於未上市（櫃）公司股票，以股權淨值為公平價值。
○3 存出保證金之未來收現金額與帳面金額相近，故以帳面金額為公平價值。
○4 長期附息負債以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件之長期借款利率為準。本公司之長期借款利率，均屬浮動利率，因其折現值與帳面價值相近，故以帳面價值為公平價值。
因部份金融商品及非金融商品無須列示其公平價值，是以
上表所列示之公平價值並不代表本公司之總價值。

108

十八、部門別財務資訊

一 ( )產業別財務資訊：不適用。

(二 )地區別財務資訊：不適用。 (三 )外銷銷貨資訊：不適用。 (四 )重要客戶資訊

佔本公司營業收入淨額百分之十以上之客戶如下：

==> picture [390 x 57] intentionally omitted <==

109

會計師查核報告

晶彩科技股份有限公司董事會公鑒：

晶彩科技股份有限公司民國九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨截至該日止之民國九十五年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。晶彩科技股份有限公司民國九十四年度之財務報表係由其他會計師查核，並於民國九十五年三月二十二日出具無保留意見之查核報告。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規畫並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達晶彩科技股份有限公司民國九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨截至該日止之民國九十五年度之經營成果與現金流量。

==> picture [207 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [72 x 11] intentionally omitted <==

金管會核准[號] 簽證文號[：金管證六字第][0940100754] 民國九十六年四月十八日

110

晶彩科技股份有限公司

資產負債表

民國九十五年及九十四年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資產流動資產： 1100 現金(附註四(一)) 1310 公平價值變動列入損益之金融資產-流動(附註四(二)) 1140 應收帳款淨額(附註四(三)) 1190 其他金融資產－流動(附註五) 1210 存貨－製造業 (附註四(四)) 1286 遞延所得稅資產－流動(附註四(十)) 1298 其他流動資產(附註五) 1421 採權益法之長期股權投資(附註四(五)) 固定資產(附註六)：成本： 1501 土地 1521 房屋及建築 1531 研究及機器設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1681 其他設備 15X9 減：累計折舊 1670 未完工程及預付設備款 1770 遞延退休金成本(附註四(八)) 其他資產： 1820 存出保證金(附註六) 1830 遞延費用 1860 遞延所得稅資產-非流動(附註四(十)) 資產總計	95.12.31 94.12.31 金額 % 金額 % $ 207,510 21 9,555 2 71,091 7 - - 310,230 29 70,641 18 34 - 8,027 2 139,482 13 77,279 20 12,045 1 9,991 3 23,901 2 11,575 3 764,293 73 187,068 48 4,750 - 9,105 2 193,658 18 108,658 28 21,913 2 20,923 6 8,237 1 8,403 2 2,767 - 2,767 1 5,497 1 4,847 1 4,745 - 248 - 236,817 22 145,846 38 10,970 1 7,988 2 10,178 1 1,006 - 236,025 22 138,864 36 1,095 - 1,156 - 2,717 - 2,126 1 10,355 1 8,182 2 36,266 4 41,193 11 49,338 5 51,501 14 $ 1,055,501 100 387,694 100 負債及股東權益流動負債： 2100 短期借款(附註四(六)) 2120 應付票據 2140 應付帳款 2224 應付設備款 2270 一年內到期長期借款(附註四 (七)) 2280 應付費用及其他流動負債 2420 長期借款(附註四(七)) 其他負債： 2810 應計退休金負債(附註四(八)) 2881 遞延貸項－聯屬公司間利益 (附註五) 負債合計股東權益(附註四(八)及(九))： 3110 股本 3210 資本公積 3350 未分配盈餘(累積虧損） 3430 未認列為退休金成本之淨損失股東權益合計重大承諾及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計	95.12.31	94.12.31 % 金額 % 3 46,000 12 6 11,190 3 5 30,991 8 1 858 - 2 14,859 4 3 16,536 4
		金額 $ 35,000 56,050 46,224 11,713 19,999 34,342
		203,328	20 120,434 31
		170,029	16 105,368 27
		1,783 10	- 1,515 1 - 23 -
		1,793	- 1,538 1
		375,150	36 227,340 59
		380,000 254,688 46,077 (414)	36 250,000 64 24 14,688 4 4 (104,297) (27) - (37) -
		680,351	64 160,354 41
		$ 1,055,501	100 387,694 100

(請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：

會計主管：

董事長：

111

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損益表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

95年度	95年度	% 100 64	94年度金額 % 122,938 100 97,675 79	94年度金額 % 122,938 100 97,675 79
金額 $ 809,237 516,415
292,822		36	25,263 21
6,395 58,314 60,371		1 7 7	3,678 3 32,992 27 56,215 46
125,080		15	92,885 76
167,742		21	(67,622) (55)
139 1,974 1,091 90		- - - -	78 - 8,000 7 - - 623 -
3,294		-	8,701 7
9,390 4,355 1,765		1 1 -	4,022 4 3,905 3 114 -
15,510		2	8,041 7
155,526 5,152		19 -	(66,962) (55) (6,931) (6)
$ 150,374		19	(60,031) (49)
稅前 $ 5.36	稅後 5.18		稅前 (3.01)	稅後 (2.70)

會計主管：

(請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：

董事長：

112

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股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

民國九十四年一月一日餘額現金增資未按持股比例認購長期股權投資之資本公積變動未認列為退休金成本之淨損失變動民國九十四年度淨損民國九十四年十二月三十一日餘額現金增資未認列為退休金成本之淨損失變動民國九十五年度淨利民國九十五年十二月三十一日餘額	股本 $ 200,000 50,000 - - -	資本公積 14,400 - 288 - -	未分配盈餘 (累積虧損) (44,266) - - - (60,031)	未認列為退休金成本之淨損失 - - - (37) - (37) - (377) - (414)		合計 170,134 50,000 288 (37) (60,031)
	250,000 130,000 - -	14,688 240,000 - -	(104,297) - - 150,374			160,354 370,000 (377) 150,374
	$ 380,000	254,688	46,077			680,351

董事長：

(請詳閱後附財務報表附註) 經理人：會計主管：

113

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現金流量表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：本期淨利(損) 調整項目：提列呆帳損失按權益法認列之投資損失折舊及攤銷其他不影響現金流量之收益及費損淨額應收票據及帳款增加存貨增加其他營業相關之流動資產增加遞延所得稅資產減少(增加) 應付票據及帳款增加(減少) 其他營業相關之流動負債增加營業活動之淨現金流出投資活動之現金流量：公平價值變動列入損益之金融資產增加採權益法評價之長期股權投資增加購置固定資產存出保證金增加遞延費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：現金增資短期借款增加(減少) 長期借款增加償還長期借款融資活動之淨現金流入本期現金增加(減少)數期初現金餘額期末現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息支付現金取得固定資產：購置固定資產應付設備款淨變動數不影響現金流量之融資活動：一年內到期長期借款	95年度 $ 150,374 6,317 4,355 9,495 21 (245,906) (62,683) (4,333) 2,873 60,093 17,758	94年度
		(60,031) 2,852 3,905 7,515 409 (7,860) (24,035) (1,132) (6,931) (14,550) 3,441
	(61,636)	(96,417)
	(70,000) - (91,738) (591) (6,881)	- (5,000) (134,108) (1,200) (1,404)
	(169,210)	(141,712)
	370,000 (11,000) 84,660 (14,859)	50,000 22,600 120,227 -
	428,801	192,827
	197,955 9,555	(45,302) 54,857
	$ 207,510	9,555
	$ 9,244	3,835
	$ 102,593 (10,855)	134,966 (858)
	$ 91,738	134,108
	$ 19,999	14,859

(請詳閱後附財務報表附註 ) 董事長：經理人：會計主管：

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晶彩科技股份有限公司財務報表附註(續)

晶彩科技股份有限公司財務報表附註民國九十五年及九十四年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

晶彩科技股份有限公司 (以下簡稱本公司)於民國八十九年三月十日經經濟部核准設立，民國九十五年九月獲准公開發行股票，並自民國九十五年十二月十三日起於興櫃市場交易。主要業務為一般儀器及精密儀器之製造及銷售暨資訊軟體服務等。

截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司員工人數分別為 141人及 79 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照我國證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策之彙總說明如下： (一)外幣交易

本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。本公司自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第十四號「外幣換算之會計處理準則」修訂條文規定，將外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

(二)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

用途未受限制之現金及為交易目的而持有或短期間持有且預期將於資產負債表日後十二個月內變現之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。負債預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

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(三)資產減損

本公司自民國九十四年一月一日起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。依該公報規定，本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產，估計其可回收金額，並就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。前述所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷之數。

(四)金融商品

本公司自民國九十五年一月一日起適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，將所持有之金融商品投資依持有目的列為公平價值變動列入損益之金融資產。

以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產，因其取得或發生之主要目的為短期內出售，故均屬以交易為目的之金融商品。本公司所持有之衍生性商品，除被指定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產。

本公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時將金融商品以公平價值衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他金融商品之原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。

(五)備抵呆帳

備抵呆帳係依據帳齡分析、客戶信用評估、及過去收款經驗，並考量內部授信政策後提列。

(六)存貨

存貨以成本與市價孰低法評價。成本計算採加權平均法，市價以重置成本或淨變現價值為基礎。

(七)採權益法之長期股權投資

本公司持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上者，採權益法評

價。

與權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益尚未實現者予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

(八)固定資產及其折舊

固定資產以取得成本為入帳基礎。重大增添、改良及重置支出予以資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。

固定資產之折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提，耐用年限屆滿仍繼續

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晶彩科技股份有限公司財務報表附註(續)

使用者，就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數如下：

1.房屋及建築：7~31年

2.機器設備：6~8年

3.運輸設備：5年

4.辦公設備：5年
5.其他設備：3~5年

處分固定資產之損益列為營業外收支。

(九)遞延費用

係電腦軟體、電話裝置費、專利權等，以取得成本為入帳基礎，並依估計效益年限二至五年平均攤銷。

(十)產品售後服務及保固準備

估計可能發生之產品售後服務、保固及修理費用，於產品出售年度按銷貨總額之一定百分比認列為維修成本。

(十一)退休金

本公司之職工退休辦法涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付係根據服務年資所獲得之基數及核准退休時六個月平均工資，一次給付退休金。基數之計算係依每位員工前十五年之服務，每服務一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，惟最高總數以四十五個基數為限，退休金給付全數由本公司負擔。

自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。本公司之退休辦法並未配合新制之實施修訂，故職工退休辦法未規定者，依新制之規定辦理。

採用確定給付退休辦法部份，本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定，以年度資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依退休辦法之精算結果認列淨退休金成本，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產報酬及過渡性淨給付義務依員工平均剩餘服務年限採直線法攤銷之數。本公司依勞動基準法規定，按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局。

採用確定提撥退休辦法部份，本公司依新制之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。

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(十二)營業收入

機器設備之銷貨收入係於組裝完成並交付，且風險及報酬移轉予客戶時認列。營業收入係按本公司與買方所協議交易對價之公平價值衡量；惟營業收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

(十三)政府補助收入

本公司對政府給予之研發補助係依已發生成本佔預計總成本之完成比例，逐期認列收入。其屬未實現者，則列為遞延收入。

(十四)所得稅

所得稅計算係以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債；可減除暫時性差異、虧損扣除及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類畫分為流動或非流動項目；非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短畫分。

因投資研究發展所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於次年度股東會決議分配盈餘之後列為當期費用。

(十五)每股盈餘

每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算。若有因資本公積、盈餘及員工紅利轉增資而新增之股數時，則另追溯調整計算每一會計期間加權流通股數之每股盈餘。

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三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十四年一月一日起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」之規定。依該公報進行評估之結果，民國九十四年十二月三十一日並無資產減損跡象。

本公司自民國九十五年一月一日起適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定，金融商品之相關資訊請詳附註四(二)及(十二)。此項變動致民國九十五年度本期淨利及基本每股盈餘分別增加1,091千元及0.04元。

四、重要會計科目之說明

(一)現金

庫存現金活期存款及支票存款公平價值變動列入損益之金融資產受益憑證－開放型基金應收帳款應收帳款減：備抵呆帳存貨製成品在製品原料減：備抵存貨跌價損失	95.12.31 $ 45 207,465	94.12.31 30 9,525 9,555 94.12.31 -
	$ 207,510
	95.12.31 $ 71,091 95.12.31 $ 319,689 (9,459) $ 310,230 95.12.31 $ 17,191 68,100 54,671 139,962 (480) $ 139,482
		94.12.31 73,783 (3,142)
		70,641
		94.12.31 - 36,008 41,271
		77,279 -
		77,279

(二)公平價值變動列入損益之金融資產

(三)應收帳款

(四)存貨

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(五)採權益法之長期股權投資

95.12.31	95.12.31	94.12.31 持股比例％金額 37 9,105	94.12.31 持股比例％金額 37 9,105
持股比例％ 37	金額 $ 4,750	持股比例％
			9,105
		37

本公司民國九十五年度及九十四年度按權益法認列之投資損失分別為 4,355千元及3,905千元，係依據被投資公司同期間經會計師查核之財務報表計算。 (六)短期借款

95.12.31 $ 35,000 $ 525,000 2.75% 95.12.31 $ 83,000 9,857 10,500 68,000 16,660 2,011	95.12.31 $ 35,000 $ 525,000 2.75% 95.12.31 $ 83,000 9,857 10,500 68,000 16,660 2,011	94.12.31 46,000
		24,000
		2.75%~3% 94.12.31 83,000 11,571 17,500 - - 8,156 120,227 (14,859) 105,368 7,773 2.6%~2.75%
190,028 (19,999)
$ 170,029
$ 70,000
	2.6%~2.97%

(七)長期附息負債

長期借款係每月、每季或每半年償付不等之金額。未來年度之到期償還金額

如下：

下：
期	間	金	額
96.01.01~96.12.31		$	19,999
97.01.01~97.12.31			22,269
98.01.01~98.12.31			15,389
99.01.01~99.12.31			12,089
100.01.01~100.12.31			80,089
101.01.01~101.12.31			11,661
102.01.01以後			28,532
		$	190,028

提供長期借款擔保之情形，請參閱附註六。

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(八)退休金

1.本公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日確定給付退休辦法之退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列退休金損益未認列過渡性淨給付義務補列之應計退休金負債應計退休金負債 2.確定給付退休金之重要精算假設如下：折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期長期投資報酬率 3.退休金費用：採確定給付退休辦法之淨退休金成本：服務成本利息成本退休基金資產預期報酬攤銷數採確定提撥退休辦法之退休金費用	95.12.31 $ - (2,000) (2,000) (675) (2,675) 217 (2,458) 1,089 1,096 (1,510) $ (1,783) 95.12.31 3.50% 2.00% 2.50% 95年度 $ - 73 (10) 79 $ 142 $ 3,623	94.12.31 - (1,540)
		(1,540) (538)
		(2,078) 25
		(2,053) 575 1,156 (1,193)
		(1,515)
		94.12.31 3.50% 2.00% 2.50% 94年度 243 42 - 61
		346
		1,211

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(九)股東權益

1.股本及增資案：

本公司於民國九十四年五月七日經董事會決議辦理現金增資發行新股計 5,000千股，每股依面額10元發行，上述現金增資案並以民國九十四年七月二十二日為增資基準日。

本公司分別於民國九十五年四月二十八日及七月五日經董事會決議辦理現金增資發行新股5,000千股及8,000千股，每股分別依面額10元及溢價40元發行，增資基準日分別為民國九十五年六月十五日及十一月一日。

上述增資案均已辦妥法定變更登記程序。截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司額定股本分別為500,000千元及300,000千元，實收股本分別為380,000千元及250,000千元，均為普通股，每股面額10元。

2.公積及盈餘分派之限制：

(1)資本公積

積及盈餘分派之限制： )資本公積
現金增資溢價未按持股比例認購被投資公司發行新股影響數	95.12.31 $ 254,400 288 $ 254,688	94.12.31 14,400 288
		14,688

依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損，不得用以分配現金股利，但公司無虧損者得以發行股票溢價所產生之資本公積撥充資本。另，證券主管機關規定，依公司法規定可撥充資本之資本公積，每年撥充之實際金額不得超過實收資本額百分之十。其中以發行股票溢價轉入之資本公積撥充資本者，應俟產生該次資本公積之增資案經主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。

(2)法定盈餘公積

依公司法規定，公司應就稅後純益提列百分之十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利。

(3)盈餘分派及股利政策

依本公司章程規定，每年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以前年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘作百分比再分配如下：

A.股東紅利百分之八十八；
B.員工紅利百分之十；發放對象亦適用於從屬公司之員工；
C.董事監察人酬勞百分之二。

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本公司股利政策係配合當年度之資本、財務結構、整體環境及產業成長特性，以達成公司永續經營、穩定經營績效之目標，故本公司之股利分配將以不超過公司可分派盈餘百分之九十分派予股東。而依未來資本支出預算及資金需求情形，本公司股利發放採股票股利 (含盈餘轉增資、資本公積轉增資) 及現金股利二種方式配合辦理，其中現金股利以不低於股利總額之百分之五為原則。

本公司民國九十四年度為累積虧損，並未分配員工紅利及董監事酬勞，民國九十五年度之員工紅利及董監事酬勞分派數，尚待本公司之董事會擬議及股東會決議通過，相關資訊可俟相關會議召開後至公開資訊觀測站等管道查詢之。

(十)所得稅

1.本公司歷年符合促進產業升級條例而享有之租稅優惠列示如下：

增資年度 92	免稅期間	稅稅減免方式	財政部核准月份
	97.1.1~102.12.31	五年免徵營利事業所得稅	95.1

2.本公司營利事業所得稅率最高為百分之二十五，並自民國九十五年一月一日開始適用「所得基本稅額條例」計算基本稅額。民國九十五年及九十四年度之所得稅費用(利益)組成如下：

當期遞延	95年度 $ 2,279 2,873 $ 5,152	94年度 - (6,931)
		(6,931)

3.本公司損益表中所列稅前淨利(損)依規定稅率計算之所得稅額與帳列所得稅費用之差異列示如下：

用之差異列示如下：
稅前淨利(損)依法定稅率計算之所得稅費用永久性差異之所得稅差異影響數投資抵減投資抵減及虧損扣抵屆期失效數遞延所得稅資產備抵評價淨變動以前年度所得稅估計差異	95年度 $ 38,881 1,089 (15,366) - (17,418) (2,034) $ 5,152	94年度 (16,741) - (10,795) 2,531 17,418 656
		(6,931)

4.本公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日遞延所得稅資產內容如下：

95.12.31 94.12.31

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				所得稅	所得稅			所得稅
		金	額	影響數		金	額	影響數
遞延所得稅資產－流動：
備抵呆帳超限	$		6,263		1,566		2,407	602
虧損扣除			-		-		15,463	3,866
投資抵減			9,298		9,298		3,915	3,915
其他			4,727		1,181		6,430	1,608
				$	12,045			9,991
遞延所得稅資產－非流動：
虧損扣抵	$		-		-	123,395		30,849
投資抵減			35,899		35,899		27,712	27,712
其他			1,467		367		200	50
					36,266			58,611
減：備抵評價					-			(17,418)
				$	36,266			41,193
遞延所得稅資產總額				$	48,311			68,602
遞延所得稅資產之備抵評價總額				$	-			17,418

5.本公司因投資研究發展支出，依促進產業升級條例規定得自當年度起五年內抵減各年度之應納營利事業所得稅，惟每一年度得抵減稅額，以不超過該年度應納營利事業所得稅額百分之五十為限，但已屆最後抵減年限者，不受前述限制。截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司有關投資抵減之資訊如下：

投資年度 92(核定數) 93(核定數) 94(申報數) 95(估計數)	可抵減總額 $ 9,300 7,616 12,917 15,366 $ 45,199	尚未抵減餘額 9,298 7,616 12,917 15,366 45,197	最後抵減年度
			96 97 98 99

6.截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至民國九十三年度。
7.兩稅合一相關資訊：

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未分配盈餘(累積虧損)所屬年度─八十七年度以後可扣抵稅額帳戶餘額盈餘分配之稅額扣抵比率	95.12.31 $ 46,077 $ 13 95年度 (預計) 4.97%		94.12.31 (104,297)
			-
			94年度 (實際) －

盈餘分配之稅額扣抵比率

(十一)每股盈餘

本公司民國九十五年及九十四年度基本每股盈餘之計算如下：

95年度稅前稅後 $ 155,526 150,374 29,041 29,041 $ 5.36 5.18	95年度稅前稅後 $ 155,526 150,374 29,041 29,041 $ 5.36 5.18	94年度稅前稅後 (66,962) (60,031) 22,219 22,219 (3.01) (2.70)	94年度稅前稅後 (66,962) (60,031) 22,219 22,219 (3.01) (2.70)
稅前 $ 155,526		稅前 (66,962)
29,041	29,041	22,219	22,219
$ 5.36	5.18	(3.01)	(2.70)

(十二)金融商品相關資訊

1.衍生性金融商品

本公司民國九十五年度及九十四年度均無衍生性金融商品交易。

2.非衍生性金融商品
(1)民國九十五年及九十四年十二月三十一日，本公司非衍生性金融資產及金融負債之公平價值資訊如下：

金融資產：現金公平價值變動列入損益之金融資產應收帳款其他金融資產－流動存出保證金	95.12.31	95.12.31		94.12.31 帳面價值公平價值 9,555 9,555 - - 70,641 70,641 8,027 8,027 2,126 2,126
	帳面價值 $ 207,510 71,091 310,230 34 2,717	公平價值		帳面價值 9,555 - 70,641 8,027 2,126

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晶彩科技股份有限公司財務報表附註(續)

金融負債：短期借款應付票據及帳款長期借款(含一年內到期部份)	95.12.31	95.12.31		94.12.31	94.12.31
	帳面價值 35,000 102,274 190,028	公平價值		帳面價值 46,000 42,181 120,227	公平價值
					46,000 42,181 120,227

(2)本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
A.金融資產及負債如有活絡市場公開報價時，則以其市場價格為公平價值；若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。
B.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於應收帳款、其他金融資產－流動、存出保證金、短期借款、應付票據及帳款。
C.長期借款因採浮動利率計息，故以借款金額為其公平價值。
(3)本公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價值明細如下：

價值明細如下：
金融資產及負債名稱金融資產：現金公平價值變動列入損益之金融資產應收帳款其他金融資產－流動存出保證金金融負債：短期借款應付票據及帳款長期借款(含一年內到期部份)	95.12.31
	公開報價決定之金額 $ 207,510 71,091 - - - - - -	評價方式估計之金額
		- - 310,230 34 2,717 35,000 102,274 190,028

126

晶彩科技股份有限公司財務報表附註(續)

(4)財務風險資訊

A.市場風險

本公司持有之受益憑證係分類為公平價值變動列入損益之金融資產，因此類金融資產係以公平價值衡量，因此本公司將暴露於受益憑證之市場價格變動風險。

B.信用風險

本公司主要的潛在信用風險係源自於銀行存款、受益憑證及應收帳款之金融商品。本公司之現金存放於不同之金融機構，持有之受益憑證係購買信用評等優良之公司所發行的基金。本公司控制暴露於每一金融機構之信用風險，而且認為本公司所持有之銀行存款及受益憑證不會有重大之信用風險顯著集中之虞。

本公司重要之客戶係與光電產業相關，因此本公司之信用風險主要受光電產業之影響。然而本公司所有銷售對象皆為國際大廠信譽良好之公司，同時本公司持續瞭解客戶之信用狀況，並依評估結果給予授信額度，故從未遭受重大信用風險損失。本公司民國九十五年度之營業收入及期末應收帳款主要係由二家客戶組成，雖有信用風險集中之情形，本公司已定期評估應收帳款回收之可能性並提列適當備抵呆帳，管理當局預期不致有重大損失。

C.流動性風險

本公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，預期不會產生因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係 鑫豪科技股份有限公司(鑫豪科技) 按權益法評價之被投資公司上海華彩科技有限公司(華彩科技) 該公司主要股東為本公司董事長之二親等內親屬

(二)與關係人之間之重大交易事項

1.銷貨及應收帳款：

貨及應收帳款：
鑫豪科技	95年度	佔本公司銷貨淨額％ -	94年度金額佔本公司銷貨淨額％ 16 -
	金額 $ 14		金額 16

截止民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，因上述交易所產生之應收款項均已收取。

127

晶彩科技股份有限公司財務報表附註(續)

2.進貨及應付帳款：

貨及應付帳款：
鑫豪科技	95年度	佔本公司進貨淨額％ -	94年度金額佔本公司進貨淨額％ 450 -
	金額 $ 288		金額 450

截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，因上述交易所產生之應付款項均已支付。

3.財產交易：

本公司於九十三年度處分機器設備等予鑫豪科技，雙方議定價格1,165 千元，並產生處分利益計42千元，本公司已將該未實現利益消除，並按期認列利益。截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，因出售固定資產而遞延之累計未實現利益分別計 10千元及23千元；因上述交易所產生之應收款項均已收取。

本公司於民國九十五年度及九十四年度向華彩科技購買軟體分別為 6,489千元及3,130千元，截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，因上述交易所產生之應付關係人款項均已支付。

4.其他：

本公司於九十五年度及九十四年度支付予關係人技術服務費如下：

鑫豪華彩	95年度 $ 2,017 1,117 $ 3,134	94年度 - 320
		320

截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，因關係人提供技術服務所產生之預付款項，列於其他流動資產項下，列示如下：

鑫豪華彩	95.12.31 $ - 263 $ 263	94.12.31 1,357 -
		1,357

民國九十五年度及九十四年度因鑫豪科技承租本公司部分辦公室而收取之租金收入均為 57千元，截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，因上述交易產生之應收款項餘額均為 5千元，列於其他金融資產－流動項下。

除進貨交易係按一般交易價格及條件辦理外，本公司與關係人之相關交易係依雙方議定之條件為之，並無其他適當交易對象可資比較。

128

晶彩科技股份有限公司財務報表附註(續)

六、抵質押之資產

截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司提供抵質押資產之帳面價值如下：

如下：
抵質押之資產土地及廠房存出保證金	擔保標的長期借款擔保長期借款擔保	95.12.31 $ 213,677 2,000 $ 216,606	94.12.31 129,355 2,000

			131,355

七、重大承諾事項及或有事項

一
( )本公司民國九十四年度以「7.5代廠薄膜電晶體(TFT)面板自動光學缺陷檢測設備」申請經濟部「主導性新產品開發輔導計畫」補助，業經經濟部審核通過，核定補助金額為10,000千元。依據合約規定本公司執行此計畫，所取得之知識、技術及各種智慧財產權，歸屬本公司所有，本公司有義務配合經濟部於此計畫執行期滿五年內提供計畫執行成效之相關資料。民國九十五年度及九十四年度本公司認列補助收入金額分別為 1,974千元及8,000千元。
(二 )本公司與富泰營造股份有限公司簽訂廠房新建工程合約，合約金額共計 102,000千元。此合約執行期間自民國九十五年十二月十一日至九十六年六月十八日止。截至民國九十五年十二月三十一日止，尚未履約之工程款約92,286 千元。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。
十、其他

本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別性質別		95年度			94年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	25,115 1,048 1,069 1,122 219 -	54,935 4,287 2,696 3,333 4,552 4,724	80,050 5,335 3,765 4,455 4,771 4,724	12,598 1,003 376 597 172 -	36,060 2,133 1,181 1,542 7,021 322	48,658 3,136 1,557 2,139 7,193 322

129

晶彩科技股份有限公司財務報表附註(續)

十一、附註揭露事項

一
( )重大交易事項相關資訊：
1.資金貸與他人：無。
2.為他人背書保證：無。

3.期末持有有價證券情形：

持有之公司	持有之公司	有價證券種類及名稱	有價證券種類及名稱	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	與有價證券發行人之關係	與有價證券發行人之關係	帳列科目	帳列科目	帳列科目	期末	期末	期末	期末	期末	期末	期末	備註
											股數	帳面金額		持股比率		市價
本公司本公司		群益利滾利一號基金鑫豪科技股份有限公司股票			無本公司按權益法評價之被投資公司			公平價值變動列入損益之金融資產－流動採權益法之長期股權投資			6,816 1,300	71,091 4,750		- 37.14		71,091 4,750		註
註：市價係按被投資公司同期間經會計師查核之財務報表淨值計算。 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
取得之公司	財產名稱		交易日或事實發生日	交易金額		價款支付情形	交易對象		關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料					價格決定之參考依據		取得目的及使用情形	其他約定事項
										所有人	與發行人之關係	移轉日期	金額
本公司	土地		95.9	85,000		85,000	新竹市第一信用合作社		無	-	-	-	-		鑑價報告		營運使用	-

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司	鑫豪科技股份有限公司	新竹縣	從事光學及精密儀器之製造及零售等	13,000	13,000	1,300	37%	4,750	11,725	4,355

2.資金貸與他人：不適用。
3.為他人背書保證：不適用。
4.期末持有有價證券情形：不適用。
5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：不適用。

130

晶彩科技股份有限公司財務報表附註(續)

6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：不適用。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：不適用。
8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：不適用。
9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：不適用。 10.從事衍生性商品交易：不適用。

(三)大陸投資資訊：無。

十二、部門別財務資訊

一 ( )產業別、地區別及外銷銷貨資訊：

本公司僅經營一般儀器及精密儀器之製造及銷售，故為單一產業，亦無設置國外營運部門及外銷銷貨收入。

(二)重要客戶資訊

本公司民國九十五年度及九十四年度對主要客戶之銷售金額如下：

95年度金額佔當期營業收入之百分比 $ 754,350 93 54,872 7	95年度金額佔當期營業收入之百分比 $ 754,350 93 54,872 7	94年度金額佔當期營業收入之百分比 90,800 74 32,072 26	94年度金額佔當期營業收入之百分比 90,800 74 32,072 26
金額 $ 754,350 54,872		金額 90,800 32,072
			74 26
$ 809,222	100	122,872	100

131

==> picture [160 x 13] intentionally omitted <==

晶彩科技股份有限公司董事會公鑒：

晶彩科技股份有限公司民國九十六年六月三十日之資產負債表，暨截至該日止之民國九十六年上半年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。本會計師未受託查核晶彩科技股份有限公司民國九十五年上半年度財務報表，致無從表示意見，附列僅供參考。

除下段所述外，本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

如財務報表附註四(四)所述，晶彩科技股份有限公司民國九十六年及九十五年六月三十日採權益法評價之長期股權投資金額分別為 41,333千元及8,270千元(分別占資產總額之3%及1%)，及其相關之民國九十六年及九十五年上半年度所認列之投資損失分別為 4,170千元及385千元(分別占稅前淨利之(15%)及(1%))，係依該等被投資公司同期間未經會計師查核之財務報表計列。另，財務報表附註十一(二)「轉投資事業相關資訊」係由被投資公司所提供，本會計師未依第二段所述之查核程序執行查核工作。

依本會計師之意見，除上段所述被投資公司財務報表如經會計師查核，對於長期股權投資之評價、相關損益之認列及被投資公司相關資訊之揭露可能有所調整外，第一段所述民國九十六年上半年度財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達晶彩科技股份有限公司民國九十六年六月三十日之財務狀況，暨截至該日止之民國九十六年上半年度之經營成果與現金流量。

132

民國九十六年上半年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

==> picture [206 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [72 x 12] intentionally omitted <==

金管會核准[號] 簽證文號[：金管證六字第][0940100754] 民國九十六年七月十九日

133

晶彩科技股份有限公司資產負債表民國九十六年及九十五年六月三十日

單位：新台幣千元

96.6.30 金額 % $ 103,721 9 429,046 36 253,482 21 11,153 1 27,470 3	96.6.30 金額 % $ 103,721 9 429,046 36 253,482 21 11,153 1 27,470 3	95.6.30 (未經查核) 金額 % 154,003 19 202,767 24 219,767 26 8,104 1 45,596 6 630,237 76 8,720 1 108,658 13 20,923 2 7,347 1 2,766 - 5,372 1 2,319 - 147,385 17 8,230 1 14,616 2 153,771 18 5,249 1 1,156 - 2,560 - 1,151 - 34,958 4 38,669 4 837,802 100 負債及股東權益流動負債： 2100 短期借款(附註四(七)) 2120 應付票據(附註五) 2140 應付帳款 2272 一年內到期之長期借款(附註四(八)) 2280 應付費用及其他流動負債 2420 長期借款(附註四(八)) 其他負債： 2810 應計退休金負債(附註四(九)) 2820 存入保證金 2881 遞延貸項(附註四(四)) 負債合計股東權益(附註四(十))：股本： 3110 股本 3150 待分配股票股利 3210 資本公積保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘(累積虧損） 3430 未認列為退休金成本之淨損失股東權益合計重大承諾及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計	96.6.30 金額 % $ 126,902 11 106,688 9 37,288 3 24,376 2 34,964 3	96.6.30 金額 % $ 126,902 11 106,688 9 37,288 3 24,376 2 34,964 3	95.6.30 (未經查核)
金額		金額 154,003 202,767 219,767 8,104 45,596	金額 $ 126,902 106,688 37,288 24,376 34,964		金額 % 218,603 26 119,153 14 123,229 15 15,394 2 12,682 2
$ 103,721 429,046 253,482 11,153 27,470
			330,218	28	489,061 59
824,872	70	630,237	165,944	14	112,320 13
41,333	3	8,720	1,783 20 142	- - -	2,066 - - - 23 -
193,658 21,913 4,339 3,231 5,601 4,745	16 2 - - - -	108,658 20,923 7,347 2,766 5,372 2,319
			1,945	-	2,089 -
			498,107	42	603,470 72
			380,000 38,300	32 3	300,000 36 - -
233,487 10,460 66,803	18 1 6	147,385 8,230 14,616
			418,300	35	300,000 36
			255,441	21	14,688 2
289,830	23	153,771	4,608 22,691	- 2	- - (80,319) (10)
8,303	1	5,249
1,095	-	1,156
710 330 32,260	- - 3	2,560 1,151 34,958	27,299	2	(80,319) (10)
			(414)	-	(37) -
			700,626	58	234,332 28
33,300	3	38,669
$ 1,198,733	100	837,802	$ 1,198,733	100	837,802 100

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長：

經理人：

會計主管：

134

晶彩科技股份有限公司

損益表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

96年上半年度	96年上半年度	96年上半年度	95年上半年度 (未經查核)	95年上半年度 (未經查核)
金額 $ 259,876 159,176		% 100 61	金額 % 247,672 100 163,124 66

100,700		39	84,548 34
3,163 39,372 23,720		1 15 9	2,855 1 18,274 7 29,086 12
66,255		25	50,215 20
34,445		14	34,333 14
81 409 403 101		- - - -	- - - - 1,985 1 - -
994		-	1,985 1
3,187 4,170 894 -		1 2 - -	3,311 1 385 - 387 - 135 -
8,251		3	4,218 1
27,188 4,890		11 2	32,100 14 8,122 3
$ 22,298		9	23,978 11
	稅後 0.59		稅前 1.26	稅後 0.94

(請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：

董事長：

會計主管：

135

晶彩科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

待分配股票股利資本公積 - 14,688 - - - - - 14,688	保留	盈餘未分配盈餘 (累積虧損) (104,297) - 23,978	未認列為退休金成本之淨損失合計 (37) 160,354 - 50,000 - 23,978
	法定盈餘公積 - - -
	-	(80,319)	(37) 234,332
- 254,688 - - - - - - 4,100 - - - 34,200 - - 753 - - 38,300 255,441	- 4,608 - - - - - - -	46,077 (4,608) (829) (47) (4,100) (1,900) (34,200) - 22,298	(414) 680,351 - - - (829) - (47) - - - (1,900) - - - 753 - 22,298
	4,608	22,691	(414) 700,626

董事長：

(請詳閱後附財務報表附註) 經理人：

會計主管：

136

晶彩科技股份有限公司

現金流量表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：提列呆帳損失按權益法認列之投資損失折舊及攤銷處分及報廢固定資產淨損失公平價值變動列入損益之金融資產減少應收票據及帳款增加存貨增加應付票據及帳款增加其他營業相關之資產及負債淨變動營業活動之淨現金流出投資活動之現金流量：採權益法評價之長期股權投資增加處分固定資產購置固定資產存出保證金減少(增加) 遞延費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：現金增資短期借款增加長期借款增加(減少) 存入保證金增加融資活動之淨現金流入本期現金增加(減少)數期初現金餘額期末現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息本期支付所得稅支付現金取得固定資產：購置固定資產應付設備款淨變動數	96年上半年度 $ 22,298 3,661 4,170 6,641 894 71,091 (122,477) (114,000) 41,702 (791)	95年上半年度 (未經查核)
		23,978 - 385 3,362 387 - (132,126) (142,488) 200,201 (21,255)
	(86,811)	(67,556)
	(40,000) 743 (71,063) 2,007 (879)	- - (17,596) (434) (56)
	(109,192)	(18,086)
	- 91,902 292 20	50,000 206,174 (26,084) -
	92,214	230,090
	(103,789) 207,510	144,448 9,555
	$ 103,721	154,003
	$ 3,187	3,309
	$ 2,276	12
	$ 59,350 11,713	16,816 780
	$ 71,063	17,596

(請詳閱後附財務報表附註) 經理人：

董事長：

會計主管：

137

晶彩科技股份有限公司財務報表附註

民國九十六年及九十五年六月三十日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

截至民國九十六年及九十五年六月三十日止，本公司員工人數分別為 147人及 119人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( )會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果可能存有差異。

(二)外幣交易

本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。本公司將外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

(三)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

現金或約當現金、為交易目的而持有或預期於資產負債表日後十二個月內將變現之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。

負債因交易目的而發生或預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

(四)資產減損

本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產，估計其可回收金額，並就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。前述所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷之數。

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(五)金融商品

本公司將所持有之金融商品投資依持有目的列為公平價值變動列入損益之金融資產。

(六)備抵呆帳

備抵呆帳係依據帳齡分析、客戶信用評估、及過去收款經驗，並考量內部授信政策後提列。

(七)存貨

存貨以成本與市價孰低法評價。成本計算採加權平均法，市價以重置成本或淨變現價值為基礎。

(八)採權益法之長期股權投資

本公司持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上者，採權益法評價。

本公司非按持股比例認購或取得被投資公司增發新股，致投資比例發生變動，而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積。若此項調整係沖減資本公積，但由長期投資所發生之資本公積餘額不足時，其差額則沖銷保留盈餘。

(九)固定資產及其折舊

固定資產以取得成本為入帳基礎。重大增添、改良及重置支出予以資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。

固定資產之折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提，耐用年限屆滿仍繼續使用者，就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數如下：

1.房屋及建築：7~31年

2.機器設備：6~8年

3.運輸設備：5年

4.辦公設備：5年

5.其他設備：3~5年

處分固定資產之損益列為營業外收支。

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(十)無形資產

本公司自民國九十六年度起適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」。

依該號公報規定，研究階段之支出除於企業合併認列為商譽或無形資產者外，於發生時即認列費用。

發展階段之支出於同時符合下列所有條件時，認列為無形資產；未同時
符合者，於發生時即認列為費用：
1.完成該無形資產已達技術可行性，使該無形資產將可供使用或出售。
2.意圖完成該無形資產，並加以使用或出售。
3.有能力使用或出售該無形資產。
4.無形資產將很有可能產生未來經濟效益。
5.具充足之技術、財務及其他資源，以完成此項發展專案計畫。
6.發展階段歸屬於無形資產之支出能可靠衡量。

由內部產生以外之無形資產原始認列無形資產時以成本衡量。續後，以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價值。

攤銷時以原始成本減除殘值後之金額為可攤銷金額，並於已達可供使用狀態開始時，於耐用年限期間(三至五年)以直線法攤銷。

每年至少於會計年度終了時評估無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法。殘值、攤銷期間及攤銷方法之變動，均視為會計估計變動。

(十一)遞延費用

係電話裝置費等，以取得成本為入帳基礎，並依估計效益年限二年平均攤銷。

(十二)產品售後服務及保固準備

估計可能發生之產品售後服務、保固及修理費用，於產品出售年度按銷貨總額之一定百分比認列為維修成本。

(十三)退休金

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採用確定提撥退休辦法部份，本公司依新制之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。

(十四)營業收入

機器設備之銷貨收入係於組裝完成並交付，且風險及報酬移轉予客戶時認列。

營業收入係按本公司與買方所協議交易對價之公平價值衡量；惟營業收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

(十五)所得稅

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目；非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短劃分。

因投資研究發展所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於次年度股東會決議分配盈餘之後列為當期費用。

(十六)每股盈餘

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十六年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，此項變動對民國九十六年上半年度本期淨利及每股盈餘皆無影響。

本公司自民國九十五年一月一日起適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定，金融商品之相關資訊請詳附註四 (十三)。此項變動對民國九十五年上半年度本期淨利及每股盈餘皆無影響。

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四、重要會計科目之說明一 ( )現金

庫存現金活期存款及支票存款應收票據及帳款應收票據應收帳款減：備抵呆帳上列應收票據及帳款均未供作擔保。存貨製成品在製品原料減：備抵存貨跌價損失	96.6.30 $ 45 103,676		95.6.30 (未經查核) 45 153,958
	$ 103,721		154,003
	96.6.30 $ 13 442,153 442,166 13,120 $ 429,046 96.6.30 $ 52,096 109,365 92,501 253,962 480 $ 253,482		95.6.30 (未經查核)
			- 205,909
			205,909 3,142
			202,767
			95.6.30 (未經查核)
			14,785 101,684 103,298
			219,767 -
			219,767

(二)應收票據及帳款

(三)存貨

上列存貨於民國九十六年及九十五年六月三十日均未提供作為擔保品。 (四)採權益法之長期股權投資

96.6.30

鑫豪科技股份有限公司華康半導體股份有限公司	累積投資成本 $ 13,000 40,000 $ 53,000	持股比例%		期末帳面價值本期認列投資(損)益 3,597 (1,906) 37,736 (2,264)
		34.12 26.67
				41,333 (4,170)

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鑫豪科技股份有限公司	95.6.30(未經查核) 累積投資成本持股比例% 期末帳面價值本期認列投資(損)益 $ 13,000 37.14 8,720 (385)	95.6.30(未經查核) 累積投資成本持股比例% 期末帳面價值本期認列投資(損)益 $ 13,000 37.14 8,720 (385)
	累積投資成本持股比例% $ 13,000 37.14

本公司民國九十六年及九十五年上半年度按權益法認列之投資損失分別為4,170千元及385千元，係依據各被投資公司同期間未經會計師查核之財務報表認列。

截至民國九十六年及九十五年六月三十日止，本公司因出售設備而遞延認列之出售固定資產利益分別為 142千元及23千元，帳列遞延貸項項下。

上列股票於民國九十六年及九十五年六月三十日均未提供作為保證或質押。本公司採權益法評價之被投資公司相關資訊請參閱附註十一 (二)。 (五)固定資產

本公司民國九十六年及九十五年六月三十日固定資產提供擔保情形請詳附註六。

(六)無形資產

本公司民國九十六年及九十五年上半年度無形資產原始成本及累計攤銷金額變動如下：

攤銷金額變動如下：
原始成本：民國九十五年一月一日期初餘額單獨取得處分民國九十五年六月三十日期末餘額 (未經查核) 民國九十六年一月一日期初餘額單獨取得自固定資產轉入民國九十六年六月三十日期末餘額	電腦軟體 $ 11,105 - (69) $ 11,036 $ 14,024 848 950 $ 15,822	專利權 687 7 - 694 780 31 - 811	合計 11,792 7 (69)
	$
	$			11,730 14,804 879 950
	$			16,633

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電腦軟體 $ 4,556 1,838 (69) $ 6,325 $ 4,852 2,687 $ 7,539 $ 6,549 $ 4,711 $ 9,172 $ 8,283	專利權 156 - -	合計 4,712 1,838 (69)

$	156	6,481
	310 481	5,162 3,168
$	791	8,330
$	531	7,080
$	538	5,249
	470	9,642
$	20	8,303

本公司民國九十六年及九十五年上半年度認列無形資產攤銷費用分別為 3,168千元及1,838千元，帳列營業費用項下。

(七)短期借款

	96.6.30 35,000 91,902	95.6.30 (未經查核) 10,000 208,603
$
$	126,902	218,603
$	553,098	331,397
	2.46%~2.92%	2.60%~3.61%

本公司之短期借款均為信用借款，皆無設定抵質押情形。

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(八)長期借款

貸款銀行	96.6.30 $ 83,000 19,000 7,000 68,000 13,320	95.6.30 (未經查核) 83,000 10,714 14,000 - 20,000
玉山商業銀行玉山商業銀行玉山商業銀行台灣土地銀行上海商業儲蓄銀行減：一年內到期部份利率區間
	190,320 24,376	127,714 15,394
	$ 165,944	112,320
	2.65%~2.83%	2.80%~3.53%

長期借款係每月、每季或每半年償付不等之金額。未來年度之到期償還金額如下：

期間 96.07.01~97.06.30 97.07.01~98.06.30 98.07.01~99.06.30 99.07.01~100.06.30 100.07.01以後	金額
	$ 31,056 30,169 16,089 12,089 100,917
	$ 190,320

提供長期借款擔保之情形，請參閱附註六。

(九)退休金

金
本期認列退休金費用：確定給付辦法之淨退休金成本確定提撥辦法之淨退休金成本期末勞工退休準備金餘額期末應計退休金負債	96年上半年度 $ 30 2,211	95年上半年度 (未經查核) 30 1,524
	$ 2,241	1,554
	$ 247	55
	$ 1,783	2,066

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(十)股東權益

1.股本及增資案：

上述增資案均已辦妥法定變更登記程序。截至民國九十六年及九十五年六月三十日止，本公司額定股本皆為500,000千元，實收股本分別為380,000千元及300,000千元，均為普通股，每股面額10元。

本公司於民國九十六年六月八日經股東會決議以未分配盈餘 34,200千元及員工紅利4,100千元轉增資發行新股3,830千股，每股面額10元。此項增資案已於民國九十六年七月四日申報主管機關生效，並以民國九十六年七月三十日為增資基準日，目前相關增資法定登記程序事宜正在辦理中。

2.公積及盈餘分派之限制：
(1)資本公積

現金增資溢價未按持股比例認購被投資公司發行新股影響數	96.6.30 $ 254,400 1,041 $ 255,441	95.6.30 (未經查核) 14,400 288
		14,688

依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損，不得用以分配現金股利，但公司無虧損者得以發行股票溢價所產生之資本公積撥充資本。另，依證券交易法施行細則規定，依公司法規定可撥充資本之資本公積，每年撥充之實際金額不得超過實收資本額百分之十。其中以發行股票溢價轉入之資本公積撥充資本者，應俟產生該次資本公積之增資案經主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。

(2)法定盈餘公積

(3)盈餘分派及股利政策

依本公司章程規定，每年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以前年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘作百分比再分配如下：

A.股東紅利百分之八十八；
B.員工紅利百分之十；發放對象亦適用於從屬公司之員工；
C.董事監察人酬勞百分之二。

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本公司股利政策係配合當年度之資本、財務結構、整體環境及產業成長特性，以達成公司永續經營、穩定經營績效之目標，故本公司之股利分配將以不超過公司可分派盈餘百分之九十分派予股東。而依未來資本支出預算及資金需求情形，本公司股利發放採股票股利 (含盈餘轉增資、資本公積轉增資)及現金股利二種方式配合辦理，其中現金股利以不低於股利總額之百分之五為原則。

本公司民國九十五年度盈餘分配案，業於民國九十六年六月八日經股東會決議通過，除依法提列法定盈餘公積外，相關盈餘分配資訊如下：

股票股利現金股利董監事酬勞員工股票紅利員工現金紅利	金額 $ 34,200 1,900 829 4,100 47
	$ 41,076

(十一)所得稅

1.本公司歷年符合促進產業升級條例而享有之租稅優惠列示如下：

增資年度 92	免稅期間	租稅減免方式	財政部核准月份
	97.1.1~102.12.31	五年免徵營利事業所得稅	95.1

2.本公司營利事業所得稅率最高為百分之二十五，並自民國九十五年一月一日開始適用「所得基本稅額條例」計算基本稅額。民國九十六年及九十五年上半年度之所得稅費用 (利益)組成如下：

年上半年度之所得稅費用(利益)組成如下：
當期遞延	96年上半年度 $ (8) 4,898 $ 4,890	95年上半年度 (未經查核)
		- 8,122
		8,122

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3.本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與帳列所得稅費用之差異列示如下：

之差異列示如下：
稅前淨利依法定稅率計算之所得稅費用永久性差異之所得稅差異影響數投資抵減以前年度所得稅估計差異	96年上半年度 $ 6,787 940 (2,829) (8) $ 4,890	95年上半年度 (未經查核)
		8,026 96 - -
		8,122

4.本公司民國九十六年及九十五年六月三十日遞延所得稅資產內容如下：

遞延所得稅資產－流動：備抵呆帳超限備抵存貨跌價損失售後服務保證虧損扣除投資抵減其他遞延所得稅資產－非流動：虧損扣除投資抵減其他減：備抵評價遞延所得稅資產總額遞延所得稅資產之備抵評價總額	95.6.30 96.6.30 (未經查核) 金額所得稅影響數金額所得稅影響數 $ 8,698 2,175 2,407 602 480 120 - - 4,769 1,192 2,326 581 - - 7,917 1,980 7,616 7,616 3,915 3,915 200 50 4,104 1,026 $ 11,153 8,104 $ - - 98,455 24,614 31,893 31,893 27,712 27,712 1,467 367 200 50 32,260 52,376 - (17,418) $ 32,260 34,958 $ 43,413 60,480 $ - 17,418	95.6.30 96.6.30 (未經查核) 金額所得稅影響數金額所得稅影響數 $ 8,698 2,175 2,407 602 480 120 - - 4,769 1,192 2,326 581 - - 7,917 1,980 7,616 7,616 3,915 3,915 200 50 4,104 1,026 $ 11,153 8,104 $ - - 98,455 24,614 31,893 31,893 27,712 27,712 1,467 367 200 50 32,260 52,376 - (17,418) $ 32,260 34,958 $ 43,413 60,480 $ - 17,418	95.6.30 96.6.30 (未經查核) 金額所得稅影響數金額所得稅影響數 $ 8,698 2,175 2,407 602 480 120 - - 4,769 1,192 2,326 581 - - 7,917 1,980 7,616 7,616 3,915 3,915 200 50 4,104 1,026 $ 11,153 8,104 $ - - 98,455 24,614 31,893 31,893 27,712 27,712 1,467 367 200 50 32,260 52,376 - (17,418) $ 32,260 34,958 $ 43,413 60,480 $ - 17,418	95.6.30 96.6.30 (未經查核) 金額所得稅影響數金額所得稅影響數 $ 8,698 2,175 2,407 602 480 120 - - 4,769 1,192 2,326 581 - - 7,917 1,980 7,616 7,616 3,915 3,915 200 50 4,104 1,026 $ 11,153 8,104 $ - - 98,455 24,614 31,893 31,893 27,712 27,712 1,467 367 200 50 32,260 52,376 - (17,418) $ 32,260 34,958 $ 43,413 60,480 $ - 17,418	95.6.30 96.6.30 (未經查核) 金額所得稅影響數金額所得稅影響數 $ 8,698 2,175 2,407 602 480 120 - - 4,769 1,192 2,326 581 - - 7,917 1,980 7,616 7,616 3,915 3,915 200 50 4,104 1,026 $ 11,153 8,104 $ - - 98,455 24,614 31,893 31,893 27,712 27,712 1,467 367 200 50 32,260 52,376 - (17,418) $ 32,260 34,958 $ 43,413 60,480 $ - 17,418
	金額
	$ 8,698 480 4,769 - 7,616 200 $ - 31,893 1,467
					8,104
					24,614 27,712 50
					52,376 (17,418)
					34,958
					60,480
					17,418

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5.本公司因投資研究發展支出，依促進產業升級條例規定得自當年度起五年內抵減各年度之應納營利事業所得稅，惟每一年度得抵減稅額，以不超過該年度應納營利事業所得稅額百分之五十為限，但已屆最後抵減年限者，不受前述限制。截至民國九十六年六月三十日止，本公司有關投資抵減之資訊如下：

投資年度 93(核定數) 94(核定數) 95(申報數) 96(估計數)	可抵減總額尚未抵減餘額 $ 7,616 7,616 12,917 12,917 15,366 15,366 3,610 3,610 $ 39,509 39,509	最後抵減年度 97 98 99 100

6.本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至民國九十四年度。
7.兩稅合一相關資訊：

未分配盈餘(累積虧損)所屬年度─八十七年度以後可扣抵稅額帳戶餘額盈餘分配之稅額扣抵比率		96.6.30 $ 22,691 $ 2,284 95年度 (實際) 4.96%		95.6.30 (未經查核) (80,319) -	95.6.30 (未經查核) (80,319) -
		$
					-
					94年度 (實際) 註

註：本公司民國九十四年度由於無可供分配之盈餘，故無法計算盈餘分配之稅額可扣抵比率。

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(十二)每股盈餘

本公司民國九十六年及九十五年上半年度基本每股盈餘之計算如下：

95年上半年度

96年上半年度稅前稅後 $ 27,188 22,298 38,000 38,000 $ 0.72 0.59	96年上半年度稅前稅後 $ 27,188 22,298 38,000 38,000 $ 0.72 0.59	(未經查核) 稅前稅後 32,100 23,978 25,417 25,417 1.26 0.94	(未經查核) 稅前稅後 32,100 23,978 25,417 25,417 1.26 0.94
稅前 $ 27,188		稅前 32,100
38,000	38,000	25,417	25,417
$ 0.72	0.59	1.26	0.94

本公司於民國九十六年六月八日股東會決議無償配股，假設此無償配股已於資產負債表日配發，其擬制性之追溯調整每股盈餘如下：

基本每股盈餘(元)	96年上半年度稅前稅後 $ 0.65 0.53		95年上半年度 (未經查核)
	稅前 $ 0.65		稅前稅後 1.15 0.86

(十三)金融商品相關資訊

1.衍生性金融商品

本公司民國九十六年及九十五年上半年度均無衍生性金融商品交易。
2.非衍生性金融商品
(1)民國九十六年及九十五年六月三十日，本公司金融資產及金融負債之公平價值資訊如下：

金融資產：現金應收票據及帳款存出保證金金融負債：短期借款應付票據及帳款長期借款(含一年內到期之長期借款)	96.6.30 帳面價值公平價值 $ 103,721 103,721 429,046 429,046 710 710 126,902 126,902 143,976 143,976 190,320 190,320	95.6.30 (未經查核)	95.6.30 (未經查核)
	帳面價值 $ 103,721 429,046 710 126,902 143,976 190,320	帳面價值 154,003 202,767 2,560 218,603 242,382 127,714	公平價值
			154,003 202,767 2,560 218,603 242,382 127,714

150

晶彩科技股份有限公司財務報表附註(續)

(2)本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
A.金融資產及負債如有活絡市場公開報價時，則以其市場價格為公平價值；若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。
B.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於應收票據及帳款、存出保證金、短期借款及應付票據及帳款。
C.長期借款因採浮動利率計息，故以借款金額為其公平價值。
(3)本公司金融資產及金融負債之公平價值以活絡市場公開報價直接決定者及以評價方法估計者分別為：

金融資產及負債名稱金融資產：現金應收票據及帳款存出保證金金融負債：短期借款應付票據及帳款長期借款(含一年內到期之長期借款)	96.6.30 公開報價決定之金額評價方式估計之金額 $ 103,721 - - 429,046 - 710 - 126,902 - 143,976 - 190,320	95.6.30 (未經查核)	95.6.30 (未經查核)
	公開報價決定之金額 $ 103,721 - - - - -	公開報價決定之金額 154,003 - - - - -	評價方式估計之金額
			- 202,767 2,560 218,603 242,382 127,714

(4)財務風險資訊

A.市場風險

本公司持有之權益證券係為採權益法評價之長期投資，此類資產因無法可靠衡量其公平價值，而以原始認列之成本衡量，因此本公司無權益證券市場價格變動之風險。

B.信用風險

本公司主要的潛在信用風險係源自於銀行存款、應收帳款之金融商品。本公司之現金存放於不同之金融機構。本公司控制暴露於每一金融機構之信用風險，而且認為本公司所持有之銀行存款不會有重大之信用風險顯著集中之虞。

本公司重要之客戶係與光電產業相關，因此本公司之信用風險主要受光電產業之影響。然而本公司所有銷售對象皆為國際大廠信譽良好之公司，同時本

151

晶彩科技股份有限公司財務報表附註(續)

公司持續瞭解客戶之信用狀況，並依評估結果給予授信額度，故從未遭受重大信用風險損失。本公司民國九十六年上半年度之營業收入及期末應收帳款主要係由二家客戶組成，雖有信用風險集中之情形，本公司已定期評估應收帳款回收之可能性並提列適當備抵呆帳，管理當局預期不致有重大損失。

C.流動性風險

本公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，預期不會產生因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

D.利率變動之現金流量風險

本公司之短期及長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使未來現金流量產生波動。依民國九十六年六月三十日之短期及長期借款餘額計算，市場利率增加1％，將使本公司每年現金流出增加 3,172千元。

五、關係人交易

一 ( )關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係 鑫豪科技股份有限公司(鑫豪科技) 按權益法評價之被投資公司上海華彩科技有限公司(華彩科技) 該公司主要股東為本公司董事長之二親等內親屬華康半導體股份有限公司(華康半導體) 按權益法評價之被投資公司晶隼科技股份有限公司(晶隼科技) 該公司董事長與本公司董事長為同一人

(二)與關係人之間之重大交易事項

1.進貨及應付帳款：

95年上半年度

		95年上半年度
鑫豪科技	96年上半年度金額佔本公司進貨淨額％ $ 530 -	(未經查核) 金額佔本公司進貨淨額％ 302 -
	金額	金額 302
	$ 530

截至民國九十六年及九十五年六月三十日止，因上述交易所產生而尚未支付之應付款項分別為 0千元及302千元，列於應付票據項下。 2.財產交易：

本公司於九十三年度處分機器設備等予鑫豪科技，雙方議定價格1,165 千元，並產生處分利益計42千元，本公司已將該未實現利益消除，並按期認列利益。

本公司民國九十六年上半年度出售固定資產予華康半導體，售價及出售利益分

152

晶彩科技股份有限公司財務報表附註(續)

別為751千元及149千元，本公司已將該未實現利益消除，並按期認列利益。

截至民國九十六年及九十五年六月三十日止，因上述交易而遞延之累計未實現利益分別計142千元及23千元。

3.租金收入：

民國九十六年及九十五年上半年度將部分辦公室出租予關係人，租金收入明細如下：

入明細如下：
鑫豪科技晶隼科技	96年上半年度 $ 29 19 $ 48	95年上半年度 (未經查核)
		29 -
		29

截至民國九十六年及九十五年六月三十日止，因上述交易產生之應收款項餘額分別為15千元及5千元，列於其他流動資產項下。 4.其他：

本公司於民國九十六年及九十五年上半年度支付予關係人技術服務費如下：

==> picture [46 x 12] intentionally omitted <==

96年上半年度 $ 876		95年上半年度 (未經查核)
		225

截至民國九十六年及九十五年六月三十日止，因關係人提供技術服務及簽訂技術開發合約所產生之預付款項，列於其他流動資產項下，列示如下：

：
鑫豪科技華彩科技	96.6.30 $ - 4,923	95.6.30 (未經查核)
		1,357 244
	$ 4,923	1,601

本公司與關係人之相關交易係依雙方議定之條件為之，並無其他適當交易對象可資比較。

153

晶彩科技股份有限公司財務報表附註(續)

六、抵質押之資產

截至民國九十六年及九十五年六月三十日止，本公司提供抵質押資產之帳面價值如下：

下：
抵質押之資產土地及廠房存出保證金	擔保標的長期借款擔保長期借款擔保	96.6.30 $ 214,235 - $ 214,235	95.6.30 (未經查核) 129,976 2,000
			131,976

七、重大承諾事項及或有事項

本公司與富泰營造股份有限公司簽訂廠房新建工程及廠房機電設施新建工程合約，合約金額共計147,800千元。此合約執行期間自民國九十五年十二月十一日至九十六年六月十八日止。截至民國九十六年六月三十日止，新建工程已完工，因本公司尚在驗收階段，尚未支付之工程款約55,051千元。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他

本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別性質別	96年上半年度	96年上半年度	96年上半年度	95年上半年度(未經查核)	95年上半年度(未經查核)	95年上半年度(未經查核)
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	19,416 655 418 671 169 -	30,801 2,708 1,823 857 2,921 3,551	50,217 3,363 2,241 1,528 3,090 3,551	9,471 655 510 339 95 -	22,976 2,766 1,044 296 1,429 1,838	32,447 3,421 1,554 635 1,524 1,838

十一、附註揭露事項

一
( )重大交易事項相關資訊：
1.資金貸與他人：無。
2.為他人背書保證：無。
3.期末持有有價證券情形：

154

晶彩科技股份有限公司財務報表附註(續)

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
本公司	鑫豪科技股份有限公司股票	本公司按權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	1,300	3,597	34.12%	3,597	註
本公司	華康半導體股份有限公司股票	本公司按權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	4,000	37,736	26.67%	37,736	註

註：市價係按被投資公司同期間自結之財務報表淨值計算。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司	鑫豪科技股份有限公司	新竹縣	從事光學及精密儀器之製造及零售等	13,000	13,000	1,300	34.12%	3,597	(5,347)	(1,906)
本公司	華康半導體股份有限公司	新竹縣	從事光學及精密儀器之製造及零售等	40,000	-	4,000	26.67%	37,736	(8,490)	(2,264)

2.資金貸與他人：不適用。
3.為他人背書保證：不適用。

4.期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末
				股數	帳面金額	持股比率	市價
華康半導體	群益盛利一號	-	以公平價值衡量列入損益之金融資產	4,000	41,720	-	41,720
華康半導體	金鼎鼎益債券	-	以公平價值衡量列入損益之金融資產	2,397	30,000	-	30,000

5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：不適用。
6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：不適用。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：不適用。
8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：不適用。
9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：不適用。 10.從事衍生性商品交易：不適用。

155

晶彩科技股份有限公司財務報表附註(續)

(三)大陸投資資訊：無。

十二、部門別財務資訊 ： 不適用。

156

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晶彩科技股份有限公司 FAVITE , Inc

董事長：陳永華董事兼總經理：蔡顯章董事：鄭國樑董事：林賜農董事：周育民獨立董事：嚴克文獨立董事：林佳臻

157

晶彩科技股份有限公司股票初次申請為上市證券承銷商評估報告

永豐金證券股份有限公司

中華民國九十六年七月日

頁	次
壹、評估報告總評......................................................................................................... 1
一、承銷總股數說明............................................................................................ 1
二、承銷價格........................................................................................................ 1
三、承銷風險因素................................................................................................ 9
四、總結................................................................................................................ 10
貳、產業狀況及營運風險.............................................................................................. 14
一、申請公司所屬行業營運風險....................................................................... 14
(一)產業狀況............................................................................................... 14
(二)該行業之特有循環性需求.................................................................... 18
(三)分析該行業上、中、下游之產業相關資料......................................... 19
(四)分析該行業未來發展之營運風險......................................................... 20
(五)分析替代產品之營運風險.................................................................... 20
(六)其他之營運風險.................................................................................... 21
二、申請公司營運風險....................................................................................... 21
(一)業務狀況............................................................................................... 21
(二)技術能力、研發及專利權方面之營運風險......................................... 27
(三)人力資源風險分析................................................................................ 40
(四)財務風險分析....................................................................................... 41
參、業務狀況............................................................................................................... 43
一、營業概況...................................................................................................... 43
(一)最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象及供應商（年
度前10名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額5%以上者）之變化
分析....................................................................................................... 43
(二)最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司本身及合併財務
報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能
性之評估，並與同業比較評估............................................................ 51
二、存貨概況...................................................................................................... 55
(一)最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司本身及合併財務報
表存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之
適足性評估，並與同業比較評估......................................................... 55
(二)合併報表............................................................................................... 58

三、最近三年度之業績及申請年度截至最近期止之業績概況 ......................... 58 一 ( )列表並說明申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入、營業毛利及營業利益與同業之比較情形 ..................................... 58 (二)列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理 ................................................................................................... 61 (三)最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動達 20%以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理 .................. 63 四、併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者，評估併購之目的、效益、交易合理性等因素........................................................................................... 64 肆、財務狀況 ............................................................................................................... 65 一、列表並說明公司最近三年度財務比率之分析，與同類別上市公司及未 - 上市同業財務比率之比較分析應包括財務結構、償債能力、經營能力及獲利能力 .............................................................................................. 65 二、最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證、重大承諾及資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對申請公司財務狀況之影響........................................................................................... 72 三、列明擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益並評估其可行性 ......... 74 四、轉投資事業 .................................................................................................. 76 五、公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告有未經會計師簽證者，應洽會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報告之影響表示意見 ................................................................... 80 六、金融事業申請股票上市，應列明其備抵提列情形，並評估其是否足額 ...................................................................................................................... 80 伍、承銷商得視發行人所營事業性質，委請在技術、業務、財務等方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及未來發展，進行比較分析，並本獨立公正立場出具審查意見，俾利評估.......................................... 81 陸、法令之遵循及對公司營運影響 ............................................................................ 82 一、是否違反相關法令規章 .............................................................................. 82 二、董事、監察人、大股東、負責人及經營階層等相關人員是否違反相關法令，致使有違誠信原財或影響職務之行使 ........................................... 82 三、專利權是否侵權 .......................................................................................... 82 四、繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件 ............................................... 82 五、重大勞資糾紛或污染環境事件 ................................................................... 82

柒、評估是否有「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」有關上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標準審查意見 ................................................................................................................... 83
捌、評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定 ......................................... 84 玖、評估申請公司公司治理自評報告是否允當表達其公司治理運作情形 .............. 87 拾、對上列各項目有關證券承銷商評估報告完成日起，截至股票上市契約報經證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加以更新說明與評估；於股票上市用公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估 ................................................................................................... 87
拾壹、以投資控股公司或金融控股公司申請股票上市者，承銷商應就被控股公司或其子公司之所營事業性質，依第四、五、六、八、九、十、十一、十二、十三等項規定進行評估，出具各被控股公司或子公司之審查意見，再憑以出具綜合彙總意見 ................................................................................ 87
附件、依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補助款規定」有關上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事之承銷商審查意見....................................................................................................................... 88

壹、評估報告總評

一、承銷總股數說明

一
( )晶彩科技股份有限公司 (以下簡稱晶彩科技或該公司)申請上市時之實收資本額為新台幣 380,000,000 元，每股面額新台幣壹拾元整，已發行股數為 38,000,000 股。該公司已於 96 年 4 月 20 日董事會及 96 年 6 月 8 日股東常會通過，擬辦理股東盈餘轉增資發行股份 34,200,000 元及員工紅利轉增資發行股份 4,100,000 元，同時擬於股票初次上市經主管機關審查通過後，辦理現金增資面額 48,440,000 元以辦理股票公開承銷作業，預計股票上市掛牌時之實收資本額為 466,740,000 元。
(二)依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 11 條及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第 17-1 條規定，公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額百分之十之股份，委託證券承銷商辦理公開銷售。但應提出承銷之股數超過二千萬股以上者，得以不低於二千萬股之股數辦理公開銷售。惟得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數。
(三)依據「中華民國證券商同業公會承銷商辦理初次上市 (櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第一項第一款規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數百分之十五以內之額度，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售，惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。
(四)綜上所述，該公司依規定提出擬上市股份總額百分之十辦理公開承銷之股數，再扣除其依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數 550 仟股，故擬辦理現金增資發行新股 4,844 仟股，扣除依公司法規定保留予員工優先認購之 726 仟股後，餘 4,118 仟股依據「證券交易法」第 28-1 條規定，業經股東會決議通過由原股東全數放棄認購以辦理上市前公開承銷作業。另本承銷商已與該公司簽定過額配售協議，由該公司協調其股東提出對外公開銷售股數百分之十五以內股數，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售，惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。

二、承銷價格

一
( )承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較
1.承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式

晶彩科技係 TFT-LCD 檢測、量測及修補設備之研發及銷售公司，近年來營運規模及獲利能力皆持續成長，其營運價值相當高，故於評估該公司股價時，並不適用成本法；同時因現金流量法對公司未來盈餘及現金流量未能詳確估計，且預測時間較長，資料無法十分準確，較不能合理評估公司之價值，故本承銷商以市價法作為承銷價格訂定之採用方法，且目前市場上之投資人對獲利型公司之訂價多以市價法作為評價之基礎，因此考量評價方法之優缺點、市場慣用方式及投資者之認同度，選擇市價法作為公司承銷價格訂定之方法，且本承銷商所採用之評估方法與國際慣用之方法尚無重大差異。

2.承銷價格訂定與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較
(1)同業採樣說明

晶彩科技係 TFT-LCD 檢測、量測及修補設備之研發及銷售公司，其產品為生產 TFT-LCD 面板製程中重要設備。環顧國內目前已上市櫃之 TFT-LCD 相關設備公司中，多以自動化設備為主，因此選擇產品項目較為相近之上櫃公司均豪精密、東捷科技及興櫃公司由田新技等公司，做為該公司之採樣同業，並進行各項分析，以作為承銷價格訂定參考依據。

(2)市價法

A.此法假設被評價公司之價值與同一產業類似公司間存在密切關係，因此以同一產業類似公司作為評價比較之標準，通常以已上市、櫃同業股票之本益比乘上目標公司之每股稅後純益，計算評價目標公司之合理市價。其評價模式為：
Vb
目標公司參考價值 = X X a b
Xa：目標公司之財務變數，如盈餘、帳面價值及銷售金額等 Vb ：採樣公司之市場乘數(多以本益比或股價淨值比為主 ) X b

B.以市價法計算之承銷參考價格如下：

項目	本益比(96 年6 月)	股價淨值比(96 年6 月)
上市電子工業類	21.58	2.52
上櫃電子工業類	15.64	2.41
均豪(5443)	9.31	2.28
東捷(8064)	10.36	2.83
由田(3455)	12.67	3.39

資料來源：電子工業類本益比及平均股價係台灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心公告市場統計資料；各公司本益比及股價淨值比係以 95年度財務報告資料除以96/07經濟部登記實收資本額計算

(A)本益比法

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根據 96 年 6 月櫃檯買賣中心上櫃電子工業類本益比 15.64 倍、交易所上市電子工業類本益比 21.58 倍及採樣同業均豪精密、東捷科技及由田新技之本益比分別為 9.31 倍、10.36 倍及 12.67 倍，與以擬上市股數 46,674 仟股追溯調整 95 年度基本每股盈餘 3.22 元計算之價格區間為 29.98 元~69.49 元。

(B)股價淨值比法

==> picture [243 x 30] intentionally omitted <==

根據 96 年 6 月櫃檯買賣中心電子工業類股票之股價淨值比 2.41 倍、交易所電子工業類股票之股價淨值比 2.52 倍及採樣同業均豪精密、東捷科技及由田新技之股價淨值比分別為 2.28 倍、2.83 倍及 3.39 倍，以該公司 95 年度經會計師查核簽證財務報表之淨值，與辦理現金增資前股本 41,830 仟股追溯後之每股淨值為 16.26 元計算之價格區間為 37.07 元~55.12 元。

C.以市價法計算之評估結果

綜上，該公司依本益比法及股價淨值比法計算之價格區間為 29.98 元~69.49 元。

(3)成本法

A.係依照一般公認會計原則將目標公司之資產價值扣除公司之負債，以獲得目標公司之價值，實務慣用衡量資產價值之方法為帳面價值法，依此法公司之價值即資產負債表之帳面淨值。其評價模式為：

==> picture [151 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [159 x 12] intentionally omitted <==

Dn：目標公司總負債帳面價值
S ：目標公司流通在外普通股總數
B.以成本法計算之承銷參考價格如下：

==> picture [203 x 26] intentionally omitted <==

以 96 年上半年度經會計師查核簽證財務報表之淨值及本次現金增資辦理前預計股數 41,830 仟股計算之。

C.以成本法計算之評估結果

該公司依據成本法計算之參考價格為 16.75 元，惟由於此法未考慮公司之未來獲利能力與現金流量，因此由此法所計算得出之價格尚須經過調整，故較不具參考性。

(4)現金流量折現法
A.現金流量折現法之重要基本假設如下所示：

企業每股價值=(公司營運價值+現金與約當現金+短期投資－負債總額)/流通在外股數

公司營運價值=

==> picture [90 x 35] intentionally omitted <==

其中

CFt＝第 t 期公司所取得之現金流量＝稅後息前淨營業利潤+折舊費用－當年度投資支出
WACC＝折現率，即公司之加權平均資金成本率，反映預估現金流量的風險程度

n＝公司經營經濟年限

B.該公司之各項評價數據如下所示：

各期公司所取得之現金流量：以該公司 95 年度經會計師查核簽證之財務報告數字，分別按三階段之成長率估算：

第一階段 95〜99 年：成長率以 IEK 統計資料顯示，全球 LCD 製造設

備市場 2006~2010 年預估成長率分別為 6.10%、 7.10%、5.30%、(4.73)%及 5.08%，且將維持 3.77% 之年複合成長率，故預估 95~99 年全球 LCD 製造設備市場之年複合成長率為 3.77%。
第二階段 100〜104 年：假設 100~104 年該公司成長率將逐漸趨緩，預估年複合成長率將降至 1.89%。
第三階段 105 年以後：假設該公司將進入均衡階段，再投資率為零，故成長率為零。
加權平均資本率：以負債資金成本及股東權益資金成本按負債比率及股東權益佔總資產比率予以加權平均，其中股東權益資金成本係根據 CAPM 理論計算得之，其計算方式如下：

WACC=E/A×Ke+D/A×Kd(1-稅率)

其中：

E/A=股東權益/資產

D/A=負債/資產

Ke(股東權益資金成本)=Rf+β×(Rm-Rf)

Rf：無風險利率，10 年期政府公債之殖利率

β：所屬類股之 β 值

Rm：近十年大盤平均股東權益報酬率

Kd：負債資金成本

經上述公式計算後，加權平均資本率為 8.56%。

公司經營經濟年限：假設公司永續經營。

項目	數字	說明
E/A	58.45%	依該公司96年上半年度財務報告估算
D/A	41.55%	依該公司96年上半年度財務報告估算
Kd	3.816%	台銀96年7月4日基準利率
T	5.90%	公司及採樣同業之稅率
Rf	1.875%	依96年5月18日公佈之10年期政府公債A96104之殖利率
Rm	11.09%	66年至95年集中市場加權股價指數年平均年化報酬率
β	1.15	採84年8月31日至96年6月30日電子類β值
g	95~99年：3.77% 100~104年：1.89% 105年以後：0%	第一階段95〜99 年：成長率以IEK 統計資料顯示，全球LCD製造設備市場2006~2010年預估成長率分別為6.10%、7.10%、5.30%、(4.73)%及 5.08%，且將維持3.77%之年複合成長率，故預估 95~99年LCD製造設備之年複合成長率為3.77%。第二階段100〜104年：假設100~104年該公司成長率將逐漸趨緩，預估年複合成長率將降至1.89%。第三階段105年以後：假設100~104年該公司成長率將進入均衡階段，再投資率為零，故成長率為零。

WACC=E/A×Ke+D/A×Kd(1-稅率)

=58.45%×(1.875%+(1.15×(11.09%-1.875%))+41.55%×3.816%×(1-5.90%) =8.56%

CF0＝66,940 仟元

= 公司營運價值

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＝947,323 仟元

企業每股價值 =(公司營運價值 +現金與約當現金 +短期投資－負債總額)/流通在外股數－＝企業價值=947,323+207,510+71,091 375,150 850,774 仟元企業每股價值＝850,774 仟元/41,830 仟股＝20.34 元

C.現金流量折現法之評估結果

以上述數據推估該公司營運價值為 947,323 仟元，企業價值為 850,774 仟元，每股企業價值為 20.34 元，惟因未來現金流量及加權平均資金成本不確定性甚高，在相關參數之參考價值相對較低之下，國內實務較少採用。

(二)申請公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

茲將晶彩科技與採樣同業均豪精密、東捷科技及由田新技之財務狀況、獲利情形及本益比比較說明如下：

1.財務狀況比較分析

財務狀況比較分析
項目	年度公司	93年度	94年度	95年度
負債佔資產比率(%)	晶彩科技	35.63	58.64	35.54
	均豪精密	37.82	37.82	48.18
	東捷科技	43.34	38.23	24.62
	由田新技	51.72	61.83	30.04
長期資金佔固定資產比率(%)	晶彩科技	959.15	191.35	360.29
	均豪精密	3,074.90	2,528.91	625.65
	東捷科技	443.36	357.63	638.89
	由田新技	338.60	428.92	567.11

資料來源：上述公司93及94年度經會計師查核之財務報告，95年度經公開資訊站公告之財務資料

該公司最近三年度負債比率分別為 35.63%、58.64%及35.54%，其中94 年度負債比率增加，主要係因營運所需購置土地、廠房及機器設備而向銀行借款，故負債比率較93年度增加；95年度因營運規模擴大，營收增加及

當年度辦理現金增資，致使現金、金融資產基金、應收帳款及存貨隨之上升，當年度雖配合營運規模擴大而購置土地，但仍使得95年度之負債比率下降至35.54%。與同業相較，93年度低於所有採樣公司，94年在該公司因擴廠需求而致負債增加之情況下，使負債比率僅低於由田而高於所有採樣公司，95年度則高於東捷及由田但較均豪為低。

該公司最近三年度長期資金佔固定資產比率分別為 959.15%、191.35% 及360.29%；94年度由於該公司購置土地、廠房及機器設備，且固定資產增加比例較長期資金增加比例為高，致使94年度較93年度大幅下降。95年度則因辦理現金增資致股本及資本公積增加，且在獲利挹注之下累積盈餘隨之增加，使得長期資金大幅上升，故該比率較94年度提升。與同業相較，該公司長期資金佔固定資產比率 93年除較均豪為低外，皆遠高於東捷及由田，94及95年度則因購置土地、廠房及機器設備等資本支出，使固定資產明顯增加，致長期資金佔固定資產比率均低於採樣同業。

整體而言，該公司負債比率呈逐年改善的趨勢，而長期資金占固定資產之比率於94年度及95年度雖然大幅下降，惟仍大於100.00%，顯示該公司並無以短期資金支應固定資產支出之情事，故該公司財務結構應屬允當。

2.獲利情形比較分析

獲利情形比較分析
項目	年度公司	93年度	94年度	95年度
股東權益報酬率(%)	晶彩科技	3.42	(36.33)	35.77
	均豪精密	10.96	18.06	20.08
	東捷科技	33.27	30.31	38.48
	由田新技	61.23	40.30	41.59
稅前純益佔實收資本額比率(%)	晶彩科技	(2.07)	(26.78)	40.93
	均豪精密	13.05	21.68	39.73
	東捷科技	61.50	53.22	81.85
	由田新技	92.70	56.55	91.74
純益率(%)	晶彩科技	2.51	(48.83)	18.58
	均豪精密	9.85	12.54	12.31
	東捷科技	18.78	17.00	22.40
	由田新技	17.30	13.63	14.81
追溯調整前每股稅後盈餘(元)	晶彩科技	0.30	(2.70)	5.18
	均豪精密	1.09	2.11	3.64
	東捷科技	3.63	4.42	8.38
	由田新技	5.07	5.44	9.98

資料來源：上述公司93及94年度經會計師查核之財務報告，95年度經公開資訊站公告之財務資料

該公司94年度營收及獲利呈現下滑，主要係因該公司93年度取得面板大廠訂單後，為因應預期營運成長需求，94年度陸續購置土地、廠房及機器設備並辦理現金增資，但受全球電子產業景氣修正，導致TFT-LCD面板

產品短期供需失調，進而影響該公司銷售客戶決定減緩擴廠速度，致使該公司在營業規模減少，但相關成本及費用增加下，呈現虧損情況。95年度在面板產業回溫情況，各廠商擴廠計劃帶動相關設備訂單，該公司產品已陸續通過國內各面板大廠認證，且在94年遷廠後產能規模增加，因此使得營收大幅增加，故在營運規模快速成長下，經濟規模效益持續顯現，毛利率提升，其獲利能力包括股東權益報酬率、稅前利益佔實收資本額比率、純益率及每股稅後盈餘均呈現大幅成長。

與同業比較，其93及94年度股東權益報酬率、稅前利益佔實收資本額比率、純益率及每股稅後盈餘均低於採樣公司；95年度股東權益報酬率、稅前利益佔實收資本額比率及每股稅後盈餘雖仍低於東捷及由田，但已高於均豪，純益率則低於東捷，但高於由田及均豪。

綜上所述，該公司獲利能力因93及94年度營業規模較同業小，故各衡量比率均較採樣公司低，而95年度該公司營收大幅成長，獲利明顯提升，各衡量比率皆較前二年度提昇，整體而言獲利能力尚屬良好。

3.本益比

本益比	本益比
項目		平均成交價	95年度每股盈餘	本益比
晶彩	96年4月	49.29	3.96元(註)	12.45
	96年5月	53.44		13.49
	96年6月	59.21		14.95
均豪	96年4月	31.47	3.23元(註)	9.74
	96年5月	30.93		9.58
	96年6月	30.06		9.31
東捷	96年4月	71.88	7.71元(註)	9.32
	96年5月	73.30		9.51
	96年6月	79.90		10.36
由田	96年4月	104.15	8.72元(註)	11.94
	96年5月	103.13		11.83
	96 年6 月	110.50		12.67

資料來源：各公司經會計師查核之財務報告及證券櫃檯買賣中心公告市場統計資料註：各公司95年度每股盈餘係以財務報告資料除以 96/07經濟部登記實收資本額計算

該公司採樣公司最近三個月本益比在9.31~12.67倍，該公司與由田新技均為興櫃公司，資本額及成交量均遠低於均豪與東捷，在短期供需情況下，目前市場本益比略高於上櫃公司均豪與東捷。

(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論：無。
(四)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料	請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料	請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料
單位：新台幣元；股
月份/項目	平均股價	成交量
96年6月	59.21	392,000

資料來源：證券櫃檯買賣中心公告市場統計資料

該公司興櫃市場最近一個月平均股價為 59.21 元。

(五)證券承銷商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

本承銷商依一般市場承銷價格訂定方式，參考同業之本益比、股價淨值比及該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價等方式，以推算合理之成交價格，作為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據，再參酌該公司所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本承銷商與該公司共同議定之。

參考同業、上市櫃電子工業類之本益比及股價淨值比，該公司股價應介於 29.98 元~69.49 元，另參考興櫃市場價格，該公司最近一個月(96 年 6 月) 於興櫃市場之平均股價為 59.21 元，考量興櫃市場流動性不足之風險予以折扣約 6~8 折後，計算該公司股價應介於 35.40 元~47.20 元。

綜上，本承銷商與該公司共同議定承銷價格為每股 42 元，介於上列參考依據之間，故本次公開承銷之價格應屬合理。而實際承銷價格將屆辦理上市前股票公開承銷時，採用詢價圈購方式發現市場合理價格後，由本承銷商依該價格進行承銷。

三、承銷風險因素

本次承銷風險因素依股價變化過鉅、穩定價格策略、本次承銷之相關費用及承銷手續費率、新股承銷導致股本膨脹稀釋獲利等分別說明如下：一 ( )股價變化過鉅

該公司暫定之承銷價格係參考適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法，並考量該公司未來經營績效、同業狀況及發行市場現況等因素後而予以調整，實際承銷價格將於辦理上市前公開承銷時，採用詢價圈購方式發現市場合理價格後，由本承銷商依該價格進行承銷。因此本次承銷價格應尚能合理反映該公司之市場價值。另本承銷商已依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市 (櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」規定，擬定穩定價格策略，將可有效降低掛牌首五日股價巨幅變動之風險。但就長期而言，該公司之股價波動應受該公司獲利能力與景氣變動所影響。

(二)穩定價格策略

本承銷商已依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市 (櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，與該公司簽定已發行股份配合股票初次上市公開承銷協議書，除依規定應提出強制集保股份外，由該公司協調特定股東，就其所持有之已發行普通股，於掛牌日起三個月內，自願送存臺灣證券集中保管股份有限公司集保並不得賣出，並由該公司協調其股東提出對外公開銷售股數之 15%，計 617 仟股，提供已發行普通股股票供本承銷商辦

理過額配售，由本承銷商負責執行安定股價操作，以穩定該公司承銷價格，故應可降低上市掛牌後股價大幅下跌之風險。 (三)承銷之相關費用及承銷手續費率

本次承銷之相關費用主要係有關辦理承銷公告、印製中籤通知書、印製放棄認購聲明書、匯費、印花稅、繳款書印製費、祝賀公告及承銷手續費等，由承銷團按各承銷商承銷比例分攤之。

另承銷手續費部份，晶彩科技本次新股承銷總股數為 4,118 仟股，依預計承銷價每股 42 元計算，其總承銷金額為 172,956 仟元。依行政院金融監督管理委員會 93.12.06 金管證二字第 0930005837 號函：「包銷之報酬最高不得超過包銷有價證券總金額之百分之十」，按前述規定計算，本次承銷手續費金額上限為 17,295 仟元，另經本承銷商參考目前市場行情暫議定承銷手續費總額約為 3,000 仟元~5,000 仟元；另依會計研究發展基金會 (92)基秘字第 223 號函：「公司因發行新股而支出之必要外部成本，應作為發行溢價之資本公積之減項」，故承銷手續費尚不至影響該公司 96 年度之稅後純益。

(四)新股承銷導致股本膨脹稀釋獲利

該公司為申請股票初次上市，依相關法令規定，需辦理之現金增資發行新股計 4,844 仟股，與該公司該次現金增資前預計已發行股數 41,830 仟股比較，新股承銷導致股本膨脹比率為 11.58%，惟本承銷商與該公司商議暫定之承銷價格業已考量本次發行新股之稀釋效果，故對本次承銷風險之影響尚屬有限。

四、總結

該公司成立於民國 89 年 3 月，係國內 TFT-LCD 檢測、量測及修補設備之專業廠商，主要產品為 TFT-LCD 面板及彩色濾光片自動光學檢測機，應用於 TFT-LCD 中之薄膜電晶體、彩色濾光片及面板組裝等製程。隨著半導體與 TFT-LCD 兩兆雙星計畫的推動，目前台灣已成為全世界主要的 TFT-LCD 面板生產國，我國政府為強化國內 TFT-LCD 面板產業鏈，增加全球產業競爭實力，經由策略的扶植以及業界的努力，大力推動設備國產化。該公司經過多年努力，產品已獲得國內面板大廠包括奇美電子、友達光電及中華映管等認證及採用，逐漸取代原有外國設備廠商，足以代表該公司在技術、品質等之卓越表現。

隨著消費性電子產品的數位時代的來臨，TFT-LCD 面板朝薄型大尺寸發展，國內各面板大廠紛紛宣布擴建次世代廠計劃，95 年度業績因此大幅增長，未來產業的榮景仍為可期，茲就該公司之營運風險、人力資源風險、財務風險及潛在風險等事項說明如下：

一 ( )營運風險

1.客戶在大量採購前的認證期間極長不利新產品推廣：TFT-LCD 產業由於投資金額龐大製程複雜，面板製造廠的工程部門，傾向於採購原採用之國內外設備，以降低生產風險，新進業者產品則需經長期的認證，確保無生產風險後，才能取得面板製造廠訂單。

因應對策：

(1)提供品質優良的設備及服務，使客戶對該公司的技術及服務具有信心，並在各面板廠建立口碑，利用現有產品銷售實績，將系列產品拓展至其他客戶。
(2)與客戶保持密切互動，以了解客戶現在和未來需求，持續投入研發，結合檢測、量測、修補技術達到自動化功能，領先同業推出新產品。
2.銷貨客戶集中：由於國內 TFT-LCD 產業趨於大者恆大，僅有少數業者有能力持續擴廠，並由於各廠商設備國產化政策差異，導致短期銷貨客戶集中情形無法改善。

因應對策：

(1)持續拓展國內廠商商機，並積極爭取大陸市場設備需求，以增加銷售客戶，降低對單一客戶銷售風險。
(2)並以自動光學檢測技術為基礎，開發太陽能電池檢測設備及半導體測試設備，增加產品運用範圍，降低對單一產業銷售風險。
3.TFT-LCD 的製程持續提升，需繼續大量投入研發經費：該公司所處之 TFT-LCD 產業，是技術高度密集的產業，技術由 5 代、6 代、7.5 代、8 代快速的提升，面對的市場環境變遷迅速，需繼續大量投入研發經費以保持競爭力。

因應對策：

積極參與經濟部的科專計畫及主導性新產品計劃的經費補助，持續投入新產品開發，達到產業與公司雙贏的目標；全力推動公司上市，以獲取長期資金投入研發，保持公司競爭力。

4.客戶的收款期極長，不利公司之資金有效運用：TFT-LCD 設備業一般按交機及驗收完成收款，驗收時間有時恐達一年以上，該公司目前之資本規模仍小，在營收快速成長的過程中，恐面臨大量的營運資金需求。因應對策：

除利用銀行的資金彌補資金的需求外，並藉由公司申請上市，從資本市場獲取低成本的長期資金，以滿足公司的營收成長所需。

(二)人力資源風險

該公司產業屬於技術密集之產業，其營運發展之優勢在於產品開發能力與具實務經驗且熱誠的客服工程人員，因此高素質且經驗豐富之經營團隊即為公司最大資產，故具有經驗之人員流動成為該公司風險之一。因應對策：

該公司主要經營團隊皆於成立初期即陸續進入公司，彼此間有多年工作默契，並成功地營造積極、務實的公司文化；此外該公司向來重視專業經理人之培育，並致力提供良好完善之工作環境，以建立共同成長之企業環境，透過團隊之相互學習、相互支援來培養優秀人才，強化經營團隊之實力。為吸引並留任員工，除透過持續之內外部教育訓練，提高人員技術層次外，在人事管理上，也致力於提升員工福利，提供優良工作環境，同時更經由發行員工認股權憑證，訂定盈餘配發員工紅利，將公司經營成果與員工共享，以提高員工之向心力。

(三)財務風險

1.成本變動風險

該公司產品成本結構中以原料成本佔最主要部分，其次是製造費用。因此其主要原料之價格變動將為影響該公司產品成本之主要因素，若成本之變動無法有效轉嫁予客戶，則未來可能因主要原料價格上漲而影響其獲利。

因應措施：

定期召開產銷會議，檢討銷售狀況及存貨庫存，採購單位掌握原料單價變化，並與業務單位密切溝通，以避免存貨積壓產生呆滯情事。

2.匯率變動風險

該公司最近三年度無外銷收入，故匯率變動對該公司之營收並無影響，受匯率影響部份，主要係部份原料採外幣計價付款，故匯率變動亦影響原料成本變動或既有外幣部位之匯兌損益，並進一步影響該公司獲利情形。

因應措施：

(1)視資金之需求及匯率波動，決定適當之結匯及支付貨款時點，作好匯率之風險管理。
(2)善用國內外匯兌操作，以規避因匯率波動所造成之匯兌損失。
(四)潛在風險

該公司目前資本額與同業相較，其營運規模及資本額尚有擴充之需要，因此日後可能需籌集額外資金以便日後擴充業務或進行新產品開發，若透過現金增資發行股份或發行附轉換股份權利之有價證券 (若非按原股東比例發

行)，則股東持股比例可能被稀釋，且上述發行之有價證券可能附帶比原股份權益優先之權利或特權，如營運未能同幅成長之情況下，股本擴張亦會稀釋該公司每股盈餘。

綜上所述，晶彩科技雖有上述之風險，然其發生與否仍需視未來之眾多變數與該公司之因應措施而定，且本承銷商在與晶彩科技議定暫訂之承銷價格時，已考量該公司之未來經營績效、同業狀況及發行市場現況，加上該公司各項條件均已符合「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」所規定之上市標準，為使該公司有適當之資金籌措管道、延攬優秀人才、達到永續經營之目的，並為國內資本市場提供良好之投資標的，因此本承銷商樂意推薦該公司申請上市。

貳、產業狀況及營運風險

一、申請公司所屬行業營運風險

一 ( )產業現況

1.所營事業之主要內容及其行業別

該公司主要營業項目為TFT-LCD檢測、量測及修補設備之製造與銷售業務，故其行業別為光電產業之TFT-LCD設備製造業。

2.產業概況

由於該公司為TFT-LCD檢測、量測及修補設備之專業廠商，主要產品為 TFT-LCD面板及彩色濾光片自動光學檢測機，該產業與TFT-LCD面板產業息息相關，因此我們須從設備業本身以及 TFT-LCD面板產業現況及發展，來了解TFT-LCD 設備之現況及及未來之發展。

(1) TFT-LCD 面板及彩色濾光片自動光學檢測設備業

製造 TFT-LCD 面板過程中，為提高良率與確保品質，會在製程中進行工程管理檢查與產品選別檢查。目前 TFT-LCD 使用的檢查手法主要分為光學檢查、電氣檢查以及目視檢查。尤其以光學檢查最為常見，光學檢查係利用光學方式取得成品的表面狀態，以影像處理來檢出異物或圖案異常等，因屬非接觸式，故可以在中間工程檢查半成品，且品種因應靈活性高，亦被導入 Array、CF 及 Cell 製程；電氣檢查以陣列測試器高速檢查 TFT 功能或週邊線路的電氣特性，檢出瑕疵的關聯性比光學檢查更佳；目視檢查則用人眼來完成檢查的功能，如顯微鏡的表面檢查或面板/模組的最終畫質檢查，目前仍以受過訓練的人員進行檢查為主；但為了判定的定量化與節省人力，自動面板檢查裝置的導入亦持續進行中。

根據日本半導體製造設備協會 (SEAJ)於 2006 年 7 月公佈的 2005 年度 LCD 製造設備調查報告，日本製設備的銷售額相較於 2004 年減少 6.1%，約為 5,272 億日元，中斷連續 3 年正成長。不過 2005 年之後成長曲線再度上揚，預估 2008 年可望超越 7,000 億日元。

以全球市場來看，2005 年全球 LCD 製造設備市場較去年同期增長 13.2%，營業額高達 90.22 億美元，為歷史新高紀錄。預估此波成長動線將可持續平穩發展，估計 2006 年全球 LCD 製造設備市場可達 95.7 億美元，較 2005 年同期增加 6.1%，2007 年可望突破百億美元大關，較 2006 年同期增加 7.1%，達到 102.5 億美元，2008 年可望達到 107.9 億美元，較 2007 年同期再成長 5.3%。

依設備類別來看，2005 年 Array 製程設備銷售額為 62.03 億美元，面板組裝與模組製程設備(Cell/Module)為 13.6 億美元，檢測與其它設備為 14.6 億美元。預估 2006 年 Array 製程設備可達 65.9 億美元、面板與模組製程設備可達 14.4 億美元、檢測與其它設備可達 15.4 億美元。到 2010 年 Array 製程設備將可達 74.5 億美元、面板與模組製程設備可達 17.7 億美元、檢測與其它設備可達 19.9 億美元。

圖 1、全球 LCD 設備市場規模

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(2) TFT-LCD 面板產業

平面顯示器產業發展至今，未來 TFT-LCD 產業的重心已經從 PC 應用產品進入液晶電視(LCD TV)時代，消費者對於液晶電視的價格及品質的接受度，將成為產業成長的主要動力。由於 6 代的 TFT-LCD 生產線已經成為主力生產線，生產效益提高許多，使得 32 吋以上的液晶電視逐漸進入客廳。

2006 年對於平面顯示器產業是『寒冬』，而且冬天特別長。與 2005 年相比較，2006 年液晶面板價格下跌的幅度大約三成，使得各家面板廠商雖然在出貨量上都有很不錯的成長，但是在營收上卻不是等比例的成長。圖 2 為全球平面顯示器市場規模，2006 年全球平面顯示器市場規模約為 741 億美元左右，僅較前一年成長 6%。其中 TFT-LCD 的市場規模約為 588 億美元，僅較前一年成長 3%。

為了因應終端市場的不景氣，且累積了以前遭遇液晶循環的經驗，液晶面板廠商的擴產策略已經開始轉趨保守。由於平面顯示器的技術是處於相互競爭市場的局勢，TFT-LCD 面板廠的擴廠轉趨保守將有助於 2007 年整體面板價格的穩定，將呈現小幅下滑的趨勢，因此 2007 年 FPD 整體市場規模可望成長 14%，達到將近 850 億美元的規模。其中 TFT-LCD 面板由於液晶電視在 50 吋以下的電視機市場成長勁道非常強，將帶動 TFT-LCD 的成長，市場規模可望成長 16%，達到將近 680 億美元的規模。圖2、全球平面顯示器市場規模

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就全球 FPD 市場分佈而言，TFT-LCD 一直以來都是產業的主角，整體 TFT-LCD 的市場規模約佔全球 FPD 市場的八成左右，如圖 3 為全球平面顯示器市場分佈情形，平面顯示器的市場大致可分為中小尺寸市場，以手機面板、DVD Player 及車用面板等，這部份還有很大的市場潛力，但是相對於其它大尺寸的應用市場，產值貢獻還是太小；其次為資訊應用市場，以筆記型電腦面板及液晶顯示器市場為主，資訊應用市場雖然還是會成長，但是由於液晶顯示器的滲透率已經 85%左右的情形下，成長力道還是有限。反觀液晶電視市場，由於目前的滲透率僅有 25% 左右，每年 1.8 億台以上的電視機需求量，只要價格能夠達到『Sweet Point』，未來成長潛力卻是無窮。所以 TFT-LCD 在全球 FPD 市場的佔有率，未來幾年將會更高，在 2009 年可望達到 85%。

圖 3、全球平面顯示器市場分佈情形

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台灣這 2 年來已經成為 TFT-LCD 產業的龍頭，成為全球最主要的生產重鎮。由於受到液晶面板價格下滑及需求不如預期的影響，2006 年台灣面板產值要達到破兆的目標已經不可能了，圖 4 為台灣平面顯示器產值，2006 年台灣平面顯示器的產值約為 8,233 億台幣，僅較 2005 年成長 12.7%，其中 TFT-LCD 的產值貢獻 7,628 億台幣，但是由於台灣廠商在產能的提升，所以台灣 FPD 產值的成長還是高於全球的成長率，成長率達 19%台灣的 FPD 產業其實就是指 TFT-LCD 產業，2007 年台灣面板廠商雖然都減少資本支出，但是在新生產線及產能的擴充速度還是較日、韓廠商積極。預估 2007 年台灣 FPD 產值有破兆的機會，可望較 2006 年成長 19%。其中 TFT-LCD 的產值預估為 9,258 億台幣，在液晶電視市場大幅成長的刺激下，可望較 2006 年成長 21%。

圖4、台灣平面顯示器產值

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2006 年台灣平面顯示器面板產值在全球的市場佔有率為 34%，如圖 5，較 2005 年又提高了 1.5%，由於台灣 TFT-LCD 面板廠商的擴產策略較日、韓及中國積極，未來幾年的全球佔有率自然也不斷的提升，2009 年可望達到 38%。TFT-LCD 是台灣廠商的最強項，從 2005 年在全球 TFT-LCD 的佔有率不足 35%，2006 年的佔有率已經將近 40%，2009 年更可望達到 44%的市佔率。在 TN／ STN 部份，全球市場值雖然不斷的下滑，但是台灣廠商由於順利承接彩色 STN 的市場，所以在 TN／STN 市場的佔有率最具有舉足輕重的地位。

圖5、台灣平面顯示器面板產值在全球的市場佔有率

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(二)該行業之特有循環性需求

該公司主要營業項目為 TFT-LCD 檢測、量測及修補設備之專業廠商，主要產品為 TFT-LCD 面板及彩色濾光片自動光學檢測機，該產業表現與面板產業景氣息息相關。現今，在液晶電視成為 TFT 面板主流應用後，受到液晶電視淡旺季銷售波動大的影響，面板景氣循環也跟著縮短。尤其是歐美地區，如表一，第三季及第四季往往佔全年的 66~68%。

一、表各季液晶電視銷售比重分佈

年度地區	2004	2004	2004	2004	2005	2005	2005	2005
	1Q	2Q	3Q	4Q	1Q	2Q	3Q	4Q
歐洲	15%	16%	24%	45%	15%	17%	25%	43%
北美	15%	17%	25%	43%	12%	20%	29%	39%
全球	16%	18%	25%	41%	15%	19%	26%	40%

資料來源:Displaysearch，Dec.2006

因此，當面板業市場景氣衰退時，面板業者保守的資本支出態度，對設備製造商將產生很大的衝擊，惟面板業的獲利與經濟規模息息相關，尤其當景氣繁榮時，具經濟規模的廠商，獲利成長能力尤其驚人，因此即使在市場

蕭條時，面板廠商仍可能以擴充產能搶奪市佔率為優先考量，面板廠擴充設備與否不全然由市場景氣來決定，因此設備製造商唯有積極投入研發，建立經驗豐富之技術團隊與系統整合能力，才能應付瞬息萬變的產業景氣循環。 (三)分析該行業上、中、下游之產業相關資料

1.該行業上、中、下游之關聯性

該產業上游包含精密機械產業、機電控制產業、光電影像產業以及軟體產業，其中光電影像產業長期為外國廠廠商把持。精密機械則除馬達部份之核心組件尚須仰賴日本或外商進口原件，其他技術部份國內廠商已具有一定水準，故在供應上仍以國內廠商供應為主。機電控制及軟體產業國內廠商在生產上已具有一定之水準，目前均由國內廠商供應所需零組件。

TFT-LCD面板自動光學檢測、量測及修補設備產業在以往被國外知名設備大廠所把持，在政府2009年本土設備占有率達60%之政策下，國內廠商紛紛興起，目前主要競爭者包括以色列商Orbotech、日商Takano、Kubotech、 V-Tech、Otsuka、LaserTek、美商Nanometric、PDI、Zygo、韓商NI及國內設備廠商東捷科技、均豪精密、由田新技及宏瀨科技等。

TFT-LCD面板產業則在政府兩兆雙星政策大力扶持下茁壯，並隨著液晶面板在電視、電腦、家用電子及車用電子上的應用普及下，未來的繁榮可期，並在國內面板廠商成本降低的政策下，使國內設備廠商未來前景更為可觀。

產業關聯性

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資料來源：晶彩科技及工研院金屬中心提供

2.行業上下游變化之風險

過去由於受限於資金與人才的限制，高資金及高技術的TFT-LCD設備以往都仰賴外商供應。但隨著面板尺寸的逐步擴大，未來設備機台將愈來愈龐大，已無法利用航空貨運來運輸。因此在時效性與便利性的考量上，未來與當地廠商合作或模組化就地組裝的機會變大，又在工業局推動製程設備國產化下，未來的自給率可望逐漸提高。對下游面板廠商而言，由於需要設備廠商在正式量產前，配合公司作長期的設備試產，因此對國內設備廠商而言，除了整廠系統整合維護商機外，耗材購置的長期性商機更是吸引設備廠商的主要原因。

但在整體維護技術上具有一定門檻，而國內技術發展與各類設備，在技術難易度上存在有相當大的差異，技術的提升將跟不上需求的腳步，當面板業產能規格紛紛提升到7代線或8代線的同時，國內設備廠的投資腳步是否能同步成長，將是LCD設備產業能否持續發展的風險所在。 (四)分析該行業未來發展之營運風險

國內 TFT-LCD 業者為積極擴增市佔率紛紛籌建新世代廠，相對資本支出隨各面板廠積極投入而加快。根據專業市調機構 DISPLAY SEARCH 統計， 2005 年台灣 5 大面板廠預計資本支出將達新台幣 2,365 億~2,565 億間，創下歷史新高。而隨著 LCD-TV 的市場快速成長，TFT-LCD 的前五大面板廠包括 Samsung、LG、AUO、CMO、Sharp 亦積極投入 7 代、7.5 代及 8 代新世代廠生產線，以確保滿足 40”~55”的 LCD-TV 市場需求，因此國內市場自 2006 年起即快速起飛，但在國內各家廠商強力擴張下，全球大型的 TFT-LCD 面板市場從 2006 年初的供不應求轉為供過於求的局面。在各家業者次世代線大舉擴產的狀態下，過去做一片賺一片的榮景已隨著面板快速跌價而消逝。各家面板業者也逐漸重視公司本身的營業利益，因此預計 2007 年大型面板市場成長將會趨緩。且友達光電及奇美電子目前由於 50 吋以上的市場需求不明，在 8 代廠的擴廠計劃目前都遭到擱置。若 2007 年面板市場的需求無法大量提升，各家設備業者在未來將面臨訂單減少的營運風險。 (五)分析替代產品之營運風險

該公司所營業務為 TFT-LCD 面板及彩色濾光片自動光學檢測機的生產製造及銷售，目前尚無其他可替代的產品。且在面板廠商對設備客製化的程度相當地高，其他產品切入的困難亦大幅地提高，故目前暫無替代產品之營運風險產生。

(六)其他之營運風險

中國大陸於 2005 年初公佈「關於扶持薄膜電晶體顯示器業發展稅收優惠政策」(財稅[2005]15 號，又稱 15 號文)，給予 TFT-LCD 面板廠商有相當大之財政面支持政策；對於與顯示器產業息息相關的關鍵零組件及原料部分，也加強相關產業配套措施。並自 1986 開始將影像顯示器產業列入每五年進行「五年計畫」之中；「863 計畫」是中國大陸高技術研究發展計畫，「973 計畫」為中國大陸基礎研究發展計劃，均是中國大陸國家級重大科技計劃，內容均明確規劃中國大陸平面顯示科技研發事項。

雖然，中國大陸在 TFT-LCD 面板領域較台灣業者遲，面板產業目前僅有上廣電 NEC 及京東方 2 條 5 代線量產，在規模、技術、供應鏈的佈建上都落後許多，從各項競爭指標來看，都無法與台灣業者抗衡，不過在中國政府積極扶植情況下，以勞工成本低廉、全球系統組裝工廠重心，中國大陸正一步 - 步展現過去產業發展三步驟商機吸引外資投資、透過合資設立工廠，最後達到技術自主。短期內，中國大陸尚不至於成為競爭的對手，但是未來幾年發展值得觀察。

二、申請公司營運風險

茲就該公司之業務、技術能力、研發、專利權、人力資源、財務(包括成本、匯率變動)等營運風險，分別說明如下：

一 ( )業務狀況

1.市場供需狀況

(1)全球市場供需情形

由於薄膜液晶面板﹙TFT-LCD﹚之製程相當繁雜，主要可分為薄膜電晶體(Array)製程、彩色濾光片(Color Filter)製程、面板組裝(Cell)製程、模組構裝(Module)製程等四大製程，其相關設備多樣且繁複，其間有許多設備基本功能相同，但因各站製程中對製程特性需求不同，設備規格、精度的要求而有極大之差異。整體而言，TFT-LCD 面板之生產設備概括可區分為主製程設備、檢測設備、自動化設備、搬運承載設備、流體供應設備及週邊設備等，其所有設備種類可細分達數百種之多。

根據日本半導體製造設備協會 (SEAJ)於 2006 年 7 月公佈的 2005 年度 LCD 製造設備調查報告，日本製設備的銷售額約為 5,272 億日元，預估 2008 年可望超越 7,000 億日元。以全球市場來看，2005 年全球 LCD 製造設備市場營業額高達 90.22 億美元，為歷史新高紀錄，預估此波成長動線將可持續平穩發展，估計 2006 年全球 LCD 製造設備市場可達 95.7

億美元，較 2005 年同期增加 6.1%，2007 年可望突破百億美元大關，達到 102.5 億美元，2008 年可望達到 107.9 億美元。依設備類別來看，2005 年 Array 製程設備銷售額為 62.03 億美元，面板組裝與模組製程設備 (Cell/Module)為 13.6 億美元，檢測與其它設備為 14.6 億美元，預估 2006 年 Array 製程設備可達 66.4 億美元、面板與模組製程設備可達 14.4 億美元、檢測與其它設備可達 15.4 億美元。

平面顯示器產業過去主要由日本主導，相關的製程設備亦以日本廠商為主，包括佳能(Canon)、東京威力科創(TEL)、優貝克(ULVAC)、尼康精機(Nikon)等；檢測設備主要設備供應商包括以色列商 Orbotech、日商 Takano、清河光學、Kubotech、V-Tech、德商 Basler 及韓商 NI，量測及修補設備主要設備供應商包括日商 Sokkia、Olympus、Otsuka、LaserTek 及美商 Nanometric、PDI、Zygo 等廠商。

(2)國內市場供需情形

平面顯示器產業是政府推動「兩兆雙星」產業之一，從 2002 年成立「影像顯示產業推動辦公室」積極協助產業排除投資障礙以來，產值每年皆有卓越的成長。根據 PIDA 統計資料顯示，2006 年台灣平面顯示器總產值達新台幣 8,233 億元，比前一年成長 12.72%；其中面板產業產值新台幣 7,628 億元，比前一年成長 19.14%。TFT-LCD 面板主要應用為筆記型電腦、液晶監視器、液晶電視等市場，2006 年台灣大型 TFT-LCD 面板出貨量，占全球第一位約 49.4%，領先第二位的韓國 (占全球約。 39.3%)

台灣平面顯示器產業的發展，從 1999 年至 2006 年累計投資額也已超過新台幣兆元的規模 (約新台幣 1 兆 2,843 億元)，也帶動相關設備需求，就國內整體 TFT-LCD 設備市場發展而言，2002 年國內面板廠開始少量採用國產設備，而國內廠商在 TFT-LCD 設備的開發也由檢測設備、洗淨設備、自動化設備、設備代工開始，目前則是以自動光學檢測設備與輸送設備為主。

2005 年台灣平面顯示器設備產值為 275 億元，預計 2006 設備產值可達 378 億元，為協助國內面板業者降低成本，加強與日、韓對手競爭力，政府全力推動「平面顯示器製程設備倍增計畫」，希望加速提升面板製程設備與零組件國產化能力，目前國內設備業者已切入 TFT-LCD 檢測量測及修補設備市場廠商，主要包括晶彩科技、東捷科技、均豪精密、由田新技及宏瀨科技等，並已通過國內各面板廠認證通過，逐漸取代國外廠商。

2.該公司在同業間地位

該公司主要從事TFT-LCD檢測、量測及修補設備產銷，目前以國內各大面板製造廠商為銷售對象，主要競爭者包括國內設備廠商均豪精密、東捷科技、由田新技及宏瀨科技等。茲以國內已上櫃廠商均豪精密、東捷科技及興櫃公司由田新技等，做為同業比較之採樣公司。

(1)人力資源

技等，做為同業比較之採樣公司。 1)人力資源	技等，做為同業比較之採樣公司。 1)人力資源	技等，做為同業比較之採樣公司。 1)人力資源	技等，做為同業比較之採樣公司。 1)人力資源	技等，做為同業比較之採樣公司。 1)人力資源	技等，做為同業比較之採樣公司。 1)人力資源
95 年12 月31 日；單位：新台幣仟元/人
公司名稱	營業淨額 (A)	稅後(損)益 (B)	員工人數 (C)	員工平均營收貢獻度(A/C)	員工生產力指標(B/C)
晶彩	809,237	150,374	141	5,739	1,066
均豪	5,457,996	673,787	968	5,638	696
東捷	3,871,784	867,404	607	6,379	1,429
由田	1,924,211	284,900	338	5,693	843

資料來源：各公司 95 年度經會計師查核簽證之財務報告及股東會年報

該公司截至 96 年 6 月 30 日止，員工人數共 147 人；95 年度員工平均營收貢獻度及員工生產力指標分別為 5,739 仟元及 1,066 仟元，與同業相較，低於東捷但高於均豪及由田，顯見其人力資源運用效益尚屬良好。 (2)市場約略佔有率

依據該公司 95 年度營業收入 809,237 仟元及工研院 IEK-ITIS 計畫 2006 年 5 月資料顯示，預計 2006 年底我國兩兆產業 AOI 市場規模為新台幣 81 億元，若以 LCD 產業 AOI 市場規模約新台幣 40 億元推估，則市場佔有率約為 20.18%。

(3)公司競爭利基

A.擁有堅強的研發製造團隊

該公司整合來自物理、數學、機械、自動控制、光電、資訊各領域的人才與知識，以滿足客戶新設備開發的需求，並積極提供員工專業的教育訓練，增進各職位所需之專業知識，來面對不斷變遷的大環境，達到理論與實際結合應用的目標，目前技術開發領先其他國內競爭廠商。

B.自行開發掌握核心技術

該公司除擁有影像辨識的核心技術領先同業外，在光學系統的設計亦以突破薄膜電晶體高解析檢測設備所需的變焦光學設計，是國內唯一通過高解析薄膜電晶體檢測設備的公司。並透過自行研發累積相關量測設備的核心技術，包括 CD/OL 量測、色度/膜厚/光學密度/面電阻量測、白光干涉測高等技術，係國內業界少數具有完整核心技術的公司。

C.提供完整產品線的能力

該公司經多年實際銷售累積，檢測量測的產品線完整，涵蓋薄膜電晶體廠、彩色濾光片廠、面板組裝廠，且產品已經過國內 TFT-LCD 面板大廠的認證並大量採購；並因應客戶生產需求，延伸開發出雷射 /Ink 修補機台，係國內業界少數可以提供檢測、量測及修補設備整體解決方案之公司。

D.在地及時的服務

TFT-LCD 設備本土化最大的優點為國內廠商可以提供 TFT-LCD 製造廠商即時的客戶服務，並由於語言、文化的相同，使得設備商與實際操作工程師能有直接的互動，並參與客戶製程改善，依照客戶需求提供客製化產品研發、設計、整合服務，並憑藉此優勢逐漸擊敗國外競爭對手。

E.具競爭力之產品價格

由於該公司核心技術皆自行開發，並針對主要的關鍵零組件，如 CCD Camera 元件、檢測光源技術投入研發改良以降低生產成本，由於客戶訂購數量增加，部份機台量產後已達規模經濟，故該公司可以提供較其他國內外設備商更有價格競爭力的產品。

3.該公司目的事業成就與不成就之關鍵因素

該公司目的事業成就與不成就之關鍵因素為消費端對資訊產品的需求、取得平面顯示器製造廠商認證及採用及生產次世代設備與先進製程的持續研發等，茲分項說明如下：

(1)消費端對資訊產品的需求

消費面需求的預測會直接影響平面顯示器製造廠商的資本支出規劃，進而影響對設備的資本投入，2005 年國內友達光電、奇美電子、中華映管、瀚宇彩晶、廣輝電子等廠商在看好 TFT-LCD 未來發展的情況下，相繼大舉投資，進行第 5 及 6 代廠建廠及裝機。2007 年在預估 LCD TV 將發展至 40~50 吋並成為主流尺寸下，國內主要生產廠商友達光電、奇美電子，雖因 2006 年供過於求的陰影仍在，仍陸續進行 6 代、7.5 代廠建廠及裝機。

(2)取得平面顯示器製造廠商認證及採用

設備供應商首先要取得平面顯示器製造廠商的認證，進入其合格供應商體系，並經過一定時間的配合，期間所累積的經驗與轉移的技術，是轉換新供應商的門檻，尤其是轉換新供應商後其產品的可靠度與品質的不確定性，更是影響購買者在決定是否有必要轉移供應商的重要考量。

(3)生產次世代設備與先進製程的持續研發

平面顯示器產業需為其次世代的新生產技術與新製程持續開發，設備供應商因應此一新技術新製程，目前台灣已經進入 7.5 代製程、8 代製程亦積極佈局中，其相關設備廠商必須能夠配合平面顯示器製造商對於先進技術的要求，提供完整的解決方案，並且生產過程中系統化的整合資源，才能滿足廠商的要求，持續地保持競爭力。

4.分析影響該公司未來發展之有利與不利因素及其相關因應措施
(1)有利因素

A.全球 TFT-LCD 產業蓬勃發展

隨著 LCD-TV 需求的快速增加，TFT-LCD 產業亦快速的大幅擴充產能，預計未來三年 TFT-LCD 設備產業都將處於成長的高峰期。該公司將掌握此成長契機，即時擷取市場機會。

B.政府的獎勵與推動

TFT-LCD 為台、韓、日政府積極扶持與發展之產業，隨著面板世代產品快速發展，促使產品相關設備亦積極研發，而 TFT-LCD 係我國政府兩兆雙星之策略性產業，為了使產業更有競爭力，政府亦積極推動設備本土化政策，除在科專計畫投入之外，亦透過技術引進、促進投資案及主導性計畫新產品等方式加以推動；在政府獎勵與推動之下，面板製造業者採用國產設備的合作意願增加。該公司除持續投入科專計畫，提升技術能力，並與面板業者進行新應用需求開發及策略合作關係，達成公司與產業雙贏目標。

C.產品已獲得客戶的認證

該公司於 92 年即投入面板設備研發，產品範圍涵蓋檢測及量測設備，這些設備經由長期的客戶驗證，皆已獲得主要客戶的認證，相較於其他尚未取得客戶認證的設備，國內其他 LCD 設備廠短期無法超越。 D.擁有優良技術的研發團隊

該公司除擁有優良技術的研發團隊，已經整合來自物理、數學、機械、自動控制、光電、資訊各領域的人才與知識，核心技術的開發涵蓋 AOI 檢測、CD/OL 短吋量測、色度/膜厚/光學密度/面電阻量測、白光干涉測高等技術，在檢測量測領域領先其他同業。

E.快速及時的高效率服務

TFT-LCD 面板廠由於投資龐大，任何設備的故障影響產能極為嚴重，快速維修及零件提供服務、新製程技術以及機台問題的解決能力是重要的考量，相較歐、美、日等進口設備廠而言，該公司因本土化地利之便，能夠提供更迅速良好的支援服務。

(2)不利因素

A.客戶在大量採購前的認證期間極長不利新產品推廣

TFT-LCD 產業由於投資金額龐大製程複雜，面板製造廠的工程部門，傾向於採購原採用之國內外設備，以降低生產風險，新進業者產品則需經長期的認證，確保無生產風險後，才能取得面板製造廠訂單。因應對策：

提供品質優良的設備及服務，使客戶對該公司的技術及服務具有信心，並在各面板廠建立口碑，利用現有產品銷售實績，將系列產品拓展至其他客戶；與客戶保持密切互動，以了解客戶現在和未來需求，持續投入研發，結合檢測、量測、修補技術達到自動化功能，領先同業推出新產品。

B.銷貨客戶集中

由於國內 TFT-LCD 產業趨於大者恆大，僅有少數業者有能力持續擴廠，並由於各廠商設備國產化政策差異，導致短期銷貨客戶集中情形無法改善。

因應對策：

C.TFT-LCD 的製程持續提升，需繼續大量投入研發經費

該公司所處之 TFT-LCD 產業，是技術高度密集的產業，技術由 5 代、6 代、7.5 代、8 代快速的提升，面對的市場環境變遷迅速，需繼續大量投入研發經費以保持競爭力。

因應對策：

D.客戶的收款期極長，不利公司之資金有效運用

TFT-LCD 設備業一般按交機及驗收完成收款，驗收時間有時恐達一年以上，該公司目前之資本規模仍小，在營收快速成長的過程中，恐面臨大量的營運資金需求。

因應對策：

除利用銀行的資金彌補資金的需求外，並藉由公司申請上市，從資本市場獲取低成本的長期資金，以滿足公司的營收成長所需。

(二)技術能力、研發及專利權方面之營運風險

1.研發部門沿革、組織、人員、學歷分佈、平均年資及流動情形、最近三年度研發費用(含佔營業總額之比例)及研發成果
(1)研發部門之沿革及組織

該公司成立於民國 89 年 3 月，成立初期即強調自有技術的開發，因此由工研院、半導體及業者延聘相關人才投入自動光學檢測 (Automatic Optical Inspection；簡稱 AOI)技術研發，陸續開發出自動化晶圓檢測機、印刷電路板終檢用檢測機、PDP 玻璃基板自動光學檢測機等，92 年度經營團隊評估國內產業發展趨勢，決定聚焦在 TFT-LCD 相關檢測量測設備，並成立系統開發處，統合研發工作的進行，陸續依 AOI 核心技術及系統架構分成機構設計部、軟體電控部、光學開發部及客服工程部等，後因組織調整將光學開發部及客服工程部合併，成立應用工程部，軟體電控部則因應產品系統的發展及工作性質差異，再分出軟體開發課、電控開發課及電子開發課，以精進各項技術，提昇產品研發效率，來強化公司競爭力。

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系統開發處
機構設計部軟體電控部應用工程部
軟體開發課電控開發課電子開發課
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(2)研發人員學歷分佈、平均年資及流動情形

	單位：人	單位：人	單位：人	單位：人	單位：人
	項目/年度	93年度	94年度	95年度	96年上半年度
	期初人數	12	29	37	46
	新進人數	22	16	26	9
	離職人數	5	8	17	12
	期末人數	29	37	46	43
	離職率(%)(註)	14.71	17.78	26.98	21.82
	平均年資	1.86	1.55	1.41	2.15
學歷分佈	碩士(含以上)	9	9	12	13
	大專	20	28	34	30
	高中(含以下)	-	-	-	-
	合計	29	37	46	43

資料來源：晶彩科技提供註：離職率＝離職人數/(期末人數+離職人數)。

該公司 93、94 及 95 年度期末研發人員配合該公司營運規模增加及研發計劃推動有逐年增加趨勢，93、94 及 95 年度研發人員離職率分別為 14.71%、17.78%及 26.98%，亦呈現增加情形，主要係因部份人員因生涯規劃、興趣不合及工作能力等因素離職，而產業景氣好轉，新竹科學園區週邊工作機會增加，部份人員選擇轉職其他公司，造成離職率升高；該公司截至 96 年 6 月 30 日止，研發人員共有 43 位，較 95 年底人數略為減少，主要係因部份人員離職後，雖已陸續展開招募，考量人員適任資格，尚未補足員額所致，短期對於研發計劃推動尚無影響。

該公司致力提供良好完善之工作環境，以建立共同成長之企業環境，透過團隊之相互學習、相互支援來創造優秀人才，強化經營團隊之實力。為吸引並留任員工，除透過持續之內外部教育訓練，提高人員技術層次外，也致力於提升員工福利，提供優良工作環境，同時更經由發行員工認股權憑證，訂定盈餘配發員工紅利，將公司經營成果與員工共享，以提高員工之向心力。

(3)最近三年度研發費用

單位：新台幣仟元；%

年度/項目	93年度	94年度	95年度	96年上半度
研發費用	31,513	56,215	60,371	23,720
營業收入淨額	190,663	122,938	809,237	259,876
研發費用/營業收入淨額比例	16.53%	45.73%	7.46%	9.13%

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

該公司 93 至 95 年之研發費用分別為 31,513 仟元、56,215 仟元及 60,371 仟元，呈現逐年成長之趨勢，顯示該公司對於新產品之研究與開發相當重視，持續投入研發經費與人力深耕核心技術；惟因 95 年營收大幅成長，以至於該年度研發費用佔營業收入淨額之比例較 93 及 94 年度大幅下降；此外，94 年度營收較 93 年度略為下降，主要係因客戶擴廠計畫減緩所致。

(4)最近三年度及申請年度研發成果

年度	項目
93	素玻璃自動光學檢測機適用於TFT-LCD薄膜電晶體廠及彩色濾光片廠，製程的進料檢驗，以確保投入產線的素玻璃的品質係符合生產線之標準。
	彩色濾光片突起物自動光學檢測機檢測彩色濾光片之突起物，以防止玻璃上的突起物將光罩刮傷。
	彩色濾光片Digital Marco自動光學檢測機檢測彩色濾光片Digital Marco之色不均巨觀缺陷。
	彩色濾光片CD/OL量測機量測彩色濾光片各製程含BM/R/G/B/PS/MVA等層之Critical Dimension、 Overlay。
	彩色濾光片自動光學檢測機適用於TFT-LCD彩色濾光片廠，BM/R/G/B/PS/MVA等製程之缺陷， Pattern偏移、Pattern Missing、粒子、破洞。
	高速缺陷複檢機針對自動光學檢測機檢測出之缺陷，以高解析度之彩色相機快速的取像供人工或電腦自動複檢，以判別該缺陷之嚴重程度。該機台目前是 TFT-LCD產業複檢速度最快的設備，可以大幅提昇檢測效率。
	Digital Marco自動光學檢測機鈉燈驅動器自行開發Digital Marco自動光學檢測機之鈉燈光源驅動器關鍵零件，光源之亮度變動率為1/1000以下，較日製之鈉燈光源之亮度變動率1/100較佳10倍，以確保光源的穩定性，不會因光源閃爍而造成誤檢。
94	薄膜電晶體低解析度自動光學檢測機台灣首部開發成功之Inline薄膜電晶體高自動光學檢測機，使用在薄膜電晶體製程之檢測，檢測一片5代玻璃的Tact Time為20秒，符合Inline全檢之目摽。
	ADSI自動線寬量測機量測薄膜電晶體製程之線寬，蝕刻前後之線寬變化。
	250W複金屬燈燈箱目前自動光學檢測機台的250W檢測光源燈箱皆自日本採購，其成本高昂且仍有低頻雜訊，對自動光學檢測機台的競爭力影響甚鉅，故自行開發此250W複金屬燈檢測光源，以增加設備競爭力。

年度	項目
	色度、膜厚、光學密度量測機量測彩色濾光片BM層之光學密度、R/G/B層之色度、PS/MVA/ ITO層之膜厚。
	面電阻量測機量測彩色濾光片ITO層之面電阻，檢測ITO之鍍膜之面電阻是否符合製程條件。
95	7.5代廠薄膜電晶體高解析度自動光學檢測機榮獲「經濟部工業局九十四年度主導性新產品開發計畫」補助，已有具體研發成果。該機型為全台首創，已獲TFT-LCD之薄膜電晶體廠商下單，進入量產階段，且持續進行精進研發及市場開拓。
	光罩自動光學檢測機檢測光罩之缺陷，包括光罩之Pattern缺陷、刮傷、異物、粒子沾附等缺陷。
	Burr Check 切裂自動光學檢測機 TFT-LCD組立廠後段，切裂後的光學檢測機，檢測切裂之毛邊、 Chipping、Broken等缺陷。
	150W複金屬燈燈箱一般自動光學檢測機台的250W檢測光源，由於燈泡昂貴及2000小時的使用壽命，故面板製造廠的營運成本高，150W複金屬燈檢測光源燈箱的燈泡使用壽命高達6000小時，且單價較低，開發此一關鍵零組件，預計可為面板製造廠節省80%以上的營運成本。
96 年上半年度	彩色濾光片自動雷射修補機適用於TFT-LCD彩色濾光片廠，針對自動光學檢測機檢測出之缺陷，以高解析度之彩色相機快速的取像供人工或電腦自動複檢，以ADJ軟體判別該缺陷之嚴重程度，然後自動控制雷射的Shutter大小將缺陷全自動修補，可以大幅加速雷射修補的效率，提昇TFT廠的生產效能。
	5W LED燈檢測光源一般自動光學檢測機台的複金屬燈檢測光源，由於複金屬燈泡昂貴及使用壽命短，故面板製造廠的營運成本高，該公司針對TFT Array面板開發出LED燈檢測光源，此一關鍵零組件其使用壽命高達30,000小時，預計可為面板製造廠節省大幅營運成本。
	太陽能電池IQC晶片分選機適用於太陽能電池廠的IQC進料檢驗應用，可以檢測晶片的厚度、面電阻值、P/N型態、電子壽命(Carrier Life Time)等參數，再根據這些參數的組合將晶片分成不同等級。
	太陽能電池OQC晶片分選機適用於太陽能電池廠的OQC出料檢驗應用，可以太陽能電池成品的顏色及發電效率，再根據這些參數的組合將成品分成不同等級。

資料來源：晶彩科技提供

2.主要技術來源、技術報酬金或權利金支付方式及金額

該公司自成立以來，即積極建立技術開發能力，創新技術多由研發團隊自行開發，以落實技術的自主性，已自行開發包括：圖像識別技術(如模板比對、隣邊比對、尋邊技術、Mura缺陷比對)、光學自動對焦技術、缺陷自動分類技術。另外，為確保技術領先，該公司亦與學術及研究單位合作研究開發，並分析初步的研究結果，進一步使其技術實用化及商品化，95年度為參與經濟部「光電與精密機電系統關鍵技術研究發展計劃」，向國防部軍備局中山科學研究院以350仟元取得先期技術授權及一次計算權利金200仟元；96年度再支付技術授權金30仟元及一次計算權利金120仟元。

3.研發工作未來發展方向

產品名稱	主要用途
TFT面板雷射修補機	以雷射技術將缺陷區之TFT線路打掉或將金屬層熔接。
自動缺陷修補機	結合缺陷複檢機、自動缺陷判定軟體以及缺陷修補機技術，以判定缺陷是否需要修補，同時將該缺陷自動修補。
資料來源：晶彩科技提供

4.目前已登記或取得之專利權、商標權及著作權之情形，有無違反專利權、商標權及著作權等情事，暨因應措施是否合理有效

該公司並無已登記或已取得之著作權，且截至目前為止，並無涉及違反專利權、商標權及著作權等情事，茲就已登記或已取得之商標權及專利權列示如下：

(1)商標權

(1)商標權
商標名稱	註冊國家	商標號碼	取得日期
FAVITE 設計圖	台灣	01100219	2004/05/01
FAVITE 設計圖	台灣	01108727	2004/07/01
FAVITE 設計圖	台灣	01108669	2004/07/01
FAVITE 圖	日本	480724	2004/10/01
FAVITE 圖	中國	3746621	2005/08/21
FAVITE 圖	美國	3,109,715	2006/06/27

資料來源：晶彩科技提供

(2)已取得之專利權

項次	專利名稱	申請國家	取得日期	專利權期間	專利號碼
一	脈波週期及脈波寬度調變	台灣	2005/08/21	2005/08/21~ 2023/04/22	I238596
二	影像感測器之球型微透鏡製作方法	台灣	2004/11/01	2004/11/01~ 2023/12/08	I223105
三	具有漸變折射率透鏡之影像感測器的製作方法	台灣	2006/04/01	2006/04/01~ 2023/12/08	I252327
四	刻槽式線型透鏡聚光裝置	中國	2006/10/18	2003/09/30~ 2023/09/30	ZL031 54468.1
五	調整掃描器機械解析度之方法	台灣	2005/02/01	2005/02/01~ 2023/11/24	I227625
六	馬賽克式彩色濾光之光子感應器陣列	台灣	2004/06/21	2004/06/21~ 2023/08/26	206066
七	影像輸出裝置	台灣	2005/05/01	2005/05/01~ 2024/01/06	I232056
八	面板之斜視角光學檢測方法及其裝置	台灣	2006/10/01	2006/10/01~ 2025/02/02	I263042
九	雙視角之三維形貌影像線性掃描檢測裝置	台灣	2005/03/11	2005/03/11~ 2024/03/22	I229186
十	TFT-LCD 面板製程生產線之自動光學檢測機台及其光源配置方法	台灣	2005/06/11	2005/06/11~ 2024/06/17	I233991
十一	TFT-LCD 製程生產線之自動光學檢測機台	中國	2005/09/21	2004/07/07~ 2014/07/07	ZL 2004 2-0005962.8
十二	面板中色不均缺陷之自動光學檢測機台	台灣	2007/02/11	2007/02/11~ 2025/06/01	I273234
合計	共十二項

資料來源：晶彩科技提供

5.取得重要技術合作契約，就其內容評估對公司營運之風險

該公司基於人力與成本考量，在一些需要長時間研究開發才能獲得結果的技術項目，採取與學術單位建教合作及合作開發方式進行研究，合作對象包括台北科技大學、中央大學及中山科學研究院等，並利用其研究結果發展相關應用技術；另委託華彩科技有限公司進行技術開發工作，委託項目為軟體技術開發，主要應用在影像處理與分析技術上的發展，以滿足顧客端快速變化的應用需求。

上述技術合作計劃，主要係考慮現階段人員規模及專業分工，將部份技術以合作開發或委外方式進行，再將所取得的相關研究結果或軟體技

術，應用於產品開發及產銷，且該公司均要求合作單位簽訂合約，以確保未來智慧財產權及技術合法使用之權利，對於公司營運風險應為有限。

6.以科技事業申請上市者，應說明其產品生產開發技術之層次、來源、確保與提升，暨現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性暨新產品之研究開發計劃，預計生產時程及成本、市場定位、需求與未來營收效益預測達成可能性及研究發展之內部控制暨保全措施
(1)產品生產開發技術之層次、來源、確保與提升

A 技術層次

該公司產品包括檢測、量測及修補設備等，其中檢測設備係以自動化的光學檢測設備取代傳統的人工檢測，提高平面顯示器製造廠的生產效能，並更有效掌控產品品質，產品包括一般缺陷檢測機台、色不均(Mura)檢測機台、突起物(Tokki)檢測機台；量測設備係以光學量測設備監測平面顯示器各道製程的數據，隨時確認製程參數在規劃的範圍，以確保成品符合品質要求，產品包括光學短吋量測機台、色度膜厚光學密度量測機台、缺陷測高機台；修補設備則是將檢測或量測出異常的產品，經由修補機台的補救使半成品不致於淘汰，以增加平面顯示器製造廠的生產良率及降低成本，產品包括雷射修補機等。

該公司核心技術主要有五部份，包括檢測系統、量測系統、光學系統、大型高精密機台及系統整合等，茲分別說明如下： (A)檢測系統核心技術：

a.圖像識別：此為檢測及量測設備品質的最主要關鍵，圖像識別比對的技術包括模板比對、隣邊比對、尋邊技術、Mura 缺陷比對等，該公司圖像識別技術係完全自行研發，採用了快速的智慧學習型演算法，大幅提高檢測效能，減少誤判與漏查。
b.缺陷自動分類技術：缺陷分類是平面顯示器製造廠在缺陷檢測後重要的課題，利用以分類的缺陷統計，以尋找出發生缺陷的原因加以排除，是提升良率必經的歷程，而不同的缺陷須以不同的修補方式，亦是缺陷分類重要應用。該公司即利用多年來自動光學檢測機台及缺陷複檢機所取得的缺陷取像，配合客戶的需求，成功而準確的將缺陷自動分類，大量節省業者的人工缺陷判定分類的人力需求，大幅提高生產力。未來目標將結合自動光學檢測機台、缺陷測高機及修補機而達到自動將缺陷修補的目標。
(B)量測系統核心技術：

a.色度膜厚光學密度量測：此為平面顯示器產業重要的製程監控項目，該公司因應客戶的需求配合產學合作計畫而開發出軟體及相關的光學系統，且目前量測的規格已領先於客戶及市場需求。
b.白光干涉測高技術：精密測高是中白光干涉測高是精密度最高的技術，該公司亦配合產學合作計畫而自行開發出白光干涉測高技術之軟體，領先其他國內設備製造商。
(C)光學系統核心技術：
a.光學設計：該公司延聘有光學設計人才，可自行從事光學機構、光學鏡組之設計；另在高解析度、高速的取像設備上佔有重要地位的照明光源系統，為充分掌握自主技術，已完成相關檢測光源的設計開發，故可充分發揮成本優勢，強化國際競爭力；高速掃描引擎技術方面，則自行研發數位影像處理電路 (Digital Image Processing Circuitry)與最佳化(Optimization) 的軟體應用，使得大量的資料得以快速傳輸與分析。
b.光學自動對焦技術：利用光學系統達到快速自動對焦及取像，是高速缺陷複檢機的致勝關鍵，而利用光學自動對焦技術準確的取像，使短吋量測機的光學量測結果穩定，則是 ADSI/CDOL 短吋量測機台必備條件，該公司成功運用此技術，切入高速缺陷複檢機及量測機台的產銷。
(D)大型高精密機台技術：在高解析度與高速的取像設備上，良好機械結構剛性與抑制振動的特性，將可增進機構定位的準確性與速度穩定性，進而提高取像品質、確保檢出率。該公司延攬半導體自動化機構與工具機等設計經驗豐富之人才，且已有 5 代、5.5 代、6 代及 7.5 代面板機台設計經驗及實績，技術與經驗足以提供大尺寸面板在輸送穩定性與定位精確性的要求。
(E)系統整合技術：設備供應商從事自動光學檢測若核心技術由國外引進或購買國外套裝元件，將無法有效整合或者只能從事 Offline 低階機台開發。該公司自行整合開發機台，且實際與友達光電、奇美電子、中華映管等公司 Inline & Offline 之 CIM 的整合經驗，故可以滿足各面板廠生產自動化之系統整合需求。

B 技術來源

該公司自成立以來，即積極建立技術開發能力，創新技術多由研發團隊自行開發，以落實技術的自主性，已自行開發包括：圖像識別技術(如模板比對、隣邊比對、尋邊技術、Mura 缺陷比對)、光學自動對焦技術、缺陷自動分類技術。

另外，為確保技術領先，該公司亦與學術單位合作研究開發，並根據學術單位初步的研究結果分析，進一步使其技術實用化及商品化，合作對象包括台北科技大學及中央大學、中山科學研究院等單位。 C 技術之確保與提升

在自行開發所累積之技術方面，該公司於產品開發及製造過程中，如認為有發展新產品或新技術之必要即提案審查，如方案可行，除可組成專案自行研究發展外，可另與其他外部研究單位合作開發。研發專案人員將研究發展新產品或新技術過程，詳實記錄予研究計畫紀錄或報告，並依實際需求申請專利以保護研發成果。另該公司與所有員工均簽訂「聘僱契約書」，內容包括智慧財產權的歸屬、告知義務、仿冒禁止、營業秘密保護及競業禁止等規範，以保護公司之智慧財產權；並與國內外廠商合作委託軟體開發之計劃，均要求簽訂合約，以確保該公司未來智慧財產權及技術合法使用之權利。

該公司目前不定期公佈研究成果，以便於員工經由適當途徑申請所需資料進行後續研發，藉以提升該公司之技術層次。

(2)現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性

A 競爭優勢

(A)擁有優良技術的研發團隊

(B)產品已獲得客戶的認證
該公司於 92 年即投入平面顯示器面板設備研發，產品範圍含檢
測、量測及修補設備，在經由長期的客戶驗證後，皆已獲得主要客戶的後續訂單，相較於國內其他尚未取得客戶認證完成的設備廠商，其短期無法與該公司在市場競爭。

(C)快速及時的高效率服務

平面顯示器面板廠商由於投資龐大，任何設備的故障將嚴重影響產能，因此客戶對於設備供應商之快速維修及零件提供服務能力尤其注重，相較進口設備廠或代理商而言，該公司因地利之便及技術自主能力，除能夠提供迅速的支援服務外，對於新製程技術、機台問題的解決能力更是客戶選擇該公司設備重要的考量。

(D)政府的獎勵與推動

平面顯示器係政府兩兆雙星之策略性產業，為了使產業更有競爭力，政府亦積極推動設備本土化政策，除在科專計畫投入之外，亦透過技術引進、促進投資案及主導性計畫新產品等方式加以推動，設備廠商投資意願濃厚。在政府獎勵與推動之下，面板製造業者採用國產設備的合作意願增加，各設備業者與面板業者間新應用需求開發及策略合作關係亦日趨熱絡。

B 產品之生命週期

該公司產品包括檢測、量測及修補設備等，為平面顯示器廠商之生產製程中必要的設備，目前並無其他技術可取代，因此其產品生命週期較長，惟受平面顯示器製造世代之演進，其玻璃基板規格變化，將使相關設備機台規格需求改變，目前該公司已量產且仍持續銷售產品涵蓋 5 代、6 代及 7.5 代產品。

C 產品之持續發展性

過去幾年由於終端消費市場對平面顯示器的需求變化，從筆記型電腦的顯示功能到取代傳統桌上型電腦 CRT 螢幕，再到 LCD TV 的龐大商機，使 TFT-LCD 面板朝大尺寸發展趨勢，在技術及產品的競爭壓力下，台灣廠商從最早期切入的 2.5 代，到現今已陸續發展出 5 代、5.5 代、6 代、7.5 代廠量產技術，8 代廠亦有廠商積極規劃中，使各設備業者需針對各世代產線設備機台規格需求改變，進行新世代產品開發。此外，在面板業者多年的發展下，各家廠商已分別擁有獨特的量產技術，在成本及產品良率的壓力下，對於各家面板業者新應用需求的開發，亦成為本土設備廠商的重要目標。

目前該公司已量產且仍持續銷售產品包括 5 代、6 代及 7.5 代廠薄膜電晶體高解析度自動光學檢測機、彩色濾光片自動光學檢測機、高速缺陷複檢機、色度膜厚光學密度量測機、突起物自動光學檢測機等。 (3)新產品之研究開發計劃，預計生產時程及成本

單位：新台幣仟元

產品名稱	主要用途	時程	成本
TFT面板雷射修補機	以雷射技術將缺陷區之TFT線路打掉或將金屬層熔接。	96Q3	10,000
自動缺陷修補機	結合缺陷複檢機、自動缺陷判定軟體以及缺陷修補機技術，以判定缺陷是否需要修補，同時將該缺陷自動修補。	96Q3	8,000

資料來源：晶彩科技提供

(4)新產品之市場定位、需求與未來營收效益預測達成可能性

該公司的定位為提供檢測、量測及修補類設備，目前該公司已經成功開發彩色濾光片的自動雷射修補機，可以利用缺陷判定軟體判定檢測設備所檢出的缺陷是否可以利用雷射修補及自動控制雷射的範圍與能量，將該缺陷以雷射直接去除，此類產品的後續功能開發包括 TFT 面板雷射修補機及自動缺陷修補機。

TFT 面板雷射修補機主要係針對 TFT 面板的缺陷修補，其雷射的使用特性因 TFT 線路的金屬材質，故與彩色濾光片的光阻性質不同，而且各層的材料亦不相同，故 TFT 面板雷射修補機的雷射控制需有大量的測試，才能完成自動化的控制；自動缺陷修補機主要係針對彩色濾光片的修補需求，在利用雷射接缺陷去除後，該缺陷區域需要覆蓋回適當的紅 / 藍/綠/黑等各色光阻，目前的設備以轉印為主且係人工操作。該公司在此領域的技術係利用噴墨的噴印技術，將光阻噴回缺陷區域，噴墨的規格目前較現有的技術可以達到更小的修補面積，係未來的主流技術。在市場需求方面，每座 TFT 廠約需 20~40 台 TFT 面板雷射修補機，目前國內廠商已有投入此產品的開發，且已獲得奇美及友達採用，該公司所開發的產品與現有產品的差異，係結合檢測能力優勢的缺陷判定軟體，整合出完全自動化的 TFT 面板雷射修補機，將可以省去機台操作的人力及大幅提供雷射修補的效能一倍以上，將可全面取代現有人工控制的修補機台，預估可獲得一定的市佔率，預計自 97 年後在自動化修補類機台產品線更加完備情況下，修補類機台營收將可增加至整體營收 10~15%。

(5)研究發展之內部控制暨保全措施

該公司已於內部控制制度中之研發循環訂有相關作業予以規範，包括新產品開發、資料及文件之記錄與保管、技術研發等作業程序及相關控制重點，以利研究發展作業之執行。另在研究發展之保全措拖方面，該公司所有文件圖面之收集、保存、簽核、發行及調閱等，均依照文件與資料管制作業程序辦理，交由文管中心集中管理，並依下列方式處理： A.以公司的 ERP 系統及網管系統為使用者管理界面，不同部門及各層級人員皆有不同的權限。

B.資料庫由資訊管理部隨時維護並定時備份。
C.管制文件包含 ISO 系統文件、標準作業指導書、圖面、技術資料、技術報告、專利以及工程變更等。
D.資訊管理部資料庫為全公司共享之知識管理平台，員工可調閱取得權限範圍內所能閱讀之資料；若資料需要人無取得資料的權限，必須向資訊管理部提出申請，並加印管制章後始可取得，嚴控文件機密性。

E.必須提供外界之文件資料必須先與對方簽訂保密契約書 (NDA)後始得提供。

綜上所述，該公司已透過內部控制制度、文件與資料管制作業程序、新產品設計開發管理作業程序等辦法之制定及有效落實執行，以進行研發成果之保全，故該公司研究發展之內部控制制度暨保全措施尚屬良好。

7.以科技事業申請上市者，應另列明其參與經營決策之董事、監察人、持股五％以上股東、以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等之資歷 (工作經驗、教育背景及職位年資)、持股比例、最近三年度及申請年度內股權移轉變化情形暨該技術股東與經理人實際投入經營之時間與情形，並評估該等人員未來若未能繼續參與經營對公司財務業務之影響及其因應之措施
(1)參與經營決策之董事、監察人、持股五％以上股東、以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等之資歷 (工作經驗、教育背景及職位年資)、持股比例及實際投入經營之時間與情形
該公司截至 96 年 6 月底並未有以專利權或專門技術出資之股東，參
與經營決策之董事、監察人、持股五％以上股東及掌握生產技術與技術開發經理人等之資歷(工作經驗、教育背景及職位年資)、持股比例及實際投入經營之時間與情形，列示如下：

96年6月30日

職稱	姓名	學歷	經歷	工作執掌	持股比例	產業年資	服務年資
董事長兼執行長	陳永華	大同工學院經營管理研究所碩士清華大學物理系學士	精強科技總經理	決定公司營運政策及營運方針	10.41%	18年	7.5年
董事兼總經理	蔡顯章	台灣大學機械研究所碩士成功大學機械系學士	斯利康科技經理	負責總理公司整體營運之規劃、執行及監督	0.26%	10年	5.8年
副總經理	林燕松	交通大學機械研究所碩士海洋大學造船系學士	勁協企業經理	職掌系統開發處，負責新產品之設計、開發、產品功能之改進	0.38%	13年	4.6年
副總經理	曾錦香	大同工學院經營管理研究所碩士大同工學院電機系學士	宏遠電訊總經理	職掌業務處，負責前瞻性產品計劃、市場、業務營運發展	0.98%	17年	2.8年

資料來源：晶彩科技提供

(2)參與經營決策之董事、監察人、持股五％以上股東、以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等，最近三年度及申請年度內股權移轉變化情形

單位：股

										單位：股
職稱	姓名	92年度	93年度		94年度		95年度		96年上半年度	96.07.30
		期末持股	現金增資	一般交易	現金增資	一般交易	現金增資	一般交易	一般交易	期末持股
董事長兼執行長	陳永華	1,958,620	2,041,380	(1,000,000)	600,000	－	354,207	－	－	3,954,207
董事兼總經理	蔡顯章	55,000	119,616	－	30,000	－	36,013	(141,000)	－	99,629
副總經理	林燕松	30,000	97,000	－	30,000	－	27,632	(40,000)	－	144,632
副總經理	曾錦香	－(註)	－(註)	－(註)	441,540	28,000	182,639	(280,000)	－	372,179

資料來源：晶彩科技提供註：曾錦香副總經理93/09/29起任職該公司

93 年度該公司董事長陳永華基於個人理財規劃，出售 1,000 仟股給國際專業投資法人；94 年度副總經理曾錦香陸續購入離職員工及股東持股；95 年度該公司總經理蔡顯章、副總經理林燕松、曾錦香等配合該公司引進策略性投資人及基於個人理財、租稅規劃等原因，出售部份持股。

(3)參與經營決策之董事、監察人、持股五％以上股東、以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等，若未能繼續參與經營對公司財務業務之影響及其因應之措施

該公司之生產技術與技術開發係主要掌握在董事長陳永華、總經理蔡顯章、副總經理林燕松、曾錦香所領軍之經營團隊身上，上述人員除曾錦香副總經理係於 93 年下半年度由董事長邀請加入經營團隊外，其餘皆自公司成立初期即陸續進入公司，顯示該公司主要經營團隊具穩定性；另該公司之董事長原兼任總經理，為配合公司治理及長期經營發展， 96 年起卸任總經理一職，但仍兼任執行長負責審核並決議公司重大決策及監督公司營運方向之運作，實際公司營運則配合組織調整後，授權專業經理人負責，以落實專業經理人治理公司之實效，並健全職務代理制度，以因應重要經理人如未能繼續參與經營的影響。

該公司成長之初即強調發展自有技術，重視技術創新與累積及新產品開發，除定期規劃研發人員之內外部在職訓練，吸收最新之產業知識，該公司亦不定期召開內部技術及研討會，更與國內外之研究單位、企業團體進行合作開發、技術移轉或技術授權，以加強該公司在相關領域的研究發展能力與競爭力。對於研發資產保全方面，該公司透過員工簽訂員工聘僱合約書，規範機密資訊之保密義務，以及競業禁止之規範，以保護公司之智慧財產權；在研發工作延續性方面，該公司訂有文件管制作業程序以確保並產品開發及新進人員得於短時間內取得正確且完整之

技術資訊、提昇產品開發品質及縮短研發時間，另外該公司對於技術移轉或與其他機構進行合作開發時取得之基本技術，皆要求與提供技術之單位簽定技術移轉或委辦合約，以確保該公司之權益。該公司亦提供完善的福利制度及員工認股辦法，並提供經營團隊及研發人員良好的工作環境與發展空間，以提升對公司的向心力及奠定該公司穩固發展根基。

綜上所述，掌握生產技術與技術開發經理人離職對該公司營運尚不致造成重大影響。

(三)人力資源風險分析

1.最近三年度員工總人數、離職人數、資遣或退休人數、直接或間接人工數、平均年齡及平均服務年資，並分別按經理人、生產線上員工及一般職員評估離職率之變化情形
(1) 員工總人數、離職人數、資遣或退休人數、直接或間接人工數、平均年齡及平均服務年資

及平均服務年資	及平均服務年資	及平均服務年資	及平均服務年資	及平均服務年資	及平均服務年資	及平均服務年資	及平均服務年資	及平均服務年資	及平均服務年資
單位：人
項目年度	上期期末員工人數	本期新進員工	本期員工減少人數	期末員工人數	離職員工分類			平均年齡 (歲)	平均年資 (年)
					經理人	一般職員	線上員工
93年	36	56	21	71	－	16	5	32.42	1.38
94年	71	31	23	79	－	21	2	33.11	2.07
95年	79	106	44	141	－	41	3	33.53	3.02
96年上半年度	141	31	25	147	1	23	1	32.69	2.45

資料來源：晶彩科技提供

(2)經理人、生產線員工及一般職員離職率之變化情形

單位：人

種類	年度	93年度	93年度	94年度	94年度	95年度	95年度	96年上半年度	96年上半年度
		人數	%	人數	%	人數	%	人數	%
離職人數	經理人	－	－	－	－	－	－	1	4.00
	生產線員工	5	23.81	2	8.70	3	6.82	1	4.00
	一般職員	16	76.19	21	91.30	41	93.18	23	92.00
	合計(A)	21	100.0	23	100.0	44	100.00	25	100.0
期末人數(B)		71		79		141		147
離職率A/(A+B) ×100(﹪)(註1)		22.83		22.55		23.78		14.53

資料來源：晶彩科技提供註：離職率＝離職人數/（期末人數＋離職人數）

該公司近年來為因應其營運規模逐漸成長，員工人數已從 93 年度之 71 人增加至96年上半年度之 147 人。在離職率方面，該公司最近三年度及申請年度離職人數分別為 21 人、23 人、44 人及 25 人，離職率約在 14.53%~23.78%之間，呈現上下小幅波動情勢；該公司員工離職多為個人生涯規劃、轉換職場環境或工作不適任等因素所致，95 年度離職率增加

之原因主係該年度部分新進人員因個人因素及生涯規劃離職所造成，另離職員工主要以一般職員為主，僅有一位中高階主管離職，且其離職之主因乃係個人因素離職，顯示其經營階層穩定。此外，若由該公司近年來之業績表現觀之，顯示該公司之人員流失對其營運並未產生重大不利之影響。

2.員工學歷分析

響。 2.員工學歷分析	響。 2.員工學歷分析	響。 2.員工學歷分析	響。 2.員工學歷分析	響。 2.員工學歷分析	響。 2.員工學歷分析	響。 2.員工學歷分析	響。 2.員工學歷分析	響。 2.員工學歷分析
單位：人
年~~度~~ 學歷	93年		94年		95年		96年上半年度
	人數	百分比 (%)	人數	百分比 (%)	人數	百分比 (%)	人數	百分比 (%)
碩士以上	13	18.31	14	17.72	18	12.77	19	12.93
大專(含專科)	58	81.69	65	82.28	123	87.23	128	87.07
高中(含以下)	-	-	-	-	-	-	-	-
合計	71	100.00	79	100.00	141	100.00	147	100.00

資料來源：晶彩科技提供

該公司向來以追求高素質之人力資源為目標，全公司均為大專以上之學歷，顯見該公司重視人力素質不遺餘力，有助增強該公司之經營實力與競。爭力

(四)財務風險分析

1.各主要產品之成本分析：最近三年度各主要產品其總成本中原料、人工及製造費用所佔百分比及其金額

單位：新台幣仟元；%

產品名稱	類別	93年度	93年度	94年度	94年度	95年度	95年度
		金額	%	金額	%	金額	%
TFT-LCD面板及彩色濾光片自動光學檢測機	直接材料	138,959	89.46	81,973	77.24	479,525	88.32
	直接人工	3,356	2.16	5,905	5.56	8,199	1.51
	製造費用	13,022	8.38	18,245	17.20	55,187	10.17
	小計	155,337	100.00	106,123	100.00	542,911	100.00
其他	直接材料	1,145	34.06	－	－	3,814	95.28
	直接人工	62	1.84	－	－	24	0.60
	製造費用	2,155	64.10	－	－	165	4.12
	小計	3,362	100.00	－	－	4,003	100.00
合計	直接材料	140,104	88.28	81,973	77.24	483,339	88.38
	直接人工	3,418	2.15	5,905	5.56	8,223	1.50
	製造費用	15,177	9.57	18,245	17.20	55,352	10.12
	小計	158,699	100.00	106,123	100.00	546,914	100.00

註：各主要產品係以產出金額編製資料來源：晶彩科技提供

該公司最近年度及申請年度之直接材料、直接人工及製造費用比例除 94年度外差異並不大，其產品之成本要素比率變化，由於個別機台係針對客戶需要量身訂製，因此直接材料、直接人工及製造費用投入成本會隨著

客戶規格及功能要求多寡而產生差異，故94年度與其他各年度比例之差異係94年度客戶訂購之機台規格及功能之影響所致，惟整體而言未發現有重大異常情事。

2.匯率變動情形

(1)評估匯率變動對公司營收及獲利之影響

最近三年度內外購比率

	最近三年度內外購比率	最近三年度內外購比率	最近三年度內外購比率	最近三年度內外購比率	最近三年度內外購比率	最近三年度內外購比率
	單位：新台幣仟元；%
年度項目	93 年度		94 年度		95 年度
	金額	比例	金額	比例	金額	比例
外購	11,226	6.16	14,523	12.64	89,011	16.69
內購	170,870	93.84	100,392	87.36	444,296	83.31

資料來源：晶彩科技提供

該公司產品最近三年度全為內銷，未有外銷之產品；而原物料外購比例則分別為 6.16%、12.64%及 16.69%，該公司 94 及 95 年度外購比率有較顯著的成長幅度，係因公司 94 年度年底即接獲奇美電子大筆訂單， 95 年度則因營運規模大幅成長，致外購金額呈現顯著的成長。

(2)說明最近三年度匯兌損益情形

說明最近三年度匯兌損益情形	說明最近三年度匯兌損益情形	說明最近三年度匯兌損益情形	說明最近三年度匯兌損益情形
單位：新台幣仟元；%
項目	93 年度	94 年度	95 年度
兌換利益(損失)淨額(A)	－	(17)	(566)
營業收入(B)	190,663	122,938	809,237
營業利益(C)	(3,550)	(67,622)	167,742
佔營業收入比例(A/B)	－	(0.01)%	(0.07)%
佔營業利益比例(A/C)	－	0.03%	(0.34)%

資料來源：晶彩科技提供

該公司最近三年度之淨兌換 (損)益分別為 0 仟元、(17)仟元及(566)仟元，各年度淨兌換(損)益佔營業利益淨額比重皆未超過 0.5%，且佔營業收入的比重亦皆在 0.05%以下，顯示兌換損益對該公司營收及獲利的影響甚小。其中 95 年度因外購比重明顯較 94 年成長，再加以當年度新台幣對美金貶值，故產生兌換損失 566 仟元，惟匯率變動之損失佔營收及營業利益比重尚屬微小，對公司整體獲利並未有重大不利的影響。

(3)公司因應匯率變動之具體措施
A.視資金之需求及匯率波動，決定適當之結匯及支付貨款時點，作好匯率之風險管理。
B.善用國內外匯兌操作，以規避因匯率波動所造成之匯兌損失。

參、業務狀況

一、營業概況

一
( )最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象及供應商 (年度前 10 名或佔營業收入淨額或進貨淨額 5%以上者)之變化分析
1.最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例

單位：新台幣仟元；%

年度排名	93 年度	93 年度	93 年度	94 年度	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度	95 年度	96 年上半年度	96 年上半年度	96 年上半年度
	公司名稱	金額	%	公司名稱	金額	%	公司名稱	金額	%	公司名稱	金額	%
1	奇美電子	134,100	70.33	奇美電子	90,800	73.86	奇美電子	754,350	93.22	奇美電子	247,360	95.19
2	友達光電	44,000	23.08	友達光電	32,072	26.09	友達光電	54,872	6.78	科冠能源	12,500	4.81
3	中華映管	9,280	4.87	中華映管	50	0.04	鑫豪科技	14	－	正文科技	16	－
4	正文科技	2,000	1.05	鑫豪科技	16	0.01	正文科技	1	－	－	－	－
5	鑫豪科技	1,283	0.67	－	－	－	－	－	－	－	－	－
	合計	190,663	100	合計	122,938	100	合計	809,237	100	合計	259,876	100

資料來源：晶彩科技提供

(1)主要銷售對象變化情形之原因分析

該公司係 TFT-LCD 檢測、量測及修補設備之研發及銷售公司，主要銷售產品為 TFT-LCD 面板及彩色濾光片自動光學檢測機，包括高速缺陷複檢機、素玻璃檢測(Glass AOI)、彩色濾光片檢測(Color Filter AOI)、薄膜電晶體檢測(Array AOI)等檢測設備，該公司於 89 年創立，並通過核准進入工研院育成中心，創立期間專注於自動光學檢測技術的整合及研發機台設備，在完成相關技術整合後，積極主動拜訪國內各面板廠及 PCB 廠等，爭取產品認證機會，經過樣品機台實驗測試，陸續獲得客戶的認證，92 年下半年度開始接獲客戶的訂單。

該公司目前銷售客戶主要集中於 TFT-LCD 相關產業，銷售金額主要受 TFT-LCD 面板廠擴廠計劃影響，一般 TFT-LCD 廠從規劃建廠到確定擴廠時程後，會陸續依建廠時程及機台安裝計劃，對已獲認證產品及廠商議定各項設備訂單，該公司在接獲客戶訂單後，進行產品設計、組裝製造及測試，設備因應客戶需求，會有不同功能增添，客製化程度因產 ~ 品而異，訂購機台至測試完成生產約四六個月，故茲將該公司最近三年度及申請年度主要銷售對象變化之原因及分析如下：

A.奇美電子

奇美電子為國內上市公司，主要係從事薄膜電晶體液晶顯示器 (TFT-LCD)之銷售與製造，由於我國政府積極推動兩兆雙星產業政策下，且為加強產業鏈完整，增加整體產業國際競爭力，大力推動設備及零組件本土化政策，使 TFT-LCD 相關產業蓬勃發展；該公司銷售予奇美電子之產品主要以 TFT-LCD 檢測、量測設備及彩色濾光片(Color Filter)量測設備等，奇美電子在產業景氣熱絡情況下，積極展開擴廠計劃，並配合政府推動設備及零組件之本土化政策，選擇國內技術層次較高的設備廠商，進行設備產品與廠商認證。

該公司自 92 年起，即積極配合奇美電子需求，展開產品送樣及技術驗證，在通過小型實驗平台上的技術驗證後，奇美電子初期採購少量台樣品機，並在經過生產安裝及實機驗證後，深獲客戶肯定。93 年度配合 TFT-LCD 產品需求增加，奇美電子進行 5.5 代廠擴建計劃，陸續增加自動光學檢測設備訂單，使奇美電子成為該公司 93 年度第一大銷貨客戶，銷貨金額為 134,100 仟元；94 年度由於國內面板廠商前一年度皆大幅擴充生產線，產能自 94 年度陸續開出，使市場短期對產能增加尚未消化，產業景氣出現修正，面板廠商預計擴廠規模減緩，相關設備需求亦同步減少，使對奇美電子銷貨金額下降為 90,800 仟元，但仍為該公司第一大銷貨客戶。

95 年度奇美電子為 LCD TV 市場的快速成長，進行 5 代廠及 7.5 代廠第一期之建廠計劃，由於新世代廠的檢測設備為配合玻璃基板規格，機台的尺寸寬度、高度及長度均較以往增加，致使運送風險及成本極高，因此設備國產化是必然的趨勢。該公司原即為奇美電子檢測、量測設備策略配合廠商之一，雙方在多年良好的合作經驗下，接獲奇美電子 5 代廠及 7.5 代廠 TFT-LCD 及 CF 檢測設備訂單，取代原國外廠商產品，使 95 年度對奇美電子銷貨金額大幅成長為 754,350 仟元，連續三年成為該公司第一大銷貨客戶。

96 年度由於奇美電子為因應 LCD 面板市場的快速成長及面板的多樣需求，進行 6 代廠擴廠計劃，並規劃 7.5 代廠第二期之擴廠計劃，96 年上半年度對奇美電子銷售金額為 247,360 仟元，較 95 年上半年度銷售金額 210,800 仟元成長 17.34%，持續成為該公司第一大銷貨客戶，主要係配合奇美電子擴廠計劃，已接獲各項檢測、量測及修補設備訂單，並因配合奇美電子各廠交機時程所致。

B.友達光電

友達光電為國內上市公司，主要係從事薄膜電晶體液晶顯示器 (TFT-LCD)之銷售與製造，為國內最大的面板製造廠。該公司積極主動拜訪，以爭取產品認證機會，93 年度接獲 CF 檢測設備訂單，對友達光電銷售金額為 44,000 仟元，為當年度第二大銷貨客戶；94 年度由於產業景氣修正，對友達光電銷售金額小幅減少為 32,072 仟元，仍為當年度第二大銷貨客戶；95 年度持續接獲檢測設備訂單，對友達光電銷售金額增加 54,872 仟元，持續為當年度第二大銷貨客戶。

由於友達光電 95 年度合併廣輝電子後，96 年度優先進行雙方產品、客戶組合及各世代生產線產能與設備整合，並無擴廠計劃，使 96 年上半年度並未對友達光電銷售，惟雙方仍保持密切合作關係。

C.中華映管

中華映管為國內上市公司，主要係從事映像管、平面顯示器及電子零組件之製造銷售；該公司 93 年度接獲電漿(PDP)電視面板檢測設備訂單，當年度銷售金額為 9,280 仟元，成為第三大銷售客戶。

但由於 94 年度業產景氣修正，中華映管本業持續虧損，並未有擴廠計劃，且原電漿(PDP)電視面板在競爭壓力下亦宣佈停產，使 94 年度對中華映管銷售金額下降為 50 仟元，95 年度及 96 年上半年度則無銷售往來情形。

D.正文科技

正文科技為國內上市公司，主要係從事無線區域網路產品類為主，該公司銷售予正文科技主要係為 PCB 檢測機台，93 年度對正文科技銷售金額為 2,000 仟元，成為第四大銷售客戶；94 年度由於 TFT-LCD 相關設備市場蓬勃發展，該公司決定聚焦於 TFT 產業設備，並未再對 PCB 檢測機台產品發展，因此雙方並未有銷售往來；95 年度及 96 年上半年度則因出售零組件及相關維修收入，而有銷貨收入產生。 E.鑫豪科技

鑫豪科技為該公司之轉投資事業，主要從事光學儀器製造及精密儀器之銷售，該公司 93 年度銷售予鑫豪科技 1,283 仟元，成為第五大銷售客戶；94 年度起均對其銷售零組件，而有銷貨收入產生。 F.科冠能源

科冠能源主要係從事能源技術服務、電子材料批發及零組件製造，該公司銷售予科冠能源主要係為太陽能電池相關檢測機台，科冠能源為該公司 96 年度之新開發之客戶，主要係因太陽能電池部份設備

技術與 TFT-LCD 設備相近，且近年來全球石油短缺造成石油價格高漲，再生能源興起，而石油價格高漲帶動太陽能電池產業高速發展， 96 年上半年度銷售金額為 12,500 仟元，成為第二大銷售客戶。 (2)銷售集中風險之評估

該公司成立於 89 年 3 月 10 日，另 93~95 年及 96 年上半年度來自奇美電子之營業收入分別為 134,100 仟元、90,800 仟元、754,350 仟元及 247,360 仟元，佔其營業收入比重分別為 70.33%、73.86%、93.22%及 95.19%，故該公司 93~96 年上半年度有銷貨集中於奇美電子之情事。該公司 93~95 年度及 96 年上半年度銷貨集中於奇美電子，主要係因該公司主要銷售對象國內為 TFT-LCD 面板製造廠商，由於 TFT-LCD 為技術與資本密集產業，進入門檻極高，目前國內僅有奇美電子、友達光電、中華映管、瀚宇彩晶及群創光電等，由於建廠投資金額龐大製程複雜，面板製造廠的工程部門，傾向於採購原採用之國內外設備或交由合作密切且有能力生產之策略配合廠商承作，因此很容易導致設備製造商銷售集中情形，此一產業特性所造成之系統風險，實為 TFT-LCD 設備商於發展過程難以避免之問題。

該公司將持續提供品質優良的設備及服務，使客戶對其技術及服務具有信心，並在各面板廠建立口碑，利用現有產品銷售實績，將系列產品拓展至其他客戶，並與現有客戶保持密切互動，以了解客戶現在和未來需求，持續投入研發，結合檢測、量測、修補技術達到自動化功能，領先同業推出新產品。除持續拓展國內廠商商機外，並積極爭取大陸市場設備需求，以增加銷售客戶，降低對單一客戶銷售風險；並以自動光學檢測技術為基礎，開發太陽能電池檢測設備及半導體測試設備，增加產品運用範圍，降低對單一產業銷售風險。

(3)該公司之銷售政策

該公司為 TFT-LCD 薄膜電晶體液晶顯示器產業中，從事生產製造 TFT-LCD 面板及彩色濾光片自動光學檢測機之專業廠商，其銷售政策以高效能及合理價位產品迎合客戶需求，積極擴展市場；持續加強產品品質與售後服務之效率，以鞏固現有顧客；利用該公司的技術，為客戶打造符合其製程所需的需求，提供 TFT-LCD 業者於設備方面各項解決方案；增加產品及服務項目擴展至其現有機台的效率改善及服務，以解決客戶現有機台的服務問題及增加客戶的忠誠度。

2.最近三年度及申請年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額，並分析最近三年度主要供應商之變化情形

(1)申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商名稱、進貨淨額百分比及其金額

單位：新台幣仟元

年度名次	93 年度	93 年度	93 年度	93 年度	94 年度	94 年度	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度	95 年度	95 年度	96 年上半年度	96 年上半年度	96 年上半年度	96 年上半年度
	公司名稱	金額	%	主要供應項目	公司名稱	金額	%	主要供應項目	公司名稱	金額	%	主要供應項目	公司名稱	金額	%	主要供應項目
1	新亞洲	28,609	15.71	複金屬燈光源	竹川	12,148	10.61	平台	東元電機	42,934	8.05	線性馬達定子	東元電機	17,588	7.27	線性馬達定子
2	東元電機	13,694	7.52	線性馬達定子	新亞洲	10,095	8.81	灰階線掃描相機	新亞洲	36,679	6.88	灰階線掃描相機	泰洛	17,257	7.13	灰階TDI 線掃描相機
3	泰洛	13,283	7.30	灰階線掃描相機	東元電機	8,373	7.31	線性馬達定子	泰洛	25,547	4.79	灰階線掃描相機	新亞洲	15,840	6.55	灰階線掃描相機
4	研華	11,095	6.09	工業電腦	士林電機	5,191	4.52	人機	台灣三豐	24,727	4.64	電動旋轉鼻輪	捷洲	11,515	4.76	1U伺服器(Dual Core)
5	揚碁	7,901	4.34	底座	台灣三豐	4,434	3.86	四孔電動旋轉鼻輪	STEAG	22,574	4.23	雙通道膜厚量測儀模組	士林電機	10,468	4.33	AC 伺服馬達驅動器
6	榮蓁	7,300	4.01	平台	研華	4,029	3.51	工業電腦	優光	20,317	3.81	影像擷取卡	喬匯	10,003	4.14	機架
7	巨晰	6,683	3.67	線型光纖	泰洛	3,377	2.94	灰階線掃描相機	高明鐵	19,139	3.54	底座	台灣三豐	9,856	4.07	物鏡頭
8	台灣三豐	6,319	3.47	四孔電動旋轉鼻輪	寧英	2,967	2.58	滑台氣壓缸	寧英	18,869	3.54	滑塊氣缸	東祈	8,724	3.60	客製型光纖
9	士林電機	6,301	3.46	PLC 通訊卡	凱龍	2,834	2.47	左右air blow	士林電機	18,246	3.42	伺服馬達	凱龍	8,241	3.41	氣浮平台
10	定盛	5,892	3.24	防震座	優光	2,743	2.40	客製光纖	喬匯	18,118	3.40	平台	寧英	7,492	3.10	電磁閥座
	其它	75,019	41.19		其它	58,304	50.99		其它	286,157	53.70		其它	124,880	51.64
	合計	182,096	100		合計	114,495	100		合計	533,307	100		合計	241,864	100

資料來源：晶彩科技提供

(2)最近三年度及申請年度截至最近期止各主要供應商之變化情形

該公司 TFT-LCD 面板及彩色濾光片自動光學檢測設備，所生產之設備需隨 TFT-LCD 技術之開發與次世代廠之興建而迅速更新，其設備結合了物理、數學、機械、自動控制、光電及資訊技，且需配合各面板廠之技術而開發設計出專業之客製化機台，而該公司均係透過國內代理商購買歐、美、日大廠之零組件。因此，該公司最近三年度之供應商及進貨比重之變動主要係因年度接單生產情形，分散採購風險考量及客製化規劃設計所致，茲將該公司主要進貨廠商變化情形說明如下： A.東元電機

東元電機為國內之上市公司，該公司主要透過東元電機採購所代理之線性馬達定子、線性馬達動子及線性馬達驅動器等機械元件，其 93~95 年度及 96 上半年度進貨金額分別為 13,694 仟元、8,373 仟元、 42,934 仟元及 17,588 仟元，分別佔當年度進貨淨額比率為 7.52%、 7.31%、8.05%及 7.27%，進貨金額之變動主要係隨營收而變化，93 及 94 年度分別為第二大及第三大廠商，而 95 年度及 96 年上半年度均為第一大進貨廠商。

B.泰洛、新亞洲

泰洛及新亞洲均係光學電控元件之代理商，主要負責供應影像處理之相關元件，係檢測機台之主要元件。

泰洛成立於民國 78 年，實收資本額為 9,000 仟元為國內影像卡與攝影器材零組件之歐美品牌代理商，該公司對泰洛主要進貨產品為灰階 TDI 線掃描相機及影像擷取卡等光感應之主要元件，係該公司光學元件之主要進貨廠商，其 93~95 年度及 96 年上半年度之進貨金額分別為 13,283 仟元、3,377 仟元、25,547 仟元及 17,257 仟元，主要係隨該公司客製化訂單而增減採購數量，93~95 年度及 96 年上半年度均為前十大供應商。

新亞洲於 84 年設立，實收資本額 30,000 仟元，為國內視覺影像處理之日系代理商，該公司對新亞洲主要進貨產品為灰階線掃描相機及高解析掃描鏡頭等影像處理儀器，係該公司光學元件之主要進貨廠商，其 93~95 年度及 96 年上半年度進貨金額分別為 28,609 仟元、10,095 仟元、36,679 仟元及 15,840 仟元，主要係隨該公司客製化訂單而增減採購數量，93~95 年度及 96 年上半年度均列入前三大供應商。

C.捷洲、研華

捷洲與研華均為電腦組件之供應商，主要供應該公司之產品為工業電腦，該工業電腦包含了伺服器、CPU、主機板與儲存設備等電腦零組件，該公司之檢測機台係結合電子、電機、光學及控制之自動化設備，需藉由工業電腦進行相關之控制作業，工業電腦所需之數量係隨著檢測設備之客製需求而增減。

捷洲成立於 86 年，實收資本額為 60,000 仟元，為國內上市公司廣達電腦之代理商，自 94 年起與該公司往來，主要提供工業電腦、伺服器等電腦零組件，隨著客製化設備之需求增加，該公司對捷洲之採購量亦隨之上揚，95 年度成為第十一大供應商，而 96 年上半年度已躍升為第四大供應商。

研華為 70 年成立，實收資本額為 4,636,645 仟元，為國內工業自動化產品之製造商，93 及 94 年度研華均為前十大供應商，而自 95 年度起該公司因提高工業電腦內部組件之規格並做價格考量，因此減少對研華之採購，故退出前十大供應商。

D.士林電機

士林電機為國內之上市公司，主要營業項目為各種電機、電器及光電等機械器具之製造、加工與代理等業務，該公司係透過士林電機採購日系之人機、PLC CPU、PLC 通訊卡、伺服馬達及伺服馬達驅動器等，其 93~95 年度及 96 年上半年度進貨金額分別為 6,301 仟元、5,191 仟元、18,246 仟元及 10,468 仟元，佔當年度進貨淨額比率為 3.46%、 4.52%、3.42%及 4.33%，均為前十大供應商。

E.喬匯、竹川、榮蓁、揚碁

喬匯、榮蓁、揚碁與竹川為該公司之檢測機台大型加工廠商，主要負責平台、主機架與骨架之加工，榮蓁與揚碁分別是 93 年度第五大及第六大之供應商，該公司因價格考量減少對榮蓁之加工件採購，而揚碁則因內部組織調整，另成立竹川公司負責此業務，自 93 年下半年起陸續由竹川及喬匯負責平台、主機架等之加工業務，故 94 年度之後榮蓁與揚碁均已退出前十大供應商。

竹川成立於 93 年，實收資本額為 500 仟元，主要營業項目為機械批發及機械器具零售業，於 93 年下半年度起開始與該公司往來，主要負責大型加工及精密加工之組件，94 年度成為第一大供應商，而 95 年起因價格較不優勢，部份採購單移轉至其他廠商，故竹川於 95 及 96 年上半年度退出前十大供應商。

喬匯於 83 年成立，實收資本額為 6,000 仟元，主要營業項目為控制箱桌、變壓器、機台機架等製作，94 年起該公司委託喬匯部份光機架之加工，因與該公司配合良好，故 95 年度及 96 年上半年度喬匯成為前第十大供應商。

F.台灣三豐

台灣三豐為測量儀器之日本三豐之代理商，成立於民國 75 年，實收資本額為 50,000 仟元，主要提供該公司物鏡頭及顯微鏡身等光學測量儀器，係檢測機台之主要元件，93~95 年度及 96 年上半年度之進貨金額為 6,319 仟元、4,434 仟元、24,727 仟元及 9,856 仟元，分別佔當年度進貨淨額比率為 3.47%、3.86%、4.64%及 4.07%，93~95 年度及 96 年上半年度均為前十大供應商。

G.東祈、優光、巨晰

東祈、優光及巨晰均係光學電控元件之代理商，主要負責供應影像量測之相關元件。東祈成立於 83 年，實收資本額為 5,000 仟元，主要係光學元件之代理商，於 96 年初開始與該公司往來，主要供應客製型光纖，96 年上半年度成為第八大供應商。

優光於 91 年設立，實收資本額為 2,000 仟元，為線型光纖、光纖管及影像擷取卡之日系代理商，94 年度因檢測機台規格提升，影像功能相關之需求增加而增加進貨量，94 及 95 年度分別為第十大及第六大供應商，96 年度則因優光解散而減少對優光之進貨。

巨晰為 85 年設立，實收資本額為 225,000 仟元，為國內之光纖製造及銷售廠商，93 年度該公司向巨晰進貨之主要產品為線型光纖與光纖管，但因價格之競爭，故於 94 年度漸減少對巨晰之進貨，並退出前十大供應商。

H.高明鐵、凱龍

高明鐵與凱龍為該公司精密加工廠商，其中高明鐵為龍門加工組件之供應商，而凱龍為電腦銑床加工組件之供應商，該公司於 94 年起開發非接觸式之輸送機構，並開始向高明鐵採購氣浮平台等加工組件。高明鐵於 84 年設立，實收資本額 100,000 仟元，為半導體耗材製造開發、模具配件之供應商，該公司因 94 年起開發非接觸式之輸送機構，於 94 年起增加進貨量，於 95 年躍居為第七大供應商，而 96 年上半年度因價格之競爭，故退出前十大供應商。

凱龍於 87 年設立，實收資本額 2,000 仟元，為國內機械設備製造

商，該公司對凱龍之主要進貨項目為氣浮板、固定座 LED 燈座等加工

組件，因凱龍與該公司配合良好，因此自 93 年起採購量逐年漸增，成為該公司電腦銑床加工之主要廠商，94 年度及 96 年上半年度均居第九大供應商，而 95 年度該公司因營收成長，進貨金額相對增加，惟對凱龍之採購因單價較主要零組件低，故成為第十二大供應商。

I.寧英

寧英於 72 年設立，實收資本額為 40,000 仟元，主要代理日本 SMC 等各大品牌之空壓元件。供應該公司之產品為滑台氣壓缸、滑塊氣缸及電磁閥等機械元件，94、95 年度及 96 年上半年度均列入前十大供應商。

J.STEAG

STEAG 為德國之光學檢測儀器供應商，該公司於 95 年度向 STEAG 採購之雙通道膜厚量測儀模組主要係因應 95 年度客製化之檢測設備，故 STEAG 95 年度成為第五大供應商。

K.定盛

定盛為 91 年成立，實收資本額為 50,000 仟元，為德國 Bliz 之代理商，該公司主要透過定盛採購防震座及水平控制系統，93 年度定盛公司為第十大供應商，但 94 年度之後減少對定盛之採購，故退出前十大供應商。

綜上分析，該公司最近三年度及 96 年上半年度之前十大供應商主要係提供 TFT-LCD 檢測設備之週邊電子、電機、光學、自動控制及加工設備之製造商或代理商，個別供應商占其進貨淨額之比例不大，最近三年度及 96 年上半年度對個別廠商之最大進貨金額比率已由 15.71%降至 7.27%，逐見該公司進貨來源相當分散，無進貨集中之風險。而供應商之變化情形主要與客製化需求及製程設計相關，隨著該產業次世代之來臨，產品功能複雜性及技術亦逐年提昇，故該公司最近三年度及 96 年上半年度主要供應商及進貨比重之變動之情形主要係隨產業變化、接單情形及客製化設計不同所致，應無重大異常情事。

(二)最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司本身及合併財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估
1.最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司本身財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估。 (1)最近三年度及申請年度分析表
- A.最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司應收款項變動情形

單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
期間項目	93年度	94年度	95年度	96年上半年度
營業收入淨額	190,663	122,938	809,237	259,876
應收款項總額	65,923	73,783	319,689	442,166
備抵呆帳帳列數	290	3,142	9,459	13,120
應收款項淨額	65,633	70,641	310,230	429,046
應收款項週轉率(次)	5.56	1.76	4.11	1.36
應收款項週轉天數	66	207	89	268

資料來源：93、94、95 年度及 96 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告。註：應收款項之金額包括應收帳款及應收票據

該公司 93~95 年度及 96 年上半年度之期末應收款項淨額分別為 65,633 仟元、70,641 仟元、310,230 仟元及 429,046 仟元。94 年度營業收入減少，但因 93 年下半年度銷售之機台，客戶尚未完成驗收程序，使 94 年度應收款項期末淨額較 93 年度增加；95 年度由於主要客戶擴廠計劃，所接獲之檢測設備訂單陸續交機，使當年度營業收入大幅增加，使應收款項同步增加；96 年上半年度應收款項淨額較去年同期 202,767 仟元大幅增加，主要係因 95 年度配合客戶交機時程，密集在 95 年下半年度交機出貨，使得尚未完成驗收程序之應收帳款增加所致，由於該公司之銷貨對象多為國內知名大廠，對客戶授信條件及收款控管等，均依該公司內部相關規定辦理，其變化情況應屬合理。

該公司主要產品為 TFT-LCD 檢測、量測及修補設備，設備廠商因涉及功能驗收問題，一般銷售客戶均與其約定有交機款、安裝款及驗收款等，並依各時程完成後月結付款，交機款及安裝款(通常為設備總價款之 50%~70%)於設備交運及安裝完成後收款，而驗收款(通常為設備總價款之 20%~40%)則於客戶完成驗收後支付。由於 TFT-LCD 檢測、量測及修補設備並非 TFT-LCD 主要製程設備，因此需與其他製程設備進行整合，並隨著 LCD 產業技術升級與各世代廠之差異，設備技術門檻及功能複雜度日益提昇，設備廠商配合修改、調校及整合等期間有延長之趨勢，影響驗收時程。93 ~95 年度及 96 年上半年度應收款項週轉率分別為 5.56 次、1.76 次、4.11 次及 1.36 次；週轉天數分別為 66 天、207 天、89 天及 268 天。94 年度應收帳款週轉率較 93 年度降低，主要係因 93 年下半年度銷售之設備，配合客戶設備達到最佳生產效率要求下進行機台調校，使部份機台至 94 年度使完成驗收，致 94 年度之應收款項週轉天數較 93 年度大幅增加；95 年度由於營業收入大

幅成長，配合交機時程已陸續收回交機款及安裝款，使應收帳款週轉率提高，應收款項週轉天數降低；96 年上半年度應收款項週轉率降低，主要係因 95 年度配合客戶交機時程，密集在 95 年下半年度交機出貨，部份設備尚未完成驗收，使應收款項週轉天數再度提高。

整體而言，該公司最近三年度及申請年度應收款項之餘額係隨著營運規模變化而有所增減，且隨著該公司設備銷售數量及種類逐年成長，帳列應收款項中屬驗收款金額增加，影響應收帳款週轉率及應收款項週轉天數變化，其變化情形尚屬合理。

B.與同業比較

	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
項目	期間	93年度	94年度	95年度	96年上半年度
應收款項淨額	晶彩	65,633	70,641	310,230	429,046
	均豪	670,251	1,143,452	2,156,185	註
	東捷	845,009	873,262	1,802,736	註
	由田	168,101	384,962	640,006	註
應收款項週轉率(次)	晶彩	5.56	1.76	4.11	1.36
	均豪	2.55	2.45	3.26	註
	東捷	2.58	2.45	2.89	註
	由田	4.74	2.74	3.75	註

資料來源：各公司 93、94、95 年度及 96 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告。註：採樣同業截至評估日止，尚未出具 96 年上半年度財務報告。

該公司最近三年度之應收款項與同業比較，94 年度由於營運規模較同業差異，應收款項餘額及增加幅度均低於同業，95 年度營業收入大幅增加，因 94 年度基期較低使 95 年度應收款項增加幅度高於同業。 96 年上半年度應收款項淨額較去年同期大幅增加，主要係因 95 年度營收大幅成長且多數集中於下半年出貨。

  - 93 年度應收款項週轉率高於同業，94 年度應收款項週轉率低於同

  - 業，主要係因營運規模差異，造成變動幅度較大；95 年度應收款項週 轉率高於同業，主要受期初應收款項餘額較低，使平均應收款項餘額 較低；96 年上半年度應收款項週轉率較去年大幅降低，主要係因 95 年 度營收大幅成長且多數集中於下半年出貨，部份設備尚未完成驗收， 使應收款項週轉率降低。

(2)備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估
A.備抵呆帳提列政策
- (A)依帳齡提列一般性備抵呆帳：

依據該公司所屬產業特性，由於設備使用廠商之需求互異，設備廠商除為個別廠商不同之製程技術設計專用機台外，對於設備交機後之安裝、試產之調校技術與服務配合尤其重要，由於 TFT-LCD 製程前後端設備通常係由面板製造廠商分別向國內外不同廠商購買，機台安裝後尚需工程師現場配合，作設備的調校、修改與各項軟硬體設備的整合，因此通常需要至少 9~12 個月進行調校、整合及試產作業，而設備廠商於設備交機與安裝完工後收取交機款及安裝款後，保留設備總價款約 20%~40%款項待整體生產線試車完成後，始得驗收付款，故該公司對於帳齡期間 12 個月以上之應收帳款，方提列備抵呆帳。該公司備抵呆帳金額之設算，係由客戶過去之收款經驗、信用評等、帳齡分析等因素，並考量內部授信政策後提列，備抵呆帳之提列比率如下表所示：

帳齡期間	12個月以內	12~18個月	18~24個月	24~30個月	30~36個月	36個月以上
呆帳提列比率	0%	10%	20%	30%	50%	100%

資料來源：晶彩科技提供

(B)除依帳齡提列一般性備抵呆帳外，會計部門並定期與業務單位溝通，確認是否就客戶財務狀況斟酌調整上述所提列之備抵呆帳。
(C)應收帳款的催收原則是由財會部門提出逾期帳款資料，交由業務部門催收，交機款或驗收款於交機完成或驗收完成月結 30~60 天以上未付款者，由業務人員向客戶進行催收。
B.備抵呆帳提列之適足性及收回可能

該公司係依據客戶的財務狀況、經營狀況、銷售能力及過往交易情形，經綜合考量後訂定交易條件，每月並針對客戶帳齡較長之應收款項進行催收，以防範異常帳款之發生，降低未來發生帳款無法收回的可能性。

由於其主要客戶均為國際知名廠商，加以該公司定期更新與了解客戶資訊，應收款項收現情形尚屬良好，該公司96年6月30日應收款項之期後收回情形，截至96年7月20日止，收回金額為51,677 仟元，回收比率為11.69%，其帳款收回情形應尚屬合理。

單位：新台幣仟元；%

項目	96年6月30日	截至96 年7 月20 日止之收回情形	截至96 年7 月20 日止之收回情形	截至96 年7 月20 日止之收回情形
		收回金額	未收回金額	收回比率%
應收帳款餘額－非關係人	442,166	51,677	390,489	11.69%
應收帳款餘額－關係人	-	-	-	-
合計	442,166	51,677	390,489	11.69%

資料來源：晶彩科技提供。

C.與同業比較

單位：新台幣仟元

項目	年度	93年度	94年度	95年度	96年上半年度
備抵呆帳(A)	晶彩	290	3,142	9,459	13,120
	均豪	67,018	100,324	219,411	註
	東捷	6,738	9,171	29,739	註
	由田	2,685	6,585	11,800	註
應收款項總額(B)	晶彩	65,923	73,783	319,689	442,166
	均豪	737,269	1,243,776	2,375,596	註
	東捷	851,747	882,433	1,832,475	註
	由田	170,786	391,547	656,829	註
備抵呆帳佔應收款項總額提列比率%(A)/(B)	晶彩	0.44	4.26	2.96	2.97
	均豪	9.09	8.07	9.24	註
	東捷	0.79	1.04	1.62	註
	由田	1.57	1.68	1.80	註

資料來源：各公司 93~95 年度及 96 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告。註：採樣同業截至評估日止，尚未出具 96 年上半年度財務報告。

該公司 93~95 年及 96 年上半年度備抵呆帳佔應收款項總額提列比
率，93 年度較同業為低，主因係 93 年度均下半年度進行交機，以至於符合提列備抵呆帳政策之應收帳款較少所致，94~95 年度均較東捷及由田為佳，僅較均豪為低，且由於該公司主要客戶均為國際知名面板大廠，故其備抵呆帳提列情形尚屬合理。

二、存貨概況

一
( )最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司本身及合併財務報表存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估

該公司依規定無須編製合併財務報表，故僅須評估該公司本身最近三年度存貨淨額變動之合理性及備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性，並與同業比較。

1.存貨淨額變動之合理性

(1)申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止存貨淨額變動之合理性

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
項目	93年度	94年度	95年度	96年上半年度
營收淨額	190,663	122,938	809,237	259,876
存貨總額	53,244	77,279	139,962	253,962
減：備抵存貨跌價及呆滯損失	-	-	480	480
存貨淨額	53,244	77,279	139,482	253,482
存貨週轉率(次)	4.80	1.50	4.75	1.62
存貨週轉天數(天)	76	244	76.84	225

資料來源：晶彩科技 93~95 年及 96 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告。

該公司 93~95 年度及 96 年上半年度之存貨淨額分別為 53,244 仟元、 77,279 仟元、139,482 仟元及 253,482 仟元，存貨週轉率分別為 4.80 次、 1.50 次、4.75 次及 1.62 次。94 年度因預期 95 年度營業規模擴大，增加備料故 94 年度之存貨淨額較 93 年度增加，而 95 年底存貨淨額較 94 年底增加主係該公司 95 年度營收大幅成長，為因應營業規模成長及配合產銷計畫而致，96 年上半年度因延續 95 年度訂單致使在製品及製成品增加，並為 96 年度之新訂單增加備料，故 96 年上半年度之存貨淨額略高於 95 年底。就存貨週轉率而言，該公司因 94 年度營收下降導致營業成本下降，但存貨較 93 年度增加，因此 94 年底之存貨週轉率較 93 年低，而 95 年度營業收入及營業成本均較 94 年度大幅成長，而存貨成長幅度小於營業成本增加之幅度，因此 95 年底之存貨週轉率較 94 年底為高， 96 年上半年度因存貨淨額增加、營業成本下降，故致存貨週轉率下降、存貨週轉天數增加。

綜上所述，該公司存貨總額及存貨週轉率之變動主要係受其接單備料生產與銷貨狀況之影響，經評估該公司 93~95 年度及 96 年上半年度之存貨變動情形尚屬合理。

(2)與同業比較

單位：%

2)與同業比較	2)與同業比較				單位：%
年度項目		93年度	94年度	95年度	96年上半年度
期末存貨淨額	晶彩	53,244	77,279	139,482	253,482
	均豪	254,639	307,828	760,456	註
	由田	88,239	200,272	364,818	註
	東捷	432,694	522,573	726,375	註
存貨週轉率 (次)	晶彩	4.80	1.50	4.75	1.62
	均豪	4.48	6.10	7.62	註
	由田	3.66	2.88	4.02	註
	東捷	2.15	2.18	3.23	註
存貨週轉天數	晶彩	76	244	76.84	225
	均豪	81.47	59.83	47.90	註
	由田	100	127	91	註
	東捷	169.76	167.43	113	註

資料來源：各公司 93~95 年度及 96 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告暨經公開資訊觀測站公告之財務資料

註：採樣同業截至評估日止，尚未出具 96 年上半年度財務報告。

該公司 93~95 年度及 96 年上半年度之存貨淨額分別為 53,244 仟元、 77,279 仟元、139,482 仟元及 253,482 仟元，因該公司採接單式生產，故存貨淨額主要係受接單備料生產與銷貨狀況之影響。受營業規模之影

響，93~95 年度存貨淨額較同業低，就存貨週轉率而言，93 年度該公司均優於同業，但 94 年度受到主要客戶擴廠未完成導致營收下降，營業成本隨之下降，因已接獲 95 年度之訂單而增加備料，故 94 年底存貨週轉率較同業低。而 95 年度係因營收成長而營業成本及備料均增加，存貨週轉率恢復至 93 年之水準，並優於由田及東捷，逐見該公司之存貨管理已有一定之水平。

2.備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性，並與同業比較
(1)申請公司備抵存貨跌價損失與呆滯損失之提列政策
該公司存貨包括原料、在製品及製成品，係以成本市價孰低法為評
價基礎，並採總額法比較，存貨成本之計算採用加權平均法。原料以重置成本為市價，在製品及製成品係採淨變現價值為市價作為比較基礎。

另針對呆滯品部分則依其實際呆滯情形予以評估，以提列必要之損失準備。該公司主要產品為 TFT-LCD 面板及彩色濾光片自動光學檢測機，而該公司客製化程度很高，故該公司均係採接單式生產，多於接單後依據客戶需求再開始生產製造，從在製品至製成品整個完工生產期間約需 3~4 個月，故該公司之在製品與製成品係依據交貨時程進行生產並出貨，較無跌價之疑慮，故存貨呆滯提列以占存貨最大比例之原料為主，而原料可廣泛用於各型號之機台上其生命週期較長，故該公司之存貨呆滯政策如下：

庫別	原料倉	原料倉	原料倉	原料倉	原料倉	待報廢倉
呆滯期間	1 年~2 年	2 年~3 年	3 年~4 年	4 年~5 年	5 年以上	-
呆滯提列比率	10%	30%	50%	80%	100%	100%

(2)申請公司存貨備抵跌價及呆滯損失提列之適足性

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	93.12.31		94.12.31		95.12.31		96.06.30
	成本	市價	成本	市價	成本	市價	成本	市價
原料	30,365	30,981	41,271	43,001	54,671	53,724	92,501	87,132
在製品	20,094	42,087	36,008	45,033	68,100	100,749	109,365	145,674
製成品	2,785	9,500	-	-	17,191	29,775	52,096	70,414
存貨總額	53,244	82,568	77,279	88,034	139,962	184,248	253,962	303,220
備抵存貨跌價及呆滯損失	-		-		480		480
存貨淨額	53,244		77,279		139,482		253,482
備抵存貨跌價及呆滯損失/ 存貨總額(%)	-		-		0.34		0.19

資料來源：93~95 年度及 96 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告

由於 93~95 年底及 96 年上半年之期末存貨總市價均高於總成本，因此未提列備抵存貨跌價損失。依該公司備抵存貨呆滯損失提列政策及存貨庫齡分析表提列呆滯，因該公司客製化程度很高，故該公司係採接單式生產，在製品與製成品均依據交貨時程進行生產並出貨，故較無呆滯之疑慮，故存貨備抵提列以占存貨最大比例之原料為主，93、94 年度存貨淨額分別為 53,244 仟元及 77,279 仟元，尚未提列呆滯損失，而 95 年度及 96 年上半年均提列 480 仟元之備抵存貨跌價及呆滯損失，該公司提列呆滯損失係依政策提列並經會計師評估，故備抵提列之金額尚屬合理。 (3)同業比較

單位：%

同業比較					單位：%
項目	年度	93年度	94年度	95年度	96年上半年度
備抵跌價及呆滯損失	晶彩	-	-	480	480
	均豪	56,467	72,763	66,127	註
	由田	2,072	10,200	8,450	註
	東捷	113,379	100,965	105,063	註
期末存貨總額	晶彩	53,244	77,279	139,962	253,962
	均豪	311,106	380,591	826,583	註
	由田	90,311	210,472	373,268	註
	東捷	546,074	623,538	831,438	註
備抵存貨跌價與呆滯損失/存貨總額(%)	晶彩	-	-	0.34	0.19
	均豪	18.15	19.12	8.00	註
	由田	2.29	4.85	2.26	註
	東捷	20.76	16.19	12.64	註

資料來源：93~95 年度各公司經會計師查核簽證之財務報告

與同業相較，該公司備抵存貨跌價與呆滯損失佔存貨總額比率較同業低，係因該公司存貨金額較低，其又屬訂單式生產之產品，較無呆滯問題，致 93 及 94 年度未提列備抵存貨跌價與呆滯損失，95 年度及 96 年上半年度經會計師評價後均提列 480 仟元之提列備抵存貨跌價與呆滯損失，故該公司備抵存貨跌價與呆滯損失提列情形尚屬合理。

(二)合併報表

該公司並無編製合併報表，故不適用。

三、最近三年度之業績及申請年度截至最近期止之業績概況
一
( )列表並說明申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入、營業毛利及營業利益與同業比較情形

單位：新台幣仟元

								單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
分析項目	年度公司名稱	93年度	94年度		95年度		95年上半年度	96年上半年度
		金額	金額	成長率(%)	金額	成長率(%)	金額	金額	成長率(%)
營業收入淨額	晶彩	190,663	122,938	(35.52)%	809,237	558.25%	247,672	259,876	4.93%
	均豪	1,597,970	2,429,749	52.05%	5,457,996	124.63%	2,456,186	註	註
	東捷	1,533,847	2,121,137	38.29%	3,871,784	82.53%	1,445,050	註	註
	由田	542,329	745,403	37.44%	1,924,211	158.14%	906,755	註	註
營業毛利	晶彩	51,362	25,263	(50.81)%	292,822	1,059.09%	84,548	100,700	19.10%
	均豪	581,356	713,898	22.80%	1,388,518	94.50%	674,872	註	註
	東捷	687,934	844,324	22.73%	1,525,378	80.66%	556,135	註	註
	由田	260,632	330,159	26.68%	788,721	138.89%	395,948	註	註
營業利益	晶彩	(3,550)	(67,622)	(1,804.85)%	167,742	348.06%	34,333	34,445	0.33%
	均豪	215,128	247,421	15.01%	562,600	127.39%	283,816	註	註
	東捷	410,256	453,781	10.61%	930,067	104.96%	312,069	註	註
	由田	98,866	116,869	18.21%	295,597	152.93%	174,653	註	註

資料來源：各公司 93~95 年度、95 年上半年度及 96 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告，該公司 95 年度上半年度之自結報表。

註：採樣同業截至評估日止，尚未出具 96 年上半年度財務報告。

晶彩科技之主要產品為 TFT-LCD 面板及彩色濾光片自動光學檢測機，應用於 TFT-LCD 中之薄膜電晶體、彩色濾光片及面板組裝等製程。於同業中選擇與該公司產品性質相近或部分產品相同之上櫃公司均豪精密、東捷科技及興櫃公司由田新技等三家公司為同業採樣比較對象，茲就該公司與由田、東捷及均豪等公司之營業收入、營業毛利及營業利益比較說明如下：

(1)營業收入

該公司 93~95 年度及 96 年上半年度之營業收入淨額分別為 190,663 仟元、122,938 仟元、809,237 仟元及 259,876 仟元。93 年國內的 TFT-LCD 廠廠商皆大幅擴充 5 代、5.5 代及 6 代生產線，使致 TFT 設備業蓬勃發展，該公司於 93 年度開始進入 TFT-LCD 產業，檢測設備的能力通過奇美電子、友達光電及中華映管等大廠的驗證，因而接獲國內面板大廠奇美電子及友達光電的訂單，故該公司於 93年度開始大幅成長，94 年度主要之營業收入則係延續 93 年度訂單，另外為因應次世代面板廠之需求現有廠房已不敷使用，於 94 年度調整產能及銷量並規劃新廠房，故 94 年度訂單減少致使營業收入較 93 年度減少，95 年度因 LCD TV 市場快速成長，一線大廠奇美電子及友達光電分別擴充 7.5 代及 5 代廠，且該公司經過 93 及 94 年度與面板大廠近年之技術合作，逐步建立起面板廠商對該公司之信心，在與客戶配合良好的情況下，銷售之機台更獲得客戶認可，進而取得大量訂單，故 95 年度營收較 94 年度大幅成長，而 96 年上半年度

則較前期成長 4.93%。依市場需求顯示隨著 TFT-LCD 需求持續增加之有利因素下，TFT-LCD 設備檢測產業市場規模持續穩定成長。比較同業，該公司 94 年度為負成長，其同業由田、東捷及均豪營收均呈現成長趨勢，而 95 年度該公司與同業營收均呈現成長趨勢。因該公司資本額低於同業，在營業發展受限於資金規模之下，致營收規模低於同業，惟以 95 年度之營業收入成長率來看，該公司營業收入成長率為 558.25%優於同業中之由田 158.14%、東捷 82.53%及均豪 124.63%。

(2)營業毛利

該公司 93~95 年度及 96 年上半年度之營業毛利分別為 51,362 仟元、 25,263 仟元、292,822 仟元及 100,700 仟元，且該公司 93~95 年度及 96 年上半年度之營業毛利率分別為 26.94%、20.55%、36.18%及 38.75%，其中 94 年度因營收較 93 年度減少且在已接獲 95 年度訂單而增加備料之雙重影響下，致使營業毛利率下降至 20.54%，95 年度因營收大幅成長並因生產達經濟規模，致使營業毛利率提升至 36.18%，而 96 年上半年度營業毛利率持續成長至 38.75%，顯見該公司之營業毛利率已維持一定之水準。最近三年度因營收規模小於同業，因此最近三年度之營業毛利金額均低於同業。

(3)營業利益

該公司 93~95 年度及 96 年上半年度之營業利益分別為 (3,550)仟元、 (67,622)仟元、167,742 仟元及 34,445 仟元，該公司於 89 年 3 月經經濟部核准成立，於 92 年 11 月開始主要營業收入並產生重要收入，於 93~94 年度仍屬虧損階段，94 年度營業費用較 93 年度增加，係因新產品開發致研究發展費用增加，且該年度因搬遷營業據點而產生較大之管理費用，另應收款項備抵呆帳之提列增加，綜上之因素而致營業費用增加，故 94 年之營業利益較 93 年度減少。而 95 年度營業費用較 94 年度增加，主因 95 年度營業額成長，使得相關之費用隨之增加，該公司 95 年度營運已步入穩定並快速成長使致營收大幅成長且相關費用在控制得宜下，營業利益已由虧損轉為正成長，而 96 年上半年度之營業利益亦較 95 年上半年度成長 31.94%。該公司因營業規模小於同業，故營業利益均低於同業，由營業利益成長率分析，該公司於 93 及 94 年度低於同業，但 95 年度因營收大幅成長，加上成本費用控制得宜，故營業利益大幅提高，並優於由田及均豪。

綜上所述，該公司營業利益雖規模小於同業，但隨著漸發展成熟之技術、穩定之客源及該產業之前瞻性，使得該公司營業額步入成長期，故該公司之營業利益與同業比較尚屬合理。

(二)列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理

1.最近三年度及申請年度主要產品別銷貨收入變動表

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
主要產品/年度	93年度		94年度		95年度		96年上半年度
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
TFT-LCD面板及彩色濾光片自動光學檢測機	187,291	98.23	122,800	99.90	807,050	99.73	246,640	94.91
其他	3,372	1.77	138	0.10	2,187	0.27	13,236	5.09
合計	190,663	100.00	122,938	100.00	809,237	100.00	259,876	100

資料來源：該公司提供

2.最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品別銷貨成本變動表

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
主要產品/年度	93年度		94年度		95年度		96年上半年度
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
TFT-LCD面板及彩色濾光片自動光學檢測機	135,534	97.30	97,612	99.94	512,363	99.22	145,545	91.44
其他	3,767	2.70	63	0.06	4,052	0.78	13,631	8.56
合計	139,301	100.00	97,675	100.00	516,415	100.00	159,176	100.00

資料來源：該公司提供

3.最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品別銷貨毛利變動表

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
主要產品/年度	93年度		94年度		95年度		96年上半年度
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
TFT-LCD面板及彩色濾光片自動光學檢測機	51,757	100.77	25,188	99.70	294,688	100.64	101,095	100.39
其他	(395)	(0.77)	75	0.30	(1,866)	(0.64)	(395)	(0.39)
合計	51,362	100.00	25,263	100.00	292,822	100.00	100,700	100.00

資料來源：該公司提供

4.變動情形說明

該公司主要產品為TFT-LCD之檢測、量測及修補設備，主要係應用於 TFT-LCD面板產業的薄膜電晶體 (Array)製程、彩色濾光片(Color Filter) 製程及面板組裝(Cell) 製程之檢測、量測及修補設備。隨著TFT-LCD產業技術快速升級，設備技術門檻及功能的複雜性亦提昇，因此針對客戶的個別需求而提供整合性解決方案已成為該產業之發展趨勢。然涉及之設備相當多樣且繁複，亦因各站製程對LCD面板製程特性需求不同，對於設備規格、

精度要求均有極大之差異，設備廠商需為個別使用者不同的製程及技術而設計專用設備，方提供整體產線的調整及控制軟體及資訊硬體系統整合，該公司主要產品別銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形分析如下： (1) TFT-LCD 面板及彩色濾光片自動光學檢測機成品

該公司最近三年度及 96 年上半年度 TFT-LCD 面板及彩色濾光片自動光學檢測機成品營業收入分別為 187,291 仟元、122,800 仟元、807,050 仟元及 246,640 仟元，佔總營業收入淨額比重分別為 98.23%、99.90%、 99.73%及 94.91%。該公司自 89 年成立以來致力於 TFT-LCD 檢測設備之研發，於 92 年底已開發部份 TFT-LCD 檢測設備，93 年起陸續接獲奇美電子、友達光電及中華映管等大廠之訂單，其中以 Color Filter 高速缺陷複檢機為當年度主要銷售機種，針對自動光學檢測機檢測之缺陷，以高解析度之彩色相機快速的取像供人工或電腦自動複檢，以判別缺陷的嚴重程度係 TFT-LCD 產業複檢速度最快的設備，因處跨入此產業之初期，對客戶製程之個別需求所需投入之成本較高，故當年度成本佔營收之比例為 72.37%，毛利率為 27.63%，94 年度各面板廠均積極朝向更具經濟效益的次世代生產線發展，面板尺寸亦日趨大型化，而該公司為了配合次世代需求，對於 TFT-LCD 檢測設備機台研發系統整合完整度要求更高，零組件技術門檻及功能複雜性日益提昇，故於 94 年尋求更適合生產次世代機台之廠房並擴展人力需求，以因應整個產業的變化，相對影響 94 年度接單之能力，故 94 年度礙於空間侷限及人力不足之情況下，所銷售之檢測機台數量較 93 年度減少，又因已接獲 95 年度訂單而增加備料，故 94 年度成本占營收比例上升至 79.49%，毛利率較 93 年度降低至 20.51%， 95 年度因開發技術已漸成熟，已建立優良的系統整合能力，且經過二年與奇美電子等面板廠的合作經驗，產品受到肯定，在持續增加訂單之下銷售量較去年大幅增加，主要銷售產品種類亦隨之增加如 CF高速缺陷複檢機、TFT-薄膜電晶體自動光學檢測設備、CF-色度膜厚量測設備、CF-色不均自動光學檢測設備、CF-突起物自動光學檢測設備及 Cell切裂自動光學檢測設備等設備，因銷售量增加，在達規模經濟且於有效控制成本之下，95 年度成本佔營收比例下降至 63.49%，毛利上升至 36.51%。96 年上半年度營收較 95 年上半年度略為成長，成本佔營收比重 59.01%，毛利率提升至 40.99%。

(2)其他

該公司其他營收包括銷售零組件、耗材及其他設備等，零組件、耗材主要係用於各面板廠已裝機之設備，其他設備如錫膏檢查機及新開發之自動缺陷判識系統與太陽能檢測機台等設備。最近三年度及 96 年上半

年度其他產品之銷貨收入分別為 3,372 仟元、138 仟元、2,187 仟元及 13,236 仟元，佔營收淨額之比重為 1.77%、0.10%、0.27%及 5.09%。最近三年度及 96 年上半年度其他產品之營業毛利 (損)分別為(395)仟元、75 仟元、(1,866)仟元及(395)仟元，其他產品之銷售佔總營收比率均不高，93 年度主要係出售錫膏檢查機，94 年度則係零組件之收入，而 95 年度之自動缺陷判識系統因屬業務開發階段，投入較多之成本，致產生負毛利率 (85.32)%，而 96 年上半年度投入太陽能檢測機台產業，因屬新開發產業。故產生負毛利(2.98)%

綜上所述，該公司最近三年度銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形，均尚屬合理。

(三)最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動達 20%以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理

最近三年度營業收入及毛利率變動分析表

單位:新台幣仟元;%

年度項目	93年度	94年度	95年度	95年上半年度	96年上半年度
營業收入	190,663	122,938	809,237	247,672	259,876
變動金額	-	(67,725)	686,299	-	12,204
營業收入變動率%	-	(35.52)%	558.25%	-	4.93%
營業毛利	51,362	25,263	292,822	84,548	100,700
營業毛利率%	26.94%	20.54%	36.18%	34.13%	38.75%
毛利率變動率%	-	(23.72)%	76.06%	-	13.54%

資料來源：該公司93~95年度及96年上半年度經會計師查核簽證之財務報告，95年度上半年度之自結報表。

由上表可得知，該公司 94 年度、95 年度及 96 年上半年度與前一年度同期比較之營業收入變動率分別為 (35.52)%、558.25%及 4.93%，而毛利率變動率分別為(23.72)%、76.06%及 13.54%，94 及 95 年度前一年度同期比較之變動均達 20%以上，該公司之營收成長主要與 TFT-LCD 廠資本支出佈局、利基型產品銷售情形密切相關，93 年起正式進入 TFT-LCD 檢測設備領域，94 年度因該公司為配合 TFT-LCD 次世代需求調整內部，礙於空間侷限及人力不足之情況下，所銷售之檢測機台數量較 93 年度減少，故營收較 93 年度減少 35.52%，經過 93 及 94 年度與主要客戶之技術合作，逐步建立起面板廠商對該公司之信心，在與客戶配合良好的情況下，銷售之機台更獲得客戶認可，故 95 年度營收較 94 年成長 558.25%，而 96 年上半年度該公司持續與 TFT-LCD 製造廠技術交流與合作開發之設備之下，營收較 95 年上半年度微幅成長。

另 94 年度之毛利率變動較前一年度減少 23.72%，主要係因該公司 94 年度 6 月起陸續接獲主要客戶-奇美電子擴建 5.5 代廠之訂單，並開始備料生產，一般而言該公司之備料期間為一至三個月，惟前該訂單交機時間為 95 年，故

此筆訂單之銷貨收入於 95 年度認列，使致 94 年度成本隨備料增加而上升，故該公司 94 年度毛利為 20.55%，而 95 年度毛利率變動較前一年度增加 76.06%，主要係因該公司 95 年度複檢機及光學檢測等設備之設計與組裝技術已漸純熟，成本隨營收成長而達規模經濟，故 95 年度之毛利率為 36.18%，96 年上半年度之毛利率持續成長至 38.75%，顯見該公司毛利已維持一定之水準。由於該公司生產之檢測設備係依據客戶製程技術與功能需求作設計與規劃，因此產品之售價隨客戶需求設計之複雜度與精密程度不同而有大幅度之變化，相對而言，各機台之規模、複雜性的不同，零組件使用量的多寡、精密等級及品牌來源亦將直接反應到單位成本，此為產業及產品特性所致，各年度平均單位售價與成本並不具比較基礎，因此並無法做價量變動分析。

四、併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者，評估併購之目的、效益、交易合理性等因素

該公司最近一會計年度及申請年度未有併購他公司之情事。

肆、財務狀況

一、列表並說明公司最近三年度財務比率之分析，與同類別上市公司及未上市同業財 –
務比率之比較分析應包括財務結構、償債能力、經營能力及獲利能力一
( )選擇採樣公司之說明

晶彩科技主要業務內容為製造與銷售薄膜電晶體顯示器 (TFT-LCD)面板及彩色濾光片自動光學檢測設備之相關產品廠商，經檢視其相關產業及同業資料，國內上市公司中並無生產類似產品之公司，而上櫃公司均豪精密股份有限公司(以下簡稱均豪)主要生產 IC 封裝設備及平面顯示器製程設備，上櫃公司東捷科技股份有限公司 (以下簡稱東捷)主要生產薄膜電晶體顯示器之檢測整修設備、自動化設備與製程設備之設計、製造及銷售等，另興櫃公司由田新技股份有限公司(以下簡稱由田)主要生產 IC 載板及 TFT-LCD 檢測之自動光學檢測設備，因該公司與上述公司主要產品相似，故選擇此三家公司作為採樣公司進行比較分析，另同業之財務比率則是參考財團法人金融聯合徵信中心出版「中華民國台灣地區主要行業財務比率」中「精密儀器製造業」之資料。

(二)與同業別公司財務比率之比較分析

分析項目	分析項目	年度公司	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料
			93 年	94 年	95 年
財務結構	負債佔資產比率(%)	晶彩	35.63	58.64	35.54
		均豪	37.82	37.82	48.18
		東捷	43.34	38.23	24.62
		由田	51.72	61.83	30.03
		同業	45.77	40.61	－
	長期資金佔固定資產比率(%)	晶彩	959.15	191.35	360.29
		均豪	3,074.90	2,528.91	625.65
		東捷	443.36	357.63	638.89
		由田	338.60	428.92	567.11
		同業	1,919.39	1,937.98	－
償債能力	流動比率(%)	晶彩	209.45	155.33	375.89
		均豪	182.75	174.28	169.55
		東捷	244.44	298.92	472.51
		由田	237.81	164.44	327.20
		同業	135.40	157.70	－
	速動比率(%)	晶彩	132.53	74.88	295.30
		東捷	164.05	185.50	351.39
		由田	160.16	107.89	219.29
		均豪	152.43	144.42	133.39
		同業	78.10	86.20	－

分析項目	分析項目	年度公司	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料
			93 年	94 年	95 年
	利息保障倍數(倍)	晶彩	(2.93)	(15.65)	17.56
		均豪	19.94	38.59	109.95
		東捷	174.00	70.00	103.06
		由田	41.00	41.00	43.00
		同業	1,847.20	1,909.00	－
經營能力	應收帳款週轉率 (含票據)(次)	晶彩	5.56	1.76	4.11
		均豪	2.55	2.45	3.27
		東捷	2.58	2.45	2.85
		由田	4.74	2.74	3.75
		同業	5.20	5.40	－
	存貨週轉率 (次)	晶彩	4.80	1.50	4.75
		均豪	4.48	6.10	7.62
		東捷	2.15	2.18	3.23
		由田	3.66	2.88	4.02
		同業	2.70	2.90	－
	固定資產週轉率(次)	晶彩	10.75	0.89	3.43
		均豪	31.01	32.07	18.72
		東捷	5.57	5.82	7.17
		由田	6.72	8.68	9.73
		同業	1.60	1.90	－
	總資產週轉率(次)	晶彩	0.72	0.32	0.77
		均豪	0.66	0.81	1.31
		東捷	0.83	0.98	0.92
		由田	1.31	0.94	1.26
		同業	0.60	0.60	－
獲利能力	股東權益報酬率(%)	晶彩	3.42	(36.33)	35.77
		均豪	10.96	18.06	20.08
		東捷	33.27	30.31	38.48
		由田	61.23	40.30	41.59
		同業	26.90	26.20	－
	營業利益佔實收資本額比率(%)	晶彩	(1.78)	(27.05)	44.14
		均豪	14.82	17.04	29.83
		東捷	71.16	55.66	83.10
		由田	94.16	60.01	90.50
		同業	(13.80)	(26.52)	－
	稅前利益佔實收資本額比率(%)	晶彩	(2.07)	(26.78)	40.93
		均豪	13.05	21.68	39.73
		東捷	61.50	53.22	81.85
		由田	92.70	56.55	91.74
		同業	(26.50)	(25.90)	－

分析項目	分析項目	年度公司	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料
			93 年	94 年	95 年
	純益率(%)	晶彩	2.51	(48.83)	18.58
		均豪	9.85	12.54	12.31
		東捷	18.78	17.00	22.40
		由田	17.30	13.63	14.81
		同業	(27.10)	(22.80)	－
	每股稅後盈餘(元)(註1)	晶彩	0.30	(2.70)	5.18
		均豪	1.09	2.11	3.64
		東捷	3.63	4.42	8.38
		由田	5.07	5.44	9.98
		同業	－	－	－
現金流量 (註2)	現金流量比率(%)	晶彩	－	－	－
		均豪	2.31	37.68	6.21
		東捷	－	61.97	－
		由田	26.59	－	8.72
		同業	(12.30)	(33.20)	－
	現金流量允當比率(%)	晶彩	－	－
		均豪	33.84	112.57	111.37
		東捷	－	－	1.71
		由田	86.35	26.28	－
		同業	－	－	－
現金流量	現金再投資比率(%)	晶彩	－	－	－
		均豪	1.19	20.16	0.34
		東捷	－	247.36	－
		由田	13.05	－	－
		同業	(7.60)	(14.40)	－

資料來源： 1.上述公司 93 及 94 年度經會計師查核之財務報告，95 年度經公開資訊站公告之財務資料。

2.一般同業之資料係取自「財團法人金融聯合徵信中心」編輯之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」中「精密儀器製造業」之財務比率。
註 1：每股盈餘係依當年度公司流通在外加權股數計算之每股盈餘。
註 2：營業活動淨現金流量為負數則不予計算。
註 3：以上各項比率之計算公式，列示於下：

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額
(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用稅前純益／本期利息支出
3.經營能力
(1)應收款項週轉率＝銷貨淨額／平均應收款項淨額
(2)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨淨額
(3)固定資產週轉率＝銷貨淨額／平均固定資產淨額
(4)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額

4.獲利能力

(1)股東權益報酬率＝稅後純益／平均股東權益淨額
(2)營業利益佔實收資本額比率＝營業利益／期末實收資本額
(3)稅前純益佔實收資本額比率＝稅前純益／期末實收資本額
(4)純益率＝稅後純益／銷貨淨額
(5)每股稅後盈餘＝（稅後純益－特別股股利）／加權平均已發行普通股股數

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動現金流量／流動負債
(2)現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金股利）
(3)現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金）

1.財務結構

該公司最近三年度負債比率分別為 35.63%、58.64%及35.54%，其中94 年度負債比率增加，主要係因營運所需購置土地、廠房及機器設備而向銀行借款，長期負債增加105,368仟元，故負債比率較93年度增加，95年度負債比率較94年下降主要係因營運規模擴大營收較 94年增加686,299仟元及辦理現金增資實收370,000仟元，使致現金、應收帳款及存貨隨之上升，另增 - 加金融資產基金之投資，此四項因營運活動而增加之資產共計 508,635仟元，另因為配合營運規模持續擴大而購置土地 85,000仟元，故使得95年度之負債比率下降至35.54%。與同業相較，93年度低於所有採樣公司及同業水準，94年度在該公司因擴廠需求而致負債增加之情況下，使負債比率僅低於由田而高於所有採樣公司及同業水準，95年度則高於東捷及由田低於均豪。

該公司最近三年度長期資金佔固定資產比率分別為 959.15%、191.35% 及360.29%，94年度該比率較93年度減少，係由於該公司購置土地、廠房及機器設備，且固定資產增加比例較長期資金增加比例為高，致使94年度較 93年度大幅下降。95年度則因辦理現金增資致股本增加，且在獲利挹注之下資本公積及累積盈餘隨之增加，使得長期資金大幅上升，故該比率較94 年度提昇。與同業相較，該公司長期資金佔固定資產比率 93年度除較均豪及同業水準為低外，皆遠高於東捷及由田，94年度及95年度則因購置土地、廠房及機器設備，使固定資產明顯增加，致長期資金佔固定資產比率均低於採樣同業及同業水準。

整體而言，該公司負債比率呈逐年改善的趨勢，而長期資金占固定資產之比率於94及95年度雖然大幅下降，惟仍大於100.00%，顯示該公司並無以短期資金支應固定資產支出之情事，故該公司財務結構應屬允當。 2.償債能力

該公司最近三年度流動比率分別為209.45%、155.33%及375.89%，速動比率分別為132.53%、74.88%及295.30%。該公司流動比率及速動比率除 94 年度下降外，其餘皆呈現上升趨勢，主要係因94年度營業虧損導致淨現金流出60,031仟元並增加短期借款22,600仟元，故流動資產減少、流動負債增加因此流動比率及速動比率較 93年度下降，而95年度該公司在營收逐年大幅成長以及營業規模逐漸擴大下，使應收帳款及存貨備貨逐年增加，另一方面則因營業獲利逐年成長及 95年度辦理現金增資，使營運資金增加、流動資產增加因此流動比率及速動比率較 94年度提升。與同業相較，該公司 93年度流動比率低於東捷及由田高於均豪及同業水準，速動比率則低於所

有採樣公司但高於同業水準，故所需之營運資金相對較少；94年度流動比率及速動比率均低於所有採樣公司及同業水準，95年度因營業規模逐漸擴大，營收及獲利較前年度大幅成長，營運資金、應收帳款及存貨備貨均增加，致流動比率及速動比率除低於東捷外，均高於其他採樣公司。

該公司最近三年度利息保障倍數分別為 (2.93)倍、(15.65)倍及17.56倍， 94年度呈負成長趨勢，主要係因該公司93及94年度為均為稅前虧損所致， 94年度營收較93年度減少，同時因擴廠及營運所需而增加長短期借款，因此利息支出增加，94年度利息保障倍數較93年度負成長，而95年度因營收大幅成長，稅前淨利由虧轉盈較94年度增加332.26%，故利息保障倍數較94 年度成長。與同業相較，該公司最近三年度之利息保障倍數低於所有採樣公司及同業水準。

整體而言，該公司最近三年度流動比率均維持在 100%以上水準，且在獲利逐年提升下，使其95年度衡量償債能力之指標皆呈提升之趨勢，故該公司整體償債能力應屬允當。

3.經營能力

該公司最近三年度應收帳款週轉率分別為5.56次、1.76次及4.11次，呈波動現象，94年度應收帳款週轉率較 93年度下降，主要係因該公司94年度尚屬業務開拓時期，營收較93年度下滑，因此應收帳款週轉率低，而95年度應收帳款週轉率較94年度提升，主要係因95年度銷貨大幅成長，成長幅度大於應收帳款增加的幅度，因此應收帳款週轉率較 94年度上升。與同業相較，除94年度低於所有採樣公司及同業水準外，93與95年度皆優於所有採樣公司及同業水準，顯見該公司之應收帳款管理能力尚稱良好。

該公司最近三年度存貨週轉率分別為 4.80次、1.50次及4.75次，呈波動現象，該公司係屬訂單式生產，自接獲訂單即投入相關成本，於機台完成後亦需配合客戶之建廠規劃而交運機台。該公司94年度存貨週轉率較93年度低，主要係94年度營收下降致使相關成本隨之下降，另因配合產銷計畫，積極備料而使期末存貨庫存增加，故存貨週轉率下降。95年度存貨週轉率較94年度為高，主要係95年度營業規模擴大相關之營業成本隨之上升，且營業成本上升之幅度大於存貨淨額增加之幅度，故95年度存貨週轉率較94 年度提升，顯見該公司存貨控管情形尚屬良好。與同業相較，該公司93年度存貨週轉率優於採樣公司及同業水準，94年度因營收下降使致相關成本隨之下降，故低於所有採樣公司及同業水準，95年度則低於均豪優於東捷及由田。

該公司最近三年度固定資產週轉率分別為 10.75次、0.89次及3.43次，呈波動現象。94年度下降係因該年度營收下滑，同時購置土地、廠房及機器設備，固定資產淨額增加所致，95年度則因營收大幅成長而致固定資產週轉率上升。與同業相較，該公司93年度除低於均豪外，皆優於東捷、由田及同業水準，94及95年度則為配合營業規模購置固定資產而低於所有採樣公司及同業水準。

該公司最近三年度總資產週轉率分別為 0.72次、0.32次及0.77次，94年度總資產週轉率下降，主要係因該公司營收下滑，固定資產淨額增加所致， 95年度總資產週轉率較 94年度上升主要係因該年度營收大幅成長，應收帳款增加及辦理現金增資，使總資產大幅提升所致。與同業相較，該公司93 年度略低於東捷及由田，而優於均豪及同業水準，94年度低所有採樣公司及同業水準，95年度低於由田及均豪，優於東捷。

整體而言，該公司在整體經營能力衡量上，因最近三年度公司業績處於成長期，而增購土地、擴建廠房與購置新設備，致固定資產週轉率及總資產週轉率較低，應收帳款週轉率及存貨週轉率則除94年度因受營收影響較其他同業低以外，均可維持在採樣公司及同業水準，故該公司之經營能力尚屬允當。

4.獲利能力

該公司最近三年度股東權益報酬率分別為 3.42%、(36.33)% 及35.77%，、營業利益佔實收資本額比率及稅前利益佔實收資本額比率分別為 (1.78)% (27.05)%、44.14%及(2.07)%、(26.78)%、40.93%，另最近三年度純益率及每股稅後盈餘分別為2.51%、(48.83)%、18.58%及0.30元、(2.70)元、5.18元，上述指標94年度皆呈現下降、95年度上升的趨勢，主要係因該公司營收及獲利94年度下滑，而95年度成長。94年度主要係因該公司仍處於起步階段，於94年8月辦理現金增資，致94度股東權益、實收資本額及流通在外股數增加，因此該公司在整體獲利能力較 93年下降的情形下，該等比率呈下降現象。95年度在經過國內各面板大廠測試及認證後，其產品獲得國內市場之認同，故在營運規模快速成長下，其獲利能力逐漸顯現，經濟規模效益持續顯現，毛利率提升，致股東權益報酬率、營業利益佔實收資本額比率、稅前利益佔實收資本額比率、純益率及每股稅後盈餘均呈現成長。與同業比較，其股東權益報酬率93及94年度低於所有採樣公司及同業水準，95年度則低於東捷及由田，優於均豪。營業利益佔實收資本額比率 93及94年度低於所有採樣公司，優於同業水準，95年度則低於東捷及由田，優於均豪。稅前利益佔實收資本額比率 93年度低於所有採樣公司，優於同業水準，94

年度低於所有採樣公司及同業水準，95年度低於東捷及由田，略優於均豪。純益率93年度低於所有採樣公司，優於同業水準，94年度低於所有採樣公司及同業水準，95年度則低於東捷，優於由田及均豪。每股稅後盈餘93及 94年度低於所有採樣公司，而95年度低於東捷及由田，優於均豪。

故綜上所述，該公司獲利能力因93及94年度該公司仍處於起步階段，營業規模較同業小，故各衡量比率較採樣公司低，而95年度該公司營收大幅成長獲利明顯提升，各衡量比率皆較前二年度提昇，整體而言該公司獲利能力尚屬良好。

5.現金流量

現金流量比率方面，由於該公司自92年11月之前屬創業期間，自92年 11月後開始主要營業活動並重要之營收，該公司93~95年度因屬營運擴張成長期，來自於營業活動之現金流量均為淨現金流出，93及95年度因為營運規模擴大，應收帳款增加及備料增加，94年度因當年度產生營業淨損，故來自營業活動之淨現金大幅流出，因此無法計算現金流量亦無法與同業相較。

(三)以科技事業申請股票上市者，應另列明其最近一會計年度及最近期財務報告之淨值，暨評估其申請上市年度及未來一年度淨值繼續達實收資本額三分之二以上之可能性

該公司 95 年度淨值為新台幣 680,351 仟元，達實收資本額新台幣 380,000 仟元的 179.04%。根據該公司 96 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告， 96 年上半年度淨值為 700,626 仟元，佔實收普通股股本 380,000 仟元之 184.38%。在市場普遍預期 96 年度 TFT-LCD 將呈現成長趨勢的情況下，該公司 96 年及 97 年度淨值達實收資本額三分之二以上之，應屬無虞。

二、最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證、重大承諾及資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對申請公司財務狀況之影響一 ( )背書保證

該公司訂有「背書保證作業辦法」，並經董事會及股東會通過，作為該公司背書保證之依據。經參閱該公司最近三年度及截至最近期止之董事會議記錄及經會計師查核簽證之財務報告，該公司並無為他人背書保證之情事。 (二)重大承諾事項

經參閱該公司最近三年度及最近期會計師查核簽證或核閱之財務報告、相關帳冊及董事會議記錄，該公司最近三年度及截至最近期止之重大承諾事項如下：

年度	重大承諾事項
93 年度	無
94 年度	無
95年度	1.該公司民國九十四年度以「7.5代廠薄膜電晶體(TFT)面板自動光學缺陷檢測設備」申請經濟部「主導性新產品開發輔導計畫」補助，業經經濟部審核通過，核定補助金額為10,000 仟元。依據合約規定該公司執行此計畫，所取得之知識、技術及各種智慧財產權，歸屬該公司所有，該公司有義務配合經濟部於此計畫執行期滿五年內提供計畫執行成效之相關資料。民國九十五年度及九十四年度該公司認列補助收入金額分別為1,974仟元及8,000仟元。 2.該公司與富泰營造股份有限公司簽訂廠房新建工程合約，合約金額共計102,000仟元。此合約執行期間自民國九十五年十二月十一日至九十六年六月十八日止。截至民國九十五年十二月三十一日止，尚未履約之工程款約92,286 仟元。
96年上半年度	該公司與富泰營造股份有限公司簽訂廠房新建工程及廠房機電設施新建工程合約，合約金額共計147,800仟元。此合約執行期間自民國九十五年十二月十一日至九十六年六月十八日止，且並經該公司之驗收核可。截至民國九十六年六月三十日止，新建工程已完工，因該公司尚在驗收階段，尚未支付之工程款約55,051 仟元。

資料來源：晶彩科技提供

(三)資金貸與他人

該公司訂有「資金貸與他人作業程序」，並經董事會及股東會通過，作為該公司資金貸與他人之依據。經參閱該公司最近三年度及截至最近期止之董事會議記錄及經會計師查核簽證之財務報告，該公司並無資金貸與他人之情事。

(四)衍生性金融商品交易

該公司訂有「取得或處分資產處理程序」，並經董事會及股東會通過，
以作為從事衍生性金融商品交易之依據。經參閱該公司最近三年度及截至最近期止之董事會議記錄及經會計師查核簽證之財務報告，該公司並無衍生性金融商品交易之情事。

(五)重大資產交易

該公司已於「取得或處分資產處理程序」中訂定重大資產交易之作業準
則，並經董事會及股東會通過，以作為取得或處分資產交易之依據。該公司 93 年度並無取得或處分資產金額達實收資本額百分之二十或新台幣一億元以上之交易，94、95 年度重大資產交易情形列示如下：

財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	價款支付情形	交易對象	取得目的及使用情形
土地及建物	94年6月	119,875,560 (未含建物營業稅 $560,890)	94/6/16	11,987,556	台灣旭開理股份有限公司	營運使用
			94/6/21	11,987,556
			94/7/12	11,987,556
			94/7/20	83,912,892
土地	95年6月	85,000,000	95/6/22	8,500,000	新竹市第一信用合作社	營運使用
			95/7/18	25,500,000
			95/7/26	25,500,000
			95/8/8	25,500,000

資料來源：該公司提供

該公司為因應公司營運發展之所需，於 94 年 5 月經董事會同意購買新竹縣竹北市泰和路 176 號地段上之土地及建物乙事，並於 94 年 6 月向台灣旭開理購買此一地段，於 94 年 9 月完成搬遷之事宜。該公司 94 年下半年度接獲客戶較大量之訂單，且奇美有 7.5 代廠之建廠計劃，其 7.5 代廠之機台設備需要較大之生產空間，為解決生產空間嚴重不足之需求及企業永續發展，該公司積極覓地擴廠，規劃購地自建之方案；該公司購買位於新竹縣竹北市台元段 34 號及 71 號相關地號之土地，主要係解決生產空間不足，為擴建新廠用，以符合未來需求，且該地段之新建廠房預計於 96 年下半年度完工。

綜上所述，最近三年度及截至最近期止該公司並無背書保證、資金貸與他人及衍生性金融商品交易之情事，重大承諾事項乃因營運需要而產生，而重大資產交易係為公司營運發展之所需，且為解決生產空間不足而發生之交易，故上述情事對該公司財務狀況尚無重大影響。

三、列明擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益並評估其可行性 (一)擴廠計畫及資金來源、工作進度
1.擴廠計畫之目的

晶彩科技鑑於近年來平面顯示器產業持續成長，積極投入TFT-LCD 面板產業的Array段薄膜電晶體製程、Color Filter段彩色濾光面製程及Cell 段面板組立製程的檢測、量測、修補設備之研發製造，目前在檢測、量測、修補設備已具有4.5代、5代、5.5代、6代、7.5代等廠的出貨實機，由於TFT-LCD 產業為追求成本優勢需不斷進行新世代的生產技術與製程開發，設備供應商亦需配合新技術、新製程，開發相關設備。目前該公司已經進入 7.5代製程、8代製程亦積極佈局中，相關機台體積在配合玻璃基板的尺寸下，需要更大的容納與作業空間，除了佈局平面顯示器產業之檢測量測修補設備的

製造外，亦將所開發的核心技術利用在其他產業上，目前積極開發的設備包括半導體及太陽能電池製造廠所需的檢測、量測設備及利用雷射技術的雷射割槽製程設備，使得目前原有竹北市泰和路廠區空間已不敷使用。因此，積極規劃於竹北地區擴建新廠，以符合未來需求。

2.資金來源及工作進度

本次擴廠計畫包括購置土地新台幣 85,000仟元及發包興建廠房、機電消防設備，初步估計所需花費之興建成本為新台幣 150,000仟元，所需資金總額約為新台幣235,000仟元，除以公司自有資金支應外，並向金融機構配合辦理貸款。

該公司已於95年6月購置竹北市台元段土地 7,644平方公尺，並規劃擴建新廠，以符合未來需求；95年12月與富泰營造(股)公司簽訂廠房新建工程， 96年3月再與富泰營造(股)公司簽訂廠房機電設施新建工程合約，合約金額共計147,800仟元，約定自95年12月開工，預計至96年6月18日前完成工程，並經該公司驗收核可，且取得本工程及相關水電、電信、空調、消防設施之使用執照。目前新建工程已完工，因該公司尚在驗收階段，預計96年下半年度完工驗收。

(二)預計可能產生效益

該公司預計於竹北市台元段興建廠房以擴增產能，廠房預計 96 年下半年度完工，新廠完成後除計劃擴大組裝生產作業規模，加強人員與零組件管理外，並規劃在原新泰路廠區發展半導體及太陽能電池製造廠所需的檢測、量測設備等新事業，以增加該公司競爭力，提高營運規模。

(三)本次計畫之可行性評估

1.廠房興建之可行性

該公司已於 95年6月向新竹第一信用合作社購置竹北市台元段土地 7,644平方公尺，規劃新建廠房，經評估後與富泰營造簽訂廠房新建與機電設備工程合約，95年12月工程陸續發包，目前新建工程已完工，預計96年下半年度完工驗收，故該公司此次興建廠房計劃應屬可行。

2.生產技術與人力資源

該公司為TFT-LCD檢測、量測及修補設備之研發及銷售公司，擁有獨立自主之生產技術，自行培養研發專才，因此技術來源尚屬無虞。技術傳承方面，該公司已通過ISO-9001國際品質認證，其所開發之技術及生產作業，凡舉製程、工作方法、測試、品管、設備保養維修等相關作業手冊，均有書面文件並保存完整，以有效累積豐富的製造技術及生產經驗，並確保技術傳承及未來的發展；人才培養方面，該公司已陸續招募研發及製程

技術方面人才，先行培訓，以因應量產規劃，故就生產技術取得與人才培訓，本次計劃應屬可行。

3.市場需求

隨著平面顯示器製造廠大量的擴產，尤其是韓國及台灣的製造廠，為了要增加競爭力及因應隨著世代的增加而大幅增大的設備體積，各家廠商逐漸將設備掌握設備的規格及推動本土化。近年來韓國平面顯示器製造廠推動設備本土化非常成功，檢測、量測、修補設備本土化比例已經超過 60%，韓國的設備商甚至成功的切入台灣的市場，以擴大其設備製造的經濟規模。台灣自2006年起為了增加平面顯示器製造的競爭力，政府亦大力推動設備本土化，尤其是奇美電子及友達光電，逐漸篩選出國內合格的設備供應商，檢測、量測、修補設備的本土化已經超過 50%，國外的設備競爭廠商因成本較高且無法與台灣平面顯示器製造廠密切合作而逐漸喪失競爭力，相關設備市場需求殷切。

該公司除了佈局平面顯示器產業之檢測、量測、修補設備的製造外，亦將所開發的核心技術利用在其他產業上，包括太陽能電池製造廠所需的檢測量測設備及利用雷射技術的雷射割槽製程設備。太陽能電池製造廠所需的檢測量測設備及利用雷射技術的雷射割槽製程設備，其技術與目前的平面顯示器產業之檢測量測修補設備技術差異不大，該公司已經成功開發部份設備及獲得客戶的認證，96年起已陸續量產出貨。

綜上所述，檢測、量測、修補設備市場需求將迅速成長，該公司本次擴建廠房，增加產能以因應未來市場需求應屬可行。

四、轉投資事業

一
( )列明轉投資事業概況並評估重要轉投資事業 (持股比例達 20%以上或帳面金額或原始投資金額達新台幣伍仟萬元以上 )最近年度之營運情形及獲利能力

1.轉投資事業概況

單位:新台幣仟元

轉投資事業名稱	主要營業項目	原始投資	原始投資	原始投資	每股面額 (元)	投資年度	會計處理方法	96年6月30日投資情形	96年6月30日投資情形	96年6月30日投資情形	96.06.30股權淨值 (或市價)
		金額 (仟元)	股數 (仟股)	持股比率(%)				金額 (仟元)	股數 (仟股)	持股比率(%)
鑫豪科技(股)公司	從事光學及精密儀器之製造及零售等	8,000	800	40.00	10	93	權益法	13,000	1,300	34.12	3,597
華康半導體(股)公司	從事矽晶圓太陽電池生產設備之研發與製 ~~造~~	40,000	4,000	44.44	10	96	權益法	40,000	4,000	26.67	37,736

資料來源：晶彩科技提供

該公司截至96年6月30日止長期股權投資金額總計為 41,333仟元，佔實收資本額380,000仟元之10.88%，該公司章程第四條載明，該公司轉投資總額不得超過實收資本額40%。

2.重要轉投資事業投資過程

該公司截至96年6月30日止持股比例達20%以上或帳面金額或原始投資金額達新台幣伍仟萬元以上之轉投資事業計有鑫豪科技 (股)公司及華康半導體(股)公司，茲分別將其投資目的及過程說明如下：

(1)鑫豪科技(股)公司(以下簡稱鑫豪科技)

該公司為掌握優秀技術人才，適時拓展電子材料領域之發展，以進行垂直整併之投資策略，93 年 4 月 22 日董事會決議通過，以每股面額 10 元，認購鑫豪科技 800 仟股，投資金額為 8,000 仟元，佔鑫豪科技實收資本額 20,000 仟元之 40.00%；94 年度鑫豪科技辦理現金增資 1,500 仟股，該公司經 94 年 11 月 16 日董事會決議參與本次現金增資認購，惟考量實際資金情況與投資管理方便等因素，認購 500 仟股，使增資後合計持有鑫豪科技 1,300 仟股，投資金額為 13,000 仟元。

鑫豪科技主要從事 CCD/CMOS 工業相機、機器視覺子系統(DSP or FPGA-based)等相關產品的開發，產品可運用於工業檢測、醫學影像、國防與監控等領域。

(2)華康半導體(股)公司

該公司為掌握優秀技術人才，因應產業趨勢，適時拓展電子科技之領域，並使公司業務及產品之發展愈臻多元，以達成營運績效最大化之管理規劃，95 年 11 月 16 日董事會決議投資太陽能相關產業之公司 40,000 仟元。96 年 02 月 24 日參與華康半導體(股)公司發起人會議，以每股面額 10 元，認購 4,000 仟股，投資金額為 40,000 仟元，佔華康半導體實收資本額 90,000 仟元之 44.44%。

華康半導體主要從事矽太陽電池製程設備之研發、銷售等，主要規劃開發製程設備包括化學氣相沈積 (PE-CVD)機台、擴散爐機台(Diffusion Furnace)及高溫燒結 (RTP,Sintering) 機台等，並代理進口次要之製程機台，以達到提供太陽能電池製造廠商 Turn-Key 解決方案的設備供應商。

綜上所述，該公司之重要轉投資案均依照該公司內部控制制度與「取得或處分資產處理作業程序」規定辦理，由管理部門依據市場發展趨勢、營運需求及投資現況等因素綜合評估分析後，經權責主管及董事會之核准，其投資過程尚屬允當，並無重大異常情事。

3.重要轉投資事業股權變動情形

96.06.30；單位：新台幣仟元

轉投資事業	主要股東	原始投資	原始投資	股權變動	股權變動	股權變動	期末餘額	期末餘額	期末餘額
		股數 (仟股)	持股比例(%)	年度	股數 (仟股)	金額 (仟元)	股數 (仟股)	帳面金額	持股比例(%)
鑫豪科技 (股)公司	晶彩科技、蔡明哲、邱俊豪、劉錫鑫	800	40.00	94年度	500	5,000	13,000	3,597	34.12
華康半導體(股)公司	晶彩科技、錢家錡、單希基、周淑真	40,000	44.44	96年度	0	0	40,000	37,736	26.67

資料來源：晶彩科技96年上半年度經會計師查核簽證之財務報告

(1)鑫豪科技(股)公司

該公司近年來逐年增加對鑫豪科技之投資金額，主要係該公司基於產銷分工之佈局及進行垂直整併等考量，截至 95 年 6 月 30 日止，該公司總計投資 13,000 仟元，茲將其股權變動情形說明如下：

該公司 94 年度因轉投資鑫豪科技仍處於創業期間，為因應轉投資未來營運發展需求，參與現金增資認購 500 仟股，使增資後合計持有鑫豪科技 1,300 仟股，投資金額為 13,000 仟元，佔鑫豪科技實收資本額 35,000 仟元之 37.14%；96 年 3 月鑫豪科技為引進策略性投資人，辦理現金增資 3,100 仟元，該公司全數放棄認購，增資後資本額為 38,100 仟元，該公司持股降至 34.12%。

(2)華康半導體(股)公司

96 年 5 月因轉投資華康半導體為未來營運發展需求及引進策略性投資人，辦理現金增資 60,000 仟元，該公司考量本身擴廠及營運週轉之資金需求，全數放棄認購，增資後資本額為 150,000 仟元，該公司持股降至 26.67%。

4.對轉投資事業之管理政策

該公司為即時掌握被投資公司之經營成果，對採權益法之轉投資公司，爭取擔任董事席次指派代表人參與董事會議，並要求轉投資公司每季提供自結報表，以掌握轉投資事業重大決策及經營情況。

5.最近三年度認列投資損益金額及股利分配情形（海外轉投資事業一併列明獲利匯回金額）

利匯回金額）
	單位：新台幣仟元
轉投資事業	認列之投資損益金額
	93 年度	94 年度	95 年度	96 年上半年度
鑫豪科技(股)公司	(278)	(3,905)	(4,355)	(1,906)
華康半導體(股)公司				(2,264)

資料來源：晶彩科技最近三年度及96年上半年度經會計師查核簽證之財務報告

(1)鑫豪科技(股)公司

鑫豪科技目前尚處於創業期間，營運績效尚未顯現，最近 93、94、 95 年度稅後純益(損)分別為(696)仟元、(9,792)仟元、及(11,727)仟元；96 年上半年度依公司自結報表稅後純益 (損)為(5,347)仟元，該公司均依投資比例認列投資損失，另截至目前尚無股利分配情形。

(2)華康半導體(股)公司

華康半導體成立於 96 年 3 月間，目前尚處於創業期間，營運績效尚未顯現；96 年上半年度依公司自結報表稅後純益 (損)為(8,490)仟元，另截至目前尚無股利分配情形。

6.轉投資事業給付申請公司技術報酬金情形：無。

7.重要轉投資事業最近年度營運情形及獲利能力

該公司重要轉投資事業95年度營運及獲利情形詳如下表所示：

單位：新台幣仟元

轉投資事業	95年度	95年度	95年度	95年度
	營業收入	營業利益	稅後淨利	股權淨值
鑫豪科技(股)公司	2,076	(13,076)	(11,727)	12,786
華康半導體(股)公司	－	－	－	－

資料來源：晶彩科技95年度經會計師查核簽證之財務報告

(1)鑫豪科技(股)公司

鑫豪科技係該公司基於產業分工及垂直整合需求而投資，截至 95 年 12 月 31 日止仍為在創業期間，主要致力於資金籌措、財務規劃、招募與訓練員工、產品研究、開發與試產等活動，尚未產生主要產品營業收入。 95 年度之營業收入 2,076 仟元，營業淨損 13,076 仟元，稅後淨損 11,727 仟元，股權淨值則為 12,786 仟元，顯示其投資效益尚未顯現。

(2)華康半導體(股)公司

華康半導體 96 年 3 月間正式成立，目前尚在研發階段。

(二)發行人已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應敘明其投資情況與最近三年度認列投資損益金額、獲利匯回金額，並評估其對發行人財務狀況之影響截至 96 年 6 月 30 日止，該公司並無已赴或擬赴大陸地區從事間接投資
之情事。
(三)申請公司申請上市日前尚未完成之投資案，其預估總投資金額佔最近一年度實收資本額 20%以上，或逾新台幣五億元者，應詳加評估說明該公司截至股票申請上市日止，尚無經董事會決議通過其總投資金額佔
最近一年度實收資本額達 20%以上，或逾新台幣五億元之未完成投資案。
五、公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告有未經會計師簽證者，應洽會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報告之影響表示意見

該公司非屬公營事業，故本項查核不適用。

六、金融事業申請股票上市，應列明其備抵提列情形，並評估其是否足額該公司非屬金融事業，故本項查核不適用。

伍、承銷商得視發行人所營事業性質，委請在技術、業務，財務等方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及未來發展，進行比較分析，並本獨立公正立場出具審查意見，俾利評估

無。

陸、法令之遵循及對公司營運影響

經取得本承銷商委任陳世英法律事務所陳世英律師出具之法律意見書，針對該公司是否違反相關法令規章，董監大股東、負責人及經營階層等相關人員是否違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使，專利權是否侵權，繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，以及重大勞資糾紛或污染環境事件表示意見，茲將其意見書及本承銷商評估對公司營運影響彙總如下：

一、是否違反相關法令規章

一
( )申請公司所屬行業之目的事業中央主管機關及影響申請公司所屬行業之重要法律與相關規章經參酌律師出具之法律意見書，該公司尚無違反該行業之目的事業中央
主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章之情事。
(二)申請公司最近五年度所有依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊，評估是否依其法令辦理

經參酌律師出具之法律意見書，並上網查詢公開資訊觀測站該公司所公告申報事項，該公司自 95 年 9 月經金融監督管理委員會核准公開發行以來，皆依相關法令規章規定，定期或不定期向主管機關辦理應公告申報事項，並無重大異常之處，故該公司最近五年度所有依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊，尚依相關規定辦理。

(三)其他法令規章

經參酌律師出具之法律意見書，並取得該公司與主管機關之往來函文及相關聲明書，該公司尚無違反其他相關法令規章之情事。

二、董事、監察人、大股東、負責人及經營階層等相關人員是否違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使

經取得律師出具之法律意見書，該公司董監、大股東、負責人及經營階層等相關人員尚無因違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務行使之情事。三、專利權是否侵權

本證券承銷商經取具該公司之聲明書，並參酌律師出具之法律意見書評估，該公司尚無專利權侵權之情事。

四、繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件

本證券承銷商經取具該公司之聲明書，並參酌律師出具法律意見書，該公司尚無繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。

五、重大勞資糾紛或污染環境事件

本證券承銷商經取具該公司之聲明書，並參酌律師出具法律意見書，該公司並無重大勞資糾紛或污染環境事件。

柒、評估是否有「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補
充規定」有關上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事之認

定標準審查意見

該公司並無「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」有關上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市之情事，其審查意見詳附件。

捌、評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定

一、評估是否符合集團企業申請股票上市之規定

一
( )所稱「集團企業」係指於申請上市會計年度及其最近一個會計年度內，與申請上市之公開發行公司彼此間具有控制或從屬關係之企業整體
1.具有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或從屬關係： (1)屬於母公司、子公司及聯屬公司關係者
- 經核閱該公司會計師查核簽證之財務報告，該公司轉投資包括鑫豪
- 科技(股)公司(以下簡稱鑫豪科技)及華康半導體(股)公司(以下簡稱華康半導體)，其並無形成母子公司或聯屬公司之情事。因此，並無依本款認定標準之集團企業。
(2)申請公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者；或他公司直接或間接控制申請公司之人事、財務或業務經營者。所稱直接或間接控制其人事、財務或業務經營係指符合下列情事之一者：
- A.取得對方過半數之董事席位者。
- B.指派人員獲聘為對方總經理者。
- C.依合資經營契約規定擁有對方經營權者。
- D.為對方資金融通金額達對方總資產之三分之一以上者。
- E.為對方背書保證金額達對方總資產之三分之一以上者。
- 經查核，該公司並未直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經
- 營，或他公司直接或間接控制該公司之人事、財務或業務經營之情事。因此，並無依本款認定標準之集團企業。
(3)申請公司與他公司相互投資各達對方有表決權之股份總數或資本額總額三分之一以上者，並互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者
- 經查核，該公司轉投資包括鑫豪科技及華康半導體，惟鑫豪科技及
- 華康半導體並無投資該公司之情事。因此，並無依本款認定標準之集團企業。
2.申請公司與他公司間具有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或從屬關係。但申請公司檢具相關事證，證明無控制或從屬關係者，不在此限： (1)申請公司與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同者。其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係在內經彙總該公司董事、監察人及總經理之三親等圖及轉投資情形之聲
明資料，該公司並無與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同者，故無符合本款認定標準之集團企業。

(2)申請公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額，均有半數以上為相同之股東持有或出資者。
經彙總並分析該公司主要股東之轉投資事業及持股情形，並無依本
款認定標準之集團企業。
(3)對申請公司採權益法評價之他投資公司與其關係人總計持有申請公司超過半數之已發行有表決權股份者；或申請公司與其關係人總計持有申請公司採權益法評價之他投資公司超過半數之已發行有表決權股份者。該公司並無對其採權益法評價之他投資公司；該公司採權益法評價
之轉投資包括鑫豪科技及華康半導體，惟該公司與其關係人合計並未持有鑫豪科技及華康半導體超過半數之已發行有表決權股份，因此並無依本款認定標準之集團企業。

(二)集團企業應符合事項評估

1.同屬集團企業之有價證券已上市公司，除係依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第五條及第六條規定上市者外，其獲利能力於申請上市會計年度及其最近一個會計年度均能符合第四條所訂上市規定條件。但於該期間內雙方公司之進銷貨往來金額未達申請公司進銷貨總金額百分之十，或依據公司法、企業併購法辦理分割，其辦理分割之上市公司及分割受讓公司相互間進銷貨往來金額，未達分割受讓公司進銷貨總金額百分之三十者，不適用之。如係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因所造成者，得不適用之。

該公司並未有任何集團企業，故不適用本款規定。

2.同屬集團企業之有價證券已上櫃公司，除係屬公營事業之上櫃公司之外，其獲利能力於申請上市會計年度及其最近一個會計年度均能符合申請股票在櫃檯買賣之規定條件。但於該期間內雙方公司之進銷貨往來金額未達申請公司進銷貨總金額百分之十，或依據公司法、企業併購法辦理分割，其辦理分割之上市公司及分割受讓公司相互間進銷貨往來金額，未達分割受讓公司進銷貨總金額百分之三十者，不適用之。如係基於行業特性、市場供需狀況、府政策或其他合理原因所造成者，得不適用之。

該公司並未有任何集團企業，故不適用本款規定。

3.申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或主要商品，無相互競爭之情形。該公司並未有任何集團企業，故不適用本款規定。
4.申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，除各應就相互間之財務業務相關作業規章訂定具體書面制度，並經董事會通過外，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具書面，承諾日後有往來時必無非常規交易之情事。

該公司已定訂「關係人交易管理辦法」及「集團企業、特定公司作業程序」，並經董事會通過，以規範未來與集團企業公司間財務業務往來事宜。

  - 5.其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較應無重大異常現象 該公司之財務業務狀況及「關係人交易管理辦法」及「集團企業、特

  - 定公司作業程序」與其他同業相較，並無異常之情形。

  - 6.其對於銷售予集團企業公司之產品，應具有獨立行銷之開發潛力 該公司並未有任何集團企業，故不適用本款規定。

  - 7.申請上市會計年度及其最近二個會計年度之進貨或營業收入金額來自集團 企業公司未超過百分之五十。但對於來自母、子公司之進貨或營業收入金 額，或依據公司法、企業併購法辦理分割者，不適用之。如係基於行業特性、 市場供需狀況、政府政策性其他合理原因所造成者，得不適用之。 該公司並未有任何集團企業，故不適用本款規定。

(三)屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市，除公營事業外，雖合於本準則有關規定，但不能符合下列各款情事，本公司認為不宜上市者，應不同意其股票上市
- 該公司並非屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市，故不適用本款
- 規定。
二、評估是否符合建設公司申請股票上市有關規定評估該公司非屬建設公司，故不適用本款之評估。
三、評估是否符合投資控股公司、金融控股公司或其他特定組織型態公司申請上市之有關規定

該公司非屬投資控股公司、金融控股公司或其他特定組織型態公司，故不適用本款之評估。

玖、評估申請公司公司治理自評報告是否允當表達其公司治理運作情形
96 年 10 月 1 日後申請上市案件適用上述規定，目前尚不適用。
拾、對上列各項目有關證券承銷商評估報告完成日起，截至股票上市契約報經證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加以更新說明與評估；於股票上市用公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估。

該公司目前尚無上述所列情事。

拾壹、以投資控股公司或金融控股公司申請股票上市者，承銷商應就被控股公司或其子公司之所營事業性質，依第四、五、六、八、九、十、十一、十二、十三等項規定進行評估，出具各被控股公司或子公司之審查意見，再憑以出具綜合彙總意見

該公司非屬投資控股公司或金融控股公司申請股票上市，故不適用。

附件、依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」有關上市

審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事之承銷商審查意見

項目	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見
	正常	異常	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上市	備註
一、遇有證券交易法第156 條第一項第一款、第二款所列情事，或其行為有虛偽不實或違法情事，足以影響其上市後之證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者 (一)發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 (二)發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計劃之重要內容，或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之改變，而影響市場秩序或損害公益之虞者。 (三)發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。	無	有	(一)經查閱該公司最近三年度及申請上市年度之董事會會議記錄、股東會會議記錄及經會計師查核或核閱之財務報告及與主管機關往來文件，截至評估日止，該公司並無訴訟或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 (二)經查閱該公司最近三年度及申請上市年度之董事會會議記錄、股東會會議記錄及經會計師查核之財務報告，與主管機關往來文件、該公司相關契約之內容及財團法人金融聯合徵信中心查詢檢覆資料，該公司並無遇有重大災害、簽訂重要契約、發生特殊事故、改變業務計劃之重要內容或退票，其結果足使公司財務狀況有顯著重大改變，而影響市場秩序或損害公益之虞者。 (三)經查閱該公司最近三年度及申請上市年度之董事會會議記錄、股東會會議記錄及經會計師查核或核閱之財務報告，以及參酌公開說明書、與主管機關往來文件，並取得該公司之聲明書，該公司並無虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格而及於市場秩序或損害公益之虞者。綜上所述，該公司截至評估日止，並未有證券交易法第156條第1項第1款至第3款所列之情事。	是
二、財務業務未能與他人獨立劃分者。	無	有		是

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依台灣證券交易所股份有限公司「有價證券上市審查準則補充規定」第八條第一項「財務業務未能與他人獨立劃分」認定標準，逐項評估如下： (一)資金來源過度集中於非金融機構者。 (二)申請公司與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約，致生不利影響之虞者。 (三)與他人共同使用貸款額度而無法明確劃分者。但母子公司間共用貸款額度，不在此限。			(一)經參閱該公司95年度及96年上半年度財務報告，該公司與台灣人壽保險(股) 公司訂有購置設備借款合約，95/12/31 餘額為2,011仟元，佔當期長期借款餘額190,028仟元之1.06%，且該合約已於96/03/07到期，到期後未再續約，故並未有資金來源過度集中於非金融機構之情事。 (二)經參閱該公司目前仍有效之契約，該公司並未與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約，而有致生不利影響之虞。 (三)經查閱該公司95年度及96年上半年度財務報告及該公司之借款合約，並取得該公司出具之無與他人共同使用貸款額度之聲明書，該公司並無與他人共同使用貸款額度法明確劃分之情事。
三、有足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛或污染環境情事，尚未改善者。 (一)所規定「足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛」，係指下列情事之一： 1.發生重大勞資爭議者。 2.未依法提撥職工福利金，組織職工福利委員會者；或未依法按月提撥勞工退休準備金專戶儲存者。	無	有	(一) 1.經查閱主管機關來函、稅簽報告及相關帳冊，並未發現該公司有發生重大勞資爭議之情形。 2.已取得主管機關核准設立職工福利委員會之函令、職工福利委員會章程、主管機關核准退休辦法、提撥退休基金或準備等函令、員工退休辦法及相關憑證，該公司已依規定辦理。	是

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3.因安全衛生設備不良而發生重大職業災害者；或違反勞工安全衛生法被處以部分或全部停工者；或設置危險性機械、設備未檢查合格者。但經申請由檢查機構複查合格者，不在此限。 4.積欠勞工保險保費及滯納金，經依法追訴仍未繳納者。 (二)所規定「足以影響財務業務正常營運之重大環境污染」，係指公司或其事業活動相關場廠有下列情事之一： 1.依法令應取得污染相關設置、操作或排放許可證而未取得者。 2.曾因環境污染，於申請上市會計年度或最近二會計年度，各該年度經環保機關按日連續處罰或經限期改善，而未完成改善者。 3.有公害糾紛事件而無有效污染防治設備，或未能提供污染防治設備之正常運轉及定期檢修紀錄者。			3.經查核公司最近三年內並無因安全衛生設施不良而發生重大職業災害，或違反勞工安全衛生法被處以部分或全部停工者，或設置危險性機械、設備未檢查合格者之情事。 4.經取得勞健保局回函，該公司無積欠勞健保費之情事。 (二) 1.該公司為專業光學檢測設備製造商無需設置防治污染設備。 2.經取得該公司最近二年度及申請年度收文紀錄、營業外支出帳冊及新竹縣環境保護局回函，該公司僅於94年9月26日因違反廢棄物清理法第27 條第2款規定，而有罰鍰新台幣3,000元之情事。經取得處分函令，並訪談該公司協理了解情形，係該公司94 年9月因搬遷新廠，請廠商執行內部裝潢，廠商不慎將油漆及水泥等廢棄物傾倒水溝，致遭環保局處罰，該公司已於94年10月支付罰鍰，並於廠商工程款中扣款罰鍰金額，整體而言，該事件對該公司尚無損失。該公司一直以來重視環境保護，該次係外來廠商失誤所致，未來該公司若有外包工程，亦將監督外來工程廠商，以符合相關法令規定。 3.經注意報章雜誌報導並詢問該公司協理，該公司93 年~迄今，無公害糾紛事件；另該公司為專業光學檢測設備製造商無需設置防治污染設備，故本查核程序不適用。

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4.有環境污染情事，經有關機關命令停工、停業、歇業或撤銷污染相關許可證者。 5.廢棄物任意棄置或未依相關規定貯存、清除、處理或於處理過程中造成環境重大污染，因而致人於死或致重傷或危害人體健康導致疾病者。 6.經中央主管機關指定公告之事業，其土地因污染土壤或地下水而被公告為控制場址或整治場址者。 7.法人有製造、加工、或輸入偽禁環境用藥情事，其負責人經判刑確定者。 (三)所規定「尚未改善者」：係指在證券交易所受理其股票上市申請案之日以後仍有上開情事者。 (四)但前項(二)第2款之重大環境污染情事，以其已委託經環保機關認可之檢測機構，進行檢測及提出檢測結果報告書，並據以向環保機關申報污染改善完成報告書，於申報後三個月內未再續遭處罰者，作為是否改善之認定標準。			4.經核閱該公司收文紀錄簿，尚未發現該公司有因污染環境經相關機關命令停工、停業、歇業或撤銷污染相關許可證之情事。 5.經核閱律師出具之法律意見書及注意報章雜誌報導，尚未發現該公司93~95年度及96 年上半年度有重大環境污染因而致人於死或致重傷或危害人體健康導致疾病者之情事。 6.經核閱該公司收文紀錄簿，尚未發現該公司有土地因污染土壤或地下水而被公告為控制場址或整治場址者。 7.經核閱律師出具之法律意見書、注意報章雜誌報導及經翻閱該公司收文紀錄簿，尚未發現該公司有土地因污染土壤或地下水而被公告為控制場址或整治場址者。 (三)經執行上述查核，該公司93~95年度及截至96 年評估日止尚未發現有重大勞資糾紛或污染環境情事，故不適用。 (四)經執行上述查核，該公司93~95年度及截至96 年評估日止尚未發現有重大環境污染情事，故不適用。
四、經發現重大非常規交易，尚未改善者。 (一)所規定「重大非常規交易」係指申請公司有下列各款情事之一，但公營事業依審計法規辦理者，不在此限：	無	有	(一)	是

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1.進銷貨交易之目的、價格及條件，或其交易之發生，或其交易之實質與形式，或其交易之處理程序，與一般正常交易顯不相當或顯欠合理者。 2.依主管機關訂頒「公開發行公司取得或處分資產處理要點」，應行公告及申報之取得或處分資產交易行為，未能合理證明其內部決定過程之合法性，或其交易之必要性，或其有關報表揭露之充分性，暨價格與款項收付情形之合理性者。 3.以簽約日為計算基準，其最近五年內買賣不動產有下列情形之一者： (1)向關係人購買不動產，具有主管機關所訂頒「買賣不動產涉有非常規交易之認定標準」之情事者。 (2)出售不動產予關係人，其按主管機關所訂頒「公開發行公司向關係人購買不動產處理要點」之買賣不動產涉有			1.進銷貨之評估：經參閱該公司95年度及96年上半年度財務報告及相關明細帳，並抽核該公司與關係人及進銷貨前十大廠商、客戶之進銷貨條件及收付款情形，尚未發現該公司有進銷貨交易之目的、價格、條件，或其交易之發生，或其交易之實質與形式，或其交易之處理程序與一般正常交易有顯不相當或顯欠合理而尚未改善之情事。 2.取得或處分資產處理之評估： (1)該公司95/09/13公開發行後，並無應依「取得或處分資產處理程序」公告及申報之取得或處分資產交易行為。 (2)惟該公司已於94/04/06董事會訂定「取得或處分資產處理程序」，並經股東會通過，對於公開發行前所購買竹北市泰和路之廠辦及竹北台元段土地，應依該公司所訂定之「取得或處分資產處理程序」規定，因此該公司於95年8月間委託泛亞不動產估價師事務所之莊光敏不動產估價師對上述交易進行專業鑑估，並出具估價報告，由於鑑估總價與實際交易價格差異超過20%，再洽請日盛聯合會計師事務所陳志堅會計師，對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見，以符合「取得或處分資產處理程序」之相關規定。 3.經查閱上述交易之內部決定過程之合法性、交易之必要性及價格與款項支付情形，並未發現有異常情事。與關係人間交易： (1)該公司並無向關係人購買不動產，亦無出售不動產予關係人之情事。 (2)93年度起關係人鑫豪科技承租該公司位於竹北市泰和路辦公室，以做為公司及稅籍登記所在，其租金為每月5,000元； 96年度關係人晶隼科技，亦向該公司承租竹北市泰和路辦公室，做為其公司登記及相關人員辦公處所，其租金每月

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非常規交易之認定標準所列方法，設算或評估不動產成本結果，均較實際交易價格為高者。 (3)向關係人買賣不動產，收付款條件明顯異於一般交易，而未有適當理由者。 (4)申請公司所買賣土地與關係人於相近時期買賣鄰近土地，價格有明顯差異而未有適當理由者。 (5)最近五個會計年度末一季銷貨或租賃不動產予關係人所產生之營業收入，逾年度營業收入百分之二十，而未有適當理由者。 (6)向非關係人買賣不動產，有其他資料顯示買賣不動產交易明顯異於一般交易而無適當理由者。 4.非因公司間業務交易行為有融通資金之必要，而仍有資金貸與他人者。 5.前項第三款關於向關係人買賣不動產之規定，對於最近五年內其交易對象之前手或前前手具有關係人身分時，亦應比照適用之。但買賣不動產之交易，其交易對象簽約取			10,000元，最近五年度及送件年度上述租金收入均未逾年度營業收入之20%。 4.經查閱該公司95年度及96年上半年度財務報告，並無資金貸與他人之情事。 5.該公司94年6月間與台灣旭開理(股)公司簽約購買竹北市泰和路之土地及建物；95 年6月間向新竹第一信用合作社簽約購買竹北台元段土地，其交易對象均非關係人。

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得時間，至本次交易簽約日止超過五年者，可免適用證券主管機關訂頒之涉有非常規認定標準。 6.申請公司有第一項所定情事，致獲得利益者，經將所獲得利益予以扣除設算後，其獲利能力仍應符合上市條件。 (二)所規定「尚未改善」，其改善之認定，係指符合下列各款情事之一者： 1.因非常規交易而致申請公司以外之人獲得利益者，該獲得利益之人已將所得利益歸還應得之人者。 2.該非常規交易行為經檢調或司法單位確定無犯罪情事。 3.該非常規交易已恢復原狀者。			6.並未有左列認定為非常規交易之情事。 (二)並未有左列認定為非常規交易之情事，不適用。
五、申請上市年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入各年度之決算實收資本額計算，不符合上市規定條件者。	無	有	1.該公司於96年7月31日取得主管機關出具其係屬科技事之明確意見書，故該公司擬依上市審查準則第五條之規定，以科技類股申請上市。 2.經參閱該公司95年度財務報告及96年上半年度財務報告，該公司95 年度之淨值為680,351仟元，96年上半年度財務報告之淨值為700,626仟元，均已達上市實收資本額380,000 仟元之2/3 以上，故符合上市審查準則第五條科技類股上市獲利能力之規定。	是
六、有迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度，或不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告等情事，情節重大者。	無	有	(一)是否不依有關法令及一般公認會計原	是

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(一)所規定「不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告」，係指有下列情事之一者： 1.財務報告未依有關法令及一般公認會計原則編製，經會計師出具否定意見或無法表示意見之查核報告書者，或經會計師出具保留意見之查核報告書而影響財務報告之允當表達者。 2.財務報告經主管機關函示應改進而未改進者。 3.簽證會計師查核工作底稿，經本公司調閱後，發現有重大缺失，致無法確認財務報告是否允當表達者。 (二)所規定「迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度」，係指有下列情事之一者： 1.在申請上市年度未依「證券發行人財務報告編製準則」或「證券商財務報告編製準則」規定，建立健全書面會計制度。 2.經交易所實地查核，發現未依書面會計制度合理運作者			則編製財務報告之評估如下： 1.經核閱該公司最近三年度經會計師查核簽證之財務報告，該公司之財務報告已依有關法令及一般公認會計原則編製。 2.經核閱該公司與主管機關之往來文件，並未發現財務報告經主管機關函示應改進而未改進之情事。 3.經借閱會計師查核工作底稿，並未發現有重大缺失，致無法確認財務報告是否允當表達之情事。 (二)是否迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度之評估如下： 1.經取得公司書面會計制度，該公司已依「證券發行人財務報告編製準則」建立書面會計制度。 2.該公司業已依規定委請會計師就其內部控制之設計與實際運作情形進行專案審查，並取具會計師96年7月27日審查完竣之內部控制制度審查報告書，該公司之內部控制制度及內部稽核制度之設計及執行均屬有效。綜上評估，該公司業已訂定健全之書面會計制度、內部控制制度及內部稽核制度，並能配合業務發展及實際作業狀況適時予

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					正常		異常	就具體認定標準逐一評估情形					是否適宜上市		備註
								以修訂，尚未有無法有效執行之情事；另該公司已依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告，並無重大違反之情事。
七、所營事業嚴重衰退者。 (一)最近一會計年度或申請上市會計年度之營業收入及營業利益與同業比較，顯有重大衰退者。 (二)最近一個會計年度或申請上市會計年度之稅前純益與同業比較，顯有重大衰退者。 93年度年度公司名稱金額金晶彩 190,663 12 均豪 1,597,970 2,42 東捷 1,533,847 2,12 營業收入由田 542,329 74 晶彩 (3,550) (67 均豪 215,128 24 東捷 410,256 45 營業利益由田 98,866 11 (4,145 ) (66, 均豪 189,452 31 354,561 43 稅前純益由田 97,333 10					無		有	經參閱該公司最近三年度及申請年度經會計師查核簽證之財務報告，並與同業均豪、東捷及由田比較其營業收入、營業利益及稅前純益如下：					是
												單	位：新台幣仟		元；% 率 90% - - 33% - - 30)% - -
	年度公司名稱		93年度		94年		度		95年度		95年上半年度	96	年上半年度
			金額	金	額		成長率		金額	成長率	金額	金額		成長	率
	營業收入	晶彩	190,663	12	2,938		(35.52	)%	809,237	558.25%	247,672	259,87	6	4.	90%
		均豪	1,597,970	2,42	9,749		52.0	5%	5,457,996	124.63%	2,456,186
		東捷	1,533,847	2,12	1,137		38.2	9%	3,871,784	82.53%	1,445,050		-		-
		由田	542,329	74	5,403		37.4	4%	1,924,211	158.14%	906,755		-		-
	營業利益	晶彩	(3,550)	(67	,622)	(	1,804.85	)%	167,742	348.06%	34,333	34,44	5	0.	33%
		均豪	215,128	24	7,421		15.0	1%	562,600	127.39%	283,816
		東捷	410,256	45	3,781		10.6	1%	930,067	104.96%	312,069		-		-
		由田	98,866	11	6,869		18.2	1%	295,597	152.93%	174,653		-		-
	稅前純益		(4,145 )	(66,	962 )	(	1,515.49	)%	155,526	332.26%	32,100	27,18	8	(15.	30)%
		均豪	189,452	31	4,667		66.0	9%	749,267	138.11%	351,657
			354,561	43	3,865		22.3	7%	916,086	111.15%	295,598		-		-
		由田	97,333	10	6,920		9.8	5%	299,630	180.24%	167,178		-		-

								(二) 1.該公司95年度營業收入及營業利益分別為809,237仟元與167,742仟元，分別較 94年度成長558.25%及348.06%，96年上半年度營業收入及營業利益分別為 259,876仟元與34,445仟元分別較95年上半年度成長4.90%及3.26%，與同業之營業收入及營業利益之成長率比較並無重大衰退之情形。

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(三)最近三個會計年度之營業收入及營業利益，均連續呈現負成長情形者。 (四)最近三個會計年度之稅前純益，連續呈現負成長情形者。 (五)最近三個會計年度現金增資合計金額達十億元以上，或與前第四個會計年度終了日之股本相較達百分之二百，其最近一個會計年度與前第四個會計年度比較，營業收入成長未達百分之一百或五億元以上，且最近三個會計年度之每股盈餘呈逐年下降現象者，但依政府法令強制規定，增加股本者不在此限。 (六)產品或技術已過時，而未有改善計畫者。前項之規定，對於最近一個會計年度之營業利益及稅前純益占實收資本額比率，依本準則第四條規定申			2.該公司95年度之稅前純益為155,526仟元，較94年度成長332.26%，96年上半年度之稅前純益為27,188仟元，較95年上半年度減少15.30%，與同業之稅前純益成長率比較，該公司並無重大衰退之情形。 (三)該公司93~95年度之營業收入、營業利益並無連續呈現負成長之情事。 (四)該公司93~95年度之稅前純益並無連續呈現負成長之情事。 (五)該公司93、94、95年分別辦理現金增資100,000仟元、50,000仟元及130,000 仟元，合計280,000仟元，並未達10 億元以上，但經比較95年度股本及92 年度股本增加幅度大於200%，但該公司95年度之營業收入成長與92年度比較成長達100%，營收亦達5億元以上，且最近三年度每股盈餘為0.3元、(2.7) 元及5.18元並未有逐年下降之情形，故未有營運重大衰退情事。 (六)經蒐集之產業資料，薄膜電晶體液晶顯示器(TFT-LCD)係政府推動「兩兆雙星」計畫之產業,而TFT-LCD產業屬技術密集之產業，其製程的監控與流程中瑕疵的檢測乃係TFT-LCD產業重要生產環節，該公司主要產品係應用於TFT-LCD 製程的Array段Color Filiter段及Cell 段，並取得經濟部工業局核准發之科技事業核准函，故該公司非屬產品或技術已過時的產業，且未有改善計劃之情事。該公司95年度營業利益及稅前純益佔實收資本額380,000仟元比率分別為44.14%及 40.93%，均逾12%，故尚無所營事業嚴重衰退之情事。

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請股票上市公司不低於百分之十二者，不予適用。第一項第(一)、(三)款及第二項有關營業收入及營業利益之規定，如編有合併財務報表者，其個別財務報表得不適用之。第一項第(三)、(四)款之規定，對於因產業景氣因素所致，且同業均呈衰退情形者，不予適用。
八、申請公司於最近五年內，或其現任董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為者。所規定「違反誠信原則之行為」，係指下列情事之一者： (一)公司部分： 1.所開立之支票存款戶經票據交換所公告為拒絕往來戶，或因簽發支票或以金融業為擔當付款人之票據，發生存款不足退票列入紀錄未經註銷者。 2.向金融機構貸款有逾期還款之情形。 3.違反勞動基準法被處以刑罰確定者，但最近二年內經檢查機構複查已改善者，不在此限。 4.違反稅捐稽徵法經判決有罪確定者。 5.違反申請上市時所出具聲明書之聲明事項者。 6.有其他重大虛偽不實、違反法令或喪失	無	有	(一) 1.經查閱聯合徵信中心徵信資料，該公司最近五年內並未有發生所開立之支票存款戶經票據交換所公告為拒絕往來戶，或因簽發支票或以金融業為擔當付款人之票據，發生存款不足退票列入記錄未經註銷之情事。 2.經參閱該公司財務報告，並無向金融機構貸款而有逾期還款之情事。 3.經核閱收文紀錄簿，該公司未有違反勞動基準法被處以刑罰確定之情事。 4.經取得律師出具之法律意見書，該公司並無因違反稅捐稽徵法經判決有罪確定之情事。 5.取得上述人員所出具之聲明書，聲明並無左列情事。 6.經取得律師出具之法律意見書，該公司未有左列之情事。	是

項目	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見	證券承銷商評估意見
	正常	異常	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上市	備註
公司債信情事，而有損害公司利益、股東權益或公眾利益者。 (二)董事、監察人、總經理或實質負責人部分： 1.同前款第1、2、3、4 及5。但屬向金融機構貸款逾期款者，倘逾期還款情節非屬重大或有合理事由者，不在此限。 2.有違反誠信原則之行為，經法院判決有期徒刑以上之罪者。 3.有經營其他公司涉及惡性倒閉等不良經營行為者。 4.有其他重大違反法令或誠實信用原則之行為者。			(二)取得左列人員所出具之聲明書及核閱相關會議紀錄，未發現有左列情事之發生。
九、申請公司之董事會成員少於五人，或獨立董事人數少於二人；監察人少於三人；或其董事會、監察人有無法獨立執行其職務者。另所選任獨立董事以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限，且其中至少一人須為會計或財務專業人士。 (一)擔任申請公司獨立董事，有不符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所以之要件者。擔任申請公司獨立董事，應取得下列專業資格條件之一，並具備五年以上工作經驗： 1.商務、法務、財務、	無	有	該公司目前設有七席董事，其中包括二席獨立董事及三席監察人，已符合董事不少於五人，獨立董事不少於二人，監察人不少於三人之標準。且所選任獨立董事均以個人身份當選，其中獨立董事林佳臻小姐符合會計或財務專業人士。 (一)符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所以之要件 1.該公司獨立董事嚴克文先生目前服務於	是

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	正常	異常	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上市	備註
會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上。 2.法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員。 3.具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任： 1.有公司法第三十條各款情事之一。 2.依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。 3.違反本辦法所定獨立董事之資格。擔任申請公司獨立董事於選任前二年及任職期間無下列情事之一： 1.申請公司或其關係企業之受僱人。 2.公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。 3.本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或			台北富邦銀行，符合五年以上工作經驗；另其通過特種考試土地登記專業代理人考試(相當於專門職業及技術人員普通考試)及證券投資顧問事業證券投資分析人員，符合左列專業資格條件。 2.該公司獨立董事林佳臻小姐目前服務於林佳臻會計師事務所及兆豐國際商業銀行，符合五年以上工作經驗；另其通過專門職業及技術人員會計師高等考試及證券投資顧問事業證券投資分析人員，符合左列專業資格條件。 3.取得獨立董事嚴克文先生及林佳臻小姐聲明書、聯合徵信中心查詢及律師意見書，並未發現有公司法第三十條各款情事之一不得充任獨立董事情事。

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	正常	異常	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上市	備註
持股前十名之自然人股東。 4.前三款所列人員之配偶及二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 5.直接持有申請公司已行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 6.與申請公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。 7.為申請公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶獨立董事曾任前項第二款或第六款之公司或其關係企業或與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者，不適用前項於選任前二年之規定。 (二)擔任申請公司獨立董事者，未於該公司輔導期間進修法律、財務或會計專業知識每年達三小時以上且取得「上市上			4.獨立董事嚴克文先生及林佳臻小姐選任前二年及任職期間並無左列(1)、(2)、(3) 之情形；取得獨立董事嚴克文先生及林佳臻小姐聲明書及親等圖，聲明其非為左列 (1)、(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 5.該公司獨立董事嚴克文先生及林佳臻小姐與其他董事、監察人間，並未發現彼此有親屬關係。 6.依特定公司或機構所定義條件，逐一檢核，該公司之營業收入來自奇美電子達百分之三十以上，致形成特定公司；獨立董事嚴克文先生及林佳臻小姐並非奇美電子董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。 7.獨立董事嚴克文先生及林佳臻小姐分別服務於台北富邦銀行及兆豐國際商業銀行，該公司並未與台北富邦銀行往來，與兆豐國際商業銀行簽訂有授信合約，惟並未動撥；另嚴克文先生及林佳臻小姐並非屬台北富邦銀行與兆豐國際商業銀行公告之內部人名單(董事、監察人、經理人及其配偶及未成年子女)。林佳臻小姐同時服務於林佳臻會計師事務所，該事務所並未與該公司有業務往來之情形。 (二)該公司獨立董事嚴克文先生及林佳臻小姐參加「財團法人中華民國證券市場發展基金會」舉辦之『董事與監察人(含獨立)實務研習班』，共計十二小時，並取得核發之上課證明。

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	正常	異常	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上市	備註
櫃公司董事、監察人進修推行要點」參、四 (一)、(二)、(四)訂定之進修體系相關證明文件。 (三)申請公司之董事彼此間有超過半數之席次，或其全數監察人彼此間或與董事會任一成員間，具有下列各目關係之一者： 1.配偶。 2.二親等以內之直系親屬。 3.三親等以內之旁系親屬。 4.同一法人之代表人。第一項第三款之規定，對於政府或法人為股東，以政府或法人身分當選為董事、監察人，而指派代表行使職務之自然人；暨由其代表人當選為董事、監察人之代表人，亦適用之。			(三)該公司董事、監察人間，並未發現彼此有親屬關係。
十、申請公司於申請上市會計年度及其最近一個會計年度已登錄為證券商營業處所買賣興櫃股票，於掛牌日起，其現任董事、監察人及持股超過其發行股份總額百分之十之股東有未於興櫃股票市場而買賣申請公司發行之股票情事者。但因辦理本準則第十一條之承銷事宜或有其他正當事由者，不在此限。	無	有	1.取得櫃買中心興櫃登錄核准函，該公司於 95/12/13登錄為興櫃股票。 2.取得該公司95/12~96/06 董事及監察人持股申報資料，該公司董事及監察人均未申報轉讓與股權變動，故無左列其現任董事、監察人及10%以上股東，有未於興櫃股票市場買賣該公司股票之情事。	是
十一、其他因事業範圍、性質或特殊情況，本公司認為不宜上市者。	無	有	該公司並無因事業範圍、性質或特殊情況而不宜上市之情事。	是

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證券承銷商：永豐金證券股份有限公司

評估人簽章：廖世平

林靜伶

王豊貿

李百佳

單位主管簽章：林文雄

代表人簽章：黃敏助

( 僅限晶彩科技股份有限公司股票初次上市評估報告使用 )

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爭情形 .我國LCD設備業SWOT 競爭分析
優勢（Strength） A.國內精密機械加工技術已累積多年，可快速切入LCD 設備零組件加工製造。 B.國內製造成本較主要競爭者美國、日本及以色列低廉。 C.本土廠商具有維修服務速度快、溝通方便，可爭取國內市場商機。	劣勢（Weakness） A.LCD設備驗證期間長，故形成市場寡佔，進入障礙高。 B.使用廠商對國產品信心不足。 C.對製程瞭解有限，難以深耕累積相關設備技術。 D.缺乏製程驗證能力及機會。 E.國內多為中小企業，研發經費不足。
機會（Opportunities） A.國內LCD 面板廠商面臨成本競爭壓力，尤其是來自韓國廠商的壓力，故積極尋求設備本土化。 B.國內TFT-LCD製程設備市場需求逐年擴大，且政府積極推動LCD設備本土化政策，為產業帶來極大契機。 C.次代設備體積龐大，搬遷運不易，有在本土組裝、測試之必要。	威脅（Threats） A.國外設備商面臨被國內廠商取代的生存壓力，降價銷售打壓新開發廠商。 B.韓國設備業者快速崛起，且以低價積極搶單形成競爭對手。 C.LCD 產業景氣循環快，設備需求量變化大，研究開發挑戰高。

年度	項目
	Burr Check 切裂自動光學檢測機 TFT-LCD組立廠後段，切裂後的光學檢測機，檢測切裂之毛邊、Chipping、 Broken等缺陷。
	150W複金屬燈燈箱一般自動光學檢測機台的250W檢測光源，由於燈泡昂貴及2000小時的使用壽命，故面板製造廠的營運成本高。150W複金屬燈檢測光源燈箱的燈泡使用壽命高達6000小時，且單價較低，開發此一關鍵零組件，預計可為面板製造廠節省80%以上的營運成本。
96 年上半年度	彩色濾光片自動雷射修補機適用於TFT-LCD彩色濾光片廠，針對自動光學檢測機檢測出之缺陷，以高解析度之彩色相機快速的取像供人工或電腦自動複檢，以ADJ軟體判別該缺陷之嚴重程度，然後自動控制雷射的Shutter大小將缺陷全自動修補，可以大幅加速雷射修補的效率，提昇TFT廠的生產效能。
	5W LED燈檢測光源一般自動光學檢測機台的複金屬燈檢測光源，由於複金屬燈泡昂貴及使用壽命短，故面板製造廠的營運成本高。本公司針對TFT Array面板開發出LED燈檢測光源，此一關鍵零組件其使用壽命高達30,000小時，預計可為面板製造廠節省大幅營運成本。
	太陽能電池IQC晶片分選機適用於太陽能電池廠的IQC進料檢驗應用，可以檢測晶片的厚度、面電阻值、P/N型態、電子壽命(Carrier Life Time)等參數，再根據這些參數的組合將晶片分成不同等級。
	太陽能電池OQC晶片分選機適用於太陽能電池廠的OQC出料檢驗應用，可以太陽能電池成品的顏色及發電效率，再根據這些參數的組合將成品分成不同等級。

AI assistant

Favite — Capital/Financing Update 2014

52340_rns_2014-08-29_73e7a7ee-a699-44cc-9a59-7e13f08a678c.pdf

晶彩科技股份有限公司

FAVITE , Inc. 公開說明書

(股票初次申請上市用稿本)

一、公司名稱：晶彩科技股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：股票初次申請上市。

一、本次公開發行前實收資本之來源：

二、公開說明書之分送計畫：

晶彩科技股份有限公司 公開說明書目錄

伍、特別記載事項

二、風險事項

一 ( )風險因素

(2)匯率變動：

三、公司組織

一 ( )組織系統：

1.組織圖

2.各主要部門所營業務

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管及技術暨研發人員資料：

(四)董事及監察人資料：

1.姓名、經(學)歷、持有股份及性質

2.法人股東之主要股東：不適用。

3.董事、監察人所具專業知識及獨立性之情形

董事及監察人資料

(五)發起人：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：

1.最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

(1)董事之酬金

(2)監察人之酬金

(3)總經理及副總經理之酬金

(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

四、資本及股份

一 ( )股份種類：

(二)股本形成經過：

1.股本形成經過：

2.最近年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：無。

(三)最近股權分散情形：

1.股東結構：

2.股權分散情形：

每股面額十元

3.主要股東名單：股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東：

(1)現金增資認股情形

(2)放棄現金增資洽關係人認購情形：

6.股權移轉資訊：股權移轉之相對人均非關係人。

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

(五)公司股利政策及執行狀況：

1.公司股利政策：

2.執行情形：

八、員工認股權證辦理情形

一 ( )公司尚未屆期之員工認股權憑證：

員工認股權憑證辦理情形

貳、營運概況

(1)所營業務主要內容

(2)營業比重

(3)公司目前之商品(服務)項目

(4)計畫開發之新商品(服務)

2.產業概況：

(1)產業之現況與發展

全球平面顯示器市場分佈情形

全球LCD設備市場規模

產業關聯性

(3)產品之各種發展趨勢

A.檢測量測及修補設備機台多功能化

B.設備本土化生產

C.各面板廠商的設備需求差異化

(4)競爭情形

A.我國LCD設備業SWOT 競爭分析

B. LCD設備商競爭情形

市場幾乎為外商壟斷，主要國外供應商如下表:

(2)研究發展

(3)研究發展人員與其學經歷

(4)最近五年度每年投入之研發費用

4.長、短期業務發展計畫：

(1)短期發展計畫

B.產品策略

C.生產策略

(2)市場佔有率

(4)競爭利基

E.在地及時的服務

Favite Capital/Financing Update 2014

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