AI assistant
FATC AGM Information 2026
52723_rns_2026-05-25_1ad7ae88-75b1-43f1-9904-0cb951344029.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
福懋科技股份有限公司
115 年股東常會
議事手冊
中華民國 115 年 6 月 25 日
目錄
開會程序---1
議程---2
報告事項---3
承認事項---11
討論事項---13
附錄---19
會計師查核報告書
本公司章程
本公司股東會議事規則
本公司董事會決議通過分派員工及董事酬勞相關資訊
本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
本公司現任董事持股明細
福懋科技股份有限公司115年股東常會開會程序
一、宣布開會
二、主席致開會詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
- 1 -
福懋科技股份有限公司115年股東常會議程
時間：中華民國 115 年 6 月 25 日（星期四）上午 10 時。
地點：台北市南京東路六段 380 號。
方式：本次股東常會採實體召開。
一、報告事項
1. 本公司 114 年度營業報告。
2. 審計委員會查核本公司 114 年度決算表冊報告。
3. 本公司分派 114 年度員工酬勞報告。
4. 本公司分派 114 年度現金股利報告。
二、承認事項
1. 為依法提出本公司 114 年度決算表冊，請 承認案。
2. 為依法提出本公司 114 年度盈餘分派之議案，請 承認案。
三、討論事項
1. 為擬解除本公司董事競業禁止之限制，請 公決案。
- 2 -
報告事項
一、本公司 114 年度營業情形詳如營業報告書（見本手冊第 4 頁），謹報請備查。
二、審計委員會查核本公司 114 年度決算表冊，依法提出查核報告書（見本手冊第 10 頁），謹報請備查。
三、本公司分派 114 年度員工酬勞報告。
本公司 114 年度扣除員工酬勞前之稅前利益為新台幣 7 億 5,652 萬 7,163 元，且無累積虧損。經 115 年 3 月 4 日董事會決議通過，依照章程第 19 條規定，提撥 2.10% 為員工酬勞，提撥總金額為新台幣 1,588 萬 7,070 元；其中按前述稅前利益提撥 1.93% 為基層員工酬勞，提撥金額為 1,460 萬 4,316 元，全數分派現金，謹報請備查。
四、本公司分派 114 年度現金股利報告。
本公司經 115 年 3 月 4 日董事會決議通過，依照章程第 20 條規定分派 114 年度現金股利總金額新台幣 4 億 4,222 萬 2,223 元，每股分派新台幣 1 元，現金股利俟董事會訂定配發基準日後辦理發放，謹報請備查。
- 3 -
福懋科技股份有限公司114年度營業報告書
壹、114年度經營概況
本公司114年度營業額99億2,121萬元，比113年度89億3,256萬元，增加9億8,865萬元，增加11.1%，稅前利益額7億4,064萬元，比113年度11億624萬元，減少3億6,560萬元，減少33.1%，主要受上半年DRAM景氣不佳及匯率不利因素影響，致稅前利益額減少。
114年上半年DRAM市場延續前一年的供過於求，客戶為去化庫存而減少對下游封測代工的需求，加上美國對等關稅議題帶來的不確定性因素，以及新台幣大幅升值衍生的匯率問題，均對營收損益造成直接影響，導致上半年整體營運不如預期。
下半年隨著 DRAM 市場供需平衡獲得改善，加上全球主要 DRAM 晶圓廠優先將產能分配給高附加價值的 HBM 與 DDR5 產品，以滿足 AI 人工智慧相關應用強勁的需求，導致 DDR4 產品於下半年起出現結構性短缺，台系晶圓廠也同步擴大 DDR4 產品的接訂及產出，帶動下游封測代工需求回溫。本公司把握機會積極爭取 DDR4 封測代工訂單的接訂，並進行去瓶頸化產能擴充，全力滿足客戶需求，使得下半年營運穩定成長。
面對下半年 DRAM 市場的供不應求，本公司採行各項因應措施以提升公司競爭力，包括：
一、營業方面：強化與客戶之間的關係，穩定供貨並確保產品交期，同步爭取高值化封測及模組產品訂單。
- 4 -
二、生產方面：針對 DDR4 產品封測代工需求，擴充瓶頸製程產能，持續增補生產人力，進行封裝製程優化改善並提高生產效率。
三、研發方面：配合客戶需求持續進行 10 奈米級製程封測新產品的研發工作，晶圓凸塊及晶圓重佈線新製程的產線建置，以及開發先進封裝製程技術。
貳、產銷狀況
本公司 114 年度各項產品生產、銷售狀況如下：
| 產品名稱 | 生產量 | 銷售量 |
|---|---|---|
| 封裝測試 | 1,611,696 千顆 | 1,654,371 千顆 |
| 模組 | 14,677 千條 | 13,673 千條 |
一、114 年封裝測試產品營收為 73 億 8,973 萬元，比 113 年 74 億 7,144 萬元，減少 1.1%，銷售量 1,654,371 千顆比 113 年 1,642,951 千顆，增加 0.7%。
二、114 年模組產品營收為 25 億 3,148 萬元，比 113 年 14 億 6,112 萬元，增加 73.3%，銷售量 13,673 千條比 113 年 8,981 千條，增加 52.2%。
參、營運情形
114 年度營業額 99 億 2,121 萬元，較 113 年度 89 億 3,256 萬元，增加 9 億 8,865 萬元；扣除營業成本 88 億 4,603 萬元，及銷管、研發費用 3 億 6,307 萬元後，營業利益 7 億 1,211 萬元（營業利益率 7.18%），再加上營業外收支 2,853 萬元後，114 年度稅前淨利 7 億 4,064 萬元。
- 5 -
肆、115年度經營展望
展望 115 年由於 DDR4 產品需求的急速湧現，本公司營運重點將以：
一、因應市場產品組合變化與客戶需求，提高 DDR4 產品封裝測試代工接訂與產能擴充。
二、配合客戶對於高速 DDR5 與客製化記憶體產品的需求，進行先進封裝製程的開發及產線建置。
三、在多晶片封裝、邏輯與 Flash 封測等領域加強新客戶的開拓，使封測代工產品更加多元化。
四、雲端伺服器與資料中心需求持續強勁，將積極爭取 DDR4 伺服器記憶體模組代工訂單，並配合客戶開發 DDR5 伺服器記憶體模組新產品。
同時，本公司將持續關注市場發展趨勢，積極爭取擴大客源與代工訂單的機會，115 年經營展望如下：
一、市場拓展及代工接訂方面：
(一) 在封測代工部份，受惠 AI 智慧持續演進與雲端運算應用的快速發展，帶動伺服器記憶體需求持續增加，另外 AI 智慧型手機搭載之 LPDDR4 記憶體容量提高，DDR4 在消費型 PC 市場仍具穩定需求，以及工控、網通及消費性電子產品應用仍以 DDR4 為主，預期 115 年台系記憶體廠商將持續擴大 DDR4 產出以填補市場供需缺口。本公司藉此機會，除針對既有的封測生產線進行生產效率優化及自動化排程系統改善，持續提升產量及品質，提供
- 6 -
客戶更優質的代工服務外，並將進一步透過設備增購與人力增補的方式擴充封測產能，以承接更多的封測訂單，創造更佳的營運表現。
(二)在模組代工部份，近年電競產業穩定成長，消費者為追求順暢穩定的操作體驗升級電腦主機，所以高速度高頻寬的新世代 DDR5 扮演著不可或缺的角色，預期 DDR5 電競記憶體模組及 DDR5 標準型記憶體模組的需求仍將逐步提升。另外，一般伺服器部份，DDR4 伺服器應用端需求仍然穩定，因此新年度本公司將透過新增 SMT 生產線，擴大 DDR5 電競、標準型記憶體模組的產能，並持續爭取 DDR4 伺服器記憶體模組代工訂單，以滿足記憶體模組市場的需求。
二、研究開發方面：
(一)在封測代工部份，配合客戶 10 奈米級 DDR5 新產品開發，持續優化覆晶封裝及堆疊封裝技術，另隨著新建五廠廠房無塵室的建置與生產設備陸續安裝，晶圓凸塊與晶圓重佈線製程技術預期從 115 年下半年起逐步試製及驗證，先進製程的研發工作也如期進行中。
(二)模組產品部份則專注於 DDR5 電競記憶體模組及伺服器記憶體模組的研發工作，並持續開發工業控制模組與光通訊模組相關技術，以增加產品廣度。
- 7 -
三、產能佈局方面：
新年度除配合上游客戶對DDR4產品的封測代工需求，將加速進行封測製程新產能擴充工作，另外新建五廠廠房內部無塵室、電氣系統、管道系統工程，以及其他廠務公用設備的安裝作業也持續進行中；而在記憶體模組部份，針對DDR5記憶體模組代工需求持續提升，將進行模組生產線的擴建投資。
四、經營管理方面：
將持續秉持台塑企業「追根究柢，止於至善」的精神，推動各項改善專案，包括：降低生成本、精進製程技術、提升用人績效、加強品質管理，並且導入AI人工智慧作為輔助，以增加公司整體競爭力。
五、企業永續經營方面：
(一)秉持企業永續經營為核心理念，落實ESG的推行，本公司於114年分別榮獲台灣企業永續獎「企業永續報告書金獎」、「台灣百大永續典範企業」、「氣候領袖獎」，商業周刊「碳競爭力100強企業」、天下雜誌「天下永續公民獎」等多項肯定，以及國際環境評鑑指標CDP中「氣候變遷」與「水安全」兩大項目再度評選為最高「A領導等級」的佳績。
(二)新年度我們將更積極地推動各項企業永續發展工作，包括新建的水資源循環廠即將落成啟用，達成強化水資源循環再利用的目標，審慎評估再生能源採購計劃，並持續推動各項節水、節電、減廢改善專案，朝向淨零減碳的目標邁進。
- 8 -
另外，我們將主動參與各項 ESG 評鑑及地方公益活動，並且落實公司治理與照顧員工的工作，善盡企業社會責任。
新的一年，隨著 DRAM 產業逐步回溫，以及先進封裝應用的持續擴展，本公司將以審慎樂觀的態度，繼續在記憶體後段代工市場深耕，努力提升營運效率，透過更高的品質、更快速的交期，以滿足客戶的需求，並且聚焦於更先進的技術開發工作。同時也將密切觀察記憶體市場動態，即時掌握產業最新發展趨勢，積極拓展新客戶與新市場。希望經由上述這些努力，使本公司成為記憶體封測及模組產業中產品最多元、技術最優質的公司，創造股東更高的價值。
董事長：
經理人：
會計主管：
- 9 -
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司114年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，其中財務報表業經委任安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法相關規定繕具報告，敬請鑑察。
福懋科技股份有限公司
審計委員會召集人：吳俊
中華民國 115 年 3 月 4 日
- 10 -
承認事項 第一案
案由：為依法提出本公司114年度決算表冊，請承認案。董事會提
說明：一、本公司114年度財務報表業已編製完竣，經115年3月4日審計委員會查核及董事會決議通過，並由安侯建業聯合會計師事務所寇惠植會計師及郭欣頤會計師查核竣事。前述財務報表併同營業報告書送交審計委員會查核，並出具書面查核報告書在案。
二、前項營業報告書請參閱議事手冊第4至9頁，財務報表請參閱議事手冊第14至17頁，敬請承認。
決議：
承認事項
第二案
案由：為依法提出本公司 114 年度盈餘分派之議案，請承認案。董事會提
說明：本公司 114 年度盈餘分配表(請參閱議事手冊第18頁)經115年3月4日審計委員會查核及董事會決議通過，敬請承認。
決議：
- 12 -
討論事項
第一案
案由：為擬解除本公司董事競業禁止之限制，請公決案董事會提
說明：一、依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
二、本公司董事吳志祥先生兼任其他與本公司營業範圍相同或類似之職務如附表，在無損及本公司利益之前提下，擬依公司法第209條規定，提請股東常會同意解除其競業禁止之限制。
| 姓名 | 兼任其他公司職務 |
|---|---|
| 南亞科技(股)公司代表人吳志祥 | 智憶科技(股)公司董事 |
決議：
- 13 -
福州科技股份有限公司
經合損益表
民國一一四年及一一三年一月一項至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十三)及七) | $ 9,921,208 | 100 | 8,932,564 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(四)、(五)、(六)、(九)及七) | (8,846,028) | (89) | (7,790,003) | (87) |
| 5900 | 營業毛利 | 1,075,180 | 11 | 1,142,561 | 13 |
| 營業費用(附註六(五)、(六)、(九)、(十四)及七)： | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (24,890) | - | (22,200) | - |
| 6200 | 管理費用 | (88,515) | (1) | (86,216) | (1) |
| 6300 | 研究發展費用 | (249,668) | (3) | (266,232) | (3) |
| 6000 | 營業費用合計 | (363,073) | (4) | (374,648) | (4) |
| 6900 | 營業淨利 | 712,107 | 7 | 767,913 | 9 |
| 營業外收入及支出(附註六(十五)及七)： | |||||
| 7100 | 利息收入 | 77,760 | 1 | 100,224 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 31,474 | - | 71,925 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | (75,260) | (1) | 171,886 | 2 |
| 7050 | 財務成本 | (5,441) | - | (5,713) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 28,533 | - | 338,322 | 3 |
| 7900 | 稅前淨利 | 740,640 | 7 | 1,106,235 | 12 |
| 7950 | 所得稅費用(附註六(十)) | (138,008) | (1) | (205,890) | (2) |
| 8200 | 本期淨利 | 602,632 | 6 | 900,345 | 10 |
| 8300 | 其他綜合損益(附註六(九)、(十)及(十一))： | ||||
| 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (9,679) | - | 8,671 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 1,386,460 | 14 | (1,409,669) | (16) |
| 8349 | 減：與不重分類之項目相關之所得稅 | 1,936 | - | (1,734) | - |
| 8310 | 不重分類至損益之項目合計 | 1,378,717 | 14 | (1,402,732) | (16) |
| 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8399 | 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目合計 | - | - | - | - |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | 1,378,717 | 14 | (1,402,732) | (16) |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 1,981,349 | 20 | (502,387) | (6) |
| 每股盈餘(元)(附註六(十二)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 1.36 | 2.04 | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 1.36 | 2.03 |
董事長：蘇林慶
經理人：張憲正
會計主管：林采媚
福州科技股份有限公司
資產負債表
民國一一四年度十六年十月前三十一日
單位：新台幣千元
| 資產流動資產： | 114.12.31 | 113.12.31 | 負債及權益流動負債： | 114.12.31 | 113.12.31 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 4,056,111 | 29 | 5,170,498 | 41 | 2170 | 應付帳款 | $ 252,173 | 2 | 162,060 | 1 |
| 1120 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) | 1,057,661 | 8 | 828,560 | 7 | 2180 | 應付帳款－關係人(附註七) | 42,748 | - | 31,580 | - |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動(附註八) | - | - | 13,680 | - | 2200 | 其他應付款(含關係人)(附註六(七)及七) | 670,972 | 5 | 689,032 | 7 |
| 1140 | 合約資產－流動(附註六(十三)) | 1,220,317 | 9 | 954,488 | 8 | 2230 | 本期所得稅負債 | 143,135 | 1 | 131,731 | 1 |
| 1150 | 應收票據淨額(附註六(三)及(十三)) | 9 | - | - | - | 2280 | 租賃負債－流動(附註六(八)及七) | 44,240 | - | 43,639 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註六(三)及(十三)) | 519,976 | 4 | 498,594 | 4 | 2300 | 其他流動負債 | 26,012 | - | 13,009 | - |
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額(附註六(三)、(十三)及七) | 1,292,278 | 9 | 1,053,562 | 8 | 流動負債合計 | 1,179,280 | 8 | 1,071,051 | 9 | |
| 1200 | 其他應收款(含關係人)(附註七) | 186,454 | 1 | 4,308 | - | 非流動負債： | |||||
| 130X | 存貨(附註六(四)) | 1,008,961 | 7 | 785,350 | 6 | 2570 | 遞延所得稅負債(附註六(十)) | 57,341 | 1 | 64,189 | 1 |
| 1470 | 其他流動資產 | 101,462 | 1 | 60,660 | 1 | 2580 | 租賃負債－非流動(附註六(八)及七) | 392,258 | 3 | 436,499 | 3 |
| 流動資產合計 | 9,443,229 | 68 | 9,369,700 | 75 | 2640 | 淨確定福利負債－非流動(附註六(九)) | 41,018 | - | 44,958 | - | |
| 非流動資產： | 2645 | 存入保證金 | 100 | - | 100 | - | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)) | 1,507,364 | 11 | 350,006 | 3 | 非流動負債合計 | 490,717 | 4 | 545,746 | 4 | |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註六(五)) | 2,482,073 | 18 | 2,223,760 | 18 | 負債總計 | 1,669,997 | 12 | 1,616,797 | 13 | |
| 1755 | 使用權資產(附註六(六)) | 416,998 | 3 | 462,007 | 3 | 3110 | 權益(附註六(十一))： | ||||
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註六(十)) | 6,090 | - | 3,696 | - | 3200 | 資本公積 | 4,422,222 | 32 | 4,422,222 | 35 |
| 1900 | 其他非流動資產 | 61,375 | - | 114,555 | 1 | 3310 | 法定盈餘公積 | 2,411,686 | 17 | 2,411,608 | 19 |
| 非流動資產合計 | 4,473,900 | 32 | 3,154,024 | 25 | 3320 | 特別盈餘公積 | 2,112,830 | 15 | 2,022,102 | 16 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,955,865 | 14 | 546,196 | 4 | ||||||
| 3400 | 其他權益 | 1,913,934 | 14 | 3,460,664 | 28 | ||||||
| 權益總計 | (569,405) | (4) | (1,955,865) | (15) | |||||||
| 負債及權益總計 | 12,247,132 | 88 | 10,906,927 | 87 | |||||||
| 資產總計 | $ 13,917,129 | 100 | 12,523,724 | 100 | $ 13,917,129 | 100 | 12,523,724 | 100 |
董事長：蘇林慶
經理人：張憲正
福州科技股份有限公司
科技股份有限公司
2016年1月1日
单位：新台幣千元
| 普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | 權益總計 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | |||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 4,422,222 | 2,411,530 | 1,968,287 | 563,243 | 2,988,150 | 5,519,680 | (546,196) | 11,807,236 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 900,345 | 900,345 | - | 900,345 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 6,937 | 6,937 | (1,409,669) | (1,402,732) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 907,282 | 907,282 | (1,409,669) | (502,387) |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 53,815 | - | (53,815) | - | - | - |
| 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | (17,047) | 17,047 | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (398,000) | (398,000) | - | (398,000) |
| 其他資本公積變動數 | - | 78 | - | - | - | - | - | 78 |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 4,422,222 | 2,411,608 | 2,022,102 | 546,196 | 3,460,664 | 6,028,962 | (1,955,865) | 10,906,927 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 602,632 | 602,632 | - | 602,632 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | (7,743) | (7,743) | 1,386,460 | 1,378,717 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 594,889 | 594,889 | 1,386,460 | 1,981,349 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 90,728 | - | (90,728) | - | - | - |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 1,409,669 | (1,409,669) | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (641,222) | (641,222) | - | (641,222) |
| 其他資本公積變動數 | - | 78 | - | - | - | - | - | 78 |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 4,422,222 | 2,411,686 | 2,112,830 | 1,955,865 | 1,913,934 | 5,982,629 | (569,405) | 12,247,132 |
董事長：蘇林慶
經理人：張憲正
會計主管：林采媚
福州科技股份有限公司
限贷法量表
民國一一四年及一一三年一月一份第十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 營業活動之現金流量： | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 本期稅前淨利 | $ 740,640 | 1,106,235 | |
| 調整項目： | |||
| 收益費損項目 | |||
| 折舊費用 | 627,627 | 921,789 | |
| 攤銷費用 | 41,308 | 30,348 | |
| 利息費用 | 5,441 | 5,713 | |
| 利息收入 | (77,760) | (100,224) | |
| 股利收入 | (22,002) | (36,589) | |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 | (4,194) | (411) | |
| 收益費損項目合計 | 570,420 | 820,626 | |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | |||
| 合約資產－流動 | (265,829) | (6,410) | |
| 應收票據淨額 | (9) | 592 | |
| 應收帳款淨額 | (21,382) | (9,291) | |
| 應收帳款－關係人淨額 | (238,716) | (156,675) | |
| 其他應收款(含關係人) | (182,146) | 16,879 | |
| 存貨 | (223,611) | (81,084) | |
| 其他流動資產 | (40,802) | 9,271 | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (972,495) | (226,718) | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | |||
| 應付帳款 | 90,113 | (27,307) | |
| 應付帳款－關係人 | 11,168 | (12,609) | |
| 其他應付款(含關係人) | 27,853 | 108,913 | |
| 其他流動負債 | 13,003 | (637) | |
| 淨確定福利負債－非流動 | (13,619) | (15,461) | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 128,518 | 52,899 | |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (843,977) | (173,819) | |
| 調整項目合計 | (273,557) | 646,807 | |
| 營運產生之現金流入 | 467,083 | 1,753,042 | |
| 收取之利息 | 77,760 | 100,224 | |
| 收取之股利 | 22,002 | 36,589 | |
| 支付之利息 | (5,441) | (5,713) | |
| 支付之所得稅 | (133,910) | (137,999) | |
| 營業活動之淨現金流入 | 427,494 | 1,746,143 | |
| 投資活動之現金流量： | |||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | (23,022) | |
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | - | (13,680) | |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本 | 13,680 | - | |
| 取得不動產、廠房及設備 | (886,864) | (558,517) | |
| 處分不動產、廠房及設備 | 4,194 | 411 | |
| 存出保證金減少 | 178 | 86 | |
| 其他非流動資產增加 | (30,304) | (61,264) | |
| 預付設備款減少(增加) | 41,998 | (37,994) | |
| 投資活動之淨現金流出 | (857,118) | (693,980) | |
| 籌資活動之現金流量： | |||
| 存入保證金減少 | - | (580) | |
| 租賃本金償還 | (43,640) | (42,411) | |
| 發放現金股利 | (641,123) | (397,809) | |
| 籌資活動之淨現金流出 | (684,763) | (440,800) | |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (1,114,387) | 611,363 | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 5,170,498 | 4,559,135 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 4,056,111 | 5,170,498 |
董事長：蘇林慶
經理人：張憲正
會計主管：林采媚
福懋科技股份有限公司
盈餘分配表
民國 114 年度
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 | |
|---|---|---|
| 可供分配數： | ||
| 1. 上期未分配盈餘 | ||
| 2. 本期稅後純益 | ||
| 減：本期稅後純益以外項目轉入當年度未分配盈餘 | ||
| 3. 特別盈餘公積迴轉數 | ||
| 合計 | ||
| 分配項目： | ||
| 1. 提列法定盈餘公積 | ||
| 2. 分派現金股利(每股 1 元) | ||
| 3. 未分配盈餘轉下年度 | ||
| 合計 | 1,319,044,329 | |
| 602,632,397 | ||
| -7,742,910 | ||
| 1,386,459,827 | ||
| 3,300,393,643 | ||
| 59,488,949 | ||
| 442,222,223 | ||
| 2,798,682,471 | ||
| 3,300,393,643 | ||
| 說明 | 1. 本公司實收資本額 4,422,222,230 元，參加分配股數 442,222,223 股。 | |
| 2. 依本公司章程第 20 條規定，現金股利分配案授權董事會決議辦理， | ||
| 並報告股東會。 | ||
| 3. 本年度分派現金股利 1 元/股，係全部屬於 114 年度稅後盈餘。 | ||
| 4. 本期稅後純益以外項目轉入當年度未分配盈餘，主要係確定福利計畫 | ||
| (退休金)之再衡量數。 | ||
| 5. 特別盈餘公積迴轉數係針對以透過其他綜合損益按公允價值衡量之 | ||
| 金融資產依法提列之特別盈餘公積，於公允價值回升時按規定迴轉。 |
- 18 -
會計師查核報告
福懋科技股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
福懋科技股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達福懋科技股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與福懋科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對福懋科技股份有限公司民國一一四年度財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
- 銷貨收入認列時點之正確性
- 關鍵查核事項之說明：
有關銷貨收入認列之會計政策請詳財務報告附註四（十二）；銷貨收入認列時點正確性之會計估計及假設之不確定性，請詳財務報告附註五；相關揭露之說明，請詳財務報告附註六（十三）客戶合約之收入。
- 19 -
福懋科技股份有限公司營業收入來自積體電路構裝及測試服務，因高度客製化之產品對該公司並不具其他用途，且合約條件保障該公司對已完成履約之款項具有可執行之權利，其收入依服務提供予客戶之財務報導期間內即認列為收入。固定價格合約之收入係以已實際提供之服務占全部應提供服務之比例認列，服務之完工程度依已發生成本占估計總成本之比例決定，故收入依完工比例據以認列之正確性對整體財務報表有重大影響，且為報告使用者或收受者關切之事項，因此銷貨收入認列時點之正確性為本會計師執行財務報告查核重要的評估事項。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
- 依對福懋科技股份有限公司營運及產業之瞭解，評估其估計總成本所採用內部作業程序之合理性以及評估方法之一致性。
- 針對尚在進行中之合約選樣核對合約內容並考量管理階層對類似合約成本之估計經驗，以評估福懋科技股份有限公司對合約總成本估計項目之假設其合理性。
- 取得成本彙總表並執行相關證實程序，包括抽核產品別之結存數量、成本、單位成本及完工售價至適當憑證，以及重新計算依完工程度認列之勞務收入，且已適當入帳。
- 測試年度結束日前後一段期間之銷售樣本，以評估收入認列期間是否正確。
管理階層與治理單位對財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報告，且維持與財務報告編製有關之必要內部控制，以確保財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製財務報告時，管理階層之責任亦包括評估福懋科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算福懋科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
福懋科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核財務報告之責任
本會計師查核財務報告之目的，係對財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
- 20 -
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對福懋科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使福懋科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報告使用者注意財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致福懋科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及財務報告是否允當表達相關交易及事件。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對福懋科技股份有限公司民國一一四年度財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
證券主管機關：台財證六字第0930106739號
核准簽證文號：金管證審字第1040003949號
民國 一一五 年 三 月 四 日
福懋科技股份有限公司章程
民國114年6月19日股東常會修正
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為福懋科技股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如下：
- 研究、開發、生產、製造及銷售植入銷散陰極及其組裝產品。
- 研究、開發、生產、製造及銷售磁控管及其組裝產品。
- 研究、開發、生產、製造及銷售聚亞醯氨素材耐磨耗之高絕緣性精密工程零件。
- 接受委託各型積體電路之封裝、測試之加工及研究開發業務。
- 兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。
- CC01080 電子零組件製造業。
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於雲林縣斗六市，必要時經董事會之決議及主管機關核准後得在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十。
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣伍拾億元，分為伍億股。每股金額新台幣壹拾元，授權董事會視實際需要分次發行。本公司如欲撤銷公開發行時，應經董事會核准，並提股東會決議通過後，始辦理撤銷公開發行之相關事宜。
第六條：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
- 22 -
第三章 股東會
第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之；股東會通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
第九條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。
第十條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法第一七九條第二項所列無表決權者，不在此限。
第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十二條：股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司；議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
第四章 董事
第十三條：本公司設董事九至十一人，董事之選舉採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之，任期三年，連選得連任。
前項董事名額含獨立董事至少三人，獨立董事之提名及選任方式等相關事宜，依公司法及證券主管機關之規定辦理。
本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，悉依證券交易法及其他相關法令規定辦理。
- 23 -
本公司董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業通常支給之水準議定之。
本公司得為董事於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險。
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得互選一人為副董事長，董事長對外代表公司。
本公司董事會得授權董事長於董事會休會期間，行使董事會職權，除依法令或相關章程規定、涉及公司重大利益事項或關係人交易事項，仍應經由董事會之決議外，其授權內容如下：
一、核定各項重要契約。
二、不動產抵押借款及其他借款之核定。
三、公司一般財產及不動產購置與處分之核定。
四、轉投資公司董事及監察人之指派。
五、增資或減資基準日及現金股利配發基準日之核定。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
董事會開會時，董事應親自出席，如因故未能親自出席時，除居住國外者公司法另有規定外，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事會之召集應載明事由，於7日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會之召集通知得以書面、電子郵件或傳真方式為之。
第五章 經理人
第十六條：本公司得設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
- 24 -
第六章 會計
第十七條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書、(二)財務報表、(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，依法提交股東常會，請求承認。
第十八條：（刪除）。
第十九條：本公司年度如有獲利，應按當年度扣除員工酬勞前之稅前利益提撥百分之〇·一至百分之二·四五為員工酬勞；其中按當年度扣除員工酬勞前之稅前利益提撥百分之〇·一至百分之二·三九，為基層員工調整薪資或分派酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補虧損數額。
員工酬勞決議方式，依照公司法第二百三十五條之一規定辦理。
第廿條：本公司年度總決算如有盈餘，除依法扣繳稅款外，應先彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達實收資本額時，不在此限，另於必要時酌提特別盈餘公積。當年度如尚有盈餘，併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具股東股利分配案，其中現金股利分配案授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議分派之，並報告股東會；股票股利分配案提請股東會決議分派之。
前項特別盈餘公積包含：
一、因特殊用途所提列之盈餘公積。
二、依權益法認列之投資收益。
三、因金融商品交易認列之淨評價收益，惟其累積數減少時應同額調減特別盈餘公積，並以本項提列數為限。
四、其他依法令規定提列之特別盈餘公積。
本公司所營事業屬穩定成長階段，因應業務規模擴展
- 25 -
需求，股利政策採用現金股利、盈餘轉增資與資本公積轉增資三種方式搭配發放，就當年度可分配盈餘扣除法定盈餘公積及特別盈餘公積後，至少分配百分之五十以上，並以發放現金股利為優先，盈餘轉增資及資本公積轉增資合計之比例，以不超過當年度全部股利之百分之五十。
第七章 附則
第廿一條：本章程未定事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理之。
第廿二條：本章程訂於民國七十九年七月十九日，第一次修正於民國七十九年七月三十日，第二次修正於民國七十九年十一月六日，第三次修正於民國八十年三月二十日，第四次修正於民國八十年十二月三十日，第五次修正於民國八十五年九月五日，第六次修正於民國八十五年十月二日，第七次修正於民國八十五年十月二日，第八次修正於八十六年三月十四日，第九次修正於民國八十九年六月十六日，第十次修正於民國九十一年六月二十一日，第十一次修正於民國九十四年六月十七日，第十二次修正於民國九十五年六月二十九日，第十三次修正於民國九十五年六月二十九日，第十四次修正於民國九十六年三月十六日，第十五次修正於民國九十六年六月二十八日，第十六次修正於民國九十七年六月二十七日，第十七次修正於民國九十八年六月二十六日，第十八次修正於民國九十九年六月二十九日，第十九次修正於民國一〇一年六月二十六日，第二十次修正於民國一〇二年六月二十七日，第二十一次修正於民國一〇四年六月二十六日，第二十二次修正於民國一〇五年六月二十四日，第二十三次修正於民國一〇七年六月二十二日，本次增訂有關設置審計委員會及刪除監察人等相關條文，自一〇五年六月二十四日股東常會選任之監察人任期屆滿時始適用
- 26 -
之，第二十四次修正於民國一一一年六月二十四日，第二十五次修正於民國一一三年六月二十六日，第二十六次修正於民國一一四年六月十九日。
- 27 -
福懋科技股份有限公司股東會議事規則
民國110年7月30日股東常會修正
第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則規定修訂本規則，以資遵循。
第二條：本公司股東會之議事規範，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定辦理。
第三條：本公司股東會除法令有規定外，由董事會召集之。
股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。
股東會之召開應編製議事手冊，須於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各
- 28 -
款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定辦理。
本公司應於股東常會召開之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委任他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東常會說明未列入之理由。
第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或以書
- 29 -
面或電子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
- 30 -
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，而主持方式得由董事長指定熟悉公司相關業務之副董事長、常務董事或董事，指揮股東會議程之進行，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股數等相關資訊。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
- 31 -
第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
- 32 -
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
本公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權。前二項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
- 33 -
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
除議程所列議案外，股東欲提出臨時動議者，其所代表之表決權數，應達本公司已發行股份總數百分之一。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第十四條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。本公司存續期間，應永久保存。
- 34 -
第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
- 35 -
本公司董事會決議通過分派員工及董事酬勞相關資訊：
| 一、分派員工現金酬勞、股票酬勞及董事現金酬勞金額： | ||
|---|---|---|
| 員工(含基層員工)現金酬勞 | 新台幣 15,887,070 元 | |
| 員工股票酬勞 | 新台幣 0 元 | |
| 董事現金酬勞 | 新台幣 0 元 | |
| 二、分派員工股票酬勞之股數及其占盈餘轉增資之比例： | ||
| 員工股票酬勞股數 | 0 股 | |
| 占盈餘轉增資之比例 | 0 % |
上述員工現金酬勞帳列金額與董事會決議通過分派之金額相同。
本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本次股東常會並無擬議無償配股且本公司因無須編製財務預測，故不適用。
- 36 -
福懋科技股份有限公司現任董事持股明細
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 |
|---|---|---|
| 董事長 | 南亞科技(股)公司代表人：蘇林慶 | 141,511,000 |
| 董事 | 福懋興業(股)公司代表人：王文淵 | 135,686,472 |
| 董事 | 福懋興業(股)公司代表人：李敏章 | 135,686,472 |
| 董事 | 張憲正 | 139,983 |
| 董事 | 南亞科技(股)公司代表人：吳志祥 | 141,511,000 |
| 董事 | 陳祐明 | 0 |
| 董事 | 南亞科技(股)公司代表人：侯彩鳳 | 141,511,000 |
| 董事 | 福懋興業(股)公司代表人：李建寬 | 135,686,472 |
| 獨立董事 | 鄭優 | 0 |
| 獨立董事 | 莊恁真 | 0 |
| 獨立董事 | 黃慶堂 | 0 |
備註：依證券交易法第26條規定全體董事最低應持有股數為16,000,000股，截至115年4月27日實際持股合計為277,337,455股。
- 37 -