Grupy Kapitałowej FASING S.A. — Regulatory Filings 2023

May 26, 2023

() TrustWay

OFERTA

związanych z prowadzeniem spraw Badanie wybranych zagadnień spółki

dła Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa Fasing Spółka Akcyjna

O TrustWay

Warszawa, 05 kwietnia 2023 roku

Fabryki Sprzetu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa Fasing Spółka Akcyjna ul. Modelarska 11 40-142 Katowice

Szanowni Państwo.

W imieniu TRUSTWAY Audit Sp. z o.o. ("Trustway")—firma audytorska nr 3846, mamy przyjemność przedania ("Spółka") w zakresie transakcji sprzedaży w dniu 17.12.2020 roku udziału w spółce w K.B.P. Ketterwerk Becker-Prünte GmbH (K.B.P.) na rzecz wybranych zagadnień związanych spraw spółki Fabryki Sprzetu i Narzędzi Grupa Kapitałowa Fasing Spółka Akcyjna Konko S.A. oraz nabycia od K.B.P. znaków towarowych. Dzięki wieloletniemu doświadczego zespołu w zakresie badania sprawozdań finansowych i realizacji projektów z zakresu fuzji i przejeć oraz realizacji zakresu werofikacji wybranych elementów gospodarczych jesteśmy przekonani o odpowiednim przygotowaniu do świadczych usług audytorskich i spehiania wysokich wymagań jakościowych stanianych biegłemu rewidentowi do spraw szczególnych przez akcjonariuszy Spółki.

określonego art. 84 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do Mamy nadzieje, że ninejsza oferta oczekiwania w zakrese wyboru niezależnego rewidenta do spraw szczególnych zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o otercie") Wszelkie pytania lub wątpliwości proszę kierować bezpośrednio do Witolda Czyża na numer telefonu: +48-504-11-27-93 lub na ades e-mail: witold.czvz@trustway-audit.pl.

Biegły Rewident nr 90094

Spis treści

Informacje o oferencie

Trustway? Dlaczego

Trustway jest nowoczesną grupą audytorsko-doradczą, oferującą Państwu unikalny model współpracy. Łączymy konserwatywne podejście stawiające sobie za cel odpowiednie zindywidualizowany plan i proces obsługi, dostosowany do skali wierzycieli - oraz i charakterystyki jednostki oraz formułowanych przez nią oczekiwań. zabezpieczenie interesu interesu inwestorów

Q. TrustWay
	A U D Y T

firmą audytorską wpisaną na listę Trustway Audit Sp. z o.o. jest Audytowego pod numerem Polską Agencję Nadzoru prowadzoną przez 3:46.

międzynarodowych firm doradczych (Ernst & Young, KPMG), zespół Trustway to grupa specjalistów wywodzących się z największych praktyką zdobytą w trakcie realizacji projektów na rzecz największych podmiotów i doświadczeniem zawodowym oraz odpowiednią wiedzą fachową, wieloletnia dysponujących krajowych i zagranicznych. ekspertow

komunikacji, przeprowadzenia "bez niespodzianek" na każdym Naszym celem jest zapewnienie, dzięki właściwemu procesowi jego etapie.

Grupa Kapitałowa Fasing Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, jej żadnych usług na rzecz spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych podmiotu dominującego lub zależnego, jak również jej jednostki dominującej lub znaczącego inwestora w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U z 2021 poz. 217 z póź zm.). Ponadto oświadczamy, że nie należymy do grupy kapitałowej żadnego Oświadczamy, że w okresie objętym badaniem nie świadczyliśmy podmiotu, który świadczył usługi, o których mowa powyżej.

Wpieramy

problemów i realizacji transakcji współpraca przy rozwiązaniu Zawsze obok Klienta, pełna przez cały rok.

Komunikacja

Naszą zaletą jest jak najszybciej udzielić odpowiedzi na pytania Klientów.

Innowacyjność

Dzięki najnowocześniejszym narzędziom i metodologiom nasze badanie jest szybkie i efektywne. technologicznym

Przejrzystość

badania sprawozdań finansowych o postępach prac w zakresie Na bieżąco informujemy czy obsługi podatkowej.

( TrustWay

Nasze zrozumienie Państwa potrzeb

Rozumiemy, że akcjonariusze Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa Fasing Spółka Akcyjna, na podstawie art. 84 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o zamierzają powołać rewidenta do spraw szczególnych w celu weryfikacji wybranych aspektów działania Spółki. Zakres zlecenia obejmować będzie zbadanie sposobu prowadzenia spółkach publicznych (dalej jako: "Ustawa o ofercie"), spraw Spółki oraz dokonanie niezbędnych ustaleń w zakresie:

0 TrustWay
a) czy z punktu widzenia interesów Spółki zmiana umowy sprzedaży udziału w K.B.P. Kettenwerk Becker-Prünte GmbH (K.B.P.) na rzecz Konko S.A. była operacją zasadną i nie przyniosła Spółka miała zagwarantowaną płatność gotówką a zamiast tego otrzymała rzeczowe aktywa trwałe należące pierwotnie do K.B.P.? A jeśli szkości?
b) czy spółka nabyła unijne znaki towarowe o numerach 008621138 po cenie godziwej ("fair price")?
c) czy nabycie znaków towarowych zostało odpowiednią wyceną, a przyjęte założenia były prawidłowe?
d) czy członkowie organów Spółki prawidło przed zawarciem umowy sprzedaży udziała, nabycia znaku towarowego i zwolnienia z długu nabywcy udziału powstrzymali się od rozstrzygania konkretnych spraeczności interesów?
założenia do kalkulacji metodą DCF? A jeżeli wycena była prawidłowa, to czy Spółka nie poniosła szkody zbywając udział za cenę 15 mln e) czy Spółka w rocznym jednostkowym ujawniła prawidową wartość udziału w K.B.P. i przyjęła rzeteke zł (skoro w swoim bilansie jednostkowym ujmowała udział w kwocie 2019 roku)?
Dokładny przedmiot i zakres badania obejmuje ustalenie następujących kwestii:
1. Jaka była treść umowy sprzedaży udziału w K.B.P. zawartej między Spółką a Konko S.A. w dniu 17.12.2020? Czy była to umowa bezwarunkowa czy zawierała w treści warunki umożliwiające którejkolwiek z transakcji po jej zawarciu lub modyfikację zobowiązania np. płatności?
2. Kto reprezentował strony przy jej zawarciu?
3. Kto podejmował decyzje ze strony Spółki o sprzedaży udziału w K.B.P., cenie i terminie płatności zanim doszło do zawarcia umowy ?
4. Czy rada nadzorcza Spółki wyrażała zgodę na taką transakcję, jeśli tak czy uchwała zapadła jednomyślnie, a jeśli nie, kto
głosował przeciw?
5. Jaka była wartość aktywów, kapitału włazań K.B.P. w ostatnim dostępnym dla Spółki sprawozdaniu finansowym
tego podmiotu? Co wchodziło w skład aktywów, co wchodziło w skład zobowiązań i czy spółka zależna
Trustway Audit Sp. z o.o. KRS 0000901196, NIP 5272958949 REGON 388999840

J. TrustWay
	A D Y

posiadała zobowiązania pozabilansowe? 6. Czy K.B.P. generowała przychody, zyski albo straty w ostatnim okresie sprawozdawczym dostępnym dla Spółki?

skonsolidowanego Spółki za 2020 rok)? Czy Spółka/Grupa zapłaciła od niego podatek dochodowy, w jakiej kwocie i na rzecz 7. W jaki sposób został wygenerowany wynik na sprzedaży udziału w wysokości 7.3 mln zł (str. 43-44 sprawozdania

którego Urzędu Skarbowego?

• 1. Jaka była treść umowy o zwolnieniu Konko S.A. z zapłaty ceny w wysokości 15 mln zł?
• 1. Kto reprezentował strony przy zawarciu w/w umowy z Konko S.A.?
• 1. Kto podejmował decyzje ze strony Fasing S.A. o zwolnieniu Konko S.A. z długu zanim doszło do zawarcia umowy?
• 1. Czy rada nadzorcza Spółki wyrażała zgodę na zwolnienie z długu Konko S.A., jeśli tak zapadła jednomyślnie, a jeśli nie kto głosował przeciw?
• 1. Jaka dokładnie była rola Carbonex Sp. z o.o. w tej transakcji i do czego było potrzednictwo podmiotu trzeciego w przekazaniu mienia pomiędzy Konko S.A. a Spółką zamiast umówionej ceny w pieniądzu?
• 1. Jakie dokładnie czynności faktyczne zrealizował Carbonex Sp. z o.o. w tej transakcji?
• 1. Kto ze strony Fasing S.A. podejmował decyzję o zaangażowaniu Carbonex Sp. z o.o. w w/w transakcję i czy rada nadzorcza Spółki wyrażała na to zgode?
• 1. Ile Spółka zapłaciła za wycenę rzeczoznawcy majątkowego dotyczącą oszacowania wartości przejmowanego mienia w w/w transakcji (o którym mowa w raporcie bieżącym 4/2022)?
• 1. Kiedy Spółka zleciła wycenę i kiedy ona została sporządzona?
• 1. Jaka metoda wyceny została przyjęta do oszacowania wartości mienia?
• 1. Co wchodziło w skład tego mienia z podziałem na konkretne urządzenia, datę produkcji i wartość?
• 1. Czy Spółka w ramach transakcji z o.o. otrzymała jakiekolwiek inne wyposzenie niż to, które znajdowało się K.B.P., jeśli tak, to które według powyższego (pkt. 18)?
• 1. Gdzie było zlokalizowane mienie w chwili dokonania wyceny i gdzie znajduje się obecnie?

22. Czy mienie jest obecnie używane w Spółce i czy przyczyniło się, a jeśli stopniu na osiągnięcie dodatniego wyniku czy przedstawiła Spółce dowody na istnienie rynkowych transakcji podobnego wyposzenia podmiotami na rynku lokalnym lub europejskim, czy zawarła w opinii jakiekolwiek zastrzeżenie o niedokładnościach w jej oszacowaniach 21. Na jakiej podstawie rzeczoznawca majątkowy dokonywał wyceny mienia, w szczególności: czy osobiście dokonywała ogędzin, 27. Czy transakcja nabycia znaków towarowych została poprzedzona uzyskaniem wymaganych z w Śpółce? 28. Jakie przychody i dochód osiągnęła Spółka w wyniku wykorzystania nabytych znaków towarowych w latach 2021-2022? 29. W jaki sposób i kiedy dokładnia rozliczenia zobowiązań z tytułu nabytych znaków towarowych? 23. Czy nabycie mienia wpływa na wysokość amortyzacji w Spółce po dniu zakupu? Jeśli tak, jakie są to kwoty? 25. W jakim celu Spółka nabyła od K.B.P. unijne znaki towarowe o numerach 008621062 oraz 008621138? 24. Jaki jest koszt przechowywania mienia lub jego konserwacji, jeżeli nie jest choćby w części używane? wynikających ze wskazanych przez nią ograniczeń jakiegokolwiek rodzaju, a jeśli tak to jakie? finansowego lub przepływów gotówkowych Spółki po dokonaniu tej transakcji? 26. W jaki sposób została oszacowana wartość znaków towarowych?	Trustway Audit Sp. z o.o. KRS 0000901196, NIP 5272958949 REGON 388999840

Nasz model realizacji zlecenia

Naszym zadaniem będzie ustalenie stanu faktycznego Becker-Pruente GmbH oraz transakcji nabycia unijnych znaków towarowych o numerach 008621062 oraz związanego z procesem sprzedaży udziału w Kettenwerk 008621138 i rozliczeniem tych transakcji. Wynikiem prac objętych niniejszą ofertą będzie raport z faktycznych ustaleń zawierający wnioski eksperta w zakresie racjonalności i ekonomiki podejmowanych decyzji.

J TrustWay	Nie istnieją żadne przepisy, normy zawodowe, które określały sposób przeprowadzenia badania przez rewidenta do spraw szczególnych. Uchwała o powołaniu rewidenta do spraw szczególnych okres badania, ale nie określa konkretnych procedur, które należałoby wykonać. Z tego powodu w celu realizacji badania, obejmujący szczegółowe procedury, które realizacji naszego rozumienia celu powołania rewidenta do spraw szczególnych. naszym zdaniem będą właściwe i wystarczające dla	Rady Biegłych Rewidentów z dnia 21 marca 2019 roku (dalej jako: "KSB") powinny być wykona opinii o rzetelności jasności jasności które zpodnie z Międzynarodowymi Stania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania uchwała nr 3430/52a/2019 (rajowej W naszym badaniu zastosujemy ównież niektóre rewiji finansowej. Nasze Badanie nie będzie obejmowało jednak procedur, sprawozdań i danych finansowych. W związku z tym nie wydamy takiej opinii.	zobytego w trakcje realizacji podobnych zleceń dla przeprowadzenia analiz i wycągnięcia wniosków. W naszym badaniu będziemy korzystać z danych i dostępnionych przez Spółkę jak również z naszego zawodowego odówiadzenia Podsumowaniem naszych prac będzie sprawozdanie rewidenta do spraw szczególnych.		13 Trustway Audit Sp. z o.o. KRS 0000901196, NIP 5272958949 REGON 388999840

U TrustWay

Trustway Audit Sp. z o.o. KRS 0000901196, NIP 5272958949 REGON 388999840

14

Sebastian Pindor – Biegly Rewident nr 12724

Absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Warszawskiego na kierunku Ekonomia,

Zajmuje się badaniem sprawozdań finnymi usługami atestacyjnymi zarówno średnich, jak i większych Spółek z polskim oraz rachunkowości zdobywał pracując m.in. w Departamencie Rachunkowości i Podatków Polkomtel S.A. oraz na stanowiszych w zagranicznym kapitałem. Wykonuje liczeby klientów. Swoje doświadzenie zawodowe w zakresie ekonomii, finansów i Spółkach z kapitałem krajowym oraz międzynarodowym.

Obecnie poza badaniem sprawozdań finansowych, świadczających, realizacją projektów typu due diligence zajmuje się doradztwem finansowo-księgowym dla grupy spółek działających w sektorze usług i nieruchomości.

Warunki współpracy (wynagrodzenie i terminy płatności)

Jest dla nas zrozumiałe, że sprawa kosztu realizacji prac ma dla Państwa kluczowe znaczenie. Nasza firma przykłada duże znaczenie do efektywnego działania. Nasze prace są szczegółowo planowane i koordynowane.

z wyznaczeniem do realizacji zlecenia członków zespołu posiadającego odpowiednie doświadczenie umożliwi nam osiągnięcie wysokiej Zastosowanie nowoczesnych narzędzi i metod w powiązaniu poziomie skalkulowanym racjonalnie przy efektywności pracy wynagrodzenia.

Kwota nettor
roc nie I

30 750 PLN

Audyt wybranych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki

Zobowiązujemy się do realizacji zlecenia w terminie 2 miesięcy od dnia rozpoczęcia prac, który zostanie potwierdzony stosownym Proponujemy 21-dniowy termin płatność. Do powyższej kwoty należy policzyć podatek VAT według obowiązującej stawki. Powyższe wynagrodzenie obejmuje wszystkie koszty związane z realizacją złecenia. protokołem przekazania materiałów źródłowych.

Q TrustWay

Polska izba Bieglych r

Rewidentow

Polska Izba Bieglych Rewidentów telefon: (22) 637 30 81-83 e -mail: biuro@pibr.org.pl tax: (22) 637 30 84 al. Jana Pawta II 80 00-175 Warszawa

warta.

OBOWIĄZKOWEGO UBEZPIECZENIA ODPOWIEDZIALNOŚCI CYWILNEJ DO UMOWY GENERALNEJ NR 156/1401481/14007/0/10/3846

POLISA

ZAŚWIADCZENIE

potwierdzające wpis do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na dzień 2020-11-14 r.

DANF RIFGHEGO REWIDENTA:

Numer bieglego rewidenta:	90094
imię:	Witchd
Nazwisko:	Czyt
Czy wykonuje zawód:	12k
Forma wykonywania zawodu:	własnym imieniu i na własny rachunek, o której mowa w art. Osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą we 46 pkt 1 ustawy
lnformacja o wpisle do zagranicznego rejestru:	157930 (ACCA)
Data wpisu do rejestru:	2007-07-20

Trustway Audit Sp. z o.o. KRS 0000901196, NIP 5272958949 REGON 388999840

ieglych rewidentóv Nie dotyczy UBEZPIECZENIE

2 000 EUR na jedno zdarzenie w odniesieniu do działanota wydawniczej lub szkołeniowej w
zakreśle rachunkowski, rewizji finansowej i podatkow
10 000 EUR na jedno zdarzenie w

10 000 EUR na jedno zdarzenie w odniesie na ukłag doradztwa lub
zarządzania, wymagających posiadania wiedzy z zakresu rachunkowoti, rewizji finanowej,
prawa podatkowego ora

10 000 EUR na jedno zdarzenie w odniesieniu do świadczenia usług atertacyjnych innych niż.
czynności rewizji finansowej, niezastrzeżonych do wykonywania przez biegłych rewid

10 000 EUR na jedno zdarzenie w odniesieniu do świadczenia usług pokrewnych lub
ówiadczenia innych usług zastrzeżonych w odrębnych przepisach do wykonywania przez

Rownowartość w PIN cum gwarancyjnych jest ustalana zgodnie z metada określoną w § ustawie obowiązkowego

czenia odpowiedzialności cywilnej firm audytorskich.

Willis Towers Watson Polika Sp. z o.o.

BROKER

SUMA GWARANCYJNA I UBEZPIECZONA
DZIAŁALNOŚĆ UBEZPIECZENIE

UBEZPIECZONY | Trustway Audit Sp. z o.o.

UBEZPIECZAJACY

UI. Okopowa 47 / 45

01-059 Warszawa

rondo I. Daszyńskiego 1

UBEZPIECZYCIEL TUIR Warta S.A.

00-843 Warszawa

400.000 EUR na jedno i wszystkie zdarzenia w odniesieniu do czynności rewizji finansowej

OBOWIĄZKOWE

UBEZPIECZONY W Nie dotyczy

UZUPEŁNIAJACE

RAMACH UBEZPIECZENIA KARNO-SKARBOWEGO OKRES UBEZPIECZENIA Od 01-01-2023 do 31-12-2023

SKŁADKA 3551 PLN płatna w terminie do dnia 05-01-2023

na konto WTW Services Sp. z o.o. nr rachunku 59 1500 1777 1217 7010 1596 0000

do współpracy Zapraszamy

biuro@trustway-audit.pl Trustway Audi Sp. z o.o. ul. Okopowa 47/45 01-059 Warszawa