Grupy Kapitałowej FASING S.A. — Governance Information 2026

May 20, 2026

FABRYK S.A.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ FABRYK SPRZĘTU I NARZĘDZI GÓRNICZYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ FASING S.A.

Z OCENY JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2025

1

---

I. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2025 roku

Rada Nadzorcza spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. działa na podstawie i w zakresie określonym ustawą Kodeks Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

1. Skład Rady Nadzorczej

Działalność w roku sprawozdawczym Rada Nadzorcza Grupy Kapitałowej FASING S.A. rozpoczęła w sześcioosobowym składzie tj.:

Pan Tadeusz Demel
Przewodniczący Rady Nadzorczej

Pan Józef Dubiński
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Pan Stanisław Bik
Sekretarz Rady Nadzorczej

Pan Włodzimierz Grudzień
Członek Rady Nadzorczej

Pan Jerzy Wróbel
Członek Rady Nadzorczej

Pan Janusz Olszowski
Członek Rady Nadzorczej

W dniu 22 stycznia 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło rezygnację ze składu Rady Nadzorczej Spółki obecnej XI kadencji Pana Jerzego Wróbla, ze skutkiem na dzień 31.01.2025r.

W dniu 22 stycznia 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o powołaniu w skład Rady Nadzorczej obecnej XI kadencji Pani Grażyny Dudek. W związku ze złożoną w dniu 22 stycznia 2025 roku rezygnacją Pana Jerzego Wróbla z członkostwa w Komitecie Audytu, Rada Nadzorcza powołała Panią Grażynę Dudek w skład Komitetu Audytu.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 22.01.2025r.:

Pan Tadeusz Demel
Przewodniczący Rady Nadzorczej

Pan Józef Dubiński
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Pan Stanisław Bik
Sekretarz Rady Nadzorczej

Pan Włodzimierz Grudzień
Członek Rady Nadzorczej

Pan Janusz Olszowski
Członek Rady Nadzorczej

Pani Grażyna Dudek
Członek Rady Nadzorczej

W dniu 12 czerwca 2025 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało członków Rady Nadzorczej Spółki na nową wspólną XII (dwunastą) kadencję. W skład Rady Nadzorczej zostali powołani: Pan Tadeusz Demel, Pan Józef Dubiński, Pan Stanisław Bik, Pan Janusz Olszowski, Pani Grażyna Dudek, Pan Arkadiusz Kustra. Z wymienionych powyżej osób: Pan Tadeusz Demel, Pan Józef Dubiński, Pan Stanisław Bik, Pan Janusz Olszowski oraz Pani Grażyna Dudek zasiadali w Radzie Nadzorczej poprzedniej kadencji. Dotychczasowy Członek Rady Nadzorczej Pan Włodzimierz Grudzień złożył oświadczenie, że rezygnuje z członkostwa w Radzie Nadzorczej i nie kandyduje do składu Rady Nadzorczej nowej kadencji. Pan Arkadiusz Kustra został powołany do składu Rady Nadzorczej XII kadencji w dniu 12 czerwca 2025 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

2

---

Nowo wybrana Rada Nadzorcza Spółki, na posiedzeniu w dniu 12 czerwca 2025 roku spośród swojego grona dokonała wyboru przewodniczącego, zastępcy przewodniczącego, sekretarza rady oraz członków:

• na Przewodniczącego Rady Nadzorczej: Pan Tadeusz Demel,
• na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej: Pan Józef Dubiński,
• na Sekretarza Rady Nadzorczej: Pan Stanisław Bik,
• na Członków Rady Nadzorczej: Pan Janusz Olszowski, Pani Grażyna Dudek, Pan Arkadiusz Kustra.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 30.06.2025 r.:

Pan Tadeusz Demel
Przewodniczący Rady Nadzorczej

Pan Józef Dubiński
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Pan Stanisław Bik
Sekretarz Rady Nadzorczej

Pan Arkadiusz Kustra
Członek Rady Nadzorczej

Pan Janusz Olszowski
Członek Rady Nadzorczej

Pani Grażyna Dudek
Członek Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2025 r. pozostał bez zmian.

Członkami Rady Nadzorczej spełniającymi warunki niezależności o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Dz.U. z 2017 poz. 1089 są: Pan Józef Dubiński, Pan Janusz Olszowski.

Członkowie Rady Nadzorczej, którzy nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce: Pan Tadeusz Demel, Pan Józef Dubiński, Pan Janusz Olszowski, Pan Arkadiusz Kustra, Pani Grażyna Dudek.

SKŁAD RADY NADZORCZEJ W KONTEKŚCIE JEJ RÓŻNORODNOŚCI

Spółka nie posiada polityki różnorodności w zakresie wyboru członków Rady Nadzorczej. Dobór składu Rady Nadzorczej nie jest uzależniony od płci, wieku i wykształcenia, ale od potrzeby realizowanej polityki. Jednocześnie Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji przy zatrudnianiu. Spółka nie opracowuje polityki różnorodności, niemniej jednak realizuje proces zatrudnienia z poszanowaniem zasady równouprawnienia, biorąc pod uwagę kwalifikacje poszczególnych osób, wiedzę i doświadczenie w branży, potrzeby długofalowe oraz krótkookresowe Spółki, uwzględniając wymagania i specyfikę danego stanowiska. Zarówno płeć, jak i wiek nie są czynnikami wpływającym na proces decyzyjny w tym zakresie.

Walne Zgromadzenie podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej kieruje się aktualnymi potrzebami Spółki. W swoim wyborze bierze pod uwagę przede wszystkim doświadczenie zawodowe, kompetencje oraz wykształcenie. Takie czynniki jak wiek i płeć kandydata nie stanowią wyznacznika w tym zakresie.

---

4

1. Komitet Audytu

Działalność w roku sprawozdawczym Komitet Audytu rozpoczął w trzyosobowym składzie tj.:

Pan Józef Dubiński
Przewodniczący Komitetu Audytu

Pan Janusz Olszowski
Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu

Pan Jerzy Wróbel
Sekretarz Komitetu Audytu

W dniu 22 stycznia 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło rezygnację ze składu Rady Nadzorczej Spółki obecnej XI kadencji Pana Jerzego Wróbla, ze skutkiem na dzień 31.01.2025r. W dniu 22 stycznia 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki obecnej XI kadencji Panią Grażynę Marię Dudek.

W związku ze złożoną w dniu 22 stycznia 2025 roku rezygnacją Pana Jerzego Wróbla z członkostwa w Komitecie Audytu, Rada Nadzorcza powołała Panią Grażynę Dudek w skład Komitetu Audytu. Pani Grażyna Dudek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości zgodnie z art. 129 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, potwierdzoną szkoleniami, certyfikatami a przede wszystkim kilkunastoletnim doświadczeniem zawodowym.

Skład Komitet Audytu na dzień 22.01.2025r.:

Pan Józef Dubiński
Przewodniczący Komitetu Audytu,

Pan Janusz Olszowski
Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu,

Pani Grażyna Dudek
Sekretarz Komitetu Audytu.

W dniu 12 czerwca 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Komitet Audytu spośród swoich Członków. Zgodnie z podjętą uchwałą Rady Nadzorczej w skład Komitetu Audytu zostali powołani:

• na Przewodniczącego Komitetu Audytu: Pan Józef Dubiński,
• na Zastępcę Przewodniczącego Komitetu Audytu: Pan Janusz Olszowski,
• na sekretarza Komitetu Audytu: Pani Grażyna Dudek.

Do końca okresu sprawozdawczego skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

Skład Komitetu Audytu uwzględnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1,3,5 i 6 tj. Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Dz.U. z 2017 poz. 1089 z późn. zm.

Członkami Komitetu Audytu spełniającymi warunki niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym są Pan Józef Dubiński i Pan Janusz Olszowski.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, potwierdzone szkoleniami, certyfikatami a przede wszystkim kilkunastoletnim doświadczeniem zawodowym jest Pani Grażyna Dudek.

---

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent są Pan Józef Dubiński, Pan Janusz Olszowski.

Potwierdzenie niniejszych kompetencji: Pan Józef Dubiński jest absolwentem Akademii Górniczo – Hutniczej w Krakowie Wydziału Geologiczno-Poszukiwawczego. Ukończył studia podyplomowe MBA SGH w Warszawie. Posiada tytuł doktora nauk technicznych w dyscyplinie górnic two i geologia inżynierska, oraz tytuł profesora dr hab. inż. w dziedzinie nauk technicznych. Pan Józef Dubiński jest przewodniczącym Komisji Bezpieczeństwa Pracy w Górnictwie przy Wyższym Urzędzie Górniczym. W latach 1991-2001 był Zastępcą Naczelnego Dyrektora Głównego Instytutu Górnictwa; w latach 2001-2015 Naczelnym Dyrektorem Głównego Instytutu Górnictwa; w latach 2004-2016 Prezydentem Światowego Kongresu Górniczego; w latach 2002-2015 Członkiem Executive Committee EURACOAL.

Komitet Audytu działa na podstawie ustawy z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej, Regulaminu Komitetu Audytu oraz innych właściwych regulacji prawnych. Zadania Komitetu są realizowane w szczególności poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, wniosków, opinii i sprawozdań. Komitet działa kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej. Komitet pełni w szczególności stałe funkcje konsultacyjno – doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki.

Członkowie Komitetu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej zgodnie z obowiązującym w tym zakresie Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru Członków Komitetu, w tym Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego oraz Sekretarza na swym pierwszym posiedzeniu danej kadencji.

Celem funkcjonowania Komitetu Audytu jest usprawnienie prac Rady Nadzorczej poprzez przedstawianie Radzie rekomendacji, wniosków, opinii w zakresie procesu sprawozdawczości finansowej, zarządzania ryzykiem oraz procesu badania sprawozdań finansowych.

Do zadań Komitetu należy, w szczególności:

1. monitorowanie:
   a. procesu sprawozdawczości finansowej,
   b. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
   c. wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,

2. w zakresie działalności biegłych rewidentów i firmy audytorskiej:
   a. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
   b. weryfikowanie efektywności pracy osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta, w szczególności przez kontakt z biegłym rewidentem w trakcie przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Spółek powiązanych w celu omówienia postępu prac, wyjaśnienia wątpliwych kwestii i zastrzeżeń biegłego rewidenta co do stosowanej polityki rachunkowości lub systemów kontroli wewnętrznej,

5

---

c. omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, charakteru i zakresu badania rocznego oraz przeglądów okresowych sprawozdań finansowych,
d. informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania,
e. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem Spółki,
f. opracowywanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
g. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
h. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawach dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt f) i g),
i. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
j. badanie przyczyn rezygnacji osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta.

W roku obrotowym 2025 Komitet Audytu dokonywał analizy, oceny, przedstawiał Radzie Nadzorczej wnioski, które dotyczyły: wyników Spółki za poszczególne miesiące działalności; bieżącej sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej; okresowych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności Zarządu Spółki; podziału zysku na rok 2025; innych kwestii ekonomiczno-finansowych, zgłaszanych do Rady Nadzorczej w postaci wniosków przez Zarząd Spółki. W okresie sprawozdawczym odbyło się sześć posiedzeń Komitet Audytu. Komitet Audytu spotykał się na posiedzeniach z biegłym rewidentem przeprowadzającym badanie sprawozdań finansowych. Komitet Audytu kontrolował i monitorował niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

Na posiedzeniu w dniu 25 czerwca 2024 roku Komitet Audytu, działając na podstawie Regulaminu Komitetu Audytu Spółki oraz na podstawie „Polityki i Procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego (...)”, po przeprowadzeniu analizy złożonych trzech ofert firm audytorskich na badanie i przegląd sprawozdań finansowych Spółki za lata 2024-2026, ocenę Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2024-2026 oraz weryfikację wskaźnika kredytowego za rok 2024, biorąc pod uwagę kryteria wyboru firmy audytorskiej zawarte w „Polityce i Procedurze wyboru (...)” Komitet Audytu rekomendował Radzie Nadzorczej wybór Firmy Audytorskiej INTERFIN Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ulicy Radzikowskiego 27/03 wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 529, zgodnie z Uchwałą nr 114/57/95 Krajowej Rady Izby Biegłych Rewidentów. Firma Audytorska INTERFIN Sp. z o.o. jest bezstronna i niezależna od spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A.

W dniu 17 stycznia 2025 roku Komitet Audytu wyraził zgodę na zawarcie z Firmą Audytorską INTERFIN umowy, której przedmiotem jest sporządzenie świadectwa zgodności potwierdzającego wysokość oraz sposób kalkulacji wskaźnika zadłużenia finansowego netto do EBITDA za rok 2024.

W dniu 31 marca 2026 roku Komitet Audytu wyraził zgodę na zawarcie z Firmą Audytorską INTERFIN umowy, której przedmiotem jest sporządzenie świadectwa zgodności potwierdzającego wysokość oraz sposób kalkulacji wskaźnika zadłużenia finansowego netto do EBITDA za rok 2025.

6

---

Przy ocenie sprawozdań zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych za rok obrotowy 2025, Rada Nadzorcza kierowała się oceną i rekomendacją Komitetu Audytu.

3. Forma i tryb wykonywania nadzoru

W ramach funkcji nadzoru, Rada w okresie sprawozdawczym zajmowała się wypełnianiem statutowych obowiązków, a przede wszystkim wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach działalności oraz służyła Zarządowi głosem doradczym i konsultacyjnym w podejmowaniu istotnych dla Spółki decyzji, co było możliwe dzięki wykorzystaniu wiedzy i doświadczenia zawodowego Członków Rady. Rada formułowała zalecenia i uwagi. Zarząd otrzymywał od Rady Nadzorczej niezbędne wskazówki oraz wsparcie decyzyjne dla swoich działań jak również wymagane akceptacje i zgody na dokonanie istotnych czynności i zawieranie istotnych transakcji.

4. Działalność Rady Nadzorczej w 2025 roku

W trakcie roku 2025, za który Rada Nadzorcza przedkłada sprawozdanie, Rada odbyła sześć protokołowanych posiedzeń, na których podjęła łącznie 34 uchwały. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w terminach: w dniu 26.02.2025 r. podjęto 8 uchwał, w dniu 24.03.2025 r. podjęto 1 uchwałę, w dniu 28.04.2025 r. podjęto 13 uchwał, w dniu 12.06.2025 r. podjęto 7 uchwał, w dniu 16.09.2025 r. podjęto 3 uchwały, w dniu 17.11.2025 r. nie podjęto uchwał. Ponadto Rada Nadzorcza podjęła 2 uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w dniu 01.08.2025 r.

Wszystkie posiedzenia odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie uchwał. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, Zarząd przedstawiał wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki objętych porządkiem obrad.

Poza posiedzeniami Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki i aktywnie uczestniczyli we wszystkich istotnych dla działalności Spółki sprawach. Pozwoliło to Radzie Nadzorczej systematycznie obserwować i kontrolować działania Zarządu i przedsiębiorstwa Spółki.

Przedmiotem każdego z posiedzeń była ocena wyników ekonomiczno-finansowych uzyskiwanych przez Spółkę za poszczególne miesiące oraz narastająco od początku roku obrachunkowego. W trakcie swoich posiedzeń, Rada zajmowała się omawianiem sytuacji rynkowej i jej przewidywanym rozwojem z uwzględnieniem działań podejmowanych przez Spółkę.

Rada oceniała materiały i opiniowała porządek obrad Walnego Zgromadzenia, składała wnioski i przedkładała opinie na temat rozpatrywanych spraw przez Walne Zgromadzenie oraz kontrolowała wykonanie podjętych uchwał.

Na bieżąco Rada oceniała działalność Zarządu jako całości i poszczególnych jego Członków. Kryterium oceny stanowiły wyniki ekonomiczno-finansowe Spółki oraz wykonanie uchwał i zaleceń Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza, w oparciu o przyjęty Biznesplan Spółki na 2025 rok oraz stosownie do przyjętej Polityki Wynagrodzeń, wyznaczała na każdy kwartał roku obrotowego 2025 zadania premiowe w zakresie kryteriów finansowych, tj. osiągnięcie określonego wyniku finansowego przez Spółkę (zysku), oraz zadania premiowe w zakresie kryteriów niefinansowych (w tym: podejmowanie działań

7

---

8

mających na celu uwzględnienie interesów społecznych, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska, podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie) od których spełnienia uzależnione miało być zarówno przyznanie premii kwartalnej każdemu z Członków Zarządu jak również jej wysokość dla każdego z nich.

W 2025 roku zostały spełnione kryteria zadań premiowych zarówno w obszarze finansowym jak i niefinansowym, w związku z tym Zarząd Spółki wnioskował do Rady Nadzorczej o przyznanie premii za okres I i IV kwartału 2025 roku. Za okres I kwartału 2025 roku Zarząd Spółki wnioskował o premię w wysokości 50% sumy wynagrodzenia zasadniczego. Ze względu na sytuację na wybranych kluczowych górniczych rynkach zbytu Zarząd Spółki zawnioskował o przyznanie premii kwartalnej za IV kwartał 2025 roku w wysokości 10% wynagrodzenia zasadniczego. Rada Nadzorcza przychylając się do wniosku podjęła stosowne uchwały. Natomiast za okres II, III kwartału 2025 roku, pomimo wykonania zadań premiowych, ze względu na zmniejszające się przychody ze sprzedaży produktów a także pogarszającą się sytuację sektora górnictwa oraz mając na uwadze zachowanie stabilnej sytuacji finansowej Spółki, Zarząd Spółki odstąpił od wniosku w sprawie przyznania premii kwartalnej za te okresy.

Oprócz ww. zagadnień Rada Nadzorcza w roku sprawozdawczym realizowała inne statutowe obowiązki, takie jak m.in. zatwierdzenie Biznesplanu Spółki na 2025 rok, przyjęcie Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, przyjęcie Sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny zawierania istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi Spółki oraz istotnych transakcji podmiotów powiązanych, ocenę Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2024 oraz weryfikację wskaźnika kredytowego za rok 2024.

Zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki, w związku z dokonanym przeglądem oraz weryfikacją postanowień Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, przyjętej Uchwałą nr 25/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 13 czerwca 2024 roku, Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała dotychczasową treść Polityki Wynagrodzeń.

Ponadto Rada Nadzorcza dokonała szczegółowej analizy sprawozdania finansowego Spółki w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz Sprawozdania Zarządu z działalności za 2024 rok. O wynikach swojej oceny poinformowała akcjonariuszy Spółki. Ocena sprawozdań dokonana została przy uwzględnieniu opinii i raportu biegłych rewidentów.

Rada Nadzorcza ocenia, iż z powierzonych obowiązków w całym 2025 roku wywiązywała się należycie. Podejmowane przez nią działania w pełni pozwalają na sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki.

5. Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem i opinia dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu

Rada Nadzorcza bardzo dobrze ocenia działalność Zarządu i współpracę z Zarządem Spółki. Dokumenty na posiedzenia Rady Nadzorczej przygotowywane były przez Zarząd w sposób rzetelny i wyczerpujący. Materiały były przekazywane Członkom Rady Nadzorczej w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi przed posiedzeniem. Wyniki finansowe Spółki świadczą o umiejętnym zarządzaniu Spółką, dlatego też Rada Nadzorcza wydaje pozytywną opinię w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2025 Członkom Zarządu:

---

Pan Zdzisław Bik – Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny za okres od 1 stycznia 2025 do 26 lutego 2025 roku.

Pan Mateusz Bik – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Eksportu i Inwestycji za okres od 1 stycznia 2025 roku do 26 lutego 2025 roku; Prezes Zarządu za okres od dnia 26 lutego 2025 do dnia 31 grudnia 2025 roku.

Pani Zofia Guzy – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Technicznych za okres od 1 stycznia 2025 do 31 grudnia 2025 roku.

Pan Stanisław Prusek – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju za okres od 1 stycznia 2025 do 31 grudnia 2025 roku.

II. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2025 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2025 roku oraz wniosku w sprawie przeznaczenia zysku netto za 2025 rok

Zgodnie z treścią art. 382 § 3 w związku z art. 395 §2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 20 ust. 2 pkt. 2) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza zapoznała się i dokonała oceny sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

Badanie sprawozdań finansowych Spółki powierzono firmie audytorskiej INTERFIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Radzikowskiego 27/03 wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 529.

Przedmiotem oceny Rady Nadzorczej było:

1. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2025 roku zawierające:

a. wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
b. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2025 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 292.137.385,83 zł.
c. rachunek zysków i strat za rok obrotowy 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku wykazujący zysk netto w wysokości 8.921.183,00 zł
d. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 8.921.183,00 zł.
e. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2025 roku do 31.12.2025 wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3 832 587,38 zł.
f. noty objaśniające do poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego

1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2025 rok zawierającego oświadczenie Zarządu o stosowaniu ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2025 roku zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomiczno-finansowych, ponieważ uznaje, że zostały one szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu z działalności Spółki sporządzonym przez Zarząd Spółki.

Rada pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe Spółki za 2025 rok oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2025 roku i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie ww. sprawozdań.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem z badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2025 rok sporządzonym przez biegłego rewidenta.

9

---

Biegły rewident, stwierdził, iż roczne sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31.12.2025 r., oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy o rachunkowości i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości. Sprawozdanie jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółką przepisami prawa i Statutem Spółki.

Rada Nadzorcza dokonała oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za 2025 rok. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje propozycję Zarządu, w której Zarząd rekomenduje aby zysk Spółki za rok 2025 w kwocie 8.921.183,00 zł został został podzielony w następujący sposób:

a. kwota 1 553 624,50 zł na wypłatę dywidendy, co daje 0,50 zł na jedną akcję,
b. kwota 7 367 558,50 zł na kapitał zapasowy.

Dzień dywidendy (dzień nabycia praw do dywidendy) zarekomendowany został na 7 dni kalendarzowych od podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały ws. podziału zysku za 2025 r. a termin wypłaty dywidendy na 65 dni kalendarzowych od dnia dywidendy.

Zarząd zawnioskował o przeznaczenie ww. części zysku w kwocie 7 367 558,50 na kapitał zapasowy w celu zapewnienia środków na: realizację inwestycji (w tym w szczególności: kontynuacja realizowanych inwestycji, inwestycje odtworzeniowe, koszty wchodzenia na nowe rynki), zapewnienie płynności finansowej Spółki (z uwagi na realizowane inwestycje, spodziewane opóźnienia w płatnościach od kontrahentów, wydłużanie terminów płatności przez kontrahentów, konieczność sfinansowania zwiększonych stanów magazynowych).

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z ww. rekomendacją Zarządu podjęła uchwałę, w której pozytywnie oceniła rekomendowany sposób podziału zysku netto za rok obrotowy 2025.

Ostateczna decyzja w sprawie przeznaczenia zysku Spółki zostanie podjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki.

III. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

1. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki w ujęciu skonsolidowanym zarówno w zakresie jej pozycji na rynku, jak też osiągniętych wyników finansowych.

Spółka osiągnęła w 2025 roku poziom przychodów w wysokości 239.512.967,05 z czego 197.405.342,73 zł stanowi sprzedaż wyrobów i usług. Spółka wypracowała 28.806.583,28 zł zysku na działalności operacyjnej, z czego zysk netto stanowi 8.921.183,00 zł.

Grupa Kapitałowa w roku 2025 osiągnęła przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów na poziomie 292.316.585,04 zł. Grupa wypracowała 28.880.386,79 zł zysku na działalności operacyjnej. Zysk netto Grupy stanowi 8.045.326,31 zł.

Wpływ działań zbrojnych Federacji Rosyjskiej w Ukrainie na działalność Spółki

W związku z sytuacją geopolityczną Spółka monitoruje oraz analizuje wpływ konfliktu zbrojnego w Ukrainie na swoją działalność operacyjną, wyniki finansowe oraz przepływy pieniężne, uwzględniając zarówno jego aktualne, jak i potencjalne skutki w kolejnych okresach. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego konflikt wpływa na działalność Spółki w obszarze sprzedaży eksportowej, łańcuchów dostaw oraz kosztów operacyjnych. Wpływ ten obejmuje w szczególności ograniczenia

10

---

sprzedaży na rynku ukraińskim oraz podwyższone ryzyko kredytowe kontrahentów, jak również oddziaływanie na poziom cen surowców, w tym materiałów stalowych. Jednocześnie konflikt wpływa w szczególności na poziom kosztów transportu w związku ze zmiennością cen paliw i energii oraz zakłóceniami logistycznymi. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Spółka nie identyfikuje istotnych zakłóceń w ciągłości działalności operacyjnej, jednak wskazane czynniki wpływają na poziom kosztów oraz rentowność realizowanych transakcji.

Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w rejonie Bliskiego Wschodu na działalność Spółki

W związku z sytuacją geopolityczną w regionie Bliskiego Wschodu Spółka monitoruje oraz analizuje jej wpływ na swoją działalność operacyjną, wyniki finansowe oraz przepływy pieniężne, uwzględniając zarówno aktualne, jak i potencjalne skutki w kolejnych okresach. Spółka identyfikuje pośredni wpływ tej sytuacji na działalność, w szczególności w obszarze łańcuchów dostaw oraz kosztów operacyjnych. Wpływ ten przejawia się poprzez oddziaływanie na poziom kosztów transportu i ubezpieczeń, zakłócenia i wydłużenie łańcuchów dostaw oraz zwiększoną zmienność warunków handlowych i ryzyk kursowych, co może wpływać na poziom kosztów operacyjnych oraz rentowność realizowanych transakcji. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego wpływ ten nie powoduje zagrożenia dla zdolności Spółki do kontynuacji działalności.

Zdaniem Rady Nadzorczej, pomimo trudności występujących w otoczeniu gospodarczym Spółka z powodzeniem realizuje podejmowane zadania i kontynuacja jej działalności gospodarczej w przyszłych okresach obrotowych nie jest zagrożona.

W 2025 roku, Spółka nie dokonała naruszenia istotnych postanowień umów kredytu lub pożyczki. Spółka na bieżąco dokonywała spłat kredytów i pożyczek, zgodnie z obowiązującymi ją umowami.

Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym, wynikami Spółki oraz planami przyszłego rozwoju, Rada Nadzorcza wyraża pozytywną opinię odnośnie sytuacji Spółki oraz jej rozwoju. Swoją opinię Rada Nadzorcza oparta o dane finansowe wynikające ze sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu za rok obrotowy 2025.

Ocena sytuacji spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego:

Rada pozytywnie ocenia istniejący w Spółce i Grupie Kapitałowej system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcje audytu wewnętrznego i stwierdza, że są one prawidłowo stosowane i nie budzą zastrzeżeń w zakresie skuteczności i efektywności. Pozwalają na niezwłoczne zidentyfikowanie problemu i podjęcie działań zapobiegawczych bądź też minimalizujących wpływ i skutki na działalność Spółki.

Z uwagi na rozmiar działalności, w strukturze Spółki i Grupy Kapitałowej nie są wyodrębnione specjalne jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach tj. jednostki kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcje audytu wewnętrznego. Za funkcjonowanie kontroli wewnętrznej w Spółce oraz w Grupie Kapitałowej oraz zapobieganie i wykrywanie nieprawidłowości odpowiedzialność ponoszą Zarządy Spółek. Kontrola wewnętrzna funkcjonuje jako kontrola funkcjonalna oparta na podziale funkcji i kompetencji przypisanych w zakresie czynności i obowiązków do poszczególnych stanowisk kierowniczych. System kontroli zapewnia prawidłowe udokumentowanie oraz kompletne ujęcie zakupu, sprzedaży i zabezpiecza właściwą kontrolę merytoryczną i formalno-rachunkową.

11

---

System kontroli wewnętrznej związany z rachunkowością zapewnia kompletne ujęcie i prawidłowe udokumentowanie w szczególności:

• operacji gospodarczych związanych z zakupem środków trwałych, materiałów oraz usług,
• dowodów związanych z kalkulacją kosztów i wyceną produktów,
• dowodów związanych z obliczaniem wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych,
• dowodów związanych z rozchodem do użytkowania maszyn i urządzeń, zużyciem materiałów oraz z ich sprzedażą,
• dowodów związanych z obrotem pieniężnym (kasowym i bankowym).

W kwestii zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, merytoryczny i organizacyjny nadzór sprawuje Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny. Sprawozdania finansowe zatwierdzane są przez Zarząd spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. Półroczne i roczne sprawozdania finansowe jednostkowe i skonsolidowane, podlegają badaniu oraz przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą. Księgi rachunkowe (główna i analityczna) prowadzone są za pomocą programu komputerowego Biura Projektowania Systemów Cyfrowych S.A. IMPULS. Dostęp do zbiorów mają tylko upoważnione osoby. Dane zawarte w bazach systemu są zabezpieczone przed utratą i zniszczeniem.

Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej jest zapewniona w oparciu o rozdział kompetencji związanych z podejmowaniem decyzji gospodarczych i ich ewidencjonowaniem, ocenę działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w oparciu o raporty finansowe, weryfikację sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej przez niezależnego biegłego rewidenta, opiniowanie i zatwierdzanie rocznego budżetu Spółki, dokonywanie analizy wyników finansowych Spółki i porównywanie ich z założeniami budżetu. Eliminacja możliwości wystąpienia któregoś z ryzyk, na jakie narażona jest Spółka sprowadza się do analizowania rynku i otoczenia w celu reagowania na zmieniające się warunki oraz wyjście naprzeciw pojawiającym się problemom.

Rada Nadzorcza wyraża opinię, iż nie wystąpiły niedociągnięcia, które mogłyby istotnie wpłynąć na efektywność systemu wewnętrznej kontroli i zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego Spółki.

Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje istniejący w Spółce system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem compliance oraz funkcje audytu wewnętrznego poprzez wyjaśnienia składane przez Zarząd Spółki. W ocenie Rady, Zarząd dokłada starań aby na bieżąco weryfikować sytuację finansową Spółki oraz efektywnie zarządzać posiadany mąjątkiem.

Ocenę realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ kodeksu spółek handlowych:

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację obowiązków Zarządu w zakresie informowania Rady m.in. o uchwałach Zarządu, sytuacji majątkowej Spółki, o istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, istotnych transakcjach i zdarzeniach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki oraz o zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji.

Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 kodeksu spółek handlowych:

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania oraz przekazywania informacji w tym dokumentów oraz wyjaśnień od Zarządu Spółki oraz pracowników.

12

---

Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ kodeksu spółek handlowych:

W trakcie roku obrotowego Rada Nadzorcza nie zlecała wykonywania badań.

IV. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania oraz prowadzonych działań o charakterze charytatywnym

Rada Nadzorca ocenia, że Spółka z należytą dbałością wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego. Od 1 lipca 2021 roku spółka Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. stosuje zasady przyjęte uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy (http://www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych.

Tekst oświadczenia ze wskazaniem zakresu, w jakim Spółka deklaruje przestrzeganie zasad został zamieszczony na stronie internetowej w zakładce Relacje Inwestorskie w sekcji ład korporacyjny. Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, zamieszczonym w raporcie rocznym za 2025 rok, stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Spółki i sporządzonym zgodnie z wymogami wynikającymi z Rozporządzenia Ministra Finansów z 6 czerwca 2025 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa prawa nie będącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2025r. poz. 755). Oświadczenie to opisuje w sposób szczegółowy zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje określone w ww. rozporządzeniu. Wobec powyższego, Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka w prawidłowy sposób wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje sposób wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego. Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka w 2025 roku należycie wypełniała obowiązki informacyjne wynikające z przepisów prawa publikując wymagane prawem raporty bieżące i okresowe.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania społeczno-sponsoringowe Spółki podejmowane w następujących obszarach:

• wsparcie przedsięwzięć kulturowo-społecznych,
• wsparcie fundacji ratujących życie i zdrowie,
• pozostałe działania charytatywne i dobroczynne.

Wysokość środków przeznaczonych corocznie na ten rodzaj działalności, wynika z możliwości finansowych Spółki, a także rangi, rodzaju, charakteru i zasięgu oddziaływania konkretnych przedsięwzięć będących celem wsparcia finansowego lub sponsoringu. W ocenie Rady, środki na ww. cele były wydatkowane w sposób racjonalny i zasadny.

13

---

Rada Nadzorcza w myśl art. 382 Kodeksu Spółek Handlowych przedkłada niniejsze sprawozdanie Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia, rekomendując jednocześnie podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

Członkowie Rady Nadzorczej:

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej Tadeusz Demel
2. Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Józef Dubiński
3. Sekretarz Rady Nadzorczej Stanisław Bik
4. Członek Rady Nadzorczej Janusz Olszowski
5. Członek Rady Nadzorczej Grażyna Dudek
6. Członek Rady Nadzorczej Arkadiusz Kustra

14