Spis treści

PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ ......................................................................................... 4
1.1 Struktura, opis organizacji Grupy Kapitałowej i zakres działalności .................................................................... 4
1.2 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania .................................................................................................. 8
1.3 Podmioty objęte konsolidacją ............................................................................................................................... 8
1.4 Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego ................................................................. 9
1.5 Struktura zatrudnienia ........................................................................................................................................... 9

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ I PERSPEKTYWY ROZWOJU ........................................................................... 9
2.1 Struktura sprzedaży ................................................................................................................................................ 9
2.2 Źródła zaopatrzenia .............................................................................................................................................. 11
2.3 Znaczące umowy .................................................................................................................................................. 12
2.4 Transakcje z podmiotami powiązanymi .............................................................................................................. 18
2.5 Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem... 19
2.6 Perspektywy rozwoju działalności Emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym ............................. 20
2.7 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ..................................................................................... 21
2.8 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ....................................................................................................... 21

SYTUACJA FINANSOWA ...................................................................................................................................... 25
3.1 Struktura aktywów i pasywów ............................................................................................................................ 25
3.2 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów .................................................................................. 27
3.3 Analiza wskaźnikowa Grupy Kapitałowej ............................................................................................................ 28
3.4 Kredyty, pożyczki, leasingi, gwarancje ................................................................................................................ 29
3.5 Ocena zarządzania zasobami finansowymi ......................................................................................................... 41
3.6 Nietypowe zdarzenia, które miały wpływ na wynik finansowy Spółki w roku obrotowym 2022 oraz istotne wydarzenia, które nastąpiły po zakończeniu roku obrotowego do momentu publikacji niniejszego sprawozdania. ... 42
3.7 Informacja o wszczętych przed sądem lub organem administracji publicznej postępowaniach dotyczących zobowiązań lub wierzytelności spółki lub jednostek od niej zależnych ... 42
3.8 Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w sprawozdaniu a prognozą ..................................... 42
3.9 Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie Informacja w wszczętych przed sądem lub organem administracji publicznej postępowaniach dotyczących zobowiązań lub wierzytelności spółki lub jednostek od niej zależnych ... 43

INFORMACJE NA TEMAT AKCJI I UDZIAŁÓW EMITENTA ....................................................................................... 43
4.1 Liczba i wartość nominalna akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ... 43
4.2 Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ... 43
4.3 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ...................................................................... 44
4.4 Wykorzystanie wpływów z emisji akcji ............................................................................................................... 44

INFORMACJE NA TEMAT PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO .............. 44

NAJWAŻNIEJSZE ZDARZENIA W GRUPIE KAPITAŁOWEJ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE ... 46

SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH .............................................................................. 46

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ................................................................................. 47

4 PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ

1.1 Struktura, opis organizacji Grupy Kapitałowej i zakres działalności

EMITENT

Podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej jest Spółka Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. z siedzibą w Katowicach przy ulicy Modelarskiej 11. Według stanu na dzień 31.12.2022 Spółka Grupa Kapitałowa FASING S.A. posiadała akcje/udziały w niżej podanych spółkach prawa handlowego.

Spółka Grupa Kapitałowa FASING S.A. specjalizuje się w produkcji łańcuchów ogniwowych o średnicy pręta od 9 do 60 mm, ogniw złącznych, kompletnych tras łańcuchowych oraz jej elementów: zgrzebeł, zamków, obejm. Świadczy również usługi z zakresu mechaniki i automatyki, w tym usługi serwisowe i remontowe. Wyroby Spółki stosowane są w sektorze wydobywczym, energetyce, sektorze transportu i przeładunku, cementowniach, hutach, cukrowniach, rolnictwie, rybołówstwie – wszędzie tam, gdzie pracują przenośniki zgrzebłowe, wciągniki łańcuchowe a transport odbywa się przy zastosowaniu suwnic z zawiesiami łańcuchowymi.

Spółka Grupa Kapitałowa FASING S.A. jest przedsiębiorstwem jednozakładowym i nie posiada jednostek wyodrębnionych organizacyjnie, finansowo i terytorialnie. Struktura organizacyjna dostosowana jest do charakteru prowadzonej przez Spółkę działalności. Przedsiębiorstwem Spółki na dzień 31.12.2022r. kierował Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny, który z Wiceprezesem Zarządu Dyrektorem ds. Technicznych oraz Wiceprezesem Zarządu Dyrektorem ds. Eksportu i Inwestycji Zagranicznych tworzyli zarząd Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A. Funkcjonalnie wyodrębnione piony realizują zadania według podziału kompetencyjnego. W okresie sprawozdawczym Spółka zrealizowała sprzedaż na poziomie 170.451,5 tys. zł, uzyskując dodatni wynik finansowy w wysokości 2.100 tys. zł.

SPÓŁKI ZALEŻNE

MOJ S.A.

siedziba: Katowice (Polska)
% udziału w kapitale: 61,38%
% głosów w organie stanowiącym: 73,12%
ilość posiadanych akcji: 6.031.509 szt.
wartość nominalna: 6.557,83 tys. zł
wartość bilansowa: 6.557,83 tys. zł
jednostka zależna konsolidowana metodą pełną

Kapitał zakładowy Spółki na dzień bilansowy wynosi 9.827.114,00 złotych i dzieli się na 9.827.114 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa FASING S.A. posiadała w Spółce MOJ S.A. 4.293.475 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A (uprzywilejowanie – z każdej akcji przysługuje prawo wykonywania 2 głosów na WZA) 4918 akcji imiennych zwykłych serii F oraz 1.733.116 akcji zwykłych na okaziciela serii B, co łącznie stanowi 61,38% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do wykonywania 73,12% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Przedmiotem działalności spółki jest produkcja sprzętu małej mechanizacji (m.in. sprzęgieł, wiertarek, kotwiarek, agregatów hydraulicznych, stojaków i innych), kompleksowa produkcja odkuwek matrycowych oraz narzędzi do kucia. Wyroby Spółki znajdują zastosowanie w wielu gałęziach przemysłu takich jak: wydobywczy, energetyczny, motoryzacja, przemysł stoczniowy, kolejnictwo, drogownictwo czy hydraulika. MOJ S.A. świadczy również usługi w zakresie remontów własnych produktów oraz prowadzi działalność deweloperską. Działalność gospodarcza prowadzona jest w siedzibie Spółki w Katowicach oraz w utworzonym z dniem 1 października 2013 roku oddziale MOJ S.A. – Oddział Kuźnia Osowiec w Osowcu. Spółka nadzorowana jest przez dwuosobowy Zarząd. Całokształt działalności Spółki skupiony jest w pionach organizacyjnych: produkcyjno- technicznym, organizacyjno–handlowym, ekonomiczno–finansowym i inwestycyjno–logistycznym. W okresie sprawozdawczym Spółka zrealizowała sprzedaż na poziomie 71.832 tys. zł, uzyskując dodatni wynik finansowy w wysokości 2.040 tys. zł.

FASING Sino-Pol (Beijing) Mining Equipment and Tools Co., Ltd.# Spółki zależne

Fasing Sino-Pol (Beijing) Mining Equipment and Tools Co. Ltd.

siedziba: Pekin (Chiny)
% udziału w kapitale: 100%
% głosów w organie stanowiącym: 100%
wartość nominalna: 1.700,0 tys. euro
wartość bilansowa: 2.169,04 tys. zł
jednostka zależna konsolidowana metodą pełną

Spółka o charakterze dystrybucyjnym. Jej głównym zadaniem jest sprzedaż produktów Grupy FASING na terenie Chin. Spółka nadzorowana jest przez jednoosobowy Zarząd. W okresie sprawozdawczym Spółka zrealizowała sprzedaż na poziomie 49.736 tys. zł, uzyskując dodatni wynik finansowy w wysokości 988 tys. zł.

Shandong Liangda FASING Round Link Chains Co., Ltd.

siedziba: Xintai (Chiny)
% udziału w kapitale: 50%
% głosów w organie stanowiącym: 50%
wartość bilansowa: 7.764,67 tys. zł
jednostka zależna konsolidowana metodą pełną

Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja i sprzedaż łańcuchów ogniwowych, części zamiennych do maszyn i urządzeń górniczych stosowanych na lokalnym dla Spółki rynku oraz działalność handlowa. Spółka nadzorowana jest przez czteroosobowy Zarząd. W okresie sprawozdawczym Spółka zrealizowała sprzedaż na poziomie 12.476 tys. z. Strata na dzień 31.12.2022r. wynosi 1.572 tys. zł.

OOO FASING Ukraina

siedziba: Charków (Ukraina)
% udziału w kapitale: 100%
% głosów w organie stanowiącym: 100%
wartość nominalna: 50,0 tys. euro
jednostka zależna konsolidowana metodą pełną

Spółka o charakterze dystrybucyjnym. Jej głównym zadaniem jest sprzedaż produktów Grupy FASING na terenie Ukrainy. Spółka nadzorowana jest przez jednoosobowy Zarząd. Przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż maszyn i urządzeń wykorzystywanych głównie w górnictwie i budownictwie, w szczególności łańcuchów i tras łańcuchowych produkowanych przez FASING S.A. W okresie sprawozdawczym Spółka zrealizowała sprzedaż na poziomie 319 tys. z. Strata na dzień 31.12.2022r. wynosi 391 tys. zł.

OOO Zavody Gornovo Oborudowanija i Instrumenta FASING

siedziba: Moskwa (Rosja)
% udziału w kapitale: 100%
% głosów w organie stanowiącym: 100%
wartość nominalna: 1.650,0 tys. rubli
wartość bilansowa: 145,7 tys. zł
jednostka zależna konsolidowana metodą pełną

Spółka o charakterze dystrybucyjnym. Jej głównym zadaniem była sprzedaż produktów Grupy FASING na terenie Rosji. Spółka dokonywała sprzedaży wyłącznie w ramach kontraktów zawartych do dnia wybuchu wojny. Spółka nadzorowana jest przez jednoosobowy Zarząd. W okresie sprawozdawczym Spółka zrealizowała sprzedaż na poziomie 9.686 tys. zł, uzyskując dodatni wynik finansowy w wysokości 472 tys. zł.

FFS Fertigung FASING Schwarz GmbH

siedziba: Kilonia (Niemcy)
% udziału w kapitale: 100%
% głosów w organie stanowiącym: 100%
wartość nominalna: 25 tys. euro
wartość bilansowa: 142,9 tys. zł
Jednostka zależna, niekonsolidowana. Dane finansowe tej jednostki są nieistotne dla realizacji rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Grupy Kapitałowej FASING.

Spółka o charakterze dystrybucyjnym. Spółka zajmuje się sprzedażą pełnego zakresu produktowego spółek z obrębu Grupy FASING w regionie DACH. Kluczowym obszarem działalności spółki jest realizacja zleceń dotyczących konstrukcji stalowych, łańcuchów, odkuwek i obróbka CNC. W dniu 29 września 2022r. na podstawie umowy sprzedaży Emitent nabył od Pana Franka Czerwanskiego 12.500 udziałów w spółce FFS Fertigung Fasing Schwarz GmbH z siedzibą w Kilonii, które stanowią 50% kapitału zakładowego za cenę 12.500 EUR. W wyniku nabycia Emitentowi przysługuje 100% udziałów w spółce. O poprzednim nabyciu 50% udziałów w Spółce FS Fertigung Fasing Schwarz GmbH Emitent informował raportem bieżącym nr 41/2021 z dnia 15.10.2021r.

FASING America Corp.

siedziba: Wilmington (Stany Zjednoczone Ameryki)
% udziału w kapitale: 100%
% głosów w organie stanowiącym: 100%
wartość bilansowa: 4,00 tys. zł
Jednostka zależna, niekonsolidowana. Dane finansowe tej jednostki są nieistotne dla realizacji rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Grupy Kapitałowej FASING.

Spółka o charakterze dystrybucyjnym. Jej głównym zadaniem jest sprzedaż produktów Grupy FASING na obszarze kontynentów Ameryki Północnej i Środkowej. Czas trwania spółki jest nieograniczony. Charakter działalności lub celów, które mają być prowadzone lub promowane przez spółkę, to angażowanie się w jakiekolwiek zgodne z prawem czynności lub działania, które mogą być organizowane zgodnie z ustawą Delaware General Corporation.

Przedsiębiorstwo Usług Górniczych Greenway Sp. z o.o.

siedziba: Katowice (Polska)
% udziału w kapitale: 48,38%
% głosów w organie stanowiącym: 48,38%
Charakter powiązania: jednostka zależna
ilość posiadanych udziałów: 300 szt.
wartość nominalna: 300,0 tys. zł
wartość bilansowa: 300, 0 tys. zł
jednostka zależna konsolidowana metodą pełną

Głównym celem spółki jest przygotowanie i realizacja inwestycji w zakresie wznowienia wydobycia węgla kamiennego w kopalni „Barbara-Chorzów”. Spółka jest podmiotem jednozakładowym nadzorowanym przez dwuosobowy Zarząd. Spółka zajmuje się przygotowaniem i realizacją przedsięwzięcia inwestycyjnego uruchomienia wydobycia węgla kamiennego z pokładu 816 w obszarze górniczym w zlikwidowanej kopalni „Barbara-Chorzów”. W okresie sprawozdawczym Spółka zrealizowała sprzedaż na poziomie 31 tys. z. Strata na dzień 31.12.2022r. wynosi 185 tys. zł.

BIQ Energy S.A.

siedziba: Katowice (Polska)
% udziału w kapitale: 85%
% głosów w organie stanowiącym: 85%
ilość posiadanych udziałów: 85 szt.
wartość nominalna: 85,55 tys. zł
wartość bilansowa: 85,55 tys. zł
Jednostka zależna, niekonsolidowana. Dane finansowe tej jednostki są nieistotne dla realizacji rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Grupy Kapitałowej FASING.

Pierwotnym celem spółki była produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego. Działalność spółki była zawieszona do 31 grudnia 2021 roku. Z dniem 1 stycznia 2022 roku spółka wznowiła działalność. Istotne zdarzenie po dniu bilansowym: W dniu 24 stycznia 2023 roku Spółka podpisała umowę sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów w Shandong Liangda FASING Round Link Chains Co., Ltd. na rzecz Xintai Liansheng Trading Co., Ltd. Cena sprzedaży została uzgodniona na poziomie 18 mln CNY, a prawo własności przeszło na nabywcę z dniem rejestracji przeniesienia udziałów we właściwym rejestrze, tj. z dniem 16 lutego 2023 roku.

1.2 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W roku sprawozdawczym nie odnotowano zmian w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie Kapitałowej.

1.3 Podmioty objęte konsolidacją

Konsolidacją objęto sprawozdania finansowe następujących jednostek:
* Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. – podmiot dominujący w Grupie
* Spółki zależne:
* MOJ S.A. z siedzibą w Katowicach. Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną.
* SHANDONG LIANGDA FASING ROUND LINK CHANS Co., Ltd (Chiny). Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną.
* FASING UKRAINA Sp. z o.o. (Ukraina). Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną.
* Przedsiębiorstwo Usług Górniczych Greenway Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną.
* OOO „Zavody gornowo oborudowanija i instrumenta Fasing” (Rosja). Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną.
* Fasing Sino-Pol (Beijing) Mining Equipment and Tools Co. Ltd. (Chiny). Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną.

1.4 Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności zostały zamieszczone w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej FASING S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej FASING S.A. zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a także zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa i państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 poz. 757).

1.5 Struktura zatrudnienia

Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku w spółkach Grupy Kapitałowej zatrudnione były 503 osoby (w tym 31 osób w niepełnym wymiarze czasu pracy). Przeciętne zatrudnienie na przestrzeni 2022 roku w przeliczeniu na pełne etaty wyniosło 478,67. Strukturę zatrudnienia w poszczególnych kwartałach 2022 roku (zatrudnienie przeciętne w przeliczeniu na etaty) przedstawiono w poniższej tabeli.

STANOWISKA	I KWARTAŁ	II KWARTAŁ	III KWARTAŁ	IV KWARTAŁ
Stanowiska nierobotnicze	214,82	210,57	212,92	211,02
Stanowiska robotnicze	266,49	268,89	267,40	262,59
RAZEM	481,31	479,46	480,32	473,61

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ I PERSPEKTYWY ROZWOJU

2.1 Struktura sprzedaży

Struktura sprzedaży w Grupie Kapitałowej przedstawiona w tys. zł. Zaprezentowana struktura sprzedaży w Grupie Kapitałowej przedstawia wartości po dokonanych wyłączeniach transakcji realizowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi w Grupie. Podmiotami powiązanymi są nie tylko spółki mające siedzibę w Polsce, ale również na teranie UE i poza granicami UE. Wyłączenia zostały wykonane zgodnie z zasadami MSR przyjętymi do sporządzania sprawozdań finansowych. Przychody ze sprzedaży wyrobów i usług stanowiły w 2022 roku 86,91% przychodów ogółem. Strukturę osiągniętych przez Grupę Kapitałową przychodów ze sprzedaży według rodzaju działalności przedstawia poniższe zestawienie.

| ŹRÓDŁA PRZYCHODÓW | 2022 rok wartość w tys. zł | 2022 rok struktura w % | 2021 rok wartość w tys. |
|---|---|---|---|# 2.1 Analiza przychodów ze sprzedaży

zł 2021 rok struktura w % Sprzedaż wyrobów 211.399 84,76 115.329 56,63 Sprzedaż usług 5.356 2,15 4.533 2,22 Sprzedaż towarów 27.428 11,00 79.495 39,03 Sprzedaż materiałów 5.223 2,09 4.312 2,12 Razem przychody Grupy 249.406 100,00 203.669 100,00

Przychody ze sprzedaży wyrobów i usług Grupy Kapitałowej pochodzą w głównej mierze z obrotów spółki dominującej FASING S.A. oraz zależnej MOJ S.A. Na ogólną wartość przychodów ze sprzedaży Grupy w okresie sprawozdawczym w wysokości 249.406 tys. zł, przychody spółki dominującej wynosiły 138.522 tys. zł, a spółki MOJ S.A. 38.635 tys. zł.

REALIZACJA SPRZEDAŻY WEDŁUG ASORTYMENTU

ASORTYMENT	2022 rok wartość w tys. zł	2022 rok struktura w %	2021 rok wartość w tys. zł	2021 rok struktura w %	Dynamika w %
Łańcuchy ogółem	171.493	68,77	115.753	56,83	48,15
Ogniwa ogółem	24.568	9,85	32.180	15,80	(23,66)
Zgrzebła	673	0,27	0	0	0,00
Sprzęgła	3.484	1,40	2.910	1,43	19,72
Sprzęt wiertniczy	440	0,18	247	0,12	78,13
Stojaki Valent	1.497	0,60	984	0,483	52,13
Odkuwki	17.393	6,97	21.081	10,35	(17,50)
Pozostałe wyroby oraz części zamienne	5.006	2,00	8.438	4,14	(40,68)
Usługi*	5.356	2,15	4.533	2,23	18,15
Towary**	14.273	5,72	13.231	6,50	7,87
Materiały***	5.223	2,09	4.312	2,12	21,12
Ogółem	249.406	100,00	203.669	100,00	22,45

usługi w 2022 roku obejmują: czynsz najmu, dzierżawy, usługi refakturowane, usługa gotowości energetycznej, analiza składu chemicznego, usługi transportu samochodowego, usługi transportu morskiego, usługi zrywania łańcucha, obróbka cieplna zamków, kompletacje, remonty, usługi toczenia, frezowania, transport, partycypowanie w kosztach oprzyrządowania, obsługa serwisowa i prace awaryjne (w 2021 roku ujęto: czynsz najmu, dzierżawy, usługi refakturowane, usługa gotowości energetycznej, zwrot nakładów za garaże, usługa badania makroskopowego, usługi transportu samochodowego, usługi transportu morskiego, czynsz dzierżawny za maszyny, naprawa podnośnika zgrzewarki kompletacje, remonty, usługi wytaczania i spawania, partycypowanie w kosztach oprzyrządowania, usługi doradcze)

** towary w 2022 roku ujęto: ogniwo złączne OZUS, skrzynie drewniane, samolot Bonanza, zgrzebło kompletne, łańcuchy, pręt walcowany ,zespół gwiazdy napędowej, stojaki i części do stojaków, wkładki, łączniki, sprzęgła, zawory, pierścienie, zgrzebła, wkładki, bloki, segment elastyczny, części do stacji (w 2021 ujęto: gadżety reklamowe RUCH, sprzęt komputerowy, odkuwki zgrzebła, zgrzebła, łańcuchy 1864, łańcuchy 1656, nakrętki śruby sześciokątne, zaginarka do łańcuchów i akcesoria, stojaki, wkładki, łączniki, sprzęgła, zawory, pierścienie, silniki hydrauliczne, ogniwa)

*** w materiałach w 2022 roku ujęto: olej przepracowany, pręty walcowane, skrzynie drewniane, złom stali stopowej, złom spawalniczy złom (w 2021 roku ujęto: złom, końcówki prętów, wypływki kuziennicze)

STRUKTURA GEOGRAFICZNA SPRZEDAŻY

Grupa Kapitałowa realizuje sprzedaż na rynku krajowym oraz na rynkach zagranicznych. Strukturę geograficzną sprzedaży prezentuje poniższa tabela.

WYSZCZEGÓLNIENIE	2022 rok wartość w tys. zł	2022 rok struktura w %	2021 rok wartość w tys. zł	2021rok struktura w %	Dynamika w %
Sprzedaż krajowa	179.518	71,98	155.315	76,26	15,58
wyroby	145.084	58,17	71.609	35,16	102,60
usługi	5.152	2,07	3.426	1,68	50,37
towary	24.059	9,65	75.969	37,30	(68,34)
materiały	5.223	2,09	4.311	2,12	21,15
Eksport i WDT	69.888	28,02	48.354	23,74	44,53
wyroby	66.315	26,59	43.720	21,47	51,68
usługi	204	0,08	1.107	0,54	(81,58)
towary	3.369	1,35	3.526	1,73	(4,46)
materiały	0	0	1	0,001	0,00
OGÓŁEM	249.406	100,00	203.669	100,00	22,45

Spółki wchodzące w skład Grupy dostarczają swoje wyroby odbiorcom wielu gałęziom przemysłu, takim jak: przemysł wydobywczy, energetyka, sektor transportu i przeładunku, przemysł stoczniowy, rybołówstwo, kolejnictwo, motoryzacja, hydraulika czy rolnictwo. Znaczącymi odbiorcami wyrobów, usług, materiałów i towarów Spółek Grupy na rynku polskim w 2022 roku były: Zakład Wsparcia Produkcji JSW S.A., Węglokoks S.A., BOGDANKA S.A., PGG.

W 2022 roku skonsolidowana sprzedaż na rynkach zagranicznych stanowiła wartość 69.888 tys. zł. Do najważniejszych rynków zbytu Grupy poza terytorium Polski należą kraje: Chiny, Szwecja, Australia, Ukraina, Turcja, Belgia, Stany Zjednoczone, Kazachstan, Estonia, Malezja, Hiszpania, Niemcy czy Włochy.

W 2022 roku żaden odbiorca wyrobów oraz towarów Spółek Grupy nie przekroczył progu 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.

2.2 Źródła zaopatrzenia

Podstawowe materiały wykorzystywane w procesach produkcyjnych to:

walcówka, pręty stalowe
odkuwki
wyroby hutnictwa metali nieżelaznych, odlewy
części z elastomeru, wkłady gumowe
Elektrody, przewodniki, styczniki prądu, przekaźniki, zawory elektromagnetyczne
farby i smary, paski klinowe, y-ringi, o-ringi, śruby, łożyska, przełączniki

Struktura dostawców w porównaniu do 2021 roku nie uległa znaczącym zmianom. W 2022 roku Spółka nawiązała współpracę z kilkoma nowymi podmiotami w tym zakresie.

Producenci, którzy dostarczali surowce do produkcji w 2022 roku to:

ArcelorMittal Warszawa
CMC Poland
ORI Martin
Voestalpine
OVAKO

MOJ S.A. oddział Kuźnia
Kuźnia Sułkowice
ATI ZKM Forging
PGO Kuźnia Glinik
JUCO
VIGOR

W 2022 roku dostawcą, który przekroczył próg 10% dostaw materiałów bezpośrednio produkcyjnych oraz towarów w ogólnej wartości przychodów ze sprzedaży była spółka KARBON 2 Sp. z o.o. – 14,90 % - podmiot dominujący w stosunku do Grupy Kapitałowej FASING S.A.

2.3 Znaczące umowy

W roku 2022 Spółka podpisała następujące umowy, które uznaje za znaczące:

W dniu 3 stycznia 2022 roku Zarząd spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. przyjął zamówienia od firmy Gunnebo Industrier AB z siedzibą w Szwecji, przedmiotem których były łańcuchy zawiesiowe i łańcuchy rybackie na łączną wartość 189,1 tys. EUR. W ramach współpracy pomiędzy firmami wartość jednostkowych zamówień złożonych przez firmę Gunnebo Industrier AB w okresie od dnia 29 marca 2021 roku (tj. od dnia publikacji raportu bieżącego nr 7/2021) do dnia 3 stycznia 2022 roku (włączając powyższe zamówienia) wynosiła łącznie 2.123,1 tys. EUR. Przedmiotem tych zamówień były łańcuchy zawiesiowe i rybackie.

W dniu 16 marca 2022 roku Spółka skierowała do firmy KARBON 2 Sp. z o.o. zamówienie na pręty walcowane o wartości 1.652,7 tys. zł brutto. W ramach współpracy pomiędzy spółkami wartość złożonych zamówień (przedmiotem których były pręty walcowane, pręty ciągnione, pręty kwadratowe, pręty płaskie, walcówka, rury stalowe, płaskowniki i druty wiązałkowe) w okresie od dnia 16 grudnia 2021 roku tj. od publikacji raportu bieżącego nr 48/2021 (włączając powyższe zamówienie) do dnia 16 marca 2022 roku wynosiła łącznie 9.916,8 tys. zł brutto.

W dniu 31 marca 2022 roku Emitent zawarł z Carbonex sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach umowę sprzedaży, na mocy której Carbonex sp. z o.o. (jako Sprzedawca) zobowiązał się przenieść własność mienia i je wydać Emitentowi, a Emitent zobowiązał się do zapłaty uzgodnionej ceny tj. 15.000.000,00 zł brutto. Wydanie/dostawa mienia następować będzie partiami, stosownie do ustaleń Stron. Wraz z każdorazowym wydaniem/dostawą następować będzie przejście prawa własności. Zapłata ceny następować będzie na podstawie każdorazowych wystawionych do danej dostawy faktur VAT, płatnych w terminie 14 dni, od daty ich otrzymania. W skład mienia wchodzą w szczególności używane maszyny i urządzenia, służące do produkcji łańcuchów. Wartość mienia została ustalona na podstawie stosownej wyceny rzeczoznawcy majątkowego.

W dniu 31 marca 2022 roku Emitent (jako Wierzyciel) zawarł z Carbonex sp. z o.o. (jako Przejmującym dług) oraz Konko S.A. (Dłużnikiem) umowę o przejęciu długu. Na mocy przedmiotowej umowy Carbonex sp. z o.o. przejął od Konko S.A. z siedzibą w Mysłowicach dług wobec Emitenta wynikający z tytułu zawartej pomiędzy Emitentem a Konko S.A. umowy sprzedaży udziału w spółce K.B.P. Kettenwerk Becker-Prűnte GmbH zawartej 17 grudnia 2020 r., o której Emitent informował raportem bieżącym nr 53/2020. Strony potwierdziły utrzymanie w mocy dotychczasowego zabezpieczenia w postaci zastawu na udziale K.B.P. Kettenwerk Becker-Prűnte GmbH, a dodatkowo Carbonex sp. z o.o. jako zabezpieczenie spłaty długu zobowiązał się złożyć oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4 k.p.c. Przejęcie długu przez Carbonex sp. z o.o. umożliwi dokonanie szybszego rozliczenia zapłaty ceny z tytułu umowy nabycia mienia, o której Emitent poinformował raportem bieżącym nr 4/2022.

W dniu 31 marca 2022 roku Spółka skierowała do spółki MOJ S.A. sześć zamówień o łącznej wartości 1.262,7 tys. zł brutto, przedmiotem których są odkuwki ogniwa, odkuwki półogniwa oraz odkuwki zamka. W ramach współpracy pomiędzy spółkami wartość jednostkowych zamówień złożonych przez Spółkę w okresie od dnia 11 sierpnia 2021 roku tj. od publikacji raportu bieżącego nr 30/2021 do dnia 31 marca 2022 roku (włączając powyższe zamówienia) wynosiła łącznie 10.748,1 tys. zł brutto. Przedmiotem tych zamówień były zgrzebła, odkuwki ogniw, odkuwki półogniw, odkuwki zamków, odkuwki zgrzebeł, odkuwki obejmy kutej oraz usługi obróbki skrawaniem.

W dniu 8 kwietnia 2022 roku zostały podpisane dwie umowy ze spółką zależną Fasing Sino-Pol (Beijing) Mining Equipment and Tools Co., Ltd. (Chiny), na łączną wartość 8.993.435,19 CNY, przedmiotem których jest dostawa łańcuchów ogniwowych i ogniw złącznych. Dostawa łańcuchów i ogniw złącznych będzie odbywała się partiami w terminach od dnia 16.05.2022r. do dnia 17.06.2022r. Zgodnie z umowami jeżeli którakolwiek ze Stron umowy z powodu zadziałania siły wyższej opóźni wykonanie umowy, to okres realizacji umowy może zostać przedłużony do czasu rozwiązania problemu. Wszelkie spory związane z umową lub jej wykonaniem będą załatwiane poprzez konsultacje. W przypadku, gdy nie można osiągnąć porozumienia poprzez konsultacje, spór będzie rozpatrywany przez wybrany przez Strony sąd arbitrażowy polski.# Decyzje Komisji Arbitrażowej lub Instytutu Arbitrażu

Decyzja Komisji Arbitrażowej lub Instytutu Arbitrażu zostanie przyjęta jako ostateczna i wiążąca dla obu stron.

Współpraca z firmami

W ramach współpracy pomiędzy firmami wartość wszystkich umów w okresie od dnia 23 grudnia 2021 tj. od publikacji raportu bieżącego nr 50/2021 do dnia 8 kwietnia 2022 roku włączając powyższe umowy wynosi łącznie 20.212.358,39 CNY. Przedmiotem tych umów były łańcuchy górnicze i ogniwa złączne.

Zamówienia na walcówkę od KARBON 2 Sp. z o.o.

W dniu 21 kwietnia 2022 roku Spółka skierowała do spółki KARBON 2 Sp. z o.o. cztery zamówienia na walcówkę o łącznej wartości 2.026,4 tys. zł brutto. W ramach współpracy pomiędzy spółkami wartość złożonych przez Spółkę zamówień (przedmiotem których były pręty walcowane, pręty płaskie, walcówka, rury stalowe i druty wiązałkowe) w okresie od dnia 16 marca 2022 roku tj. od publikacji raportu bieżącego nr 3/2022 (włączając powyższe zamówienia) do dnia 21 kwietnia 2022 roku wynosiła łącznie 10.138,1 tys. zł brutto.

Umowa z Lubelskim Węglem „BOGDANKA” S.A.

W dniu 28 kwietnia 2022 roku została podpisana umowa z Lubelskim Węglem „BOGDANKA” S.A. (Zamawiający). Przedmiotem umowy była dostawa fabrycznie nowych łańcuchów do zawieszeń i łańcuchów górniczych.

Maksymalna wartość umowy: 12.394,9 tys. zł netto.
Minimalna wartość umowy: 30% maksymalnej wartości umowy netto.
Czas obowiązywania umowy: Okres 24 miesięcy od dnia jej zawarcia.
Realizacja dostaw: Według bieżących potrzeb Zamawiającego na podstawie okresowych zamówień określających szczegółowo asortyment, ilość, i termin dostawy.
Przedłużenie umowy: W przypadku gdy wykorzystanie przez Strony maksymalnej wartości netto umowy, według stanu na 6 miesięcy przed upływem terminu obowiązywania umowy będzie niższe niż 90 % tej kwoty, Strony w drodze pisemnego aneksu mogą przedłużyć termin obowiązywania niniejszej umowy o kolejne 12 miesięcy.

Umowa generalna z KUKE S.A. o gwarancje ubezpieczeniowe

W dniu 4 maja 2022 roku Spółka (Eksporter) podpisała umowę generalną o udzielanie gwarantowanych przez Skarb Państwa płatniczych gwarancji ubezpieczeniowych z KUKE S.A. z siedzibą w Warszawie.

Na podstawie niniejszej Umowy KUKE S.A. zobowiązuje się do udzielania następujących płatniczych gwarancji ubezpieczeniowych:

Gwarancji spłaty krótkoterminowego kredytu finansującego działalność bieżącą Eksportera lub jego działalność eksportową.
Gwarancji spłaty zobowiązań związanych z dostawami do produkcji, w tym do produkcji przeznaczonej na eksport.
Gwarancji spłaty zobowiązań na finansowanie łańcucha dostaw, w tym w związku z produkcją przeznaczoną na eksport.

Gwarancje są udzielane na zabezpieczenie zobowiązań Eksportera wobec Beneficjentów gwarancji, których termin spłaty nie przekracza 719 dni od daty powstania tych zobowiązań.

Wysokość limitu odnawialnego: 70.000.000,00 PLN (siedemdziesiąt milionów).
Termin obowiązywania limitu: 14 do 05.04.2023r.
Maksymalna kwota pojedynczej Gwarancji: Nie może przekroczyć kwoty limitu.
Charakter limitu: Odnawialny, co oznacza, że w miejsce wygasłych Gwarancji mogą zostać udzielone kolejne.
Czas trwania Gwarancji: Na czas określony, przy czym maksymalny termin spłaty zobowiązania w ramach tej Gwarancji wydanej w ramach niniejszej Umowy nie może przekroczyć 719 dni.
Kwota Gwarancji: Nie więcej niż 80% kwoty zobowiązania Eksportera albo kwoty zobowiązania banku lub zakładu ubezpieczeń w całym okresie istnienia tego zobowiązania.

Zabezpieczenia roszczeń KUKE S.A. wobec Eksportera:

Wystawienie 5 weksli własnych in blanco wraz z 5 deklaracjami wekslowymi.
Poddanie się egzekucji do kwoty 84.000.000,00 PLN składając oświadczenie woli w formie aktu notarialnego, o którym mowa w art. 777 par 1 pkt. 5 kodeksu postępowania cywilnego.
Termin, do którego KUKE S.A. może wystąpić o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności, ustalony na 31.12.2026r.

Umowy faktoringu z KUKE Finance S.A.

W dniu 5 maja 2022 roku zostały podpisane dwie umowy faktoringu z KUKE Finance S.A. z siedzibą w Warszawie (Faktor):

1) Umowa Faktoringu odwrotnego

Zgodnie z którą Faktor na warunkach w niej określonych wykupuje (finansuje) bezsporne Wierzytelności pieniężne przysługujące Dostawcom, objętych Listą Dostawców, od Faktoranta.

Przyznany Faktorantowi Limit Faktoranta: 12.000.000,00 zł.
Wykup Wierzytelności: Następuje z chwilą dokonania przez Faktora zapłaty za Wierzytelności na rzecz Dostawcy.

Prawne zabezpieczenia umowy:

Weksel własny in blanco wraz Deklaracją wekslową.
Gwarancja KUKE S.A.
Oświadczenie w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji spłaty wierzytelności wynikających z Umowy Faktoringu w trybie art. 777 kpc do kwoty 13.200.000,00 zł.

Faktorowi przysługuje prawo do zaspokojenia swoich roszczeń z każdego zabezpieczenia z osobna lub ze wszystkich łącznie, w kolejności według własnego wyboru.

Czas obowiązywania umowy: Na czas nieokreślony.
Rozwiązanie umowy: Może być rozwiązana przez każdą ze Stron za uprzednim 1-miesięcznym okresem wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.

2) Umowa faktoringu

Zgodnie z którą Faktor na warunkach w niej określonych nabywa wszystkie Wierzytelności pieniężne przysługujące Faktorantowi wobec jego Kontrahentów objętych Listą Kontrahentów.

Przyznany Faktorantowi Limit Faktoranta: 3.000.000,00 zł.
Wierzytelności podlegające nabyciu: Wszystkie Wierzytelności istniejące na dzień zawarcia Umowy faktoringu oraz wszystkie przyszłe wierzytelności, zgodnie z ust. 1, powstałe po dniu zawarcia Umowy faktoringu, wobec Kontrahentów z Listy Kontrahentów.
Czas obowiązywania umowy: Na czas nieokreślony.
Rozwiązanie umowy: Może być rozwiązana przez każdą ze Stron za uprzednim 2-miesięcznym okresem wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.

Zabezpieczenia prawne umowy:

Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.
Pełnomocnictwo do rachunku bankowego prowadzonego przez Bank Spółdzielczy w Gliwicach.
Oświadczenie w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji spłaty wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy w trybie art. 777 KPC do kwoty 3.300.000 PLN.
Gwarancja KUKE S.A.

Umowy ze spółką zależną Fasing Sino-Pol (Beijing) Mining Equipment and Tools Co., Ltd.

W dniu 13 maja 2022 roku zostały podpisane trzy umowy ze spółką zależną Fasing Sino-Pol (Beijing) Mining Equipment and Tools Co., Ltd. (Chiny), na łączną wartość 9.947.854,52 CNY, przedmiotem których jest dostawa łańcuchów ogniwowych i ogniw złącznych. Dostawa łańcuchów i ogniw złącznych będzie odbywała się partiami w terminach od dnia 24.06.2022r. do dnia 01.09.2022r.

Zgodnie z umowami jeżeli którakolwiek ze Stron umowy z powodu zadziałania siły wyższej opóźni wykonanie umowy, to okres realizacji umowy może zostać przedłużony do czasu rozwiązania problemu. Wszelkie spory związane z umową lub jej wykonaniem będą załatwiane poprzez konsultacje. W przypadku, gdy nie można osiągnąć porozumienia poprzez konsultacje, spór będzie rozpatrywany przez wybrany przez Strony sąd arbitrażowy polski. Decyzja Komisji Arbitrażowej lub Instytutu Arbitrażu zostanie przyjęta jako ostateczna i wiążąca dla obu stron.

Współpraca z firmami (po 8 kwietnia 2022)

W ramach współpracy pomiędzy firmami wartość wszystkich umów w okresie od dnia 8 kwietnia 2022 roku tj. od publikacji raportu bieżącego nr 7/2022 do dnia 13 maja 2022 roku, 15 włączając powyższe umowy, wynosiła łącznie 15.812.613,78 CNY. Przedmiotem tych umów były łańcuchy ogniwowe i ogniwa złączne.

Zamówienia na walcówkę od KARBON 2 Sp. z o.o. (po 21 kwietnia 2022)

W dniu 30 czerwca 2022 roku Spółka skierowała do spółki KARBON 2 Sp. z o.o. dwa zamówienia na walcówkę o łącznej wartości 555,3 tys. zł brutto. W ramach współpracy pomiędzy spółkami wartość złożonych przez Spółkę zamówień (przedmiotem których były pręty walcowane, pręty płaskie, walcówka, pręty stalowe, ceownik, kątownik, płaskownik) w okresie od dnia 21 kwietnia 2022 roku tj. od publikacji raportu bieżącego nr 8/2022 (włączając powyższe zamówienia) do dnia 30 czerwca 2022 roku wynosiła łącznie 10.008,7 tys. zł brutto.

Zamówienie od MMC Poland Sp. z o.o.

W dniu 30 czerwca 2022 roku Spółka otrzymała od spółki MMC Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach zamówienie na trasę łańcuchową o łącznej wartości 218,0 tys. EUR brutto. Wartość otrzymanych przez Spółkę zamówień (przedmiotem których były ogniwa złączne, trasy dwułańcuchowe, zamki, łańcuchy) w okresie od dnia 11 marca 2022 roku (włączając powyższe zamówienie) do dnia 30 czerwca 2022 roku wynosiła łącznie 2.256,4 tys. EUR brutto.

Zamówienia od MOJ S.A.

W dniu 5 lipca 2022 roku Spółka skierowała do spółki MOJ S.A. zamówienia o łącznej wartości 4.370,3 tys. zł brutto, przedmiotem których są odkuwki ogniwa, odkuwki półogniwa, odkuwki zgrzebła oraz odkuwki zamka. W ramach współpracy pomiędzy spółkami wartość jednostkowych zamówień złożonych przez Spółkę w okresie od dnia 31 marca 2022 roku tj. od publikacji raportu bieżącego nr 6/2022 do dnia 5 lipca 2022 roku (włączając powyższe zamówienia) wynosiła łącznie 13.589,9 tys. zł brutto. Przedmiotem tych zamówień były odkuwki ogniw, odkuwki półogniw, odkuwki zamków, odkuwki zgrzebeł, odkuwki obejmy kutej oraz usługa wiercenia zamków.

Umowa z Polską Grupą Górniczą S.A.

W dniu 23 sierpnia 2022 roku została zawarta umowa pomiędzy spółką Polska Grupa Górnicza S.A (Zamawiający) z siedzibą w Katowicach, przy ulicy Powstańców 30, a konsorcjum firm będących Wykonawcami tj.: spółką Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. oraz spółką WĘGLOKOKS S.A. z siedzibą w Katowicach przy ulicy Mickiewicza 29 – przy czym Liderem konsorcjum jest spółka Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A.

Przedmiotem umowy był zakup i dostawa łańcuchów ogniwowych górniczych dla Oddziałów Polskiej Grupy Górniczej S.A.

Wartość udzielonego zamówienia: 14.005.318,90 zł netto + podatek VAT według przepisów obowiązujących w okresie realizacji umowy.# Do realizacji niniejszej umowy zastosowanie miały, w zakresie w jakim nie są zmieniane lub uchylane niniejszą umową, Ogólne Warunki Zakupu i Realizacji Dostaw materiałów, wyrobów i części zamiennych maszyn i urządzeń dla Oddziałów Polskiej Grupy Górniczej S.A. stanowiące integralną część niniejszej umowy. Dla określenia ilości oraz terminu dostaw, Zamawiający składał Wykonawcy stosowne zamówienia. Zamawiający oświadczył, że minimalny gwarantowany poziom wykonania umowy wynosi 50% wartości udzielonego zamówienia (tj. wartości o której mowa powyżej). Umowa obowiązywała od dnia zawarcia do dnia 30 kwietnia 2023 roku. W przypadku, gdy w okresie obowiązywania umowy Zamawiający nie złoży zamówień na dostawy o wartości minimum 50% wartości udzielonego zamówienia, umowa obowiązywała do dnia 31.07.2023 roku.

W dniu 23 sierpnia 2022 roku wpłynęła do Spółki umowa podpisana przez drugą stronę umowy tj. Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. (Odbiorca) z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju. Przedmiotem umowy była dostawa łańcucha ogniwowego górniczego na łączną wartość 8.385,2 tys. zł. brutto. Dostawa i wydanie towaru następowało częściami w terminie 6 miesięcy od daty zawarcia umowy. Dostawa poszczególnych części towarów następowała na podstawie zamówień, które szczegółowo określały ich ilość, wymagane terminy oraz miejsca dostaw. Integralnymi częściami umów były: SIWZ z załącznikami, oferta Dostawcy oraz Ogólne Warunki Umów. W okresie od publikacji raportu bieżącego nr 49/2021 w dniu 16 grudnia 2021 roku do dnia 23 sierpnia 2022 roku, Spółka zawarła z Jastrzębską Spółką Węglową S.A. umowy (włączając powyższą) na łączną wartość 12.820,6 tys. zł brutto, przedmiotem których były łańcuchy ogniwowe górnicze oraz zgrzebła.

16 W dniu 19 września 2022 roku została podpisana umowa na dostawę materiałów ze spółką TAURON Wydobycie S.A. z siedzibą w Jaworznie (Zamawiający). Przedmiotem umowy była dostawa łańcuchów technicznych i łańcuchów do zabudowy tras kolejek podwieszanych dla TAURON Wydobycie S.A. na łączną wartość 3.159,3 tys. zł netto (tj. 3.885,9 tys. zł. brutto). Zamawiający zastrzegł sobie możliwość zmniejszenia ilości towaru nabywanego na podstawie umowy z zastrzeżeniem, że wartość umowy nie może zmniejszyć się o więcej niż o 50% kwoty netto. Wykonawca dostarczał Zamawiającemu towar sukcesywnie w żądanych przez Zamawiającego ilościach na podstawie składanych zamówień. Umowa została zawarta na okres 12 miesięcy od dnia jej zawarcia. W roku 2022 Spółka zawarła ze spółką Tauron Wydobycie S.A. dwie umowy (włączając powyższą) na łączną wartość 9.115,5 tys. zł brutto, przedmiotem których były łańcuchy techniczne, łańcuchy do zabudowy tras kolejek podwieszanych, łańcuchy górnicze i ogniwa złączne.

W dniu 21 września 2022 roku została podpisana umowa z Lubelskim Węglem „BOGDANKA” S.A. (Zamawiający). Przedmiotem umowy była dostawa fabrycznie nowych ogniw złącznych do łańcuchów górniczych, zgrzebeł kompletnych do przenośników zgrzebłowych i części zamiennych do tych zgrzebeł oraz łańcuchów górniczych. Maksymalna wartość umowy wynosiła 20.250,5 tys. zł netto. Minimalna wartość umowy wynosi 50% maksymalnej wartości umowy netto. Umowa została zawarta na czas określony, na okres 12 miesięcy od dnia jej zawarcia. Dostawy realizowane były według bieżących potrzeb Zamawiającego na podstawie okresowych zamówień określających szczegółowo asortyment, ilość, miejsce i termin dostawy. W przypadku gdy przed końcem terminu obowiązywania umowy zostanie wykorzystana przez Strony kwota minimalnej wartości netto umowy, tzn. że umowa nie zostanie zrealizowana do wartości maksymalnej, Strony w drodze pisemnego aneksu mogą przedłużyć termin obowiązywania niniejszej umowy o kolejne 6 miesięcy.

W dniu 29 września 2022r. na podstawie umowy sprzedaży Emitent nabył od Pana Franka Czerwanskiego 12.500 udziałów w Spółce FFS Fertigung Fasing Schwarz GmbH z siedzibą w Kilonii, które stanowią 50% kapitału zakładowego za cenę 12.500 EUR. W wyniku nabycia Emitentowi przysługuje 100% udziałów w Spółce. O poprzednim nabyciu 50% udziałów w Spółce FS Fertigung Fasing Schwarz GmbH Emitent informował raportem bieżącym nr 41/2021 z dnia 15.10.2021 r.

W dniu 27 października 2022 roku Spółka skierowała do spółki Węglokoks S.A. z siedzibą w Katowicach trzy zamówienia na pręty walcowane o łącznej wartości 3.312,6 tys. zł brutto. W ramach współpracy pomiędzy spółkami wartość złożonych przez Spółkę zamówień (przedmiotem których były pręty walcowane i walcówka) w okresie od dnia 24 sierpnia 2022 roku (włączając powyższe zamówienia) do dnia 27 października 2022 roku wynosiła łącznie 12.631,6 tys. zł brutto.

W dniu 27 października 2022 roku Spółka skierowała do spółki MOJ S.A. zamówienia o łącznej wartości 2.207,9 tys. zł brutto, przedmiotem których były odkuwki ogniwa, odkuwki półogniwa, odkuwki zgrzebła oraz odkuwki zamka. W ramach współpracy pomiędzy spółkami wartość jednostkowych zamówień złożonych przez Spółkę w okresie od dnia 5 lipca 2022 roku tj. od publikacji raportu bieżącego nr 27/2022 do dnia 27 października 2022 roku (włączając powyższe zamówienia) wynosiła łącznie 10.045,7 tys. zł brutto. Przedmiotem tych zamówień były odkuwki ogniw, odkuwki półogniw, odkuwki zamków, odkuwki zgrzebeł, odkuwki obejmy kutej, wkładki elastyczne oraz usługa grawerowania blaszek.

W dniu 13 grudnia 2022 Zarząd spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. zawarł z Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie, Aneksu do Umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego z dnia 22 września 2009 roku (o zawartej umowie informowaliśmy raportem bieżącym nr 29/2009 w dniu 23.09.2009r., o zmianach do umowy w rb nr 25/2015 z dnia 19.06.2015r., w rb nr 41/2017 z dnia 13.11.2017r., w rb nr 33/2019 z dnia 27.06.2019 roku, w rb nr 8/2020 w dniu 26.02.2020r oraz rb nr 54/2020 w dniu 18.12.2020r.). Zgodnie z zawartym aneksem Limit został udzielony na okres od dnia 22 września 2009 roku do dnia 21 grudnia 2023 roku oraz uległ podwyższeniu z 17 kwoty 1.000.000,00 zł do kwoty 6.000.000,00 zł.

W ramach Limitu PKO BP SA udziela Kredytobiorcy sublimitów na:

1) akredytywy dokumentowe w obrocie krajowym i zagranicznym - do kwoty 6.000.000,00 zł;
2) gwarancje bankowe w obrocie krajowym i zagranicznym - do kwoty 6.000.000,00 zł;

Zabezpieczenie umowy kredytowej stanowią:

1) weksel własny in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę wraz z deklaracją wekslową poręczony do kwoty 6.000.000,00 zł przez KARBON 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach;
2) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 9.000.000,00 zł na stanowiącej własność Kredytobiorcy rzeczy ruchomej - maszynie produkcyjnej;
3) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia środka trwałego, o którym mowa w pkt 2.

W dniu 16 grudnia 2022 roku wpłynęła do Spółki podpisana Umowa Faktoringu odwrotnego przez drugą Stronę tj. PKO Faktoring S.A. z siedzibą w Warszawie (Faktor). Faktor zobowiązany jest do stałego świadczenia na rzecz Dłużnika usług finansowych zgodnie z postanowieniami Umowy Faktoringowej polegających na:

1) nabywaniu we własnym imieniu i na własny rachunek bezspornych wierzytelności Dostawcy wobec Dłużnika z tytułu sprzedaży dokonywanej przez Dostawców zgłoszonych zgodnie z załącznikiem do Umowy Faktoringowej - poprzez dokonywanie przez Faktora spłat nabywanych wierzytelności w terminie wskazanym każdorazowo przez Dłużnika w przekazanym Faktorowi „Wykazie wierzytelności”;
2) nabywaniu we własnym imieniu i na własny rachunek wierzytelności w stosunku do Dłużnika z tytułu zapłaty przez Faktora na rzecz Dostawców, zgłoszonych zgodnie z załącznikiem do Umowy Faktoringowej – poprzez dokonywanie przez Faktora spłat należności wynikających z faktur zaliczkowych lub z faktur pro forma w terminie wskazanym każdorazowo przez Dłużnika w przekazanym Faktorowi „Wykazie wierzytelności”;
3) prowadzeniu rozliczeń związanych z nabywanymi wierzytelnościami, w tym ich ewidencjonowaniu, inkasowaniu należności, rozliczaniu spłat, opłat, odsetek i prowizji, a także dokonywaniu korekt oraz monitorowaniu nabywanych wierzytelności.

Faktor zobowiązuje się do nabywania na warunkach wynikających z Umowy Faktoringowej wierzytelności wobec Dłużnika do wysokości limitu finansowania Dłużnika, który ustala się w wysokości 10.000.000,00 zł z uprawnieniem do wykorzystania limitu finansowania Dłużnika w EUR/USD. Limit finansowania Dłużnika został przyznany na okres do dnia 11.12.2023r.

Dłużnik w celu zabezpieczenia roszczeń Faktora z tytułu Umowy Faktoringowej:

1) ustanawia nieodwołalne bez zgody Faktora pełnomocnictwo do rachunku bankowego Dłużnika prowadzonego przez PKO Bank Polski S.A.,
2) przekazuje Faktorowi wystawiony przez siebie weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową,
3) zobowiązuje się złożyć, notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji w zakresie roszczeń Faktora wynikających z Umowy Faktoringowej, w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 roku Kodeks postępowania cywilnego o treści satysfakcjonującej Faktora, na podstawie którego Dłużnik podda się egzekucji do kwoty 15.000.000,00 zł, a Faktor będzie mógł wystąpić o nadanie tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 11.12.2026 roku.

Dodatkowe zabezpieczenie roszczeń Faktora z tytułu Umowy Faktoringowej stanowi Gwarancja KUKE S.A., której warunki są następujące:

1) kwota Gwarancji KUKE S.A.: 8.000.000,00 zł stanowiąca 80% kwoty limitu finansowania Dłużnika; z datą obowiązywania 19 miesięcy, tj. od dnia 12.12.2022 roku do dnia 11.07.2024 roku.

W dniu 22 grudnia 2022 roku Zarząd spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. przyjął zamówienia od firmy Gunnebo Industrier AB z siedzibą w Szwecji, przedmiotem których były łańcuchy na łączną wartość 232,1 tys. EUR. W ramach współpracy pomiędzy firmami wartość jednostkowych zamówień złożonych przez firmę Gunnebo Industrier AB w okresie od dnia 3 stycznia 2022 roku (tj.# 18 UMOWY UBEZPIECZEŃ

W 2021 roku Spółka zawarła umowy ubezpieczenia z następującymi firmami ubezpieczeniowymi:

Ubezpieczenia Komunikacyjne z TU COMPENSA VIG SA - Umowa generalna nr 22089/4729/20/505 z okresem ubezpieczenia od 28.10.2021r. – wartość składki 52.188,00 zł
Umowa ubezpieczenia zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA S.A. w zakresie ubezpieczenia członków zarządu. Ubezpiecza KARBON 2 Sp. z o.o., wszystkie spółki zależne są ujęte w tym ubezpieczeniu – okres ubezpieczenia od 15.02.2022r. – wartość składki 68.000,00 zł.
Ubezpieczenie OC ogólnej przedsiębiorstwa TU UNIQA S.A z okresem ubezpieczenia od 16.04.2021r. – wartość składki 60.680,00 zł. (polisa razem z MOJ S.A.)
Ubezpieczenie mienia z TU UNIQA S.A z okresem ubezpieczenia od 16.04.2021r. – wartość składki 209.361,00 zł.;
Ubezpieczenie transportowanych ładunków - Umowa Generalna CARGO z okresem ubezpieczenia od 11.05.2021r. – wartość składki 23.568,00zł.;
Ubezpieczenie Travel - Umowa Generalna Podróży Zagranicznych TU UNIQA S.A. z okresem ubezpieczenia od 11.08.2021r. – wartość składki 3.600,00 zł.
Ubezpieczenie NNW dla pracowników z TU Wiener VIG S.A. z okresem ubezpieczenia od 01.01.2022r. – wartość składki 4.680,00 zł.
Grupowe Ubezpieczenie na Życie Pracowników z PZU Życie S.A. z okresem ubezpieczenia od 01.06.2021r. – wartość składki 230.000,00 zł.

Z końcem grudnia 2022 roku Spółka zawarła umowy ubezpieczenia z następującymi firmami ubezpieczeniowymi na rok 2023.

Ubezpieczenia Komunikacyjne z TU COMPENSA VIG SA - Umowa generalna nr 22089/4729/20/505 z okresem ubezpieczenia od 28.10.2022r. – wartość składki 53.793,00 zł
Umowa ubezpieczenia zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA S.A. w zakresie ubezpieczenia członków zarządu. Ubezpiecza KARBON 2 Sp. z o.o., wszystkie spółki zależne są ujęte w tym ubezpieczeniu – okres ubezpieczenia od 15.02.2023r. – wartość składki 75.525,00 zł.
Ubezpieczenie OC ogólnej przedsiębiorstwa TU UNIQA S.A z okresem ubezpieczenia od 16.04.2022r. – wartość składki 60.750,00 zł. (polisa razem z MOJ S.A.)
Ubezpieczenie mienia z TU UNIQA S.A z okresem ubezpieczenia od 16.04.2022r. – wartość składki 245.483,00 zł.;
Ubezpieczenie transportowanych ładunków - Umowa Generalna CARGO z okresem ubezpieczenia od 11.05.2022r. – wartość składki 25.685,00zł.;
Ubezpieczenie Travel - Umowa Generalna Podróży Zagranicznych TU UNIQA S.A. z okresem ubezpieczenia od 11.08.2022r. – wartość składki 4.000,00 zł.
Ubezpieczenie NNW dla pracowników z TU Wiener VIG S.A. z okresem ubezpieczenia od 01.01.2023r. – wartość składki 7.856,00 zł.

2.4 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie 2022 roku transakcje zawierane przez Spółkę z podmiotami powiązanymi były głównie typowymi transakcjami wynikającymi z bieżącej działalności operacyjnej, zawieranymi na warunkach rynkowych. Spółki w okresie sprawozdawczym nie zawierały transakcji z podmiotami zależnymi i niezależnymi na warunkach innych niż rynkowe. Zagadnienie związane z o transakcjach z podmiotami powiązanymi zostały opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Fasing S.A. od strony 82 do strony 84.

2.5 Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem

Do kluczowych celów strategicznych w roku 2022 należały:

Oferowanie innowacyjnych produktów i kompleksowych rozwiązań dla odbiorców na rynkach zbytu Spółek Grupy (tj. m.in. sektor wydobywczy, energetyczny, elektromaszynowy, sektor transportu i przeładunku, rybołówstwa, stoczniowy, sektor cementowo-wapienny, motoryzacyjny, kolejnictwo, hydraulika, rolnictwo).
Rozwój współpracy w zakresie sektora elektromaszynowego.
Inwestycje w zaplecze maszynowe i badawczo-technologiczne produkcyjnych spółek Grupy jak również utrzymanie ścisłej współpracy z renomowanymi jednostkami naukowo-badawczymi, w celu rozwoju nowych rozwiązań i produktów, ograniczenia kosztów i zwiększenia wydajności.
Utrzymanie pozycji wiodącego dostawcy na rodzimym rynku górniczym, na tyle na ile pozwala sytuacja makroekonomiczna tego sektora w Polsce oraz pogłębienie współpracy na międzynarodowej scenie sektora górniczego, w tym poprzez rozwój spółek zależnych jak również poprzez bezpośrednią ekspansję zagraniczną Grupy Kapitałowej FASING S.A.
Dywersyfikacja przychodów i zapewnienie Grupie niezależności od koniunktury sektora górniczego, poprzez zwiększenie udziałów sprzedaży na rynkach poza górniczych.
Promocja rozwoju myśli technologicznej poprzez aktywne uczestnictwo w wydarzeniach branżowych na skalę globalną, w formie w jakiej pozwalała sytuacja wywołana pandemią wirusa SARS-CoV-2. Umacnianie rozpoznawalności marki FASING na scenie międzynarodowej.
Racjonalne zarządzanie finansami.
Doskonalenie metod zarządzania i organizacji poprzez spójny przepływ informacji i współpracę wewnątrz Grupy, w tym poprzez cyfryzację organizacji.
Ustalanie kierunków działań z uwzględnieniem dbałości o środowisko i otoczenia społecznego regionów, w jakich funkcjonują Spółki Grupy.

W oparciu o te cele, strategia rozwoju Spółki i jej Grupy Kapitałowej w 2022 realizowana była na następujących płaszczyznach:

Kontynuowano intensywne prace rozwojowe działów konstrukcyjno-technologicznych oraz ścisła współpraca z kluczowymi odbiorcami jak również z renomowanymi instytucjami badawczymi.
Zwiększono zdolności produkcyjne poprzez wdrożenie do produkcji nowych maszyn i urządzeń. Poszerzono tym samym spektrum średnic oferowanych produktów łańcuchów. Dotyczy to zarówno typów produktów określanych jako łańcuchy „grube” - z możliwością produkcji do 60 mm; jak i średnic łańcuchów „cienkich”. Nowe inwestycje w parku maszynowym pozwoliły również zwiększyć możliwości produkcyjne w zakresie średnic „cienkich” i „średnich”, które pozwalają na komponowanie szerszej oferty produktowej Spółki, szczególnie w zakresie rynków poza górniczych.
Dokładano wszelkich starań aby systematycznie i konsekwentnie realizować działania handlowo-marketingowe, oparte przede wszystkim na długofalowych relacjach biznesowych z uczestnikami rynków zbytu i odpowiednio skomponowanej do potrzeb ofercie.
W dalszym ciągu rozwijano współpracę z producentami kompleksowych rozwiązań maszynowych(OEM) zarówno w Polsce jak i na zagranicznych rynkach zbytu.
Utrzymano stabilną pozycję na rynku chińskim, mimo braku możliwości odbywania podróży służbowych w tym kierunku. Dzięki bezpośredniej obecności na tym rynku spółki FASING Sino-Pol możliwe było prowadzenie regularnych działań handlowych oraz uczestnictwa w lokalnych wydarzeniach branżowych.
Prowadzono intensywne działania w zakresie ekspansji na rynkach zagranicznych. Zwiększono swoją pozycję na rynkach australijskich, południowo-wschodnich rynkach Europy oraz innych rynkach azjatyckich.
Zapewniono Spółce dywersyfikację przychodów poprzez intensywne działania na rynkach poza górniczych, efektem którego były bardzo dobre wyniki w sprzedaży w sektorach poza górniczych, szczególnie w sektorze transportu i przeładunku. Spółka MOJ S.A. intensywnie rozszerzała rynki zbytu o rolnictwo, kolejnictwo, hydraulikę, motoryzację.
Systematycznie inwestowano w rozwój pracowników poszczególnych obszarów organizacji, realizując roczny plan szkoleń, w warunkach na jakie pozwalała pandemia, uwzględniający wszystkie aspekty funkcjonowania Spółek Grupy.
Wprowadzono Strategię Zrównoważonego Rozwoju oraz zaktualizowano Program Środowiskowy Spółki przyjęty na lata 2022-2023, w jeszcze większym stopniu dostosowujący kontekst działania przedsiębiorstwa do aspektów związanych z ochroną środowiska, o czym szczegółowo mowa w Sprawozdaniu na Temat Informacji Niefinansowych za rok 2022.

2.6 Perspektywy rozwoju działalności Emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym

Do najważniejszych dla Grupy obszarów rozwoju w najbliższym roku obrotowym należą:

Dalsza ekspansja na zagraniczne rynki górnicze wymagające produktu wysokiej jakości, w tym między innymi na rynki amerykański i australijski.
Utrzymanie pozycji lidera na rodzimym rynku górniczym oraz kluczowych dla Grupy zagranicznych rynkach górniczych.
Dalsza dywersyfikacja przychodów poprzez intensyfikację działań na rynkach poza górniczych oraz rozwój produktów i rozwiązań dla innych sektorów stanowiących docelowe rynki zbytu Spółki i Grupy. Do perspektywicznych rynków poza górniczych w których planuje się poszerzenie udziałów należą: sektor transportu i przeładunku, rybołówstwo, rolnictwo, motoryzacja, kolejnictwo i elektromobilność.
Kontynuacja rozwoju innowacyjnych produktów i rozwiązań spółki poprzez intensywne prace technologiczne oraz ścisłą współpracę z certyfikowanymi jednostkami badawczo-naukowymi.
Aktywny udział w kluczowych, cyklicznych wydarzeniach, które mają miejsce w 2023 roku w celu pogłębiania wypracowanych relacji biznesowych, pozyskiwania nowych, wzmocnienia rozpoznawalności marki FASING oraz zdobywania niezbędnej wiedzy rynkowej.
Dalsza poprawa w zarządzaniu płynnością Emitenta poprzez efektywniejsze zarządzanie kapitałem obrotowym, m.in. poprzez stosowanie instrumentów finansowania handlu
Dalszy rozwój organizacyjny poprzez doskonalenie metod zarządzania oraz cyfryzację.
Rozwój programów środowiskowych wspierających dbałość o otoczenie organizacji.
Poprawa efektywności energetycznej Emitenta.
Współpraca z jednostkami samorządu terytorialnego oraz instytucjami rządowymi odpowiedzialnymi zarówno za promocję polskiej gospodarki na scenie międzynarodowej jak i ułatwienie funkcjonowania i rozwoju przedsiębiorstwom w polskim środowisku regulacyjnym.

2.7 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Nakłady inwestycyjne poniesione przez Grupę Kapitałową w 2022 roku na tytuły jak niżej:

INWESTYCJE PLANOWANE W 2023 ROKU

Na rok 2023 planuje się inwestycje w kwocie łącznej 31.764 tys. zł, w tym:

Inwestycje w zakresie maszyn i urządzeń na kwotę 21.080 tys. zł.
Zakup sprzętu komputerowego i oprogramowania oraz rozbudowę sieci w łącznej kwocie 856 tys. zł,
Nakłady inwestycyjne w zakresie rozbudowy i modernizacji infrastruktury zakładowej (budynki i budowle) w łącznej kwocie 9.828 tys. zł

Inwestycje w środki trwałe będą sfinansowane z nadwyżki finansowej (zysk netto + amortyzacja) oraz środków obcych.

2.8 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Do najważniejszych czynników ryzyka i zagrożeń dla Grupy należą:

Obecna sytuacja polskiego przemysłu wydobywczego węgla kamiennego wpływa bezpośrednio na sytuację Grupy i jej przyszłość. Pomimo prowadzonych działań marketingowych mających zwiększyć sprzedaż na eksport oraz do innych segmentów przemysłu, firmy te w dalszym ciągu są znaczącym odbiorcą spółek Grupy zlokalizowanych w Polsce, tym samym wszelkie problemy sektora górniczego w Polsce bezpośrednio przekładają się na ich sytuację, co przejawia się przede wszystkim spadkiem zamówień oraz wydłużeniem terminu spłaty zobowiązań. Problemy te mogą wpłynąć na pogorszenie płynności w przyszłości. Do głównych przyczyn problemów polskiego górnictwa należy:
- perspektywa wygaszania sektora górniczego w Polsce
- brak jednolitej strategii odnośnie wsparcia sektorów górniczego i okołogórniczego w świetle pandemii i wygaszania sektora,
- silny wpływ związków zawodowych na działalność spółek węglowych,
- wydobywanie węgla z coraz głębiej położonych złóż, co ma swój wpływ na wzrost jednostkowych kosztów wydobycia,
- coraz większy import taniego węgla, głównie ze wschodu, który wypycha z rynku węgiel krajowy,
- polityka Unii Europejskiej odnośnie emisji CO2, która może doprowadzić do zmniejszenia roli węgla jako surowca energetycznego.
Zagrożenia dla globalnej gospodarki:
- wojna na Ukrainie,
- problemy dotyczące kwestii zadłużenia i podatków oraz ceł w Stanach Zjednoczonych,
- możliwość gwałtownego spowolnienia inwestycji w Chinach,
Zwiększona konkurencja ze strony firm krajowych i zagranicznych, która zmusza Grupę do elastycznej polityki cenowej.
Wahania kursów walutowych, zwłaszcza PLN/EUR oraz PLN/CNY, mające wpływ na wynik z transakcji importowych i eksportowych.
Zmienność cen stali, głównego surowca do produkcji łańcuchów. Ryzyko to jest szczególnie duże przy dostawach do spółek węglowych, gdzie ustalone ceny są stałe przez cały rok i nie podlegają zmianom.
Problemy finansowe sektora bankowego, co może przełożyć się na zaostrzenie polityki banków w zakresie udzielania kredytów i gwarancji.

ZEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁEK GRUPY:

Wojna na Ukrainie i konsekwencje dla handlu z Ukrainą, Rosją i Białorusią
Tendencje zacieśniania polityki pieniężnej przez główne banki centralne na świecie ze względu na inflację.
Sytuacja gospodarcza w kraju oraz na świecie, która może mieć wpływ na wyniki osiągane przez Spółki Grupy.
Sytuacja finansowa odbiorców, zwłaszcza tych z sektora górniczego. Problemy z odzyskaniem należności mogą stanowić zagrożenie dla płynności Spółek Grupy.
Zapotrzebowanie na usługi górnicze związane z wydobyciem węgla. Im większe zapotrzebowanie tym większa szansa dla Spółek Grupy na wzrost przychodów.
Rosnący poza górniczy rynek zbytu na produkty Spółek Grupy, dający szansę na większą dywersyfikację sprzedaży.
Częstotliwość zmiany następujących w przepisach prawnych, zwłaszcza tych podatkowych, które mogą ograniczać dynamikę prowadzenia działalności.

WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA FUNKCJONOWANIA I ROZWOJU SPÓŁKI

SZANSE

Podpisane umowy ze spółkami węglowymi na dostawy produktów w roku 2023 co daje szanse na utrzymanie poziomu sprzedaży krajowej.
Poszerzenie oferty produktowej, produkcja pod specjalne potrzeby klientów. Ułatwi to pozyskanie klientów z innych branż niż górnictwo oraz zwiększy przychody Spółki. Bardzo dobra oferta w stosunku do potrzeb rynku.
Konkurencyjność produktów pod względem ceny oraz jakości. Zostanie to osiągnięte poprzez unowocześnienie parku maszynowego oraz bardziej wydajną organizację pracy.
Profesjonalna obsługa posprzedażowa (serwis i doradztwo technologiczne).
Bardzo dobra znajomość rynku górniczego w Polsce i zagranicą.
Rozwój działalności eksportowej.
Korzystne położenie geograficzne poszczególnych Spółek, bliskość dużych odbiorców z kluczowych rynków zbytu.
Współpraca z jednostkami badawczo-rozwojowymi.

ZAGROŻENIA

Duży udział w łącznych przychodach Spółek Grupy ze sprzedaży do sektora węglowego.
Trudności z pozyskaniem z rynku wykwalifikowanej kadry pracowniczej.

STOPIEŃ NARAŻENIA SPÓŁEK GRUPY NA CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Ryzyko związane z możliwymi zmianami w sektorze górniczym
W szczególności istotna jest zapowiedziana w 2020 likwidacja kopalń węgla energetycznego do 2049 w Polsce, która jest jednym z największych rynków zbytu z perspektywy Grupy oraz regulacje związane z emisją metanu. Szczególnym zagrożeniem związanym ze specyfiką górnictwa węgla kamiennego jest oddziaływanie funkcjonujących kopalń na środowisko naturalne, polityka ochrony klimatu, w tym szczególne dążenie do ograniczenia emisji dwutlenku węgla, co może prowadzić do zastępowania paliwa w postaci węgla kamiennego innymi mniej emisyjnymi substytutami. W odniesieniu do rozwoju konkurencyjnych rynków paliw i energii nie wydaje się, aby w najbliższych latach pojawiły się w obszarze wytwarzania energii elektrycznej paliwa bardziej konkurencyjne cenowo do węgla kamiennego. Należy mieć na uwadze, że pośrednio na powyższą konkurencyjność może w sposób istotny wpływać dezyderat ograniczenia oddziaływania na środowisko naturalne energetyki opartej na węglu kamiennym, wprowadzanie pakietu klimatycznego i związanego z nim ograniczenia emisji dwutlenku węgla i innych gazów. Działania te mogą prowadzić do wyraźnego wzrostu kosztów samej energii, i tym samym do wyraźnie mniejszej atrakcyjności cenowej węgla kamiennego jako paliwa. Podobny wpływ może mieć również drastyczny wzrost kosztów środowiskowych w odniesieniu do bezpośredniej działalności wydobywczej górnictwa węgla kamiennego. Celem głównym polityki energetycznej w Polsce jest realizacja wyzwań związanych ze zrównoważonym rozwojem sfery paliwowo – energetycznej z uwzględnieniem kierunków wytyczonych przez Radę Europejską jednak z uwzględnieniem polskiej specyfiki w tym obszarze gospodarki. Specyficznym czynnikiem odróżniającym polski sektor paliwo – energetyczny w stosunku do innych krajów UE jest przede wszystkim struktura zużycia nośników energii pierwotnej. Dominujące miejsce ma w niej pozycja paliwa węglowego, co związane jest z wykorzystywaniem przez polską elektroenergetykę krajowej bazy surowcowej, zarówno węgla kamiennego jak i brunatnego. Realizacja założenia dotyczącego wzrostu bezpieczeństwa paliwowego i energetycznego wiąże się ze zwiększonym popytem na węgiel kamienny. Zwiększony popyt na węgiel kamienny spowoduje większe zapotrzebowanie na urządzenia i produkty Spółek, ponieważ wzrost wydobycia węgla kamiennego wymaga większych nakładów inwestycyjnych, co bezpośrednio wpłynie na wzrost zamówień na produkty Spółek.
Ryzyko ograniczonej dywersyfikacji źródeł przychodów
Przychody Grupy pozyskiwane są w znacznej wielkości z polskiego sektora górnictwa węgla kamiennego. Znacząca część pozostałych przychodów jest generowana przez realizację zamówień dla przemysłu maszynowego pracującego na rzecz górnictwa. Mimo stałego wzrostu sprzedaży do innych sektorów gospodarki i ciągłego poszukiwania nowych odbiorców spoza branży górniczej, cały czas spółki Grupy w sposób istotny są uzależnione od bieżącej koniunktury w tej branży. Ograniczenie zamówień ze strony polskiego górnictwa węgla kamiennego może powodować trudności w szybkim znalezieniu nowego kręgu odbiorców na produkty wytwarzane przez spółki Grupy i wpływać na pogorszenie się jej wyników finansowych. Spółki Grupy starają się ograniczać powyższe ryzyko poprzez dywersyfikację rynków zbytu. Pozwala ona wykorzystywać różnice w czynnikach kształtujących koniunkturę na rynkach lokalnych, zmniejszając w ten sposób prawdopodobieństwo jednoczesnego wystąpienia sytuacji kryzysowych.
Ryzyko zmiany cen stali
Jest to ryzyko istotne, ponieważ stal jest głównym surowcem wykorzystywanym przez Spółki do swojej produkcji a jego cena bezpośrednio wpływa na rentowność sprzedaży. Aby ograniczyć to ryzyko spółki starają się odbierać stal od różnych producentów, oraz u każdego z nich wynegocjować możliwie najdłuższy termin ważności ceny. Ponadto, za wyjątkiem dostaw do kopalń, spółki nie zawierają umów długoterminowych ze stałą ceną sprzedaży. W przypadku dostaw na kopalnie, spółki przygotowując ofertę przetargową kalkulują swą marżę wliczając w nią prognozowaną zmianę cen stali.
Zagrożenie związane z trudnościami w pozyskaniu wykwalifikowanej kadry w przyszłości
Działalność spółek związana jest z zapotrzebowaniem na kadrę pracowników o wysokich kwalifikacjach zawodowych, posiadających doświadczenie oraz umiejętności w produkcji zaawansowanych technologicznie produktów. Wdrażanie nowych konstrukcji wymaga kadry inżynierskiej posiadającej doświadczenie zawodowe. Wobec nasilającego się w Polsce zjawiska braku kwalifikowanych pracowników branży metalowej istnieje ryzyko, że w przyszłości utrudnione będzie zatrudnienie wystarczającej ilości osób z odpowiednim doświadczeniem, wykształceniem i kwalifikacjami zawodowymi, co może negatywnie oddziaływać na możliwość zwiększania produkcji, wdrażania nowych konstrukcji i rozwiązań technicznych przez spółki.Obecna sytuacja gospodarcza powodująca wzrost bezrobocia umożliwia pozyskania kadry głównie niewykwalifikowanej lub bez doświadczenia zawodowego. Sytuacja ta to efekt braku szkolenia nowych kadr po likwidacji szkół zawodowych oraz drenaż polskich specjalistów przez bardziej rozwinięte, a co za tym bardziej atrakcyjne płacowo, gospodarki.
Zagrożenia ze strony konkurencji na nowych rynkach zbytu

Potencjalne zagrożenie dla spółek w zakresie ich działalności na rynkach poza górniczych stanowią konkurenci – zwłaszcza podmioty zagraniczne, dysponujące nowoczesnymi laboratoriami badawczo-rozwojowymi i wykorzystujące efekty ekonomii skali. Posiadają one dobrze rozbudowaną sieć sprzedaży na terenie Polski oraz mogą pozwolić sobie na agresywne pozyskiwanie klientów. Spółki z Grupy Kapitałowej są dla klientów poza górniczych stosunkowo nowym dostawcą, dlatego – zwłaszcza w początkowym okresie obecności spółek na poza górniczych rynkach zbytu – są narażone na działania konkurencji zmierzające do uniemożliwienia przejęcia części klientów. W opinii Zarządów Spółek są one przygotowane na tego typu działania.

Ryzyko walutowe

Aby ograniczyć ryzyko zmiany kursów walutowych spółki wykorzystują hedging naturalny, tj. skorelowanie w czasie wpływów z tytułu sprzedaży eksportowej i wydatków do kontrahentów zagranicznych w tej samej walucie oraz starają się ograniczyć transakcje wymiany waluty. Transakcje zabezpieczające ryzyko walutowe zawierane są zgodnie z przyjętą w Grupie Kapitałowej strategią zabezpieczenia działalności spółek przed ryzykiem kursowym. Strategia ta dopuszcza zawieranie transakcji forward na zakup lub sprzedaż waluty, jednak tylko do wysokości planowanych wpływów/wydatków. Zawieranie transakcji w celach spekulacyjnych nie jest dozwolone.

Ryzyko spadku przychodów

W celu zmniejszenia ryzyka spadku sprzedaży oraz niewypłacalności kontrahentów spółki starają się zdobywać nowe rynki oraz pozyskiwać nowych odbiorców, tak aby możliwie maksymalnie zdywersyfikować źródła przychodów, a tym samym ograniczyć wpływ problemów jednego z kontrahentów na sytuację finansową.

Ryzyko kredytowe

W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem kredytowym spółki zawierają transakcje z odbiorcami o dobrej renomie. W przypadku sprzedaży z odroczonym terminem płatności kontrahenci poddawani są weryfikacji pod kątem zdolności kredytowej. Aby ograniczyć ryzyko braku zapłaty od kontrahentów spółki monitorują stan swych należności, sprawdzają czy są spłacane na bieżąco. Jeśli nie, to monitują swoich dłużników, dokonują naliczeń odsetek ustawowych, a w ostateczności dochodzą swoich roszczeń na drodze powództwa sądowego. W celu zabezpieczenia dostaw eksportowych spółki wykorzystują akredytywę lub inkaso dokumentowe, a w przypadku największych klientów także ubezpieczają swe należności.

Ryzyko utraty płynności

W celu ograniczenia ryzyka płynności Spółki przygotowują plany finansowe, które są co miesiąc aktualizowane. Umożliwia to precyzyjne zaplanowanie wpływów i wydatków związanych z działalnością, oraz wykrycie ewentualnych problemów, które mogą pojawić się w przyszłości. Dzięki temu Spółki mają czas na podjęcie odpowiednich działań (np. szybsze ściągnięcie swych należności od dłużników, zaciągniecie krótkoterminowego kredytu obrotowego itp.). Spółki monitorują także stan swych należności, sprawdzają czy są spłacane na bieżąco. Jeśli nie, to monitują swoich dłużników, nakładają na nich odsetki ustawowe, a w ostateczności dochodzą swoich roszczeń na drodze powództwa sądowego.

Ryzyko braku finansowania zewnętrznego

Aby ograniczyć ryzyko braku finansowania zewnętrznego, Spółki utrzymują kontakty z wieloma bankami, firmami leasingowymi, oraz funduszami pożyczkowymi, przez co w razie konieczności zwiększają swe szanse na pozyskanie funduszy. Ponadto, wykorzystując analizy finansowe oraz wskaźniki finansowe, Spółki badają swój standing finansowy oraz sprawdzają, aby nie uległ pogorszeniu, co mogłoby zniechęcić banki do współpracy. Obecnie współpraca z instytucjami finansowymi przebiega bez zarzutów.

SYTUACJA FINANSOWA

3.1 Struktura aktywów i pasywów

Skonsolidowana suma bilansowa wynosi 323.930 tys. zł i w porównaniu do stanu na koniec 2021 roku uległa zwiększeniu o 8,9 tys. zł. Największy wpływ na wartości skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej ma podmiot dominujący w Grupie spółka Grupa Kapitałowa FASING S.A. oraz podmiot zależny MOJ S.A

AKTYWA ORAZ ICH STRUKTURA (wybrane pozycje)

w tys. zł

	Stan na 31 grudnia 2022	Stan na 31 grudnia 2021*	Struktura % 31 grudnia 2022	Struktura % 31 grudnia 2021*	Dynamika %
AKTYWA
Rzeczowe aktywa trwałe	79 988	72 555	24,69%	23,03%	10,24
Prawo do użytkowania składnika aktywów	19 249	17 149	5,94%	5,44%	12,25
Aktywa niematerialne	5 437	5 086	1,68%	1,61%	6,90
Nieruchomości inwestycyjne	22 754	20 304	7,02%	6,44%	12,07
Długoterminowe aktywa finansowe	232	677	0,07%	0,22%	(65,73)
Pozostałe aktywa niefinansowe	470	924	0,15%	0,30%	(49,13)
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	124	0	0,04%	0,00%	0,00
Aktywa trwałe razem	128 254	116 695	39,59%	37,04%	9,91
Zapasy	92 139	78 003	28,44%	24,76%	18,12
Należności handlowe i pozostałe	86 941	106 260	26,84%	33,72%	(18,18)
Należności z tytułu podatku dochodowego	398	1 376	0,12%	0,44%	(71,08)
Krótkoterminowe aktywa finansowe	3 110	4 553	0,97%	1,44%	(31,69)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	13 088	8 192	4,04%	2,60%	59,77
Aktywa obrotowe razem	195 676	198 384	60,41%	62,96%	(1,37)
Aktywa razem	323 930	315 079	100,00%	100,00%	2,81

* dane przekształcone, wyjaśnienie zaprezentowane w nocie 2.8. skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Aktywa obrotowe stanowią 60,41% w aktywach ogółem, natomiast aktywa trwałe 39,59%. W aktywach trwałych dominującą pozycję stanowią rzeczowe aktywa trwałe 24,69%, natomiast największą pozycję w strukturze aktywów obrotowych stanowią należności krótkoterminowe 26,84%, a następnie zapasy 28,44%.

PASYWA ORAZ ICH STRUKTURA (wybrane pozycje)

w tys. zł

	Stan na 31 grudnia 2022	Stan na 31 grudnia 2021*	Struktura % 31 grudnia 2022	Struktura % 31 grudnia 2021*	Dynamika %
PASYWA
Kapitał podstawowy	8 731	8 731	2,70%	2,77%	0,00
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	5 298	5 298	1,64%	1,68%	0,00
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą	(1 312)	1 352	-0,41%	0,43%	(197,04)
Zyski zatrzymane	131 852	129 856	40,70%	41,22%	1,54
Kapitał własny właścicieli jednostki dominującej	144 569	145 237	44,63%	46,10%	(0,46)
Udziały niekontrolujące	25 272	26 953	7,80%	8,55%	(6,24)
Kapitały własne razem	169 841	172 190	52,43%	54,65%	(1,36)
Kredyty i pożyczki	5 579	10 147	1,72%	3,22%	(45,02)
Zobowiązania z tytułu leasingu	6 875	6 348	2,12%	2,01%	8,30
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	452	519	0,14%	0,16%	(12,91)
Rezerwy na świadczenia pracownicze	2 023	2 240	0,62%	0,71%	(9,69)
Rezerwa na podatek odroczony	173	13	0,06%	0,01%	1230,77
Zobowiązania długoterminowe razem	15 102	19 267	4,66%	6,11%	(21,62)
Kredyty, pożyczki, inne źródła finansowania	71 186	72 317	21,98%	22,95%	(1,56)
Zobowiązania z tytułu leasingu	3 834	5 104	1,18%	1,62%	(24,88)
Zobowiązania handlowe i pozostałe	59 061	44 867	18,23%	14,24%	31,64
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	1 401	0	0,43%	0,00%	0,00
Rezerwy na świadczenia pracownicze	407	351	0,13%	0,11%	15,95
Pozostałe rezerwy	3 098	983	0,96%	0,32%	215,16
Zobowiązania krótkoterminowe razem	138 987	123 622	42,91%	39,24%	12,43
Zobowiązania razem	154 089	142 889	47,57%	45,35%	7,84
Pasywa razem	323 930	315 079	100,00%	100,00%	2,81

* dane przekształcone, wyjaśnienie zaprezentowane w nocie 2.8. skonsolidowanego sprawozdania finansowego

W strukturze pasywów znaczącą pozycją są kapitały własne i stanowią one 52,43%. Dominującą pozycją są zobowiązania i rezerwy na zobowiązania stanowiące 47,57% pasywów, z tego zobowiązania krótkoterminowe stanowią 42,91% są to zobowiązania z tytułu dostaw i usług, krótkoterminowe kredyty bankowe, wynagrodzenia oraz pozostałe rozrachunki.

3.2 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Wybrane pozycje w tys. zł

	Rok zakończony 31 grudnia 2022	Rok zakończony 31 grudnia 2021*	Dynamika %
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA
Przychody ze sprzedaży	249 406,00	203 669,00	22,46
Koszt własny sprzedaży	(173 115,00)	(135 174,00)	28,07
Zysk brutto na sprzedaży	76 291,00	68 495,00	11,38
Pozostałe przychody operacyjne	5 988,00	10 019,00	(40,23)
Koszty sprzedaży	(20 666,00)	(19 978,00)	3,44
Koszty ogólnego zarządu	(41 416,00)	(34 555,00)	19,86
Pozostałe koszty operacyjne	(7 156,00)	(11 234,00)	(36,30)
Zysk na działalności operacyjnej	13 041,00	12 747,00	2,31
Przychody finansowe	2 948,00	5 953,00	(50,48)
Koszty finansowe	(12 389,00)	(8 225,00)	50,63
Zysk przed opodatkowaniem	3 600,00	10 475,00	(65,63)
Podatek dochodowy	(2 165,00)	(4 361,00)	(50,36)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	1 435,00	6 114,00	(76,53)
DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA
Zysk/(strata) netto z działalności zaniechanej	0,00	0,00	0,00
Zysk netto	1 435,00	6 114,00	(76,53)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(3 761,00)	1 060,00	(454,81)
Pozostałe całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu w wynik finansowy	(3 761,00)	1 060,00	(454,81)
Pozostałe całkowite dochody netto	(3 761,00)	1 060,00	(454,81)
CAŁKOWITE DOCHODY OGÓŁEM	(2 326,00)	7 174,00	(132,42)

* dane przekształcone, wyjaśnienie zaprezentowane w nocie 2.8. skonsolidowanego sprawozdania finansowego

W 2022 roku nastąpił wzrost o 45.737 tys. zł przychodów ze sprzedaży w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku. Wygenerowany zysk netto grupy kapitałowej za ten okres wynosi 1.435 tys. zł, w analogicznym okresie ub.r. zysk netto wyniósł 6.114 tys. zł. Istotny wpływ na wyniki Grupy mają również przychody i koszty z działalności operacyjnej i finansowej. Zysk ze sprzedaży za okres sprawozdawczy wyniósł 14.209 tys. zł (w ub.r. 13.962 tys. zł). Odnotowano strata na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości (-) 1.168 tys. zł, natomiast na działalności finansowej stratę w wysokości (-)9.441 tys. zł.# 3. Analiza sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej

Zysk przed opodatkowaniem wyniósł 3.600 tys. zł.

3.3 Analiza wskaźnikowa Grupy Kapitałowej

Oceny zarządzania zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej przeprowadzono w formie analizy wskaźnikowej. dokonano w następujących obszarach:
* płynności finansowej
* rentowności
* stopnia zadłużenia

Do oceny zarządzania zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej użyto następujących wskaźników wyszczególnionych poniżej wraz z metodologią ich obliczenia:

wskaźnik marży zysku brutto ze sprzedaży – mierzy poziom kosztów zmiennych w przychodach ze sprzedaży; obliczany jest jako stosunek zysku brutto ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży netto,
wskaźnik marży zysku operacyjnego – mierzy efektywność działalności operacyjnej; obliczany jest on jako stosunek zysku operacyjnego do przychodów netto ze sprzedaży,
wskaźnik marży zysku brutto – mierzy efektywność działalności podmiotu gospodarczego z uwzględnieniem operacji finansowych oraz zdarzeń nadzwyczajnych; obliczany jest on jako stosunek zysku brutto do przychodów ze sprzedaży netto,
wskaźnik marży zysku netto – mierzy efektywność działalności podmiotu gospodarczego z uwzględnieniem wszystkich czynników wpływających na wyniki finansowe; obliczany jest on jako stosunek zysku przed opodatkowaniem do przychodów ze sprzedaży netto,
stopa zwrotu z aktywów (wskaźnik rentowności majątku) - ROA – mierzy efektywność wykorzystania aktywów; liczona jest jako stosunek zysku netto do ogólnej wielkości aktywów,
stopa zwrotu z kapitału własnego (wskaźnik rentowności finansowej) - ROE – mierzy efektywność wykorzystania zaangażowanych kapitałów; liczona jest jako stosunek zysku netto do wartości kapitału własnego,
wskaźnik płynności bieżącej – wskaźnik ten służy do oceny zdolności do spłaty zobowiązań krótkoterminowych z aktywów obrotowych; obliczany jest jako stosunek aktywów obrotowych do poziomu zobowiązań krótkoterminowych (za wartość bezpieczną uznaje się przedział 1,5 - 3,0),
wskaźnik płynności podwyższonej – wskaźnik ten służy do oceny zdolności do spłaty zobowiązań krótkoterminowych z aktywów obrotowych bez uwzględniania zapasów; obliczany jest jako stosunek aktywów obrotowych pomniejszonego o wartość zapasów do całości zobowiązań krótkoterminowych (bezpiecznym poziomem dla tego wskaźnika jest wartość zbliżona do 1),
wskaźnik płynności gotówkowej – wskaźnik ten służy do oceny zdolności do spłaty zobowiązań krótkoterminowych z posiadanych na dzień sporządzenia bilansu środków pieniężnych; obliczany jest jako stosunek środków pieniężnych do poziomu zadłużenia krótkoterminowego (za bezpieczny poziom tego wskaźnika uznaje się wartość 0,2),
wskaźnik zadłużenia długoterminowego – wskaźnik ten określa stopień zadłużenia kapitałów własnych podmiotu długoterminowymi kapitałami obcymi; obliczany jest jako stosunek poziomu zobowiązań długoterminowych do wysokości kapitałów własnych,
stopa zadłużenia majątku ogółem – wskaźnik ten określa udział kapitałów obcych w sumie bilansowej ogółem; obliczany jest jako stosunek całkowitego zadłużenia do wartości aktywów ogółem.

WSKAŹNIKI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Wyszczególnienie	Wskaźnik 2022 rok	Wskaźnik 2021 rok
I. Wskaźniki płynności
wskaźnik płynności bieżącej	1,41	1,60
wskaźnik płynności podwyższonej	0,74	0,97
wskaźnik płynności gotówkowej	0,09	0,07
II. Wskaźniki rentowności
marża brutto sprzedaży	30,59%	33,63%
zyskowność operacyjna sprzedaży	5,23%	6,26%
rentowność brutto sprzedaży	1,44%	5,14%
rentowność netto sprzedaży	0,58%	3,00%
rentowność majątku ROA (stopa zwrotu z aktywów)	0,44%	1,94%
rentowność finansowa ROE (stopa zwrotu z kapitału własnego)	0,84%	3,55%
III. Wskaźniki zadłużenia
wskaźnik ogólnego zadłużenia	47,57%	45,35%
wskaźnik zadłużenia długoterminowego	8,89%	11,19%

3.4 Kredyty, pożyczki, leasingi, gwarancje

Umowy kredytowe spółki dominującej wg stanu na dzień 31.12.2022

Nazwa instytucji finansowej	Rodzaj produktu i okres kredytowania	Kwota udzielonego kredytu w tys. zł	Kwota pozostająca do spłaty na 31.12.2020 w tys. zł	Stopa % wg umowy
BS GLIWICE	Kredyt obrotowy od 06.12.2018 do 31.10.2022 do 31.01.2023.	5.000,0	108,7	WIBOR 3M + 3,06 pp
O.K. Bank Spółdzielczy O/Zabrze	Kredyt obrotowy w konsorcjum z BS w Tychach od 17.12.2019 do 15.12.2022 do 15.03.2023	3.000,0	250,0	WIBOR 3M + 2,60 pp
BANK PEKAO SA	Kredyt refinansujący od od 22.06.2021 do 22.06.2023	40.000,0	36.000,0	WIBOR 3M + 2,50 pp
O.K. Bank Spółdzielczy O/Zabrze	Kredyt obrotowy w konsorcjum z BS w Tychach od 10.01.2022 do 31.12.2024	3.000,0	1.980,0	WIBOR 3M + 2,90 pp
O.K. Bank Spółdzielczy O/Zabrze	Kredyt w rachunku bieżącym od 21.12.2015, do 20.12.2016, do 20.12.2018, do 20.12.2019. do 15.12.2020 do 14.12.2021 do 13.12.2022 do 12.12.2023	1.250,0	1.078,5	WIBOR 3M+2,55 pp
BANK PEKAO SA	Kredyt w rachunku bieżącym od 22.06.2021 do 22.06.2023	6.000,0	5.852,6	WIBOR 1M + 2,20 pp

Umowy kredytowe spółki zależnej MOJ S.A. wg stanu na dzień 31.12.2022

| Nazwa instytucji finansowej | Rodzaj produktu Pożyczki udzielone przez podmiot dominujący na dzień 31.12.2022 r.
Pożyczka udzielona na okres 11.03.2019 do 30.06.2021 w kwocie 200,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach, następnie przedłużona stosownym aneksem do 30.06.2023. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 220,0 tys. zł.
Pożyczka udzielona na okres 11.03.2019 do 30.06.2021 w kwocie 200,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach, następnie przedłużona stosownym aneksem do 30.06.2023. Oprocentowanie pożyczki wynosi 7,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 200,0 tys. zł.
Pożyczka udzielona na okres 14.10.2019 do 31.10.2021 w kwocie 450,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2023. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 450,0 tys. zł.
Pożyczka udzielona na okres 03.01.2020 do 31.12.2021 w kwocie 799,5 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2023. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 799,5 tys. zł.
Pożyczka udzielona na okres 01.04.2020 do 31.03.2021 w kwocie 18,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.03.2023. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 18,0 tys. zł.
Pożyczka udzielona na okres 30.04.2020 do 30.06.2021 w kwocie 20,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach, następnie przedłużona stosownym aneksem do 30.06.2023. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 20,0 tys. zł.
Pożyczka udzielona na okres 08.11.2021 do 31.12.2022 w kwocie 150,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach następnie przedłużona stosownym aneksem do 30.06.2023. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 150,0 tys. zł.
Pożyczka udzielona na okres 02.08.2022 do 31.08.2023 w kwocie 100,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie pożyczki wynosi 10,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 100,0 tys. zł.
Pożyczka udzielona na okres 21.07.2015 do 30.09.2021 w kwocie 100,0 tys. zł spółce BIO ENERGY SA (Elektron Poland SA.), następnie przedłużona stosownym aneksem do 30.09.2023. Oprocentowanie pożyczki wynosi 10,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 96,0 tys. zł.
Pożyczka udzielona na okres od 24.05.2021 do 31.12.2021 w kwocie 25,0 tys. EUR spółce FS FERTGUNG SCHWARZ GmbH Niemcy, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2023. Oprocentowanie pożyczki wynosi 3,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowym wynosi 117,2 tys. zł.
Pożyczka udzielona na okres od 04.11.2021 do 31.12.2022 w kwocie 50,0 tys. EUR spółce FS FERTGUNG SCHWARZ GmbH Niemcy, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2023. Oprocentowanie pożyczki wynosi 3,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowym wynosi 234,5 tys. zł.

Pozostałe podmioty:
Pożyczka udzielona na okres od 01.10.2019 do 30.06.2021 w kwocie 415,5 tys. zł spółce Fasing Plus S.R.O. Czechy, następnie przedłużona stosownym aneksem do 30.06.2023. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowym wynosi 15,5 tys. zł.
Pożyczka udzielona na okres od 05.11.2020 do 31.12.2021, w kwocie 400,0 tys zł spółce Aqua Gaz Innowacje Sp z o.o. z siedzibą w Katowicach, a następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2023. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 148,5 tys zł
Pożyczka udzielona na okres od 30.05.2017 do 28.02.2021, w kwocie 139,4 tys zł spółce Ruch Chorzów SA z siedzibą w Chorzowie. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 139,4 tys zł
Pożyczka udzielona na okres od 12.06.2017 do 28.02.2021, w kwocie 153,9 tys zł spółce Ruch Chorzów SA z siedzibą w Chorzowie. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 153,9 tys zł
Pożyczka udzielona na okres od 26.08.2021 do 30.07.2022 w kwocie 20,0 tys. zł spółce AKS Wyzwolenie Chorzów z siedzibą w Chorzowie. Oprocentowanie pożyczki wynosi 10,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowym wynosi 20,0 tys. zł.
Pożyczka udzielona na okres od 31.08.2022 do 31.03.2023, w kwocie 930,0 tys zł spółce Eco Waste Mannagment Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 930,0 tys zł

Osoby fizyczne:
Pożyczka udzielona na okres 19.09.2012 do 28.02.2018, w kwocie 40,0 tys. zł. Oprocentowanie pożyczki wynosi 7,0% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 37,5 tys. zł.
Spółka MOJ nie udzielała w 2022 roku pożyczek.

UMOWY LEASINGU

Zawarte umowy leasingu podmiotu dominującego wg stanu na dzień 31.12.2022 (w tys. zł)

Nazwa instytucji finansowej	Rodzaj leasingu/okres leasingu	Wartość netto w tys. zł/euro	Saldo leasingu w tys. zł	Stopa %	Zabezpieczenie
PKO LEASING SA	Leasing centr obróbczych od 23.04.2018 do 15.09.2023 do 30.09.2024	928,0	209,8	zmienna	weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową
ENERGO UTECH SA	Leasing maszyny od 18.09.2018 do 20.09.2023.	4.268,7	615,9	WIBOR 1M+4,5pp.	weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową; oświadczenie o poddaniu się egzekucji z art.777 kpc w formie aktu notarialnego
PKO LEASING SA	Leasing maszyny od 27.11.2018 do 01.11.2023 do 01.02.2024	3.242,9	717,2	zmienna	weksel in blanco wraz z deklaracją
IMPULS LEASING Sp z o.o.	Leasing samochodu od 01.04.2019 do 30.04.2024	168,0	50,7	WIBOR 1M+2,8pp.
EUROPEJSKI FUNDUSZ LEASINGOWY SA	Leasing samochodu od 21.05.2019 do 27.04.2023	206,1	33,8	zmienna
WĘGLOKOKS SA	Leasing maszyny od 20.03.2020 do 25.03.2023	2.485,0	189,6	WIBOR 1M+5,0pp.	weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc
WĘGLOKOKS SA	Leasing sprzętu produkcyjnego od 20.03.2020 do 25.03.2023	1.367,2	104,3	WIBOR 1M+5,0pp.	weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc
EUROPEJSKI FUNDUSZ LEASINGOWY SA	Leasing samochodu od 30.09.2020 do 08.09.2024	534,9	223,4	zmienna
EUROPEJSKI FUNDUSZ LEASINGOWY SA	Leasing wózka widłowego od 21.05.2021 do 21.05.2025	74,7	46,0	zmienna
EUROPEJSKI FUNDUSZ LEASINGOWY SA	Leasing maszyny od 19.07.2021 do 15.11.2024	22,8 EUR	75,2	zmienna
PEAC POLAND Sp z o.o.	Leasing maszyny od 15.09.2021 do 12.10.2026	982,4 EUR	2.842,0	zmienna	weksel in blanco wraz deklaracją wekslową poręczony przez spółkę zależną
BMW FINANCIAL SERVICES	Leasing samochodu od 25.08.2022 do 25.09.2026	543,2	455,6	zmienna
RAZEM		5.563,4

Zawarte umowy leasingu przez spółkę MOJ - wg stanu na dzień 31.12.2022

Nazwa instytucji finansowej	Rodzaj leasingu/okres leasingu	Data zawarcia umowy	Do kiedy umowa obowiązuje	Wartość netto w tys. PLN	Saldo leasingu w PLN	Stopa %	zabezpieczenie
Millennium Leasing Sp. z o. o.	Maszyna produkcyjna /Osowiec /	22.06.2018	05.01.2024	359,7	102,8	zmienna	weksel wraz z deklaracją wekslową, kaucja gwarancyjna
Millennium Leasing Sp. z o. o.	Urządzenie okołoprodukcyjna /Osowiec/	22.07.2018	05.01.2024	130,9	43,9	zmienna	weksel wraz z deklaracją wekslową, kaucja gwarancyjna
Millennium Leasing Sp. z o. o.	Urządzenie okołoprodukcyjne /Osowiec /	15.06.2018	05.01.2024	94,1	31,7	zmienna	weksel wraz z deklaracją wekslową
Millennium Leasing Sp. z o. o.	Urządzenie okołoprodukcyjne /Osowiec/	15.06.2018	05.01.2024	88,9	29,2	zmienna	weksel wraz z deklaracją wekslową
Idea Leasing	Urządzenie okołoprodukcyjne /Osowiec /	15.10.2017	15.02.2023	221	9,6	zmienna	weksel wraz z deklaracją wekslową
Idea Leasing	Maszyna produkcyjna /Osowiec /	02.11.2017	31.03.2023	248,7	7,8	zmienna	weksel wraz z deklaracją wekslową
Idea Leasing	Centrum obróbcze /Katowice/	21.02.2018	31.10.2023	518,0	79,4	zmienna	weksel wraz z deklaracją wekslową
Millennium Leasing Sp. z o. o.	Maszyna produkcyjna /Osowiec/	20.06.2018	05.12.2023	265,0	49,5	zmienna	weksel wraz z deklaracją wekslową
Idea Getin Leasing	Maszyna produkcyjna /Osowiec/	04.07.2018	30.04.2024	824,5	350,2	zmienna	weksel wraz z deklaracją wekslową, poręczenie FASiNG
Millennium Leasing Sp. z o. o.	Środek transportowy okołoprodukcyjny /Osowiec/	04.04.2019	05.10.2023	88,9	21,1	zmienna	weksel wraz z deklaracją wekslową
Millennium Leasing Sp. z o. o.	Środek transportowy okołoprodukcyjny /Osowiec/	26.10.2019	05.05.2024	60,5	22,8	zmienna	weksel wraz z deklaracją wekslową
Millennium Leasing Sp. z o. o.	Samochód służbowy	08.11.2019	05.04.2023	45,8	4,1	zmienna	weksel wraz z deklaracją wekslową
Millennium Leasing Sp. z o. o.	Samochód służbowy	18.06.2021	05.06.2024	304,9	147,4	zmienna	weksel wraz z deklaracją wekslową
Millennium Leasing Sp. z o. o.	Urządzenie produkcyjne	27.05.2021	05.08.2026	66,9	51,5	zmienna	weksel wraz z deklaracją wekslową
Millennium Leasing Sp. z o. o.	Maszyna produkcyjna	10.09.2021	05.09.2026	217,0	185,7	zmienna	weksel wraz z deklaracją wekslową
Millennium Leasing Sp. z o. o.	Urządzenie produkcyjne	27.05.2021	05.10.2026	127,8	105,4	zmienna	weksel wraz z deklaracją wekslową
Millennium Leasing Sp. z o. o.	Urządzenie okołoprodukcyjne	23.03.2021	05.12.2026	169,0	156,1	zmienna	weksel wraz z deklaracją wekslową
Millennium Leasing Sp. z o. o.	Centrum obróbcze	14.07.2021	05.09.2027	529,0	550,2	zmienna	weksel wraz z deklaracją wekslową
Millennium Leasing Sp. z o. o.	Urządzenie produkcyjne	05.10.2021	05.08.2027	532,4	482,5	zmienna	weksel wraz z deklaracją wekslową
Millennium Leasing Sp. z o. o.	Samochód służbowy	09.02.2022	05.01.2027	134,1	116,5	zmienna	weksel wraz z deklaracją wekslową
Millennium Leasing Sp. z o. o.	Środek transportu okołoprodukcyjny	09.02.2022	05.03.2027	151,9	128,6	zmienna	weksel wraz z deklaracją wekslową

GWARANCJE, UBEZPIECZENIA, HIPOTEKI

Otrzymane przez podmiot dominujący gwarancje wg. stanu na dzień 31.12.2022

Rodzaj/na okres	Na rzecz	Przeznaczenie	Zabezpieczenie	Kwota (tys. zł)
BGK	BANK PEKAO SA	Zabezpieczenie kredytu refinansującego na kwotę 40.000,0 tys zł	weksel In blanco wraz z deklaracją wekslową	32.000,0
KUKE SA	KUKE FINANCE	Zabezpieczenie factoringu odwrotnego udzielonego do kwoty 12 mln zł	5 weksli In blanco z deklaracjami wekslowymi	9.600,0
KUKE SA	KUKE FINANCE	Zabezpieczenie factoringu klasycznego udzielonego do kwoty 3 mln zł zwiększonego aneksem z dnia 15.07.2022 do kwoty 4,5 mln zł	j.w.	3.600,0
KUKE SA	WĘGLOKOKS SA	Zabezpieczenie umowy z dnia 28.07.2022r. na kwotę 20 mln zł na zakup stali do 30.04.2023	j.w.	19.680,0
KUKE SA	PKO FAKTORING	Zabezpieczenie umowy factoringu odwrotnego z dnia 12.12.2022r. z limitem 10 mln zł	j.w.	8.000,0
PKO BP SA	CHINA SHENHUA INTERNATIONAL ENGINEERING CO Ltd	Zabezpieczenie wadium na kwotę 16,0 tys. EUR w związku z ofertą przetargową w ramach linii kredytowej wielocelowej wg umowy z dnia 22.09.2010 wraz z aneksami		75,0
PKO BP SA	CHINA SHENHUA INTERNATIONAL ENGINEERING CO Ltd	Zabezpieczenie wadium na kwotę 15,0 tys. EUR w związku z ofertą przetargową	j.w.	70,3
PKO BP SA	CHINA SHENHUA INTERNATIONAL ENGINEERING CO Ltd	Zabezpieczenie wadium na kwotę 66,0 tys EUR w związku z ofertą przetargową	j.w.	309,5
RAZEM				73.334,9

Podmiot dominujący nie udzielał gwarancji w roku 2021.

Otrzymane przez podmiot dominujący ubezpieczenia wg. stanu na dzień 31.12.2022

Nazwa instytucji	Kwota w tys. zł	Rodzaj/na okres	Na rzecz	Przeznaczenie	Zabezpieczenie
STU ERGO HESTIA SA	2.200,0	Gwarancja kontraktowa w ramach limitu odnawialnego od 21.03.2011 na czas nieokreślony.	FASING S.A.	Gwarancje: zapłaty wadium, należytego wykonania kontraktu, należytego usunięcia wad i usterek.	weksle in blanco wraz z deklaracjami wekslowymi
KUKE SA	1.576,7	Polisa nierynkowa Polisa bez granic od 03.01.2020 do 31.10.2020 od 01.11.2020 do 31.10.2021 do 31.10.2022 do 31.10.2023	Kontrahenci spoza Unii Europejskiej	Ubezpieczenie należności przysługujących FASING od kontrahentów zarejestrowanych w krajach z podwyższonym ryzykiem dla których przyznano limity kredytowe
KUKE SA	11.929,9	Polisa obrotowa od 08.01.2020 do 31.12.2020 do 31.12.2021 do 31.12.2022 do 31.12.2023	Kontrahenci kraj i Unia Europejska	Ubezpieczenie należności z tyt. umów sprzedaży przysługujące FASING SA od kontrahentów z Unii Europejskiej dla których przyznano limity kredytowe
EULER HERMES	6.838,8	Ubezpieczenie factoringu z przejęciem ryzyka od 12.11.2020 na czas nieokreślony	Kontrahenci kraj i Unia Europejska	Ubezpieczenie należności z tyt. umów sprzedaży przysługujące FASING SA od kontrahentów z Unii Europejskiej dla których przyznano limity kredytowe
RAZEM	22.545,4

Otrzymane przez podmiot dominujący hipoteki wg. stanu na dzień 31.12.2022

Nazwa	Kwota w tys. zł	Rodzaj/na okres	Na rzecz	Przeznaczenie
OSOBA FIZYCZNA	8.500,0	Hipoteka na nieruchomości od 06.12.2018 od 07.09.2021 do 31.01.2023. od 07.09.2021 hipoteka umowna do kwoty 8.500.000,00 zł na nieruchomości.	FASING S.A.	Zabezpieczenie kredytu udzielonego Grupie Kapitałowej FASING S.A. przez BS w Gliwicach. Saldo na dzień 31.12.2022 wynosi: OBR – 108,7 tys zł.
MOJ SA	2.565,0	Hipoteka na nieruchomości hipoteka łączna do kwoty 21 000 000,00 na nieruchomościach MOJ SA oraz FASING.	FASING SA	Zabezpieczenie Wielocelowego Limitu Kredytowego udzielonego Grupie Kapitałowej FASING SA przez BANK PEKAO SA w Katowicach. Saldo na dzień 31.12.2022 wynosi RB – 5.852,6 tys. zł, GWAR - 0,0 tys zł, AKRED - 6 983,2 tys zł
MOJ SA	4.764,0	Hipoteka na nieruchomości j.w.	FASING SA	j.w.
MOJ SA	7.327,0	Hipoteka na nieruchomości hipoteka łączna do kwoty 60.000.000,00 na nieruchomościach MOJ SA oraz FASING.	FASING SA	Zabezpieczenie Kredytu Refinansującego udzielonego Grupie Kapitałowej FASING SA przez BANK PEKAO SA w Katowicach. Saldo na dzień 31.12.2022 wynosi REF - 36 000,0 tys zł
MOJ SA	13.612,0	Hipoteka na nieruchomości j.w.	FASING SA	j.w.
RAZEM	36.768,0

Poręczenia otrzymane przez podmiot dominujący wg. stanu na dzień 31.12.2022

23.06.2021 - 22.06.2023

Kwota	Instytucja Finansowa	Zabezpieczenie
2 565	BANK PEKAO SA	hipoteka na nieruchomości FASING SA Zabezpieczenie Wielocelowego Limitu Kredytowego udzielonego Grupie Kapitałowej FASING SA przez BANK PEKAO SA w Katowicach hipoteka łączna do kwoty 21 mln na nieruchomościach
4 764	BANK PEKAO SA	hipoteka na działkach FASING SA Zabezpieczenie Wielocelowego Limitu Kredytowego udzielonego Grupie Kapitałowej FASING SA przez BANK PEKAO SA w Katowicach hipoteka łączna do kwoty 21 mln na nieruchomościach
7 327	BANK PEKAO SA	hipoteka na nieruchomości FASING SA Zabezpieczenie Wielocelowego Limitu Kredytowego udzielonego Grupie Kapitałowej FASING SA przez BANK PEKAO SA w Katowicach hipoteka łączna do kwoty 21 mln na nieruchomościach
13 612	BANK PEKAO SA	hipoteka na działkach FASING SA Zabezpieczenie Wielocelowego Limitu Kredytowego udzielonego Grupie Kapitałowej FASING SA przez BANK PEKAO SA w Katowicach hipoteka łączna do 40 kwoty 21 mln na nieruchomościach

01.10.2021 - 10.2026

Kwota	Instytucja Finansowa	Zabezpieczenie
720	Peac Finance	poręczenie wekslowe FASING SA umowa leasingu na maszynę produkcyjną

RAZEM 31 268 720

Zagadnienie związane z zobowiązaniami warunkowymi z tytułu zabezpieczeń kredytów oraz umów leasingowych zostało szczegółowo opisane w Rocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Fasing S.A. od strony 76 do strony 81.

FAKTORING

Faktoring klasyczny i odwrotny podmiotu dominującego na dzień 31.12.2022

Nazwa instytucji finansowej	Kwota wykorzystania w tys. zł	Rodzaj	Okres obowiązywania	Przeznaczenie	Zabezpieczenie
KUKE FINANCE	52,8	Factoring klasyczny z regresem	limit 4.5 mln zł od 10.05.2022 na czas nieokreślony	Finansowanie wierzytelności wg umowy factoringowej nr 0294/2022 z dnia 05.05.2022r.	weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, poddanie się egzekucji w formie aktu notarialnego KPC, gwarancja KUKE SA
KUKE FINANCE	7.626,9	Factoring odwrotny	limit 12 mln zł od 10.05.2022 na czas nieokreślony	Finansowanie wierzytelności wg umowy factoringowej nr 0295/2022 z dnia 05.05.2022r.	weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, poddanie się egzekucji w formie aktu notarialnego KPC, gwarancja KUKE SA
PKO FAKTORING	568,0	Factoring odwrotny	limit 10 mln zł od 12.12.2022 na czas nieokreślony	Finansowanie wierzytelności wg umowy factoringowej nr 2947/12/2022 z dnia 12.12.2022r.	weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, poddanie się egzekucji w formie aktu notarialnego KPC, gwarancja KUKE SA

Faktoring pełny podmiotu dominującego na dzień 31.12.2022

Nazwa instytucji finansowej	Kwota w tys. zł	Rodzaj	Okres obowiązywania	Przeznaczenie	Zabezpieczenie
KUKE FINANCE	8.606,3	Factoring pełny bez regresu	limit 15.000.000,00 zł od 03.02.2020 na czas nieokreślony	Finansowanie wierzytelności wg umowy factoringowej nr 0209/2020 z dnia 03.02.200r.	weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, pełnomocnictwo do rachunków bankowych, zgody na cesję wierzytelności, ubezpieczenie KUKE SA
PKO FAKTORING	3.572,6	Factoring pełny z przejęciem ryzyka	limit 6.000.000,00 zł od 12.11.2020 na czas nieokreślony	Finansowanie wierzytelności wg umowy factoringowej nr 2183/10/2020 z dnia 12.11.2020r.	weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, pełnomocnictwo do rachunku bankowego w PKO BP SA, ubezpieczenie należności na polisie PKOF

OBLIGACJE

W roku obrotowym 2022 Emitent nie korzystał z obligacji.

AKREDYTYWY

Akredytywy podmiotu dominującego wg. stanu na dzień 31.12.2022

Rodzaj	Kwota limitu przyznanego w tys. zł	Kwota wykorzystania w tys. zł	Okres kredytowania	Prowizje	Zabezpieczenie
Udzielony przez Bank PEKAO SA limit na otwieranie akredytywy na podstawie dyspozycji/zlecenia od 14.07.2021 do kwoty 7.000,0 tys. zł	7.000,0	2.071,4	do 27.02.2023
		1.289,5	do 20.03.2023
		2.291,0	do 20.03.2023
		1.331,2	do 18.04.2023
			od 22.06.2021 do 22.06.2023	pobierane za każdy rozpoczęty 3 m-czny okres odroczenia od kwoty płatności 0,25% kwartalnie (wg umowy)	weksel in blanco, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, hipoteka łączna, gwarancja BGK, (zabezpieczenia obejmują również kredyt RB) zastawy na maszynach i urządzeniach, zapasach produkcji w toku oraz towarach handlowych, na prawach do rachunków bankowych, przelewy praw z polisy ubezpieczeniowej, pełnomocnictwo do rachunków

3.5 Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Za prawidłowe zarządzanie zasobami finansowymi poszczególnych Spółek odpowiedzialni są wyznaczeni Członkowie Zarządu, którzy nadzorują pracę działów finansowych lub finansowo-księgowych. Głównym zadaniem pracowników tych działów jest pozyskiwanie kapitałów niezbędnych do funkcjonowania firmy oraz ich racjonalne lokowanie w składnikach majątkowych. Celem zarządzania finansowego jest wzrost wartości firmy, prowadzący do maksymalizowania korzyści jej udziałowców poprzez dobranie optymalnej struktury finansowania. Aby osiągnąć ten cel wprowadzono w Spółkach Grupy następujące reguły, które muszą być bezwzględnie przestrzegane:

Właściwą organizację i nadzór nad obiegiem informacji wewnętrznej, która umożliwia kontrolę i monitorowanie przebiegu operacji finansowych, sygnalizuje możliwość występowania ewentualnych zagrożeń i nieprawidłowości wymagających interwencji, oraz ułatwia ocenę bieżącej sytuacji firmy.
Regularne informowanie Zarządu o aktualnej sytuacji finansowej spółki i jej przewidywanym rozwoju oraz o wynikających z tego konsekwencjach dla dalszego kształtowania działalności gospodarczej.
Zapewnienie dopływu niezbędnych kapitałów z zewnątrz (kredyty bankowe, leasingi, pożyczki z funduszy), przy minimalizacji kosztów finansowych oraz przy zachowaniu należytej płynności finansowej.
Comiesięczne przygotowanie planu wpływów i wydatków finansowych, wraz z podaniem środków zaradczych w przypadku wystąpienia niedoborów finansowych.
Ciągłe monitorowanie stanu należności handlowych, oraz interweniowanie w przypadku wystąpienia opóźnień w zapłacie (monity, wezwania do zapłaty, a w ostateczności, oddanie sprawy do sądu).

Od 2020 Emitent finansuje swoją działalność również na podstawie umów na faktoring z KUKE Finance S.A. oraz z PKO Faktoring S.A. co wpłynęło korzystnie na czas odzysku gotówki z należności handlowych.

3.6 Nietypowe zdarzenia, które miały wpływ na wynik finansowy Spółki w roku obrotowym 2022 oraz istotne wydarzenia, które nastąpiły po zakończeniu roku obrotowego do momentu publikacji niniejszego sprawozdania.

Rosyjska inwazja na Ukrainę miała istotny wpływ na funkcjonowanie Spółki. Wartość sprzedaży za rok 2022 na rynek ukraiński stanowiła 10% sprzedaży ogółem, natomiast na rynek rosyjski 5%. Znaczna część należności od podmiotów ukraińskich była ubezpieczona w ramach polisy KUKE zarówno w zakresie ryzyka rynkowego (udział Spółki podczas likwidacji szkody wynosi 5%) jak i ryzyka nierynkowego obejmującego ryzyko polityczne i działanie sił wyższych (w tym również działań wojennych). Z uwagi na likwidację limitów ubezpieczeniowych, Spółka nie realizowała sprzedaży bezpośrednio na rynek ukraiński z odroczonym terminem płatności. Na rynku rosyjskim i białoruskim Spółka dokonywała sprzedaży wyłącznie w ramach kontraktów zawartych do dnia wybuchu wojny, nowe kontrakty nie zostały zawarte. Ze względu jednak na rozbudowany portfel klientów z innych rynków, negatywny wpływ konfliktu zbrojnego w zakresie spadku przychodów ze sprzedaży był ograniczony. Po stronie kosztowej, widoczny był znaczący wzrost cen surowców, w tym głównie stali oraz usług transportowych.

3.7 Informacja o wszczętych przed sądem lub organem administracji publicznej postępowaniach dotyczących zobowiązań lub wierzytelności spółki lub jednostek od niej zależnych

W roku 2022 roku nie zostały wszczęte oraz nie toczą się istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A. oraz podmiotów od niej zależnych. Informacja w powyższym zakresie dotycząca spółki zależnej MOJ S.A. jest zamieszczona w sprawozdaniu spółki MOJ S.A.

3.8 Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w sprawozdaniu a prognozą

Grupa Kapitałowa nie publikowała prognozy wyników finansowych.

3.9 Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

Umowy o pracę zawarte z Wiceprezesami Zarządu nie zawierają zapisu dotyczącego odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji oraz nie przewidują wypłaty rekompensaty z tytułu rozwiązania umowy o pracę, tak w przypadku rezygnacji jak i odwołania z zajmowanego stanowiska. Umowa o zarządzanie zawarta z Prezesem Zarządu zawiera zapis dotyczący odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji. Odszkodowanie w wysokości 50% średniego miesięcznego wynagrodzenia pobieranego w ostatnim roku przez Zarządzającego wypłacane będzie przez Spółkę przez okres sześciu miesięcy po rozwiązaniu umowy. W przypadku odwołania Zarządzającego ze stanowiska i rozwiązania umowy przed upływem terminu na jaki została zawarta, Zarządzający otrzyma odszkodowanie w wysokości 12-krotnego średniego miesięcznego wynagrodzenia, obliczonego na podstawie wynagrodzenia faktycznie pobieranego przez Zarządzającego w okresie 12 miesięcy poprzedzających rozwiązanie umowy. Odszkodowanie nie przysługuje w przypadku odwołania Zarządzającego z funkcji w Zarządzie z przyczyn wskazanych w art. 52 § 1 Kodeksu pracy. Ww. umowy nie przewidują żadnych rekompensat w przypadku połączenia emitenta przez przejęcie. Informacje dotyczące wynagrodzenia osób nadzorujących i zarządzających zostały podane w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki za 2022 rok.# INFORMACJE NA TEMAT AKCJI I UDZIAŁÓW EMITENTA

4.1 Liczba i wartość nominalna akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Spośród osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31 grudnia 2022 roku, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, posiadaczami akcji i udziałów w jednostkach powiązanych z emitentem byli:

Prezes Zarządu Pan Zdzisław Bik był w posiadaniu 472.149 sztuk akcji imiennych zwykłych serii F spółki MOJ S.A o wartości nominalnej 1 zł każda akcja oraz 120 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy udział spółki Przedsiębiorstwo Usług Górniczych Greenway Sp. z o.o.
Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Tadeusz Demel był w posiadaniu 20 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy udział spółki Przedsiębiorstwo Usług Górniczych Greenway Sp. z o.o.
Członek Rady Nadzorczej Pan Włodzimierz Grudzień był w posiadaniu 20 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy udział spółki Przedsiębiorstwo Usług Górniczych Greenway Sp. z o.o.

4.2 Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

W roku sprawozdawczym nie wpłynęły do Spółki umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

4.3 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka FASING S.A. nie przeprowadza programów akcji pracowniczych, a także nie dokonywała w okresie 2022 roku transakcji nabycia akcji własnych.

4.4 Wykorzystanie wpływów z emisji akcji

W okresie sprawozdawczym spółka Grupa Kapitałowa FASING S.A. nie przeprowadzała nowej emisji akcji kolejnej serii.

INFORMACJE NA TEMAT PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Informacja o umowie i wysokości wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego

Przegląd i badanie sprawozdań finansowych Spółki za rok 2021 przeprowadzała firma audytorska INTERFIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Krakowie, ul. Radzikowskiego 27/03, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 529. Przegląd i badanie prowadzone było przez kluczowego biegłego rewidenta Panią Dorotę Żołna nr ewid. 12648.

W roku 2022 Zarząd Spółki przedłożył Komitetowi Audytu oferty firm audytorskich na przegląd oraz badanie sprawozdań finansowych Spółki za lata 2022-2023. Po przeprowadzeniu analizy złożonych ofert firm audytorskich na badanie i przegląd sprawozdań finansowych Spółki za lata 2022-2023, biorąc pod uwagę kryteria wyboru firmy audytorskiej zawarte w „Polityce i Procedurze wyboru wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego oraz świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci w spółce Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A.” Komitet Audytu rekomendował Radzie Nadzorczej ponowne wybranie Firmy Audytorskiej INTERFIN Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ulicy Radzikowskiego 27/03 wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 529, zgodnie z Uchwałą nr 114/57/95 Krajowej Rady Izby Biegłych Rewidentów i powierzyć jej przegląd i badanie sprawozdań finansowych za lata 2022-2023 oraz ocenę sprawozdań z wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu, działając na podstawie § 4 pkt. 2.2 h) Regulaminu Komitetu Audytu Spółki oraz na podstawie „Polityki i Procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego (…)”, po przeprowadzeniu analizy złożonych sześciu ofert firm audytorskich na badanie i przegląd sprawozdań finansowych Spółki oraz na ocenę Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2022-2023, biorąc pod uwagę kryteria wyboru firmy audytorskiej zawarte w „Polityce i Procedurze wyboru (…)” Komitet Audytu rekomendował Radzie Nadzorczej wybór Firmy Audytorskiej INTERFIN Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ulicy Radzikowskiego 27/03 wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 529, zgodnie z Uchwałą nr 114/57/95 Krajowej Rady Izby Biegłych Rewidentów i powierzyć jej:

przegląd sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2022 roku oraz za I półrocze 2023 roku,
przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FASING S.A. za I półrocze 2022 roku oraz za I półrocze 2023 roku,
badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz za rok obrotowy 2023,
badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FASING S.A. za rok obrotowy 2022 oraz za rok obrotowy 2023,
oraz ocenę sprawozdań z wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Na podstawie dotychczasowego doświadczenia Komitet Audytu stwierdził, że Firma Audytorska INTERFIN Sp. z o.o. jest bezstronna i niezależna od spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. Biorąc pod uwagę dotychczasowe doświadczenie harmonogram badania firmy audytorskiej INTERFIN Sp. z o.o. był efektywny w procesie sprawozdawczości finansowej. Niniejszym Komitet Audytu wskazał powyższą firmę audytorską, której zaproponował powierzyć ustawowe badanie finansowe. Rekomendację swoją oparł na następujących przesłankach:

Komitet Audytu oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich.
Komitet Audytu stwierdza, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule które ograniczałyby możliwości wyboru firmy audytorskiej przez organ dokonujący wyboru, o których mowa w art.66 ust 5 a ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości.

Rekomendacja jest potwierdzona pozytywną oceną dotychczasowej współpracy z Firmą Audytorską INTERFIN Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Wykazała się ona wysokimi kompetencjami, zdolnością współpracy z Komitetem Audytu oraz znajomością branży, w której działa Grupa Kapitałowa FASING S.A.

Głosowanie nad uchwałą przeprowadzono w trybie jawnym. Rada Nadzorcza zgodnie z kompetencjami wynikającymi ze Statutu Spółki oraz z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi w dniu 3 czerwca 2022 roku dokonała wyboru firmy audytorskiej do zbadania sprawozdań finansowych Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. za lata 2022-2023. Rada Nadzorcza wybrała audytora: INTERFIN Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ulicy Radzikowskiego 27/03 wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 529, zgodnie z Uchwałą nr 114/57/95 Krajowej Rady Izby Biegłych Rewidentów.

Firma audytorska INTERFIN nie dokonywała wcześniej badań i przeglądów sprawozdań finansowych Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

Spółka na przegląd i badanie sprawozdań finansowych za 2022-2023 rok zawarła umowy z firmą audytorską INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Radzikowskiego 27/03, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 529:

Umowa nr 01/P/2022 z dnia 01.07.2022r. na przeprowadzenie przeglądów śródrocznych jednostkowych sprawozdań finansowych za lata 2022-2023
Umowa nr 28/P/2022 z dnia 01.07.2022r. o przeprowadzenie przeglądów śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2022-2023.
Umowa nr 01/B/2022 z dnia 02.12.2022. na przeprowadzenie badania jednostkowych sprawozdań finansowych za lata obrotowe 2022-2023.
Umowa nr 28/B/2022 z dnia 02.12.2022r. o przeprowadzenie badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata obrotowe 2022-2023.

W dniu 20 marca 2023 roku Spółka podpisała umowę z Firmą Audytorską INTERFIN na wykonanie usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdań o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej w latach 2022-2023.

W dniu 27 marca 2023 roku Spółka zawarła z Firmą Audytorską INTERFIN umowę, której przedmiotem jest sporządzenie Świadectwa zgodności potwierdzającego wysokość oraz sposób kalkulacji przez Zamawiającego Wskaźnika Zadłużenia Finansowego Netto do EBITDA oraz Wskaźnika Pokrycia Obsługi Zadłużenia.

Spółka Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. nie korzystała z innych usług firmy audytorskiej. Wysokość wynagrodzenia firmy audytorskiej za usługi świadczone na rzecz Spółki została przedstawiona w Rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok 2022 w punkcie 3.5.15.

NAJWAŻNIEJSZE ZDARZENIA W GRUPIE KAPITAŁOWEJ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE

W dniu 24 stycznia 2023 roku Zarząd Spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. (jako Sprzedawca) zaakceptował i podpisał trójstronną umowę transferu udziałów, którą to otrzymał podpisaną przez spółki: Xintai Liansheng Trading Co., Ltd. (jako Nabywca) oraz Shandong Liangzhuang Mining Industry Co., Ltd. (wspólnik Shandong Liangda Fasing Roud Link Chains Co. Ltd.).

Zgodnie z treścią umowy:

1) Emitent wyraża zgodę na przekazanie Nabywcy wszystkich posiadanych udziałów (tj. udziałów o wartości 3.300.000,00 USD, stanowiących 50 % udziałów) w kapitale zakładowym spółki Shandong Liangda Fasing Roud Link Chains Co. Ltd. za cenę 18.000.000,00 CNY, a dotychczasowy wspólnik Shandong Liangzhuang Mining Industry Co., Ltd wyraża zgodę na zbycie i zrzeka się prawa pierwokupu,

2) Własność udziałów przechodzi z chwilą rejestracji przeniesienia udziałów we właściwym rejestrze. Warunkiem przystąpienia przez Strony umowy do rejestracji przeniesienia udziałów będzie uprzednie utworzenie konta depozytowego i zdeponowanie na nim przez Nabywcę ceny nabycia. Emitent zostanie upoważniony do wypłaty środków z konta depozytowego po rejestracji zmian kapitałowych we właściwym rejestrze.

3) W przypadku braku otworzenia konta depozytowego w terminie 20 dni, od daty zawarcia niniejszej umowy każda ze stron ma prawo odstąpić od umowy.

4) Cena została ustalona w oparciu o raport z wyceny aktywów sporządzony przez rzeczoznawców z Pekin Zhongfeng Assets Appraisal Co, Ltd.

W dniu 1 marca 2023 r.# Emitent otrzymał zawiadomienie wydane przez Biuro Zatwierdzeń Administracyjnych Miasta Xintai, zgodnie z którym w dniu 16 lutego 2023 r. zostało zarejestrowane przeniesienie zbywanych przez Emitenta udziałów Shandong Liangda Fasing Round Link Chains Co. Ltd. na rzecz nabywcy tj. Xintai Liansheng Trading Co., Ltd. W dniu 6 lutego 2023 roku wpłynęła do Spółki umowa podpisana przez drugą stronę umowy tj. Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. (Odbiorca) z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju. Przedmiotem umowy jest dostawa łańcucha górniczego na łączną wartość 18.666,5 tys. zł. brutto. Dostawa i wydanie towaru nastąpi częściami w terminie 12 miesięcy od daty zawarcia umowy. Dostawa poszczególnych części towarów następować będzie na podstawie zamówień, które szczegółowo określą ich ilość, wymagane terminy oraz miejsca dostaw. Integralnymi częściami umów są: SWZ z załącznikami w tym Specyfikacja Techniczna oraz Ogólne Warunki Umów. W okresie od publikacji raportu bieżącego nr 31/2022 w dniu 23 sierpnia 2022 roku do dnia dzisiejszego, Spółka zawarła z Jastrzębską Spółką Węglową S.A. umowy (włączając powyższą) na łączną wartość 20.880,4 tys. zł brutto, przedmiotem których były łańcuchy górnicze oraz zamki.

SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

Emitent publikuje sprawozdanie na temat informacji niefinansowych w formie odrębnego dokumentu, zgodnie z obowiązującymi przepisami.

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

6.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu Emitent podlegał od 01.01.2016r. do 30.06.2021r.

WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU EMITENT PODLEGA OD 01.07.2021

Od 1 lipca 2021 roku Grupa Kapitałowa FASING S.A. stosuje zasady przyjęte uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy (http://www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych. Pełne oświadczenie Grupy Kapitałowej FASING S.A. dotyczące stosowania DPSN 2021 znajduje się na stronie internetowej Spółki www.fasing.pl w zakładce Relacje Inwestorskie. Spółka Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. dokładała wszelkich starań by stosować zasady ładu korporacyjnego określone ww. dokumencie. Spółka nie stosuje żadnego innego, oprócz wymienionego powyżej, zbioru zasad ładu korporacyjnego. Spółka nie stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, które wykraczają poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

POSTANOWIENIA ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO OD PRZESTRZEGANIA KTÓRYCH EMITENT ODSTĄPIŁ I WYJAŚNIENIE PRZYCZYN ICH NIESTOSOWANIA

I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.2 Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Zasada nie jest stosowana.
Spółka będzie dokładać starań, aby publikacja raportów okresowych była w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, jednak nie może zagwarantować publikacji w terminach wcześniejszych niż wynikających z Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. Spółka tworzy Grupę Kapitałową składającą się m. in. ze spółek zagranicznych, przez co proces uzyskiwania danych skonsolidowanych jest czasochłonny i wydłuża się także o konieczność tłumaczenia danych jednostek zagranicznych. Ostateczne wyniki znane są niejednokrotnie na krótko przed publikacją raportów okresowych. Z tego względu wstępne wyniki mogą znacznie odbiegać od wyników ostatecznych.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1 zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Zasada nie jest stosowana.
Z uwagi na rozmiar działalności, Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu strategii biznesowej, w tym dokumentu poświęconego tematyce ESG. Strategia biznesowa jest uwzględniana w rocznych planach Spółki. Natomiast zakres ESG jest uwzględniany w działalności Spółki. Zagadnienia środowiskowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej, w tym dotyczące polityki środowiskowej, zużycia energii, poboru wody, odprowadzanych ścieków, emisji, odpadów a także ryzyka związane z obszarem środowiskowym są ujmowane/opisywane corocznie w Sprawozdaniu na temat Informacji Niefinansowych Grupy Kapitałowej FASING S.A. 48 Zagadnienia dotyczące m.in. obszaru środowiskowego określa Strategia Zrównoważonego Rozwoju wdrożona w Spółce w 2022 roku stanowiąca ramowe wytyczne. Strategia Zrównoważonego Rozwoju nakreśla kierunki działań w następujących obszarach: ochrony środowiska, pracowniczy, poszanowania praw człowieka , przeciwdziałania korupcji , zagadnienia społeczne i działalności lokalnej.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Zasada nie jest stosowana.
Z uwagi na rozmiar działalności, Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu strategii biznesowej, w tym dokumentu poświęconego tematyce ESG. Strategia biznesowa jest uwzględniana w rocznych planach Spółki. Natomiast zakres ESG jest uwzględniany w działalności Spółki. Zagadnienia pracownicze Spółki oraz Grupy Kapitałowej, w tym dotyczące m.in. polityki personalnej, zatrudnienia, szkoleń pracowniczych, wynagrodzenia, ścieżki kariery, bezpieczeństwa i higieny pracy, obszaru poszanowania praw człowieka, zagadnienia z obszaru społecznego a także ryzyka związane z obszarem pracowniczym oraz poszanowania praw człowieka są ujmowane/opisywane corocznie w Sprawozdaniu na temat Informacji Niefinansowych Grupy Kapitałowej FASING S.A. Strategia Zrównoważonego Rozwoju wdrożona w Spółce w 2022 roku uwzględnia w sposób ramowy sprawy społeczne i pracownicze.

1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

1.4.1 objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu w postaci strategii biznesowej. Niemniej jednak w okresowych Sprawozdaniach Zarządu (półrocznych i rocznych) publikowane są perspektywy rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej, a także strategia rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

1.4.2 przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu w postaci strategii biznesowej. Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji przy zatrudnianiu i wynagradzaniu. Spółka nie będzie przedstawiać wskaźników równości wynagrodzeń, niemniej jednak wynagradzanie jest realizowane z poszanowaniem zasady równouprawnienia, biorąc pod uwagę kwalifikacje poszczególnych osób, wiedzę i doświadczenie w branży, potrzeby długofalowe oraz krótkookresowe Spółki, uwzględniając wymagania i specyfikę danego stanowiska. Płeć nie jest czynnikiem wpływającym na proces decyzyjny w tym zakresie.

1.5 Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

Zasada nie jest stosowana.
Spółka prowadzi działania o charakterze charytatywnym oraz sponsoringowym w zakresie wsparcia: przedsięwzięć kulturowo-społecznych, lokalnych inicjatyw społecznych, rozwoju nauki i oraz instytucji szkolnictwa na różnych szczeblach, przedsięwzięć sportowych, celów kultu religijnego. Informację na temat stosowania polityki w tym zakresie przedstawiana jest w Sprawozdaniu Zarządu Spółki oraz w Sprawozdaniu na temat Informacji Niefinansowych Grupy Kapitałowej FASING S.A.. Poziom zaangażowania w ten rodzaj działalności, wynika z możliwości finansowych Spółki a także rangi, rodzaju, charakteru i zasięgu oddziaływania konkretnych przedsięwzięć będących celem wsparcia finansowego lub sponsoringu. Z uwagi na ograniczone możliwości finansowe i każdorazowe dokonywanie wyboru instytucji wspieranej, Spółka nie chcąc eksponować swoich preferencji, postanawia nie ujawniać wydatków w powyższym zakresie.

1.6 W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość.# ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO

I. KOMUNIKACJA Z OTOCZENIEM SPÓŁKI

Zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania podczas organizowanych spotkań. Zasada nie jest stosowana. Emitent udziela informacji na temat Spółki przy uwzględnieniu powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Zakres informacji wymienionych w zasadzie 1.6 jest publikowany w raportach okresowych.
W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni. Zasada nie jest stosowana. Emitent udziela informacji na temat Spółki przy uwzględnieniu powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności art. 428 k.s.h. Inwestorzy mają możliwość zapoznania się z informacjami na temat Spółki zawartymi w raportach okresowych i raportach bieżących.

II. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Dobór kadry nie jest uzależniony od płci, wieku i wykształcenia, ale od potrzeby realizowanej polityki. Przy czym Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji przy zatrudnianiu. Spółka nie opracowuje polityki różnorodności, niemniej jednak realizuje proces zatrudnienia z poszanowaniem zasady równouprawnienia, biorąc pod uwagę kwalifikacje poszczególnych osób, wiedzę i doświadczenie w branży, potrzeby długofalowe oraz krótkookresowe Spółki, uwzględniając wymagania i specyfikę danego stanowiska. Zarówno płeć, jak i wiek nie są czynnikami wpływającym na proces decyzyjny w tym zakresie.
Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 50. Zasada nie jest stosowana. W nawiązaniu do zasady 2.1., powyższej zasady nie przyjmujemy do stosowania. Rada Nadzorcza podejmująca decyzje w sprawie wyboru członków Zarządu oraz Walne Zgromadzenie podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej kierują się aktualnymi potrzebami Spółki. W swoim wyborze poszczególne organy Spółki biorą pod uwagę przede wszystkim doświadczenie zawodowe, kompetencje oraz wykształcenie. Takie czynniki jak wiek i płeć kandydata nie stanowią wyznacznika w tym zakresie.
Informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Zasada nie jest stosowana w związku z niestosowaniem zasady 2.1. i 2.2.

III. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada nie jest stosowana. Z uwagi na rozmiar działalności, w strukturze Spółki i Grupy Kapitałowej nie będą wyodrębniane specjalne jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach tj. jednostki kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcje audytu wewnętrznego. Za funkcjonowanie kontroli wewnętrznej w Spółce oraz zapobieganie i wykrywanie nieprawidłowości odpowiedzialność ponosi Zarząd Spółki. Kontrola wewnętrzna w Spółce funkcjonuje jako kontrola funkcjonalna oparta na podziale funkcji i kompetencji przypisanych w zakresie czynności i obowiązków do poszczególnych stanowisk kierowniczych.
Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana w związku z niestosowaniem zasady 3.2.
Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana w związku z niestosowaniem zasady 3.2.
Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. Zasada ta nie będzie stosowana ponieważ w Spółce nie jest zatrudniona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego, a osoby wykonujące audyt wewnętrzny mają zapewnioną możliwość raportowania wyników bezpośrednio do Zarządu lub Rady Nadzorczej.
Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana. Zasada nie jest stosowana w związku z niestosowaniem zasady 3.2.
Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Nie dotyczy.

IV. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Emitent postanowił o nie podejmowaniu dodatkowych czynności organizacyjno- technicznych, które obarczone byłyby ryzykami, a ponadto generowałyby dodatkowe koszty. W ocenie Emitenta obowiązujące zasady organizacji walnych zgromadzeń zabezpieczają interesy akcjonariuszy.
Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Zasada nie jest stosowana. Spółka w tej kwestii stosuje przepis art. 401 § 5 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
Kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada nie jest stosowana. Spółka daje możliwość Akcjonariuszom zgłaszanie kandydatur do dnia posiedzenia walnego zgromadzenia.

V. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. Zasada nie jest stosowana. Transakcje z podmiotami powiązanymi poddane są licznym regulacjom ustawowym, które Spółka uznaje za wystarczające do prawidłowej oceny takich transakcji. Rada Nadzorcza każdorazowo dokonuje oceny i przeprowadza dyskusję oraz analizę zagadnienia. Wynikiem takiej analizy jest treść uchwały i wynik głosowania nad podjęciem uchwały. Jednocześnie Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za konieczne, może fakultatywnie sporządzić opinię.
W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. Zasada nie jest stosowana. Zasada nie jest stosowana ponieważ Statut Spółki nie przewiduje takiej sytuacji.

6.3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Spółka nie ma wyodrębnionej komórki kontroli wewnętrznej. Za funkcjonowanie kontroli wewnętrznej w Spółce oraz zapobieganie i wykrywanie nieprawidłowości odpowiedzialność ponosi Zarząd Spółki. Kontrola wewnętrzna w Spółce funkcjonuje jako kontrola funkcjonalna oparta na podziale funkcji i kompetencji przypisanych w zakresie czynności i obowiązków do poszczególnych stanowisk kierowniczych. System kontroli zapewnia prawidłowe udokumentowanie oraz kompletne ujęcie zakupu, sprzedaży i zabezpiecza właściwą kontrolę merytoryczną i formalno-rachunkową. System kontroli wewnętrznej związany z rachunkowością zapewnia kompletne ujęcie i prawidłowe udokumentowanie w szczególności:

Operacji gospodarczych związanych z zakupem środków trwałych, materiałów oraz usług,
Dowodów związanych z kalkulacją kosztów i wyceną produktów,
Dowodów związanych z obliczaniem wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych,
Dowodów związanych z rozchodem do użytkowania maszyn i urządzeń, zużyciem materiałów oraz z ich sprzedażą,
Dowodów związanych z obrotem pieniężnym (kasowym i bankowym).# Zarządzanie Ryzykiem w Odniesieniu do Procesu Sporządzania Sprawozdań Finansowych

W kwestii zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, merytoryczny i organizacyjny nadzór sprawuje Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny. Sprawozdania finansowe zatwierdzane są przez Zarząd spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. Półroczne i roczne sprawozdania finansowe jednostkowe i skonsolidowane, podlegają badaniu oraz przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą. Księgi rachunkowe (główna i analityczna) prowadzone są za pomocą programu komputerowego Biura Projektowania Systemów Cyfrowych S.A. IMPULS. Dostęp do zbiorów mają tylko upoważnione osoby. Dane zawarte w bazach systemu są zabezpieczone przed utratą i zniszczeniem.

Akcjonariusze Posiadający Bezpośrednio lub Pośrednio Znaczne Pakiety Akcji Emitenta

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.731.369,72 złotych i dzieli się na 3.107.249 akcji o wartości nominalnej 2,81 zł każda:

2.080.910 akcji serii A. Akcje serii A zostały wyemitowane w związku z przekształceniem przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa.
693.637 akcji serii B. Akcje serii B zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 1 NWZA z dnia 30 stycznia 1997 roku w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego.
332.702 akcji serii C. Akcje serii C zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 2 NWZA z dnia 19 września 1997 roku w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego.

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu praw własności akcji Spółki oraz w zakresie wykonywania praw głosu przypadających na akcje Spółki, inne niż wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa regulujących rynek kapitałowy.

Akcjonariusze Posiadający Bezpośrednio lub Pośrednio przez Podmioty Zależne Co Najmniej 5% Ogólnej Liczby Głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki

Na dzień 31.12.2022r. akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki byli:

spółka KARBON 2 Sp. z o.o., która w wyniku transakcji nabycia akcji z dnia 29 września 2021 r. posiada 1.875.013 akcji, stanowiących 60,34 % kapitału zakładowego i uprawniających do 1.875.013 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 60,34 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu (o czym spółka informowała w raporcie bieżącym nr 34/2021 w dniu 30.09.2021r., zgodnie z którym w dniu 29 września 2021 roku spółka KARBON 2 Sp. z o.o., w wyniku ogłoszonego w dniu 5 sierpnia 2021 roku wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, nabyła 6.957 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących 0,2238% akcji w kapitale zakładowym oraz 0,2238% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki).
Akcjonariusze Spółki działający w Porozumieniu (Pan Piotr Orlewicz, Pan Bogdan Warmuz, Pani Paulina Warmuz, Pan Jakub Warmuz, Pan Jakub Machnik, Pan Grzegorz Machnik, Pan Łukasz Ćmiel, Pan Maciej Jadachowski, Pani Agnieszka Łepik-Dobrzyń, Pan Krzysztof Nicman). Strony porozumienia osiągnęły łącznie 319.233 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiącym 10,27% ogólnej liczby głosów i tyle samo udziału w kapitale (o czym spółka informowała w raporcie bieżącym nr 35/2022 w dniu 13.10.2022r.).

W trakcie roku Struktura akcjonariatu według informacji posiadanych przez Spółkę przedstawiała się następująco:

Struktura akcjonariatu na dzień 31.12.2021 roku:

AKCJONARIUSZE	Ilość posiadanych akcji serii A, B, C (szt.)	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	% udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
KARBON 2 Sp. z o.o.	1.875.013	60,34	1.875.013	60,34
Porozumienie akcjonariuszy	192.290	6,19	192.290	6,19
Pozostali – poniżej 5% kapitału zakładowego	1.039.946	33,47	1.039.946	33,47
RAZEM	3.107.249	100,00	3.107.249	100,00

W dniu 8 lipca 2022 roku wpłynęło do Spółki od Pana Tomasza Dobrzynia, działającego jako Pełnomocnika Porozumienia, zawiadomienie dotyczące przekroczenia 10% głosów i akcji przez sygnatariuszy Porozumienia Akcjonariuszy spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. O zawartym Porozumieniu Akcjonariuszy Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 40/2021 w dniu 8.10.2021r. Zgodnie z zawiadomieniem, po przystąpieniu w dniu 05.07.2022r. do Porozumienia Pana Andrzeja Mleczko – Porozumienie Akcjonariuszy posiada łącznie 326.597 akcji, które reprezentują łącznie 10,51% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających łącznie do 326.597 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 10,51% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W związku z powyższym struktura akcjonariatu przedstawia się następująco:

Struktura akcjonariatu (stan na 05.07.2022):

AKCJONARIUSZE	Ilość posiadanych akcji serii: A, B, C (szt.)	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	% udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
KARBON 2 Sp. o.o.	1.875.013	60,34	1.875.013	60,34
Porozumienie akcjonariuszy	326 597	10,51	326 597	10,51
Pozostali – poniżej 5% kapitału zakładowego	905 639	29,15	905 639	29,15
Razem:	3.107.249	100,00	3.107.249	100,00

W dniu 13 października 2022 roku wpłynęło do Spółki od Pana Tomasza Dobrzynia, działającego jako Pełnomocnika Porozumienia, zawiadomienie zgodnie z którym Członkowie Porozumienia Akcjonariuszy spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. przed upływem okresu na jaki zostało ono pierwotnie zawiązane (tj. przed upływem jednego roku) dokonali czynności cywilnoprawnej treścią której zmieniono okres trwania Porozumienia na czas nieokreślony. Jednocześnie zgodnie z treścią zawiadomienia z dniem 07.10.2022r. nastąpiła zmiana osobowa w gronie Członków Porozumienia: z Porozumienia wystąpił Pan Paweł Budzyk. Następnie w dniu 13.10.2022r. do Porozumienia przystąpił Pan Krzysztof Nicman w związku z czym Członkowie Porozumienia posiadają bezpośrednio 319.233 akcji i tyleż głosów, stanowiących 10,27% w kapitale zakładowym Spółki dających 10,27% ogólnej liczby głosów. O zawartym Porozumieniu Akcjonariuszy informowaliśmy raportem bieżącym nr 40/2021 w dniu 08.10.2021r. Następnie o otrzymaniu zawiadomienia dotyczącego zmiany stanu głosów i akcji Porozumienia Akcjonariuszy informowaliśmy raportem bieżącym nr 28/2022 w dniu 08.07.2022r.

W związku z powyższym struktura akcjonariatu przedstawia się następująco:

Struktura akcjonariatu (stan na 13.10.2022):

Akcjonariusze	Ilość posiadanych akcji serii: A, B, C (szt.)	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	% udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
KARBON 2 Sp. o.o.	1.875.013	60,34	1.875.013	60,34
Porozumienie akcjonariuszy	319.233	10,27	319.233	10,27
Pozostali – poniżej 5% kapitału zakładowego	913.003	29,39	913.003	29,39
Razem:	3.107.249	100,00	3.107.249	100,00

Akcje spółki posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące

Wg posiadanych informacji, Pan Tadeusz Demel Przewodniczący Rady Nadzorczej posiada 400 szt. akcji Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A, które nabył przed 2001 rokiem. Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej oraz Członkowie Zarządu nie posiadają akcji Spółki.

Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne oraz opis tych uprawnień

Akcje Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING SA nie są akcjami uprzywilejowanymi i nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych.

Wszelkie ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Spółka Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. nie wprowadziła żadnych ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu z wyemitowanych akcji.

Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Spółka Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. nie ustanowiła żadnych ograniczeń dotyczących przenoszenia praw własności akcji Spółki.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd składa się z jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków zarządu. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Ponowne powołania tej samej osoby na członka zarządu są dopuszczalne, jednak nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji. Mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa pozostałych Członków Zarządu, pełniących funkcje Wiceprezesów Zarządu. Rada Nadzorcza określi liczbę Członków Zarządu i zasady wynagradzania Członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu (Wiceprezesów Zarządu) lub wszystkich Członków Zarządu (w tym Prezesa, Wiceprezesów Zarządu) przed upływem ich kadencji.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut Spółki dla pozostałych władz Spółki. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego Członkom, w tym Prezesowi, i Wiceprezesom Zarządu, określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Do składania oświadczeń i podpisywania ich w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu (w tym Prezesa, Wiceprezesów Zarządu), albo jednego Członka Zarządu (w tym Prezesa, Wiceprezesów Zarządu) łącznie z prokurentem.# Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z Członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z Członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.

Pracownicy Spółki

Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie.

Podstawowe kompetencje Zarządu

Do zakresu działania Zarządu należy prowadzenie wszelkich spraw Spółki, za wyjątkiem zastrzeżonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych i Statucie Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Składanie oświadczeń woli w imieniu Spółki w zakresie praw i obowiązków majątkowych i niemajątkowych, a także podpisywanie dokumentów w imieniu Spółki wymaga współdziałania dwóch Członków Zarządu, albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem.

W rozumieniu przepisów prawa pracy, Zarząd Spółki jest organem działającym w imieniu Spółki jako pracodawcy, z zastrzeżeniem § 2 ust. 5 Regulaminu Zarządu.

Do praw i obowiązków Zarządu w szczególności należy:
* ustalanie terminu, porządku obrad i zwoływanie Walnych Zgromadzeń;
* składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków, wraz z opinią Rady Nadzorczej, w sprawach objętych porządkiem obrad;
* przedstawianie organom nadzorczym sprawozdania finansowego i pisemnego sprawozdania Zarządu z działalności w okresie obrachunkowym oraz wniosku w sprawie podziału zysku lub pokrycia strat;
* uchwalanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki oraz innych wewnętrznych aktów regulujących tok pracy przedsiębiorstwa Spółki;
* opracowywanie i uchwalanie planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki;
* ustanawianie pełnomocnictw i prokury;
* występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zwołanie jej posiedzenia;
* występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskami o zatwierdzenie: Regulaminu Zarządu, planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki;
* występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskiem o wyrażenie zgody na dokonanie transakcji nieobjętych zatwierdzonymi na dany rok planami, obejmujących zbycie, nabycie, obciążenie oraz wydzierżawienie mienia, a także przekraczających zatwierdzone plany, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu;
* uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu, a w razie nieobecności przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego usprawiedliwienia.
* występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskiem o wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji, o której mowa w art. 4b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
* udzielenie Radzie Nadzorczej informacji o:
* uchwałach zarządu i ich przedmiocie;
* sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
* postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
* transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
* zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

Zarząd nie posiada uprawnień do podjęcia decyzji o emisji akcji. Uprawnienia odnośnie prawa do podjęcia decyzji o wykupie akcji nie odbiegają od uregulowań zawartych w kodeksie spółek handlowych.

6.10 Opis zasad dotyczących zmiany Statutu Spółki

Zmiany postanowień Statutu Spółki należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu wymaga większości ¾ głosów. Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

6.11 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa na dzień 31.12.2021r.

Zasady działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Zasady działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy regulują postanowienia Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki. Zasady działania Walnego Zgromadzenia oraz jego zasadniczych uprawnień reguluje odrębny regulamin (Regulamin Walnego Zgromadzenia), który Spółka udostępniła na swojej stronie internetowej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż do dnia 30 (trzydziestego) czerwca każdego roku. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w zdaniu poprzednim.

Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Wniosek o którym mowa w zdaniu poprzednim winien być złożony w formie pisemnej lub elektronicznej. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno odbyć się w terminie wskazanym w żądaniu, a w razie istotnych przeszkód w najbliższym terminie umożliwiającym rozstrzygnięcie wnoszonych spraw.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w taki sam sposób jak zwołanie zapewniając jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i akcjonariuszy.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału mogą zgłosić uzasadnione żądanie umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie, o którym mowa w zdaniu powyżej powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie zgłoszone po upływie ww. terminu będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Jeżeli przepisy ustawy lub statutu nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli przepisy ustawy lub statutu nie przewidują surowszych warunków powzięcia danej uchwały.

Poza sprawami zastrzeżonymi w Kodeksie Spółek Handlowych, zgodnie z postanowieniami Statutu, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
* rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
* powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
* udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
* rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej,
* zmiany statutu,
* emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
* zbycia przedsiębiorstwa spółki albo jego zorganizowanej części,
* obniżenia kapitału zakładowego,
* umorzenia akcji z zastrzeżeniem, że jeżeli na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o umorzeniu akcji wystarczy zwykła większość głosów,
* połączenia z inną Spółką z zastrzeżeniem, że wymagana większość stanowi co najmniej połowę kapitału zakładowego,
* rozwiązania spółki.

6.12 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich Komitetów

ORGAN ZARZĄDZAJĄCY – ZARZĄD SPÓŁKI

Przedsiębiorstwem Spółki kieruje Prezes Spółki, Dyrektor Naczelny, który wraz z Wiceprezesami tworzy Zarząd spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A.

Rok 2022

Zarząd Spółki rozpoczął w następującym składzie:

Członek Zarządu	Funkcja
Pan Zdzisław Bik	Prezes Zarządu Dyrektor Naczelny
Pani Zofia Guzy	Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Technicznych
Pan Mateusz Bik	Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Eksportu i Inwestycji Zagranicznych

W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Zarządu Spółki. Z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe Spółki za rok obrotowy 2021 oraz kwitującego działalność organów Spółki, upłynęła dziewiąta (IX) kadencja Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 3 czerwca 2022 roku podjęła uchwałę o ustanowieniu trzyosobowego składu Zarządu Spółki na kolejną X (dziesiątą) kadencję. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków Zarządu.# Zarząd i Rada Nadzorcza

W związku z upływem obecnej kadencji Zarządu Rada Nadzorcza ponownie powołała na stanowisko Prezesa Zarządu, Dyrektora Naczelnego spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. Pana Zdzisława Bika, a na jego wniosek w skład Zarządu zostali powołani: Pani Zofia Guzy na stanowisko Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora ds. Technicznych oraz Pan Mateusz Bik na stanowisko Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora ds. Eksportu i Inwestycji Zagranicznych.

Skład Zarządu Spółki na dzień 31.12.2022

Pan Zdzisław Bik - Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny
Pani Zofia Guzy - Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Technicznych
Pan Mateusz Bik - Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Eksportu i Inwestycji Zagranicznych

Skład Zarządu do końca 2022 roku nie uległ zmianie. Przedsiębiorstwem Spółki kierował Prezes Spółki, Dyrektor Naczelny, który z Dyrektorem ds. Technicznych oraz Dyrektorem ds. Eksportu i Inwestycji Zagranicznych tworzył Zarząd Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A. Funkcjonalnie wyodrębnione piony realizowały zadania wg podziału kompetencyjnego.

Zasady działania Zarządu Spółki określa Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu. Zarząd składa się z jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków Zarządu. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa pozostałych członków Zarządu, w tym pełniących funkcje Wiceprezesów Zarządu. Liczbę Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut Spółki dla pozostałych władz Spółki. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Tryb działania Zarządu, określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. Zarząd Spółki zarządza majątkiem i sprawami Spółki, wypełniając swoje obowiązki z zachowaniem najwyższej staranności, przy przestrzeganiu Statutu Spółki, Regulaminów wewnętrznych Spółki i obowiązującego prawa, a także reprezentuje Spółkę na tle innych jej organów. Zarząd kieruje się przede wszystkim interesem Spółki, określa główne cele działania spółki i przedkłada Radzie Nadzorczej, przy czym jest odpowiedzialny za ich realizację. Zadaniem Zarządu jest dbanie o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką, a także prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką.

ORGAN NADZORUJĄCY – RADA NADZORCZA SPÓŁKI

Działalność w roku sprawozdawczym

Rada Nadzorcza Grupy Kapitałowej FASING S.A. rozpoczęła w sześcioosobowym składzie tj.:

Pan Tadeusz Demel - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Józef Dubiński - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Pan Stanisław Bik - Sekretarz Rady Nadzorczej
Pan Włodzimierz Grudzień - Członek Rady Nadzorczej
Pan Wojciech Nowak - Członek Rady Nadzorczej
Pan Adam Krawiec - Członek Rady Nadzorczej
Pan Janusz Olszowski - Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym

W dniu 2 czerwca 2022 roku wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Wojciecha Nowaka z członkowstwa w Radzie Nadzorczej obecnej XI kadencji bez podania przyczyny oraz rezygnacja z dniem 3 czerwca 2022r. Pana Adama Krawca z członkowstwa w Radzie Nadzorczej obecnej XI kadencji z powodów osobistych.

W dniu 3 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o powołaniu w skład Rady Nadzorczej obecnej XI kadencji Pana Jerzego Wróbla.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2022r.

Pan Tadeusz Demel - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Józef Dubiński - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Pan Stanisław Bik - Sekretarz Rady Nadzorczej
Pan Włodzimierz Grudzień - Członek Rady Nadzorczej
Pan Janusz Olszowski - Członek Rady Nadzorczej
Pan Jerzy Wróbel - Członek Rady Nadzorczej

Zasady działania Rady Nadzorczej określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję, która trwa trzy lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Ponowne powołania tej samej osoby na członka rady nadzorczej są dopuszczalne, jednak nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji. Mandat członka rady nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka rady nadzorczej. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym, lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieniu o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa Członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Zasady udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej, Komitetu Audytu, a także oddawania głosów przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa odrębny Regulamin.

Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. Do podstawowych obowiązków Rady Nadzorczej należy:

ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności spółki za rok obrotowy,
badanie co roku wykonania i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w powyższych punktach,
wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki,
określanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu zasad podziału zysku, w tym określanie kwoty przeznaczanej na dywidendy i terminów wypłaty dywidend lub zasad pokrycia strat,
wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia albo zaciągnięcie zobowiązania za wyjątkiem zobowiązań zabezpieczających wykonanie umów handlowych, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu,
powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,
delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego zarządu lub gdy zarząd z innych powodów nie może działać,
Rada Nadzorcza powołuje spośród swych członków, członków Komitetu Audytu, o którym mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Szczegółowy tryb działania Komitetu Audytu określa regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą,
podejmowanie niezwłocznie odpowiednich działań w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu, w przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu;
ustalanie liczby członków Zarządu i zasady ich wynagradzania;
ustalanie wynagrodzenie członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy;
wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi;
reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu;
zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przypisanym terminie;
zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane;
uprawnienie do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia;
wyrażanie zgody na ustalenie przez Zarząd, w przypadku podwyższenia kapitału ceny emisyjnej akcji oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne;
korzystanie z ekspertyz i opinii odpowiednich specjalistów wybranych przez siebie, spoza Spółki na koszt Spółki;
wyrażanie zgody na istotne transakcje w rozumieniu i na zasadach określonych w rozdziale 4b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
dokonywanie na zasadach określonych w odrębnej procedurze okresowej oceny transakcji istotnych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa Fasing S.A. oraz postanowieniami art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

KOMITET AUDYTU

Rok sprawozdawczy 2022

Komitet Audytu rozpoczął w składzie:

Pan Józef Dubiński - Przewodniczący Komitetu Audytu
Pan Janusz Olszowski - Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu
Pan Adam Krawiec - Sekretarz Komitetu Audytu

Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności

Członkami Komitetu Audytu spełniającymi warunki niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym są Pan Józef Dubiński i Pan Janusz Olszowski.

Zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym

W związku ze złożoną rezygnacją w dniu 2 czerwca 2022 roku Pana Adama Krawca z członkowstwa w Radzie Nadzorczej obecnej XI kadencji w dniu 3 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała w skład Komitetu Audytu Pana Jerzego Wróbla.

Skład Komitetu Audytu na dzień 31.12.2022r.# Pan Józef Dubiński Przewodniczący Komitetu Audytu, Pan Janusz Olszowski Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu, Pan Jerzy Wróbel Sekretarz Komitetu Audytu.

Członkami Komitetu Audytu spełniającymi warunki niezależności o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Dz.U. z 2017 poz. 1089 z późn. zm. są: Pan Józef Dubiński, Pan Janusz Olszowski.

62 Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, potwierdzone szkoleniami, jest Pan Jerzy Wróbel.

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent są Pan Józef Dubiński, Pan Janusz Olszowski.

Skład Komitetu Audytu uwzględnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1,3,5 i 6 tj. Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Dz.U. z 2017 poz. 1089 z późn. zm.

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31.12.2022r Pan Józef Dubiński Przewodniczący Komitetu Audytu, Pan Janusz Olszowski Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu, Pan Jerzy Wróbel Sekretarz Komitetu Audytu.

Komitet Audytu działa na podstawie ustawy z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej, Regulaminu Komitetu Audytu oraz innych właściwych regulacji prawnych.

Zadania Komitetu są realizowane w szczególności poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, wniosków, opinii i sprawozdań. Komitet działa kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej. Komitet pełni w szczególności stałe funkcje konsultacyjno – doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki.

Członkowie Komitetu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej zgodnie z obowiązującym w tym zakresie Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru Członków Komitetu, w tym Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego oraz Sekretarza na swym pierwszym posiedzeniu danej kadencji.

Skład Komitetu Audytu uwzględnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1,3,5 i6 tj. Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Dz.U. z 2017 poz. 1089.

W dniu 3 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki za lata 2022-2023. Szczegóły wyboru zostały opisane w punkcie 7 dotyczącym informacji o zawartych umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności

Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, potwierdzone szkoleniami, jest Pan Jerzy Wróbel.

Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia

63 Pan Józef Dubiński – Przewodniczący Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Potwierdzenie niniejszych kompetencji: Pan Józef Dubiński jest absolwentem Akademii Górniczo –Hutniczej w Krakowie Wydziału Geologiczno- Poszukiwaczego. Ukończył studia podyplomowe MBA SGH w Warszawie. Posiada tytuł doktora nauk technicznych w dyscyplinie górnictwo i geologia inżynierska, oraz tytuł profesora dr hab. inż. w dziedzinie nauk technicznych. Pan Józef Dubiński jest przewodniczącym Komisji Bezpieczeństwa Pracy w Górnictwie przy Wyższym Urzędzie Górniczym. W latach 1991-2001 był Zastępcą Naczelnego Dyrektora Głównego Instytutu Górnictwa; w latach 2001-2015 Naczelnym Dyrektorem Głównego Instytutu Górnictwa; w latach 2004-2016 Prezydentem Światowego Kongresu Górniczego; w latach 2002-2015 Członkiem Executive Committe EURACOAL.

W 2022 roku odbyło się pięć posiedzeń Komitetu Audytu.

GŁÓWNE ZAŁOŻENIA OPRACOWANEJ POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZANIA BADANIA ORAZ POLITYKI ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ PRZEPROWADZAJĄCĄ BADANIE, PRZEZ PODMIOTY POWIĄZANE Z TĄ FIRMĄ AUDYTORSKĄ ORAZ PRZEZ CZŁONKA SIECI FIRMY AUDYTORSKIEJ DOZWOLONYCH USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM

Polityka w zakresie wyboru firmy audytorskiej

Zarząd lub Dyrektor ds. Finansowych gromadzi i weryfikuje oferty firm audytorskich branych pod uwagę do przeprowadzenia badania, a następnie przedstawia zebrane informacje członkom Komitetu Audytu. Wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Do zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego jest zobowiązany Zarząd Spółki.

Podczas dokonywania finalnego wyboru Rada Nadzorcza, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:

potwierdzenie bezstronności i niezależności podmiotu, jak i biegłego rewidenta mającego przeprowadzić badanie;
cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania;
harmonogram badania;
klauzule o udostępnieniu biegłemu wymaganych informacji i dostępu do pracowników Spółki i dokumentów księgowych;
dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego działających w sektorze przemysłu wydobywczego i obsługujących go branż elektromaszynowych;
możliwość zapewnienia świadczenia wymaganego zakresu usług;
kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzenie badania;
zobowiązanie o zachowaniu tajemnicy przez biegłego co do otrzymanych informacji.

Polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej. Usługami zabronionymi nie są usługi

64 wskazane z art.136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Świadczenie usług o których mowa w zdaniu poprzednim możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależność i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu. W stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług.

6.13 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji

Spółka nie opracowała polityki różnorodności, niemniej jednak realizuje proces zatrudnienia z poszanowaniem zasady równouprawnienia, biorąc pod uwagę kwalifikacje poszczególnych osób, wiedzę i doświadczenie w branży, potrzeby długofalowe oraz krótkookresowe Spółki, uwzględniając wymagania i specyfikę danego stanowiska. Zarówno płeć, jak i wiek nie są czynnikami wpływającym na proces decyzyjny w tym zakresie.

AI assistant

Grupy Kapitałowej FASING S.A. — Management Reports 2023

5611_rns_2023-04-28_7b5d2c27-d6bf-4258-aa70-6095c9c7479d.xhtml

Spis treści

4 PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ

1.1 Struktura, opis organizacji Grupy Kapitałowej i zakres działalności

EMITENT

SPÓŁKI ZALEŻNE

MOJ S.A.

FASING Sino-Pol (Beijing) Mining Equipment and Tools Co., Ltd.# Spółki zależne

Fasing Sino-Pol (Beijing) Mining Equipment and Tools Co. Ltd.

Shandong Liangda FASING Round Link Chains Co., Ltd.

OOO FASING Ukraina

OOO Zavody Gornovo Oborudowanija i Instrumenta FASING

FFS Fertigung FASING Schwarz GmbH

FASING America Corp.

Przedsiębiorstwo Usług Górniczych Greenway Sp. z o.o.

BIQ Energy S.A.

1.2 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

1.3 Podmioty objęte konsolidacją

1.4 Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1.5 Struktura zatrudnienia

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ I PERSPEKTYWY ROZWOJU

2.1 Struktura sprzedaży

REALIZACJA SPRZEDAŻY WEDŁUG ASORTYMENTU

STRUKTURA GEOGRAFICZNA SPRZEDAŻY

2.2 Źródła zaopatrzenia

2.3 Znaczące umowy

Współpraca z firmami

Zamówienia na walcówkę od KARBON 2 Sp. z o.o.

Umowa z Lubelskim Węglem „BOGDANKA” S.A.

Umowa generalna z KUKE S.A. o gwarancje ubezpieczeniowe

Umowy faktoringu z KUKE Finance S.A.

1) Umowa Faktoringu odwrotnego

2) Umowa faktoringu

Umowy ze spółką zależną Fasing Sino-Pol (Beijing) Mining Equipment and Tools Co., Ltd.

Współpraca z firmami (po 8 kwietnia 2022)

Zamówienia na walcówkę od KARBON 2 Sp. z o.o. (po 21 kwietnia 2022)

Zamówienie od MMC Poland Sp. z o.o.

Zamówienia od MOJ S.A.

Umowa z Polską Grupą Górniczą S.A.

W ramach Limitu PKO BP SA udziela Kredytobiorcy sublimitów na:

Zabezpieczenie umowy kredytowej stanowią:

Dłużnik w celu zabezpieczenia roszczeń Faktora z tytułu Umowy Faktoringowej:

Dodatkowe zabezpieczenie roszczeń Faktora z tytułu Umowy Faktoringowej stanowi Gwarancja KUKE S.A., której warunki są następujące:

2.4 Transakcje z podmiotami powiązanymi

2.5 Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem

2.6 Perspektywy rozwoju działalności Emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym

2.7 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

INWESTYCJE PLANOWANE W 2023 ROKU

2.8 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

ZEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁEK GRUPY:

WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA FUNKCJONOWANIA I ROZWOJU SPÓŁKI

SZANSE

ZAGROŻENIA

STOPIEŃ NARAŻENIA SPÓŁEK GRUPY NA CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ

SYTUACJA FINANSOWA

3.1 Struktura aktywów i pasywów

AKTYWA ORAZ ICH STRUKTURA (wybrane pozycje)

PASYWA ORAZ ICH STRUKTURA (wybrane pozycje)

3.2 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

3.3 Analiza wskaźnikowa Grupy Kapitałowej

WSKAŹNIKI GRUPY KAPITAŁOWEJ

3.4 Kredyty, pożyczki, leasingi, gwarancje

Umowy kredytowe spółki dominującej wg stanu na dzień 31.12.2022

Umowy kredytowe spółki zależnej MOJ S.A. wg stanu na dzień 31.12.2022

Zawarte umowy leasingu podmiotu dominującego wg stanu na dzień 31.12.2022 (w tys. zł)

Zawarte umowy leasingu przez spółkę MOJ - wg stanu na dzień 31.12.2022

GWARANCJE, UBEZPIECZENIA, HIPOTEKI

Otrzymane przez podmiot dominujący gwarancje wg. stanu na dzień 31.12.2022

23.06.2021 - 22.06.2023

01.10.2021 - 10.2026

FAKTORING

Faktoring klasyczny i odwrotny podmiotu dominującego na dzień 31.12.2022

Faktoring pełny podmiotu dominującego na dzień 31.12.2022

OBLIGACJE

AKREDYTYWY

Akredytywy podmiotu dominującego wg. stanu na dzień 31.12.2022

3.5 Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Grupy Kapitałowej FASING S.A. Management Reports 2023