Grupy Kapitałowej FASING S.A. — Management Reports 2021

Apr 28, 2022

2 Spis treści WSTĘP ................................................................................................................................................................. 4 1. Charakterystyka Spółki ................................................................................................................................. 4 1.1 Struktura organizacyjna .................................................................................................................................... 4 1.2 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową ....... 5 1.3 Struktura zatrudnienia ...................................................................................................................................... 5 1.4 Zakres i wielkość produkcji ............................................................................................................................... 6 1.5 Sprzedaż, rynki zbytu ...................................................................................................................................... 10 1.6 Zaopatrzenie surowcowo-materiałowe .......................................................................................................... 13 1.7 Umowy znaczące dla działalności gospodarczej Spółki .................................................................................. 13 1.8 Transakcje z podmiotami powiązanymi.......................................................................................................... 17 1.9 Ochrona środowiska ....................................................................................................................................... 18 1.10 Informacje na temat prowadzonej polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej oraz innych o zbliżonym charakterze .................................................................................................................................. 18 2. Inwestycje i rozwój ..................................................................................................................................... 19 2.1 Inwestycje rzeczowe ....................................................................................................................................... 19 2.2 Inwestycje kapitałowe .................................................................................................................................... 19 2.3 Prace badawczo-rozwojowe ........................................................................................................................... 21 3 Sytuacja finansowa i majątkowa ................................................................................................................. 21 3.1 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów ............................................................................................. 21 3.2 Rachunek zysków i strat .................................................................................................................................. 22 3.3 Struktura kosztów według rodzaju ................................................................................................................. 24 3.4 Kredyty ............................................................................................................................................................ 25 3.5 Otrzymane pożyczki ........................................................................................................................................ 25 3.6 Udzielone pożyczki .......................................................................................................................................... 26 3.7 Umowy leasingu .............................................................................................................................................. 28 3.8 Otrzymane poręczenia .................................................................................................................................... 29 3.9 Poręczenia udzielone ...................................................................................................................................... 30 3.10 Otrzymane gwarancje, ubezpieczenia i hipoteki ............................................................................................ 31 3.11 Gwarancje udzielone ....................................................................................................................................... 33 3.12 Factoring ......................................................................................................................................................... 33 3.13 Obligacje .......................................................................................................................................................... 33 3.14 Akredytywy ..................................................................................................................................................... 33 3.15 Wykorzystanie wpływów z emisji akcji ........................................................................................................... 34 3.16 Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w sprawozdaniu a prognozą ................................... 34 3 3.17 Ocena zarządzania zasobami finansowymi ..................................................................................................... 34 3.18 Podstawowe wskaźniki finansowe dla Spółki ................................................................................................. 34 3.19 Zarządzanie ryzykiem w Spółce ....................................................................................................................... 35 3.20 Nietypowe wydarzenia, które miały wpływ na wynik finansowy Spółki w roku obrotowym 2021 oraz istotne wydarzenia, które nastąpiły po zakończeniu roku obrotowego do momentu publikacji niniejszego sprawozdania 37 4 Informacje o wszczętych przed sądem lub organem administracji publicznej postępowaniach dotyczących zobowiązań lub wierzytelności spółki lub jednostek od niej zależnych ................................................................. 40 5 Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie .................................................................................... 40 6 Liczba i wartość nominalna akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących .................................................................................................................. 41 6.2 Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ................................................................................................................................. 41 6.3 Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ........................................................................ 41 7 Informacja o umowie i wysokości wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego ...................................................................................................................................................... 41 8 Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz działaniach podjęte w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem ........................................................................................................... 43 8.1 Perspektywy rozwoju działalności Emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym ................................. 44 8.2 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki .................................. 45 8.3 Czynniki ryzyka i zagrożeń .................................................................................................................................... 46 9 Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej FASING S.A. ..................................... 46 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ................................................................................. 47 4 WSTĘP Sprawozdanie z działalności zarządu spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. (zwaną dalej „Spółką”, ”FASING S.A.” lub „Emitentem”) zostało sporządzone zgodnie z ustawą o rachunkowości, a także zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz. U. z 2018r. poz. 757). Sprawozdanie przedstawia istotne wydarzenia, które miały wpływ na działalność Spółki w minionym roku obrotowym oraz rzutują na wyniki przyszłych okresów. 1. Charakterystyka Spółki Spółka Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. to firma z wieloletnim doświadczeniem, działająca na rynku od 1913 roku jako producent sprzętu w sektorze elektromaszynowym. Powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa i jako spółka akcyjna funkcjonuje od 13 grudnia 1991 roku. Spółka została zarejestrowana w dniu 5 lipca 2002 roku w Sądzie Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000120721. W 2000 roku nastąpiło wprowadzenie do spółki inwestora strategicznego KARBON 2 Sp. z o.o., który w wyniku wezwań objął 63,46% akcji Spółki. Na koniec okresu sprawozdawczego spółka KARBON 2 Sp. z o.o. posiadała 60,34% akcji i tyleż samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Spółka działa na podstawie przepisów prawa polskiego, a w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowień Statutu. 1.1 Struktura organizacyjna Struktura organizacyjna Spółki ustalana jest przez Zarząd Spółki. Spółka FASING S.A. jest przedsiębiorstwem jednozakładowym i nie posiada jednostek wyodrębnionych organizacyjnie, finansowo i terytorialnie. Struktura organizacyjna dostosowana jest do charakteru prowadzonej przez Spółkę działalności. Na koniec okresu sprawozdawczego tj. 31.12.2021r. struktura organizacyjna Spółki przedstawiała się następująco: Przedsiębiorstwem Spółki kierował Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny, który z Wiceprezesem Zarządu Dyrektorem ds. Technicznych oraz Wiceprezesem Zarządu Dyrektorem ds. Eksportu i Inwestycji Zagranicznych tworzyli Zarząd spółki FASING S.A. Funkcjonalnie wyodrębnione piony realizowały zadania wg podziału kompetencyjnego. Pion Prezesa Zarządu, Dyrektora Naczelnego zajmował się ustalaniem i realizowaniem założeń strategicznych organizacji oraz wdrażaniem i kontrolą funkcjonowania systemów zarządzania w Spółce. Jednostki organizacyjne w tym pionie realizują również politykę kadrową i prowadzą administrację. Dyrektorowi Naczelnemu podlegały także dział handlu krajowego, dział marketingu oraz komórki organizacyjne zajmujące się polityką finansową i ekonomiką 5 działalności Spółki. Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny nadzoruje również działalności Spółki w kontekście prawnym oraz działalność podmiotów zależnych. Pion Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora ds. Technicznych zajmował się technologicznym i organizacyjnym przygotowaniem produkcji, realizacją produkcji, polityką zaopatrzeniową oraz nadzorem nad systemami informatycznymi w Spółce. Pion Wiceprezesa Zarządu, Dyrektor ds. Eksportu i Inwestycji Zagranicznych odpowiedzialny był za działalność eksportową Spółki w kontekście handlowym i inwestycyjnym. Zarząd Grupy Kapitałowej FASING S.A., jako organ Spółki, działał w okresie sprawozdawczym w ramach swoich uprawnień i kompetencji wynikających z przepisów i postanowień Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Zarządu oraz Regulaminu Organizacyjnego. Realizował także zalecenia i uchwały Rady Nadzorczej i Walnych Zgromadzeń. Zarząd Spółki odbył w tym okresie łącznie 31 posiedzeń. Na posiedzeniach Zarządu analizowano sytuacje ekonomiczno–finansową i organizacyjną Spółki, rozpatrywano sprawy bieżące czy formułowano wnioski do zaopiniowania przez Radę Nadzorczą. 1.2 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową W 2021 roku nie zaszły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową. 1.3 Struktura zatrudnienia Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 w FASING S.A. zatrudnionych było 294 osób, w tym 14 osób w niepełnym wymiarze czasu pracy. Strukturę zatrudnienia w poszczególnych kwartałach 2021 roku (zatrudnienie przeciętne w przeliczeniu na etaty obliczone wg zasad przyjętych do sprawozdań GUS 1 ) przedstawia poniższe zestawienie. Stanowiska I kwartał II kwartał III kwartał IV kwartał Stanowiska nierobotnicze 103,87 103,33 103,35 107,89 Stanowiska robotnicze 159,17 160,39 164,64 161,59 RAZEM 263,04 263,72 267,99 269,48 Stan zatrudnienia w spółce FASING S.A. na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosił 286 osób, w tym 16 osób w niepełnym wymiarze czasu pracy. Na przestrzeni 2021 roku rozwiązano umowę o pracę z 38 pracownikami, zatrudniono 46 osób. Ogółem zatrudnienie w tym okresie uległo zwiększeniu o 8 osób. 1 Przeciętne zatrudnienie w przeliczeniu na etaty obliczono metodą średniej arytmetycznej ze stanów dziennych w miesiącu. Osób przebywających na urlopach bezpłatnych, wychowawczych oraz osób otrzymujących zasiłki chorobowe, macierzyńskie i opiekuńcze nie wliczano do stanów dziennych w czasie trwania tych nieobecności. 6 1.3.1 Przeciętne wynagrodzenie Wynagrodzenia w Spółce ustalane są na podstawie Zakładowego Układu Zbiorowego dla pracowników FASING S.A. oraz Regulaminu Wynagradzania Pracowników zatrudnionych na podstawie kontraktowych umów o pracę. Średnie wynagrodzenie ogółem w Spółce w 2021 roku wyniosło 6.071,64 zł. Średnia płaca w poszczególnych kwartałach okresu sprawozdawczego w porównaniu do roku poprzedniego kształtowała się jak niżej: Wyszczególnienie 2021 rok wartość w zł 2020 rok wartość w zł Dynamika w % I kwartał 5.913,55 5.271,07 12,19 II kwartał 5.961,80 5.007,23 19,06 III kwartał 6.046,89 5.577,98 8,41 IV kwartał 6.358,05 5.469,39 16,25 Średnia płaca w roku 6.071,64 5.325,57 14,01 Informacje dotyczące wynagrodzenia osób nadzorujących i zarządzających podano w pkt nr 9 w dodatkowych notach objaśniających do SA-R. 1.3.2 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami W 2021 roku nie wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administracyjnych oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami. 1.4 Zakres i wielkość produkcji 1.4.1 Podstawowe grupy asortymentowe produktów i wyrobów  Wysoko wytrzymałościowe łańcuchy ogniwowe okrągłe i płaskie Stosowane w górnictwie węglowym jako cięgna w układach napędowych strugów i kombajnów węglowych oraz jako trasy lub zespoły członowe oraz pasma dwucięgnowe w przenośnikach zgrzebłowych. Wybrane typy tych łańcuchów stosowane są w różnego rodzaju urządzeniach poza górnictwem. Łańcuchy produkowane są w nitkach o długości od kilku do nawet kilkuset metrów lub jako gotowe zespoły członowe dwu- i trój-łańcuchowe z zamkami i zgrzebłami. Wychodząc naprzeciw zapotrzebowaniu i tendencjom technik transportowych, uwzględniając różne warunki eksploatacyjne, FASING S.A. oferuje 6 klas wysoko wytrzymałościowych łańcuchów ogniwowych górniczych, zróżnicowanych pod względem geometrii i własności mechanicznych wytwarzanych jako łańcuchy okrągłe wg DIN22252 lub PN-G-46701 (w rozmiarze od 9 do 42) lub jako łańcuchy płaskie według i w oparciu o DIN22255 (w rozmiarze od 22 do 56). 7 Oferowane klasy wysoko wytrzymałościowych łańcuchów ogniwowych: ▫ łańcuchy klasy 8 (naprężenia rozrywające min 800 MPa): klasy C wg normy europejskiej ISO-610 lub polskiej PN-G-46701 - odpowiednik niemieckiej normy DIN22252 ▫ łańcuchy klasy 8,5 (850MPa): C-Plus ▫ łańcuchy klasy 9 (900MPa): PW-9/PW-9 400N/FAS UT/C-Super/C-Super 380N ▫ łańcuchy klasy 10 (1000MPa): D/D-3/FAS US ▫ łańcuchy klasy 10,5 (1050MPa): D-3 EXTRA ▫ łańcuchy klasy 11 (1100MPa): E-FASING/FAS US EXTRA Oprócz łańcuchów ogniwowych górniczych płaskich o geometrii wg normy DIN22255 FASING S.A. produkuje łańcuchy podwójnie i potrójnie niskie o specjalnej konstrukcji, która daje dodatkowo trzy podstawowe korzyści eksploatacyjne: ▫ ograniczenie powstania tzw. martenzytu szlifowania na ogniwach pionowych, poprzez zwiększone powierzchnie tarcia; ▫ możliwość zastosowania niższych profili rynnociągu przenośnika, co jest szczególnie ważne przy eksploatacji niskich pokładów węgla; ▫ zwiększona żywotność eksploatacyjna trasy łańcuchowej poprzez zwiększenie odległości ogniw pionowych od blachy ślizgowej przenośnika. W oparciu o powyższe aspekty, produkowane są łańcuchy płaskie podwójnie niskie (poza normowe, w oparciu o DIN22255): ▫ 56x187-132; ▫ 52x170-125; ▫ 48x144/160-115; ▫ 22x86-61 i 24x86-64 oraz trasy dwu-łańcuchowe z tymi łańcuchami do zastosowania w niskich profilach; Do produkcji wdrożono również nową rodzinę łańcuchów wysokowytrzymałych Solid Profile w rozmiarach: ▫ Solid Profile 50x146/174, ▫ Solid Profile 42x128/164, ▫ Solid Profile 38x126/148 Do napędu głowic strugowych produkowane są specjalne łańcuchy 38x137-S i 42x137-S w trzech klasach wytrzymałości: C, PW-9/400N-S, C-Super/380N-S. Do klas łańcuchów o podwyższonej wytrzymałości zastosowano najwyższej jakości stal WO (W-wysoko, O-optymalna) na bazie normy DIN17115, także z mikrododatkami stopowymi, aby poprzez najlepiej dobrane parametry specjalnej obróbki cieplnej, uzyskać żądane własności mechaniczne.  Łańcuchy techniczne o specjalnym zastosowaniu Realizowane w szerokim zakresie dostępnych rozmiarów i klas wykonania: ▫ łańcuchy do podnoszenia ładunków i zawiesi, ▫ łańcuchy do podwieszania kolejek szynowych, ▫ łańcuchy techniczne dla energetyki, ▫ łańcuchy techniczne dla cementowni, wśród których najważniejsze to: łańcuchy o ogniwach okrągłych oraz łańcuchy ze stali żaroodpornej, 8 ▫ łańcuchy kwasoodporne o uniwersalnym zastosowaniu w środowiskach agresywnych, ▫ łańcuchy dla rybołówstwa w wielkościach od 9 do 45 mm, ▫ łańcuchy dla rolnictwa, ▫ łańcuchy dla przemysłu drzewnego (w tym dla okorowywania drzew), ▫ łańcuchy i trasy łańcuchowe uodpornione na ścieranie, ▫ oraz zaczepy typu „S”, „Sk” i „C” przeznaczone są do podwieszania różnego rodzaju osprzętu w zakładach górniczych, takiego jak rurociągi, lutnie wentylacyjne, przenośniki oraz jako łączniki w rybołówstwie, przemyśle drzewnym, budownictwie. Łańcuchy do podwieszania ładunków i zawiesi wykonane są w zakresie wielkości od 13 do 50 w klasach od 8 do 12 (FAS MAX 12) i spełniają wymogi norm amerykańskich i australijskich.  Trasy łańcuchowe ▫ trasy dwu-łańcuchowe do przenośników zgrzebłowych ścianowych, podścianowych, do przenośników dla robót przygotowawczych, odżużlaczy i elewatorów, ▫ trasy trój-łańcuchowe i wielołańcuchowe do przenośników dla robót przygotowawczych, ładowarek, podawarek oraz przenośników poza górniczych, ▫ osprzęt do tras przenośnikowych zgrzebłowych: zgrzebła kute, obejmy gięte i kute, zamki boczne, zgarniacze.  Ogniwa złączne Wszystkie łańcuchy górnicze bez względu na typ i klasę wykonania wymagają do łączenia odcinków łańcucha odpowiednich ogniw złącznych, dlatego FASING S.A. oferuje bogaty asortyment uniwersalnych ogniw złącznych: ▫ sworzniowe (OZUS) - wytwarzane zgodnie z normami: PN-G-46705 i DIN22258-1 oraz o podwyższonych własnościach wytrzymałościowych w klasach PW i D wg warunków technicznych FASING, w zakresie rozmiarowym od 18x64 do 38x126/137; ▫ zamkowe (OZUZR) – wytwarzane zgodnie z normami: PN-G-46705 i DIN 22258-1 oraz o podwyższonych własnościach wytrzymałościowych w klasach D i D-MAX wg warunków technicznych FASING, w zakresie rozmiarowym od 26x93 do 42x146; ▫ strugowe – (OZUZR-S) o wielkości 42x137 i 38x137 o specjalnej konstrukcji służące do łączenia łańcuchów napędowych głowicy struga. Oprócz ogniw uniwersalnych FASING S.A. oferuje również ogniwa złączne przeznaczone do montażu w konkretnej pozycji w przenośnikach z łańcuchami okrągłymi i płaskimi: ▫ Ogniwa złączne poziome (OZPZR) – wykonywane zgodnie z normą DIN22258-2 oraz o podwyższonych własnościach wytrzymałościowych w klasach D i D-MAX, do pracy tylko w pozycji poziomej w zakresie rozmiarów od 30x108 do 42x146. ▫ Ogniwa złączne pionowe – blokowe (OZBR) – o podwyższonych własnościach wytrzymałościowych w stosunku do standardu normy DIN22258-3. Ogniwa złączne OZBR służą do łączenia łańcuchów okrągłych (wg PN-G-46701, DIN22252) i płaskich (wg DIN22255), wykonywane są w wielkościach od 34x126 do 60x181, do pracy tylko w pozycji pionowej. Wyroby Spółki stosowane są w kopalniach, elektrociepłowniach, cementowniach, hutach, cukrowniach, rolnictwie, rybołówstwie oraz wszędzie tam, gdzie pracują przenośniki zgrzebłowe, przenośniki kubełkowe i rurowe, wciągniki łańcuchowe oraz tam gdzie transport odbywa się przy zastosowaniu suwnic z zawiesiami łańcuchowymi. 9 Do grupy produktów wdrażanych obecnie przez FASING S.A. możemy zaliczyć: ▫ łańcuch płaski zmienno-podziałkowy wysoko wytrzymały Solid Profile 56x168/204 o specjalnej konstrukcji ogniwa pionowego, wytwarzany w oparciu o normę DIN22255; ▫ łańcuch płaski podwójnie niski typu Master Profile 60x181/197; ▫ ogniwa złączne blokowe OZBR do łączenia łańcuchów typu Solid Profile 38x126/148, 42x128/164, 56x168/204. ▫ zgrzebła symetryczne z centralnym prowadzeniem do tras łańcuchowych Solid Profile i innych według wymagań klientów. 1.4.2 Wielkość produkcji w okresie sprawozdawczym Wielkość wyprodukowanych w okresie sprawozdawczym wyrobów wyniosła 6 165 t i jest wyższa o 1039 t (tj. 20,27%) w stosunku do ubiegłego roku. Struktura asortymentowa produkowanych w Spółce wyrobów przedstawia się następująco: Grupy łańcuchów średnice w [mm] Wielkość produkcji w [t] Łańcuchy cienkie w wielkościach od 9 do 13 13 Łańcuchy średnie w wielkościach od 14 do 24 2 334 Łańcuchy grube w wielkościach od 26 do 56 3 522 Wielkość produkcji łańcuchów ogółem wyniosła 5 869 t, co stanowi 95,21% produkcji ogółem. Wielkość produkcji ogniw złącznych wyniosła 134 t, co stanowi 2,18% produkcji ogółem. 1.4.3 Zdolności produkcyjne Stopień wykorzystania maszyn i urządzeń jest zróżnicowany w zależności od asortymentu produkcji, dostępności obsługi i materiału, wynosi od 30% do 90%. Jest on zależny od zgłaszanego przez działy handlowe popytu. Utrzymuje się tendencja wzrostu zapotrzebowania na łańcuchy górnicze i zawiesiowe o podwyższonej wytrzymałości w klasach 9 do 11, w tym również na łańcuchy górnicze płaskie, tzw. „grube” o średnicy nominalnej pręta, z którego wykonuje się ogniwa powyżej 38 mm. Nieustannie wzrasta zapotrzebowanie na sprawdzone ogniwa złączne blokowe produkowane na centrach obróbczych, a jednocześnie nie występuje spadek zainteresowania ogniwami złącznymi pozostałych typów, czyli OZUS i OZUR. Wszystkie powyższe czynniki powodują silną potrzebę zwiększania mocy produkcyjnych. Wdrożenie do produkcji w pełni zautomatyzowanej zgrzewarki do produkcji łańcuchów płaskich o średnicy do 60 mm zwiększyło zdolności produkcyjne firmy w zakresie łańcuchów o największej średnicy produkowanych na rynki zagraniczne, np. SP50x146/174; 52x170; 56x187, wkrótce również 60x181/197. Jesienią 2021 roku obok posiadanej zaginarki SCB-60 do łańcuchów „grubych”, rozszerzono park maszynowy o drugą bliźniaczą maszynę, co przy uwzględnieniu przeszkolenia nowych pracowników, efektywnie zwiększa możliwości produkcji łańcuchów płaskich z odkuwek. 10 Spółka wzbogaciła się również o dwie linie maszyn (zaginarki i zgrzewarki) do produkcji łańcuchów metodą oporową, w zakresie średnic 8-18 mm. Wraz ze zwiększaniem średnicy łańcuchów, jednoczesnym skierowaniu na produkcję łańcuchów coraz wyższych klas, oraz zwiększającymi się wymogami odnośnie przepisów BHP, należy wdrażać mechanizację i automatyzacji procesów, głównie w sferze podawania, odbioru i transportu wewnątrzzakładowego łańcuchów, co jest uwzględnione i stopniowo realizowane zgodnie z planem inwestycyjnym. Niezbędny jest również odpowiedni nadzór nad stanem technicznym maszyn, co wymaga nakładów na remonty odtworzeniowe i modernizacje parku maszynowego oraz nowe inwestycje. 1.5 Sprzedaż, rynki zbytu Przychody ze sprzedaży ogółem w 2021 roku osiągnęły poziom 117.328 tys. zł, w tym: 112.153 tys. zł stanowi sprzedaż wyrobów i usług, 5.175 tys. zł stanowi sprzedaż towarów i materiałów. Osiągnięty poziom przychodów jest wyższy od przychodów analogicznego okresu ubiegłego roku o 9.590 tys. zł, tj. o ok. 8,90%. Wyższe są przychody ze sprzedaży wyrobów i usług, które wyniosły 112.153 tys. zł (w 2020 roku 92.078 tys. zł). 1.5.1 Struktura geograficzna sprzedaży Sprzedaż Spółki skierowana jest na rynek krajowy i na rynki zagraniczne. W okresie sprawozdawczym zdecydowana większość sprzedaży kierowana była na rynek zagraniczny. Udział sprzedaży na eksport w sprzedaży ogółem wyniósł 60,47%, pozostała część tj. 39,53% wartości sprzedaży stanowiła sprzedaż dla odbiorców krajowych. L.p. Wyszczególnienie 2021 rok wartość w tys. zł struktura w % 2020 rok wartość w tys. zł struktura w % dynamika w % 1. Sprzedaż krajowa w tym: 46 383 39,53 42.277 39,24 9,71 - wyroby 41 544 35,41 38.048 35,32 9,18 - usługi 1 484 1,26 947 0,88 56,70 - towary 854 0,73 2.531 2,35 (66,26) - materiały 2501 2,13 751 0,69 223,02 2. Eksport i WDT w tym: 70.945 60,47 65.461 60,76 8,38 - wyroby 68.290 58,20 51.762 48,04 31,93 - usługi 836 0,71 1.321 1,23 (36,72) - towary 1.819 1,56 11.078 10,28 (83,59) - materiały 0 0,00 1.300 1,21 0 OGÓŁEM 117.328 100,00 107.738 100,00 8,90 11 1.5.2 Realizacja sprzedaży według asortymentu – sprzedaż krajowa Asortyment 2021 rok wartość w tys. zł struktura w % 2020 rok wartość w tys. zł struktura w % dynamika w % łańcuchy ogółem 32.179 69,38 28.904 68,37 11,33 ogniwa ogółem 6.947 14,98 6.526 15,44 6,45 pozostałe wyroby ogółem 2.418 5,21 2.618 6,19 (7,64) usługi ogółem 1.484 3,20 947 2,24 56,70 towary ogółem 854 1,84 2.531 5,99 (66,26) materiały ogółem 2.501 5,39 751 1,77 233,02 SPRZEDAŻ KRAJOWA OGÓŁEM 46.383 100,00 42.277 100,00 9,71 w pozycji łańcuchy ogółem ujęto: łańcuchy o średnicy  13 do  42 w pozycji ogniwa ogółem ujęto: ogniwa złączne od  18 do  42 w pozycji pozostałe wyroby ogółem ujęto: zgrzebła, zamki, obejmy, zaczepy w pozycji usługi ogółem ujęto: czynsz najmu, dzierżawy, usługi refakturowane, usługa gotowości energetycznej, zwrot nakładów za garaże, usługa badania makroskopowego [w ub.r. ujęto: wynajem lokali, obciążenia za media usługi refakturow., łączenie i konserwację łańcucha, oprzyrządowanie do badania uchwytu, usługi zrywania, usługi obróbki mechanicznej] *w pozycji towary ogółem ujęto: gadżety reklamowe RUCH, sprzęt komputerowy, odkuwki zgrzebła, zgrzebła [w ub.r. ujęto: zgrzebła, uchwyty kubełkowe, laser Media H Solo oraz pozostałe: gadżety reklamowe, sprzęt komputerowy, śruby, maseczki, płyny do dezynfekcji] w pozycji materiały ogółem ujęto: olej przepracowany, pręty walcowane fi 43 i fi 65, złom stali stopowej, złom spawalniczy [w ub.r. ujęto: pręty walcowane, złom oraz pozostałe: oleje przepracowane, zamki 18x64, trasy łańcuchowe] 1.5.3 Realizacja sprzedaży według asortymentu – sprzedaż na eksport i WDT Asortyment 2021 rok wartość w tys. zł struktura w % 2020 rok wartość w tys. zł struktura w % dynamika % łańcuchy ogółem 60 304 85,00 44.680 68,25 34,96 ogniwa ogółem 6 351 8,95 5.618 8,58 13,04 pozostałe wyroby ogółem 1 635 2,30 1.464 2,24 11,68 usługi ogółem 836 1,19 1.321 2,02 (36,72) towary ogółem* 1 819 2,56 11.078 16,92 (83,59) materiały ogółem 0 0,00 1.300 1,99 0 SPRZEDAŻ EKSPORT I WDT OGÓŁEM 70 945 100,00 65.461 100,00 8,37 w pozycji łańcuchy ogółem ujęto: łańcuchy o średnicy  14 do  56 w pozycji ogniwa ogółem ujęto: ogniwa złączne od  18 do  56 w pozycji pozostałe wyroby ogółem ujęto: zgrzebła, zamki, obejmy, zaczepy w pozycji usługi ogółem ujęto: usługi transportu samochodowego, usługi transportu morskiego, czynsz dzierżawny za maszyny, naprawa podnośnika zgrzewarki [w ub.r. ujęto: usługi transportu samochodowego, usługi transportu morskiego, usługi pośrednictwa sprzedaży] *w pozycji towary ogółem ujęto: łańcuchy 1864, łańcuchy 16*56, nakrętki śruby sześciokątne [w ub.r. ujęto: : łańcuchy o średnicy  9 do  48, kablarki, rynny, śruby oraz pozostałe: nakrętki, wzmacniacz, zgrzebła] w pozycji materiały w ub.r. ujęto: pręty od  34 do  49, odkuwki ogniwa płaskiego 1.5.4 Rynek krajowy Sprzedaż na rynku krajowym odbywa się nie tylko na zasadzie sprzedaży bezpośredniemu użytkownikowi ale także z udziałem firm pośredniczących. Na przestrzeni 2021 roku przychody ze sprzedaży krajowej, włączając firmy 12 pośredniczące, osiągnęły poziom 46.383 tys. zł, co stanowi 39,53% przychodów ze sprzedaży ogółem, w tym sprzedaż wyrobów i usług 43.028 tys. zł, co stanowi 36,67% sprzedaży ogółem. W okresie sprawozdawczym najwięcej sprzedano łańcuchów ogniwowych, stanowiły one 64,12% wartości sprzedaży krajowej. Znaczący odbiorcy Spółki na rynku krajowym w 2021 roku to: Zakład Wsparcia Produkcji JSW S.A., Węglokoks S.A., KWK „Bogdanka” S.A., Polska Grupa Górnicza Sp. z o.o., Tauron Wydobycie S.A., Kuźnia Sułkowice S.A., FAMUR S.A.. Spółka sprzedaje swoje wyroby klientom różnych branż, jednak największym odbiorcą jest sektor górniczy. 1.5.5 Rynek zagraniczny W 2021 roku sprzedaż na eksport stanowiła wartość 70.945 tys. zł, tj. 60,47% przychodów ze sprzedaży ogółem. W grupie wyrobów, dominującą grupę asortymentową w sprzedaży na eksport stanowiły łańcuchy, ich udział w przychodach z eksportu wyniósł 64,41%. Eksport od kilkunastu lat stanowi stabilny rynek zbytu. W 2021 roku Spółka w ramach eksportu bezpośredniego sprzedawała swoje wyroby m.in. do takich krajów jak: Chiny, Szwecja, Australia, Ukraina, Turcja, Belgia, Rosja, Kazachstan, Malezja, Niemcy, Białoruś czy Włochy. 1.5.6 Pozycja na rynku Głównymi odbiorcami produkowanych przez Spółkę wyrobów są firmy z branży górniczej węgla kamiennego. Udział Spółki w rynku krajowego górnictwa węgla kamiennego w ramach jej asortymentu można uznać za znaczący i stabilny. Rok 2021 był dla Spółki istotny z powodu podjętych decyzji o likwidacji kopalń w Polsce, na podstawie których mają one zaprzestać wydobycia do 2049 roku (a wiele z kopalń ma być zamkniętych wcześniej). Pomimo intensywnych działań podejmowanych w ostatnich latach aby dywersyfikować przychody pod względem geograficznym i sektorowym, górnictwo w Polsce wciąż pozostaje bardzo istotnym odbiorcą produktów Spółki. W związku z decyzją o likwidacji kopalń w Polsce, aby zrekompensować stopniowy spadek przychodów w tych sektorze, w najbliższych latach Spółka planuje ponosić znaczne nakłady w celu przekwalifikowania kadry pracowniczej i przebudowania parku maszynowego, który pozwoli obsłużyć inne sektory gospodarki. Działania te pozwolą na utrzymanie przychodów i skali działalności Spółki na porównywalnym poziomie bez konieczności zwolnień grupowych. Pozostała sprzedaż kierowana jest głównie do przemysłu energetycznego, sektora transportu i przeładunku, górnictwa węgla brunatnego, rybołówstwa, przemysłu stoczniowego czy przemysłu cementowo – wapienniczego. Swoje zastosowanie wyroby produkowane przez Spółkę znajdują także w rolnictwie, hutnictwie i w każdej gałęzi przemysłu, korzystającej z różnego rodzaju przenośników zgrzebłowych, odżużlaczy jak i posługującej się suwnicami z zawiesiami bądź wciągnikami łańcuchowymi. W roku bieżącym Spółka zamierza w jeszcze większym stopniu skierować swoją uwagę na rynek rolniczy jako obiecującego odbiorcę z sektora poza górniczego. Biorąc pod uwagę nasilającą się konkurencję na rynku łańcuchów górniczych oraz makroekonomiczną perspektywę związaną ze stopniowym ograniczeniem wydobycia węgla kamiennego w Polsce, Spółka kontynuuje działania mające na celu podniesienie jakości swoich wyrobów i unowocześnienie produkcji, a także poszukuje nowych odbiorców i rynków zbytu. Głównym celem Spółki w roku 2022 będzie utrzymanie i wzmocnienie pozycji na dotychczasowych rynkach oraz dalsza dywersyfikacja rynków zbytu i pozyskanie nowych kontrahentów. Celem będzie również wykorzystanie otwarcia gospodarki po pandemii COVID-19 w celu dotarcia do klientów z branż poza górniczych. Docelowa pozycja w różnych sektorach, którą Spółka chce osiągnąć w przyszłych latach przedstawia się następująco: 13  górnictwo węgla kamiennego - utrzymanie dominującej pozycji na rynku i ekspansja na nowe rynki zagraniczne,  przemysł elektromaszynowy - zwiększenie sprzedaży (sprzedaż kompleksowa wraz z OEM),  rynek energetyczny i pozostałe rynki - maksymalizacja sprzedaży łańcuchów. Aby to osiągnąć, Spółka podejmuje intensywne działania marketingowe i promocyjne, które mają doprowadzić do zwiększenia udziału FASING S.A. w rynku. Spółka planuje w 2022 roku zwiększyć udział sprzedaży w sektorze rybołówstwa oraz zwiększyć ilość sprzedawanych łańcuchów zawiesiowych w klasie 8 i 10. W 2021 roku krajowym odbiorcą wyrobów oraz towarów Spółki, który przekroczył próg 10% przychodów ze sprzedaży ogółem był Zakład Wsparcia Produkcji JSW S.A. – 12,24%. Z podmiotów zagranicznych, firmą która przekroczyła próg 10% przychodów ze sprzedaży ogółem była firma Fasing Sino-Pol – udział w wartości sprzedaży ogółem wyniósł 18,20%. 1.6 Zaopatrzenie surowcowo-materiałowe Podstawowe materiały wykorzystywane w procesach produkcyjnych to:  walcówka, pręty walcowane  odkuwki Rynek krajowy jest dla Spółki głównym rynkiem zaopatrzenia w materiały i surowce do produkcji. Łączna wartość zakupionych materiałów przeznaczonych do produkcji w 2021 roku wyniosła 51.439 tys. zł netto (rok 2020 to wartość 30.369 tys. zł netto). Jest to procentowy wzrost o 69,4% w stosunku do roku 2020. Spowodowany jest on znacznym wzrostem cen materiałów na światowych rynkach oraz wyraźnie zwiększonym popytem na wyroby stalowe po niskiej koniunkturze w 2020 roku związanej z pandemią koronawirusa. Dodatkowym czynnikiem powodującym wzrosty cen są braki surowców do produkcji materiałów i konieczność długiego oczekiwania na dostawy. Struktura dostawców w porównaniu do 2020 roku nieznacznie się zmieniła. W 2021 roku w porównaniu do roku poprzedniego Spółka powróciła do korzystania z dostawcy odkuwek - Kuźni Sułkowice oraz pod koniec roku nawiązała współpracę z nową kuźnią - Garhaus. Producenci, którzy dostarczali surowce do produkcji w 2021 roku to:  ArcelorMittal Warszawa  CMC Poland  ORI Martin  MOJ S.A. oddział Kuźnia  Kuźnia Sułkowice  ATI ZKM Forging  PGO Kuźnia Glinik W 2021 roku dostawcami, którzy przekroczyli próg 10% dostaw materiałów bezpośrednio produkcyjnych oraz towarów w ogólnej wartości przychodów ze sprzedaży była firma KARBON 2 Sp. z o.o. –26,89%. KARBON 2 Sp. z o.o. jest głównym udziałowcem Emitenta. 1.7 Umowy znaczące dla działalności gospodarczej Spółki W roku 2021 Spółka podpisała następujące umowy, które uznaje za znaczące: 14 W dniu 12 lutego 2021 roku wpłynął podpisany przez drugą stronę tj. Jastrzębską Spółkę Węglową S.A z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju, Aneks do umowy na dostawę łańcuchów płaskich oraz ogniw złącznych na wartość 7.369,7 tys. zł brutto. O umowie informowaliśmy w raporcie bieżącym nr 11/2020 w dniu 20.03.2020r. Zgodnie z Aneksem wartość umowy uległa zwiększeniu do kwoty 8 106,7 tys. zł. Pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian. W dniu 2 marca 2021 roku Spółka skierowała do spółki KARBON 2 Sp. z o.o. dwa zamówienia na łączną wartość 681,1 tys. zł brutto, przedmiotem których jest walcówka. W ramach współpracy pomiędzy spółkami wartość złożonych przez Spółkę zamówień w okresie od dnia 9 listopada 2020 roku tj. od publikacji raportu bieżącego nr 45/2020 do dnia 2 marca 2021 roku (włączając powyższe zamówienia) wynosi łącznie 10.125,8 tys. zł brutto. Przedmiotem tych zamówień były pręty walcowane, pręty płaskie, pręty mosiężne, płaskowniki, walcówka i kątowniki. W dniu 3 marca 2021 roku wpłynęła do Spółki umowa podpisana przez drugą stronę tj. Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. (Odbiorca) z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju. Przedmiotem umowy jest dostawa łańcuchów płaskich, ogniw złącznych oraz tras łańcuchowych na łączną wartość 11.737,7 tys. zł. brutto. Dostawa i wydanie towaru nastąpi częściami w terminie 12 miesięcy od daty zawarcia umowy. Dostawa poszczególnych części towarów następować będzie na podstawie zamówień, które szczegółowo określą ich ilość, wymagane terminy oraz miejsce dostaw. Integralnymi częściami umów są: SIWZ z załącznikami, oferta Dostawcy oraz Ogólne Warunki Umów. W okresie od publikacji raportu bieżącego nr 20/2020 z dnia 18 maja 2020 roku do dnia 3 marca 2021 roku, Spółka zawarła z Jastrzębską Spółką Węglową S.A. umowy (włączając powyższą) na łączną wartość 13.233,6 tys. zł brutto, przedmiotem których były łańcuchy płaskie, łańcuchy ogniwowe górnicze, ogniwa złączne, trasy łańcuchowe, zamki oraz obejmy. W dniu 11 marca 2021 roku wpłynęła do Spółki umowa podpisana przez drugą stronę tj. Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. (Odbiorca) z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju. Przedmiotem umowy jest dostawa łańcuchów ogniwowych górniczych na łączną wartość 5.417,1 tys. zł. brutto. Dostawa i wydanie towaru nastąpi częściami w terminie 12 miesięcy od daty zawarcia umowy. Dostawa poszczególnych części towarów następować będzie na podstawie zamówień, które szczegółowo określą ich ilość, wymagane terminy oraz miejsce dostaw. Integralnymi częściami umów są: SIWZ z załącznikami, oferta Dostawcy oraz Ogólne Warunki Umów. W dniu 29 marca 2021 roku w formie elektronicznej wpłynęły do Spółki trzy zamówienia od firmy Gunnebo Industrier AB z siedzibą w Szwecji, przedmiotem których są łańcuchy zawiesiowe na łączną wartość 66,0 tys EUR. W ramach współpracy pomiędzy firmami wartość jednostkowych kilkudziesięciu zamówień złożonych przez firmę Gunnebo Industrier AB w okresie od dnia 12 sierpnia 2020 roku (tj. od dnia publikacji raportu bieżącego nr 33/2020) do dnia 29.03.2021r. (włączając powyższe zamówienia) wynosi łącznie 2.025,9 tys. EUR. Przedmiotem tych zamówień były łańcuchy zawiesiowe i rybackie. W dniu 22 kwietnia 2021 roku zostało podpisanych pięć umów ze spółką zależną Fasing Sino-Pol (Beijing) Mining Equipment and Tools Co., Ltd. (Chiny), na łączną wartość 11.965.259,96 CNY, przedmiotem których jest dostawa łańcuchów górniczych i ogniw złącznych. Dostawa łańcuchów i ogniw złącznych będzie odbywała się partiami w terminach od dnia 20.05.2021r. do dnia 31.08.2021r. Zgodnie z umowami jeżeli którakolwiek ze Stron umowy z powodu zadziałania siły wyższej opóźni wykonanie umowy, to okres realizacji umowy może zostać przedłużony do czasu rozwiązania problemu. Wszelkie spory związane z umową lub jej wykonaniem będą załatwiane poprzez konsultacje. W przypadku, gdy nie można osiągnąć porozumienia poprzez konsultacje, spór będzie rozpatrywany przez wybrany przez Strony sąd arbitrażowy polski. Decyzja Komisji Arbitrażowej lub Instytutu Arbitrażu zostanie 15 przyjęta jako ostateczna i wiążąca dla obu stron. W ramach współpracy pomiędzy firmami wartość wszystkich umów w okresie od dnia 3 grudnia 2020 tj. od publikacji raportu bieżącego nr 49/2020 do dnia 22 kwietnia 2021 roku włączając powyższe umowy wynosi łącznie 20.606.755,72 CNY. Przedmiotem tych umów były łańcuchy górnicze i ogniwa złączne. W dniu 26 kwietnia 2021 roku Spółka skierowała do spółki KARBON 2 Sp. z o.o. dwa zamówienia na pręty walcowane na łączną wartość 581,3 tys. zł brutto. W ramach współpracy pomiędzy spółkami wartość złożonych przez Spółkę zamówień (przedmiotem których były pręty walcowane, walcówka, rury stalowe, blachy, profile, płaskowniki, i kątowniki) oraz zawartych umów remontowo – budowlanych w okresie od dnia 2 marca 2021 roku tj. od publikacji raportu bieżącego nr 4/2021 (włączając powyższe zamówienia) do dnia 26 kwietnia 2021 roku wynosi łącznie 10.893,6 tys. zł brutto. W dniu 9 sierpnia 2021 roku Spółka skierowała do spółki KARBON 2 Sp. z o.o. zamówienie na pręty walcowane o wartości 225,8 tys. zł brutto. W ramach współpracy pomiędzy spółkami wartość złożonych przez Spółkę zamówień (przedmiotem których były pręty walcowane, walcówka, rury stalowe, blachy, profile, płaskowniki, i kątowniki) oraz zawartych umów remontowo – budowlanych w okresie od dnia 26 kwietnia 2021 roku tj. od publikacji raportu bieżącego nr 10/2021 (włączając powyższe zamówienie) do dnia 9 sierpnia 2021 roku wynosi łącznie 10.962,9 tys. zł brutto. W dniu 11 sierpnia 2021 roku Spółka skierowała do spółki MOJ S.A. cztery zamówienia o łącznej wartości 945,5 tys. zł brutto, przedmiotem których są odkuwki ogniwa oraz odkuwki zamka. W ramach współpracy pomiędzy spółkami wartość jednostkowych zamówień złożonych przez Spółkę w okresie od dnia 8 września 2020 roku tj. od publikacji raportu bieżącego nr 35/2020 do dnia 11 sierpnia 2021 roku (włączając powyższe zamówienia) wynosi łącznie 11.311,3 tys. zł brutto. Przedmiotem tych zamówień były zgrzebła, odkuwki ogniw, odkuwki półogniw, odkuwki zamków, odkuwki zgrzebeł, oprzyrządowanie do kucia odkuwki ogniwa, matryce do kucia odkuwek oraz usługi obróbki skrawaniem. W dniu 21 września 2021 roku, został podpisany przez Spółkę (drugą stronę aneksu) aneks do kontraktu z firmą DTEK PAVLOGRADUGOL, PRIVATE JOINT-STOCK COMPANY, Ukraina (o którym informowaliśmy w raporcie bieżącym nr 6/2020 w dniu 26 lutego 2020 roku). Zgodnie z niniejszym aneksem zwiększeniu uległa całkowita szacunkowa wartość kontraktu z 3.000.000,00 euro do 5.000.000,00 euro. W dniu 16 grudnia 2021 roku Spółka skierowała do spółki KARBON 2 Sp. z o.o. zamówienie na pręty walcowane o wartości 1.418,9 tys. zł brutto. W ramach współpracy pomiędzy spółkami wartość złożonych przez Spółkę zamówień (przedmiotem których były pręty walcowane, walcówka, rury stalowe, blachy, płaskowniki, i kątowniki) oraz zawartej umowy remontowo – modernizacyjnej, w okresie od dnia 9 sierpnia 2021 roku tj. od publikacji raportu bieżącego nr 28/2021 (włączając powyższe zamówienie) do dnia 16 grudnia 2021 roku wynosi łącznie 10.811,0 tys. zł brutto. W dniu 16 grudnia 2021 roku wpłynęła do Spółki umowa podpisana przez drugą stronę umowy tj. Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. (Odbiorca) z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju. Przedmiotem umowy jest dostawa tras dwułańcuchowych ze zgrzebłami, trasy trójłańcuchowej ze zgrzebłami oraz ogniw złącznych na łączną wartość 8.135,9 tys. zł. brutto. Dostawa i wydanie towaru nastąpi częściami w terminie 12 miesięcy od daty zawarcia umowy. Dostawa poszczególnych części towarów następować będzie na podstawie zamówień, które szczegółowo określą ich ilość oraz miejsce dostaw. Integralnymi częściami umów są: SIWZ z załącznikami, oferta Dostawcy oraz Ogólne Warunki Umów. W okresie od publikacji raportu bieżącego nr 6/2021 z dnia 11 marca 2021 roku do dnia 16 grudnia 2021 roku, Spółka 16 zawarła z Jastrzębską Spółką Węglową S.A. umowy (włączając powyższą) na łączną wartość 9.044,0 tys. zł brutto, przedmiotem których były obejmy, łańcuchy górnicze, zgrzebła, zamki, trasy dwułańcuchowe i trójłańcuchowe ze zgrzebłami oraz ogniwa złączne. W dniu 23 grudnia 2021 roku zostały podpisane trzy umowy ze spółką zależną Fasing Sino-Pol (Beijing) Mining Equipment and Tools Co., Ltd. (Chiny), na łączną wartość 5.579.727,36 CNY, przedmiotem których jest dostawa łańcuchów górniczych i ogniw złącznych. Dostawa łańcuchów i ogniw złącznych będzie odbywała się partiami w terminach od dnia 28.02.2022 do dnia 31.03.2022r. Zgodnie z umowami jeżeli którakolwiek ze Stron umowy z powodu zadziałania siły wyższej opóźni wykonanie umowy, to okres realizacji umowy może zostać przedłużony do czasu rozwiązania problemu. Wszelkie spory związane z umową lub jej wykonaniem będą załatwiane poprzez konsultacje. W przypadku, gdy nie można osiągnąć porozumienia poprzez konsultacje, spór będzie rozpatrywany przez wybrany przez Strony sąd arbitrażowy polski. Decyzja Komisji Arbitrażowej lub Instytutu Arbitrażu zostanie przyjęta jako ostateczna i wiążąca dla obu stron. W ramach współpracy pomiędzy firmami wartość wszystkich umów w okresie od dnia 22 kwietnia 2021 tj. od publikacji raportu bieżącego nr 8/2021 do dnia 23 grudnia 2021 roku włączając powyższe umowy wynosi łącznie 22.998.120,03 CNY. Przedmiotem tych umów były łańcuchy górnicze i ogniwa złączne. W dniu 27 grudnia 2021 roku została podpisana umowa pomiędzy spółką Polska Grupa Górnicza S.A (Zamawiający) z siedzibą w Katowicach, przy ulicy Powstańców 30, a konsorcjum firm tj. spółką Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. (Lider) oraz spółką WĘGLOKOKS S.A. (Wykonawca) z siedzibą w Katowicach przy ulicy Mickiewicza 29. Przedmiotem umowy jest zakup i dostawa łańcuchów ogniwowych górniczych dla Oddziałów Polskiej Grupy Górniczej S.A. Wartość udzielonego zamówienia określona na podstawie przeprowadzonego postępowania wynosi 7.077.500,99 zł netto + podatek VAT według przepisów obowiązujących w okresie realizacji umowy. Do realizacji niniejszej umowy zastosowanie mają, w zakresie w jakim nie są zmieniane lub uchylane niniejszą umową, Ogólne Warunki Zakupu i Realizacji Dostaw materiałów, wyrobów i części zamiennych maszyn i urządzeń dla Oddziałów Polskiej Grupy Górniczej S.A. stanowiące integralną część niniejszej umowy. Dla określenia ilości oraz terminu dostaw, Zamawiający składać będzie Wykonawcy stosowne zamówienia. Zamawiający oświadcza, że minimalny gwarantowany poziom wykonania umowy wynosi 50% wartości udzielonego zamówienia (wartość o której mowa powyżej). Umowa obowiązuje od dnia zawarcia do dnia 31 maja 2022 roku. W przypadku, gdy w okresie obowiązywania umowy Zamawiający nie złoży zamówień na dostawy o wartości minimum 50% wartości udzielonego zamówienia, umowa obowiązywać będzie do dnia 31 sierpnia 2022 roku. Umowy ubezpieczeń: Z końcem grudnia 2020 roku Spółka zawarła umowy ubezpieczenia z następującymi firmami ubezpieczeniowymi na rok 2021.  Umowa ubezpieczenia zawarta z AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji Spółka Akcyjna w zakresie ubezpieczenie sprzętu elektronicznego w 2019 roku została przedłużona 15 kwietnia 2021.  Umowa ubezpieczenia zawarta z AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji Spółka Akcyjna w zakresie ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk. Umowa z 2019 roku została przedłużona do 15 kwietnia 2021.  Umowa ubezpieczenia zawarta z AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji Spółka Akcyjna odpowiedzialność cywilna za szkody osobowe lub rzeczowe wynikające z prowadzenia działalności objętej 17 ubezpieczeniem lub posiadania mienia wraz z odpowiedzialnością cywilną za produkt. Umowa z 2019 roku została przedłużona do 15 kwietnia 2021.  COR177825 WIENER TU S.A. Vienna Insurance Group – umowa ubezpieczenia od nieszczęśliwych wypadków pracowników firmy pod ziemią, pracowników ochrony, straży pożarnej i kasjerek. Suma ubezpieczenia 50.000,00 zł. Składka z tego tytułu wynosi 4.680,00 zł.  Ubezpieczenia Komunikacyjne z COMPENSA TU SA - Umowa generalna nr 22089/4729/20/505 z okresem ubezpieczenia 28.10.2020 do 27.10.2021 – wartość składki 45.984,00 zł.  Ubezpieczenia Komunikacyjne z COMPENSA TU SA - Umowa generalna nr 22089/4729/20/505 z okresem ubezpieczenia 20.12.2020 do 19.12.2021 – wartość składki 6.677,00 zł.  Ubezpieczenia Komunikacyjne z COMPENSA TU SA - Umowa generalna nr 22089/4729/20/505 z okresem ubezpieczenia 29.11.2020 do 28.11.2021 – wartość składki 13.735,00 zł.  Umowa ubezpieczenia zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA S.A. w zakresie ubezpieczenia członków zarządu. Ubezpiecza KARBON 2 Sp. z o.o., wszystkie spółki zależne są ujęte w tym ubezpieczeniu.  Umowa zawarta na okres 11.05.2020 – 10.05.2021 z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA S.A. w zakresie ubezpieczenia generalnego ładunków w transporcie (cargo). Łączna wartość składki 23 450 zł W 2021 roku Spółka zawarła umowy ubezpieczenia z następującymi firmami ubezpieczeniowymi:  Ubezpieczenia Komunikacyjne z TU COMPENSA VIG SA - Umowa generalna nr 22089/4729/20/505 z okresem ubezpieczenia od 28.10.2021r. – wartość składki 52.188,00 zł  Umowa ubezpieczenia zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA S.A. w zakresie ubezpieczenia członków zarządu. Ubezpiecza KARBON 2 Sp. z o.o., wszystkie spółki zależne są ujęte w tym ubezpieczeniu – okres ubezpieczenia od 15.02.2022r. – wartość składki 68.000,00 zł.  Ubezpieczenie OC ogólnej przedsiębiorstwa TU UNIQA S.A z okresem ubezpieczenia od 16.04.2021r. – wartość składki 60.680,00 zł. (polisa razem z MOJ S.A.)  Ubezpieczenie mienia z TU UNIQA S.A z okresem ubezpieczenia od 16.04.2021r. – wartość składki 209.361,00 zł.;  Ubezpieczenie transportowanych ładunków - Umowa Generalna CARGO z okresem ubezpieczenia od 11.05.2021r. – wartość składki 23 568,00zł.;  Ubezpieczenie Travel - Umowa Generalna Podróży Zagranicznych TU UNIQA S.A. z okresem ubezpieczenia od 11.08.2021r. – wartość składki 3.600,00 zł.  Ubezpieczenie NNW dla pracowników z TU Wiener VIG S.A. z okresem ubezpieczenia od 01.01.2022r. – wartość składki 4.680,00 zł.  Grupowe Ubezpieczenie na Życie Pracowników z PZU Życie S.A. z okresem ubezpieczenia od 01.06.2021r. – wartość składki 230.000,00 zł. Znaczące umowy dotyczące finansowania działalności Emitenta zostały zawarte w punkcie 3 niniejszego sprawozdania. 1.8 Transakcje z podmiotami powiązanymi W okresie 2021 roku transakcje zawierane przez Spółkę z podmiotami powiązanymi były głównie typowymi transakcjami wynikającymi z bieżącej działalności operacyjnej, zawieranymi na warunkach rynkowych. Spółki 18 w okresie sprawozdawczym nie zawierały transakcji z podmiotami zależnymi i niezależnymi na warunkach innych niż rynkowe. Obrót gospodarczy pomiędzy podmiotami powiązanymi został przedstawiony w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego. 1.9 Ochrona środowiska W roku 2021 Spółka nie płaciła kar za emisję pyłów i gazów do powietrza atmosferycznego oraz za emisję hałasu emitowanego do otoczenia. Wykonane w roku 2021 pomiary emisji zanieczyszczeń pyłowo-gazowych emitowanych do powietrza z urządzeń i instalacji oraz hałasu emitowanego na zewnątrz firmy nie wykazały przekroczeń nakazanych prawem normatywów. Spółka w 2021 roku poniosła opłaty za wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza, opłatę za odzysk i recykling odpadów opakowaniowych oraz za utylizacje odpadów. Spółka posiada pozwolenie na wytwarzanie odpadów oraz na wprowadzanie gazów lub pyłów do powietrza. Spółka posiada wpis do Rejestru BDO (Bazy danych o produktach i opakowaniach oraz o gospodarce odpadami) oraz posiada indywidualny numer rejestrowy- 000014019. Spółka ponosi również roczną opłatę z tytułu posiadania wpisu do Rejestru BDO. Na terenie firmy nie ma zeskładowanych odpadów wytworzonych w latach ubiegłych. W Spółce na lata 2020-2021 został opracowany Program Środowiskowy zawierający cele i zadania związane z minimalizacją negatywnego oddziaływania na środowisko naturalne. Wyznaczone zadania środowiskowe mają na celu zmniejszenie zużycia surowców naturalnych: zmniejszenie zużycia gazu, wody oraz energii elektrycznej. 1.10 Informacje na temat prowadzonej polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej oraz innych o zbliżonym charakterze W roku 2021 Spółka prowadziła działania o charakterze charytatywnym oraz sponsoringowym w następującym zakresie:  wsparcie przedsięwzięć kulturowo-społecznych,  wsparcie fundacji ratujących życie i zdrowie,  wsparcie rozwoju nauki i oraz instytucji szkolnictwa na różnych szczeblach,  pozostałe działania charytatywne i dobroczynne. Poziom zaangażowania w ten rodzaj działalności, wynika z możliwości finansowych Spółki a także rangi, rodzaju, charakteru i zasięgu oddziaływania konkretnych przedsięwzięć będących celem wsparcia finansowego lub sponsoringu. W swojej polityce w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej Spółka kieruje się następującymi zasadami:  wspieranie i współpraca ze zweryfikowanymi partnerami - Spółka dba o to, aby przekazywane przez nią środki były wykorzystywane w sposób maksymalnie efektywny i trafiały do rzetelnych partnerów,  oparcie współpracy na określonych zasadach, aby przebieg i zakres współpracy był jasny dla obu Stron,  budowanie długotrwałych relacji. 19 2. Inwestycje i rozwój 2.1 Inwestycje rzeczowe Nakłady inwestycyjne poniesione w 2021 roku na tytuły jak niżej: Tytuł Wartość w tys. zł I Wartości niematerialne i prawne Zakup oprogramowania i licencji 60 II Środki trwałe Modernizacja maszyn 2.293 Zakup środków transportu 762 Zakup maszyn z importu 3 421 Budynki i budowle 848 Sprzęt komputerowy 69 Zakup maszyn i urządzeń 4.970 Pozostałe 132 NAKŁADY INWESTYCYJNE OGÓŁEM 12.555 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Na rok 2022 planuje się inwestycje w kwocie łącznej 28.399 tys. zł, w tym:  Inwestycje w zakresie maszyn i urządzeń na kwotę 17.550 tys. zł. Plan obejmuje: zakupy, budowę i modernizację maszyn i urządzeń (w tym modernizacje kapitalne na 1.800,0 tys. zł) oraz inwestycję strategiczną – kogenerator gazowy (7,0 mln zł)  Zakup sprzętu komputerowego i oprogramowania oraz rozbudowę sieci w łącznej kwocie 251 tys. zł,  Nakłady inwestycyjne w zakresie rozbudowy i modernizacji infrastruktury zakładowej (budynki i budowle) w łącznej kwocie 10.598 tys. zł (w tym zakup paneli fotowoltaicznych na kwotę 4,0 mln zł). Inwestycje w środki trwałe będą sfinansowane z nadwyżki finansowej wygenerowanej przez Spółkę (zysk netto + amortyzacja) oraz środków obcych. 2.2 Inwestycje kapitałowe 2.2.1 Powiązania organizacyjne i kapitałowe Grupy Kapitałowej FASING S.A. Powiązania kapitałowe Spółki FASING S.A. na dzień 31.12.2021 w podziale na podmioty zależne i pozostałe przedstawia kolejna tabela. Długoterminowe aktywa finansowe z tytułu posiadanych akcji i udziałów na dzień 31.12.2021 wynoszą 17.099 tys. zł. 20 Nazwa podmiotu Siedziba Przedmiot działalności Ilość posiad. akcji/ udziałów (szt.) Wartość nominalna (w tys. zł/ euro/rub) Wartość bilansowa (w tys. zł) Udział w kapitale zakład. podmioty zależne (udział w kapitale powyżej 45%) MOJ S.A. Katowice Produkcja sprzętu, narzędzi i innych wyrobów metalowych. Działalność deweloperska. 6.031.509 6.557,83 tys. zł 6.557,83 61,38% SHANDONG LIANGDA FASING ROUND LINK CHAINS Co. Ltd. Xintai (Chiny) Produkcja i sprzedaż łańcuchów górniczych, części zamiennych do maszyn i urządzeń górniczych oraz działalność handlowa. 7.764,67 50% FASING UKRAINA Sp. z o.o. Charków (Ukraina) Sprzedaż maszyn i urządzeń, w tym wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie. 50,0 tys. euro 0,0 100% Przedsiębiorstwo Usług Górniczych Greenway Sp. z o.o. Katowice Przygotowanie i realizacja przedsięwzięcia inwestycyjnego uruchomienia wydobycia węgla kamiennego z pokładu 816 w obszarze górniczym w zlikwidowanej kopalni „Barbara- Chorzów”. 300 300,0 tys. zł 300,0 48,38 OOO „Zavody gornovo oborudowanija i instrumenta Fasing” Moskwa (Rosja) Świadczenie usług pośrednictwa handlowego. 1.650,0 tys. rub 145,7 100% Fasing Sino-Pol (Beijing) Mining Equipment and Tools Co. Ltd. Pekin (Chiny) Sprzedaż maszyn i urządzeń Grupy Kapitałowej FASING S.A. na terenie Chin. 1.700,0 tys. euro 2.169,04 100% Electron Poland S.A. Katowice Produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego. 85 85,55 tys. zł. 85,55 85% Fasing America Corp. Wilmington (Delaware) Stany Zjednoczone Angażowanie się w jakiekolwiek zgodne z prawem czynności lub działania, które mogą być organizowane zgodnie z ustawą Delaware General Corporation. 4,00 100% FFS Fertigung FASING Schwarz GmbH Kilonia (Niemcy) Podstawowym przedmiotem działalności spółki jest import i eksport towarów technicznych różnego rodzaju, w szczególności urządzeń do obróbki metalu i tworzyw sztucznych, oraz sprzedaż tych produktów na terenie Niemiec. 12,5 tys. EUR 72.59 50% W dniu 12 lutego 2021 roku została zawarta umowa sprzedaży 100 udziałów spółki Usługi Doradztwa Gospodarczego i Finansowego sp. z o.o. (poprzednia nazwa spółki: Fasing Usługi Księgowe i Consultingowe Sp. z o.o.) o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł. Sprzedaż została dokonana na rzecz spółki Carbonex Sp. z o.o. za cenę 98.300,00 zł. W dniu 15 października 2021 r. Emitent zawarł umowę z Panem Frankiem Czerwanskim, na podstawie której Emitent nabył 12.500 udziałów w Spółce FS Fertigung Schwarz GmbH z siedzibą w Kilonii, stanowiących 50% kapitału zakładowego. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 25.000 EUR. Jednocześnie z nabyciem udziałów została zmieniona nazwa Spółki na FFS Fertigung FASING Schwarz GmbH. Spółka została utworzona 14 maja 2021r. na czas nieokreślony. Zgodnie z umową spółki przedmiotem jej działalności jest import i eksport towarów technicznych różnego rodzaju, w szczególności urządzeń do obróbki metalu i tworzyw sztucznych, oraz sprzedaż tych produktów w Niemczech 21 2.3 Prace badawczo-rozwojowe Działalność badawczo-rozwojowa Spółki w okresie sprawozdawczym prowadzona była we własnym zakresie przez Dział Badań, Rozwoju Produktu i Technologii (komórka organizacyjna utworzona poprzez połączenie Działu Konstrukcyjno-Technologicznego i Zespołu Laboratoriów Badawczych). Prace w tego zakresu realizowane były zgodnie z zatwierdzonym Planem Postępu Technicznego w dwóch dziedzinach:  Strategia i rozwój innowacyjności produktów  Rozwój i modernizacja nowych technologii Główne kierunki działań to:  ciągłe udoskonalanie wyrobów dla górnictwa i energetyki w celu utrzymania dominującej pozycji na krajowym rynku górniczym i paliwowo – energetycznym oraz znaczącej pozycji na rynkach światowych,  wprowadzanie nowych wyrobów, szczególnie dla górnictwa w celu dostosowania asortymentu do zmieniających się potrzeb w kierunku intensyfikacji i koncentracji wydobycia,  opracowanie nowych i doskonalenie dotychczasowych wyrobów na rynki poza górnicze,  wyszukiwanie nowych zastosowań dla obecnie produkowanych wyrobów – dostosowywanie wyrobów do aktualnych potrzeb dotychczasowych klientów oraz pozyskiwanie nowych rynków zbytu,  rozszerzanie ofert eksportowych na rynki górnicze i poza górnicze,  opracowanie nowych i doskonalenie dotychczasowych procesów technologiczno-produkcyjnych. Celem zwiększenia efektywności w zakresie prac badawczo-rozwojowych w III kwartale 2020 roku, został stworzony Dział Badań, Rozwoju Produktu i Technologii, który przy udziale podmiotów zewnętrznych – uznanych instytucji naukowo-badawczych, takich jak: Główny Instytut Górniczy GIG w Katowicach, Politechnika Śląska w Gliwicach, Akademia Górniczo-Hutnicza w Krakowie, Instytut Techniki Górniczej KOMAG w Gliwicach realizuje zadania w tym zakresie. 3 Sytuacja finansowa i majątkowa 3.1 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów Bilans wybrane pozycje w tys. zł AKTYWA stan na 31.12.2021 struktura % stan na 31.12.2020 struktura % dynamika % AKTYWA TRWAŁE 100.378 45,38 108.217 48,22 (7,24) Wartości niematerialne i prawne 13.024 5,89 13.421 5,98 (2,96) Rzeczowe aktywa trwałe 66.512 30,07 60.440 26,94 10,05 Należności długoterminowe 0 0,00 15.000 6,68 (100) Inwestycje długoterminowe 17.445 7,89 16.906 7,53 3,19 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 3.397 1,53 2.450 1,09 38,65 AKTYWA OBROTOWE 120.809 54,62 116.219 51,78 3,95 Zapasy 34.662 15,67 28.276 12,60 22,58 Należności krótkoterminowe 72.380 32,73 63.613 28,34 13,78 Inwestycje krótkoterminowe 10.703 4,84 21.816 9,72 (50,94) 22 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 3.064 1,38 2.514 1,12 21,88 AKTYWA RAZEM 221.187 100 224.436 100 (1,45) * w sprawozdaniu finansowym za 2020 rok nastąpiła zmiana prezentacji niektórych pozycji w sprawozdaniu, szczegółowy zakres zmian został zaprezentowany w Informacji Dodatkowej W stosunku do stanu na koniec ub.r., za okres sprawozdawczy Spółka odnotowała spadek aktywów ogółem o 3.249 tys. zł tj. o 1,45 %. Aktywa trwałe stanowią 45,38 % całego majątku Spółki, w tym: rzeczowe aktywa trwałe 30,07 %, inwestycje długoterminowe 7,89 %. W grupie majątku obrotowego odnotowano wzrost w stosunku do ub. r. o 4.590 tys. zł, obejmujący m.in.:  wzrost zapasów o 6.386 tys. zł;  wzrost należności krótkoterminowych o 8.767 tys. zł;  spadek inwestycji krótkoterminowych o 11.113 tys. zł;  wzrost krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych o 549 tys. zł PASYWA Stan na 31.12.2021 struktura % Stan na 31.12.2020 struktura % dynamika % KAPITAŁ WŁASNY 118.054 53,37 116.050 51,71 1,73 Kapitał podstawowy 8731 3,95 8.731 3,89 0,00 Kapitał zapasowy 99223 44,85 98.003 43,67 1,24 Kapitał z aktualizacji wyceny 8097 3,66 8.265 3,68 (2,03) Zysk (strata) z lat ubiegłych - - - - - Zysk (strata) netto 2.003 0,91 1.051 0,47 90,58 ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 103.133 46,63 108.386 48,29 (4,85) Rezerwy na zobowiązania 5.864 2,65 1.890 0,84 210,26 Zobowiązania długoterminowe 12.007 5,43 57.556 25,65 (79,14) Zobowiązania krótkoterminowe 84.650 38,27 47.611 21,21 77,80 Rozliczenia międzyokresowe 612 0,28 1.329 0,59 (53,95) PASYWA RAZEM 221.187 100 224.436 100 (1,45) * w sprawozdaniu finansowym za 2020 rok nastąpiła zmiana prezentacji niektórych pozycji w sprawozdaniu, szczegółowy zakres zmian został zaprezentowany w Informacji Dodatkowej W pasywach, w stosunku do stanu na 31.12.2020 nastąpił wzrost kapitału własnego o 2.004 tys. zł tytułem:  podział zysku netto za 2020 (wzrost kapitału zapasowego)  bieżący zysk netto W stosunku do ubiegłego roku:  zwiększeniu uległy rezerwy na zobowiązania o kwotę 3.974 tys. zł, [w tym: świadczenia emerytalne i rentowe, prowizje od kontraktów handlowych];  zmniejszeniu uległy zobowiązania długoterminowe o kwotę 45.549 tys. zł;  zwiększeniu uległy zobowiązania krótkoterminowe o kwotę 37.039 tys. zł. 3.2 Rachunek zysków i strat Wpływ poszczególnych rodzajów działalności na wartość wyniku finansowego obrazuje zestawienie na kolejnej stronie. 23 Rachunek wyników – wybrane pozycje wartość w tys. zł. Wyszczególnienie 2021 rok w tys. zł 2020 rok w tys. zł Dynamika % Przychody netto ze sprzedaży produktów towarów i materiałów 117.328 107.738 8,90 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 79.118 75.504 4,79 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 38.210 32.234 18,54 Koszty sprzedaży 6.516 4.277 52,35 Koszty ogólnego zarządu 22.833 21.527 6,07 Zysk (strata) ze sprzedaży 8.861 6.430 37,81 Pozostałe przychody operacyjne 7.119 3.922 81,51 Pozostałe koszty operacyjne 9.595 1.911 402,09 Zysk(strata) na działalności operacyjnej 6.385 8.441 (24,36) Przychody finansowe 5.918 10.829 (45,35) Koszty finansowe 7.475 16.866 (55,68) Zysk (strata) brutto 4.828 2.404 100,83 Podatek dochodowy 2.825 1.353 108,80 Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku - - - Zysk (strata) netto 2.003 1.051 90,58 * w sprawozdaniu finansowym za 2020 rok nastąpiła zmiana prezentacji niektórych pozycji w sprawozdania, szczegółowy zakres zmian został zaprezentowany w Informacji dodatkowej Uzyskany poziom przychodów ze sprzedaży w porównaniu z analogicznym okresem ubiegłego roku jest wyższy o 8,90 % tj. o kwotę 9.590 tys. zł. Wynik finansowy brutto za rok obrotowy 2021 wyniósł 4.828 tys. zł i jest wyższy o 2.044 tys. zł od wyniku analogicznego okresu ubiegłego roku. Na poziom wyniku wpłynęły:  zysk ze sprzedaży w wysokości 9.590 tys. zł;  strata z pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 2.476 tys. zł;  strata na działalności finansowej w wysokości 1.557 tys. zł. Pozycja „pozostałe przychody operacyjne” – dominujące pozycje:  rozwiązanie odpisu na należności w kwocie 261 tys. zł;  rozliczenie zysku w czasie - zgrzewarka w kwocie 829 tys. zł;  odszkodowania (samochody, majątkowe) w kwocie 46 tys. zł;  umorzenie przedawnionych rozrachunków w kwocie 33 tys. zł;  umorzenie pożyczki WFOŚ w kwocie 27 tys. zł;  rozwiązanie odpisu na zapasy w kwocie 4.454 tys. zł.  Pozycja „pozostałe koszty operacyjne” – dominujące pozycje:  odpisy aktualizujące należności w kwocie 2.496 tys. zł;  odpisy aktualizujące zapasy w kwocie 857 tys. zł;  darowizny w kwocie 176 tys. zł;  koszt sprzedanych urządzeń biogazowni w kwocie 5.016 zł;  umorzenie przedawnionych rozrachunków w kwocie 842 tys. zł. 24 Pozycja „przychody finansowe” – dominujące pozycje:  odsetki w kwocie 646 tys. zł;  udzielone poręczenia w kwocie 282 tys. zł;  otrzymane dywidendy w kwocie 103 tys. zł;  umorzenie przedawnionych rozrachunków w kwocie 236 tys. zł  odpis aktualizujący inwestycje w kwocie 941 tys. zł;  dodatnie różnice kursowe w kwocie 3.422 tys. zł. Pozycja „koszty finansowe” – dominujące pozycje:  odsetki od zobowiązań w kwocie 220 tys. zł;  odsetki od pożyczek w kwocie 549 tys. zł;  koszty z tytułu otrzymania poręczenia w kwocie 343 tys. zł;  odsetki od kredytów w kwocie 926 tys. zł;  odsetki dot. leasingu w kwocie 420 tys. zł;  prowizje od kredytów w kwocie 919 tys. zł;  prowizje od obligacji w kwocie 803 tys. zł;  wartość zbytych inwestycji w kwocie 175 tys. zł;  Odsetki od obligacji 1.048 tys. zł. Za okres sprawozdawczy Spółka wygenerowała zysk netto w wysokości 2.003 tys. zł. 3.3 Struktura kosztów według rodzaju Na zrealizowaną w okresie sprawozdawczym sprzedaż produktów poniesiono koszty o łącznej wartości 107.783 tys. zł. Struktura kosztów według rodzajów: Lp. Koszty rodzajowe 2021 rok 2020 rok wartość w tys. zł struktura w % wartość w tys. zł struktura w % 1. Amortyzacja 6.884 6,38 8.453 9,74 2. Materiały i energia 57.161 53,01 40.381 46,54 3. Usługi obce 13.381 12,41 12.468 14,37 4. Podatki i opłaty 1.253 1,16 1.283 1,48 5. Wynagrodzenia 21.496 19,94 18.173 20,94 6. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia (w tym ZFSŚ i świadczenia na rzecz pracowników) 4.600 4,27 3.843 4,43 7. Pozostałe koszt rodzajowe 3.055 2,83 2.169 2,50 Koszty według rodzaju razem 107.830 100 86.770 100 Poniesione od początku roku koszty rodzajowe w kwocie 107.830 tys. zł skorygowane o: zmianę stanu produktów 2.062 tys. zł i koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby - 1.794 tys. zł stanowią koszt własny sprzedaży wyrobów i usług: 108.098 tys. zł 25 Największy udział w strukturze rodzajowej kosztów mają: materiały 53,01%, wynagrodzenia 19,94% oraz usługi obce 12,41%. 3.4 Kredyty Według stanu na dzień 31.12.2021 Spółka posiadała niżej wymienione kredyty: Nazwa instytucji finansowej Rodzaj produktu i okres kredytowania Kwota udzielonego kredytu w tys. zł Kwota pozostająca do spłaty na 31.12.2020 w tys. zł Stopa % wg umowy BS GLIWICE Kredyt obrotowy od 06.12.2018 do 31.10.2022 do 31.01.2023. 5.000,0 1.425,0 WIBOR 3M + 3,06 pp O.K. Bank Spółdzielczy O/Zabrze Kredyt obrotowy w konsorcjum z BS w Tychach od 17.12.2019 do 15.12.2022 do 15.03.2023 3.000,0 1.166,7 WIBOR 3M + 2,60 pp BANK PEKAO SA Kredyt refinansujący od od 22.06.2021 do 22.06.2023 40.000,0 40.000,0 WIBOR 3M + 2,50 pp O.K. Bank Spółdzielczy O/Zabrze Kredyt w rachunku bieżącym od 21.12.2015, do 20.12.2016, do 20.12.2018, do 20.12.2019. do 15.12.2020 do 14.12.2021 do 13.12.2022 1.250,0 1.221,6 WIBOR 3M+2,70 pp Śląski Bank Spółdzielczy SILESIA Kredyt w rachunku bieżącym od 30.10.2019 do 29.10.2020 do 29.10.2021 do 29.11.2021 do 28.01.2022 4.000,0 373,3 WIBOR 1M + 3,50 pp BANK PEKAO SA Kredyt w rachunku bieżącym od 22.06.2021 do 22.06.2023 6.000,0 1.923,5 WIBOR 1M + 2,20 pp Na dzień bilansowy – ogółem kredyty pozostające do spłaty wynoszą: 46.110,1 tys. zł. Powiększone o odsetki od kredytów 926,2 tys. zł, kredyty razem wynoszą 47.036,3 tys. zł. 3.5 Otrzymane pożyczki Na dzień 31.12.2021 Spółka posiadała pożyczki: Firma udzielająca pożyczki Rodzaj produktu i okres kredytowania Kwota w tys. zł Kwota pozostająca do spłaty w tys. zł Stopa % według umowy Zabezpieczenie PEAC Poland Sp z o.o. Pożyczka udzielona na zakup zgrzewarki KSF 60 produkcji WAFIOS na okres od 06.12.2019 do 10.12.2025 Uruchomiana w transzach całość 2.308,5 EUR 8.677,2 Stała stopa refinansowania 1,3 pa Zastaw na środku trwałym weksel in blanco, poręczenie wekslowe ARP SA Pożyczka udzielona wg umowy nr PPW20-006 na okres od 08.06.2020 do 30.04.2022 5.000,0 1.170,5 WIBOR 1M plus 2,75 pp. weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, hipoteka łączna na nieruchomościach spółki BIBMOT w Mielcu, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, 26 oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc KWB SIENIAWA Pożyczka udzielona na okres od 28.07.2021 do 30.11.2021 do 30.06.2022 2.000,0 2.000,0 4,0% weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową RAZEM 11.847,7 3.6 Udzielone pożyczki W okresie sprawozdawczym Spółka udzieliła pożyczek oraz dokonała przedłużenia okresu spłaty udzielonych pożyczek podmiotom: Podmioty powiązane:  Pożyczka udzielona na okres 21.11.2014 do 31.12.2021, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2022 w kwocie 70,0 tys. zł Spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie pożyczki wynosi 8,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 70,0 tys. zł.  Pożyczka udzielona na okres 26.02.2015 do 31.12.2021, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2022 w kwocie 40,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie pożyczki wynosi 8,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 40,0 tys. zł.  Pożyczka udzielona na okres 20.11.2015 do 31.12.2021, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2022 w kwocie 40,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie pożyczki wynosi 8,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 40,0 tys. zł.  Pożyczka udzielona na okres 12.02.2016 do 31.03.2021, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.03.2022 w kwocie 60,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie pożyczki wynosi 7,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 60,0 tys. zł.  Pożyczka udzielona na okres 21.03.2016 do 31.03.2021, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.03.2022 w kwocie 330,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie pożyczki wynosi 7,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 330,0 tys. zł.  Pożyczka udzielona na okres 16.02.2017 do 31.03.2021, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.03.2022 w kwocie 260,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie pożyczki wynosi 7,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 260,0 tys. zł.  Pożyczka udzielona na okres 08.06.2017 do 30.06.2021, następnie przedłużona stosownym aneksem do 30.06.2022 w kwocie 1.600,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 1.600,0 tys. zł.  Pożyczka udzielona na okres 05.09.2018 do 30.09.2021 w kwocie 220,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach. następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2022. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 220,0 tys. zł.  Pożyczka udzielona na okres 11.03.2019 do 30.06.2021 w kwocie 200,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach, następnie przedłużona stosownym aneksem do 30.06.2022. Oprocentowanie pożyczki wynosi 7,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 200,0 tys. zł.  Pożyczka udzielona na okres 14.10.2019 do 31.10.2021 w kwocie 450,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2022. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 450,0 tys. zł.  Pożyczka udzielona na okres 03.01.2020 do 31.12.2021 w kwocie 799,5 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2022. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 799,5 tys. zł. 27  Pożyczka udzielona na okres 01.04.2020 do 31.03.2021 w kwocie 18,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.03.2022. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 18,0 tys. zł.  Pożyczka udzielona na okres 30.04.2020 do 30.06.2021 w kwocie 20,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach, następnie przedłużona stosownym aneksem do 30.06.2022. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 20,0 tys. zł.  Pożyczka udzielona na okres 08.11.2021 do 31.12.2022 w kwocie 150,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 150,0 tys. zł.  Pożyczka udzielona na okres 21.07.2015 do 30.09.2021 w kwocie 100,0 tys. zł spółce Elektron Poland SA., następnie przedłużona stosownym aneksem do 30.09.2022. Oprocentowanie pożyczki wynosi 7,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 96,0 tys. zł.  Pożyczka udzielona na okres od 24.05.2021 do 31.12.2021 w kwocie 25,0 tys. EUR spółce FS FERTGUNG SCHWARZ GmbH Niemcy, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2022. Oprocentowanie pożyczki wynosi 3,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowym wynosi 115,0 tys. zł.  Pożyczka udzielona na okres od 04.11.2021 do 31.12.2022 w kwocie 50,0 tys. EUR spółce FS FERTGUNG SCHWARZ GmbH Niemcy. Oprocentowanie pożyczki wynosi 3,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowym wynosi 230,0 tys. zł. Pozostałe podmioty:  Pożyczka udzielona na okres 02.07.2018 do 31.12.2021 w kwocie 1.508,9 tys. zł spółce Carbonex Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2022. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 423,3 tys. zł.  Pożyczka udzielona na okres 09.07.2018 do 31.12.2021 w kwocie 1.085,0 tys. zł spółce Carbonex Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2022. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 1.085,0 tys. zł.  Pożyczka udzielona na okres 18.07.2018 do 31.12.2021 w kwocie 400,0 tys. zł spółce Carbonex Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach, a następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2022. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 400,0 tys. zł.  Pożyczka udzielona na okres 03.01.2019 do 31.12.2021 w kwocie 350,0 tys. zł spółce Carbonex Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach, a następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2022. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 350,0 tys. zł.  Pożyczka udzielona na okres 29.01.2019 do 31.12.2021 w kwocie 500,0 tys. zł spółce Carbonex Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach, a następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2022. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 500,0 tys. zł.  Pożyczka udzielona na okres od 01.10.2019 do 30.06.2021 w kwocie 415,5 tys. zł spółce Fasing Plus S.R.O. Czechy, następnie przedłużona stosownym aneksem do 30.06.2022. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowym wynosi 15,5 tys. zł.  Pożyczka udzielona na okres od 05.11.2020 do 31.12.2021, w kwocie 400,0 tys zł spółce Aqua Gaz Innowacje Sp z o.o. z siedzibą w Katowicach, a następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.03.2022. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 148,5 tys zł  Pożyczka udzielona na okres od 30.05.2017 do 28.02.2021, w kwocie 139,4 tys zł spółce Ruch Chorzów SA z siedzibą w Chorzowie. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 139,4 tys zł  Pożyczka udzielona na okres od 12.06.2017 do 28.02.2021, w kwocie 153,8 tys zł spółce Ruch Chorzów SA z siedzibą w Chorzowie. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 153,8 tys zł 28  Pożyczka udzielona na okres od 07.06.2021 do 10.08.2023 w kwocie 80,0 tys. zł spółce GOT2GROW Technologies Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie pożyczki wynosi 3,50% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowym wynosi 80,0 tys. zł.  Pożyczka udzielona na okres od 26.08.2021 do 15.12.2023 w kwocie 20,0 tys. zł spółce AKS Wyzwolenie Chorzów z siedzibą w Chorzowie. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowym wynosi 20,0 tys. zł. Osoby fizyczne:  Pożyczka udzielona na okres 19.09.2012 do 28.02.2018, w kwocie 40,0 tys. zł. Oprocentowanie pożyczki wynosi 7,0% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 37,5 tys. zł. 3.7 Umowy leasingu Zawarte umowy leasingu wg stanu na dzień 31.12.2021r. Nazwa instytucji finansowej Rodzaj leasingu/okres leasingu Wartość netto w tys. zł/euro Saldo leasingu w tys. zł Stopa % Zabezpieczenie PKO LEASING SA Leasing centr obróbczych od 23.04.2018 do 15.09.2023 do 30.09.2024 928,0 tys. zł we wrześniu 2019 zmniejszenie do 721,5 tys. zł 331,1 zmienna weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową ENERGO UTECH SA Leasing maszyny od 18.09.2018 do 20.09.2023. 4.268,7 tys. zł 1.424,2 WIBOR 1M+4,5pp. weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową; oświadczenie o poddaniu się egzekucji z art.777 kpc w formie aktu notarialnego PKO LEASING SA Leasing maszyny od 27.11.2018 do 01.11.2023 do 01.02.2024 3.242,9 tys. zł 1.310,7 zmienna weksel in blanco wraz z deklaracją EUROPEJSKI FUNDUSZ LEASINGOWY SA Leasing samochodu od 17.12.2018 do 21.11.2022. 236 tys. zł 74,9 zmienna RCI LEASING Leasing samochodu od 12.03.2019 do 12.02.2022 77,1 tys. zł 4,6 zmienna IMPULS LEASING Sp z o.o. Leasing samochodu od 01.04.2019 do 30.04.2024 168,0 tys. zł 80,1 WIBOR 1M+2,8pp. EUROPEJSKI FUNDUSZ LEASINGOWY SA Leasing samochodu od 21.05.2019 do 27.04.2023 206,1 tys. zł 78,9 zmienna EUROPEJSKI FUNDUSZ LEASINGOWY SA Leasing samochodu od 08.08.2019 do 10.07.2022 53,5 tys. zł 10,8 zmienna WĘGLOKOKS SA Leasing maszyny od 20.03.2020 do 25.03.2023 2.485,0 tys. zł 991,9 WIBOR 1M+5,0pp. weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc WĘGLOKOKS SA Leasing sprzętu produkcyjnego od 1.367,2 tys. zł 545,7 WIBOR 1M+5,0pp. weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, 29 20.03.2020 do 25.03.2023 oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc EUROPEJSKI FUNDUSZ LEASINGOWY SA Leasing samochodu od 30.09.2020 do 08.09.2024 534,9 tys. zł 353,1 zmienna EUROPEJSKI FUNDUSZ LEASINGOWY SA Leasing wózka widłowego od 21.05.2021 do 21.05.2025 74,7 tys. zł 67,1 zmienna EUROPEJSKI FUNDUSZ LEASINGOWY SA Leasing maszyny od 19.07.2021 do 15.11.2024 22,8 tys. EUR 104,4 zmienna PEAC POLAND Sp z o.o. Leasing maszyny od 15.09.2021 do 12.10.2026 982,4 tys. EUR 3.510,5 zmienna weksel in blanco wraz deklaracją wekslową poręczony przez spółkę zależną RAZEM 8.888,0 3.8 Otrzymane poręczenia Poręczenia otrzymane stan na dzień 31.12.2021 Nr poz. Data udzielenia Kwota w tys. zł Dla Poręczyciel Przedmiot poręczenia 1 06.12.2018 20.03.2020 Poręczenie wekslowe 1.000,00 Bank Spółdzielczy w Gliwicach KARBON 2 Sp. z o.o. (podmiot dominujący w stosunku do FASING S.A.) Zobowiązania FASING S.A. z tyt. kredytu obrotowego w wysokości 5.000,0 tys. zł z dnia 6.12.2018 do 31.10.2022 do 31.01.2023. Poręczenie do kwoty 1.000,0 tys. zł obowiązuje do 31.01.2023. Saldo kredytu na dzień 31.12.2021 wynosi 1.425,0 tys. zł. 2 30.10.2019 27.11.2020 29.11.2021 Poręczenie wekslowe 2.000,0 Śląski Bank Spółdzielczy Silesia w Katowicach KARBON 2 Sp. z o.o. (podmiot dominujący w stosunku do FASING S.A.) Zobowiązania FASING S.A. z tyt. kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 4.000,0 tys. zł z dnia 30.10.2019 do 29.10.2020 do 29.10.2021 do 28.01.2022. Poręczenie do kwoty 2.000,0 tys. zł obowiązuje do 28.01.2022. Saldo kredytu na dzień 31.12.2021 wynosi 373,3 tys. zł. 3 03.12.2019 Poręczenie wekslowe 11.853,2 PEAC Poland Sp. z o.o. KARBON 2 Sp. z o.o. (podmiot dominujący w stosunku do FASING S.A.) Zobowiązania FASING S.A. z tyt. umowy pożyczki w wysokości 2 308,0 tys. EUR z dnia 6.12.2019 do 10.12.2025 na finansowanie budowy i zakupu zgrzewarki KSF 60 z firmy WAFIOS Poręczenie do kwoty 2.577,1 tys. EUR obowiązuje do 30.11.2025. Saldo pożyczki na dzień 31.12.2021 wynosi 1.886,6 tys. EUR. 4 17.12.2019 28.04.2020 Poręczenie wekslowe 1.000,0 Konsorcjum Orzesko Knurowski Bank Spółdzielczy O/ Zabrze oraz Bank Spółdzielczy w Tychach KARBON 2 Sp. z o.o. (podmiot dominujący w stosunku do FASING S.A.) Zobowiązania FASING S.A. z tyt. kredytu obrotowego w wysokości 3.000,0 tys. zł z dnia 17.12.2019 do 15.12.2022 do 15.03.2023. Poręczenie do kwoty 1.000,0 tys. zł obowiązuje do 15.03.2023. Saldo kredytu na dzień 31.12.2021 wynosi 1. 166,7 tys. zł. 30 5 26.02.2020 18.12.2020 Poręczenie wekslowe 1.000,0 PKO BP SA KARBON 2 Sp. z o.o. (podmiot dominujący w stosunku do FASING S.A.) Zobowiązanie FASING SA z tytułu MULTILINII z dnia 22.09.2009 aneksowanej 26.02.2020 do kwoty 1 mln zł od 18.12.20 do 1 mln zł w ramach której Spółka może korzystać z gwarancji, akredytyw. Poręczenie do kwoty 5 000 000,00 zł 1 000 000,00 zł obowiązuje do 17.12.2022 1 Saldo gwarancji na 31.12.2021 wynosi 390,9 tys. zł akredytywy 0,0 tys. zł 6 23.06.2021 Poręczenie cywilne 16.800,0 PEKAO SA KARBON 2 Sp. z o.o. (podmiot dominujący w stosunku do FASING S.A.) Zobowiązania FASING SA z tyt Wielocelowego Limitu Kredytowego w ramach którego spółka może korzystać z kredytu w rachunku bieżącym oraz limitów na gwarancje i akredytywy. Poręczenie cywilne do kwoty 16.800.000,00 obowiązuje do 30.06.2023r. Saldo kredytu na 31.12.2021: RB wynosi 1.923,5 tys zł, gwarancji 0,0 tys zł, akredytyw 6.970,3 tys zł 7 01.10.2021 Poręczenie wekslowe 3.311,6 PEAC POLAND Sp z o.o. MOJ SA. (podmiot zależny w stosunku do FASING S.A.) Zobowiązanie FASING z tyt umowy leasingu nr 1021060 na kwotę 900.000,00 EUR na zakup zaginarki Poręczenie wekslowe do kwoty 720.000,00 EUR obowiązuje do 12.10.2026 Saldo leasingu na dzień 31.12.2021 wynosi 763,3 tys EUR RAZEM 36.964,8 3.9 Poręczenia udzielone Udzielone poręczenia stan na dzień 31.12.2021 Nr poz. Data udzielenia Kwota poręczenia w tys. zł Dla Za zobowiązania Przedmiot poręczenia 1 22.07.2015 22.06.2016 19.06.2019 19.06.2020 18.12.2020 Poręczenie wekslowe 3.000,0 PKO BP SA Katowice KARBON 2 Sp. z o.o. (podmiot dominujący w stosunku do FASING S.A.) Umowa o kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 2.000,0 tys. zł na okres od 22.07.2015 do 21.07.2016, do 21.07.2017, do 21.06.2018, do 21.06.2019, do 21.06.2020 do 21.12.2020 do 21.12.2022 2 26.06.2018 Poręczenie wekslowe 742,1 IDEA GETIN LEASING MOJ S.A. (podmiot zależny w stosunku do FASING S.A ) Umowa leasingu nagrzewnicy indukcyjnej na kwotę netto 824,5 tys. zł na okres 60 miesięcy do czerwca 2023. Poręczenie do kwoty 742,1 tys. zł 3 26.07.2019 30.07.2020 23.08.2021 Poręczenie cywilne 4.500,0 ŚLĄSKI BANK SPÓŁDZIELCZY SILESIA MOJ S.A. (podmiot zależny w stosunku do FASING S.A ) Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr 001/19/39 z dnia 26.07.2019. Poręczenie do kwoty 4.500,0 tys. zł do 30.06.2020 do 30.06.2021, do 30.06.2022 4 20.10.2020 Poręczenie wekslowe 8.000,0 ING COMMERCIAL FINANCE POLSKA SA MOJ S.A. (podmiot zależny w stosunku do FASING S.A ) Umowa factoringu nr 248/2020 z dnia 20.10.2020 z limitem 11 mln zł Poręczenie do kwoty 8 mln zł do 20.10.2021 do 20.10.2022 5 18.06.2021 Poręczenie 3.240,0 PEKAO SA KARBON 2 Sp. z o.o. (podmiot dominujący w Umowa o kredyt inwestycyjny z dnia 18.06.2021r. nr 21/1540/INW/06 na kwotę 2.700.000,00 zł 31 cywilne stosunku do FASING S.A.) Poręczenie cywilne udzielone do kwoty 3.240.000,00 do 17.06.2026r. 6 18.06.2021 Poręczenie cywilne 5.400,0 PEKAO SA KARBON 2 Sp. z o.o. (podmiot dominujący w stosunku do FASING S.A.) Umowa o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 18.06.2021 nr 21/1539/KRB/06 na kwotę 4.500.000,00 zł Poręczenie cywilne udzielone do kwoty 5.400.000,00 do 17.06.2023r. RAZEM 24.882,1 3.10 Otrzymane gwarancje, ubezpieczenia i hipoteki Otrzymane gwarancje wg. stanu na dzień 31.12.2021 Nazwa instytucji finansowej Kwota w tys. zł Rodzaj/na okres Na rzecz Przeznaczenie Zabezpieczenie BGK 32.000,0 Gwarancja bankowa BANK PEKAO SA Zabezpieczenie kredytu refinansującego na kwotę 40.000,0 tys zł weksel In blanco wraz z deklaracją wekslową PKO BP SA 115,0 Gwarancja przetargowa od 16.09.2021 do 28.02.2022 CHINA SHENHUA INTERNATIONAL ENGINEERING CO Ltd Zabezpieczenie wadium na kwotę 25,0 tys. EUR w związku z ofertą przetargową w ramach linii kredytowej wielocelowej wg umowy z dnia 22.09.2010 wraz z aneksami PKO BP SA 23,0 Gwarancja przetargowa od 16.09.2021 do 28.02.2022 CHINA SHENHUA INTERNATIONAL ENGINEERING CO Ltd Zabezpieczenie wadium na kwotę 5,0 tys. EUR w związku z ofertą przetargową j.w. PKO BP SA 252,9 Gwarancja przetargowa od 16.09.2021 do 28.02.2022 CHINA SHENHUA INTERNATIONAL ENGINEERING CO Ltd Zabezpieczenie wadium na kwotę 55,0 tys EUR w związku z ofertą przetargową j.w. RAZEM 32.390,9 Otrzymane ubezpieczenia wg stanu na dzień 31.12.2021 Nazwa instytucji finansowej Kwota w tys. zł Rodzaj/na okres Na rzecz Przeznaczenie Zabezpieczenie STU ERGO HESTIA SA 2.200,0 Gwarancja kontraktowa w ramach limitu odnawialnego od 21.03.2011 na czas nieokreślony. FASING S.A. Gwarancje: zapłaty wadium, należytego wykonania kontraktu, należytego usunięcia wad i usterek. weksle in blanco wraz z deklaracjami wekslowymi KUKE SA 4.567,4 Polisa nierynkowa Polisa bez granic od 03.01.2020 do 31.10.2020 Kontrahenci spoza Unii Europejskiej Ubezpieczenie należności przysługujących FASING od kontrahentów zarejestrowanych w krajach z podwyższonym ryzykiem dla 32 od 01.11.2020 do 31.10.2021 do 31.10.2022 których przyznano limity kredytowe KUKE SA 4.992,0 Polisa obrotowa od 08.01.2020 do 31.12.2020 do 31.12.2021 do 31.12.2022 Kontrahenci kraj i Unia Europejska Ubezpieczenie należności z tyt. umów sprzedaży przysługujące FASING SA od kontrahentów z Unii Europejskiej dla których przyznano limity kredytowe EULER HERMES 3.022,0 Ubezpieczenie factoringu z przejęciem ryzyka od 12.11.2020 na czas nieokreślony Kontrahenci kraj i Unia Europejska Ubezpieczenie należności z tyt. umów sprzedaży przysługujące FASING SA od kontrahentów z Unii Europejskiej dla których przyznano limity kredytowe RAZEM 14.781,4 Otrzymane hipoteki wg stanu na dzień 31.12.2021 Nazwa Kwota w tys. zł Rodzaj/na okres Na rzecz Przeznaczenie Zabezpieczenie OSOBA FIZYCZNA 8.500,0 Hipoteka na nieruchomości w Sieniawie Lubuskiej od 06.12.2018 od 07.09.2021 do 31.01.2023. FASING S.A. Zabezpieczenie kredytu udzielonego Grupie Kapitałowej FASING S.A. przez BS w Gliwicach. od 07.09.2021 hipoteka umowna do kwoty 8.500.000,00 złna nieruchomości w Sieniawie Saldo na dzień 31.12.2021 wynosi: OBR – 1.425,0 tys zł. BIBMOT 7 500,0 Hipoteka łączna na nieruchomościach BIBMOT w Mielcu FASING SA Zabezpieczenie pożyczki udzielonej Grupie kapitałowej FASING SA przez ARP, hipoteka łączna na nieruchomościach w Mielcu do wysokości 7 500 000,00 zł Saldo pożyczki na dzień 31.12.2021 wynosi 1 170,5 tys zł MOJ SA 2.565,0 Hipoteka na nieruchomości w Osowcu FASING SA Zabezpieczenie Wielocelowego Limitu Kredytowego udzielonego Grupie Kapitałowej FASING SA przez BANK PEKAO SA w Katowicach hipoteka łączna do kwoty 21 000 000,00 na nieruchomościach MOJ SA w Osowcu i Katowice Zarzecze oraz FASING Katowice Modelarska 11. Saldo na dzień 31.12.2021 wynosi RB - 1 923,5 tys. zł, GWAR - 0,0 tys zł, AKRED - 6 970,3 tys zł MOJ SA 4.764,0 Hipoteka na działkach MOJ SA Zarzecze FASING SA j.w. MOJ SA 7.327,0 Hipoteka na nieruchomości w Osowcu FASING SA Zabezpieczenie Kredytu Refinansującego udzielonego Grupie Kapitałowej FASING SA przez BANK PEKAO SA w Katowicach hipoteka łączna do kwoty 60 000 000,00 na nieruchomościach MOJ SA w Osowcu i Katowice Zarzecze oraz FASING Katowice Modelarska 11. Saldo na dzień 31.12.2021 wynosi REF - 40 000,0 tys zł MOJ SA 13.612,0 Hipoteka na działkach MOJ SA Zarzecze FASING SA j.w. RAZEM 44.268,0 33 3.11 Gwarancje udzielone W roku obrotowym 2021 Emitent nie udzielał gwarancji. 3.12 Factoring W roku obrotowym 2021 Emitent nie korzystał z factoringu odwrotnego. Faktoring pełny na dzień 31.12.2021 Nazwa instytucji finansowej Kwota w tys. zł Rodzaj Okres obowiązywania Przeznaczenie Zabezpieczenie KUKE FINANCE 4.921,0 Factoring pełny bez regresu limit 15.000.000,00 zł od 03.02.2020 na czas nieokreślony Finansowanie wierzytelności wg umowy factoringowej nr 0209/2020 z dnia 03.02.200r. weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, pełnomocnictwo do rachunków bankowych, zgody na cesję wierzytelności, ubezpieczenie KUKE SA PKO FAKTORING 2.390,7 Factoring pełny z przejęciem ryzyka limit 6.000.000,00 zł od 12.11.2020 na czas nieokreślony Finansowanie wierzytelności wg umowy factoringowej nr 2183/10/2020 z dnia 12.11.2020r. weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, pełnomocnictwo do rachunku bankowego w PKO BP SA, ubezpieczenie należności na polisie PKOF 3.13 Obligacje W dniu 28 czerwca 2021 roku Emitent dokonał całościowego przedterminowego wykupu obligacji serii A, których łączna wartość nominalna wynosiła 40.000.000,00 zł. Każdemu z obligatariuszy uprawnionemu z obligacji serii A została wypłacona kwota wcześniejszego wykupu tj. kwota pieniężna równa wartości nominalnej podlegająca wykupowi obligacji serii A, powiększona o: odsetki należne od pierwszego dnia 4 okresu odsetkowego do dnia wcześniejszego wykupu oraz powiększona o dodatkową płatność - premię zgodnie z pkt. 14.5. 2 Warunków Emisji Obligacji. 3.14 Akredytywy Akredytywy stan na dzień 31.12.2021 Rodzaj Kwota limitu przyznanego w tys. zł Kwota wykorzystania w tys. zł Okres kredytowania Oprocentowanie Zabezpieczenie Udzielony przez Bank PEKAO SA limit na otwieranie akredytyw na podstawie dyspozycji/zlecenia od 14.07.2021 do kwoty 7.000,0 tys. zł 7.000,0 3.093,6 do 31.01.2022 2.367,9 do 23.02.2022 1.508,8 do 07.03.2022 od 22.06.2021 do 22.06.2023 2,2 p.a. powyżej WIBOR (wg umowy) weksel in blanco, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, hipoteka łaczna, gwarancja BGK, zastawy (zabezpieczenia obejmują również kredyt RB) na maszynach i urządzeniach, zapasach produkcji w toku oraz towarach handlowych, na prawach do rachunków bankowych, przelewy praw z polisy ubezpieczeniowej, pełnomocnictwo do rachunków 34 3.15 Wykorzystanie wpływów z emisji akcji W okresie sprawozdawczym Emitent nie przeprowadzał nowej emisji akcji kolejnej serii. 3.16 Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w sprawozdaniu a prognozą Spółka nie publikowała prognozy wyników finansowych. 3.17 Ocena zarządzania zasobami finansowymi Za prawidłowe zarządzanie zasobami finansowymi Spółki odpowiedzialny jest Prezes Zarządu Dyrektor Naczelny oraz podległy mu Dział Finansowy kierowany przez Dyrektora ds. Finansowych. Głównym zadaniem pracowników tego działu jest pozyskiwanie kapitałów niezbędnych do funkcjonowania firmy oraz ich racjonalne lokowanie w składnikach majątkowych. Celem zarządzania finansowego jest wzrost wartości firmy, prowadzący do maksymalizowania korzyści jej akcjonariuszy i innych interesariuszy poprzez dobranie optymalnej struktury finansowania. Aby osiągnąć ten cel wprowadzono w Spółce następujące reguły, które muszą być bezwzględnie przestrzegane:  Właściwą organizację i nadzór nad obiegiem informacji wewnętrznej, która umożliwia kontrolę i monitorowanie przebiegu operacji finansowych, sygnalizuje możliwość występowania ewentualnych zagrożeń i nieprawidłowości wymagających interwencji, oraz ułatwia ocenę bieżącej sytuacji firmy.  Regularne informowanie Zarządu o aktualnej sytuacji finansowej Spółki i jej przewidywanym rozwoju oraz o wynikających z tego konsekwencjach dla dalszego kształtowania działalności gospodarczej.  Zapewnienie dopływu niezbędnych kapitałów z zewnątrz (kredyty bankowe, leasingi, pożyczki z funduszy), przy minimalizacji kosztów finansowych oraz przy zachowaniu należytej płynności finansowej.  Comiesięczne przygotowanie planu wpływów i wydatków finansowych, wraz z podaniem środków zaradczych w przypadku wystąpienia niedoborów finansowych.  Ciągłe monitorowanie stanu należności handlowych, oraz interweniowanie w przypadku wystąpienia opóźnień w zapłacie (monity, wezwania do zapłaty, a w ostateczności, oddanie sprawy do sądu). Od 2020 Spółka finansuje swoją działalność również na podstawie umów na faktoring z KUKE Finance S.A. oraz z PKO Faktoring S.A. co wpłynęło korzystnie na czas odzysku gotówki z należności handlowych. Na zarządzanie zasobami finansowymi Spółki w roku 2021 miała wpływ pandemia COVID-19, która wprowadziła niepewność na rynkach oraz opóźnienia w spływie należności od kontrahentów. 3.18 Podstawowe wskaźniki finansowe dla Spółki Oceny zarządzania zasobami finansowymi Spółki dokonano w następujących obszarach:  płynności  rentowności  stopnia zadłużenia 35 Wyszczególnienie 31.12.2021 31.12.2020 I. Wskaźniki płynności 1. wskaźnik bieżący 1,43 2,44 2. wskaźnik szybki 1,02 1,85 II. Wskaźniki aktywności 1. rotacji należności (w dniach) 211,5 239,6 2. rotacji zobowiązań (w dniach) 110,2 117,8 3. rotacji zapasów (w dniach) 97,9 119,2 III. Wskaźniki rentowności 1. rentowność sprzedaży netto 1,7% 1,0% 2. rentowność majątku (ROA) 0,9% 0,5% 3. rentowność kapitału własnego 1,7% 0,9% IV. Wskaźniki zadłużenia 1. wskaźnik ogólnego zadłużenia 43,7% 46,9% 2. wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 81,9% 90,6% *w sprawozdaniu finansowym za 2020 rok nastąpiła zmiana prezentacji niektórych pozycji w sprawozdaniu, szczegółowy zakres zmian został zaprezentowany w Informacji Dodatkowej Wskaźniki przedstawione w tabeli obliczono stosując następującą metodykę:  wskaźnik bieżący płynności = aktywa obrotowe/ zobowiązania krótkoterminowe (bieżące),  wskaźnik szybki = (aktywa obrotowe – zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe (bieżące),  rotacja należności = (średni stan należności * dni okresu)/ przychody ze sprzedaży netto,  rotacja zapasów = (przeciętny stan zapasów * dni okresu)/ przychody ze sprzedaży netto,  rotacja zobowiązań = (średni stan zobowiązań krótkoterminowych bez kredytów i pożyczek) * dni okresu/ przychody ze sprzedaży netto,  rentowność sprzedaży netto = (zysk netto / przychody netto ze sprzedaży) x 100%,  rentowność majątku (ROA) = (zysk netto / aktywa ogółem) x 100%,  rentowność kapitału własnego = (zysk netto / (kapitał własny – wynik finansowy roku obrotowego)) x 100%,  wskaźnik ogólnego zadłużenia = (zobowiązania ogółem / majątek ogółem) x 100%, Działania, które Zarząd podejmuje w 2022 roku:  terminowa spłata zaciągniętych kredytów,  poprawa płynności finansowej poprzez stosowanie instrumentów finansowania handlu,  ubezpieczenie należności. 3.19 Zarządzanie ryzykiem w Spółce Spółka dokonuje oceny wszystkich ryzyk, mogących mieć wpływ na ryzyko finansowe. Ryzyko finansowe w Spółce dotyczy głównie ryzyka kredytowego, walutowego i stopy procentowej. W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem kredytowym Spółka dywersyfikuje klientów, którzy są jej dłużnikami, ubezpiecza należności jeśli jest taka możliwość, na bieżąco monituje swoich dłużników, dochodzi swoich roszczeń na drodze powództwa, obciąża dłużników odsetkami ustawowymi oraz bierze udział w postępowaniach układowych dotyczących dłużników, zakłada inwestycje krótkoterminowe jedynie w instytucjach finansowych o wysokiej wiarygodności finansowej. 36 W celu zabezpieczenia dostaw eksportowych Spółka wykorzystuje akredytywę lub inkaso dokumentowe. Ryzyko stopy procentowej jest istotne, ze względu na finansowanie dłużne zaciągane przez Spółkę głównie w zmiennej stopie procentowej. W 2021 Spółka zabezpieczyła swoją największą ekspozycję opcją na stopę procentową. 3.19.1 Ryzyka finansowe istotne dla działalności Spółki Ryzyka utraty płynności:  spadek przychodów ze sprzedaży,  ryzyko utraty płynności przez kontrahentów,  problemy z pozyskaniem finansowania zewnętrznego. Ryzyko utraty płynności W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem utraty płynności Spółka przygotowuje plany finansowe, które są co miesiąc aktualizowane. Umożliwia to precyzyjne zaplanowanie wpływów i wydatków związanych z działalnością Spółki, oraz wykrycie ewentualnych problemów, które mogą pojawić się w przyszłości. Dzięki temu Spółka ma czas na podjęcie odpowiednich działań (np. szybsze ściągnięcie swych należności od dłużników, zaciągnięcie krótkoterminowego kredytu obrotowego itp.). Spółka monitoruje także stan swych należności, sprawdza czy są spłacane na bieżąco. Jeśli nie, to monituje swoich dłużników, nakłada na nich odsetki ustawowe, a w ostateczności dochodzi swoich roszczeń na drodze powództwa sądowego. Ryzyko spadku przychodów W celu zmniejszenia ryzyka spadku sprzedaży oraz niewypłacalności kontrahentów Spółka stara się zdobywać nowe rynki oraz pozyskiwać nowych odbiorców, tak aby możliwie maksymalnie zdywersyfikować źródła przychodów, a tym samym ograniczyć wpływ problemów jednego z kontrahentów na sytuację finansową Spółki. Ryzyko kredytowe W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem kredytowym Spółka zawiera transakcje z odbiorcami o dobrej renomie. W przypadku sprzedaży z odroczonym terminem płatności kontrahenci poddawani są weryfikacji pod kątem zdolności kredytowej, a jeśli to możliwe należności handlowe są ubezpieczane. W celu zabezpieczenia dostaw eksportowych Spółka wykorzystuje akredytywę lub inkaso dokumentowe. Ryzyko braku finansowania zewnętrznego Aby ograniczyć ryzyko braku finansowania zewnętrznego Spółka współpracuje z wieloma bankami, firmami leasingowymi, oraz funduszami pożyczkowymi, przez co zwiększa swe szanse na pozyskanie funduszy. Wykorzystując analizy finansowe oraz wskaźniki finansowe Spółka bada swój standing finansowy oraz sprawdza, aby nie uległ pogorszeniu, co mogłoby zniechęcić banki do dalszej współpracy. Obecnie współpraca z instytucjami finansowymi przebiega bez zarzutów. Ryzyko zmiany cen stali Jest to ryzyko dość istotne, ponieważ stal jest głównym surowcem do produkcji łańcuchów, i jego cena bezpośrednio wpływa na rentowność sprzedaży. Aby ograniczyć to ryzyko Spółka stara się odbierać stal od różnych producentów, oraz u każdego z nich wynegocjować możliwie najdłuższy termin ważności ceny. Ponadto, za wyjątkiem dostaw 37 do kopalń, Spółka nie zawiera umów długoterminowych ze stałą ceną sprzedaży. W przypadku dostaw na kopalnie, Spółka przygotowując ofertę przetargową kalkuluje swą marżę wliczając w nią prognozowaną zmianę cen stali. Ryzyko zmiany cen kursów walutowych Aby ograniczyć ryzyko zmiany kursów walutowych Spółka wykorzystuje hedging naturalny, tj. skorelowanie w czasie wpływów z tytułu sprzedaży eksportowej i wydatków do kontrahentów zagranicznych w tej samej walucie oraz stara się ograniczyć transakcje wymiany waluty. Transakcje zabezpieczające ryzyko walutowe zawierane są zgodnie z przyjętą w Spółce strategią zabezpieczenia działalności Spółki przed ryzykiem kursowym. Strategia ta dopuszcza zawieranie transakcji forward na zakup lub sprzedaż waluty, jednak tylko do wysokości planowanych wpływów/ wydatków. 3.19.2 Instrumenty finansowe wykorzystywane w celu ograniczenia ryzyk finansowych W 2021 roku Spółka ubezpieczała wybrane należności handlowe w celu ograniczenia ryzyka kredytowego. W 2021 Spółka zabezpieczyła ryzyko zmiany stopy procentowej na swojej największej ekspozycji. 3.20 Nietypowe wydarzenia, które miały wpływ na wynik finansowy Spółki w roku obrotowym 2021 oraz istotne wydarzenia, które nastąpiły po zakończeniu roku obrotowego do momentu publikacji niniejszego sprawozdania Początek 2021 był wciąż okresem niepewności ze względu na pandemię COVID-19. W trakcie roku zauważalne było gwałtowne przyspieszenie gospodarki, które wiązało się ze wzrostem zamówień od klientów, ale również z nieprzewidywalnym wzrostem cen surowców i energii, inflacji, a w konsekwencji również stóp procentowych. Pandemia wirusa SARS-CoV-2 przebiegała w 2021 falowo w odniesieniu do zachowań gospodarczych uczestników rynków na których funkcjonuje Spółka. W okresach znoszenia obostrzeń możliwe było przywrócenie większej aktywności handlowej w zakresie bezpośredniego kontaktu z odbiorcami i interesariuszami a nawet uczestnictwo w wydarzeniach branżowych. Dopasowano również model działalności do formy hybrydowej, która poszerzyła do pewnego stopnia (w stosunku do pełnego lockdown-u) możliwości realizacji działań handlowo-marketingowych oraz szkoleniowych. Krajem, który utrzymywał obostrzenia uniemożliwiające Spółce bezpośredni kontakt z tamtejszymi odbiorcami pozostawały Chiny. Niemniej jednak możliwe było utrzymanie stabilnej pozycji na rynku chińskim, mimo braku możliwości odbywania podróży służbowych w tym kierunku. Dzięki bezpośredniej obecności na tym rynku spółki FASING Sino-Pol prowadzone były regularne działania handlowe oraz aktywnie uczestniczono w lokalnych wydarzeniach branżowych. Wybuch wojny na Ukrainie 24 lutego 2022 miał istotne znaczenie dla Spółki. Ukraina i Rosja stanowią dla Spółki istotne rynki zbytu. Ze względu na portfel zamówień z innych rynków, negatywny wpływ wojny na wyniki Spółki powinien być ograniczony. Rosyjska inwazja na Ukrainę istotnie wpływa na funkcjonowanie Spółki. Wartość sprzedaży za rok 2021 na rynek ukraiński stanowiła 10% sprzedaży ogółem, natomiast na rynek rosyjski 5%. Spółka monitoruje napiętą sytuację 38 związaną z tym konfliktem oraz pozostaje w stałym kontakcie ze swoimi przedstawicielami na tych rynkach. Przewiduje się, że na pewno wpłynie ona na wyniki Spółki za rok 2022. Działania militarne wprowadzają wysoki stopień niepewności co do kształtowania się procesów w sferach politycznej, społecznej i gospodarczej. Na dzień 31 grudnia 2021 roku, Spółka posiadała udziały w dwóch jednostkach zależnych zlokalizowanych na terenie Ukrainy oraz Rosji, tj.  100% udziału w kapitale OOO FASING Ukraina,  100% udziału w kapitale OOO Zavody Gornovo Oborudowanija i Instrumenta FASING. Głównym przedmiotem działalności wyżej wymienionych jednostek jest dystrybucja towarów Spółki na rynku rosyjskim oraz ukraińskim. Na dzień 31 grudnia 2021 roku wartość powyższych udziałów kształtowała się następująco:  udziały w OOO FASING Ukraina wycenione zostały wg ceny nabycia na poziomie 219 tys. zł i objęte były w poprzednich latach odpisem z tytułu trwałej utraty ich wartości. Wartość księgowa tych udziałów na dzień bilansowy wynosiła 0,00 zł,  udziały w OOO Zavody Gornovo Oborudowanija i Instrumenta FASING wycenione zostały wg ceny nabycia na poziomie 146 tys. zł i w takiej samej wartości księgowej. Na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania finansowego Spółka nie utworzyła odpisu aktualizującego wartość udziałów w zależnej spółce rosyjskiej. Jeżeli taka konieczność nastąpi, będzie to miało miejsce w okresach sprawozdawczych 2022 roku. Znaczna część należności od podmiotów zewnętrznych działających na rynku ukraińskim była ubezpieczona w ramach polisy KUKE zarówno w zakresie ryzyka rynkowego (udział Spółki podczas likwidacji szkody wynosi 5%) jak i ryzyka nierynkowego obejmującego ryzyko polityczne i działanie sił wyższych (w tym również działań wojennych). Z uwagi na likwidację limitów ubezpieczeniowych, Spółka nie realizuje sprzedaży na rynek ukraiński. Na rynku rosyjskim i białoruskim Spółka dokonywała sprzedaży wyłącznie w ramach kontraktów zawartych do dnia wybuchu wojny, nowe kontrakty nie zostały zawarte. Ze względu jednak na rozbudowany portfel klientów z innych rynków, negatywny wpływ konfliktu zbrojnego w zakresie spadku przychodów ze sprzedaży powinien być ograniczony. Po stronie kosztowej, widoczny jest znaczący wzrost cen surowców, w tym głównie stali oraz usług transportowych, co może przełożyć się na spadek rentowności sprzedawanych wyrobów oraz w konsekwencji na wyniki finansowe Spółki. W ramach analizowanych działań przygotowywane są alternatywne źródła pozyskania surowców na wypadek trwałego zerwania łańcuchów dostaw lub czasowego ograniczenia ich dostępności przy jednoczesnej optymalizacji kosztów ich pozyskania. W razie pogorszenia się sytuacji gospodarczej można spodziewać się dalszego wzrostu poziomu stóp procentowych (wpływ na koszty finansowania opartego o zmienną stopę procentową) oraz wahań kursu waluty krajowej względem kluczowych walut obcych. Jednocześnie Zarząd Spółki bierze pod uwagę, że w związku z dynamiczną i nieprzewidywalną sytuacją związaną z konfliktem zbrojnym w Ukrainie, w przyszłości mogą pojawić się nowe okoliczności mogące wpłynąć na działalność 39 i wyniki Spółki. W przypadku wystąpienia innych istotnych zdarzeń związanych z wpływem konfliktu zbrojnego na działalność Spółki, Zarząd Spółki będzie przekazywał stosowne informacje w trybie raportów bieżących. Zarząd Spółki, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, nie jest w stanie precyzyjnie oszacować skali zmian wyników finansowych, gdyż szereg czynników pozostaje poza jego wpływem i kontrolą. Jednakże na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki ocenił, że trwający konflikt zbrojny w Ukrainie nie ma wpływu na ocenę kontynuacji działalności przez Spółkę. Obserwując bieżącą reakcję gospodarki na toczący się konflikt, Spółka spodziewa się: potencjalnego dalszego wzrostu cen energii i gazu, globalny wzrost cen stali (w tym kontekście z powodu zaprzestania produkcji na wschodzie przez wiele podmiotów oraz wprowadzane sankcje), utrudnienia transportowe w rozumieniu wzrostu stawek oraz ograniczenia dostępności środków oraz pracowników sektora transportu. Za istotne wydarzenia w roku 2022 Spółka uważa również drastyczne, bo nawet kilkukrotne (w porównaniu z grudniem 2021) wzrosty cen energii i gazu. Obserwuje się również wzrost cen stali. Co więcej zakłócone łańcuchy dostaw ograniczają dostępność materiałów, na które istnieje zapotrzebowanie. Powyższe wydarzenia w opinii Spółki będą miały istotny wpływ na jej działalność. Spółka reaguje na bieżąco poprzez:  dalszą intensyfikację działań nastawionych na ekspansję geograficzną i dywersyfikującą segmenty zbytu  dalszym rozszerzaniem możliwości produkcyjnych oraz analizowaniem możliwości obniżania kosztów produkcji  przeprowadzanie audytów energetycznych w celu głębokiej modernizacji energetycznej przedsiębiorstwa w obszarze wytwarzania i magazynowania energii oraz poprawy efektywności energetycznej z wykorzystaniem OZE  oferowaniu swoim odbiorcom preferencyjnych warunków płatności poprzez uruchamianie dla nich nowych instrumentów finansowych Inne istotne zdarzenia po dniu bilansowym  W dniu 10 stycznia 2022 roku Spółka podpisała umowę o kredyt obrotowy konsorcjalny z Orzesko- Knurowskim Bankiem Spółdzielczym z siedzibą w Knurowie. Strony ustaliły kwotę kredytu w wysokości 3.000.000,00 zł i termin spłaty do 31 grudnia 2024 roku.  W dniu 31 marca 2022 roku Spółka jako kupujący zawarła umowę sprzedaży z Carbonex Sp. z o.o., zobowiązującą sprzedawcę do przeniesienia własności mienia (składającego się głównie z używanych maszyn i urządzeń, służących do produkcji łańcuchów). Spółka zobowiązała się do zapłaty uzgodnionej ceny, tj. 15 mln zł brutto.  W dniu 31 marca 2022 roku Spółka zawarła z Carbonex Sp. z o.o. i KONKO S.A. umowę o przejęcie długu. Na mocy przedmiotowej umowy Carbonex Sp. z o.o. przejął od KONKO S.A. dług wobec Spółki wynikający z zawartej między Spółką a KONKO S.A. umowy sprzedaży udziału w spółce K.B.P. Kettenwerk Becker-Prünte GmbH zawartej w dniu 17 grudnia 2020 roku. Strony potwierdziły utrzymanie w mocy dotychczasowego zabezpieczenia w postaci zastawu na udziale K.B.P. Kettenwerk Becker-Prünte GmbH, a dodatkowo Carbonex sp. z o.o. jako zabezpieczenie spłaty długu zobowiązał się złożyć oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4 ustawy Kodeks postępowania cywilnego. 40  Na podstawie zawartych w dniu 22 czerwca 2021 roku z Bankiem Pekao S.A. dwóch umów kredytowych tj.: umowy kredytu oraz umowy wielocelowego limitu kredytowego (o których Spółka informowała raportem bieżącym nr 24/2021 w dniu 22.06.2021r.), Emitent zobowiązany był do utrzymania wskaźnika zadłużenia finansowego netto do EBITDA za 2021 rok na poziomie 3,50. Bazą do kalkulacji wysokości wskaźnika są dane skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FASING. Wyżej opisany wskaźnik na dzień bilansowy nie został spełniony i wynosi 3,75. Zgodnie z umowami kredytu w/w wskaźnik ma być testowany w oparciu o skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta co kwartał w odniesieniu do 12- miesiesięcznego okresu obliczeniowego, przy czym w przypadku testowania wskaźnika na dzień 31.12.2021 r. nie powinien on przekroczyć 3,5 x, a w odniesieniu do kolejnych okresów obliczeniowych wskaźnik nie powinien przekroczyć 3 x. W ocenie Emitenta naruszenie wynika ze spadku rentowności, które Spółka odnotowała w drugiej połowie 2021 - w szczególności zaś w czwartym kwartale 2021, co było efektem m.in. sukcesywnego, kilkukrotnego wzrostu cen stali, czego nie można było przełożyć na wcześniej zawarte kontrakty. Z uwagi na potencjalnie negatywne sankcje wynikające z naruszenie wskaźnika finansowego, Spółka występuje do Banku Pekao S.A. celem omówienia naruszenia oraz odstąpienia od zastosowania sankcji. Dodatkowo Spółka podejmuje działania mające na celu podwyższanie cen sprzedaży i dostosowywanie ich do ponoszonych kosztów. O ryzyku naruszenia wskaźnika zadłużenia finansowego netto do EBITDA liczonego według umowy kredytu oraz umowy wielocelowego limitu kredytowego Spółka informowała raportem bieżącym nr 9/2022 w dniu 25 kwietnia 2022 roku. 4 Informacje o wszczętych przed sądem lub organem administracji publicznej postępowaniach dotyczących zobowiązań lub wierzytelności spółki lub jednostek od niej zależnych W roku 2021 roku nie zostały wszczęte oraz nie toczą się istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A. oraz podmiotów od niej zależnych. Informacja w powyższym zakresie dotycząca spółki zależnej MOJ S.A. jest zamieszczona w sprawozdaniu spółki MOJ S.A. 5 Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie Umowy o pracę zawarte z Wiceprezesami Zarządu nie zawierają zapisu dotyczącego odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji oraz nie przewidują wypłaty rekompensaty z tytułu rozwiązania umowy o pracę, tak w przypadku rezygnacji jak i odwołania z zajmowanego stanowiska. Umowa o zarządzanie zawarta z Prezesem Zarządu (Zarządzającym) zawiera zapis, że w przypadku odwołania go ze stanowiska i rozwiązania umowy przed upływem terminu na jaki została zawarta, Zarządzający otrzyma odszkodowanie w wysokości 12-krotnego średniego miesięcznego wynagrodzenia, obliczonego na podstawie wynagrodzenia faktycznie pobieranego przez Zarządzającego w okresie 12 miesięcy poprzedzających rozwiązanie umowy. Odszkodowanie nie przysługuje w przypadku odwołania Zarządzającego z funkcji w Zarządzie z przyczyn wskazanych w art. 52 §1 Kodeksu pracy. Nadto w okresie sześciu miesięcy po rozwiązaniu umowy o zarządzanie Prezesa Zarządu obowiązuje zakaz konkurencji, z tytułu którego to ograniczenia przysługuje mu odszkodowanie 41 w wysokości 50% średniego miesięcznego wynagrodzenia pobieranego przez niego w ostatnim roku. Odszkodowanie wypłacane jest przez okres trwania zakazu konkurencji. Ww. umowy nie przewidują żadnych rekompensat w przypadku połączenia emitenta przez przejęcie. 6 Liczba i wartość nominalna akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spośród osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31 grudnia 2021 roku, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, posiadaczami akcji i udziałów w jednostkach powiązanych z emitentem byli:  Prezes Zarządu Pan Zdzisław Bik był w posiadaniu 472.149 sztuk akcji imiennych zwykłych serii F spółki MOJ S.A o wartości nominalnej 1 zł każda akcja oraz 120 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy udział spółki Przedsiębiorstwo Usług Górniczych Greenway Sp. z o.o.  Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Tadeusz Demel był w posiadaniu 20 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00zł każdy udział spółki Przedsiębiorstwo Usług Górniczych Greenway Sp. z o.o.  Członek Rady Nadzorczej Pan Włodzimierz Grudzień był w posiadaniu 20 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00zł każdy udział spółki Przedsiębiorstwo Usług Górniczych Greenway Sp. z o.o. 6.2 Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy W roku sprawozdawczym nie wpłynęły do Spółki umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 6.3 Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Spółka nie przeprowadza programów akcji pracowniczych, a także nie dokonywała w okresie 2021 roku transakcji nabycia akcji własnych. 7 Informacja o umowie i wysokości wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Przegląd i badanie sprawozdań finansowych Spółki za rok 2021 przeprowadzała firma audytorska INTERFIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Krakowie, ul. Radzikowskiego 27/03, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 529. Przegląd i badanie prowadzone było przez kluczowego biegłego rewidenta Panią Dorotę Żołna nr ewid. 12648. W roku 2019 Zarząd Spółki przedłożył Komitetowi Audytu oferty firm audytorskich na przegląd oraz badanie sprawozdań finansowych Spółki za lata 2019-2021. Po przeprowadzeniu analizy złożonych ofert firm audytorskich na badanie i przegląd sprawozdań finansowych Spółki za lata 2019-2021, biorąc pod uwagę kryteria wyboru firmy audytorskiej zawarte w „Polityce i Procedurze wyboru wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania 42 finansowego oraz świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci w spółce Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A.” Komitet Audytu rekomendował Radzie Nadzorczej ponowne wybranie na kolejne trzy lata Firmy Audytorskiej INTERFIN Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ulicy Radzikowskiego 27/03 wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 529, zgodnie z Uchwałą nr 114/57/95 Krajowej Rady Izby Biegłych Rewidentów i powierzyć jej przegląd i badanie sprawozdań finansowych za lata 2019- 2021. Rekomendacja była potwierdzona pozytywną oceną dotychczasowej współpracy z Firmą Audytorską INTERFIN Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Wykazała się ona wysokimi kompetencjami, zdolnością współpracy z Komitetem Audytu oraz znajomością branży, w której działa Grupa Kapitałowa FASING S.A. Komitet Audytu oświadczył, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich. Komitet Audytu stwierdził, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule które ograniczałyby możliwości wyboru firmy audytorskiej przez organ dokonujący wyboru, o których mowa w art.66 ust 5 a ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości. Głosowanie nad uchwałą przeprowadzono w trybie jawnym. Rada Nadzorcza zgodnie z kompetencjami wynikającymi ze Statutu Spółki oraz z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi w dniu 28 maja 2019 roku dokonała wyboru firmy audytorskiej do zbadania sprawozdań finansowych Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. za lata 2019-2021. Rada Nadzorcza wybrała audytora: INTERFIN Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ulicy Radzikowskiego 27/03 wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 529, zgodnie z Uchwałą nr 114/57/95 Krajowej Rady Izby Biegłych Rewidentów. Firma audytorska INTERFIN nie dokonywała wcześniej badań i przeglądów sprawozdań finansowych Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Spółka na przegląd i badanie sprawozdań finansowych za 2019-2021 rok zawarła umowy z firmą audytorską INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Radzikowskiego 27/03, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 529:  Umowa nr 05/B/19 z dnia 05.07.2019r. na przeprowadzenie przeglądów śródrocznych jednostkowych sprawozdań finansowych za lata 2019-2021  Umowa nr 06/B/19 z dnia 05.07.2019r. o przeprowadzenie przeglądów śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2019-2021.  Umowa nr 14/B/19 z dnia 29.07.2019r. na przeprowadzenie badania jednostkowych sprawozdań finansowych za lata obrotowe 2019-2021.  Umowa nr 15/B/19 z dnia 29.07.2019r. o przeprowadzenie badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata obrotowe 2019-2021. W dniu 5 września 2019 roku Spółka zawarła z Firmą Audytorską INTERFIN umowę, której przedmiotem jest sporządzenie świadectw zgodności potwierdzających wysokość oraz sposób kalkulacji przez Spółkę wskaźnika kapitałowego oraz wskaźnika dźwigni finansowej, obliczanych po publikacji każdego kolejnego skonsolidowanego sprawozdania (począwszy od skonsolidowanego sprawozdania za I półrocze 2019 roku do skonsolidowanego sprawozdania za 2020 rok włącznie). 43 W dniu 19 marca 2021 roku Spółka podpisała aneks do umowy z dnia 29 lipca 2019 roku rozszerzający zakres świadczonych usług przez Firmę Audytorską INTERFIN o usługę atestacyjną polegającą na ocenie sprawozdań o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej w latach 2019-2021. W dniu 25 kwietnia 2022 roku Spółka zawarła z Firmą Audytorską INTERFIN umowę, której przedmiotem jest sporządzenie świadectwa zgodności potwierdzającego wysokość oraz sposób kalkulacji wskaźnika zadłużenia finansowego netto do EBITDA za rok 2021. Spółka Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. nie korzystała z innych usług firmy audytorskiej. Wysokość wynagrodzenia firmy audytorskiej za usługi świadczone na rzecz Spółki została przedstawiona w Rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok 2021 w punkcie 3.5.15. 8 Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz działaniach podjęte w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem Do kluczowych celów strategicznych w roku 2021 należały:  Oferowanie innowacyjnych produktów i kompleksowych rozwiązań dla odbiorców na rynkach zbytu Spółek Grupy (tj. m.in. sektor wydobywczy, energetyczny, elektromaszynowy, sektor transportu i przeładunku, rybołówstwa, stoczniowy, sektor cementowo-wapienny, motoryzacyjny, kolejnictwo, hydraulika, rolnictwo).  Inwestycje w zaplecze maszynowe i badawczo-technologiczne produkcyjnych spółek Grupy jak również utrzymanie ścisłej współpracy z renomowanymi jednostkami naukowo-badawczymi, w celu rozwoju nowych rozwiązań i produktów, ograniczenia kosztów i zwiększenia wydajności.  Utrzymanie pozycji wiodącego dostawcy na rodzimym rynku górniczym, na tyle na ile pozwala sytuacja makroekonomiczna tego sektora w Polsce oraz pogłębienie współpracy na międzynarodowej scenie sektora górniczego, w tym poprzez rozwój spółek zależnych jak również poprzez bezpośrednią ekspansję zagraniczną Grupy Kapitałowej FASING S.A.  Dywersyfikacja przychodów i zapewnienie Grupie niezależności od koniunktury sektora górniczego, poprzez zwiększenie udziałów sprzedaży na rynkach poza górniczych.  Promocja rozwoju myśli technologicznej poprzez aktywne uczestnictwo w wydarzeniach branżowych na skalę globalną, w formie w jakiej pozwalała sytuacja wywołana pandemią wirusa SARS-CoV-2. Umacnianie rozpoznawalności marki FASING na scenie międzynarodowej.  Racjonalne zarządzanie finansami.  Doskonalenie metod zarządzania i organizacji poprzez spójny przepływ informacji i współpracę wewnątrz Grupy, w tym poprzez cyfryzację organizacji.  Ustalanie kierunków działań z uwzględnieniem dbałości o środowisko i otoczenia społecznego regionów, w jakich funkcjonują Spółki Grupy. W oparciu o te cele, strategia rozwoju Spółki i jej Grupy Kapitałowej w 2021 realizowana była na następujących płaszczyznach:  Kontynuowano intensywne prace rozwojowe działów konstrukcyjno-technologicznych oraz ścisła współpraca z kluczowymi odbiorcami jak również z renomowanymi instytucjami badawczymi, które w efekcie umożliwiły 44 dalszy rozwój flagowego produktu – łańcuchów Solid Profile. Linia łańcuchów Solid Profile oraz innych rozwiązań łańcuchowych w zakresie „grubych” średnic znajdowała w 2021 kolejnych użytkowników.  Zwiększono zdolności produkcyjne poprzez wdrożenie do produkcji nowych maszyn i urządzeń. Poszerzono tym samym spektrum średnic łańcuchów „grubych” z możliwością produkcji do 60 mm. Nowe inwestycje w parku maszynowym pozwoliły również zwiększyć możliwości produkcyjne w zakresie średnic „cienkich” i „średnich”, które pozwalają na komponowanie szerszej oferty produktowej Spółki, szczególnie w zakresie rynków poza górniczych.  Dokładano wszelkich starań aby systematycznie i konsekwentnie realizować działania handlowo-marketingowe, oparte przede wszystkich na długofalowych relacjach biznesowych z uczestnikami rynków zbytu i odpowiednio skomponowanej do potrzeb ofercie. W dalszym ciągu rozwijano również współpracę z producentami kompleksowych rozwiązań górniczych (OEM) zarówno w Polsce jak i na zagranicznych rynkach zbytu. Działania te możliwe były jednak w dalszym ciągu często w hybrydowej formie, ze względu na pandemię.  Utrzymano stabilną pozycję na rynku chińskim, mimo braku możliwości odbywania podróży służbowych w tym kierunku. Dzięki bezpośredniej obecności na tym rynku spółki FASING Sino-Pol możliwe było prowadzenie regularnych działań handlowych oraz uczestnictwa w lokalnych wydarzeniach branżowych.  Prowadzono intensywne działania w zakresie ekspansji na rynkach zagranicznych szczególnie na rynkach amerykańskim i australijskich będącymi bardzo atrakcyjnymi rynkami zbytu dla Spółki oraz Grupy. Na rynku amerykańskim, ze względu na zelżenie obostrzeń związanych z pandemią możliwe było przeprowadzania działań handlowych oraz uczestnictwo w wydarzeniach branżowych, w tym w największych targach górniczych na świecie – MINExpo INTERNATIONAL 2021. W Australii możliwe było zwiększenie udziałów w tym rynku oraz kontynuację perspektywicznej współpracy na kolejne lata.  Zapewniono Spółce dywersyfikację przychodów poprzez intensywne działania na rynkach poza górniczych, efektem którego były bardzo dobre wyniki w sprzedaży w sektorach poza górniczych, szczególnie w sektorze transportu i przeładunku. Kontynuowano również współpracę nad projektem w sektorze rybołówstwa. Spółka MOJ S.A. intensywnie rozszerzała rynki zbytu o rolnictwo, kolejnictwo, hydraulikę, motoryzację jak również rozpoczęła prace nad projektami w obszarze elektromobilności i rozwiązań wspierających ideę niskoemisyjności transportu.  Systematycznie inwestowano w rozwój pracowników poszczególnych obszarów organizacji, realizując roczny plan szkoleń, w warunkach na jakie pozwalała pandemia, uwzgledniający wszystkie aspekty funkcjonowania Spółek Grupy.  Realizowano Program Środowiskowy Spółki przyjęty na lata 2020-2021, w jeszcze większym stopniu dostosowujący kontekst działania przedsiębiorstwa do aspektów związanych z ochroną środowiska, o czym szczegółowo mowa w Sprawozdaniu na Temat Informacji Niefinansowych za rok 2021. 8.1 Perspektywy rozwoju działalności Emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym Do najważniejszych dla Spółki obszarów rozwoju w najbliższym roku obrotowym należą:  Dalsza ekspansja na zagraniczne rynki górnicze wymagające produktu wysokiej jakości, w tym między innymi na rynki amerykański i australijski.  Utrzymanie pozycji lidera na rodzimym rynku górniczym oraz kluczowych dla Spółki zagranicznych rynkach górniczych.  Dalsza dywersyfikacja przychodów poprzez intensyfikację działań na rynkach poza górniczych oraz rozwój produktów i rozwiązań dla innych sektorów stanowiących docelowe rynki zbytu Spółki i Grupy. Do perspektywicznych rynków poza górniczych w których planuje się poszerzenie udziałów należą: sektor transportu i przeładunku, rybołówstwo, rolnictwo, motoryzacja, kolejnictwo i elektromobilność. 45  Kontynuacja rozwoju innowacyjnych produktów i rozwiązań spółki poprzez intensywne prace technologiczne oraz ścisłą współpracę z certyfikowanymi jednostkami badawczo-naukowymi.  Aktywny udział w kluczowych, cyklicznych wydarzeniach, które mają miejsce w 2022 roku w celu pogłębiania wypracowanych relacji biznesowych, pozyskiwania nowych, wzmocnienia rozpoznawalności marki FASING oraz zdobywania niezbędnej wiedzy rynkowej.  Dalsza poprawa w zarządzaniu płynnością Emitenta poprzez efektywniejsze zarządzanie kapitałem obrotowym, m.in. poprzez stosowanie instrumentów finansowania handlu  Dalszy rozwój organizacyjny poprzez doskonalenie metod zarządzania oraz cyfryzację.  Rozwój programów środowiskowych wspierających dbałość o otoczenie organizacji.  Poprawa efektywności energetycznej Emitenta.  Współpraca z jednostkami samorządu terytorialnego oraz instytucjami rządowymi odpowiedzialnymi zarówno za promocję polskiej gospodarki na scenie międzynarodowej jak i ułatwienie funkcjonowania i rozwoju przedsiębiorstwom w polskim środowisku regulacyjnym. 8.2 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki Na wyniki Spółki ma wpływ szereg czynników, zachodzących w otoczeniu rynkowym i wewnętrzne, dotyczące majątku Spółki i jej działalności: Zewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Spółki:  Inwazja rosyjska na Ukrainę i konsekwencje dla handlu z Ukrainą, Rosją i Białorusią  Tendencje zacieśniania polityki pieniężnej przez główne banki centralne na świecie ze względu na inflację.  Sytuacja gospodarcza w kraju oraz na świecie, która może mieć wpływ na wyniki osiągane przez Spółkę.  Sytuacja finansowa odbiorców, zwłaszcza tych z sektora górniczego. Problemy z odzyskaniem należności mogą stanowić zagrożenie dla płynności Spółki.  Zapotrzebowanie na usługi górnicze związane z wydobyciem węgla. Im większe zapotrzebowanie tym większa szansa dla Spółki na wzrost przychodów.  Rosnący poza górniczy rynek zbytu na produkty Spółki, dający szansę na większą dywersyfikację sprzedaży.  Częstotliwość zmiany następujących w przepisach prawnych, zwłaszcza tych podatkowych, które mogą ograniczać dynamikę prowadzenia działalności. Wewnętrzne czynniki istotne dla funkcjonowania i rozwoju Spółki: Szanse:  Podpisane umowy ze spółkami węglowymi na dostawy produktów w roku 2022 co daje szanse na utrzymanie poziomu sprzedaży krajowej.  Poszerzenie oferty produktowej, produkcja pod specjalne potrzeby klientów. Ułatwi to pozyskanie klientów z innych branż niż górnictwo oraz zwiększy przychody Spółki. Bardzo dobra oferta w stosunku do potrzeb rynku.  Konkurencyjność produktów pod względem ceny oraz jakości. Zostanie to osiągnięte poprzez unowocześnienie parku maszynowego oraz bardziej wydajną organizację pracy.  Profesjonalna obsługa posprzedażowa (serwis i doradztwo technologiczne).  Bardzo dobra znajomość rynku górniczego w Polsce i zagranicą.  Rozwój działalności eksportowej. Wieloletnie doświadczenie na scenie międzynarodowej.  Korzystne położenie Spółki, bliskość dużych odbiorców z sektora węglowego.  Współpraca z jednostkami badawczo-rozwojowymi. 46 Zagrożenia:  Duży udział w łącznych przychodach Spółki sprzedaży do sektora węglowego.  Trudności z pozyskaniem z rynku wykwalifikowanej kadry pracowniczej, konieczność przeprowadzenia szkoleń. 8.3 Czynniki ryzyka i zagrożeń Do najważniejszych czynników ryzyka i zagrożeń dla Spółki należą:  Obecna sytuacja polskiego przemysłu wydobywczego węgla kamiennego wpływa bezpośrednio na sytuację Spółki i jej przyszłość. Pomimo prowadzonych działań marketingowych mających zwiększyć sprzedaż na eksport oraz do innych segmentów przemysłu, firmy te w dalszym ciągu są znaczącym odbiorcą Spółki, tym samym wszelkie problemy sektora górniczego w Polsce bezpośrednio przekładają się na sytuację Spółki, co przejawia się przede wszystkim spadkiem zamówień oraz wydłużeniem terminu spłaty zobowiązań. Problemy te mogą wpłynąć na pogorszenie płynności Spółki w przyszłości. Do głównych przyczyn problemów polskiego górnictwa należy: ▫ perspektywa wygaszania sektora górniczego w Polsce ▫ brak jednolitej strategii odnośnie wsparcia sektorów górniczego i okołogórniczego w świetle pandemii i wygaszania sektora silny wpływ związków zawodowych na działalność spółek węglowych, ▫ wydobywanie węgla z coraz głębiej położonych złóż, co ma swój wpływ na wzrost jednostkowych kosztów wydobycia, ▫ coraz większy import taniego węgla, głównie ze wschodu, który wypycha z rynku węgiel krajowy, ▫ polityka Unii Europejskiej odnośnie emisji CO 2 , która może doprowadzić do zmniejszenia roli węgla jako surowca energetycznego.  Zagrożenia dla globalnej gospodarki: ▫ wojna na Ukrainie ▫ problemy dotyczące kwestii zadłużenia i podatków oraz ceł w Stanach Zjednoczonych, ▫ możliwość gwałtownego spowolnienia inwestycji w Chinach,  Zwiększona konkurencja ze strony firm krajowych i zagranicznych, która zmusza Spółkę do elastycznej polityki cenowej.  Wahania kursów walutowych, zwłaszcza PLN/EUR oraz PLN/CNY, mające wpływ na wynik z transakcji importowych i eksportowych.  Zmienność cen stali, głównego surowca do produkcji łańcuchów. Ryzyko to jest szczególnie duże przy dostawach do spółek węglowych, gdzie ustalone ceny są stałe przez cały rok i nie podlegają zmianom.  Problemy finansowe sektora bankowego, co może przełożyć się na zaostrzenie polityki banków w zakresie udzielania kredytów i gwarancji. 9 Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej FASING S.A. Sprawozdanie Grupy Kapitałowej FASING S.A. na temat informacji niefinansowych za rok 2021 stanowi odrębny dokument i publikowane jest zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. 47 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 10.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu Emitent podlegał od 1.01.2016r. do 30.06.2021 r. Od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2021 Grupa Kapitałowa FASING S.A. stosowała zasady przyjęte uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy (http://www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych. Pełne oświadczenie Grupy Kapitałowej FASING S.A. dotyczące stosowania DPSN 2016 znajduje się na stronie internetowej Spółki www.fasing.pl w zakładce Relacje Inwestorskie. Spółka Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. dokładała wszelkich starań by stosować zasady ładu korporacyjnego określone ww. dokumencie. Spółka nie stosowała żadnego innego, oprócz wymienionego powyżej, zbioru zasad ładu korporacyjnego. Spółka nie stosowała praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, które wykraczają poza wymogi przewidziane prawem krajowym. Postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego od przestrzegania których Emitent odstąpił i wyjaśnienie przyczyn ich niestosowania Zarząd Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. podaje zasady ze zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, które:  nie są i nie będą stosowane,  są stosowane w ograniczonym zakresie,  które w trakcie roku sprawozdawczego zostały przyjęte do stosowania. I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami Zasady szczegółowe I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych, Zasada ta nie była stosowana ponieważ Spółka nie publikowała strategii oraz prognoz wyników finansowych z uwagi na specyfikę rynku górniczego, który jest dla Spółki dominującym odbiorcą produkowanego przez nią asortymentu (wyrobów). W ocenie Spółki sytuacja gospodarcza sektora górniczego jest trudna zarówno na rynku krajowym jak i światowym, a także nieprzewidywalność tej sytuacji, jak również zmienność podejścia do górnictwa od strony bezpieczeństwa energetycznego i ekologicznego. Omówienie wyników finansowych wykonanych za dany okres znajduje się w publikowanych raportach okresowych. I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji, Zasada nie była stosowana ponieważ Spółka nie publikowała i nie publikuje prognoz finansowych, z uwagi na przyczyny wskazane w komentarzu przy zasadzie I.Z.1.7. 48 I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji, Zasada ta nie była stosowana ponieważ dobór kadry nie był uzależniony od płci, wieku i wykształcenia, ale od potrzeby realizowanej polityki. Przy czym Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji przy zatrudnianiu. I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Zasada nie była stosowana. Obrady walnego zgromadzenia były protokołowane przez notariusza, a podjęte uchwały wraz z wynikami głosowania były niezwłoczne publikowane przez Emitenta. W ocenie Emitenta nie było konieczne podejmowanie dodatkowych czynności techniczno- organizacyjnych, obarczonych ryzykami i ponoszenie dodatkowych kosztów z tym związanych. I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności. Zasada była stosowana z ograniczeniem, gdyż w języku angielskim zamieszczane są wybrane dane finansowe i dokumenty korporacyjne. II. Zarząd i Rada Nadzorcza Rekomendacja II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. W nawiązaniu do zasady I.Z.1.15 powyższa rekomendacja nie została przyjęta do stosowania. III. Systemy i funkcje wewnętrzne Rekomendacja III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę. Nie była stosowana. Z uwagi na rozmiar działalności, w strukturze Spółki nie będą wyodrębniane specjalne jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach tj. jednostki kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcje audytu wewnętrznego. Zgodnie z zasadą III.Z.1. za wdrożenie tych systemów odpowiedzialny jest Zarząd Spółki przy udziale/pomocy wskazanego pracownika. Zasady szczegółowe III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. 49 Zasada ta nie była stosowana ponieważ w Spółce nie jest zatrudniona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego, a osoby wykonujące audyt wewnętrzny mają zapewnioną możliwość raportowania wyników bezpośrednio do Zarządu lub Rady Nadzorczej. Zasada ta nie wskazuje precyzyjnie o jakich zasadach niezależności jest mowa w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada nie była przyjęta do stosowania, ponieważ w Spółce, z uwagi na rozmiar prowadzonej działalności, nie ma osoby odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny. IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami Rekomendacja IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Zasada nie była stosowana. Uwzględniając, że obrady walnego zgromadzenia są protokołowane przez notariusza, a podjęte uchwały wraz z wynikami głosowania są niezwłoczne publikowane przez Emitenta, Emitent postanowił o nie podejmowaniu dodatkowych czynności organizacyjno-technicznych, które obarczone byłyby ryzykami, a ponadto generowałyby dodatkowe koszty. W ocenie Emitenta obowiązujące zasady zabezpieczają interesy akcjonariuszy. V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi, Zasady szczegółowe V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. Zasada ta nie była stosowana ponieważ Spółka nie przewidywała możliwości wystąpienia konfliktu interesów, za wyjątkiem sytuacji wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą na zawieranie istotnych umów z podmiotami stowarzyszonymi lub nadrzędnymi posiadającymi swoich przedstawicieli w Radzie Nadzorczej. W tym przypadku stosowana była zasada V.Z.2. VI. Wynagrodzenia Rekomendacja VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7. Nie była stosowana. W Spółce nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń. 50 Zasady szczegółowe VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, Stosowana jest z ograniczeniem. Spółka podawała w sprawozdaniu finansowym informacje o łącznej wartości wynagrodzeń i nagród wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta. Szczegółowe informacje dotyczące wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu zostały wskazane w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach. 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, Nie jest stosowana. Spółka nie przedstawia informacji dotyczących pozafinansowych składników wynagrodzenia przysługujących kluczowym menedżerom. Szczegółowe informacje dotyczące wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu zostały wskazane w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach. 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Zasada została przyjęta do stosowania. W dniu 16 lipca 2020 roku na podstawie art. 90 d Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dalej ustawa o ofercie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwaliło Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, dalej Polityka Wynagrodzeń. Stosownie do art. 90 g ust. 2 ustawy o ofercie oraz w/w Polityki Wynagrodzeń Spółka ma obowiązek sporządzania corocznego Sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z wymaganym zakresem, uwzględniającym postanowienia zasady VI.Z.4 za wyjątkiem jej pkt. 3). Pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone za lata 2019-2020. 10.2 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu Emitent podlega od 01.07.2021 Od 1 lipca 2021 roku Grupa Kapitałowa FASING S.A. stosuje zasady przyjęte uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy (http://www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych. Pełne oświadczenie Grupy Kapitałowej FASING S.A. dotyczące stosowania DPSN 2021 znajduje się na stronie internetowej Spółki www.fasing.pl w zakładce Relacje Inwestorskie. Spółka Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. dokładała wszelkich starań by stosować zasady ładu korporacyjnego określone ww. dokumencie. Spółka nie stosuje żadnego innego, oprócz wymienionego powyżej, zbioru zasad ładu korporacyjnego. Spółka nie stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, które wykraczają poza wymogi przewidziane prawem krajowym. 51 Postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego od przestrzegania których Emitent odstąpił i wyjaśnienie przyczyn ich niestosowania I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI 1.2 Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Zasada nie jest stosowana. Spółka będzie dokładać starań, aby publikacja raportów okresowych była w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, jednak nie może zagwarantować publikacji w terminach wcześniejszych niż wynikających z Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. Spółka tworzy Grupę Kapitałową składającą się m. in. ze spółek zagranicznych, przez co proces uzyskiwania danych skonsolidowanych jest czasochłonny i wydłuża się także o konieczność tłumaczenia danych jednostek zagranicznych. Ostateczne wyniki znane są niejednokrotnie na krótko przed publikacją raportów okresowych. Z tego względu wstępne wyniki mogą znacznie odbiegać od wyników ostatecznych. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1 zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Z uwagi na rozmiar działalności, Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu strategii biznesowej, w tym dokumentu poświęconego tematyce ESG. Strategia biznesowa jest uwzględniana w rocznych planach Spółki. Natomiast zakres ESG jest uwzględniany w działalności Spółki. Zagadnienia środowiskowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej, w tym dotyczące polityki środowiskowej, zużycia energii, poboru wody, odprowadzanych ścieków, emisji, odpadów a także ryzyka związane z obszarem środowiskowym są ujmowane/opisywane corocznie w Sprawozdaniu na temat Informacji Niefinansowych Grupy Kapitałowej FASING S.A. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Z uwagi na rozmiar działalności, Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu strategii biznesowej, w tym dokumentu poświęconego tematyce ESG. Strategia biznesowa jest uwzględniana w rocznych planach Spółki. Natomiast zakres ESG jest uwzględniany w działalności Spółki. Zagadnienia pracownicze Spółki oraz Grupy Kapitałowej, w tym dotyczące m.in. polityki personalnej, zatrudnienia, szkoleń pracowniczych, wynagrodzenia, ścieżki kariery, bezpieczeństwa i higieny pracy, obszaru poszanowania praw człowieka, zagadnienia z obszaru społecznego a także ryzyka związane z obszarem pracowniczym oraz poszanowania praw człowieka są ujmowane/opisywane corocznie w Sprawozdaniu na temat Informacji Niefinansowych Grupy Kapitałowej FASING S.A. 1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, 52 określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: 1.4.1 objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu w postaci strategii biznesowej. Niemniej jednak w okresowych Sprawozdaniach Zarządu (półrocznych i rocznych) publikowane są perspektywy rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej, a także strategia rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. 1.4.2 przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu w postaci strategii biznesowej. Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji przy zatrudnianiu i wynagradzaniu. Spółka nie będzie przedstawiać wskaźników równości wynagrodzeń, niemniej jednak wynagradzanie jest realizowane z poszanowaniem zasady równouprawnienia, biorąc pod uwagę kwalifikacje poszczególnych osób, wiedzę i doświadczenie w branży, potrzeby długofalowe oraz krótkookresowe Spółki, uwzględniając wymagania i specyfikę danego stanowiska. Płeć nie jest czynnikiem wpływającym na proces decyzyjny w tym zakresie. 1.5 Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada nie jest stosowana. Spółka prowadzi działania o charakterze charytatywnym oraz sponsoringowym w zakresie wsparcia: przedsięwzięć kulturowo-społecznych, lokalnych inicjatyw społecznych, rozwoju nauki i oraz instytucji szkolnictwa na różnych szczeblach, przedsięwzięć sportowych, celów kultu religijnego. Informację na temat stosowania polityki w tym zakresie przedstawiana jest w Sprawozdaniu Zarządu Spółki oraz w Sprawozdaniu na temat Informacji Niefinansowych Grupy Kapitałowej FASING S.A.. Poziom zaangażowania w ten rodzaj działalności, wynika z możliwości finansowych Spółki a także rangi, rodzaju, charakteru i zasięgu oddziaływania konkretnych przedsięwzięć będących celem wsparcia finansowego lub sponsoringu. Z uwagi na ograniczone możliwości finansowe i każdorazowe dokonywanie wyboru instytucji wspieranej, Spółka nie chcąc eksponować swoich preferencji, postanawia nie ujawniać wydatków w powyższym zakresie. 1.6 W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana. Zarząd Spółki na bieżąco odpowiada indywidualnie zainteresowanym osobom na pytania kierowane do Spółki. Zakres informacji wymienionych w zasadzie 1.6 jest publikowany w raportach okresowych. 53 II. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1.Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Dobór kadry nie jest uzależniony od płci, wieku i wykształcenia, ale od potrzeby realizowanej polityki. Przy czym Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji przy zatrudnianiu. Spółka nie opracowuje polityki różnorodności, niemniej jednak realizuje proces zatrudnienia z poszanowaniem zasady równouprawnienia, biorąc pod uwagę kwalifikacje poszczególnych osób, wiedzę i doświadczenie w branży, potrzeby długofalowe oraz krótkookresowe Spółki, uwzględniając wymagania i specyfikę danego stanowiska. Zarówno płeć, jak i wiek nie są czynnikami wpływającym na proces decyzyjny w tym zakresie. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie Zasada nie jest stosowana. W nawiązaniu do zasady 2.1., powyższej zasady nie przyjmujemy do stosowania. Rada Nadzorcza podejmująca decyzje w sprawie wyboru członków Zarządu oraz Walne Zgromadzenie podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej kierują się aktualnymi potrzebami Spółki. W swoim wyborze poszczególne organy Spółki biorą pod uwagę przede wszystkim doświadczenie zawodowe, kompetencje oraz wykształcenie. Takie czynniki jak wiek i płeć kandydata nie stanowią wyznacznika w tym zakresie. 2.11.6 informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Zasada nie jest stosowana w związku z niestosowaniem zasady 2.1. i 2.2 III. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada nie jest stosowana. Z uwagi na rozmiar działalności, w strukturze Spółki i Grupy Kapitałowej nie będą wyodrębniane specjalne jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach tj. jednostki kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcje audytu wewnętrznego. Za funkcjonowanie kontroli wewnętrznej w Spółce oraz zapobieganie i wykrywanie nieprawidłowości odpowiedzialność ponosi Zarząd Spółki. Kontrola wewnętrzna w Spółce funkcjonuje jako kontrola funkcjonalna oparta na podziale funkcji i kompetencji przypisanych w zakresie czynności i obowiązków do poszczególnych stanowisk kierowniczych. 54 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana w związku z niestosowaniem zasady 3.2 3.5.Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana w związku z niestosowaniem zasady 3.2 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. Zasada ta nie będzie stosowana ponieważ w Spółce nie jest zatrudniona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego, a osoby wykonujące audyt wewnętrzny mają zapewnioną możliwość raportowania wyników bezpośrednio do Zarządu lub Rady Nadzorczej. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana. Zasada nie jest stosowana w związku z niestosowaniem zasady 3.2 3.10.Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Nie dotyczy IV. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Emitent postanowił o nie podejmowaniu dodatkowych czynności organizacyjno- technicznych, które obarczone byłyby ryzykami, a ponadto generowałyby dodatkowe koszty. W ocenie Emitenta obowiązujące zasady organizacji walnych zgromadzeń zabezpieczają interesy akcjonariuszy. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Zasada nie jest stosowana. Spółka w tej kwestii stosuje przepis art. 401 § 5 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4.9.W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1.kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed 55 walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada nie jest stosowana. Spółka daje możliwość Akcjonariuszom zgłaszanie kandydatur do dnia posiedzenia walnego zgromadzenia. V. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. Zasada nie jest stosowana. Transakcje z podmiotami powiązanymi poddane są licznym regulacjom ustawowym, które Spółka uznaje za wystarczające do prawidłowej oceny takich transakcji. Rada Nadzorcza każdorazowo dokonuje oceny i przeprowadza dyskusję oraz analizę zagadnienia. Wynikiem takiej analizy jest treść uchwały i wynik głosowania nad podjęciem uchwały. Jednocześnie Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za konieczne, może fakultatywnie sporządzić opinię. 5.7.W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. Zasada nie jest stosowana. Zasada nie jest stosowana ponieważ Statut Spółki nie przewiduje takiej sytuacji. 10.3 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółka nie ma wyodrębnionej komórki kontroli wewnętrznej. Za funkcjonowanie kontroli wewnętrznej w Spółce oraz zapobieganie i wykrywanie nieprawidłowości odpowiedzialność ponosi Zarząd Spółki. Kontrola wewnętrzna w Spółce funkcjonuje jako kontrola funkcjonalna oparta na podziale funkcji i kompetencji przypisanych w zakresie czynności i obowiązków do poszczególnych stanowisk kierowniczych. System kontroli zapewnia prawidłowe udokumentowanie oraz kompletne ujęcie zakupu, sprzedaży i zabezpiecza właściwą kontrolę merytoryczną i formalno-rachunkową. System kontroli wewnętrznej związany z rachunkowością zapewnia kompletne ujęcie i prawidłowe udokumentowanie w szczególności:  operacji gospodarczych związanych z zakupem środków trwałych, materiałów oraz usług,  dowodów związanych z kalkulacją kosztów i wyceną produktów,  dowodów związanych z obliczaniem wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych,  dowodów związanych z rozchodem do użytkowania maszyn i urządzeń, zużyciem materiałów oraz z ich sprzedażą,  dowodów związanych z obrotem pieniężnym (kasowym i bankowym). W kwestii zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, merytoryczny i organizacyjny nadzór sprawuje Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny. Sprawozdania finansowe zatwierdzane są przez Zarząd spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. Półroczne i roczne sprawozdania finansowe jednostkowe i skonsolidowane, podlegają badaniu oraz przeglądowi przez niezależnego biegłego 56 rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą. Księgi rachunkowe (główna i analityczna) prowadzone są za pomocą programu komputerowego Biura Projektowania Systemów Cyfrowych S.A. IMPULS. Dostęp do zbiorów mają tylko upoważnione osoby. Dane zawarte w bazach systemu są zabezpieczone przed utratą i zniszczeniem. 10.4 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Emitenta Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.731.369,72 złotych i dzieli się na 3.107.249 akcji o wartości nominalnej 2,81 zł każda: 2.080.910 akcji serii A. Akcje serii A zostały wyemitowane w związku z przekształceniem przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa, 693.637 akcji serii B. Akcje serii B zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 1 NWZA z dnia 30 stycznia 1997 roku w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego, 332.702 akcji serii C. Akcje serii C zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 2 NWZA z dnia 19 września 1997 roku w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu praw własności akcji Spółki oraz w zakresie wykonywania praw głosu przypadających na akcje Spółki, inne niż wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa regulujących rynek kapitałowy. 10.5 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Na dzień 31.12.2021r. akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki byli: 1) spółka KARBON 2 Sp. z o.o., która w wyniku transakcji nabycia akcji z dnia 29 września 2021 r. posiada 1.875.013 akcji, stanowiących 60,34 % kapitału zakładowego i uprawniających do 1.875.013 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 60,34 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu (o czym spółka informowała w raporcie bieżącym nr 34/2021 w dniu 30.09.2021r., zgodnie z którym w dniu 29 września 2021 roku spółka KARBON 2 Sp. z o.o., w wyniku ogłoszonego w dniu 5 sierpnia 2021 roku wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, nabyła 6.957 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących 0,2238% akcji w kapitale zakładowym oraz 0,2238% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki) 2) Akcjonariusze Spółki działający w Porozumieniu (Pan Piotr Orlewicz, Pan Paweł Budzyk, Pan Bogdan Warmuz, Pani Paulina Warmuz, Pan Jakub Warmuz, Pan Jakub Machnik, Pan Grzegorz Machnik, Pan Łukasz Ćmiel, Pan Maciej Jadachowski, Pani Agnieszka Łepik-Dobrzyń). Strony porozumienia osiągnęły łącznie 192.290 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiącym 6,18844% ogólnej liczby głosów i tyle samo udziału w kapitale (o czym spółka informowała w raporcie bieżącym nr 40/2021 w dniu 08.10.2021r.) 57 Struktura akcjonariatu na dzień 31.12.2021 roku według informacji posiadanych przez Spółkę przedstawiała się następująco: Akcjonariusze Ilość posiadanych akcji serii A, B, C (szt.) % udział w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZA % udział w ogólnej liczbie głosów na WZA KARBON 2 Sp. z o.o. 1.875.013 60,34 1.875.013 60,34 Porozumienie akcjonariuszy 192.290 6,19 192.290 6,19 Pozostali – poniżej 5% kapitału zakładowego 1.039.946 33,47 1.039.946 33,47 RAZEM 3.107.249 100,00 3.107.249 100,00 10.6 Akcje spółki posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące Wg posiadanych informacji, Pan Tadeusz Demel Przewodniczący Rady Nadzorczej posiada 400 szt. akcji Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A, które nabył przed 2001 rokiem. Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej oraz Członkowie Zarządu nie posiadają akcji Spółki. 10.7 Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne oraz opis tych uprawnień Akcje spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. nie są akcjami uprzywilejowanymi i nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych. 10.8 Wszelkie ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Spółka Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. nie wprowadziła żadnych ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu z wyemitowanych akcji. 10.9 Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta Spółka Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. nie ustanowiła żadnych ograniczeń dotyczących przenoszenia praw własności akcji Spółki. 58 10.10 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zarząd składa się z jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków zarządu. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa pozostałych Członków Zarządu, pełniących funkcje Wiceprezesów Zarządu. Rada Nadzorcza określi liczbę Członków Zarządu i zasady wynagradzania Członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu (Wiceprezesów Zarządu) lub wszystkich Członków Zarządu (w tym Prezesa, Wiceprezesów Zarządu) przed upływem ich kadencji. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut Spółki dla pozostałych władz Spółki. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego Członkom, w tym Prezesowi, i Wiceprezesom Zarządu, określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Do składania oświadczeń i podpisywania ich w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu (w tym Prezesa, Wiceprezesów Zarządu), albo jednego Członka Zarządu (w tym Prezesa, Wiceprezesów Zarządu) łącznie z prokurentem. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z Członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z Członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie. Podstawowe kompetencje Zarządu Do zakresu działania Zarządu należy prowadzenie wszelkich spraw Spółki, za wyjątkiem zastrzeżonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych i Statucie Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Składanie oświadczeń woli w imieniu Spółki w zakresie praw i obowiązków majątkowych i niemajątkowych, a także podpisywanie dokumentów w imieniu Spółki wymaga współdziałania dwóch Członków Zarządu, albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. W rozumieniu przepisów prawa pracy, Zarząd Spółki jest organem działającym w imieniu Spółki jako pracodawcy, z zastrzeżeniem § 2 ust. 5 Regulaminu Zarządu. Do praw i obowiązków Zarządu w szczególności należy:  ustalanie terminu, porządku obrad i zwoływanie Walnych Zgromadzeń; składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków, wraz z opinią Rady Nadzorczej, w sprawach objętych porządkiem obrad;  przedstawianie organom nadzorczym sprawozdania finansowego i pisemnego sprawozdania Zarządu z działalności w okresie obrachunkowym oraz wniosku w sprawie podziału zysku lub pokrycia strat; 59  uchwalanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki oraz innych wewnętrznych aktów regulujących tok pracy przedsiębiorstwa Spółki;  opracowywanie i uchwalanie planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki;  ustanawianie pełnomocnictw i prokury;  występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zwołanie jej posiedzenia;  występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskami o zatwierdzenie: Regulaminu Zarządu, planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki;  występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskiem o wyrażenie zgody na dokonanie transakcji nieobjętych zatwierdzonymi na dany rok planami, obejmujących zbycie, nabycie, obciążenie oraz wydzierżawienie mienia, a także przekraczających zatwierdzone plany, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu;  uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu, a w razie nieobecności przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego usprawiedliwienia.  występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskiem o wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji, o której mowa w art. 4b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zarząd nie posiada uprawnień do podjęcia decyzji o emisji akcji. Uprawnienia odnośnie prawa do podjęcia decyzji o wykupie akcji nie odbiegają od uregulowań zawartych w kodeksie spółek handlowych. 10.11 Opis zasad dotyczących zmiany Statutu Spółki Zmiany postanowień Statutu Spółki należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu wymaga większości ¾ głosów. Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. 10.12 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Zasady działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy regulują postanowienia Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki. Zasady działania Walnego Zgromadzenia oraz jego zasadniczych uprawnień reguluje odrębny regulamin (Regulamin Walnego Zgromadzenia), który Spółka udostępniła na swojej stronie internetowej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż do dnia 30 (trzydziestego) czerwca każdego roku. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w zdaniu poprzednim. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Wniosek o którym mowa w zdaniu poprzednim winien być złożony w formie pisemnej lub elektronicznej. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 60 Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno odbyć się w terminie wskazanym w żądaniu, a w razie istotnych przeszkód w najbliższym terminie umożliwiającym rozstrzygnięcie wnoszonych spraw. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w taki sam sposób jak zwołanie zapewniając jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i akcjonariuszy. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału mogą zgłosić uzasadnione żądanie umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie, o którym mowa w zdaniu powyżej powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie zgłoszone po upływie ww. terminu będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Jeżeli przepisy ustawy lub statutu nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli przepisy ustawy lub statutu nie przewidują surowszych warunków powzięcia danej uchwały. Poza sprawami zastrzeżonymi w Kodeksie Spółek Handlowych, zgodnie z postanowieniami Statutu, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:  rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,  powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,  udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,  rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej,  zmiany statutu,  emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,  zbycia przedsiębiorstwa spółki albo jego zorganizowanej części,  obniżenia kapitału zakładowego,  umorzenia akcji z zastrzeżeniem, że jeżeli na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o umorzeniu akcji wystarczy zwykła większość głosów,  połączenia z inną Spółką z zastrzeżeniem, że wymagana większość stanowi co najmniej połowę kapitału zakładowego,  rozwiązania spółki. 61 10.13 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich Komitetów Organ zarządzający – Zarząd Spółki Przedsiębiorstwem Spółki kieruje Prezes Spółki, Dyrektor Naczelny, który wraz z Wiceprezesami tworzy Zarząd spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A. Rok 2021 Zarząd Spółki rozpoczął w następującym składzie: Pan Zdzisław Bik Prezes Zarządu Dyrektor Naczelny Pani Zofia Guzy Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Technicznych Pan Mateusz Bik Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Eksportu i Inwestycji Zagranicznych W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Zarządu Spółki. Skład Zarządu Spółki na dzień 31.12.2021 Pan Zdzisław Bik Prezes Zarządu Dyrektor Naczelny Pani Zofia Guzy Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Technicznych Pan Mateusz Bik Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Eksportu i Inwestycji Zagranicznych Skład Zarządu do końca 2021 roku nie uległ zmianie. Przedsiębiorstwem Spółki kierował Prezes Spółki, Dyrektor Naczelny, który z Dyrektorem ds. Technicznych oraz Dyrektorem ds. Eksportu i Inwestycji Zagranicznych tworzył Zarząd Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A. Funkcjonalnie wyodrębnione piony realizowały zadania wg podziału kompetencyjnego. Zasady działania Zarządu Spółki określa Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu. Zarząd składa się z jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków Zarządu. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa pozostałych członków Zarządu, w tym pełniących funkcje Wiceprezesów Zarządu. Liczbę Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut Spółki dla pozostałych władz Spółki. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Tryb działania Zarządu, określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. Zarząd Spółki zarządza majątkiem i sprawami Spółki, wypełniając swoje obowiązki z zachowaniem najwyższej staranności, przy przestrzeganiu Statutu Spółki, Regulaminów wewnętrznych Spółki i obowiązującego prawa, a także reprezentuje Spółkę na tle innych jej organów. Zarząd kieruje się przede wszystkim interesem Spółki, określa główne cele działania spółki i przedkłada Radzie Nadzorczej, przy czym jest odpowiedzialny za ich realizację. Zadaniem Zarządu jest dbanie o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką, a także prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką. 62 Organ nadzorujący – Rada Nadzorcza Spółki Działalność w roku sprawozdawczym Rada Nadzorcza Grupy Kapitałowej FASING S.A. rozpoczęła w sześcioosobowym składzie tj.: Pan Tadeusz Demel Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Józef Dubiński Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pan Stanisław Bik Sekretarz Rady Nadzorczej Pan Włodzimierz Grudzień Członek Rady Nadzorczej Pan Andrzej Matczewski Członek Rady Nadzorczej Pan Marcin Kruk Członek Rady Nadzorczej Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym W dniu 01 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie w podjętych uchwałach powołało członków Rady Nadzorczej Spółki na nową wspólną XI (jedenastą) kadencję. W skład Rady Nadzorczej zostali powołani: Pan Tadeusz Demel, Pan Józef Dubiński, Pan Stanisław Bik, Pan Włodzimierz Grudzień, Pan Wojciech Nowak, Pan Adam Krawiec, Pan Janusz Olszowski. Z wymienionych powyżej osób: Pan Tadeusz Demel, Pan Józef Dubiński, Pan Stanisław Bik, oraz Pan Włodzimierz Grudzień zasiadali w Radzie Nadzorczej poprzedniej kadencji. Pan Wojciech Nowak, Pan Adam Krawiec oraz Pan Janusz Olszowski zostali powołani do składu Rady Nadzorczej XI kadencji w dniu 01 czerwca 2021 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Nowo wybrana Rada Nadzorcza Spółki, na posiedzeniu w dniu 01 czerwca 2021 roku spośród swojego grona dokonała wyboru przewodniczącego, zastępcę przewodniczącego, sekretarza Rady oraz członków: - na Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Pan Tadeusz Demel, - na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Pan Józef Dubiński, - na Sekretarza Rady Nadzorczej - Pan Stanisław Bik, - na Członków Rady Nadzorczej: - Pan Włodzimierz Grudzień, - Pan Wojciech Nowak, - Pan Adam Krawiec - Pan Janusz Olszowski Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2021r. Pan Tadeusz Demel Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Józef Dubiński Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pan Stanisław Bik Sekretarz Rady Nadzorczej Pan Włodzimierz Grudzień Członek Rady Nadzorczej Pan Wojciech Nowak Członek Rady Nadzorczej Pan Adam Krawiec Członek Rady Nadzorczej Pan Janusz Olszowski Członek Rady Nadzorczej Zasady działania Rady Nadzorczej określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję, która trwa trzy lata. 63 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym, lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieniu o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa Członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Zasady udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej, Komitetu Audytu, a także oddawania głosów przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa odrębny Regulamin. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. Do podstawowych obowiązków Rady Nadzorczej należy:  ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności spółki za rok obrotowy,  badanie co roku wykonania i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,  ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,  składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w powyższych punktach,  wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki,  określanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu zasad podziału zysku, w tym określanie kwoty przeznaczanej na dywidendy i terminów wypłaty dywidend lub zasad pokrycia strat,  wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia albo zaciągnięcie zobowiązania za wyjątkiem zobowiązań zabezpieczających wykonanie umów handlowych, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu,  powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,  delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego zarządu lub gdy zarząd z innych powodów nie może działać,  Rada Nadzorcza powołuje spośród swych członków, członków Komitetu Audytu, o którym mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Szczegółowy tryb działania Komitetu Audytu określa regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą,  podejmowanie niezwłocznie odpowiednich działań w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu, w przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu;  ustalanie liczby członków Zarządu i zasady ich wynagradzania;  ustalanie wynagrodzenie członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy;  wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi;  reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu;  zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przypisanym terminie;  zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane;  uprawnienie do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia;  wyrażanie zgody na ustalenie przez Zarząd, w przypadku podwyższenia kapitału ceny emisyjnej akcji oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne;  korzystanie z ekspertyz i opinii odpowiednich specjalistów wybranych przez siebie, spoza Spółki na koszt Spółki;  wyrażanie zgody na istotne transakcje w rozumieniu i na zasadach określonych w rozdziale 4b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, 64  dokonywanie na zasadach określonych w odrębnej procedurze okresowej oceny transakcji istotnych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,  sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa Fasing S.A. oraz postanowieniami art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Komitet Audytu Rok sprawozdawczy 2021 Komitet Audytu rozpoczął w składzie: Pan Józef Dubiński - Przewodniczący Komitetu Audytu; Pan Andrzej Matczewski - Zastępca Przewodniczącego KA; Pan Marcin Kruk - Sekretarz KA. Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności Członkami Komitetu Audytu spełniającymi warunki niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym są Pan Józef Dubiński i Pan Marcin Kruk. Zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym W dniu 01 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Komitet Audytu spośród swoich Członków. Zgodnie z podjętą uchwałą Rady Nadzorczej w skład Komitetu Audytu zostali powołani: - Pan Józef Dubiński – Przewodniczący Komitetu Audytu, - Pan Janusz Olszowski – Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu, - Pan Adam Krawiec – Sekretarz Komitetu Audytu. Członkami Komitetu Audytu spełniającymi warunki niezależności o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Dz.U. z 2017 poz. 1089 są: Pan Józef Dubiński, Pan Janusz Olszowski. Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pan Adam Krawiec. Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent są: Pan Józef Dubiński, Pan Janusz Olszowski. Skład Komitetu Audytu uwzględnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1,3,5 i 6 tj. Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Dz.U. z 2017 poz. 1089. Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31.12.2021r. - Pan Józef Dubiński – Przewodniczący Komitetu Audytu, - Pan Janusz Olszowski – Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu, - Pan Adam Krawiec – Sekretarz Komitetu Audytu. 65 Komitet Audytu działa na podstawie ustawy z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej, Regulaminu Komitetu Audytu oraz innych właściwych regulacji prawnych. Zadania Komitetu są realizowane w szczególności poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, wniosków, opinii i sprawozdań. Komitet działa kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej. Komitet pełni w szczególności stałe funkcje konsultacyjno – doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki. Członkowie Komitetu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej zgodnie z obowiązującym w tym zakresie Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru Członków Komitetu, w tym Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego oraz Sekretarza na swym pierwszym posiedzeniu danej kadencji. Skład Komitetu Audytu uwzględnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1,3,5 i6 tj. Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Dz.U. z 2017 poz. 1089. W dniu 28 maja 2019 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki za lata 2019-2021. Szczegóły wyboru zostały opisane w punkcie 7 dotyczącym informacji o zawartych umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności Członkami Komitetu Audytu spełniającymi warunki niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym są Pan Józef Dubiński i Pan Janusz Olszowski. Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia Pan Adam Krawiec – Sekretarz Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości. Pan Adam Krawiec jest absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego w Katowicach na Wydziale Rachunkowości. Posiada uprawnienia Biegłego Rewidenta nr 13622 – wpis do rejestru 06.08.2019r. Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia Pan Józef Dubiński – Przewodniczący Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Potwierdzenie niniejszych kompetencji: Pan Józef Dubiński jest absolwentem Akademii Górniczo –Hutniczej w Krakowie Wydziału Geologiczno- Poszukiwawczego. Ukończył studia podyplomowe MBA SGH w Warszawie. Posiada tytuł doktora nauk technicznych w dyscyplinie górnictwo i geologia inżynierska, oraz tytuł profesora dr hab. inż. w dziedzinie nauk technicznych. Pan Józef Dubiński jest przewodniczącym Komisji Bezpieczeństwa Pracy w Górnictwie przy Wyższym Urzędzie Górniczym. W latach 1991-2001 był Zastępcą Naczelnego Dyrektora Głównego Instytutu Górnictwa; w latach 2001-2015 Naczelnym Dyrektorem Głównego Instytutu Górnictwa; w latach 2004-2016 Prezydentem Światowego Kongresu Górniczego; w latach 2002-2015 Członkiem Executive Committe EURACOAL. W 2021 roku odbyło się pięć posiedzeń Komitetu Audytu. 66 Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem Polityka w zakresie wyboru firmy audytorskiej Zarząd lub Dyrektor ds. Finansowych gromadzi i weryfikuje oferty firm audytorskich branych pod uwagę do przeprowadzenia badania, a następnie przedstawia zebrane informacje członkom Komitetu Audytu. Wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Do zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego jest zobowiązany Zarząd Spółki. Podczas dokonywania finalnego wyboru Rada Nadzorcza, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:  potwierdzenie bezstronności i niezależności podmiotu, jak i biegłego rewidenta mającego przeprowadzić badanie;  cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania;  harmonogram badania;  klauzule o udostępnieniu biegłemu wymaganych informacji i dostępu do pracowników Spółki i dokumentów księgowych;  dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego działających w sektorze przemysłu wydobywczego i obsługujących go branż elektromaszynowych;  możliwość zapewnienia świadczenia wymaganego zakresu usług;  kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzenie badania;  zobowiązanie o zachowaniu tajemnicy przez biegłego co do otrzymanych informacji. Polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej. Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane z art.136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Świadczenie usług o których mowa w zdaniu poprzednim możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależność i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu. W stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług. 67 10.14 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji Spółka nie opracowała polityki różnorodności, niemniej jednak realizuje proces zatrudnienia z poszanowaniem zasady równouprawnienia, biorąc pod uwagę kwalifikacje poszczególnych osób, wiedzę i doświadczenie w branży, potrzeby długofalowe oraz krótkookresowe Spółki, uwzględniając wymagania i specyfikę danego stanowiska. Zarówno płeć, jak i wiek nie są czynnikami wpływającym na proces decyzyjny w tym zakresie.