Grupy Kapitałowej FASING S.A. - Management Reports 2022

2 Spis treści Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej ...................................................................................................... 5 1.1 Struktura Grupy Kapitałowej ................................................................................................................................. 5 1.2 Zakres działalności .................................................................................................................................................. 7 1.3 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania .................................................................................................. 9 1.4 Podmioty objęte konsolidacją ............................................................................................................................. 10 1.5 Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego ............................................................... 10 1.6 Struktura zatrudnienia ......................................................................................................................................... 10 Działalność Grupy Kapitałowej i perspektywy rozwoju ........................................................................................ 11 2.1 Struktura sprzedaży .............................................................................................................................................. 11 2.2 Źródła zaopatrzenia .............................................................................................................................................. 11 2.3 Znaczące umowy .................................................................................................................................................. 13 2.4 Transakcje z podmiotami powiązanymi .............................................................................................................. 17 2.5 Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem.................................................................................................... 18 2.6 Perspektywy rozwoju działalności Emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym ............................. 19 2.7 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ..................................................................................... 20 2.8 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ....................................................................................................... 20 Sytuacja finansowa ............................................................................................................................................ 24 3.1 Struktura aktywów i pasywów ............................................................................................................................ 24 3.2 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów .................................................................................. 26 3.3 Analiza wskaźnikowa Grupy Kapitałowej ............................................................................................................ 27 3.4 Kredyty, pożyczki, leasingi, gwarancje ................................................................................................................ 29 Factoring podmiotu dominującego na dzień 31.12.2021.......................................................................................... 40 3.5 Ocena zarządzania zasobami finansowymi ......................................................................................................... 41 3.6 Nietypowe zdarzenia, które miały wpływ na wynik finansowy Spółki w roku obrotowym 2021 oraz istotne wydarzenia, które nastąpiły po zakończeniu roku obrotowego do momentu publikacji niniejszego sprawozdania. ............................................................................................................................................................ 41 3.7 Informacja o wszczętych przed sądem lub organem administracji publicznej postępowaniach dotyczących zobowiązań lub wierzytelności spółki lub jednostek od niej zależnych ................................................................... 44 3.8 Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w sprawozdaniu a prognozą ..................................... 44 3.9 Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie Informacja w wszczętych przed sądem lub organem administracji publicznej postępowaniach dotyczących zobowiązań lub wierzytelności spółki lub jednostek od niej zależnych ....................................................................................................................................... 44 Informacje na temat akcji i udziałów Emitenta .................................................................................................... 44 4.1 Liczba i wartość nominalna akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ........................................................................................................................ 44 3 4.2 Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ................................................................................................................................ 45 4.3 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ...................................................................... 45 4.4 Wykorzystanie wpływów z emisji akcji ............................................................................................................... 45 Informacje na temat podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego ....................................... 45 Najważniejsze zdarzenia w Grupie Kapitałowej, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie .... 47 Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych ............................................................................................ 48 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ................................................................................. 48 6.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu Emitent podlegał od 01.01.2016r. do 30.06.2021r. . 48 6.2 Postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego od przestrzegania których Emitent odstąpił i wyjaśnienie przyczyn ich niestosowania ........................................................................................................................................ 48 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu Emitent podlega od 01.07.2021 ...................................... 51 Postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego od przestrzegania których Emitent odstąpił i wyjaśnienie przyczyn ich niestosowania ......................................................................................................................................... 52 I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI ........................................................................... 52 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA............................................................................................................................... 54 2.1.Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%........................................................................................................................................................... 54 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE .................................................................................................................... 54 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI .................................................................................. 55 5. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ............................................................. 56 6.3 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ............................................................................. 56 6.4 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Emitenta ................................ 57 6.5 Akcje spółki posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące ........................................................................ 58 6.6 Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne oraz opis tych uprawnień .................................................................................................................................................................................... 58 6.7 Wszelkie ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych ................................................................. 58 6.8 Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ........... 58 6.9 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji........................................................................ 58 6.10 Opis zasad dotyczących zmiany Statutu Spółki ................................................................................................. 60 4 6.11 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa na dzień 31.12.2021r.................................... 60 6.12 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich Komitetów ................................................................. 61 6.13 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji 67 5 Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej 1.1 Struktura Grupy Kapitałowej Podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej jest Spółka Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. Według stanu na dzień 31.12.2021 Spółka Grupa Kapitałowa FASING S.A. posiadała akcje/udziały w niżej podanych spółkach prawa handlowego. Nazwa podmiotu Siedziba Przedmiot działalności Ilość posiad. akcji/ udziałów (szt.) Wartość nominalna (w tys. zł/ euro/rub) Wartość bilansowa (w tys. zł) Udział w kapitale zakład. podmioty zależne (udział w kapitale powyżej 45%) MOJ S.A. Katowice Produkcja sprzętu, narzędzi i innych wyrobów metalowych. Działalność deweloperska. 6.031.509 6.557,83 tys. zł 6.557,83 61,38% SHANDONG LIANGDA FASING ROUND LINK CHAINS Co. Ltd. Xintai (Chiny) Produkcja i sprzedaż łańcuchów górniczych, części zamiennych do maszyn i urządzeń górniczych oraz działalność handlowa. 7.764,67 50% FASING UKRAINA Sp. z o.o. Charków (Ukraina) Sprzedaż maszyn i urządzeń, w tym wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie. 50,0 tys. euro 0,0 100% Przedsiębiorstwo Usług Górniczych Greenway Sp. z o.o. Katowice Przygotowanie i realizacja przedsięwzięcia inwestycyjnego uruchomienia wydobycia węgla kamiennego z pokładu 816 w obszarze górniczym w zlikwidowanej kopalni „Barbara- Chorzów”. 300 300,0 tys. zł 300,0 48,38 OOO „Zavody gornovo oborudowanija i instrumenta Fasing” Moskwa (Rosja) Świadczenie usług pośrednictwa handlowego. 1.650,0 tys. rub 145,7 100% Fasing Sino-Pol (Beijing) Mining Equipment and Tools Co. Ltd. Pekin (Chiny) Sprzedaż maszyn i urządzeń Grupy Kapitałowej FASING S.A. na terenie Chin. 1.700,0 tys. euro 2.169,04 100% Electron Poland S.A. Katowice Produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego. 85 85,55 tys zł. 85,55 85% Fasing America Corp. Wilmington (Delaware) Stany Zjednoczone Angażowanie się w jakiekolwiek zgodne z prawem czynności lub działania, które mogą być organizowane zgodnie z ustawą Delaware General Corporation. 100% FFS Fertigung FASING Schwarz GmbH Kilonia (Niemcy) Podstawowym przedmiotem działalności spółki jest import i eksport towarów technicznych różnego rodzaju, w szczególności urządzeń do obróbki metalu i tworzyw sztucznych, oraz sprzedaż tych produktów na terenie Niemiec. 12,5 tys. EUR 72,59 50% W dniu 12 lutego 2021 roku została zawarta umowa sprzedaży 100 udziałów spółki Usługi Doradztwa Gospodarczego i Finansowego sp. z o.o. (poprzednia nazwa spółki: Fasing Usługi Księgowe i Consultingowe Sp. z o.o.) o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł. Sprzedaż została dokonana na rzecz spółki Carbonex Sp. z o.o. za cenę 98.300,00 zł. W dniu 15 października 2021 r. Emitent zawarł umowę z Panem Frankiem Czerwanskim, na podstawie której Emitent nabył 12.500 udziałów w Spółce FS Fertigung Schwarz GmbH z siedzibą w Kilonii, stanowiących 50 % kapitału zakładowego. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 25.000 EUR. Jednocześnie z nabyciem udziałów została zmieniona nazwa Spółki na FFS Fertigung FASING Schwarz GmbH. Spółka została utworzona 14 maja 2021 r. na czas 6 nieokreślony. Zgodnie z umową spółki przedmiotem jej działalności jest import i eksport towarów technicznych różnego rodzaju, w szczególności urządzeń do obróbki metalu i tworzyw sztucznych, oraz sprzedaż tych produktów w Niemczech Opis organizacji grupy kapitałowej Emitenta Emitent Spółka Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. z siedzibą w Katowicach przy ulicy Modelarskiej 11 jest podmiotem dominującym w grupie kapitałowej. Spółki zależne MOJ S.A. z siedzibą w Katowicach przy ulicy Tokarskiej 6. Udział Emitenta w kapitale zakładowym Spółki wynosi 61,38% i 73,12% głosów na zgromadzeniu. Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną. Shandong Liangda Fasing Round Link Chains Co., Ltd. z siedzibą w mieście Xintai w prowincji Shandong (Chiny). Udział Emitenta w kapitale zakładowym Spółki wynosi 50% i tyleż samo głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną. FASING UKRAINA Sp. z o.o. z siedzibą w Charkowie (Ukraina). Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki wynosi 100% i tyleż samo głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną. Fasing Sino-Pol (Beijing) Mining Equipment and Tools Co. Ltd. z siedzibą w Pekinie (Chiny). Udział Emitenta w kapitale zakładowym Spółki wynosi 100% i tyleż samo głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną. OOO „Zavody gornovo oborudowanija i instrumenta Fasing” z siedzibą w Moskwie (Rosja). Udział Emitenta w kapitale zakładowym Spółki wynosi 100% i tyleż samo głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną. FASING America Corp. z siedzibą w Wilmington (Delaware) w Stanach Zjednoczonych. Udział Emitenta w kapitale zakładowym Spółki na dzień bilansowy wynosi 100%. Spółka wyłączona z konsolidacji. Przedsiębiorstwo Usług Górniczych Greenway Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Udział Emitenta w kapitale zakładowym Spółki wynosi 48,38% i tyleż samo głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną. Electron Poland S.A. z siedzibą w Katowicach. Udział Emitenta w kapitale zakładowym Spółki na dzień bilansowy wynosi 85% i tyleż samo głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka zawiesiła działalność gospodarczą do dnia 31.12.2021r. Spółka wyłączona z konsolidacji. FFS Fertigung FASING Schwarz GmbH z siedzibą w Kilonii (Niemcy). Udział Emitenta w kapitale zakładowym Spółki wynosi 50%. Spółka wyłączona z konsolidacji. 7 1.2 Zakres działalności Spółka Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. – podmiot dominujący w Grupie Spółka Grupa Kapitałowa FASING S.A. specjalizuje się w produkcji łańcuchów ogniwowych o średnicy pręta od 9 do 42 mm do 56 mm, ogniw złącznych, kompletnych tras łańcuchowych oraz jej elementów: zgrzebeł, zamków, obejm. Świadczy również usługi z zakresu mechaniki i automatyki, w tym usługi serwisowe i remontowe. Wyroby Spółki stosowane są w górnictwie, energetyce, sektorze transportu i przeładunku, cementowniach, hutach, cukrowniach, rolnictwie, rybołówstwie – wszędzie tam, gdzie pracują przenośniki zgrzebłowe, wciągniki łańcuchowe a transport odbywa się przy zastosowaniu suwnic z zawiesiami łańcuchowymi. Spółka Grupa Kapitałowa FASING S.A. jest przedsiębiorstwem jednozakładowym i nie posiada jednostek wyodrębnionych organizacyjnie, finansowo i terytorialnie. Struktura organizacyjna dostosowana jest do charakteru prowadzonej przez Spółkę działalności. Przedsiębiorstwem Spółki na dzień 31.12.2020r. kierował Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny, który z Wiceprezesem Zarządu Dyrektorem ds. Technicznych oraz Wiceprezesem Zarządu Dyrektorem ds. Eksportu i Inwestycji Zagranicznych tworzyli zarząd spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A. Funkcjonalnie wyodrębnione piony realizują zadania według podziału kompetencyjnego. W okresie sprawozdawczym Spółka zrealizowała sprzedaż na poziomie 117.328,5 tys. zł, uzyskując dodatni wynik finansowy w wysokości 2.003 tys. zł. Spółka zależna MOJ S.A. Kapitał zakładowy Spółki na dzień bilansowy wynosi 9.827.114,00 złotych i dzieli się na 9.827.114 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa FASING S.A. posiadała w Spółce MOJ S.A. 4.293.475 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A (uprzywilejowanie – z każdej akcji przysługuje prawo wykonywania 2 głosów na WZA) 4918 akcji imiennych zwykłych serii F oraz 1.733.116 akcji zwykłych na okaziciela serii B, co łącznie stanowi 61,38% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do wykonywania 73,12% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Działalność gospodarcza prowadzona jest w siedzibie Spółki w Katowicach oraz w utworzonym z dniem 1 października 2013 roku oddziale MOJ S.A. – Oddział Kuźnia Osowiec w Osowcu. Spółka nadzorowana jest przez dwuosobowy Zarząd. Całokształt działalności Spółki skupiony jest w pionach organizacyjnych: produkcyjno- technicznym, organizacyjno–handlowym, ekonomiczno–finansowym i inwestycyjno–logistycznym. Przedmiotem działalności jest produkcja sprzętu małej mechanizacji m.in. sprzęgieł, wiertarek, kotwiarek, agregatów hydraulicznych, stojaków i innych. Oddział MOJ S.A. Kuźnia Osowiec specjalizuje się w kompleksowej produkcji odkuwek matrycowych oraz wykonuje narzędzia do kucia. Wyroby Spółki znajdują zastosowanie w wielu gałęziach przemysłu takich jak: wydobywczy, energetyczny, motoryzacja, przemysł stoczniowy, kolejnictwo, drogownictwo czy hydraulika. MOJ S.A. świadczy również usługi w zakresie remontów własnych produktów oraz prowadzi działalność deweloperską. W okresie sprawozdawczym Spółka zrealizowała sprzedaż na poziomie 53.326,4 tys. zł, uzyskując dodatni wynik finansowy w wysokości 2.057,0 tys. zł. 8 Spółka zależna Shandong Liangda Fasing Round Link Chains Co. Ltd. (Chiny) Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa FASING S.A. posiadała 50% udziału w kapitale zakładowym Spółki i tyleż samo głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka nadzorowana jest przez czteroosobowy Zarząd. Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja i sprzedaż łańcuchów ogniwowych, części zamiennych do maszyn i urządzeń górniczych stosowanych na lokalnym dla Spółki rynku oraz działalność handlowa. W okresie sprawozdawczym Spółka zrealizowała sprzedaż na poziomie 12.492,7 tys. zł. Strata na dzień 31.12.2021r. wynosi - 1.143,0 tys. zł. Spółka zależna FASING UKRAINA Sp. z o.o. (Ukraina) Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa FASING S.A. posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki i tyleż samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Spółka nadzorowana jest przez jednoosobowy Zarząd. Przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż maszyn i urządzeń wykorzystywanych głównie w górnictwie i budownictwie, w szczególności łańcuchów i tras łańcuchowych produkowanych przez FASING S.A. W okresie sprawozdawczym Spółka uzyskała przychody ze sprzedaży w wysokości 2.030,4 tys. zł, uzyskując dodatni wynik finansowy w wysokości 116,7 tys. zł. Spółka zależna OOO „Zavody gornovo oborudowanija i instrumenta Fasing” (Rosja) Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa FASING S.A. posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki i tyleż samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Spółka nadzorowana jest przez jednoosobowy Zarząd. Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest świadczenie usług pośrednictwa handlowego. W okresie sprawozdawczym Spółka uzyskała przychody ze sprzedaży w wysokości 7.245,1 tys. zł, uzyskując dodatni wynik finansowy w wysokości 232,9 tys. zł. Spółka zależna Fasing Sino-Pol (Beijing) Mining Equipment and Tools Co. Ltd. (Chiny) Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa FASING S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki i tyleż samo głosów za Zgromadzeniu Wspólników. Spółka nadzorowana jest przez jednoosobowy Zarząd. Przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż maszyn i urządzeń Grupy Kapitałowej FASING S.A. na terenie Chin. W okresie sprawozdawczym Spółka zrealizowała sprzedaż na poziomie 51.511,9 tys. zł, uzyskując dodatni wynik finansowy w wysokości 1.788,5 tys. zł. 9 FASING America Corp. Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa FASING S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki i tyleż samo głosów za zgromadzeniu wspólników. Czas trwania spółki jest nieograniczony. Charakter działalności lub celów, które mają być prowadzone lub promowane przez spółkę, to angażowanie się w jakiekolwiek zgodne z prawem czynności lub działania, które mogą być organizowane zgodnie z ustawą Delaware General Corporation. Spółka zależna Przedsiębiorstwo Usług Górniczych Greenway Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa FASING S.A. na dzień bilansowy posiadała 48,38% udziału w kapitale zakładowym Spółki i tyleż samo głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka jest podmiotem jednozakładowym nadzorowanym przez dwuosobowy Zarząd. Spółka zajmuje się przygotowaniem i realizacją przedsięwzięcia inwestycyjnego uruchomienia wydobycia węgla kamiennego z pokładu 816 w obszarze górniczym w zlikwidowanej kopalni „Barbara-Chorzów”. W okresie sprawozdawczym Spółka zrealizowała sprzedaż na poziomie 31,7 tys. zł . Strata na dzień 31.12.2021r. wynosi – 220,4 tys. zł. Electron Poland S.A. Udział Emitenta w kapitale zakładowym Spółki na dzień bilansowy wynosi 85% i tyleż samo głosów na zgromadzeniu wspólników. Przeważającym przedmiotem działalności spółki jest produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego. Spółka zawiesiła działalność gospodarczą do dnia 31.12.2021r. Spółka FS Fertigung Schwarz GmbH Udział emitenta w kapitale zakładowym spółki na dzień bilansowy wynosi 50%. Przedmiotem działalności Spółki jest import i eksport towarów technicznych różnego rodzaju. 1.3 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania W roku sprawozdawczym nie odnotowano zmian w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie Kapitałowej. 10 1.4 Podmioty objęte konsolidacją Konsolidacją objęto sprawozdania finansowe następujących jednostek:  Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. – podmiot dominujący w Grupie  Spółki zależne:  MOJ S.A. z siedzibą w Katowicach. Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną.  SHANDONG LIANGDA FASING ROUND LINK CHANS Co., Ltd (Chiny). Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną.  FASING UKRAINA Sp. z o.o. (Ukraina). Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną.  Przedsiębiorstwo Usług Górniczych Greenway Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną.  OOO „Zavody gornowo oborudowanija i instrumenta Fasing” (Rosja). Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną.  Fasing Sino-Pol (Beijing) Mining Equipment and Tools Co. Ltd. (Chiny). Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną. 1.5 Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności zostały zamieszczone w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej FASING S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej FASING S.A. zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a także zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa i państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 poz. 757). 1.6 Struktura zatrudnienia Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku w spółkach Grupy Kapitałowej zatrudnionych było 509 osób (w tym 23 osoby w niepełnym wymiarze czasu pracy). Przeciętne zatrudnienie na przestrzeni 2021 roku w przeliczeniu na pełne etaty wyniosło 481,02. Strukturę zatrudnienia w poszczególnych kwartałach 2021 roku (zatrudnienie przeciętne w przeliczeniu na etaty) przedstawiono w poniższej tabeli. Stanowiska I kwartał II kwartał III kwartał IV kwartał Stanowiska nierobotnicze 212,83 214,77 211,52 221,93 Stanowiska robotnicze 271,97 265,55 267,84 257,66 RAZEM 484,80 480,32 479,36 479,59 11 Działalność Grupy Kapitałowej i perspektywy rozwoju 2.1 Struktura sprzedaży Struktura sprzedaży w Grupie Kapitałowej przedstawiona w tys. zł. Zaprezentowana struktura sprzedaży w Grupie Kapitałowej przedstawia wartości po dokonanych wyłączeniach transakcji realizowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi w Grupie. Podmiotami powiązanymi są nie tylko spółki mające siedzibę w Polsce, ale również na teranie UE i poza granicami UE. Wyłączenia zostały wykonane zgodnie z zasadami MSR przyjętymi do sporządzania sprawozdań finansowych. Przychody ze sprzedaży wyrobów i usług stanowiły w 2021 roku 58,85% przychodów ogółem. Strukturę osiągniętych przez Grupę Kapitałową przychodów ze sprzedaży według rodzaju działalności przedstawia poniższe zestawienie. Źródła przychodów 2021 rok wartość w tys. zł 2021 rok struktura w % 2020 rok wartość w tys. zł 2020 rok struktura w % Sprzedaż wyrobów 115.329 56,63 92.200 60,20 Sprzedaż usług 4.533 2,22 3.662 2,39 Sprzedaż towarów 79.495 39,03 54.524 35,60 Sprzedaż materiałów 4.312 2,12 2.769 1,81 Razem przychody Grupy 203.669 100,00 153.155 100,00 Przychody ze sprzedaży wyrobów i usług Grupy Kapitałowej pochodzą w głównej mierze z obrotów spółki dominującej FASING S.A. oraz zależnej MOJ S.A. Na ogólną wartość przychodów ze sprzedaży Grupy w okresie sprawozdawczym w wysokości 203.669 tys. zł, przychody spółki dominującej wynosiły 89.502,00 tys. zł, a spółki MOJ S.A. 42.328 tys. zł. Realizacja sprzedaży według asortymentu Asortyment 2021 rok wartość w tys. zł 2021 rok struktura w % 2020 rok wartość w tys. zł 2020 rok struktura w % Dynamika w % Łańcuchy ogółem 115.753 56,83 93.576 61,10 23,70 Ogniwa ogółem 32.180 15,80 17.687 11,55 81,94 Zgrzebła 0 0 2.742 1,79 0,00 Sprzęgła 2 910 1,43 3.063 2,00 (5,00) Sprzęt wiertniczy 247 0,12 457 0,30 (45,96) Stojaki Valent 984 0,483 833 0,54 18,12 Odkuwki 21.081 10,35 9.811 6,41 114,87 Pozostałe wyroby oraz części zamienne 8.438 4,14 11.219 7,32 (24,79) Usługi 4.533 2,23 3.662 2,39 23,78 Towary 13.231 6,50 7.137 4,66 85,38 Materiały 4.312 2,12 2.968 1,94 45,28 Ogółem 203.669 100,00 153.155 100,00 32,98 12 * usługi w 2021 roku obejmują: czynsz najmu, dzierżawy, usługi refakturowane, usługa gotowości energetycznej, zwrot nakładów za garaże, usługa badania makroskopowego, usługi transportu samochodowego, usługi transportu morskiego, czynsz dzierżawny za maszyny, naprawa podnośnika zgrzewarki kompletacje, remonty, usługi wytaczania i spawania, partycypowanie w kosztach oprzyrządowania, usługi doradcze; (w 2020 roku ujęto: wynajem lokali, obciążenia za media usługi refakturow., łączenie i konserwację łańcucha, oprzyrządowanie do badania uchwytu, usługi zrywania, usługi obróbki mechanicznej, kompletacje wyrobów, remonty, usługi wytaczania i spawania, transport, serwis stancji magnetycznych). ** w towarach w 2021 ujęto: gadżety reklamowe RUCH, sprzęt komputerowy, odkuwki zgrzebła, zgrzebła, łańcuchy 1864, łańcuchy 1656, nakrętki śruby sześciokątne, zaginarka do łańcuchów i akcesoria, stojaki, wkładki, łączniki, sprzęgła, zawory, pierścienie, silniki hydrauliczne, ogniwa; (w 2020 roku ujęto: zgrzebła, uchwyty kubełkowe, laser Media H Solo oraz pozostałe: gadżety reklamowe, sprzęt komputerowy, śruby, maseczki, płyny do dezynfekcji, stojaki, wkładki, sprzęgła, silniki, zawory, pierścienie, łańcuchy). *** w materiałach w 2021 roku ujęto: złom, końcówki prętów, wypływki kuziennicze; (w 2020 roku ujęto: pręty walcowane, złom oraz pozostałe: oleje przepracowane, zamki 18x64, trasy łańcuchowe, złom). Struktura geograficzna sprzedaży Grupa Kapitałowa realizuje sprzedaż na rynku krajowym oraz na rynkach zagranicznych. Strukturę geograficzną sprzedaży prezentuje poniższa tabela. Wyszczególnienie 2021 rok wartość w tys. zł 2021 rok struktura w % 2020 rok wartość w tys. zł 2020 rok struktura w % Dynamika w % Sprzedaż krajowa 155.315 76,26 111.741 72,96 38,99 w tym: wyroby 71.609 35,16 57.018 37,23 25,59 usługi 3.426 1,68 2.215 1,45 54,67 towary 75.969 37,30 51.039 33,32 48,84 materiały 4.311 2,12 1.469 0,96 193,46 Eksport i WDT 48.354 23,74 41.414 27,04 16,75 w tym: wyroby 43.720 21,47 35.182 22,97 24,26 usługi 1.107 0,54 1.447 0,94 (23,50) towary 3.526 1,73 3.485 2,28 1,17 materiały 1 0,001 1.300 0,85 (99,92) OGÓŁEM 203.669 100,00 153.155 100,00 32,98 Spółki wchodzące w skład Grupy dostarczają swoje wyroby odbiorcom wielu gałęziom przemysłu, takim jak: przemysł wydobywczy, energetyka, sektor transportu i przeładunku, przemysł stoczniowy, rybołówstwo, kolejnictwo, motoryzacja, hydraulika czy rolnictwo. Znaczącymi odbiorcami wyrobów, usług, materiałów i towarów Spółek Grupy na rynku polskim w 2021 roku były: Zakład Wsparcia Produkcji JSW S.A., Węglokoks S.A., BOGDANKA S.A., PGG. W 2021 roku skonsolidowana sprzedaż na rynkach zagranicznych stanowiła wartość 48.354 tys. zł. Do najważniejszych rynków zbytu Grupy poza terytorium Polski należą kraje: Chiny, Rosja, Ukraina, Szwecja, Australia, Niemcy, Belgia, Kazachstan, USA, Turcja, Białoruś, Włochy, Bośnia, Hiszpania. Sprzedaż do innych krajów nie przekracza 1% wartości sprzedaży na eksport. W 2021 są to kraje: Malezja, Wielka Brytania, Rumunia, Indie, Czechy, Cypr, Austria, Litwa, Bułgaria i Kanada. 13 W 2021 roku żaden odbiorca wyrobów oraz towarów Spółek Grupy nie przekroczył progu 10% przychodów ze sprzedaży ogółem. 2.2 Źródła zaopatrzenia Rynki krajowe są dla spółek Grupy głównym rynkiem zaopatrzenia w materiały i surowce do produkcji wyrobów. Podstawowe materiały wykorzystywane w procesach produkcyjnych to:  walcówka, pręty stalowe  odkuwki  blacha stalowa  wyroby hutnictwa metali nieżelaznych, odlewy  części z elastomeru, wkłady gumowe  Elektrody, przewodniki, styczniki prądu, przekaźniki, zawory elektromagnetyczne  farby i smary, paski klinowe, y-ringi, o-ringi, śruby, łożyska, przełączniki Struktura dostawców w porównaniu do 2020 roku nieznacznie się zmieniła. W 2021 roku w porównaniu do roku poprzedniego Spółka powróciła do korzystania z dostawcy odkuwek - Kuźni Sułkowice oraz pod koniec roku nawiązała współpracę z nową kuźnią - Garhaus. Producenci, którzy dostarczali surowce do produkcji w 2021 roku to:  ArcelorMittal Warszawa  CMC Poland  ORI Martin  MOJ S.A. oddział Kuźnia  Kuźnia Sułkowice  ATI ZKM Forging  PGO Kuźnia Glinik W 2021 roku dostawcą, który przekroczył próg 10% dostaw materiałów bezpośrednio produkcyjnych oraz towarów w ogólnej wartości przychodów ze sprzedaży była spółka KARBON 2 Sp. z o.o. – 25.03% - podmiot dominujący w stosunku do Grupy Kapitałowej FASING S.A. 2.3 Znaczące umowy W roku 2021 Grupa Kapitałowa FASING S.A. podpisała następujące umowy, które uznaje za znaczące: W dniu 12 lutego 2021 roku wpłynął podpisany przez drugą stronę tj. Jastrzębską Spółkę Węglową S.A z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju, Aneks do umowy na dostawę łańcuchów płaskich oraz ogniw złącznych na wartość 7.369,7 tys. zł brutto. O umowie informowaliśmy w raporcie bieżącym nr 11/2020 w dniu 20.03.2020r. Zgodnie z Aneksem wartość umowy uległa zwiększeniu do kwoty 8 106,7 tys. zł. Pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian. W dniu 2 marca 2021 roku Spółka skierowała do spółki KARBON 2 Sp. z o.o. dwa zamówienia na łączną wartość 681,1 tys. zł brutto, przedmiotem których jest walcówka. W ramach współpracy pomiędzy spółkami wartość złożonych przez Spółkę zamówień w okresie od dnia 9 listopada 2020 roku tj. od publikacji raportu bieżącego nr 45/2020 do dnia 2 marca 2021 roku (włączając powyższe zamówienia) wynosi łącznie 10.125,8 tys. zł brutto. Przedmiotem tych zamówień były pręty walcowane, pręty płaskie, pręty mosiężne, płaskowniki, walcówka i kątowniki. W dniu 3 marca 2021 roku wpłynęła do Spółki umowa podpisana przez drugą stronę tj. Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. (Odbiorca) z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju. Przedmiotem umowy jest dostawa łańcuchów płaskich, ogniw złącznych oraz tras łańcuchowych na łączną wartość 11.737,7 tys. zł. brutto. Dostawa i wydanie towaru nastąpi 14 częściami w terminie 12 miesięcy od daty zawarcia umowy. Dostawa poszczególnych części towarów następować będzie na podstawie zamówień, które szczegółowo określą ich ilość, wymagane terminy oraz miejsce dostaw. Integralnymi częściami umów są: SIWZ z załącznikami, oferta Dostawcy oraz Ogólne Warunki Umów. W okresie od publikacji raportu bieżącego nr 20/2020 z dnia 18 maja 2020 roku do dnia 3 marca 2021 roku, Spółka zawarła z Jastrzębską Spółką Węglową S.A. umowy (włączając powyższą) na łączną wartość 13.233,6 tys. zł brutto, przedmiotem których były łańcuchy płaskie, łańcuchy ogniwowe górnicze, ogniwa złączne, trasy łańcuchowe, zamki oraz obejmy. W dniu 11 marca 2021 roku wpłynęła do Spółki umowa podpisana przez drugą stronę tj. Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. (Odbiorca) z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju. Przedmiotem umowy jest dostawa łańcuchów ogniwowych górniczych na łączną wartość 5.417,1 tys. zł. brutto. Dostawa i wydanie towaru nastąpi częściami w terminie 12 miesięcy od daty zawarcia umowy. Dostawa poszczególnych części towarów następować będzie na podstawie zamówień, które szczegółowo określą ich ilość, wymagane terminy oraz miejsce dostaw. Integralnymi częściami umów są: SIWZ z załącznikami, oferta Dostawcy oraz Ogólne Warunki Umów. W dniu 29 marca 2021 roku w formie elektronicznej wpłynęły do Spółki trzy zamówienia od firmy Gunnebo Industrier AB z siedzibą w Szwecji, przedmiotem których są łańcuchy zawiesiowe na łączną wartość 66,0 tys EUR. W ramach współpracy pomiędzy firmami wartość jednostkowych kilkudziesięciu zamówień złożonych przez firmę Gunnebo Industrier AB w okresie od dnia 12 sierpnia 2020 roku (tj. od dnia publikacji raportu bieżącego nr 33/2020) do dnia 29.03.2021r. (włączając powyższe zamówienia) wynosi łącznie 2.025,9 tys. EUR. Przedmiotem tych zamówień były łańcuchy zawiesiowe i rybackie. W dniu 22 kwietnia 2021 roku zostało podpisanych pięć umów ze spółką zależną Fasing Sino-Pol (Beijing) Mining Equipment and Tools Co., Ltd. (Chiny), na łączną wartość 11.965.259,96 CNY, przedmiotem których jest dostawa łańcuchów górniczych i ogniw złącznych. Dostawa łańcuchów i ogniw złącznych będzie odbywała się partiami w terminach od dnia 20.05.2021r. do dnia 31.08.2021r. Zgodnie z umowami jeżeli którakolwiek ze Stron umowy z powodu zadziałania siły wyższej opóźni wykonanie umowy, to okres realizacji umowy może zostać przedłużony do czasu rozwiązania problemu. Wszelkie spory związane z umową lub jej wykonaniem będą załatwiane poprzez konsultacje. W przypadku, gdy nie można osiągnąć porozumienia poprzez konsultacje, spór będzie rozpatrywany przez wybrany przez Strony sąd arbitrażowy polski. Decyzja Komisji Arbitrażowej lub Instytutu Arbitrażu zostanie przyjęta jako ostateczna i wiążąca dla obu stron. W ramach współpracy pomiędzy firmami wartość wszystkich umów w okresie od dnia 3 grudnia 2020 tj. od publikacji raportu bieżącego nr 49/2020 do dnia 22 kwietnia 2021 roku włączając powyższe umowy wynosi łącznie 20.606.755,72 CNY. Przedmiotem tych umów były łańcuchy górnicze i ogniwa złączne. W dniu 26 kwietnia 2021 roku Spółka skierowała do spółki KARBON 2 Sp. z o.o. dwa zamówienia na pręty walcowane na łączną wartość 581,3 tys. zł brutto. W ramach współpracy pomiędzy spółkami wartość złożonych przez Spółkę zamówień (przedmiotem których były pręty walcowane, walcówka, rury stalowe, blachy, profile, płaskowniki, i kątowniki) oraz zawartych umów remontowo – budowlanych w okresie od dnia 2 marca 2021 roku tj. od publikacji raportu bieżącego nr 4/2021 (włączając powyższe zamówienia) do dnia 26 kwietnia 2021 roku wynosi łącznie 10.893,6 tys. zł brutto. W dniu 9 sierpnia 2021 roku Spółka skierowała do spółki KARBON 2 Sp. z o.o. zamówienie na pręty walcowane o wartości 225,8 tys. zł brutto. W ramach współpracy pomiędzy spółkami wartość złożonych przez Spółkę zamówień (przedmiotem których były pręty walcowane, walcówka, rury stalowe, blachy, profile, płaskowniki, i kątowniki) oraz zawartych umów remontowo – budowlanych w okresie od dnia 26 kwietnia 2021 roku tj. od publikacji raportu bieżącego nr 10/2021 (włączając powyższe zamówienie) do dnia 9 sierpnia 2021 roku wynosi łącznie 10.962,9 tys. zł brutto. 15 W dniu 11 sierpnia 2021 roku Spółka skierowała do spółki MOJ S.A. cztery zamówienia o łącznej wartości 945,5 tys. zł brutto, przedmiotem których są odkuwki ogniwa oraz odkuwki zamka. W ramach współpracy pomiędzy spółkami wartość jednostkowych zamówień złożonych przez Spółkę w okresie od dnia 8 września 2020 roku tj. od publikacji raportu bieżącego nr 35/2020 do dnia 11 sierpnia 2021 roku (włączając powyższe zamówienia) wynosi łącznie 11.311,3 tys. zł brutto. Przedmiotem tych zamówień były zgrzebła, odkuwki ogniw, odkuwki półogniw, odkuwki zamków, odkuwki zgrzebeł, oprzyrządowanie do kucia odkuwki ogniwa, matryce do kucia odkuwek oraz usługi obróbki skrawaniem. W dniu 21 września 2021 roku, został podpisany przez Spółkę (drugą stronę aneksu) aneks do kontraktu z firmą DTEK PAVLOGRADUGOL, PRIVATE JOINT-STOCK COMPANY, Ukraina (o którym informowaliśmy w raporcie bieżącym nr 6/2020 w dniu 26 lutego 2020 roku). Zgodnie z niniejszym aneksem zwiększeniu uległa całkowita szacunkowa wartość kontraktu z 3.000.000,00 euro do 5.000.000,00 euro. W dniu 16 grudnia 2021 roku Spółka skierowała do spółki KARBON 2 Sp. z o.o. zamówienie na pręty walcowane o wartości 1.418,9 tys. zł brutto. W ramach współpracy pomiędzy spółkami wartość złożonych przez Spółkę zamówień (przedmiotem których były pręty walcowane, walcówka, rury stalowe, blachy, płaskowniki, i kątowniki) oraz zawartej umowy remontowo – modernizacyjnej, w okresie od dnia 9 sierpnia 2021 roku tj. od publikacji raportu bieżącego nr 28/2021 (włączając powyższe zamówienie) do dnia 16 grudnia 2021 roku wynosi łącznie 10.811,0 tys. zł brutto. W dniu 16 grudnia 2021 roku wpłynęła do Spółki umowa podpisana przez drugą stronę umowy tj. Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. (Odbiorca) z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju. Przedmiotem umowy jest dostawa tras dwułańcuchowych ze zgrzebłami, trasy trójłańcuchowej ze zgrzebłami oraz ogniw złącznych na łączną wartość 8.135,9 tys. zł. brutto. Dostawa i wydanie towaru nastąpi częściami w terminie 12 miesięcy od daty zawarcia umowy. Dostawa poszczególnych części towarów następować będzie na podstawie zamówień, które szczegółowo określą ich ilość oraz miejsce dostaw. Integralnymi częściami umów są: SIWZ z załącznikami, oferta Dostawcy oraz Ogólne Warunki Umów. W okresie od publikacji raportu bieżącego nr 6/2021 z dnia 11 marca 2021 roku do dnia 16 grudnia 2021 roku, Spółka zawarła z Jastrzębską Spółką Węglową S.A. umowy (włączając powyższą) na łączną wartość 9.044,0 tys. zł brutto, przedmiotem których były obejmy, łańcuchy górnicze, zgrzebła, zamki, trasy dwułańcuchowe i trójłańcuchowe ze zgrzebłami oraz ogniwa złączne. W dniu 23 grudnia 2021 roku zostały podpisane trzy umowy ze spółką zależną Fasing Sino-Pol (Beijing) Mining Equipment and Tools Co., Ltd. (Chiny), na łączną wartość 5.579.727,36 CNY, przedmiotem których jest dostawa łańcuchów górniczych i ogniw złącznych. Dostawa łańcuchów i ogniw złącznych będzie odbywała się partiami w terminach od dnia 28.02.2022 do dnia 31.03.2022r. Zgodnie z umowami jeżeli którakolwiek ze Stron umowy z powodu zadziałania siły wyższej opóźni wykonanie umowy, to okres realizacji umowy może zostać przedłużony do czasu rozwiązania problemu. Wszelkie spory związane z umową lub jej wykonaniem będą załatwiane poprzez konsultacje. W przypadku, gdy nie można osiągnąć porozumienia poprzez konsultacje, spór będzie rozpatrywany przez wybrany przez Strony sąd arbitrażowy polski. Decyzja Komisji Arbitrażowej lub Instytutu Arbitrażu zostanie przyjęta jako ostateczna i wiążąca dla obu stron. W ramach współpracy pomiędzy firmami wartość wszystkich umów w okresie od dnia 22 kwietnia 2021 tj. od publikacji raportu bieżącego nr 8/2021 do dnia 23 grudnia 2021 roku włączając powyższe umowy wynosi łącznie 22.998.120,03 CNY. Przedmiotem tych umów były łańcuchy górnicze i ogniwa złączne. W dniu 27 grudnia 2021 roku została podpisana umowa pomiędzy spółką Polska Grupa Górnicza S.A (Zamawiający) z siedzibą w Katowicach, przy ulicy Powstańców 30, a konsorcjum firm tj. spółką Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych 16 Grupa Kapitałowa FASING S.A. (Lider) oraz spółką WĘGLOKOKS S.A. (Wykonawca) z siedzibą w Katowicach przy ulicy Mickiewicza 29. Przedmiotem umowy jest zakup i dostawa łańcuchów ogniwowych górniczych dla Oddziałów Polskiej Grupy Górniczej S.A. Wartość udzielonego zamówienia określona na podstawie przeprowadzonego postępowania wynosi 7.077.500,99 zł netto + podatek VAT według przepisów obowiązujących w okresie realizacji umowy. Do realizacji niniejszej umowy zastosowanie mają, w zakresie w jakim nie są zmieniane lub uchylane niniejszą umową, Ogólne Warunki Zakupu i Realizacji Dostaw materiałów, wyrobów i części zamiennych maszyn i urządzeń dla Oddziałów Polskiej Grupy Górniczej S.A. stanowiące integralną część niniejszej umowy. Dla określenia ilości oraz terminu dostaw, Zamawiający składać będzie Wykonawcy stosowne zamówienia. Zamawiający oświadcza, że minimalny gwarantowany poziom wykonania umowy wynosi 50% wartości udzielonego zamówienia (wartość o której mowa powyżej). Umowa obowiązuje od dnia zawarcia do dnia 31 maja 2022 roku. W przypadku, gdy w okresie obowiązywania umowy Zamawiający nie złoży zamówień na dostawy o wartości minimum 50% wartości udzielonego zamówienia, umowa obowiązywać będzie do dnia 31 sierpnia 2022 roku. Umowy ubezpieczeń: Umowy ubezpieczeń: Z końcem grudnia 2020 roku Spółka zawarła umowy ubezpieczenia z następującymi firmami ubezpieczeniowymi na rok 2021.  Umowa ubezpieczenia zawarta z AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji Spółka Akcyjna w zakresie ubezpieczenie sprzętu elektronicznego w 2019 roku została przedłużona 15 kwietnia 2021.  Umowa ubezpieczenia zawarta z AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji Spółka Akcyjna w zakresie ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk. Umowa z 2019 roku została przedłużona do 15 kwietnia 2021.  Umowa ubezpieczenia zawarta z AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji Spółka Akcyjna odpowiedzialność cywilna za szkody osobowe lub rzeczowe wynikające z prowadzenia działalności objętej ubezpieczeniem lub posiadania mienia wraz z odpowiedzialnością cywilną za produkt. Umowa z 2019 roku została przedłużona do 15 kwietnia 2021.  COR177825 WIENER TU S.A. Vienna Insurance Group – umowa ubezpieczenia od nieszczęśliwych wypadków pracowników firmy pod ziemią, pracowników ochrony, straży pożarnej i kasjerek. Suma ubezpieczenia 50.000,00 zł. Składka z tego tytułu wynosi 4.680,00 zł.  Ubezpieczenia Komunikacyjne z COMPENSA TU SA - Umowa generalna nr 22089/4729/20/505 z okresem ubezpieczenia 28.10.2020 do 27.10.2021 – wartość składki 45 984 zł.  Ubezpieczenia Komunikacyjne z COMPENSA TU SA - Umowa generalna nr 22089/4729/20/505 z okresem ubezpieczenia 20.12.2020 do 19.12.2021 – wartość składki 6 677 zł.  Ubezpieczenia Komunikacyjne z COMPENSA TU SA - Umowa generalna nr 22089/4729/20/505 z okresem ubezpieczenia 29.11.2020 do 28.11.2021 – wartość składki 13 735 zł.  Umowa ubezpieczenia zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA S.A. w zakresie ubezpieczenia członków zarządu. Ubezpiecza KARBON 2 Sp. z o.o., wszystkie spółki zależne są ujęte w tym ubezpieczeniu.  Umowa zawarta na okres 11.05.2020 – 10.05.2021 z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA S.A. w zakresie ubezpieczenia generalnego ładunków w transporcie (cargo). Łączna wartość składki 23 450 zł 17 W 2021 roku Spółka zawarła umowy ubezpieczenia z następującymi firmami ubezpieczeniowymi:  Ubezpieczenia Komunikacyjne z TU COMPENSA VIG SA - Umowa generalna nr 22089/4729/20/505 z okresem ubezpieczenia od 28.10.2021r. – wartość składki 52.188,00 zł  Umowa ubezpieczenia zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA S.A. w zakresie ubezpieczenia członków zarządu. Ubezpiecza KARBON 2 Sp. z o.o., wszystkie spółki zależne są ujęte w tym ubezpieczeniu – okres ubezpieczenia od 15.02.2022r. – wartość składki 68.000,00 zł.  Ubezpieczenie OC ogólnej przedsiębiorstwa TU UNIQA S.A z okresem ubezpieczenia od 16.04.2021r. – wartość składki 60.680,00 zł. (polisa razem z MOJ S.A.)  Ubezpieczenie mienia z TU UNIQA S.A z okresem ubezpieczenia od 16.04.2021r. – wartość składki 209.361,00 zł.;  Ubezpieczenie transportowanych ładunków - Umowa Generalna CARGO z okresem ubezpieczenia od 11.05.2021r. – wartość składki 23 568,00zł.;  Ubezpieczenie Travel - Umowa Generalna Podróży Zagranicznych TU UNIQA S.A. z okresem ubezpieczenia od 11.08.2021r. – wartość składki 3.600,00 zł.  Ubezpieczenie NNW dla pracowników z TU Wiener VIG S.A. z okresem ubezpieczenia od 01.01.2022r. – wartość składki 4.680,00 zł.  Grupowe Ubezpieczenie na Życie Pracowników z PZU Życie S.A. z okresem ubezpieczenia od 01.06.2021r. – wartość składki 230.000,00 zł. Umowy ubezpieczeń spółki MOJ S.A. W okresie sprawozdawczym obowiązywały następujące polisy ubezpieczeniowe: Strona umowy Data zawarcia umowy Termin zakończenia umowy Przedmiot umowy Wartość Conpensa 28.10.2020 27.10.2021 komunikacyjne Conpensa 28.10.2021 27.10.2022 komunikacyjne AXA TUiR S.A. 01.02.2020 15.04.2021 mienie 55 495 tys. zł UNIQA TU S.A. 16.04.2021 14.04.2022 mienie 55 717 tys.zł AXA TUiR S.A.Warta 01.02.2020 15.03.2021 Elektronika 1 493 tys. zł UNIQA TU S.A. 16.04.2021 14.04.2022 elektronika 1 053 tys. zł AXA TUiR S.A. 01.02.2020 15.04.2021 OC Spółki 10 000 tys. zł UNIQA TU S.A. 16.04.2021 14.04.2022 OC Spółki 10 000 tys. zł WARTA S.A. 12.02.2021 31.01.2021 D&O 60 000 tys.zł WARTA S.A. 01.02.2021 31.01.2022 D&O 60 000 tys.zł 2.4 Transakcje z podmiotami powiązanymi W okresie 2021 roku transakcje zawierane przez Spółkę z podmiotami powiązanymi były głównie typowymi transakcjami wynikającymi z bieżącej działalności operacyjnej, zawieranymi na warunkach rynkowych. Spółki w okresie sprawozdawczym nie zawierały transakcji z podmiotami zależnymi i niezależnymi na warunkach innych niż rynkowe. Obrót gospodarczy pomiędzy podmiotami powiązanymi został przedstawiony w dodatkowych notach objaśniających do RS. 18 2.5 Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem Do kluczowych celów strategicznych w roku 2021 należały:  Oferowanie innowacyjnych produktów i kompleksowych rozwiązań dla odbiorców na rynkach zbytu Spółek Grupy (tj. m.in. sektor wydobywczy, energetyczny, elektromaszynowy, sektor transportu i przeładunku, rybołówstwa, stoczniowy, sektor cementowo-wapienny, motoryzacyjny, kolejnictwo, hydraulika, rolnictwo).  Inwestycje w zaplecze maszynowe i badawczo-technologiczne produkcyjnych spółek Grupy jak również utrzymanie ścisłej współpracy z renomowanymi jednostkami naukowo-badawczymi, w celu rozwoju nowych rozwiązań i produktów, ograniczenia kosztów i zwiększenia wydajności.  Utrzymanie pozycji wiodącego dostawcy na rodzimym rynku górniczym, na tyle na ile pozwala sytuacja makroekonomiczna tego sektora w Polsce oraz pogłębienie współpracy na międzynarodowej scenie sektora górniczego, w tym poprzez rozwój spółek zależnych jak również poprzez bezpośrednią ekspansję zagraniczną Grupy Kapitałowej FASING S.A.  Dywersyfikacja przychodów i zapewnienie Grupie niezależności od koniunktury sektora górniczego, poprzez zwiększenie udziałów sprzedaży na rynkach poza górniczych.  Promocja rozwoju myśli technologicznej poprzez aktywne uczestnictwo w wydarzeniach branżowych na skalę globalną, w formie w jakiej pozwalała sytuacja wywołana pandemią wirusa SARS-CoV-2. Umacnianie rozpoznawalności marki FASING na scenie międzynarodowej.  Racjonalne zarządzanie finansami.  Doskonalenie metod zarządzania i organizacji poprzez spójny przepływ informacji i współpracę wewnątrz Grupy, w tym poprzez cyfryzację organizacji.  Ustalanie kierunków działań z uwzględnieniem dbałości o środowisko i otoczenia społecznego regionów, w jakich funkcjonują Spółki Grupy. W oparciu o te cele, strategia rozwoju Spółki i jej Grupy Kapitałowej w 2021 realizowana była na następujących płaszczyznach:  Kontynuowano intensywne prace rozwojowe działów konstrukcyjno-technologicznych oraz ścisła współpraca z kluczowymi odbiorcami jak również z renomowanymi instytucjami badawczymi, które w efekcie umożliwiły dalszy rozwój flagowego produktu – łańcuchów Solid Profile. Linia łańcuchów Solid Profile oraz innych rozwiązań łańcuchowych w zakresie „grubych” średnic znajdowała w 2021 kolejnych użytkowników.  Zwiększono zdolności produkcyjne poprzez wdrożenie do produkcji nowych maszyn i urządzeń. Poszerzono tym samym spektrum średnic łańcuchów „grubych” z możliwością produkcji do 60 mm. Nowe inwestycje w parku maszynowym pozwoliły również zwiększyć możliwości produkcyjne w zakresie średnic „cienkich” i „średnich”, które pozwalają na komponowanie szerszej oferty produktowej Spółki, szczególnie w zakresie rynków poza górniczych.  Dokładano wszelkich starań aby systematycznie i konsekwentnie realizować działania handlowo-marketingowe, oparte przede wszystkich na długofalowych relacjach biznesowych z uczestnikami rynków zbytu i odpowiednio skomponowanej do potrzeb ofercie. W dalszym ciągu rozwijano również współpracę z producentami kompleksowych rozwiązań górniczych (OEM) zarówno w Polsce jak i na zagranicznych rynkach zbytu. Działania te możliwe były jednak w dalszym ciągu często w hybrydowej formie, ze względu na pandemię.  Utrzymano stabilną pozycję na rynku chińskim, mimo braku możliwości odbywania podróży służbowych w tym kierunku. Dzięki bezpośredniej obecności na tym rynku spółki FASING Sino-Pol możliwe było prowadzenie regularnych działań handlowych oraz uczestnictwa w lokalnych wydarzeniach branżowych. 19  Prowadzono intensywne działania w zakresie ekspansji na rynkach zagranicznych szczególnie na rynkach amerykańskim i australijskich będącymi bardzo atrakcyjnymi rynkami zbytu dla Spółki oraz Grupy. Na rynku amerykańskim, ze względu na zelżenie obostrzeń związanych z pandemią możliwe było przeprowadzania działań handlowych oraz uczestnictwo w wydarzeniach branżowych, w tym w największych targach górniczych na świecie – MINExpo INTERNATIONAL 2021. W Australii możliwe było zwiększenie udziałów w tym rynku oraz kontynuację perspektywicznej współpracy na kolejne lata.  Zapewniono Spółce dywersyfikację przychodów poprzez intensywne działania na rynkach poza górniczych, efektem którego były bardzo dobre wyniki w sprzedaży w sektorach poza górniczych, szczególnie w sektorze transportu i przeładunku. Kontynuowano również współpracę nad projektem w sektorze rybołówstwa. Spółka MOJ S.A. intensywnie rozszerzała rynki zbytu o rolnictwo, kolejnictwo, hydraulikę, motoryzację jak również rozpoczęła prace nad projektami w obszarze elektromobilności i rozwiązań wspierających ideę niskoemisyjności transportu.  Systematycznie inwestowano w rozwój pracowników poszczególnych obszarów organizacji, realizując roczny plan szkoleń, w warunkach na jakie pozwalała pandemia, uwzgledniający wszystkie aspekty funkcjonowania Spółek Grupy. Realizowano Program Środowiskowy Spółki przyjęty na lata 2020-2021, w jeszcze większym stopniu dostosowujący kontekst działania przedsiębiorstwa do aspektów związanych z ochroną środowiska, o czym szczegółowo mowa w Sprawozdaniu na Temat Informacji Niefinansowych za rok 2021. 2.6 Perspektywy rozwoju działalności Emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym Do najważniejszych dla Spółki obszarów rozwoju w najbliższym roku obrotowym należą:  Dalsza ekspansja na zagraniczne rynki górnicze wymagające produktu wysokiej jakości, w tym między innymi na rynki amerykański i australijski.  Utrzymanie pozycji lidera na rodzimym rynku górniczym oraz kluczowych dla Spółki zagranicznych rynkach górniczych.  Dalsza dywersyfikacja przychodów poprzez intensyfikację działań na rynkach poza górniczych oraz rozwój produktów i rozwiązań dla innych sektorów stanowiących docelowe rynki zbytu Spółki i Grupy. Do perspektywicznych rynków poza górniczych w których planuje się poszerzenie udziałów należą: sektor transportu i przeładunku, rybołówstwo, rolnictwo, motoryzacja, kolejnictwo i elektromobilność.  Kontynuacja rozwoju innowacyjnych produktów i rozwiązań spółki poprzez intensywne prace technologiczne oraz ścisłą współpracę z certyfikowanymi jednostkami badawczo-naukowymi.  Aktywny udział w kluczowych, cyklicznych wydarzeniach, które mają miejsce w 2022 roku w celu pogłębiania wypracowanych relacji biznesowych, pozyskiwania nowych, wzmocnienia rozpoznawalności marki FASING oraz zdobywania niezbędnej wiedzy rynkowej.  Dalsza poprawa w zarządzaniu płynnością Emitenta poprzez efektywniejsze zarządzanie kapitałem obrotowym, m.in. poprzez stosowanie instrumentów finansowania handlu  Dalszy rozwój organizacyjny poprzez doskonalenie metod zarządzania oraz cyfryzację.  Rozwój programów środowiskowych wspierających dbałość o otoczenie organizacji.  Poprawa efektywności energetycznej Emitenta.  Współpraca z jednostkami samorządu terytorialnego oraz instytucjami rządowymi odpowiedzialnymi zarówno za promocję polskiej gospodarki na scenie międzynarodowej jak i ułatwienie funkcjonowania i rozwoju przedsiębiorstwom w polskim środowisku regulacyjnym. 20 2.7 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Nakłady inwestycyjne poniesione przez Grupę Kapitałową w 2021 roku na tytuły jak niżej: Tytuł Wartość w tys. zł I Wartości niematerialne i prawne Zakup oprogramowania i licencji 60 II Środki trwałe Modernizacja maszyn i urządzeń 2.643 Modernizacja budynków i budowli 197 Zakup środków transportu 762 Zakup maszyn z importu 3 421 Budynki i budowle 848 Sprzęt komputerowy 82 Zakup maszyn i urządzeń 5.081 Pozostałe 132 NAKŁADY INWESTYCYJNE OGÓŁEM 13.226 Inwestycje planowane w 2022 roku Na rok 2022 planuje się inwestycje w kwocie łącznej 33.131 tys. zł, w tym:  Inwestycje w zakresie maszyn i urządzeń na kwotę 19.810 tys. zł.  Zakup sprzętu komputerowego i oprogramowania oraz rozbudowę sieci w łącznej kwocie 531 tys. zł,  Nakłady inwestycyjne w zakresie rozbudowy i modernizacji infrastruktury zakładowej (budynki i budowle) w łącznej kwocie 12.790 tys. zł (w tym zakup paneli fotowoltaicznych na kwotę 4,0 mln zł). Inwestycje w środki trwałe będą sfinansowane z nadwyżki finansowej (zysk netto + amortyzacja) oraz środków obcych. 2.8 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń Do najważniejszych czynników ryzyka i zagrożeń dla Grupy należą:  Obecna sytuacja polskiego przemysłu wydobywczego węgla kamiennego wpływa bezpośrednio na sytuację Grupy i jej przyszłość. Pomimo prowadzonych działań marketingowych mających zwiększyć sprzedaż na eksport oraz do innych segmentów przemysłu, firmy te w dalszym ciągu są znaczącym odbiorcą spółek Grupy zlokalizowanych w Polsce, tym samym wszelkie problemy sektora górniczego w Polsce bezpośrednio przekładają się na ich sytuację, co przejawia się przede wszystkim spadkiem zamówień oraz wydłużeniem terminu spłaty zobowiązań. Problemy te mogą wpłynąć na pogorszenie płynności w przyszłości. Do głównych przyczyn problemów polskiego górnictwa należy: ▫ perspektywa wygaszania sektora górniczego w Polsce ▫ brak jednolitej strategii odnośnie wsparcia sektorów górniczego i okołogórniczego w świetle pandemii i wygaszania sektora, ▫ silny wpływ związków zawodowych na działalność spółek węglowych, ▫ wydobywanie węgla z coraz głębiej położonych złóż, co ma swój wpływ na wzrost jednostkowych kosztów wydobycia, 21 ▫ coraz większy import taniego węgla, głównie ze wschodu, który wypycha z rynku węgiel krajowy, ▫ polityka Unii Europejskiej odnośnie emisji CO 2 , która może doprowadzić do zmniejszenia roli węgla jako surowca energetycznego.  Zagrożenia dla globalnej gospodarki: ▫ wojna na Ukrainie, ▫ problemy dotyczące kwestii zadłużenia i podatków oraz ceł w Stanach Zjednoczonych, ▫ możliwość gwałtownego spowolnienia inwestycji w Chinach,  Zwiększona konkurencja ze strony firm krajowych i zagranicznych, która zmusza Grupę do elastycznej polityki cenowej.  Wahania kursów walutowych, zwłaszcza PLN/EUR oraz PLN/CNY, mające wpływ na wynik z transakcji importowych i eksportowych.  Zmienność cen stali, głównego surowca do produkcji łańcuchów. Ryzyko to jest szczególnie duże przy dostawach do spółek węglowych, gdzie ustalone ceny są stałe przez cały rok i nie podlegają zmianom.  Problemy finansowe sektora bankowego, co może przełożyć się na zaostrzenie polityki banków w zakresie udzielania kredytów i gwarancji. Zewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Spółek Grupy:  Wojna na Ukrainie i konsekwencje dla handlu z Ukrainą, Rosją i Białorusią  Tendencje zacieśniania polityki pieniężnej przez główne banki centralne na świecie ze względu na inflację.  Sytuacja gospodarcza w kraju oraz na świecie, która może mieć wpływ na wyniki osiągane przez Spółki Grupy.  Sytuacja finansowa odbiorców, zwłaszcza tych z sektora górniczego. Problemy z odzyskaniem należności mogą stanowić zagrożenie dla płynności Spółek Grupy.  Zapotrzebowanie na usługi górnicze związane z wydobyciem węgla. Im większe zapotrzebowanie tym większa szansa dla Spółek Grupy na wzrost przychodów.  Rosnący poza górniczy rynek zbytu na produkty Spółek Grupy, dający szansę na większą dywersyfikację sprzedaży.  Częstotliwość zmiany następujących w przepisach prawnych, zwłaszcza tych podatkowych, które mogą ograniczać dynamikę prowadzenia działalności. Wewnętrzne czynniki istotne dla funkcjonowania i rozwoju Spółki: Szanse:  Podpisane umowy ze spółkami węglowymi na dostawy produktów w roku 2022 co daje szanse na utrzymanie poziomu sprzedaży krajowej.  Poszerzenie oferty produktowej, produkcja pod specjalne potrzeby klientów. Ułatwi to pozyskanie klientów z innych branż niż górnictwo oraz zwiększy przychody Spółki. Bardzo dobra oferta w stosunku do potrzeb rynku.  Konkurencyjność produktów pod względem ceny oraz jakości. Zostanie to osiągnięte poprzez unowocześnienie parku maszynowego oraz bardziej wydajną organizację pracy.  Profesjonalna obsługa posprzedażowa (serwis i doradztwo technologiczne).  Bardzo dobra znajomość rynku górniczego w Polsce i zagranicą.  Rozwój działalności eksportowej.  Korzystne położenie geograficzne poszczególnych Spółek, bliskość dużych odbiorców z kluczowych rynków zbytu.  Współpraca z jednostkami badawczo-rozwojowymi. 22 Zagrożenia:  Duży udział w łącznych przychodach Spółek Grupy ze sprzedaży do sektora węglowego.  Trudności z pozyskaniem z rynku wykwalifikowanej kadry pracowniczej. Stopień narażenia spółek Grupy na czynniki ryzyka i zagrożeń  Ryzyko związane z możliwymi zmianami w sektorze górniczym W szczególności istotna jest zapowiedziana w 2020 likwidacja kopalń węgla energetycznego do 2049 w Polsce, która jest jednym z największych rynków zbytu z perspektywy Grupy. Szczególnym zagrożeniem związanym ze specyfiką górnictwa węgla kamiennego jest oddziaływanie funkcjonujących kopalń na środowisko naturalne, polityka ochrony klimatu, w tym szczególne dążenie do ograniczenia emisji dwutlenku węgla, co może prowadzić do zastępowania paliwa w postaci węgla kamiennego innymi mniej emisyjnymi substytutami. W odniesieniu do rozwoju konkurencyjnych rynków paliw i energii nie wydaje się, aby w najbliższych latach pojawiły się w obszarze wytwarzania energii elektrycznej paliwa bardziej konkurencyjne cenowo do węgla kamiennego. Należy mieć na uwadze, że pośrednio na powyższą konkurencyjność może w sposób istotny wpływać dezyderat ograniczenia oddziaływania na środowisko naturalne energetyki opartej na węglu kamiennym, wprowadzanie pakietu klimatycznego i związanego z nim ograniczenia emisji dwutlenku węgla i innych gazów. Działania te mogą prowadzić do wyraźnego wzrostu kosztów samej energii, i tym samym do wyraźnie mniejszej atrakcyjności cenowej węgla kamiennego jako paliwa. Podobny wpływ może mieć również drastyczny wzrost kosztów środowiskowych w odniesieniu do bezpośredniej działalności wydobywczej górnictwa węgla kamiennego. Celem głównym polityki energetycznej w Polsce jest realizacja wyzwań związanych ze zrównoważonym rozwojem sfery paliwowo – energetycznej z uwzględnieniem kierunków wytyczonych przez Radę Europejską jednak z uwzględnieniem polskiej specyfiki w tym obszarze gospodarki. Specyficznym czynnikiem odróżniającym polski sektor paliwo – energetyczny w stosunku do innych krajów UE jest przede wszystkim struktura zużycia nośników energii pierwotnej. Dominujące miejsce ma w niej pozycja paliwa węglowego, co związane jest z wykorzystywaniem przez polską elektroenergetykę krajowej bazy surowcowej, zarówno węgla kamiennego jak i brunatnego. Realizacja założenia dotyczącego wzrostu bezpieczeństwa paliwowego i energetycznego wiąże się ze zwiększonym popytem na węgiel kamienny. Zwiększony popyt na węgiel kamienny spowoduje większe zapotrzebowanie na urządzenia i produkty Spółek, ponieważ wzrost wydobycia węgla kamiennego wymaga większych nakładów inwestycyjnych, co bezpośrednio wpłynie na wzrost zamówień na produkty Spółek.  Ryzyko ograniczonej dywersyfikacji źródeł przychodów Przychody Grupy pozyskiwane są w znacznej wielkości z polskiego sektora górnictwa węgla kamiennego. Znacząca część pozostałych przychodów jest generowana przez realizację zamówień dla przemysłu maszynowego pracującego na rzecz górnictwa. Mimo stałego wzrostu sprzedaży do innych sektorów gospodarki i ciągłego poszukiwania nowych odbiorców spoza branży górniczej, cały czas spółki Grupy w sposób istotny są uzależnione od bieżącej koniunktury w tej branży. Ograniczenie zamówień ze strony polskiego górnictwa węgla kamiennego może powodować trudności w szybkim znalezieniu nowego kręgu odbiorców na produkty wytwarzane przez spółki Grupy i wpływać na pogorszenie się jej wyników finansowych. Spółki Grupy starają się ograniczać powyższe ryzyko poprzez dywersyfikację rynków zbytu. Pozwala ona wykorzystywać różnice w czynnikach kształtujących koniunkturę na rynkach lokalnych, zmniejszając w ten sposób prawdopodobieństwo jednoczesnego wystąpienia sytuacji kryzysowych. 23  Ryzyko zmiany cen stali Jest to ryzyko istotne, ponieważ stal jest głównym surowcem wykorzystywanym przez Spółki do swojej produkcji a jego cena bezpośrednio wpływa na rentowność sprzedaży. Aby ograniczyć to ryzyko spółki starają się odbierać stal od różnych producentów, oraz u każdego z nich wynegocjować możliwie najdłuższy termin ważności ceny. Ponadto, za wyjątkiem dostaw do kopalń, spółki nie zawierają umów długoterminowych ze stałą ceną sprzedaży. W przypadku dostaw na kopalnie, spółki przygotowując ofertę przetargową kalkulują swą marżę wliczając w nią prognozowaną zmianę cen stali.  Zagrożenie związane z trudnościami w pozyskaniu wykwalifikowanej kadry w przyszłości Działalność spółek związana jest z zapotrzebowaniem na kadrę pracowników o wysokich kwalifikacjach zawodowych, posiadających doświadczenie oraz umiejętności w produkcji zaawansowanych technologicznie produktów. Wdrażanie nowych konstrukcji wymaga kadry inżynierskiej posiadającej doświadczenie zawodowe. Wobec nasilającego się w Polsce zjawiska braku kwalifikowanych pracowników branży metalowej istnieje ryzyko, że w przyszłości utrudnione będzie zatrudnienie wystarczającej ilości osób z odpowiednim doświadczeniem, wykształceniem i kwalifikacjami zawodowymi, co może negatywnie oddziaływać na możliwość zwiększania produkcji, wdrażania nowych konstrukcji i rozwiązań technicznych przez spółki. Obecna sytuacja gospodarcza powodująca wzrost bezrobocia umożliwia pozyskania kadry głównie niewykwalifikowanej lub bez doświadczenia zawodowego. Sytuacja ta to efekt braku szkolenia nowych kadr po likwidacji szkół zawodowych oraz drenaż polskich specjalistów przez bardziej rozwinięte, a co za tym bardziej atrakcyjne płacowo, gospodarki.  Zagrożenia ze strony konkurencji na nowych rynkach zbytu Potencjalne zagrożenie dla spółek w zakresie ich działalności na rynkach poza górniczych stanowią konkurenci – zwłaszcza podmioty zagraniczne, dysponujące nowoczesnymi laboratoriami badawczo-rozwojowymi i wykorzystujące efekty ekonomii skali. Posiadają one dobrze rozbudowaną sieć sprzedaży na terenie Polski oraz mogą pozwolić sobie na agresywne pozyskiwanie klientów. Spółki z Grupy Kapitałowej są dla klientów poza górniczych stosunkowo nowym dostawcą, dlatego – zwłaszcza w początkowym okresie obecności spółek na poza górniczych rynkach zbytu – są narażone na działania konkurencji zmierzające do uniemożliwienia przejęcia części klientów. W opinii Zarządów Spółek są one przygotowane na tego typu działania.  Ryzyko walutowe Aby ograniczyć ryzyko zmiany kursów walutowych spółki wykorzystują hedging naturalny, tj. skorelowanie w czasie wpływów z tytułu sprzedaży eksportowej i wydatków do kontrahentów zagranicznych w tej samej walucie oraz starają się ograniczyć transakcje wymiany waluty. Transakcje zabezpieczające ryzyko walutowe zawierane są zgodnie z przyjętą w Grupie Kapitałowej strategią zabezpieczenia działalności spółek przed ryzykiem kursowym. Strategia ta dopuszcza zawieranie transakcji forward na zakup lub sprzedaż waluty, jednak tylko do wysokości planowanych wpływów/wydatków. Zawieranie transakcji w celach spekulacyjnych nie jest dozwolone. 24  Ryzyko spadku przychodów W celu zmniejszenia ryzyka spadku sprzedaży oraz niewypłacalności kontrahentów spółki starają się zdobywać nowe rynki oraz pozyskiwać nowych odbiorców, tak aby możliwie maksymalnie zdywersyfikować źródła przychodów, a tym samym ograniczyć wpływ problemów jednego z kontrahentów na sytuację finansową.  Ryzyko kredytowe W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem kredytowym spółki zawierają transakcje z odbiorcami o dobrej renomie. W przypadku sprzedaży z odroczonym terminem płatności kontrahenci poddawani są weryfikacji pod kątem zdolności kredytowej. Aby ograniczyć ryzyko braku zapłaty od kontrahentów spółki monitorują stan swych należności, sprawdzają czy są spłacane na bieżąco. Jeśli nie, to monitują swoich dłużników, dokonują naliczeń odsetek ustawowych, a w ostateczności dochodzą swoich roszczeń na drodze powództwa sądowego. W celu zabezpieczenia dostaw eksportowych spółki wykorzystują akredytywę lub inkaso dokumentowe, a w przypadku największych klientów także ubezpieczają swe należności.  Ryzyko utraty płynności W celu ograniczenia ryzyka płynności Spółki przygotowują plany finansowe, które są co miesiąc aktualizowane. Umożliwia to precyzyjne zaplanowanie wpływów i wydatków związanych z działalnością, oraz wykrycie ewentualnych problemów, które mogą pojawić się w przyszłości. Dzięki temu Spółki mają czas na podjęcie odpowiednich działań (np. szybsze ściągnięcie swych należności od dłużników, zaciągniecie krótkoterminowego kredytu obrotowego itp.). Spółki monitorują także stan swych należności, sprawdzają czy są spłacane na bieżąco. Jeśli nie, to monitują swoich dłużników, nakładają na nich odsetki ustawowe, a w ostateczności dochodzą swoich roszczeń na drodze powództwa sądowego.  Ryzyko braku finansowania zewnętrznego Aby ograniczyć ryzyko braku finansowania zewnętrznego, Spółki utrzymują kontakty z wieloma bankami, firmami leasingowymi, oraz funduszami pożyczkowymi, przez co w razie konieczności zwiększają swe szanse na pozyskanie funduszy. Ponadto, wykorzystując analizy finansowe oraz wskaźniki finansowe, Spółki badają swój standing finansowy oraz sprawdzają, aby nie uległ pogorszeniu, co mogłoby zniechęcić banki do współpracy. Obecnie współpraca z instytucjami finansowymi przebiega bez zarzutów. Sytuacja finansowa 3.1 Struktura aktywów i pasywów Skonsolidowana suma bilansowa wynosi 303.845 tys. zł i w porównaniu do stanu na koniec 2020 roku uległa zmniejszeniu o 21.713 tys. zł. Największy wpływ na wartości skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej ma podmiot dominujący w Grupie spółka Grupa Kapitałowa FASING S.A. oraz podmiot zależny MOJ S.A 25 Aktywa oraz ich struktura (wybrane pozycje) w tys. zł AKTYWA stan na 31.12.2021 struktura % stan na 31.12.2020 struktura % dynamika % AKTYWA TRWAŁE 114.284 35,02 119.356 39,27 (4,25) Wartości niematerialne i prawne 1.919 0,58 2.165 0,71 (11,37) Wartość firmy jednostek podporządkowanych - - - Rzeczowe aktywa trwałe 87.197 26,72 79.928 26,31 9,09 Należności długoterminowe 147 0,04 15.147 4,98 (99,03) Inwestycje długoterminowe 20.835 6,39 18.910 6,22 10,18 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 4.186 1,29 3.206 1,05 30,56 AKTYWA OBROTOWE 212.018 64,98 184.521 60,73 14,31 Zapasy 88.556 27,14 79.861 26,29 10,88 Należności krótkoterminowe 100.373 30,77 74.924 24,65 33,96 Inwestycje krótkoterminowe 12.747 3,91 20.226 6,66 (36,98) Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 10.342 3,16 9.510 3,13 8,74 AKTYWA Razem 326.302 100 303.877 100 7,37 * w sprawozdaniu finansowym za 2020 rok nastąpiła zmiana prezentacji niektórych pozycji w sprawozdania, szczegółowy zakres zmian został zaprezentowany w Informacji dodatkowej. Aktywa obrotowe stanowią 64,98% w aktywach ogółem, natomiast aktywa trwałe 35,02%. W aktywach trwałych dominującą pozycję stanowią rzeczowe aktywa trwałe 26,72%, natomiast największą pozycję w strukturze aktywów obrotowych stanowią należności krótkoterminowe 30,77%, a następnie zapasy 27,14%. Pasywa oraz ich struktura (wybrane pozycje) w tys. zł PASYWA stan na 31.12.2021 struktura % stan na 31.12.2020 struktura % dynamika % KAPITAŁ WŁASNY 180.528 55.32 176.025 57,92 2,55 Kapitał podstawowy 8.731 2,67 8.731 2,87 0,00 Kapitał zapasowy 121.190 37,15 135.180 44,48 (10,35) Całkowite dochody ogółem z lat ubiegłych w tym: 16.747 5,13 -4.738 -1,55 253,46 Zysk (strata) netto z lat ubiegłych 8.535 2,61 -13.118 -4,31 165,06 Inne całkowite dochody z lat ubiegłych 8.212 2,52 8.380 2,76 (2,01) Całkowite dochody ogółem przypadające właścicielom jednostki dominującej w tym: 6.109 1,87 9.478 3,11 (35,55) Zysk (strata) netto 4.757 1,45 8.541 2,81 (44,31) Inne całkowite dochody 1.352 0,42 937 0,30 44,29 Razem kapitały przypadające właścicielom jednostki dominującej 152.777 46,82 148.651 48,91 2,77 Kapitały przypadające 27.751 8,50 27.374 9,01 1,37 26 udziałowcom nie dającym kontroli Całkowite dochody przypadające udziałowcom nie dającym kontroli w podziale na: 1.581 0,48 2.069 0,68 (23,59) Zysk (strata) netto 106 0,03 1.239 0,41 (91,45) Inne całkowite dochody 1.475 0,45 830 0,27 77,71 ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 145.774 44.68 127.852 42,08 14,01 Rezerwy na zobowiązania 7.703 2,36 3.484 1,14 121,09 Zobowiązania długoterminowe 16.496 5,06 59.231 19,50 (72,15) Zobowiązania krótkoterminowe 120.924 37,06 63.807 20,99 89,51 Rozliczenia międzyokresowe 651 0,20 1.330 0,44 (51,06) PASYWA Razem 326.302 100 303.877 100,00 7,37 * w sprawozdaniu finansowym za 2020 rok nastąpiła zmiana prezentacji niektórych pozycji w sprawozdania, szczegółowy zakres zmian został zaprezentowany w Informacji dodatkowej. W strukturze pasywów znaczącą pozycją są kapitały własne i stanowią one 55,32%. Dominującą pozycją są zobowiązania i rezerwy na zobowiązania stanowiące 44,68% pasywów, z tego zobowiązania krótkoterminowe stanowią 37,06% są to zobowiązania z tytułu dostaw i usług, krótkoterminowe kredyty bankowe, wynagrodzenia oraz pozostałe rozrachunki. 3.2 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Wybrane pozycje w tys. zł Wyszczególnienie 2021 rok 2020 rok dynamika Przychody netto ze sprzedaży produktów towarów i materiałów 203.669 153.155 32,98 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 150.104 110.808 35,46 Koszty sprzedaży 14.697 10.786 36,25 Koszty ogólnego zarządu 26.149 18.989 37,70 Zysk ze sprzedaży 12.719 12.572 1,16 Pozostałe przychody operacyjne 10.569 10.005 5,63 Pozostałe koszty operacyjne 12.085 6.798 77,77 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 11.203 15.779 (29,01) Przychody finansowe 5.953 5.419 9,85 Koszty finansowe 8.224 7.762 5,95 Zysk (strata) z działalności gospodarczej 8.932 13.436 (33,53) Zysk z udziałów w jedn. podporz. na dzień objęcia - 27 udziałów Zysk (strata) przed opodatkowaniem 8.932 13.436 (33,53) Podatek dochodowy 4.068 2.639 54,14 Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku - - Zysk (strata) netto grupy kapitałowej 4.864 9.779 (50,27) z tego przypadający: - akcjonariuszom jednostki dominującej - udziałowcom nie dającym kontroli 4.757 107 8.540 1.239 (44,30) (91,37) Inne całkowite dochody 1.059 592 78,88 z tego przypadający: - akcjonariuszom jednostki dominującej - udziałowcom nie dającym kontroli 415 644 506 86 (17,99) 648,83 Całkowity dochód grupy kapitałowej 5.923 10.371 (42,89) z tego przypadający: - akcjonariuszom jednostki dominującej - udziałowcom nie dającym kontroli 5.172 751 9.046 1.325 (42,83) (43,33) * w sprawozdaniu finansowym za 2020 rok nastąpiła zmiana prezentacji niektórych pozycji w sprawozdania, szczegółowy zakres zmian został zaprezentowany w Informacji dodatkowej. W 2021 roku nastąpił wzrost o 50.514 tys. zł przychodów ze sprzedaży w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku. Wygenerowany zysk netto grupy kapitałowej za ten okres wynosi 4.864 tys. zł, w analogicznym okresie ub.r. zysk netto wyniósł 9.779 tys. zł. Istotny wpływ na wyniki Grupy mają również przychody i koszty z działalności operacyjnej i finansowej. Zysk ze sprzedaży za okres sprawozdawczy wyniósł 12.719 tys. zł (w ub.r. 12.572 tys. zł). Odnotowano stratę na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości (-) 4.576 tys. zł, natomiast na działalności finansowej stratę w wysokości (-)4.504 tys. zł. Zysk przed opodatkowaniem wyniósł 8.932 tys. zł. 3.3 Analiza wskaźnikowa Grupy Kapitałowej Oceny zarządzania zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej przeprowadzono w formie analizy wskaźnikowej. dokonano w następujących obszarach:  płynności finansowej  rentowności  stopnia zadłużenia Do oceny zarządzania zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej użyto następujących wskaźników wyszczególnionych poniżej wraz z metodologią ich obliczenia:  wskaźnik marży zysku brutto ze sprzedaży – mierzy poziom kosztów zmiennych w przychodach ze sprzedaży; obliczany jest jako stosunek zysku brutto ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży netto,  wskaźnik marży zysku operacyjnego – mierzy efektywność działalności operacyjnej; obliczany jest on jako stosunek zysku operacyjnego do przychodów netto ze sprzedaży,  wskaźnik marży zysku brutto – mierzy efektywność działalności podmiotu gospodarczego z uwzględnieniem operacji finansowych oraz zdarzeń nadzwyczajnych; obliczany jest on jako stosunek zysku brutto do przychodów ze sprzedaży netto,  wskaźnik marży zysku netto – mierzy efektywność działalności podmiotu gospodarczego z uwzględnieniem wszystkich czynników wpływających na wyniki finansowe; obliczany jest on jako stosunek zysku przed opodatkowaniem do przychodów ze sprzedaży netto, 28  stopa zwrotu z aktywów (wskaźnik rentowności majątku) - ROA – mierzy efektywność wykorzystania aktywów; liczona jest jako stosunek zysku netto do ogólnej wielkości aktywów,  stopa zwrotu z kapitału własnego (wskaźnik rentowności finansowej) - ROE – mierzy efektywność wykorzystania zaangażowanych kapitałów; liczona jest jako stosunek zysku netto do wartości kapitału własnego,  wskaźnik płynności bieżącej – wskaźnik ten służy do oceny zdolności do spłaty zobowiązań krótkoterminowych z aktywów obrotowych; obliczany jest jako stosunek aktywów obrotowych do poziomu zobowiązań krótkoterminowych (za wartość bezpieczną uznaje się przedział 1,5 - 3,0),  wskaźnik płynności podwyższonej – wskaźnik ten służy do oceny zdolności do spłaty zobowiązań krótkoterminowych z aktywów obrotowych bez uwzględniania zapasów; obliczany jest jako stosunek aktywów obrotowych pomniejszonego o wartość zapasów do całości zobowiązań krótkoterminowych (bezpiecznym poziomem dla tego wskaźnika jest wartość zbliżona do 1),  wskaźnik płynności gotówkowej – wskaźnik ten służy do oceny zdolności do spłaty zobowiązań krótkoterminowych z posiadanych na dzień sporządzenia bilansu środków pieniężnych; obliczany jest jako stosunek środków pieniężnych do poziomu zadłużenia krótkoterminowego (za bezpieczny poziom tego wskaźnika uznaje się wartość 0,2),  wskaźnik zadłużenia długoterminowego – wskaźnik ten określa stopień zadłużenia kapitałów własnych podmiotu długoterminowymi kapitałami obcymi; obliczany jest jako stosunek poziomu zobowiązań długoterminowych do wysokości kapitałów własnych,  stopa zadłużenia majątku ogółem – wskaźnik ten określa udział kapitałów obcych w sumie bilansowej ogółem; obliczany jest jako stosunek całkowitego zadłużenia do wartości aktywów ogółem. Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej Wyszczególnienie wartość wskaźnika 2021 rok wartość wskaźnika 2020 rok marża brutto sprzedaży 26,30% 27,65% zyskowność operacyjna sprzedaży 5,50% 10,30% rentowność brutto sprzedaży 4,39% 8,77% rentowność netto sprzedaży 2,39% 7,05% rentowność majątku ROA (stopa zwrotu z aktywów) 1,50% 3,23% rentowność finansowa ROE (stopa zwrotu z kapitału własnego) 2,69% 5,56% Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej Wyszczególnienie wartość wskaźnika 2021 rok wartość wskaźnika 2020 rok wskaźnik płynności bieżącej 1,73 2,84 wskaźnik płynności podwyższonej 1,01 1,61 wskaźnik płynności gotówkowej 0,07 0,19 Wskaźniki określające poziom zadłużenia Grupy Kapitałowej Wyszczególnienie wartość wskaźnika 2021 rok wartość wskaźnika 2020 rok wskaźnik ogólnego zadłużenia 44,21% 41,84% wskaźnik zadłużenia długoterminowego 11,49% 35,11% * w sprawozdaniu finansowym za 2020 rok nastąpiła zmiana prezentacji niektórych pozycji w sprawozdania, szczegółowy zakres zmian został zaprezentowany w Informacji dodatkowej. 29 3.4 Kredyty, pożyczki, leasingi, gwarancje Umowy kredytowe spółki dominującej wg stanu na dzień 31.12.2021 Nazwa instytucji finansowej Rodzaj produktu i okres kredytowania Kwota udzielonego kredytu w tys. zł Kwota pozostająca do spłaty na 31.12.2020 w tys. zł Stopa % wg umowy BS GLIWICE Kredyt obrotowy od 06.12.2018 do 31.10.2022 do 31.01.2023. 5.000,0 1.425,0 WIBOR 3M + 3,06 pp O.K. Bank Spółdzielczy O/Zabrze Kredyt obrotowy w konsorcjum z BS w Tychach od 17.12.2019 do 15.12.2022 do 15.03.2023 3.000,0 1.166,7 WIBOR 3M + 2,60 pp BANK PEKAO SA Kredyt refinansujący od od 22.06.2021 do 22.06.2023 40.000,0 40.000,0 WIBOR 3M + 2,50 pp O.K. Bank Spółdzielczy O/Zabrze Kredyt w rachunku bieżącym od 21.12.2015, do 20.12.2016, do 20.12.2018, do 20.12.2019. do 15.12.2020 do 14.12.2021 do 13.12.2022 1.250,0 1.221,6 WIBOR 3M+2,70 pp Śląski Bank Spółdzielczy SILESIA Kredyt w rachunku bieżącym od 30.10.2019 do 29.10.2020 do 29.10.2021 do 29.11.2021 do 28.01.2022 4.000,0 373,3 WIBOR 1M + 3,50 pp BANK PEKAO SA Kredyt w rachunku bieżącym od 22.06.2021 do 22.06.2023 6.000,0 1.923,5 WIBOR 1M + 2,20 pp Na dzień bilansowy – ogółem kredyty pozostające do spłaty wynoszą: 46.110,1 tys. zł. Powiększone o odsetki od kredytów 926,2 tys. zł, kredyty razem wynoszą 47.036,3 tys. zł. Umowy kredytowe Spółki zależnej MOJ S.A. wg stanu na dzień 31.12.2021 Nazwa instytucji finansowej Rodzaj produktu Data zawarcia umowy Termin obowiązywania umowy Kwota udzielonego kredytu Kwota pozostająca do spłaty na 31.12.2020 Stopa % wg umowy Śląski Bank Spółdzielczy SILESIA Kredyt obrotowy w rachunku bieżącym Umowa nr 001/19/39 z 26.07.2019 r., Aneks z 29.06.2020 o przedłużenie do 30.07.2020, Aneks z 30.07.2020 o przedłużenie do 30.06.2021, Aneks z 18.06.2021 o przedłużenie do 30.07.2021, Aneks z 28.07.2021 o przedłużenie do 30.08.2021, Aneks z 30.06.2022 4 500 3 520,4 zmienna WIBOR 1M + 4,2 P.P. 30 23.08.2021 i przedłużenie do 30.06.2022 mBank SA Kredyt w rachunku bieżącym Umowa nr 19/026/21/Z/VV z 15.12.2021 r. 28.12.2023 2 800 2 795,5 WIBOR O/N + 1,9 p.p. mBank SA Elastyczny kredyt odnawialny Umowa nr 19/027/21/Z/LE z 15.12.2021 r. 28.12.2023 3 200 3 200 WIBOR 1M + 1,9 p.p. Razem kredyty pozostające do spłaty: 9 515,9 Pożyczki udzielone i otrzymane Na dzień 31.12.2021 podmiot dominujący posiadał następujące pożyczki: Firma udzielająca pożyczki Rodzaj produktu i okres kredytowania Kwota w tys. zł Kwota pozostająca do spłaty w tys. zł Stopa % według umowy Zabezpieczenie PEAC Poland Sp z o.o. Pożyczka udzielona na zakup zgrzewarki KSF 60 produkcji WAFIOS na okres od 06.12.2019 do 10.12.2025 Uruchomiana w transzach całość 2.308,5 EUR 8.677,2 Stała stopa refinansowania 1,3 pa Zastaw na środku trwałym weksel in blanco, poręczenie wekslowe ARP SA Pożyczka udzielona wg umowy nr PPW20-006 na okres od 08.06.2020 do 30.04.2022 5.000,0 1.170,5 WIBOR 1M plus 2,75 pp. weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, hipoteka łączna na nieruchomościach spółki BIBMOT w Mielcu, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc KWB SIENIAWA Pożyczka udzielona na okres od 28.07.2021 do 30.11.2021 do 30.06.2022 2.000,0 2.000,0 4,0% weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową RAZEM 11.847,7 Otrzymane pożyczki spółki MOJ S.A. stan na dzień 31.12.2021 Firma udzielająca pożyczki Rodzaj produktu Data zawarcia umowy Do kiedy umowa obowiązuje Kwota Kwota pozostająca do spłaty Stopa % według umowy Zabezpieczenie BNP PARIBAS Leasing Pożyczka leasingowa na oprogramowanie dla działu konstrukcyjnego w Katowicach na okres od 17.04.2020 do 13.05.2023. 136 67,2 WIBOR FIXED 6,09 Weksel in blanco z deklaracją wekslową 31 Udzielone pożyczki W okresie sprawozdawczym Spółka dominująca udzieliła pożyczek oraz dokonała przedłużenia okresu spłaty udzielonych pożyczek podmiotom: Podmioty powiązane:  Pożyczka udzielona na okres 21.11.2014 do 31.12.2021, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2022 w kwocie 70,0 tys. zł Spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie pożyczki wynosi 8,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 70,0 tys. zł.  Pożyczka udzielona na okres 26.02.2015 do 31.12.2021, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2022 w kwocie 40,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie pożyczki wynosi 8,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 40,0 tys. zł.  Pożyczka udzielona na okres 20.11.2015 do 31.12.2021, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2022 w kwocie 40,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie pożyczki wynosi 8,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 40,0 tys. zł.  Pożyczka udzielona na okres 12.02.2016 do 31.03.2021, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.03.2022 w kwocie 60,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie pożyczki wynosi 7,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 60,0 tys. zł.  Pożyczka udzielona na okres 21.03.2016 do 31.03.2021, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.03.2022 w kwocie 330,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie pożyczki wynosi 7,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 330,0 tys. zł.  Pożyczka udzielona na okres 16.02.2017 do 31.03.2021, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.03.2022 w kwocie 260,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie pożyczki wynosi 7,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 260,0 tys. zł.  Pożyczka udzielona na okres 08.06.2017 do 30.06.2021, następnie przedłużona stosownym aneksem do 30.06.2022 w kwocie 1.600,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 1.600,0 tys. zł.  Pożyczka udzielona na okres 05.09.2018 do 30.09.2021 w kwocie 220,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach. następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2022. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 220,0 tys. zł.  Pożyczka udzielona na okres 11.03.2019 do 30.06.2021 w kwocie 200,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach, następnie przedłużona stosownym aneksem do 30.06.2022. Oprocentowanie pożyczki wynosi 7,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 200,0 tys. zł.  Pożyczka udzielona na okres 14.10.2019 do 31.10.2021 w kwocie 450,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2022. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 450,0 tys. zł.  Pożyczka udzielona na okres 03.01.2020 do 31.12.2021 w kwocie 799,5 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2022. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 799,5 tys. zł.  Pożyczka udzielona na okres 01.04.2020 do 31.03.2021 w kwocie 18,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.03.2022. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 18,0 tys. zł.  Pożyczka udzielona na okres 30.04.2020 do 30.06.2021 w kwocie 20,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach, następnie przedłużona stosownym aneksem do 30.06.2022. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 20,0 tys. zł.  Pożyczka udzielona na okres 08.11.2021 do 31.12.2022 w kwocie 150,0 tys. zł spółce PUG GRENWAY Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 150,0 tys. zł.  Pożyczka udzielona na okres 21.07.2015 do 30.09.2021 w kwocie 100,0 tys. zł spółce Elektron Poland SA., następnie przedłużona stosownym aneksem do 30.09.2022. Oprocentowanie pożyczki wynosi 7,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 96,0 tys. zł. 32  Pożyczka udzielona na okres od 24.05.2021 do 31.12.2021 w kwocie 25,0 tys. EUR spółce FS FERTGUNG SCHWARZ GmbH Niemcy, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2022. Oprocentowanie pożyczki wynosi 3,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowym wynosi 115,0 tys. zł.  Pożyczka udzielona na okres od 04.11.2021 do 31.12.2022 w kwocie 50,0 tys. EUR spółce FS FERTGUNG SCHWARZ GmbH Niemcy. Oprocentowanie pożyczki wynosi 3,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowym wynosi 230,0 tys. zł. Pozostałe podmioty:  Pożyczka udzielona na okres 02.07.2018 do 31.12.2021 w kwocie 1.508,9 tys. zł spółce Carbonex Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2022. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 423,3 tys. zł.  Pożyczka udzielona na okres 09.07.2018 do 31.12.2021 w kwocie 1.085,0 tys. zł spółce Carbonex Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach, następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2022. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 1.085,0 tys. zł.  Pożyczka udzielona na okres 18.07.2018 do 31.12.2021 w kwocie 400,0 tys. zł spółce Carbonex Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach, a następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2022. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 400,0 tys. zł.  Pożyczka udzielona na okres 03.01.2019 do 31.12.2021 w kwocie 350,0 tys. zł spółce Carbonex Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach, a następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2022. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 350,0 tys. zł.  Pożyczka udzielona na okres 29.01.2019 do 31.12.2021 w kwocie 500,0 tys. zł spółce Carbonex Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach, a następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.12.2022. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 500,0 tys. zł.  Pożyczka udzielona na okres od 01.10.2019 do 30.06.2021 w kwocie 415,5 tys. zł spółce Fasing Plus S.R.O. Czechy, następnie przedłużona stosownym aneksem do 30.06.2022. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowym wynosi 15,5 tys. zł.  Pożyczka udzielona na okres od 05.11.2020 do 31.12.2021, w kwocie 400,0 tys zł spółce Aqua Gaz Innowacje Sp z o.o. z siedzibą w Katowicach, a następnie przedłużona stosownym aneksem do 31.03.2022. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 148,5 tys zł  Pożyczka udzielona na okres od 30.05.2017 do 28.02.2021, w kwocie 139,4 tys zł spółce Ruch Chorzów SA z siedzibą w Chorzowie. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 139,4 tys zł  Pożyczka udzielona na okres od 12.06.2017 do 28.02.2021, w kwocie 153,8 tys zł spółce Ruch Chorzów SA z siedzibą w Chorzowie. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 153,8 tys zł  Pożyczka udzielona na okres od 07.06.2021 do 10.08.2023 w kwocie 80,0 tys. zł spółce GOT2GROW Technologies Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Oprocentowanie pożyczki wynosi 3,50% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowym wynosi 80,0 tys. zł.  Pożyczka udzielona na okres od 26.08.2021 do 15.12.2023 w kwocie 20,0 tys. zł spółce AKS Wyzwolenie Chorzów z siedzibą w Chorzowie. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5,00% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowym wynosi 20,0 tys. zł. Osoby fizyczne:  Pożyczka udzielona na okres 19.09.2012 do 28.02.2018, w kwocie 40,0 tys. zł. Oprocentowanie pożyczki wynosi 7,0% w stosunku rocznym. Saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosi 37,5 tys. zł. Pożyczki udzielone przez spółkę MOJ S.A.: Spółka MOJ nie udzielała w 2021 roku pożyczek. 33 Umowy leasingu Zawarte umowy leasingu podmiotu dominującego wg stanu na dzień 31.12.2021 (w tys. zł) Nazwa instytucji finansowej Rodzaj leasingu/okres leasingu Wartość netto w tys. zł/euro Saldo leasingu w tys. zł Stopa % Zabezpieczenie PKO LEASING SA Leasing maszyn od 23.04.2018 do 15.09.2023 do 30.09.2024 928,0 tys. zł we wrześniu 2019 zmniejszenie do 721,5 tys. zł 331,1 zmienna weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową ENERGO UTECH SA Leasing maszyny od 18.09.2018 do 20.09.2023. 4.268,7 tys. zł 1.424,2 WIBOR 1M+4,5pp. weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową; oświadczenie o poddaniu się egzekucji z art.777 kpc w formie aktu notarialnego PKO LEASING SA Leasing maszyny od 27.11.2018 do 01.11.2023 do 01.02.2024 3.242,9 tys. zł 1.310,7 zmienna weksel in blanco wraz z deklaracją EUROPEJSKI FUNDUSZ LEASINGOWY SA Leasing samochodu od 17.12.2018 do 21.11.2022. 236 tys. zł 74,9 zmienna RCI LEASING Leasing samochodu od 12.03.2019 do 12.02.2022 77,1 tys. zł 4,6 zmienna IMPULS LEASING Sp z o.o. Leasing samochodu od 01.04.2019 do 30.04.2024 168,0 tys. zł 80,1 WIBOR 1M+2,8pp. EUROPEJSKI FUNDUSZ LEASINGOWY SA Leasing samochodu od 21.05.2019 do 27.04.2023 206,1 tys. zł 78,9 zmienna EUROPEJSKI FUNDUSZ LEASINGOWY SA Leasing samochodu od 08.08.2019 do 10.07.2022 53,5 tys. zł 10,8 zmienna WĘGLOKOKS SA Leasing maszyny od 20.03.2020 do 25.03.2023 2.485,0 tys. zł 991,9 WIBOR 1M+5,0pp. weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc WĘGLOKOKS SA Leasing maszyny od 20.03.2020 do 25.03.2023 1.367,2 tys. zł 545,7 WIBOR 1M+5,0pp. weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc EUROPEJSKI FUNDUSZ LEASINGOWY SA Leasing maszyny od 30.09.2020 do 08.09.2024 534,9 tys. zł 353,1 zmienna 34 EUROPEJSKI FUNDUSZ LEASINGOWY SA Leasing wózka widłowego od 21.05.2021 do 21.05.2025 74,7 tys. zł 67,1 zmienna EUROPEJSKI FUNDUSZ LEASINGOWY SA Leasing maszyny do metali od 19.07.2021 do 15.11.2024 22,8 tys. EUR 104,4 zmienna PEAC POLAND Sp z o.o. Leasing maszyny od 15.09.2021 do 12.10.2026 982,4 tys. EUR 3.510,5 zmienna weksel in blanco wraz deklaracją wekslową poręczony przez spółkę zależną RAZEM 8.888,0 Zawarte umowy leasingu przez spółkę MOJ - wg stanu na dzień 31.12.2021 Nazwa instytucji finansowej Rodzaj leasingu/okres leasingu Data zawarcia umowy Do kiedy umowa obowiązuje Wartość netto w tys. PLN Saldo leasingu w PLN Stopa % zabezpieczenie Millennium Leasing Sp. z o. o. Maszyna /urządzenie /Osowiec/ 22.06.2018 05.01.2024 359,7 143,2 zmienna weksel wraz z deklaracją wekslową, kaucja gwarancyjna Millennium Leasing Sp. z o. o. Maszyna /urządzenie /Osowiec/ 22.07.2018 05.01.2024 130,9 64,2 zmienna weksel wraz z deklaracją wekslową, kaucja gwarancyjna Millennium Leasing Sp. z o. o. Maszyna /urządzenie /Osowiec / 15.06.2018 05.01.2024 94,1 46,4 zmienna weksel wraz z deklaracją wekslową Millennium Leasing Sp. z o. o. Transformator /Osowiec/ 15.06.2018 05.01.2024 88,9 43,6 zmienna weksel wraz z deklaracją wekslową Idea Leasing Maszyna /urządzenie /Osowiec / 15.10.2017 15.02.2023 221 53,4 zmienna weksel wraz z deklaracją wekslową Idea Leasing Maszyna /urządzenie /Osowiec / 02.11.2017 31.03.2023 248,7 57,6 zmienna weksel wraz z deklaracją wekslową Idea Leasing Maszyna /urządzenie / Katowice/ 21.02.2018 31.10.2023 518 162,4 zmienna weksel wraz z deklaracją wekslową Millennium Leasing Sp. z o. o. Maszyna /urządzenie /Osowiec/ 20.06.2018 05.12.2023 265 98 zmienna weksel wraz z deklaracją wekslową Idea Getin Leasing Maszyna /urządzenie /Osowiec/ 04.07.2018 30.04.2024 824,5 461,7 zmienna weksel wraz z deklaracją wekslową, poręczenie FASING Millennium Leasing Sp. z o. o. Wózek widłowy /Osowiec/ 04.04.2019 05.10.2023 88,9 40,4 zmienna weksel wraz z deklaracją wekslową PEAC FINANCE Peac Maszyna /urządzenie /Osowiec/ 17.08.2018 10.08.2022 1224,5 454,1 zmienna weksel wraz z deklaracją wekslową, poręczenie KARBON 2 35 (Poland) Sp. z o. o. Millennium Leasing Sp. z o. o. Wózek widłowy /Osowiec/ 26.10.2019 05.05.2024 60,5 35,3 zmienna weksel wraz z deklaracją wekslową Millennium Leasing Sp. z o. o. Samochód służbowy 08.11.2019 05.04.2023 45,8 18,9 zmienna weksel wraz z deklaracją wekslową Millennium Leasing Sp. z o. o. Samochód służbowy 18.06.2021 05.06.2024 304,9 237,4 zmienna weksel wraz z deklaracją wekslową Millennium Leasing Sp. z o. o. Maszyna /urządzenie 27.05.2021 05.08.2026 66,9 58,9 zmienna weksel wraz z deklaracją wekslową Millennium Leasing Sp. z o. o. Maszyna /urządzenie 10.09.2021 05.09.2026 217 196,4 zmienna weksel wraz z deklaracją wekslową Millennium Leasing Sp. z o. o. Maszyna /urządzenie 27.05.2021 05.10.2026 127,8 116,5 zmienna weksel wraz z deklaracją wekslową Millennium Leasing Sp. z o. o. Maszyna /urządzenie 23.03.2021 05.12.2026 169 161,3 zmienna weksel wraz z deklaracją wekslową Gwarancje i ubezpieczenia Otrzymane przez podmiot dominujący gwarancje wg. stanu na dzień 31.12.2021 Nazwa instytucji finansowej Kwota w tys. zł Rodzaj/na okres Na rzecz Przeznaczenie Zabezpieczenie BGK 32.000,0 Gwarancja bankowa BANK PEKAO SA Zabezpieczenie kredytu refinansującego na kwotę 40.000,0 tys zł weksel In blanco wraz z deklaracją wekslową PKO BP SA 115,0 Gwarancja przetargowa od 16.09.2021 do 28.02.2022 CHINA SHENHUA INTERNATIONAL ENGINEERING CO Ltd Zabezpieczenie wadium na kwotę 25,0 tys. EUR w związku z ofertą przetargową w ramach linii kredytowej wielocelowej wg umowy z dnia 22.09.2010 wraz z aneksami PKO BP SA 23,0 Gwarancja przetargowa od 16.09.2021 do 28.02.2022 CHINA SHENHUA INTERNATIONAL ENGINEERING CO Ltd Zabezpieczenie wadium na kwotę 5,0 tys. EUR w związku z ofertą przetargową j.w. PKO BP SA 252,9 Gwarancja przetargowa od 16.09.2021 do 28.02.2022 CHINA SHENHUA INTERNATIONAL ENGINEERING CO Ltd Zabezpieczenie wadium na kwotę 55,0 tys EUR w związku z ofertą przetargową j.w. RAZEM 32.390,9 36 Podmiot dominujący nie udzielał gwarancji w roku 2021. Otrzymane przez podmiot dominujący ubezpieczenia wg. stanu na dzień 31.12.2021 Nazwa instytucji finansowej Kwota w tys. zł Rodzaj/na okres Na rzecz Przeznaczenie Zabezpieczenie STU ERGO HESTIA SA 2.200,0 Gwarancja kontraktowa w ramach limitu odnawialnego od 21.03.2011 na czas nieokreślony. FASING S.A. Gwarancje: zapłaty wadium, należytego wykonania kontraktu, należytego usunięcia wad i usterek. weksle in blanco wraz z deklaracjami wekslowymi KUKE SA 4.567,4 Polisa nierynkowa Polisa bez granic od 03.01.2020 do 31.10.2020 od 01.11.2020 do 31.10.2021 do 31.10.2022 Kontrahenci spoza Unii Europejskiej Ubezpieczenie należności przysługujących FASING od kontrahentów zarejestrowanych w krajach z podwyższonym ryzykiem dla których przyznano limity kredytowe KUKE SA 4.992,0 Polisa obrotowa od 08.01.2020 do 31.12.2020 do 31.12.2021 do 31.12.2022 Kontrahenci kraj i Unia Europejska Ubezpieczenie należności z tyt. umów sprzedaży przysługujące FASING SA od kontrahentów z Unii Europejskiej dla których przyznano limity kredytowe EULER HERMES 3.022,0 Ubezpieczenie factoringu z przejęciem ryzyka od 12.11.2020 na czas nieokreślony Kontrahenci kraj i Unia Europejska Ubezpieczenie należności z tyt. umów sprzedaży przysługujące FASING SA od kontrahentów z Unii Europejskiej dla których przyznano limity kredytowe RAZEM 14.781,4 Otrzymane przez podmiot dominujący hipoteki wg. stanu na dzień 31.12.2021 Nazwa Kwota w tys. zł Rodzaj/na okres Na rzecz Przeznaczenie Zabezpieczenie OSOBA FIZYCZNA 8.500,0 Hipoteka na nieruchomości w Sieniawie Lubuskiej od 06.12.2018 od 07.09.2021 do 31.01.2023. FASING S.A. Zabezpieczenie kredytu udzielonego Grupie Kapitałowej FASING S.A. przez BS w Gliwicach. od 07.09.2021 hipoteka umowna do kwoty 8.500.000,00 złna nieruchomości w Sieniawie Saldo na dzień 31.12.2021 wynosi: OBR – 1.425,0 tys zł. BIBMOT 7 500,0 Hipoteka łączna na nieruchomościach BIBMOT w Mielcu FASING SA Zabezpieczenie pożyczki udzielonej Grupie kapitałowej FASING SA przez ARP, hipoteka łączna na nieruchomościach w Mielcu do wysokości 7 500 000,00 zł Saldo pożyczki na dzień 31.12.2021 wynosi 1 170,5 tys zł 37 MOJ SA 2.565,0 Hipoteka na nieruchomości w Osowcu FASING SA Zabezpieczenie Wielocelowego Limitu Kredytowego udzielonego Grupie Kapitałowej FASING SA przez BANK PEKAO SA w Katowicach hipoteka łączna do kwoty 21 000 000,00 na nieruchomościach MOJ SA w Osowcu i Katowice Zarzecze oraz FASING Katowice Modelarska 11. Saldo na dzień 31.12.2021 wynosi RB - 1 923,5 tys. zł, GWAR - 0,0 tys zł, AKRED - 6 970,3 tys zł MOJ SA 4.764,0 Hipoteka na działkach MOJ SA Zarzecze FASING SA j.w. MOJ SA 7.327,0 Hipoteka na nieruchomości w Osowcu FASING SA Zabezpieczenie Kredytu Refinansującego udzielonego Grupie Kapitałowej FASING SA przez BANK PEKAO SA w Katowicach hipoteka łączna do kwoty 60 000 000,00 na nieruchomościach MOJ SA w Osowcu i Katowice Zarzecze oraz FASING Katowice Modelarska 11. Saldo na dzień 31.12.2021 wynosi REF - 40 000,0 tys zł MOJ SA 13.612,0 Hipoteka na działkach MOJ SA Zarzecze FASING SA j.w. RAZEM 44.268,0 Poręczenia otrzymane przez podmiot dominujący wg. stanu na dzień 31.12.2021 Nr poz. Data udzielenia Kwota w tys. zł Dla Poręczyciel Przedmiot poręczenia 1 06.12.2018 20.03.2020 Poręczenie wekslowe 1.000,00 Bank Spółdzielczy w Gliwicach KARBON 2 Sp. z o.o. (podmiot dominujący w stosunku do FASING S.A.) Zobowiązania FASING S.A. z tyt. kredytu obrotowego w wysokości 5.000,0 tys. zł z dnia 6.12.2018 do 31.10.2022 do 31.01.2023. Poręczenie do kwoty 1.000,0 tys. zł obowiązuje do 31.01.2023. Saldo kredytu na dzień 31.12.2021 wynosi 1.425,0 tys. zł. 2 30.10.2019 27.11.2020 29.11.2021 Poręczenie wekslowe 2.000,0 Śląski Bank Spółdzielczy Silesia w Katowicach KARBON 2 Sp. z o.o. (podmiot dominujący w stosunku do FASING S.A.) Zobowiązania FASING S.A. z tyt. kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 4.000,0 tys. zł z dnia 30.10.2019 do 29.10.2020 do 29.10.2021 do 28.01.2022. Poręczenie do kwoty 2.000,0 tys. zł obowiązuje do 28.01.2022. Saldo kredytu na dzień 31.12.2021 wynosi 373,3 tys. zł. 3 03.12.2019 Poręczenie wekslowe 11.853,2 PEAC Poland Sp. z o.o. KARBON 2 Sp. z o.o. (podmiot dominujący w stosunku do FASING S.A.) Zobowiązania FASING S.A. z tyt. umowy pożyczki w wysokości 2 308,0 tys. EUR z dnia 6.12.2019 do 10.12.2025 na finansowanie budowy i zakupu zgrzewarki KSF 60 z firmy WAFIOS Poręczenie do kwoty 2.577,1 tys. EUR obowiązuje do 30.11.2025. Saldo pożyczki na dzień 31.12.2021 wynosi 1.886,6 tys. EUR. 38 4 17.12.2019 28.04.2020 Poręczenie wekslowe 1.000,0 Konsorcjum Orzesko Knurowski Bank Spółdzielczy O/ Zabrze oraz Bank Spółdzielczy w Tychach KARBON 2 Sp. z o.o. (podmiot dominujący w stosunku do FASING S.A.) Zobowiązania FASING S.A. z tyt. kredytu obrotowego w wysokości 3.000,0 tys. zł z dnia 17.12.2019 do 15.12.2022 do 15.03.2023. Poręczenie do kwoty 1.000,0 tys. zł obowiązuje do 15.03.2023. Saldo kredytu na dzień 31.12.2021 wynosi 1. 166,7 tys. zł. 5 26.02.2020 18.12.2020 Poręczenie wekslowe 1.000,0 PKO BP SA KARBON 2 Sp. z o.o. (podmiot dominujący w stosunku do FASING S.A.) Zobowiązanie FASING SA z tytułu MULTILINII z dnia 22.09.2009 aneksowanej 26.02.2020 do kwoty 1 mln zł od 18.12.20 do 1 mln zł w ramach której Spółka może korzystać z gwarancji, akredytyw. Poręczenie do kwoty 5 000 000,00 zł 1 000 000,00 zł obowiązuje do 17.12.2022 1 Saldo gwarancji na 31.12.2021 wynosi 390,9 tys. zł akredytywy 0,0 tys. zł 6 23.06.2021 Poręczenie cywilne 16.800,0 PEKAO SA KARBON 2 Sp. z o.o. (podmiot dominujący w stosunku do FASING S.A.) Zobowiązania FASING SA z tyt Wielocelowego Limitu Kredytowego w ramach którego spółka może korzystać z kredytu w rachunku bieżącym oraz limitów na gwarancje i akredytywy. Poręczenie cywilne do kwoty 16.800.000,00 obowiązuje do 30.06.2023r. Saldo kredytu na 31.12.2021: RB wynosi 1.923,5 tys zł, gwarancji 0,0 tys zł, akredytyw 6.970,3 tys zł 7 01.10.2021 Poręczenie wekslowe 3.311,6 PEAC POLAND Sp z o.o. MOJ SA. (podmiot zależny w stosunku do FASING S.A.) Zobowiązanie FASING z tyt umowy leasingu nr 1021060 na kwotę 900.000,00 EUR na zakup zaginarki Poręczenie wekslowe do kwoty 720.000,00 EUR obowiązuje do 12.10.2026 Saldo leasingu na dzień 31.12.2021 wynosi 763,3 tys EUR RAZEM 36.964,8 Udzielone poręczenia przez podmiot dominujący wg stanu na dzień 31.12.2021 Nr poz. Data udzielenia Kwota poręczenia w tys. zł Dla Za zobowiązania Przedmiot poręczenia 1 22.07.2015 22.06.2016 19.06.2019 19.06.2020 18.12.2020 Poręczenie wekslowe 3.000,0 PKO BP SA Katowice KARBON 2 Sp. z o.o. (podmiot dominujący w stosunku do FASING S.A.) Umowa o kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 2.000,0 tys. zł na okres od 22.07.2015 do 21.07.2016, do 21.07.2017, do 21.06.2018, do 21.06.2019, do 21.06.2020 do 21.12.2020 do 21.12.2022 2 26.06.2018 Poręczenie wekslowe 742,1 IDEA GETIN LEASING MOJ S.A. (podmiot zależny w stosunku do FASING S.A ) Umowa leasingu nagrzewnicy indukcyjnej na kwotę netto 824,5 tys. zł na okres 60 miesięcy do czerwca 2023. Poręczenie do kwoty 742,1 tys. zł 3 26.07.2019 30.07.2020 23.08.2021 Poręczenie cywilne 4.500,0 ŚLĄSKI BANK SPÓŁDZIELCZY SILESIA MOJ S.A. (podmiot zależny w stosunku do FASING S.A ) Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr 001/19/39 z dnia 26.07.2019. Poręczenie do kwoty 4.500,0 tys. zł do 30.06.2020 do 30.06.2021, do 30.06.2022 4 20.10.2020 Poręczenie 8.000,0 ING COMMERCIAL FINANCE MOJ S.A. (podmiot zależny w stosunku Umowa factoringu nr 248/2020 z dnia 20.10.2020 z limitem 11 mln zł Poręczenie do kwoty 8 mln zł do 20.10.2021 do 20.10.2022 39 wekslowe POLSKA SA do FASING S.A ) 5 18.06.2021 Poręczenie cywilne 3.240,0 PEKAO SA KARBON 2 Sp. z o.o. (podmiot dominujący w stosunku do FASING S.A.) Umowa o kredyt inwestycyjny z dnia 18.06.2021r. nr 21/1540/INW/06 na kwotę 2.700.000,00 zł Poręczenie cywilne udzielone do kwoty 3.240.000,00 do 17.06.2026r. 6 18.06.2021 Poręczenie cywilne 5.400,0 PEKAO SA KARBON 2 Sp. z o.o. (podmiot dominujący w stosunku do FASING S.A.) Umowa o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 18.06.2021 nr 21/1539/KRB/06 na kwotę 4.500.000,00 zł Poręczenie cywilne udzielone do kwoty 5.400.000,00 do 17.06.2023r. RAZEM 24.882,1 Udzielone poręczenia spółki MOJ S.A. wg stanu na dzień 31.12.2021 Nr poz. Data udzielenia Termin udzielenia poręczenia Kwota poręczenia w PLN Kwota poręc zenia w EUR Dla Za zobowiązania Przedmiot poręczenia 1 07.01.2019 Do dnia spłaty lub wygaśnięcia zobowiązania 3 000 UM Chorzów RUCH CHORZÓW S.A. pożyczka 412.740,42 wraz z późniejszymi aneksami 2 23.06.2021 22.06.2023 2 565 BANK PEKAO SA FASING SA Zabezpieczenie Wielocelowego Limitu Kredytowego udzielonego Grupie Kapitałowej FASING SA przez BANK PEKAO SA w Katowicach hipoteka łączna do kwoty 21 000 000,00 na nieruchomościach MOJ SA w Osowcu i Katowice Zarzecze oraz FASING Katowice Modlarska 11 3 23.06.2021 22.06.2023 4 764 BANK PEKAO SA FASING SA Zabezpieczenie Wielocelowego Limitu Kredytowego udzielonego Grupie Kapitałowej FASING SA przez BANK PEKAO SA w Katowicach hipoteka łączna do kwoty 21 000 000,00 na nieruchomościach MOJ SA w Osowcu i Katowice Zarzecze oraz FASING Katowice Modlarska 11 4 23.06.2021 22.06.2023 7 327 BANK PEKAO SA FASING SA Zabezpieczenie Wielocelowego Limitu Kredytowego udzielonego Grupie Kapitałowej FASING SA przez BANK PEKAO SA w Katowicach hipoteka łączna do kwoty 21 000 000,00 na nieruchomościach MOJ SA w Osowcu i Katowice Zarzecze oraz FASING Katowice Modlarska 11 5 23.06.2021 22.06.2023 13 612 BANK PEKAO SA FASING SA Zabezpieczenie Wielocelowego Limitu Kredytowego udzielonego Grupie Kapitałowej FASING SA przez BANK PEKAO SA w Katowicach hipoteka łączna do kwoty 21 000 000,00 na nieruchomościach MOJ SA w Osowcu i Katowice Zarzecze oraz FASING Katowice Modlarska 11 6 01.10.2021 10.2026 720 Peac Finance FASING SA umowa leasingu na Zaginarkę do łańcuchów SCB 60 i akcesoria RAZEM 31 268 720 40 Zagadnienie związane z zobowiązaniami warunkowymi z tytułu zabezpieczeń kredytów oraz umów leasingowych zostało szczegółowo opisane w Rocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Fasing S.A. od strony 39 do strony 43. Factoring podmiotu dominującego na dzień 31.12.2021 W roku obrotowym 2021 Emitent nie korzystał z factoringu odwrotnego. Faktoring pełny na dzień 31.12.2021 Nazwa instytucji finansowej Kwota w tys. zł Rodzaj Okres obowiązywania Przeznaczenie Zabezpieczenie KUKE FINANCE 4.921,0 Factoring pełny bez regresu limit 15.000.000,00 zł od 03.02.2020 na czas nieokreślony Finansowanie wierzytelności wg umowy factoringowej nr 0209/2020 z dnia 03.02.200r. weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, pełnomocnictwo do rachunków bankowych, zgody na cesję wierzytelności, ubezpieczenie KUKE SA PKO FAKTORING 2.390,7 Factoring pełny z przejęciem ryzyka limit 6.000.000,00 zł od 12.11.2020 na czas nieokreślony Finansowanie wierzytelności wg umowy factoringowej nr 2183/10/2020 z dnia 12.11.2020r. weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, pełnomocnictwo do rachunku bankowego w PKO BP SA, ubezpieczenie należności na polisie PKOF Obligacje podmiotu dominującego na dzień 31.12.2021 W dniu 28 czerwca 2021 roku Emitent dokonał całościowego przedterminowego wykupu obligacji serii A, których łączna wartość nominalna wynosiła 40.000.000,00 zł. Każdemu z obligatariuszy uprawnionemu z obligacji serii A została wypłacona kwota wcześniejszego wykupu tj. kwota pieniężna równa wartości nominalnej podlegająca wykupowi obligacji serii A, powiększona o: odsetki należne od pierwszego dnia 4 okresu odsetkowego do dnia wcześniejszego wykupu oraz powiększona o dodatkową płatność - premię zgodnie z pkt. 14.5. 2 Warunków Emisji Obligacji. Akredytywy podmiotu dominującego wg. stanu na dzień 31.12.2021 Rodzaj Kwota limitu przyznanego w tys. zł Kwota wykorzystania w tys. zł Okres kredytowania Oprocentowanie Zabezpieczenie Udzielony przez Bank PEKAO SA limit na otwieranie akredytyw na podstawie dyspozycji/zlecenia od 14.07.2021 do kwoty 7.000,0 tys. zł 7.000,0 3.093,6 do 31.01.2022 2.367,9 do 23.02.2022 1.508,8 do 07.03.2022 od 22.06.2021 do 22.06.2023 2,2 p.a. powyżej WIBOR (wg umowy) weksel in blanco, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, hipoteka łaczna, gwarancja BGK, zastawy (zabezpieczenia obejmują również kredyt RB) na maszynach i urządzeniach, zapasach produkcji w toku oraz towarach handlowych, na prawach do rachunków bankowych, przelewy praw z polisy ubezpieczeniowej, pełnomocnictwo do rachunków 41 3.5 Ocena zarządzania zasobami finansowymi Za prawidłowe zarządzanie zasobami finansowymi poszczególnych Spółek odpowiedzialni są wyznaczeni Członkowie Zarządu, którzy nadzorują pracę działów finansowych lub finansowo-księgowych. Głównym zadaniem pracowników tych działów jest pozyskiwanie kapitałów niezbędnych do funkcjonowania firmy oraz ich racjonalne lokowanie w składnikach majątkowych. Celem zarządzania finansowego jest wzrost wartości firmy, prowadzący do maksymalizowania korzyści jej udziałowców poprzez dobranie optymalnej struktury finansowania. Aby osiągnąć ten cel wprowadzono w Spółkach Grupy następujące reguły, które muszą być bezwzględnie przestrzegane:  Właściwą organizację i nadzór nad obiegiem informacji wewnętrznej, która umożliwia kontrolę i monitorowanie przebiegu operacji finansowych, sygnalizuje możliwość występowania ewentualnych zagrożeń i nieprawidłowości wymagających interwencji, oraz ułatwia ocenę bieżącej sytuacji firmy.  Regularne informowanie Zarządu o aktualnej sytuacji finansowej spółki i jej przewidywanym rozwoju oraz o wynikających z tego konsekwencjach dla dalszego kształtowania działalności gospodarczej.  Zapewnienie dopływu niezbędnych kapitałów z zewnątrz (kredyty bankowe, leasingi, pożyczki z funduszy), przy minimalizacji kosztów finansowych oraz przy zachowaniu należytej płynności finansowej.  Comiesięczne przygotowanie planu wpływów i wydatków finansowych, wraz z podaniem środków zaradczych w przypadku wystąpienia niedoborów finansowych.  Ciągłe monitorowanie stanu należności handlowych, oraz interweniowanie w przypadku wystąpienia opóźnień w zapłacie (monity, wezwania do zapłaty, a w ostateczności, oddanie sprawy do sądu). Od 2020 Emitent finansuje swoją działalność również na podstawie umów na faktoring z KUKE Finance S.A. oraz z PKO Faktoring S.A. co wpłynęło korzystnie na czas odzysku gotówki z należności handlowych. Na zarządzanie zasobami finansowymi w spółkach Grupy w roku 2021 miała wpływ pandemia COVID-19, która wprowadziła niepewność na rynkach oraz opóźnienia w spływie należności od kontrahentów. 3.6 Nietypowe zdarzenia, które miały wpływ na wynik finansowy Spółki w roku obrotowym 2021 oraz istotne wydarzenia, które nastąpiły po zakończeniu roku obrotowego do momentu publikacji niniejszego sprawozdania. Początek 2021 był wciąż okresem niepewności ze względu na pandemię COVID-19. W trakcie roku zauważalne było gwałtowne przyspieszenie gospodarki, które wiązało się ze wzrostem zamówień od klientów, ale również z nieprzewidywalnym wzrostem cen surowców i energii, inflacji, a w konsekwencji również stóp procentowych. Pandemia wirusa SARS-CoV-2 przebiegała w 2021 falowo w odniesieniu do zachowań gospodarczych uczestników rynków na których funkcjonuje Spółka. W okresach znoszenia obostrzeń możliwe było przywrócenie większej aktywności handlowej w zakresie bezpośredniego kontaktu z odbiorcami i interesariuszami a nawet uczestnictwo w wydarzeniach branżowych. Dopasowano również model działalności do formy hybrydowej, która poszerzyła do pewnego stopnia (w stosunku do pełnego lockdown-u) możliwości realizacji działań handlowo-marketingowych oraz szkoleniowych. 42 Krajem, który utrzymywał obostrzenia uniemożliwiające Emitentowi bezpośredni kontakt z tamtejszymi odbiorcami pozostawały Chiny. Niemniej jednak możliwe było utrzymanie stabilnej pozycji na rynku chińskim, mimo braku możliwości odbywania podróży służbowych w tym kierunku. Dzięki bezpośredniej obecności na tym rynku spółki FASING Sino-Pol prowadzone były regularne działania handlowe oraz aktywnie uczestniczono w lokalnych wydarzeniach branżowych. Wybuch wojny na Ukrainie 24 lutego 2022 miał istotne znaczenie dla Emitenta. Ukraina i Rosja stanowią dla FASING S.A. istotne rynki zbytu. Ze względu na portfel zamówień z innych rynków, negatywny wpływ wojny na wyniki Spółki powinien być ograniczony. Rosyjska inwazja na Ukrainę istotnie wpływa na funkcjonowanie Emitenta. Wartość sprzedaży za rok 2021 na rynek ukraiński stanowiła 10% sprzedaży ogółem, natomiast na rynek rosyjski 5%. Spółka monitoruje napiętą sytuację związaną z tym konfliktem oraz pozostaje w stałym kontakcie ze swoimi przedstawicielami na tych rynkach. Przewiduje się, że na pewno wpłynie ona na wyniki Spółki za rok 2022. Działania militarne wprowadzają wysoki stopień niepewności co do kształtowania się procesów w sferach politycznej, społecznej i gospodarczej. Na dzień 31 grudnia 2021 roku, FASING S.A. posiadał udziały w dwóch jednostkach zależnych zlokalizowanych na terenie Ukrainy oraz Rosji, tj.  100% udziału w kapitale OOO FASING Ukraina,  100% udziału w kapitale OOO Zavody Gornovo Oborudowanija i Instrumenta FASING. Głównym przedmiotem działalności wyżej wymienionych jednostek jest dystrybucja towarów FASING S.A. na rynku rosyjskim oraz ukraińskim. Na dzień 31 grudnia 2021 roku wartość powyższych udziałów kształtowała się następująco:  udziały w OOO FASING Ukraina wycenione zostały wg ceny nabycia na poziomie 219 tys. zł i objęte były w poprzednich latach odpisem z tytułu trwałej utraty ich wartości. Wartość księgowa tych udziałów na dzień bilansowy wynosiła 0,00 zł,  udziały w OOO Zavody Gornovo Oborudowanija i Instrumenta FASING wycenione zostały wg ceny nabycia na poziomie 146 tys. zł i w takiej samej wartości księgowej. Na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania finansowego Emitent nie utworzył odpisu aktualizującego wartość udziałów w zależnej spółce rosyjskiej. Jeżeli taka konieczność nastąpi, będzie to miało miejsce w okresach sprawozdawczych 2022 roku. Znaczna część należności od podmiotów zewnętrznych działających na rynku ukraińskim była ubezpieczona w ramach polisy KUKE zarówno w zakresie ryzyka rynkowego (udział Spółki podczas likwidacji szkody wynosi 5%) jak i ryzyka nierynkowego obejmującego ryzyko polityczne i działanie sił wyższych (w tym również działań wojennych). Z uwagi na likwidację limitów ubezpieczeniowych, FASING S.A. nie realizuje sprzedaży na rynek ukraiński. Na rynku rosyjskim i białoruskim podmiot dominujący dokonywał sprzedaży wyłącznie w ramach kontraktów zawartych do dnia wybuchu wojny, nowe kontrakty nie zostały zawarte. Ze względu jednak na rozbudowany portfel klientów z innych rynków, negatywny wpływ konfliktu zbrojnego w zakresie spadku przychodów ze sprzedaży powinien być ograniczony. 43 Po stronie kosztowej, widoczny jest znaczący wzrost cen surowców, w tym głównie stali oraz usług transportowych, co może przełożyć się na spadek rentowności sprzedawanych wyrobów oraz w konsekwencji na wyniki finansowe Emitenta. W ramach analizowanych działań przygotowywane są alternatywne źródła pozyskania surowców na wypadek trwałego zerwania łańcuchów dostaw lub czasowego ograniczenia ich dostępności przy jednoczesnej optymalizacji kosztów ich pozyskania. W razie pogorszenia się sytuacji gospodarczej można spodziewać się dalszego wzrostu poziomu stóp procentowych (wpływ na koszty finansowania opartego o zmienną stopę procentową) oraz wahań kursu waluty krajowej względem kluczowych walut obcych. Jednocześnie Zarząd FASING S.A. bierze pod uwagę, że w związku z dynamiczną i nieprzewidywalną sytuacją związaną z konfliktem zbrojnym w Ukrainie, w przyszłości mogą pojawić się nowe okoliczności mogące wpłynąć na działalność i wyniki Emitenta. W przypadku wystąpienia innych istotnych zdarzeń związanych z wpływem konfliktu zbrojnego na działalność Emitenta, Zarząd będzie przekazywał stosowne informacje w trybie raportów bieżących. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, nie jest w możliwe precyzyjne oszacowanie skali zmian wyników finansowych, gdyż szereg czynników pozostaje poza jego wpływem i kontrolą. Jednakże na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd FASING S.A. ocenił, że trwający konflikt zbrojny w Ukrainie nie ma wpływu na ocenę kontynuacji działalności przez Spółkę. Obserwując bieżącą reakcję gospodarki na toczący się konflikt, Spółka spodziewa się: potencjalnego dalszego wzrostu cen energii i gazu, globalny wzrost cen stali (w tym kontekście z powodu zaprzestania produkcji na wschodzie przez wiele podmiotów oraz wprowadzane sankcje), utrudnienia transportowe w rozumieniu wzrostu stawek oraz ograniczenia dostępności środków oraz pracowników sektora transportu. Za istotne wydarzenia w roku 2022 Spółka uważa również drastyczne, bo nawet kilkukrotne (w porównaniu z grudniem 2021) wzrosty cen energii i gazu. Obserwuje się również wzrost cen stali, która od początku roku podrożała o 30% (z perspektywą dalszych podwyżek). Co więcej zakłócone łańcuchy dostaw ograniczają dostępność materiałów, na które istnieje zapotrzebowanie. Powyższe wydarzenia w opinii Spółki będą miały istotny wpływ na jej działalność. Spółka reaguje na bieżąco poprzez:  dalszą intensyfikację działań nastawionych na ekspansję geograficzną i dywersyfikującą segmenty zbytu  dalszym rozszerzaniem możliwości produkcyjnych oraz analizowaniem możliwości obniżania kosztów produkcji  przeprowadzanie audytów energetycznych w celu głębokiej modernizacji energetycznej przedsiębiorstwa w obszarze wytwarzania i magazynowania energii oraz poprawy efektywności energetycznej z wykorzystaniem OZE  oferowaniu swoim odbiorcom preferencyjnych warunków płatności poprzez uruchamianie dla nich nowych instrumentów finansowych 44 3.7 Informacja o wszczętych przed sądem lub organem administracji publicznej postępowaniach dotyczących zobowiązań lub wierzytelności spółki lub jednostek od niej zależnych W roku 2021 roku nie zostały wszczęte oraz nie toczą się istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A. oraz podmiotów od niej zależnych. Informacja w powyższym zakresie dotycząca spółki zależnej MOJ S.A. jest zamieszczona w sprawozdaniu spółki MOJ S.A. 3.8 Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w sprawozdaniu a prognozą Grupa Kapitałowa nie publikowała prognozy wyników finansowych. 3.9 Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie Informacja w wszczętych przed sądem lub organem administracji publicznej postępowaniach dotyczących zobowiązań lub wierzytelności spółki lub jednostek od niej zależnych Umowy o pracę zawarte z Wiceprezesami Zarządu nie zawierają zapisu dotyczącego odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji oraz nie przewidują wypłaty rekompensaty z tytułu rozwiązania umowy o pracę, tak w przypadku rezygnacji jak i odwołania z zajmowanego stanowiska. Umowa o zarządzanie zawarta z Prezesem Zarządu zawiera zapis dotyczący odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji. Odszkodowanie w wysokości 50% średniego miesięcznego wynagrodzenia pobieranego w ostatnim roku przez Zarządzającego wypłacane będzie przez Spółkę przez okres sześciu miesięcy po rozwiązaniu umowy. W przypadku odwołania Zarządzającego ze stanowiska i rozwiązania umowy przed upływem terminu na jaki została zawarta, Zarządzający otrzyma odszkodowanie w wysokości 12-krotnego średniego miesięcznego wynagrodzenia, obliczonego na podstawie wynagrodzenia faktycznie pobieranego przez Zarządzającego w okresie 12 miesięcy poprzedzających rozwiązanie umowy. Odszkodowanie nie przysługuje w przypadku odwołania Zarządzającego z funkcji w Zarządzie z przyczyn wskazanych w art. 52 § 1 Kodeksu pracy. Ww. umowy nie przewidują żadnych rekompensat w przypadku połączenia emitenta przez przejęcie. Informacje dotyczące wynagrodzenia osób nadzorujących i zarządzających podano w notach objaśniających do raportu RS. Informacje na temat akcji i udziałów Emitenta 4.1 Liczba i wartość nominalna akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spośród osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31 grudnia 2021 roku, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, posiadaczami akcji i udziałów w jednostkach powiązanych z emitentem byli: 45  Prezes Zarządu Pan Zdzisław Bik był w posiadaniu 472.149 sztuk akcji imiennych zwykłych serii F spółki MOJ S.A o wartości nominalnej 1 zł każda akcja oraz 120 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy udział spółki Przedsiębiorstwo Usług Górniczych Greenway Sp. z o.o.  Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Tadeusz Demel był w posiadaniu 20 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy udział spółki Przedsiębiorstwo Usług Górniczych Greenway Sp. z o.o.  Członek Rady Nadzorczej Pan Włodzimierz Grudzień był w posiadaniu 20 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy udział spółki Przedsiębiorstwo Usług Górniczych Greenway Sp. z o.o. 4.2 Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy W roku sprawozdawczym nie wpłynęły do Spółki umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 4.3 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Spółka FASING S.A. nie przeprowadza programów akcji pracowniczych, a także nie dokonywała w okresie 2020 roku transakcji nabycia akcji własnych. 4.4 Wykorzystanie wpływów z emisji akcji W okresie sprawozdawczym spółka Grupa Kapitałowa FASING S.A. nie przeprowadzała nowej emisji akcji kolejnej serii. Informacje na temat podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Informacja o umowie i wysokości wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Przegląd i badanie sprawozdań finansowych Spółki za rok 2021 przeprowadzała firma audytorska INTERFIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Krakowie, ul. Radzikowskiego 27/03, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 529. Przegląd i badanie prowadzone było przez kluczowego biegłego rewidenta Panią Dorotę Żołna nr ewid. 12648. W roku 2019 Zarząd Spółki przedłożył Komitetowi Audytu oferty firm audytorskich na przegląd oraz badanie sprawozdań finansowych Spółki za lata 2019-2021. Po przeprowadzeniu analizy złożonych ofert firm audytorskich na badanie i przegląd sprawozdań finansowych Spółki za lata 2019-2021, biorąc pod uwagę kryteria wyboru firmy audytorskiej zawarte w „Polityce i Procedurze wyboru wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego oraz świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci w spółce Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A.” Komitet Audytu rekomendował Radzie Nadzorczej ponowne wybranie na kolejne trzy lata Firmy Audytorskiej INTERFIN Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ulicy Radzikowskiego 27/03 wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 529, zgodnie z Uchwałą nr 114/57/95 46 Krajowej Rady Izby Biegłych Rewidentów i powierzyć jej przegląd i badanie sprawozdań finansowych za lata 2019- 2021. Rekomendacja była potwierdzona pozytywną oceną dotychczasowej współpracy z Firmą Audytorską INTERFIN Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Wykazała się ona wysokimi kompetencjami, zdolnością współpracy z Komitetem Audytu oraz znajomością branży, w której działa Grupa Kapitałowa FASING S.A. Komitet Audytu oświadczył, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich. Komitet Audytu stwierdził, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule które ograniczałyby możliwości wyboru firmy audytorskiej przez organ dokonujący wyboru, o których mowa w art.66 ust 5 a ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości. Głosowanie nad uchwałą przeprowadzono w trybie jawnym. Rada Nadzorcza zgodnie z kompetencjami wynikającymi ze Statutu Spółki oraz z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi w dniu 28 maja 2019 roku dokonała wyboru firmy audytorskiej do zbadania sprawozdań finansowych Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. za lata 2019-2021. Rada Nadzorcza wybrała audytora: INTERFIN Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ulicy Radzikowskiego 27/03 wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 529, zgodnie z Uchwałą nr 114/57/95 Krajowej Rady Izby Biegłych Rewidentów. Firma audytorska INTERFIN nie dokonywała wcześniej badań i przeglądów sprawozdań finansowych Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Spółka na przegląd i badanie sprawozdań finansowych za 2019-2021 rok zawarła umowy z firmą audytorską INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Radzikowskiego 27/03, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 529:  Umowa nr 05/B/19 z dnia 05.07.2019r. na przeprowadzenie przeglądów śródrocznych jednostkowych sprawozdań finansowych za lata 2019-2021  Umowa nr 06/B/19 z dnia 05.07.2019r. o przeprowadzenie przeglądów śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2019-2021.  Umowa nr 14/B/19 z dnia 29.07.2019r. na przeprowadzenie badania jednostkowych sprawozdań finansowych za lata obrotowe 2019-2021.  Umowa nr 15/B/19 z dnia 29.07.2019r. o przeprowadzenie badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata obrotowe 2019-2021. W dniu 5 września 2019 roku Spółka zawarła z Firmą Audytorską INTERFIN umowę, której przedmiotem jest sporządzenie świadectw zgodności potwierdzających wysokość oraz sposób kalkulacji przez Spółkę wskaźnika kapitałowego oraz wskaźnika dźwigni finansowej, obliczanych po publikacji każdego kolejnego skonsolidowanego sprawozdania (począwszy od skonsolidowanego sprawozdania za I półrocze 2019 roku do skonsolidowanego sprawozdania za 2020 rok włącznie). W dniu 19 marca 2021 roku Spółka podpisała aneks do umowy z dnia 29 lipca 2019 roku rozszerzający zakres świadczonych usług przez Firmę Audytorską INTERFIN o usługę atestacyjną polegającą na ocenie sprawozdań o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej w latach 2019-2021. W dniu 25 kwietnia 2022 roku Spółka zawarła z Firmą Audytorską INTERFIN umowę, której przedmiotem jest sporządzenie świadectwa zgodności potwierdzającego wysokość oraz sposób kalkulacji wskaźnika zadłużenia finansowego netto do EBITDA za rok 2021. 47 Spółka Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. nie korzystała z innych usług firmy audytorskiej. Wysokość wynagrodzenia firmy audytorskiej za usługi świadczone na rzecz Spółki została przedstawiona w Rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok 2021 w punkcie 3.5.15. Najważniejsze zdarzenia w Grupie Kapitałowej, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie Wybuch wojny na Ukrainie 24 lutego 2022 miał istotne znaczenie dla Grupy. Ukraina i Rosja stanowiły dla Grupy istotne rynki zbytu. Ze względu na portfel zamówień z innych rynków, negatywny wpływ wojny na wyniki Grupy powinien być ograniczony. Szczegółowe stanowisko Emitenta w tej kwestii zostało zaprezentowane w punkcie 3.6 niniejszego sprawozdania. W dniu 10 stycznia 2022 roku podmiot dominujący podpisał umowę o kredyt obrotowy konsorcjalny z Orzesko- Knurowskim Bankiem Spółdzielczym z siedzibą w Knurowie. Strony ustaliły kwotę kredytu w wysokości 3.000.000,00 zł i termin spłaty do 31 grudnia 2024 roku. W dniu 31 marca 2022 roku podmiot dominujący jako kupujący zawarł umowę sprzedaży z Carbonex Sp. z o.o., zobowiązującą sprzedawcę do przeniesienia własności mienia (składającego się głównie z używanych maszyn i urządzeń, służących do produkcji łańcuchów). Spółka zobowiązała się do zapłaty uzgodnionej ceny, tj. 15 mln zł brutto. W dniu 31 marca 2022 roku podmiot dominujący zawarł z Carbonex Sp. z o.o. i KONKO S.A. umowę o przejęcie długu. Na mocy przedmiotowej umowy Carbonex Sp. z o.o. przejął od KONKO S.A. dług wobec Spółki wynikający z zawartej między Spółką a KONKO S.A. umowy sprzedaży udziału w spółce K.B.P. Kettenwerk Becker-Prünte GmbH zawartej w dniu 17 grudnia 2020 roku. Strony potwierdziły utrzymanie w mocy dotychczasowego zabezpieczenia w postaci zastawu na udziale K.B.P. Kettenwerk Becker-Prünte GmbH, a dodatkowo Carbonex sp. z o.o. jako zabezpieczenie spłaty długu zobowiązał się złożyć oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4 ustawy Kodeks postępowania cywilnego. Na podstawie zawartych w dniu 22 czerwca 2021 roku z Bankiem Pekao S.A. dwóch umów kredytowych tj.: umowy kredytu oraz umowy wielocelowego limitu kredytowego (o których podmiot dominujący informował raportem bieżącym nr 24/2021 w dniu 22.06.2021r.), Emitent zobowiązany był do utrzymania wskaźnika zadłużenia finansowego netto do EBITDA za 2021 rok na poziomie 3,50. Bazą do kalkulacji wysokości wskaźnika są dane skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FASING. Wyżej opisany wskaźnik na dzień bilansowy nie został spełniony i wynosi 3,75. Zgodnie z umowami kredytu w/w wskaźnik ma być testowany w oparciu o skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta co kwartał w odniesieniu do 12-miesiesięcznego okresu obliczeniowego, przy czym w przypadku testowania wskaźnika na dzień 31.12.2021 r. nie powinien on przekroczyć 3,5 x, a w odniesieniu do kolejnych okresów obliczeniowych wskaźnik nie powinien przekroczyć 3 x. W ocenie Emitenta naruszenie wynika ze spadku rentowności, które Spółka odnotowała w drugiej połowie 2021 - w szczególności zaś w czwartym kwartale 2021, co było efektem m.in. sukcesywnego, kilkukrotnego wzrostu cen stali, czego nie można było przełożyć na wcześniej zawarte kontrakty. Z uwagi na potencjalnie negatywne sankcje wynikające z naruszenie wskaźnika finansowego, Spółka występuje do Banku Pekao S.A. celem omówienia naruszenia oraz odstąpienia od zastosowania sankcji. Dodatkowo Spółka podejmuje działania mające na celu 48 podwyższanie cen sprzedaży i dostosowywanie ich do ponoszonych kosztów. O ryzyku naruszenia wskaźnika zadłużenia finansowego netto do EBITDA liczonego według umowy kredytu oraz umowy wielocelowego limitu kredytowego Spółka informowała raportem bieżącym nr 9/2022 w dniu 25 kwietnia 2022 roku. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Emitent publikuje sprawozdanie na temat informacji niefinansowych w formie odrębnego dokumentu, zgodnie z obowiązującymi przepisami. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 6.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu Emitent podlegał od 01.01.2016r. do 30.06.2021r. Od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2021 Grupa Kapitałowa FASING S.A. stosowała zasady przyjęte uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy (http://www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych. Pełne oświadczenie Grupy Kapitałowej FASING S.A. dotyczące stosowania DPSN 2016 znajduje się na stronie internetowej Spółki www.fasing.pl w zakładce Relacje Inwestorskie. Spółka Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. dokładała wszelkich starań by stosować zasady ładu korporacyjnego określone ww. dokumencie. Spółka nie stosowała żadnego innego, oprócz wymienionego powyżej, zbioru zasad ładu korporacyjnego. Spółka nie stosowała praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, które wykraczają poza wymogi przewidziane prawem krajowym. Postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego od przestrzegania których Emitent odstąpił i wyjaśnienie przyczyn ich niestosowania Zarząd Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. podaje zasady ze zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, które:  nie są i nie będą stosowane,  są stosowane w ograniczonym zakresie,  które w trakcie roku sprawozdawczego zostały przyjęte do stosowania. I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami Zasady szczegółowe I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych, Zasada ta nie była stosowana ponieważ Spółka nie publikowała strategii oraz prognoz wyników finansowych z uwagi na specyfikę rynku górniczego, który jest dla Spółki dominującym odbiorcą produkowanego przez nią asortymentu (wyrobów). W ocenie Spółki sytuacja gospodarcza sektora górniczego jest trudna zarówno na rynku krajowym jak i światowym, a także nieprzewidywalność tej sytuacji, jak również zmienność podejścia do górnictwa od strony 49 bezpieczeństwa energetycznego i ekologicznego. Omówienie wyników finansowych wykonanych za dany okres znajduje się w publikowanych raportach okresowych. I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji, Zasada nie była stosowana ponieważ Spółka nie publikowała i nie publikuje prognoz finansowych, z uwagi na przyczyny wskazane w komentarzu przy zasadzie I.Z.1.7. I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji, Zasada ta nie była stosowana ponieważ dobór kadry nie był uzależniony od płci, wieku i wykształcenia, ale od potrzeby realizowanej polityki. Przy czym Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji przy zatrudnianiu. I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Zasada nie była stosowana. Obrady walnego zgromadzenia były protokołowane przez notariusza, a podjęte uchwały wraz z wynikami głosowania były niezwłoczne publikowane przez Emitenta. W ocenie Emitenta nie było konieczne podejmowanie dodatkowych czynności techniczno- organizacyjnych, obarczonych ryzykami i ponoszenie dodatkowych kosztów z tym związanych. I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności. Zasada była stosowana z ograniczeniem, gdyż w języku angielskim zamieszczane są wybrane dane finansowe i dokumenty korporacyjne. II. Zarząd i Rada Nadzorcza Rekomendacja II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. W nawiązaniu do zasady I.Z.1.15 powyższa rekomendacja nie została przyjęta do stosowania. III. Systemy i funkcje wewnętrzne Rekomendacja III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę. Nie była stosowana. Z uwagi na rozmiar działalności, w strukturze Spółki nie będą wyodrębniane specjalne jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach tj. jednostki kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcje audytu wewnętrznego. Zgodnie z zasadą III.Z.1. za wdrożenie tych systemów odpowiedzialny jest Zarząd Spółki przy udziale/pomocy wskazanego pracownika. 50 Zasady szczegółowe III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Zasada ta nie była stosowana ponieważ w Spółce nie jest zatrudniona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego, a osoby wykonujące audyt wewnętrzny mają zapewnioną możliwość raportowania wyników bezpośrednio do Zarządu lub Rady Nadzorczej. Zasada ta nie wskazuje precyzyjnie o jakich zasadach niezależności jest mowa w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada nie była przyjęta do stosowania, ponieważ w Spółce, z uwagi na rozmiar prowadzonej działalności, nie ma osoby odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny. IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami Rekomendacja IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Zasada nie była stosowana. Uwzględniając, że obrady walnego zgromadzenia są protokołowane przez notariusza, a podjęte uchwały wraz z wynikami głosowania są niezwłoczne publikowane przez Emitenta, Emitent postanowił o nie podejmowaniu dodatkowych czynności organizacyjno-technicznych, które obarczone byłyby ryzykami, a ponadto generowałyby dodatkowe koszty. W ocenie Emitenta obowiązujące zasady zabezpieczają interesy akcjonariuszy. V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi, Zasady szczegółowe V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. Zasada ta nie była stosowana ponieważ Spółka nie przewidywała możliwości wystąpienia konfliktu interesów, za wyjątkiem sytuacji wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą na zawieranie istotnych umów z podmiotami stowarzyszonymi lub nadrzędnymi posiadającymi swoich przedstawicieli w Radzie Nadzorczej. W tym przypadku stosowana była zasada V.Z.2. VI. Wynagrodzenia Rekomendacja 51 VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7. Nie była stosowana. W Spółce nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń. Zasady szczegółowe VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, Stosowana jest z ograniczeniem. Spółka podawała w sprawozdaniu finansowym informacje o łącznej wartości wynagrodzeń i nagród wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta. Szczegółowe informacje dotyczące wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu zostały wskazane w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach. 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, Nie jest stosowana. Spółka nie przedstawia informacji dotyczących pozafinansowych składników wynagrodzenia przysługujących kluczowym menedżerom. Szczegółowe informacje dotyczące wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu zostały wskazane w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach. 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Zasada została przyjęta do stosowania. W dniu 16 lipca 2020 roku na podstawie art. 90 d Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dalej ustawa o ofercie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwaliło Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, dalej Polityka Wynagrodzeń. Stosownie do art. 90 g ust. 2 ustawy o ofercie oraz w/w Polityki Wynagrodzeń Spółka ma obowiązek sporządzania corocznego Sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z wymaganym zakresem, uwzględniającym postanowienia zasady VI.Z.4 za wyjątkiem jej pkt. 3). Pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone za lata 2019-2020. 6.2 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu Emitent podlega od 01.07.2021 Od 1 lipca 2021 roku Grupa Kapitałowa FASING S.A. stosuje zasady przyjęte uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy (http://www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych. Pełne oświadczenie Grupy Kapitałowej FASING S.A. dotyczące stosowania DPSN 2021 znajduje się na stronie internetowej Spółki www.fasing.pl w zakładce Relacje Inwestorskie. Spółka Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. dokładała wszelkich starań by stosować zasady ładu korporacyjnego określone ww. dokumencie. Spółka nie stosuje żadnego innego, oprócz wymienionego powyżej, zbioru zasad ładu korporacyjnego. 52 Spółka nie stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, które wykraczają poza wymogi przewidziane prawem krajowym. Postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego od przestrzegania których Emitent odstąpił i wyjaśnienie przyczyn ich niestosowania I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI 1.2 Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Zasada nie jest stosowana. Spółka będzie dokładać starań, aby publikacja raportów okresowych była w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, jednak nie może zagwarantować publikacji w terminach wcześniejszych niż wynikających z Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. Spółka tworzy Grupę Kapitałową składającą się m. in. ze spółek zagranicznych, przez co proces uzyskiwania danych skonsolidowanych jest czasochłonny i wydłuża się także o konieczność tłumaczenia danych jednostek zagranicznych. Ostateczne wyniki znane są niejednokrotnie na krótko przed publikacją raportów okresowych. Z tego względu wstępne wyniki mogą znacznie odbiegać od wyników ostatecznych. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1 zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Z uwagi na rozmiar działalności, Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu strategii biznesowej, w tym dokumentu poświęconego tematyce ESG. Strategia biznesowa jest uwzględniana w rocznych planach Spółki. Natomiast zakres ESG jest uwzględniany w działalności Spółki. Zagadnienia środowiskowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej, w tym dotyczące polityki środowiskowej, zużycia energii, poboru wody, odprowadzanych ścieków, emisji, odpadów a także ryzyka związane z obszarem środowiskowym są ujmowane/opisywane corocznie w Sprawozdaniu na temat Informacji Niefinansowych Grupy Kapitałowej FASING S.A. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Z uwagi na rozmiar działalności, Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu strategii biznesowej, w tym dokumentu poświęconego tematyce ESG. Strategia biznesowa jest uwzględniana w rocznych planach Spółki. Natomiast zakres ESG jest uwzględniany w działalności Spółki. Zagadnienia pracownicze Spółki oraz Grupy Kapitałowej, w tym dotyczące m.in. polityki personalnej, zatrudnienia, szkoleń pracowniczych, wynagrodzenia, ścieżki kariery, bezpieczeństwa i higieny pracy, obszaru poszanowania praw człowieka, zagadnienia z obszaru społecznego a także ryzyka związane z obszarem pracowniczym oraz poszanowania praw człowieka są ujmowane/opisywane corocznie w Sprawozdaniu na temat Informacji Niefinansowych Grupy Kapitałowej FASING S.A. 1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych 53 celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: 1.4.1 objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu w postaci strategii biznesowej. Niemniej jednak w okresowych Sprawozdaniach Zarządu (półrocznych i rocznych) publikowane są perspektywy rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej, a także strategia rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. 1.4.2 przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie tworzy odrębnego dokumentu w postaci strategii biznesowej. Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji przy zatrudnianiu i wynagradzaniu. Spółka nie będzie przedstawiać wskaźników równości wynagrodzeń, niemniej jednak wynagradzanie jest realizowane z poszanowaniem zasady równouprawnienia, biorąc pod uwagę kwalifikacje poszczególnych osób, wiedzę i doświadczenie w branży, potrzeby długofalowe oraz krótkookresowe Spółki, uwzględniając wymagania i specyfikę danego stanowiska. Płeć nie jest czynnikiem wpływającym na proces decyzyjny w tym zakresie. 1.5 Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada nie jest stosowana. Spółka prowadzi działania o charakterze charytatywnym oraz sponsoringowym w zakresie wsparcia: przedsięwzięć kulturowo-społecznych, lokalnych inicjatyw społecznych, rozwoju nauki i oraz instytucji szkolnictwa na różnych szczeblach, przedsięwzięć sportowych, celów kultu religijnego. Informację na temat stosowania polityki w tym zakresie przedstawiana jest w Sprawozdaniu Zarządu Spółki oraz w Sprawozdaniu na temat Informacji Niefinansowych Grupy Kapitałowej FASING S.A.. Poziom zaangażowania w ten rodzaj działalności, wynika z możliwości finansowych Spółki a także rangi, rodzaju, charakteru i zasięgu oddziaływania konkretnych przedsięwzięć będących celem wsparcia finansowego lub sponsoringu. Z uwagi na ograniczone możliwości finansowe i każdorazowe dokonywanie wyboru instytucji wspieranej, Spółka nie chcąc eksponować swoich preferencji, postanawia nie ujawniać wydatków w powyższym zakresie. 1.6 W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana. Zarząd Spółki na bieżąco odpowiada indywidualnie zainteresowanym osobom na pytania kierowane do Spółki. Zakres informacji wymienionych w zasadzie 1.6 jest publikowany w raportach okresowych. 54 II. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1.Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Dobór kadry nie jest uzależniony od płci, wieku i wykształcenia, ale od potrzeby realizowanej polityki. Przy czym Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji przy zatrudnianiu. Spółka nie opracowuje polityki różnorodności, niemniej jednak realizuje proces zatrudnienia z poszanowaniem zasady równouprawnienia, biorąc pod uwagę kwalifikacje poszczególnych osób, wiedzę i doświadczenie w branży, potrzeby długofalowe oraz krótkookresowe Spółki, uwzględniając wymagania i specyfikę danego stanowiska. Zarówno płeć, jak i wiek nie są czynnikami wpływającym na proces decyzyjny w tym zakresie. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie Zasada nie jest stosowana. W nawiązaniu do zasady 2.1., powyższej zasady nie przyjmujemy do stosowania. Rada Nadzorcza podejmująca decyzje w sprawie wyboru członków Zarządu oraz Walne Zgromadzenie podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej kierują się aktualnymi potrzebami Spółki. W swoim wyborze poszczególne organy Spółki biorą pod uwagę przede wszystkim doświadczenie zawodowe, kompetencje oraz wykształcenie. Takie czynniki jak wiek i płeć kandydata nie stanowią wyznacznika w tym zakresie. 2.11.6 informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Zasada nie jest stosowana w związku z niestosowaniem zasady 2.1. i 2.2 III. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada nie jest stosowana. Z uwagi na rozmiar działalności, w strukturze Spółki i Grupy Kapitałowej nie będą wyodrębniane specjalne jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach tj. jednostki kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcje audytu wewnętrznego. Za funkcjonowanie kontroli wewnętrznej w Spółce oraz zapobieganie i wykrywanie nieprawidłowości odpowiedzialność ponosi Zarząd Spółki. Kontrola wewnętrzna w Spółce funkcjonuje jako kontrola funkcjonalna oparta na podziale funkcji i kompetencji przypisanych w zakresie czynności i obowiązków do poszczególnych stanowisk kierowniczych. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. 55 Zasada nie jest stosowana w związku z niestosowaniem zasady 3.2 3.5.Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana w związku z niestosowaniem zasady 3.2 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. Zasada ta nie będzie stosowana ponieważ w Spółce nie jest zatrudniona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego, a osoby wykonujące audyt wewnętrzny mają zapewnioną możliwość raportowania wyników bezpośrednio do Zarządu lub Rady Nadzorczej. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana. Zasada nie jest stosowana w związku z niestosowaniem zasady 3.2 3.10.Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Nie dotyczy IV. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Emitent postanowił o nie podejmowaniu dodatkowych czynności organizacyjno- technicznych, które obarczone byłyby ryzykami, a ponadto generowałyby dodatkowe koszty. W ocenie Emitenta obowiązujące zasady organizacji walnych zgromadzeń zabezpieczają interesy akcjonariuszy. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Zasada nie jest stosowana. Spółka w tej kwestii stosuje przepis art. 401 § 5 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4.9.W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1.kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada nie jest stosowana. Spółka daje możliwość Akcjonariuszom zgłaszanie kandydatur do dnia posiedzenia walnego zgromadzenia. 56 V. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. Zasada nie jest stosowana. Transakcje z podmiotami powiązanymi poddane są licznym regulacjom ustawowym, które Spółka uznaje za wystarczające do prawidłowej oceny takich transakcji. Rada Nadzorcza każdorazowo dokonuje oceny i przeprowadza dyskusję oraz analizę zagadnienia. Wynikiem takiej analizy jest treść uchwały i wynik głosowania nad podjęciem uchwały. Jednocześnie Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za konieczne, może fakultatywnie sporządzić opinię. 5.7.W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. Zasada nie jest stosowana. Zasada nie jest stosowana ponieważ Statut Spółki nie przewiduje takiej sytuacji. 6.3 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Spółka nie ma wyodrębnionej komórki kontroli wewnętrznej. Za funkcjonowanie kontroli wewnętrznej w Spółce oraz zapobieganie i wykrywanie nieprawidłowości odpowiedzialność ponosi Zarząd Spółki. Kontrola wewnętrzna w Spółce funkcjonuje jako kontrola funkcjonalna oparta na podziale funkcji i kompetencji przypisanych w zakresie czynności i obowiązków do poszczególnych stanowisk kierowniczych. System kontroli zapewnia prawidłowe udokumentowanie oraz kompletne ujęcie zakupu, sprzedaży i zabezpiecza właściwą kontrolę merytoryczną i formalno-rachunkową. System kontroli wewnętrznej związany z rachunkowością zapewnia kompletne ujęcie i prawidłowe udokumentowanie w szczególności:  operacji gospodarczych związanych z zakupem środków trwałych, materiałów oraz usług,  dowodów związanych z kalkulacją kosztów i wyceną produktów,  dowodów związanych z obliczaniem wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych,  dowodów związanych z rozchodem do użytkowania maszyn i urządzeń, zużyciem materiałów oraz z ich sprzedażą,  dowodów związanych z obrotem pieniężnym (kasowym i bankowym). W kwestii zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, merytoryczny i organizacyjny nadzór sprawuje Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny. Sprawozdania finansowe zatwierdzane są przez Zarząd spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. Półroczne i roczne sprawozdania finansowe jednostkowe i skonsolidowane, podlegają badaniu oraz przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą. Księgi rachunkowe (główna i analityczna) prowadzone są za pomocą programu komputerowego Biura Projektowania Systemów Cyfrowych S.A. IMPULS. Dostęp do zbiorów mają tylko upoważnione osoby. Dane zawarte w bazach systemu są zabezpieczone przed utratą i zniszczeniem. 57 6.4 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Emitenta Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.731.369,72 złotych i dzieli się na 3.107.249 akcji o wartości nominalnej 2,81 zł każda: 2.080.910 akcji serii A. Akcje serii A zostały wyemitowane w związku z przekształceniem przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa, 693.637 akcji serii B. Akcje serii B zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 1 NWZA z dnia 30 stycznia 1997 roku w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego, 332.702 akcji serii C. Akcje serii C zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 2 NWZA z dnia 19 września 1997 roku w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu praw własności akcji Spółki oraz w zakresie wykonywania praw głosu przypadających na akcje Spółki, inne niż wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa regulujących rynek kapitałowy. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Na dzień 31.12.2021r. akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki byli: 1) spółka KARBON 2 Sp. z o.o., która w wyniku transakcji nabycia akcji z dnia 29 września 2021 r. posiada 1.875.013 akcji, stanowiących 60,34 % kapitału zakładowego i uprawniających do 1.875.013 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 60,34 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu (o czym spółka informowała w raporcie bieżącym nr 34/2021 w dniu 30.09.2021r., zgodnie z którym w dniu 29 września 2021 roku spółka KARBON 2 Sp. z o.o., w wyniku ogłoszonego w dniu 5 sierpnia 2021 roku wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, nabyła 6.957 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących 0,2238% akcji w kapitale zakładowym oraz 0,2238% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki) 2) Akcjonariusze Spółki działający w Porozumieniu (Pan Piotr Orlewicz, Pan Paweł Budzyk, Pan Bogdan Warmuz, Pani Paulina Warmuz, Pan Jakub Warmuz, Pan Jakub Machnik, Pan Grzegorz Machnik, Pan Łukasz Ćmiel, Pan Maciej Jadachowski, Pani Agnieszka Łepik-Dobrzyń). Strony porozumienia osiągnęły łącznie 192.290 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiącym 6,18844% ogólnej liczby głosów i tyle samo udziału w kapitale (o czym spółka informowała w raporcie bieżącym nr 40/2021 w dniu 08.10.2021r.) Struktura akcjonariatu na dzień 31.12.2021 roku według informacji posiadanych przez Spółkę przedstawiała się następująco: 58 Akcjonariusze Ilość posiadanych akcji serii A, B, C (szt.) % udział w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZA % udział w ogólnej liczbie głosów na WZA KARBON 2 Sp. z o.o. 1.875.013 60,34 1.875.013 60,34 Porozumienie akcjonariuszy 192.290 6,19 192.290 6,19 Pozostali – poniżej 5% kapitału zakładowego 1.039.946 33,47 1.039.946 33,47 RAZEM 3.107.249 100,00 3.107.249 100,00 6.5 Akcje spółki posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące Wg posiadanych informacji, Pan Tadeusz Demel Przewodniczący Rady Nadzorczej posiada 400 szt. akcji Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A, które nabył przed 2001 rokiem. Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej oraz Członkowie Zarządu nie posiadają akcji Spółki. 6.6 Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne oraz opis tych uprawnień Akcje Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING SA nie są akcjami uprzywilejowanymi i nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych. 6.7 Wszelkie ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Spółka Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. nie wprowadziła żadnych ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu z wyemitowanych akcji. 6.8 Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta Spółka Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. nie ustanowiła żadnych ograniczeń dotyczących przenoszenia praw własności akcji Spółki. 6.9 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zarząd składa się z jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków zarządu. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa pozostałych Członków Zarządu, pełniących funkcje Wiceprezesów Zarządu. Rada Nadzorcza określi liczbę Członków Zarządu i zasady wynagradzania Członków Zarządu. 59 Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu (Wiceprezesów Zarządu) lub wszystkich Członków Zarządu (w tym Prezesa, Wiceprezesów Zarządu) przed upływem ich kadencji. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut Spółki dla pozostałych władz Spółki. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego Członkom, w tym Prezesowi, i Wiceprezesom Zarządu, określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Do składania oświadczeń i podpisywania ich w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu (w tym Prezesa, Wiceprezesów Zarządu), albo jednego Członka Zarządu (w tym Prezesa, Wiceprezesów Zarządu) łącznie z prokurentem. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z Członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z Członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie. Podstawowe kompetencje Zarządu Do zakresu działania Zarządu należy prowadzenie wszelkich spraw Spółki, za wyjątkiem zastrzeżonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych i Statucie Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Składanie oświadczeń woli w imieniu Spółki w zakresie praw i obowiązków majątkowych i niemajątkowych, a także podpisywanie dokumentów w imieniu Spółki wymaga współdziałania dwóch Członków Zarządu, albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. W rozumieniu przepisów prawa pracy, Zarząd Spółki jest organem działającym w imieniu Spółki jako pracodawcy, z zastrzeżeniem § 2 ust. 5 Regulaminu Zarządu. Do praw i obowiązków Zarządu w szczególności należy:  ustalanie terminu, porządku obrad i zwoływanie Walnych Zgromadzeń; składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków, wraz z opinią Rady Nadzorczej, w sprawach objętych porządkiem obrad;  przedstawianie organom nadzorczym sprawozdania finansowego i pisemnego sprawozdania Zarządu z działalności w okresie obrachunkowym oraz wniosku w sprawie podziału zysku lub pokrycia strat;  uchwalanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki oraz innych wewnętrznych aktów regulujących tok pracy przedsiębiorstwa Spółki;  opracowywanie i uchwalanie planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki;  ustanawianie pełnomocnictw i prokury;  występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zwołanie jej posiedzenia;  występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskami o zatwierdzenie: Regulaminu Zarządu, planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki;  występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskiem o wyrażenie zgody na dokonanie transakcji nieobjętych zatwierdzonymi na dany rok planami, obejmujących zbycie, nabycie, obciążenie oraz wydzierżawienie mienia, 60 a także przekraczających zatwierdzone plany, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu;  uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu, a w razie nieobecności przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego usprawiedliwienia.  występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskiem o wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji, o której mowa w art. 4b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zarząd nie posiada uprawnień do podjęcia decyzji o emisji akcji. Uprawnienia odnośnie prawa do podjęcia decyzji o wykupie akcji nie odbiegają od uregulowań zawartych w kodeksie spółek handlowych. 6.10 Opis zasad dotyczących zmiany Statutu Spółki Zmiany postanowień Statutu Spółki należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu wymaga większości ¾ głosów. Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. 6.11 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa na dzień 31.12.2021r. Zasady działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy regulują postanowienia Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki. Zasady działania Walnego Zgromadzenia oraz jego zasadniczych uprawnień reguluje odrębny regulamin (Regulamin Walnego Zgromadzenia), który Spółka udostępniła na swojej stronie internetowej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż do dnia 30 (trzydziestego) czerwca każdego roku. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w zdaniu poprzednim. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Wniosek o którym mowa w zdaniu poprzednim winien być złożony w formie pisemnej lub elektronicznej. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno odbyć się w terminie wskazanym w żądaniu, a w razie istotnych przeszkód w najbliższym terminie umożliwiającym rozstrzygnięcie wnoszonych spraw. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych 61 przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w taki sam sposób jak zwołanie zapewniając jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i akcjonariuszy. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału mogą zgłosić uzasadnione żądanie umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie, o którym mowa w zdaniu powyżej powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie zgłoszone po upływie ww. terminu będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Jeżeli przepisy ustawy lub statutu nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli przepisy ustawy lub statutu nie przewidują surowszych warunków powzięcia danej uchwały. Poza sprawami zastrzeżonymi w Kodeksie Spółek Handlowych, zgodnie z postanowieniami Statutu, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:  rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,  powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,  udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,  rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej,  zmiany statutu,  emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,  zbycia przedsiębiorstwa spółki albo jego zorganizowanej części,  obniżenia kapitału zakładowego,  umorzenia akcji z zastrzeżeniem, że jeżeli na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o umorzeniu akcji wystarczy zwykła większość głosów,  połączenia z inną Spółką z zastrzeżeniem, że wymagana większość stanowi co najmniej połowę kapitału zakładowego,  rozwiązania spółki. 6.12 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich Komitetów Organ zarządzający – Zarząd Spółki Przedsiębiorstwem Spółki kieruje Prezes Spółki, Dyrektor Naczelny, który wraz z Wiceprezesami tworzy Zarząd spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A. Rok 2021 Zarząd Spółki rozpoczął w następującym składzie: Pan Zdzisław Bik Prezes Zarządu Dyrektor Naczelny Pani Zofia Guzy Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Technicznych 62 Pan Mateusz Bik Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Eksportu i Inwestycji Zagranicznych W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Zarządu Spółki. Skład Zarządu Spółki na dzień 31.12.2021 Pan Zdzisław Bik Prezes Zarządu Dyrektor Naczelny Pani Zofia Guzy Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Technicznych Pan Mateusz Bik Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Eksportu i Inwestycji Zagranicznych Skład Zarządu do końca 2021 roku nie uległ zmianie. Przedsiębiorstwem Spółki kierował Prezes Spółki, Dyrektor Naczelny, który z Dyrektorem ds. Technicznych oraz Dyrektorem ds. Eksportu i Inwestycji Zagranicznych tworzył Zarząd Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A. Funkcjonalnie wyodrębnione piony realizowały zadania wg podziału kompetencyjnego. Zasady działania Zarządu Spółki określa Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu. Zarząd składa się z jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków Zarządu. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa pozostałych członków Zarządu, w tym pełniących funkcje Wiceprezesów Zarządu. Liczbę Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut Spółki dla pozostałych władz Spółki. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Tryb działania Zarządu, określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. Zarząd Spółki zarządza majątkiem i sprawami Spółki, wypełniając swoje obowiązki z zachowaniem najwyższej staranności, przy przestrzeganiu Statutu Spółki, Regulaminów wewnętrznych Spółki i obowiązującego prawa, a także reprezentuje Spółkę na tle innych jej organów. Zarząd kieruje się przede wszystkim interesem Spółki, określa główne cele działania spółki i przedkłada Radzie Nadzorczej, przy czym jest odpowiedzialny za ich realizację. Zadaniem Zarządu jest dbanie o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką, a także prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką. Organ nadzorujący – Rada Nadzorcza Spółki Działalność w roku sprawozdawczym Rada Nadzorcza Grupy Kapitałowej FASING S.A. rozpoczęła w sześcioosobowym składzie tj.: Pan Tadeusz Demel Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Józef Dubiński Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pan Stanisław Bik Sekretarz Rady Nadzorczej Pan Włodzimierz Grudzień Członek Rady Nadzorczej Pan Andrzej Matczewski Członek Rady Nadzorczej Pan Marcin Kruk Członek Rady Nadzorczej Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym W dniu 01 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie w podjętych uchwałach powołało członków Rady Nadzorczej Spółki na nową wspólną XI (jedenastą) kadencję. W skład Rady Nadzorczej zostali powołani: Pan Tadeusz Demel, Pan Józef Dubiński, Pan Stanisław Bik, Pan Włodzimierz Grudzień, Pan Wojciech Nowak, Pan Adam Krawiec, Pan Janusz Olszowski. 63 Z wymienionych powyżej osób: Pan Tadeusz Demel, Pan Józef Dubiński, Pan Stanisław Bik, oraz Pan Włodzimierz Grudzień zasiadali w Radzie Nadzorczej poprzedniej kadencji. Pan Wojciech Nowak, Pan Adam Krawiec oraz Pan Janusz Olszowski zostali powołani do składu Rady Nadzorczej XI kadencji w dniu 01 czerwca 2021 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Nowo wybrana Rada Nadzorcza Spółki, na posiedzeniu w dniu 01 czerwca 2021 roku spośród swojego grona dokonała wyboru przewodniczącego, zastępcę przewodniczącego, sekretarza Rady oraz członków: - na Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Pan Tadeusz Demel, - na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Pan Józef Dubiński, - na Sekretarza Rady Nadzorczej - Pan Stanisław Bik, - na Członków Rady Nadzorczej: - Pan Włodzimierz Grudzień, - Pan Wojciech Nowak, - Pan Adam Krawiec - Pan Janusz Olszowski Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2021r. Pan Tadeusz Demel Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Józef Dubiński Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pan Stanisław Bik Sekretarz Rady Nadzorczej Pan Włodzimierz Grudzień Członek Rady Nadzorczej Pan Wojciech Nowak Członek Rady Nadzorczej Pan Adam Krawiec Członek Rady Nadzorczej Pan Janusz Olszowski Członek Rady Nadzorczej Zasady działania Rady Nadzorczej określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję, która trwa trzy lata. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym, lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieniu o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa Członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Zasady udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej, Komitetu Audytu, a także oddawania głosów przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa odrębny Regulamin. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. Do podstawowych obowiązków Rady Nadzorczej należy:  ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności spółki za rok obrotowy,  badanie co roku wykonania i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,  ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,  składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w powyższych punktach, 64  wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki,  określanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu zasad podziału zysku, w tym określanie kwoty przeznaczanej na dywidendy i terminów wypłaty dywidend lub zasad pokrycia strat,  wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia albo zaciągnięcie zobowiązania za wyjątkiem zobowiązań zabezpieczających wykonanie umów handlowych, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu,  powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,  delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego zarządu lub gdy zarząd z innych powodów nie może działać,  Rada Nadzorcza powołuje spośród swych członków, członków Komitetu Audytu, o którym mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Szczegółowy tryb działania Komitetu Audytu określa regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą,  podejmowanie niezwłocznie odpowiednich działań w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu, w przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu;  ustalanie liczby członków Zarządu i zasady ich wynagradzania;  ustalanie wynagrodzenie członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy;  wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi;  reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu;  zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przypisanym terminie;  zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane;  uprawnienie do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia;  wyrażanie zgody na ustalenie przez Zarząd, w przypadku podwyższenia kapitału ceny emisyjnej akcji oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne;  korzystanie z ekspertyz i opinii odpowiednich specjalistów wybranych przez siebie, spoza Spółki na koszt Spółki;  wyrażanie zgody na istotne transakcje w rozumieniu i na zasadach określonych w rozdziale 4b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,  dokonywanie na zasadach określonych w odrębnej procedurze okresowej oceny transakcji istotnych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,  sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa Fasing S.A. oraz postanowieniami art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Komitet Audytu Rok sprawozdawczy 2021 Komitet Audytu rozpoczął w składzie: Pan Józef Dubiński - Przewodniczący Komitetu Audytu; Pan Andrzej Matczewski - Zastępca Przewodniczącego KA; Pan Marcin Kruk - Sekretarz KA. Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności Członkami Komitetu Audytu spełniającymi warunki niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym są Pan Józef Dubiński i Pan Marcin Kruk. 65 Zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym W dniu 01 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Komitet Audytu spośród swoich Członków. Zgodnie z podjętą uchwałą Rady Nadzorczej w skład Komitetu Audytu zostali powołani: - Pan Józef Dubiński – Przewodniczący Komitetu Audytu, - Pan Janusz Olszowski – Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu, - Pan Adam Krawiec – Sekretarz Komitetu Audytu. Członkami Komitetu Audytu spełniającymi warunki niezależności o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Dz.U. z 2017 poz. 1089 są: Pan Józef Dubiński, Pan Janusz Olszowski. Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pan Adam Krawiec. Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent są Pan Józef Dubiński, Pan Janusz Olszowski. Skład Komitetu Audytu uwzględnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1,3,5 i 6 tj. Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Dz.U. z 2017 poz. 1089. Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31.12.2021r. - Pan Józef Dubiński – Przewodniczący Komitetu Audytu, - Pan Janusz Olszowski – Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu, - Pan Adam Krawiec – Sekretarz Komitetu Audytu. Komitet Audytu działa na podstawie ustawy z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej, Regulaminu Komitetu Audytu oraz innych właściwych regulacji prawnych. Zadania Komitetu są realizowane w szczególności poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, wniosków, opinii i sprawozdań. Komitet działa kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej. Komitet pełni w szczególności stałe funkcje konsultacyjno – doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki. Członkowie Komitetu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej zgodnie z obowiązującym w tym zakresie Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru Członków Komitetu, w tym Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego oraz Sekretarza na swym pierwszym posiedzeniu danej kadencji. Skład Komitetu Audytu uwzględnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1,3,5 i6 tj. Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Dz.U. z 2017 poz. 1089. W dniu 28 maja 2019 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki za lata 2019-2021. Szczegóły wyboru zostały opisane w punkcie 7 dotyczącym informacji o zawartych umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 66 Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności Członkami Komitetu Audytu spełniającymi warunki niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym są Pan Józef Dubiński i Pan Janusz Olszowski. Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia Pan Adam Krawiec – Sekretarz Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości. Pan Adam Krawiec jest absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego w Katowicach na Wydziale Rachunkowości. Posiada uprawnienia Biegłego Rewidenta nr 13622 – wpis do rejestru 06.08.2019r. Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia Pan Józef Dubiński – Przewodniczący Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Potwierdzenie niniejszych kompetencji: Pan Józef Dubiński jest absolwentem Akademii Górniczo –Hutniczej w Krakowie Wydziału Geologiczno- Poszukiwawczego. Ukończył studia podyplomowe MBA SGH w Warszawie. Posiada tytuł doktora nauk technicznych w dyscyplinie górnictwo i geologia inżynierska, oraz tytuł profesora dr hab. inż. w dziedzinie nauk technicznych. Pan Józef Dubiński jest przewodniczącym Komisji Bezpieczeństwa Pracy w Górnictwie przy Wyższym Urzędzie Górniczym. W latach 1991-2001 był Zastępcą Naczelnego Dyrektora Głównego Instytutu Górnictwa; w latach 2001-2015 Naczelnym Dyrektorem Głównego Instytutu Górnictwa; w latach 2004-2016 Prezydentem Światowego Kongresu Górniczego; w latach 2002-2015 Członkiem Executive Committe EURACOAL. W 2021 roku odbyło się pięć posiedzeń Komitetu Audytu. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem Polityka w zakresie wyboru firmy audytorskiej Zarząd lub Dyrektor ds. Finansowych gromadzi i weryfikuje oferty firm audytorskich branych pod uwagę do przeprowadzenia badania, a następnie przedstawia zebrane informacje członkom Komitetu Audytu. Wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Do zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego jest zobowiązany Zarząd Spółki. Podczas dokonywania finalnego wyboru Rada Nadzorcza, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:  potwierdzenie bezstronności i niezależności podmiotu, jak i biegłego rewidenta mającego przeprowadzić badanie;  cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania;  harmonogram badania;  klauzule o udostępnieniu biegłemu wymaganych informacji i dostępu do pracowników Spółki i dokumentów księgowych; 67  dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego działających w sektorze przemysłu wydobywczego i obsługujących go branż elektromaszynowych;  możliwość zapewnienia świadczenia wymaganego zakresu usług;  kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzenie badania;  zobowiązanie o zachowaniu tajemnicy przez biegłego co do otrzymanych informacji. Polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej. Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane z art.136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Świadczenie usług o których mowa w zdaniu poprzednim możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależność i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu. W stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące usług. 6.13 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji Spółka nie opracowała polityki różnorodności, niemniej jednak realizuje proces zatrudnienia z poszanowaniem zasady równouprawnienia, biorąc pod uwagę kwalifikacje poszczególnych osób, wiedzę i doświadczenie w branży, potrzeby długofalowe oraz krótkookresowe Spółki, uwzględniając wymagania i specyfikę danego stanowiska. Zarówno płeć, jak i wiek nie są czynnikami wpływającym na proces decyzyjny w tym zakresie.

AI assistant

Grupy Kapitałowej FASING S.A. Management Reports 2022

5611_rns_2022-04-28_86aa132b-cc22-48a6-a273-cc039d517d03.xhtml

AI assistant

Grupy Kapitałowej FASING S.A. — Management Reports 2022

5611_rns_2022-04-28_86aa132b-cc22-48a6-a273-cc039d517d03.xhtml

More from Grupy Kapitałowej FASING S.A.

Grupy Kapitałowej FASING S.A. Management Reports 2022