Grupy Kapitałowej FASING S.A. — M&A Activity 2021

Aug 17, 2021

STANOWISKO ZARZĄDU SPÓŁKI

FABRYKI SPRZĘTU I NARZĘDZI GÓRNICZYCH GRUPA KAPITAŁOWA FASING S.A.

z dnia 17 sierpnia 2021 roku

dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa Fasing S.A. ogłoszonego w dniu 5 sierpnia 2021 roku przez Karbon 2 sp. z o.o.

Zarząd Spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa Fasing S.A. ("Spółka") działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( dz. U. 2020 poz. 2080),("Ustawa") przedstawia swoje stanowisko dotyczące ogłoszonego na podstawie art. 74 ust. 1 oraz art. 91 ust. 5 Ustawy w dniu 5 sierpnia 2021 r. przez Karbon sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ( "Wzywający") wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ( "Wezwanie") uprawniających do wykonywania, łącznie z akcjami posiadanymi przez Wzywającego 100 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

I. Wstęp- informacje ogólne:

Stosownie do pkt. 1 Wezwania, przedmiotem Wezwania jest 1.239.193 ( jeden milion dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 2,81 PLN ( dwa złote i osiemdziesiąt jeden groszy) każda akcja, odpowiadających 39,88 % akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 39,88 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Akcje"), wyemitowanych przez Spółkę.

Akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym i są notowane na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). Akcje są zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i oznaczone kodem ISIN: PLFSING00010.

Wszystkie akcje są tego samego rodzaju, o tożsamych uprawnieniach. Na każdą Akcję przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W wyniku Wezwania, Wzywający zamierza łącznie posiadać wszystkie akcje w Spółce, tj. 3.107.249 ( trzy miliony sto siedem tysięcy dwieście czterdzieści dziewięć) akcji Spółki, co odpowiada 3.107.249 głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki tj. 100% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

TI. Podstawy stanowiska Zarządu:

Zarząd opracował i wyraził swoje stanowisko na podstawie następujących informacji i dokumentów:

• 1) treści Wezwania,
• 2) ceny Akcji Spółki będących przedmiotem obrotu, w tym w ciągu ostatnich trzech i sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wyliczonych średnimi arytmetycznymi ze średnich dziennych cen ważonych wolumenu obrotu na rynku podstawowym GPW,
• 3) posiadanych przez Zarząd informacji dotyczących działalności Spółki, jej sytuacji finansowej, przy uwzględnieniu znajomości branży, w której działa Spółka i ocenie jej perspektyw,
• 4) raportów okresowych publikowanych przez Spółkę do daty niniejszego stanowiska,
• 5) opinii w przedmiocie wysokości ceny Akcji zaproponowanej w Wezwaniu ( tzw. fairness opinion" z dnia 17 sierpnia 2021 r. sporządzonej na zlecenie Spółki przez zewnętrznego biegiego, stosownie do art. 80 ust. 3 Ustawy przez Kancelarię Lex Terra Katarzyna Rusin, autorstwa Pani Katarzyny Rusin i Pana Macieja Skudlik. Przedmiotowa opinia stanowi załącznik do niniejszego stanowiska.
• III. Wpływ wezwania na interes spółki, w tym zatrudnienie w spółce, strategicznych planów tego podmiotu wobec spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności:

Stosownie do pkt. 31 Wezwania, Wzywający nie zamierza wprowadzać istotnych zmian w stosunku do dotychczasowej działalności operacyjnej Spółki po nabyciu Akcji w wyniku Wezwania.

Zamiarem Wzywającego jest doprowadzenie do zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym zostanie podjęta uchwała o wycofaniu Akcji z obrotu, a następnie wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, stosownie do art. 91 Ustawy.

Dodatkowo Wzywający zastrzegł, że jeżeli w wyniku nabycia Akcji w ramach Wezwania zostanie osiągnięty lub przekroczony próg 95% ogólnej liczby głosów w Spółce, Wzywający zgodnie z art. 82 Ustawy zamierza przeprowadzić przymusowy wykup akcji Spółki posiadanych przez pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych Spółki.

Biorąc pod uwage powyższe okoliczności wskazane w Wezwaniu, a także fakt, że Wzywający jest strategicznym, wieloletnim akcjonariuszem Spółki, w ocenie Zarządu ogłoszenie

11

Wezwania, a także jego powodzenie nie wpłynie negatywnie na interes Spółki. Dodatkowo w ocenie Zarządu, wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym może wpłynąć korzystnie na działalność Spółka z uwagi m.in. na obniżenie kosztów Spółki jak i brak obowiązków związanych z publicznym charakterem Spółki ( m.in. ujawnianie informacji), których to informacji nie musi ujawniać konkurencja.

W Wezwaniu brak jest szczegółowych informacji o zamiarach Wzywającego w zakresie zatrudnienia w Spółce jak i lokalizacji Spółki. Uwzględniając, że Wzywający nie zamierza wprowadzać istotnych zmian w stosunku do dotychczasowej działalności operacyjnej Spółki, brak jest podstaw do stwierdzenia, że Wezwanie miałoby mieć negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce lub zmianę lokalizacji jej działalności.

Na dzień sporządzenia stanowiska, Spółka prowadzi działalność w normalnym toku, a ogłoszenie Wezwania pozostaje bez wpływu na dotychczasową działalność Spółki.

IV. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny akcji Spółki oferowanej w Wezwaniu:

Cena Akcji określona w Wezwaniu wynosi 12,46 zł za jedną Akcję.

Stosownie do pkt. 9 Wezwania, określona w Wezwaniu Cena Akcji jest zgodna z wymogami określonymi w art. 79 ust. 1-3 Ustawy, a w konsekwencji jest:

• nie niższa niż: średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 i 6 miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, które to wynosiły odpowiednio 12,46 zł oraz 11,91 zł.

Uwzględniając powyższe, Zarząd stwierdza, że Cena Akcji określona w Wezwaniu jest zgodna z wymogami określonymi w art. 79 Ustawy.

Odnosząc się do Ceny Akcji określonej w Wezwaniu w kontekście wartości godziwej Spółki, Zarząd przy uwzględnieniu dokumentów i informacji wskazanych w pkt. II niniejszego stanowiska, w tym tzw. fairness opinion, po analizie, stwierdza, że Cena Akcji odpowiada wartościom rynkowym i mieści się w zakresie cen odpowiadających wartości godziwej Spółki.

Zastrzeżenia: V.

Niniejsze stanowisko wyraża wyłącznie poglądy Zarządu Spółki.

Zarząd wskazuje na możliwość istnienia odmiennych niż w niniejszym stanowisku lub Opinii poglądów na temat wartości Spółki. Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Wezwania ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty korzystające z niego- podejmujące decyzję o złożeniu zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie albo powstrzymujące się od podjęcia takiej decyzji.

Niniejsze stanowisko zostało przygotowane i udostępnione w związku z wymogami Ustawy i nie stanowi ono rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Oceniając zarówno Wezwanie jak i stanowisko Zarządu każdy z akcjonariuszy/inwestorów, powinien dokonać własnej, niezależnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego z odpowiedzią na Wezwanie. W przypadku wątpliwości natury inwestycyjnej, prawnej lub podatkowej akcjonariusz powinien skonsultować się z profesjonalnym doradcą oraz wziąć pod uwagę wszelkie implikacje prawne i podatkowe z tym związane.

Zarząd:

1. Zdzisław Bik

Prezes Zarządu

Wiceprezes Zarządu

Wiceprezes Zarządu

1. Mateusz Bik

2. Zofia Guzy