Grupy Kapitałowej FASING S.A. — M&A Activity 2021

Sep 10, 2021

Katowice, 03.09.2021

Do Zarządu Spółki

Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. ul. Modelarska 11 40-142 Katowice

Szanowny Państwo,

poniżej przedstawiam odpowiedzi na pytania akcjonariusza Pana Marka Błachuta otrzymane w dniu 02 września br.

1. W jakim przedziale wartości została ustalona wartość jednej akcji odpowiadająca wartości godziwej spółki Fasing SA, tj. jak szeroko został ustalony zakres wartości ?

Ad.1.

Celem sporządzenia fairness opinion jest uzyskanie odpowiedzi na pytanie, czy cena transakcyjna akcji objętych Wezwaniem znajduje się w przedziale wartości godziwej tych akcji. Na potrzeby sporządzenia Fairness Opinion przeprowadzone zostały analizy mające na celu oszacowanie przedziału wartości godziwej akcji Spółki. Wyniki przeprowadzonych analiz wyznaczyły przedział wartości godziwej akcji Spółki, który na dzień sporządzenia fairness opinion wynosił 12 - 13 złote za 1 akcję. Należy podkreślić, że fairness opinion nie stanowi raportu z formalnej wyceny akcji Spółki a celem badania jest sprawdzenie i wyrażenie opinii, czy warunki planowanej transakcji nie odbiegają od standardów rynkowych. Fairness opinion nie jest wyceną tzn. nie jest opinią odnośnie wartości, a jest opinią na temat ceny.

Cena określona w wezwaniu stanowi 33% wartości księgowej Spółki (wyniki finansowe na 30.06.2021), natomiast fakt, że ceny z analizowanych wezwań innych spółek wahają się w bardzo szerokim przedziale cenowym jest jednoznacznym wskaźnikiem, iż cena oferowana w wezwaniach nie ma korelacji z wartością księgową akcji a wartość księgowa nie stanowi podstawy wyceny ani ceny akcji w analizowanych wezwaniach. Oznacza to, że przy wyznaczaniu cen wyjścia dla spółek notowanych na rynkach regulowanych wartość księgowa nie ma znaczenia.

1. Czy dokonana przez Kancelarię Lex Terra wycena spółki Fasing SA metodą porównawczo-wskaźnikową oraz uproszczoną dochodową, czyli z pominięciem wyceny majątku spółki w pełni odzwierciedla wartość spółki i nie prowadzi do rażącego niedowartościowania wartości spółki co skutkowałoby wprowadzeniem w błąd jej akcjonariuszy?

Ad.2.

W pkt. 5.1. Fairness Opinion opisano i uzasadniono wybór podejścia do wyceny. Opinia odnosi się do wartości posiadanego przez Spółkę majątku w kontekście jego potencjału dochodowego a nie zbywczego - Spółka nie planuje zaniechania działalności. Podejście majątkowe w wycenie nie uwzględnia warunków rynkowych w tym perspektyw lub brak perspektyw rozwoju przedsiębiorstwa.

Należy pamiętać, że wycena akcji metodą majątkową polega na skorygowaniu wartości kapitału własnego o zidentyfikowane istotne różnice pomiędzy rynkową a bilansową wartością składników jego majątku i zobowiązań z uwzględnieniem aktywów i pasywów pozabilansowych oraz warunkowych. Spółka jako przedsiębiorstwo produkcyjne posiada wprawdzie majątek trwały, jednak poza nieruchomościami majątek ten jest w znacznym stopniu zużyty i zdekapitalizowany. Okres zakupu wielu aktywów trwałych sięga lat 60 tych ubiegłego wieku a większość ma ponad 30 lat. Wartość zbywcza tych aktywów jest znikoma. Spółka posiada zobowiązania pozabilansowe i warunkowe: weksle, zastawy i hipoteki na majątku trwałym, cesje z polis ubezpieczeniowych i poręczenia w kwotach przekraczających znacznie ponad 100 mln PLN, które w wycenie w podejściu majątkowym również należałoby ująć po stronie pasywów.

Należy zwrócić również uwagę, że ceny oferowane w analizie wezwań zasadniczo nie przekraczają lub w niewielkim stopniu przekraczają wyższą z dwóch cen - średnią z notowań ostatnich 3 lub 6 miesięcy. Mediana cen w badanych wezwaniach jest silnie z tymi notowaniami skorelowana - wynosi 105% ceny z ostatnich 3 miesięcy i 107% ceny z ostatnich 6 miesięcy. Fasing SA oferuje 101% z ostatnich 3 miesięcy i 105% z ostatnich 6 miesięcy i jest to oferta zbieżna z zachowaniem innych podmiotów oraz zgodna z regulacjami.

1. Wyceny, których spółek zostały wykorzystane do przeprowadzenia wyceny metodą porównawczo-wskaźnikową ?

Spółki sektora górniczego: BOGDANKA SA, JSW SA, KGHM SA

Spółki sektora urządzeń mechanicznych: FEERUM SA, RAFAMET SA, SECOWARWICK SA, MOJ SA

1. Na czym polegało uproszczenie w zastosowanej metodzie DFC, czy zdyskontowania przyszłych przepływów pieniężnych dokonano wyłącznie za lata 2021 -2025, czy był to szerszy okres ?

Fairness Opinion stanowi wyrażenie zdania o proponowanej cenie w postaci listu do Zarządu. W analizie nie są brane pod uwagę takie czynniki jak analiza ryzyka, struktura transakcji, potencjalne konflikty, nie uwzględnia się premii ani dyskonta. Fairness Przy sporządzaniu fairness opnion nie jest wykonywane badanie due diligence, a jedynie bazuje się na dostarczonych materiałach. I w tym przypadku Opinię przygotowano w oparciu o analizę dokumentów i rozmowy z przedstawicielami Spółki.

Informacje przekazane przez przedstawicieli Spółki uwzględniały prognozowaną przez zarząd Spółki kondycję finansową Spółki w przyszłości w oparciu o aktualne warunki rynkowe i warunki otoczenia. Przyjęte prognozy dotyczyły oczekiwanych przychodów i wyników finansowych na lata 2021-2025. Na stronie 13-14 Fairness Opinion opisano przyjęte do analizy założenia, punkt 7 zawiera zastrzeżenia do Opinii, natomiast pkt. 2.2. opisuje jakim zakresem objęta została Opinia.

Z poważaniem Katarzyna Rusin