Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitatowa FASING S.A. ul. Modelarska 11, 40-142 Katowice

tel .: +48 32 735 00 00 e-mail: fasing@fasing. www.fasing.pl

Katowice, dnia 13 czerwca 2023 r.

Opinia Zarządu spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach (Spółka) z dnia 13 czerwca 2023 roku

w sprawie: wniosku akcjonariuszy: Andrzeja Mleczko, Łukasza Cmiel i Agnieszki Łepik-Dobrzyń oraz projektu uchwały w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania wybranych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki (raport bieżący nr 20/2023).

Działając na podstawie art. 84 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie") Zarząd Spółki przedstawia opinię dotyczącą wniosku akcjonariuszy Andrzeja Mleczko, Łukasza Čmiel i Agnieszki Łepik-Dobrzyń oraz projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na 15 czerwca 2023 r. w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania wybranych związanych z prowadzeniem spraw Spółki (raport bieżący nr 20/2023).

Po analizie treści Wniosku, Zarząd wydaje jednoznacznie negatywną opinię co do zgodności wniosku z prawem oraz jego zasadności merytorycznej.

Opinia została sporządzona dla akcjonariuszy Spółki w celu przedstawienia stanowiska Zarządu Spółki wobec zgłoszonego wniosku oraz zapewnienia akcjonariuszom istotnych informacji na potrzeby podjęcia przez nich decyzji w przedmiocie wniosku.

1. Wnioskowany przedmiotowy zakres badania.

1.1. Treść wniosku.

Zgodnie z treścią wniosku, zakres badania obejmuje:

Zbadanie sposobu prowadzenia spraw Spółki oraz dokonanie ustaleń w zakresie przeprowadzenia procesu nabycia znaków towarowych od podmiotu zależnego K.B.P. Kettenwerk Becker-Prünte GmbH z siedzibą w Datteln (K.B.P.), sprzedaży jedynego udziału w w/w podmiocie zależnym na rzecz Konko S.A. z siedzibą w Mysłowicach za cenę 15 mln zł, zwolnienie Konko S.A. z zapłaty długu, wyrażenie zgody na przejęcie długu przez podmiot trzeci (Carbonex Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach) i zmianę sposobu spłaty długu z formy pieniężnej na dostawę używanych maszyn do produkcji łańcuchów górniczych. 14
Badanie powinno prowadzić do udzielenia odpowiedzi na poniższe pytania:
czy z punktu widzenia interesów Spółki zmiana sposobu wykonania umowy sprzedaży udziału K.B.P. na rzecz Konko S.A. była operacją zasadną i nie przyniosła Spółce szkody, skoro Spółka miałą

NIP: PL634-025-76-23 REGON: 271569537 NUMER REJESTROWY BDO: 000014019 KRS: 0000120721 SĄD REJONOWY KATOWICE-WSCHÓD W KATOWICACH, VIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO WYSOKOŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO: 8 731 369,72 ZŁ WYSDKOŚĆ KAPITAŁU WPŁACONEGO: 8 731 369,72 ZŁ

ZARZAD.

MOT ZDZISŁAW BIK PREZES ZARZADU, DYREKTOR NACZELNY

mg ZOFIA GUZY WICEPREZES ZARZADU, DYREKTOR DS. TECHNICZNYCH

mgr Inż. MATEUSZ BIK WICEPREZES ZARZĄDU, DYREKTOR DS. EKSPORTL I INWESTYCJI ZAGRANICZN

11/07.

Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. ul. Modelarska 11, 40-142 Katowice

zagwarantowaną płatność gotówką a zamiast tego otrzymała rzeczowe aktywa trwałe należące pierwotnie do K.B.P.? A jeśli szkoda powstała to w jakiej wysokości?

czy spółka nabyła unijne znaki towarowe o numerach 008621062 oraz 008621138 po cenie godziwej ("fair price")?
czy nabycie znaków towarowych zostało poprzedzone odpowiednią wyceną, a przyjęte założenia były prawidłowe?
czy członkowie organów Spółki prawidłowo przed zawarciem umowy sprzedaży udziału, nabycia znaku towarowego i zwolnienia z długu nabywcy udziału powstrzymali się od rozstrzygania konkretnych spraw celem zapobieżenia sprzeczności interesów?
czy Spółka w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym ujawniła prawidłową wartość udziału w K.B.P. i przyjęła rzetelne założenia do kalkulacji metodą DCF? A jeżeli wycena była prawidłowa, to czy Spółka nie poniosła szkody zbywając udział za cenę 15 mln zł (skoro w swoim bilansie jednostkowym ujmowała udział w kwocie 20 mln na koniec 2019 roku)?

1.2 Opinia Zarządu.

W opinii Zarządu przedmiot badania wskazany we wniosku przedstawiony jest w sposób zupełnie pomijający odstępy czasowe poszczególnych czynności, decyzji, sugerujący działanie z góry powziętym zamiarem i w konsekwencji sugerujący wynik jeszcze przed badaniem przez rewidenta. W ocenie Zarządu uchwała w proponowanej treści nie będzie więc w sposób obiektywny i precyzyjny określała przedmiotu badania.

Nadto uchwała zawiera niedookreślone i nieprecyzyjne sformułowania jak np. użycie zwrotu "czy z punktu widzenia interesów Spółki". Pojęcie interesu Spółki jest pojęciem wieloznacznym i odnosi się do wielu sfer działalności Spółki. Stawianie przed rewidentem tak sformułowanego pytania, nie pozwala na określenie, jakie interesy Spółki mają stanowić punkt odniesienia dla rewidenta. Podobnie żądanie udzielenia odpowiedzi na pytanie, "czy nabycie znaków towarowych zostało poprzedzone odpowiednią wyceną, a przyjęte założenia były prawidłowe" pozostawia zbyt wiele pola do interpretacji, gdyż nie zostało sformułowane pojęcie, jaka wycena może być uznana za "odpowiednią".

Zatem w konsekwencji w ocenie Zarządu zakres badania nie został sformułowany w sposób obiektywny, precyzyjny, a poszczególne sformułowania, zbyt wielki margines interpretacyjny, zaś kontekst w jakim są stawiane, powoduje, że badanie zmierza do weryfikacji z góry założonej tezy, a nie do uzyskania rzetelnej informacji.

Tak sformułowany przedmiot badania, w ocenie Zarządu Spółki jest sprzeczny z ustawą.

Ponadto Zarząd wskazuje, że wnioskodawcy wnieśli o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj: dyskusji w przedmiocie transakcji, których badanie jest objęte wnioskiem o powołanie rewidenta oraz złożyli listę 42, bardzo szczegółowych pytań dotyczących tej kwestii. Zarząd Spółki w czasie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia udzieli odpowiedzi na zadane pytania, które to de facto pokrywają się w całości z żądanym zakresem badania, a także wskazanymi we wniosku pytaniami. W efekcie wnioskodawcy pozyskają pełną i wyczerpującą informację w tym zakresie, a powoływanie rewidenta w tym zakresie wydaje się po prostu zbędne.

NIP: PL634-025-76-23 REGON: 271569537 NUMER REJESTROWY BOOK 000014019 KRS: D000120721 SAD REJONOWY KATOWICE-WSCHÓD W KATOWICACH, VIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO WYSOKOŚĆ KAPITALU ZAKŁADOWEGO: 8 731 369,72 ZŁ WYSOKOŚĆ KAPITAŁU WPŁACONEGO: 8 731 369,72 ZŁ

ZARZAD:

ng ZDZISŁAW BIK PREZES ZARZADU, DYREKTOR NACZELNY

mg ZOFIA GUZY WICEPREZES ZARZADU, DYREKTOR DS. TECHNICZNYCH

mgr inż. MATEUSZ BIK WICEPREZES ZARZADU, DYREKTOR DS. EKSPORTL I INVESTYCJI ZAGRANICZN

Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. ul. Modelarska 11. 40-142 Katowice

2. Rodzaje dokumentów podlegających udostępnieniu

2.1. Treść wniosku

Wnioskodawcy wnoszą o zobowiązanie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki do udostępnienia Rewidentowi na jego żądanie wszelkich dokumentów (w znaczeniu art. 77° Kodeksu cywilnego), umożliwiających przeprowadzenie badania zgodnie z jego przedmiotem i zakresem niezwłocznie, ale nie później niż w terminie 14 dni od zgłoszenia takiego żądania przez Rewidenta. Chodzi o następujące rodzaje dokumentów:

umowy wraz załącznikami i aneksami (lub innego rodzaju oświadczeniami) wymienione w raportach bieżących Spółki nr 52/2020, 53/2020, 4/2022, 5/2022 stanowiących załączniki do niniejszej uchwały,
dokumenty korporacyjne takie jak: uchwały Zarządu, uchwały Rady Nadzorczej, protokoły z posiedzeń obu organów zapadłe przed podjęciem decyzji o zawarciu umów bądź wykonaniu jakichkolwiek czynności prawnych lub faktycznych z umowami i oświadczeniami wymienionymi w raportach bieżących Spółki nr 52/2020, 53/2020, 4/2022, 5/2022,
kompletne sprawozdania finansowe Spółki oraz podmiotu zależnego K.B.P.,
pliki poczty elektronicznej wraz z załącznikami stanowiące korespondencję objętą Zakresem badania, z udziałem lub do wiadomości co najmniej jednej z następujących osób, członków Zarządu albo Rady Nadzorczej: Zdzisław Bik, Mateusz Bik, Zofia Guzy, Tadeusz Demel, Józef Dubiński, Stanisław Bik, Andrzej Matczewski, Włodzimierz Grudzień, Marcin Kruk, Wojciech Nowak, Adam Krawiec, Janusz Olszowski,
potwierdzenia wykonania umowy sprzedaży znaku towarowego (raport bieżacy Spółki nr 52/2020) tj. potwierdzenia przelewów, kompensat, lub innych,
wykaz wszelkich ruchomości znajdujących się w majątku K.B.P. na dzień sprzedaży udziału przez Spółkę na rzecz Konko S.A. z Mysłowic,
wykaz mienia nabytego w wyniku umowy wymienionej w raporcie bieżącym Spółki nr 4/2022,
potwierdzenia wykonania umowy, wymienionej w raporcie bieżącym Spółki 4/2022, przez Carbonex Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach,
wyceny sporządzane na rzecz Spółki dotyczące nabytego znaku towarowego, sprzedanego udziału w K.B.P. i nabytego mienia (raporty bieżące Spółki nr 52/2020, 53/2020, 4/2022),
faktury oraz potwierdzenia płatności za usługi sporządzenia w/w wycen,
potwierdzenia wraz z wyjaśnieniami Zarządu dotyczące przepływów pieniężnych jakie Spółka osiągnęła w wyniku nabycia znaków towarowych i mienia objętego umowami wymienionymi w raportach bieżących Spółki nr 52/2020 i 4/2022.

2.2. Opinia Zarządu

Uchwała o powołaniu rewidenta do spraw szczególnych musi określać rodzaje dokumentów, które spółka powinna udostępnić biegłemu. Wniosek zakłada zobowiązanie Zarządu i Rady Nadzorczej do udostępnienia rewidentowi na jego żądanie wszelkich dokumentów, umożliwiających przeprowadzenie badania zgodnie z jego przedmiotem i zakresem. Wprawdzie został

NIP: PL634-025-76-23 REGON: 271569537 NUMER REJESTROWY BDO: 000014019 KRS: 0000120721 SAD REIONOWY KATOWICE-WSCHÓD W KATOWICACH. VIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO WYSOKOŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO: 8 731 369,72 ZŁ WY5OKOŚĆ KAPITAŁU WPŁACONEGO: 8 731 369,72 ZŁ

ZARZAD.

MA WASIZON BUK PREZES ZARZADU. DYREKTOR NACZELNY

mg ZOFIA GUZY WICEPREZES ZARZADU. DYREKTOR DS. TECHNICZNYCH

mer inż. MATEUSZ BIK WICEPREZES ZARZADU, DYREKTOR DS. EKSPORTU

Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. ul. Modelarska 11, 40-142 Katowice

tel .: +48 32 735 00 00 e-mail: fasing@fasing. www.fasing.pl

sformułowany katalog dokumentów, ale nie zmienia to faktu, że w zestawieniu ze zobowiązaniem do złożenia "wszelkich dokumentów", nie będzie możliwe precyzyjne określenie zakresu obowiązku w tym zakresie. W ocenie Zarządu takie brzmienie wniosku jest sprzeczne z wymogiem ustawowym, którego celem jest wymóg precyzyjnego i jednoznacznego określenia rodzajów dokumentów, co do których uchwała nakłada obowiązek ich przedstawienia. Niedopełnienie wymogu ustawowego w tym zakresie powoduje, że nie będzie możliwe okresu obowiązku nałożonego w art. 86 ust. ustawy o ofercie.

Ponadto wnioskodawcy oczekują zobowiązania Spółki do przedstawienia rewidentowi dokumentów, które dotyczą wyłącznie podmiotu trzeciego, mianowicie wykaz wszelkich ruchomości znajdujących się w majątku K.B.P. na dzień sprzedaży udziału przez Spółkę na rzecz Konko S.A. Takie oczekiwanie jest sprzeczne z art. 84 ust. 1 ustawy, zgodnie z którym przedmiotem badania przez rewidenta do spraw szczególnych mogą być wyłącznie określone zagadnienia związane z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw. Wobec tego, sprzeczne z ustawą jest zobowiązanie do przedłożenia dokumentów pozostających w dyspozycji podmiotu trzeciego, którymi Spółka nie dysponuje.

3. Uzasadnienie wniosku. Opinia Zarządu

Uzasadnienie wniosku obrazuje wszystkie zastrzeżenia sformułowane powyżej w opinii. Uzasadnienie przepełnione jest dywagacjami i zarzutami, które nie są poparte żadnymi twierdzeniami i okolicznościami, które mogłyby stanowić ich podstawę. Uzasadnienie wniosku obrazuje oparcie wniosku nie na realizacji prawa do obiektywnej informacji, do której mają prawo akcjonariusze, lecz uwidacznia, że wniosek został oparty na nieuzasadnionych przypuszczeniach i opartych na nich, z góry założonych tezach zupełnie pomijających odstępy czasowe poszczególnych czynności jak również zmieniające się otoczenie zewnętrzne wpływające na działalność Spółki.

Nadto uzasadnienie zawiera błędy merytoryczne świadczące o niezrozumieniu zależności pomiędzy podmiotem dominującym i zależnym i wynikającymi z tego uwarunkowaniami prawnymi i ekonomicznymi. Już na wstępie uzasadnienia wniosku, wskazano, że wątpliwości akcjonariatu dotyczace wskazanych we wniosku transakcji mają swoje źródło w tym, że ich przedmiotem było mienie, które "niejako przed chwila" było w swobodnej dyspozycji Spółki. Takie stwierdzenie jest sprzeczne z regułami prawa. Mienie spółki zależnej, nie pozostaje w żaden sposób w "swobodnej dyspozycji" spółki dominującej. W ocenie Zarządu, wszystkie wskazane w uzasadnieniu "wątpliwości" biorą się właśnie z błędnego i sprzecznego z prawem założenia, że Spółka mogła w dowolny sposób dysponować tym mieniem i dowolnie z niego korzystać.

Zarzut dotyczący braku korzyści z nabycia znaków towarowych mija się zupełnie z faktami. W uzasadnieniu wskazano, że liczby tego nie potwierdzają. Jednak uzasadnienie wniosku nie wskazuje, na jakich liczbach zostało oparte to twierdzenie się zaś do wartości znaków towarowych wynikających ze sprawozdania finansowego spółki zależnej za rok 2019 stanowi swego rodzaju manipulację, gdyż stanowi próbę porównania dwóch nieprzystających do siebie wartości. W sprawozdaniu finansowym podana jest wartość księgowa, wynikająca z nakładów na wytworzenie tych praw. Nie ma ona nic wspólnego (co jest oczywiste) z wartością godziwą tych praw, a co za tym idzie z wartością transakcyjną.

Wnioskodawcy pomijają także fakt, że nabyte znaki towarowe posiadają wartość wizerunkową i marketingową. Są to znaki rozpoznawane i szanowane na całym świecie w swojej branży. Ich posiadanie stanowi korzyść dla Spółki.

NIP: PL634-025-76-23 REGON: 271569537 NUMER REJESTROWY BDO: 000014019 KRS: 0003120721 SAD REIONOWY KATOWICE-WSCHOD W KATOWICACH. VIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO WYSDKOŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO: 8 731 369,72 ZŁ WYSDKOŚĆ KAPITAŁU WPŁACONEGO: 8 731 369,72 ZŁ

ngr ZDZISŁAW BIK PREZES ZARZADU DYREKTOR NACZELNY

ZARZAD:

mg ZOFIA GUZY WICEPREZES ZARZADU DYREKTOR DS. TECHNICZNYGH

mor inz. MATEUSZ BIK WICEPREZES TARZADU DYREKTOR DS. EKSPORTU I Inwestycji zagraniczi

Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. ul. Modelarska 11, 40-142 Katowice

tel .: +48 32 735 00 00 e-mail: fasing@fasing. www.fasing.pl

W dalszym ciągu uzasadnienia, wnioskodawcy kolejny raz zestawiają w sposób zupełnie bezpodstawny i chybiony merytorycznie tzw. fairness opion (wykonane na zlecenie Spółki, a nie Karbon 2 sp. z o.o. jak wskazano w uzasadnieniu)dotyczące wartości godziwej ceny akcji określonej w wezwaniu z wyceną transakcyjną znaków towarowych. Oczywistym jest ze względu na zupełnie inny charakter obu dokumentów, odmienny zakres badania, metodologię nie mogą być wyniki w nich zawarte porównywane, a wynik tzw. fairness opion odnoszącego się do wartości godziwej ceny akcji w żaden sposób nie ma związku z przedmiotem potencjalnego badania objętego wnioskiem. Obrazuje jedynie rzeczywiste intencje wnioskodawców, którzy nie zmierzają swoim wnioskiem do pozyskania informacji w sposób i w zakresie przewidzianym przez ustawę, lecz próbują wykorzystać instytucję rewidenta do spraw szczególnych w zupełnie innych celach, nie mających nic wspólnego z przedmiotem badania.

Dodatkowo nie doszło do żadnej zamiany długu pieniężnego Konko S.A. na dostawę maszyn, co wskazują wnioskodawcy. Rozliczanie długu poprzez potrącanie wzajemnych wierzytelności nie stanowi w żaden sposób o niegospodarności Zarządu, a jest normalną praktyką rynkową. Zarząd ponownie podkreśla, że spółka dominująca nie dysponuje majątki zależnej, ani nie ma ich w swoich aktywach.

Dywagacje dotyczące wartości księgowej aktywów trwałych w sprawozdaniu spółki zależnej na koniec 2020 roku, znów oparte są na manipulacji dwoma zupełnie różnymi wartościami, tj. wartością księgową i wartością godziwą (rynkową). Na podstawie tak nie merytorycznego podejścia, formułuje się w uzasadnieniu zarzuty do dokonanej wyceny przez rzeczoznawcę.

W opinii Zarządu wniosek oparty jest na domniemaniach i insynuacjach. Dobitnie obrazuje to, że wnioskodawcy nie zamierzają pozyskiwać informacji o spółce i jej sprawach, a jedynie próbują, nadużywając swoich uprawnień, zweryfikować niczym nie uzasadnione tezy.

Należy też podnieść, że zarówno treść wniosku, jak i proponowanej uchwały, a w szczególności uzasadnienie wniosku, zupełnie pomijają istniejące i dynamicznie zmieniające się uwarunkowania w postaci pandemii Covid 19, wojny pomiędzy Rosją i Ukrainą i ich konsekwencji. W tym okresie Zarzad Spółki podejmował liczne działania mające na celu łagodzenie ich skutków. Skutecznie reagował na pojawiające się zagrożenie, dzięki czemu przedmiotem zbliżającego się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będzie dyskusja o podziale wypracowanego zysku.

Stawiane w uzasadnieniu zarzuty, stanowią de facto podważenie rzetelności badania sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnych rewidentów. Większość podnoszonych we wniosku kwestii była przedmiotem badania w toku ich pracy i opiniowania sprawozdań za lata 2019-2022.

Podsumowanie

Ze względu na zaprezentowane i wykazane wyżej niezgodności wniosku z ustawą, nieścisłości, Zarząd Spółki opiniuje negatywnie przedmiotowy wniosek.

Zarząd Spółki uznaje także, ze wniosek jest całkowicie nieuzasadniony merytorycznie.

Zdzisław Bik- Prezes Zarządu

Zofia Guzy- Wiceprezes Zarządu

Mateusz Bik- Wiceprezes Zarządu

NIP: PL634-025-76-23 REGON: 271569537 NUMER REJESTROWY 8DO: 000014019 KRS: 0000120721 SAD REJONOWY KATOWICE-WSCHOD W KATOWICACH, VIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO WYSOKOŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO: 8 731 369,72 ZŁ WY50KOŚĆ KAPITAŁU WPŁACONEGO: 8 731 369,72 ZŁ

ng ZDZISŁAW BIK

ZARZAD:

PREZES ZARZADU. DYREKTOR NACZELNY

mar ZOFIA GUZY WICEPREZES ZARZADU DYREKTOR DS. TECHNICZNYCH

mor inż MATEUSZ BIK WICEPREZES ZARZADU DYREKTOR DS. EKSPORTU I INWESTYCJI ZAGRANICZN

AI assistant

Grupy Kapitałowej FASING S.A. Governance Information 2023