Grupy Kapitałowej FASING S.A. — Governance Information 2021

May 5, 2022

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupy Kapitałowej FASING Spółka Akcyjna z siedziba w Katowicach z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności oraz sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej FASING S.A. za rok obrotowy 2021

Niniejsze sprawozdanie stanowi wypełnienie statutowych obowiązków Rady Nadzorczej wynikających z art. 20 ust. 2 pkt. 2 Statutu Spółki.

Przedmiotem oceny Rady Nadzorczej były:

• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2021 roku.
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym sporządzone za okres od 01 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzone za okres od 01 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Dodatkowe informacje i objaśnienia.
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FASING S.A. za 2021 rok.
• 1. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej FASING S.A. za 2021 rok.

Zgodnie z art. 20 ust.2 pkt.1 Statutu Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A., Rada Nadzorcza Uchwałą Nr 41/X/2019 z dnia 28 maja 2019 roku dokonała wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki za lata 2019 - 2021. Badanie sprawozdań finansowych Spółki powierzono firmie audytorskiej INTERFIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Radzikowskiego 27/03 wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 529.

Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności oraz sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej FASING S.A. za 2021 rok

Konsolidacją objęto sprawozdania finansowane następujących jednostek:

• 1. Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. podmiot dominujący w Grupie.
• 1. Spółki zależne:
• MOJ S.A. Udział w kapitale zakładowym tej Spółki na dzień bilansowy wynosi 61,38 i 73,12% głosów na Zgromadzeniu. Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną.
• Shandong Liangda Fasing Round Link Chains Co. Ltd. (Chiny). Udział w kapitale zakładowym tej Spółki wynosi 50% i tyleż samo głosów na Zgromadzeniu. Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną.
• OOO "Zavody Gornowo Oborudowanija i Instrumenta Fasing" (Rosja). Udział w kapitale zakładowym tej Spółki na dzień bilansowy wynosi 100% i tyleż samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną.
• Fasing Sino-Pol (Beijing) Mining Equipment & Tools Co. Ltd (Chiny). Udział w kapitale zakładowym tej Spółki na dzień bilansowy wynosi 100% i tyleż samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną.
• FASING UKRAINA Sp. z o.o. (Ukraina). Udział w kapitale zakładowym tej Spółki na dzień bilansowy wynosi 100% i tyleż samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną.
• Przedsiębiorstwo Usług Górniczych Greenway Sp. z o.o. Udział w kapitale zakładowym tej Spółki na dzień bilansowy wynosi 48,38% i tyleż samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną.

Dla potrzeb prawidłowego sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego wg MSR jednostka dominująca i jednostki zależne objęte konsolidacją dokonały przekształcenia jednostkowych sprawozdań finansowych zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości ustalonymi przez jednostkę dominującą. Dane wynikające ze sprawozdań finansowych jednostek zależnych mających siedzibę za granicą, wyrażone w walutach obcych, zostały poprawnie przeliczone na złote.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na które składa się:

• Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2021r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 326.301.807,09 zł.
• Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy 2021 wykazujące całkowity dochód grupy kapitałowej w wysokości 5.923.239,39 zł.
• Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym sporządzone za okres od 01.01.2021r. do 31.12.2021r. wykazujące zwiększenie o kwotę 4.503.226,62 zł.
• Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzone za okres od 01.01.2021r. do 31.12.2021r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4. 410.544,67 zł.
• Opis znaczących zasad (polityki) rachunkowości grupy kapitałowej oraz dodatkowe noty objaśniające.

W sprawozdaniu z badania biegła rewident podała, iż skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2021 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa oraz Statutem Jednostki dominujacej.

Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa prawa nie będącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018r. poz. 757). Dane finansowe prezentowane przez Zarząd w sprawozdaniu są zgodne z danymi zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

W sprawozdaniu przedstawiono:

• aktualną sytuację finansową i ekonomiczną Grupy Kapitałowej;
• czynniki ryzyka i opis zagrożeń, na które narażona jest Grupa Kapitałowa.

Sprawozdanie z działalności zawiera również oświadczenie Spółki dominującej o stosowaniu ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomiczno-finansowych, ponieważ uznaje, iż zostały one szczegółowo i kompetentnie przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu z działalności Grupy sporządzonym przez Zarząd.

Rok obrotowy 2021 charakteryzował się:

• osiągnięciem przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów na poziomie 203.669.093,02 zł;
• wypracowaniem dodatniego wyniku finansowego Grupy Kapitałowej FASING S.A. w wysokości 4.863.762,21 zł;
• funkcjonowaniem w utrudnionej sytuacji gospodarczej spowodowanej pandemią wirusa SARS-CoV-19
• dyscypliną kosztów działalności;
• rozwojem sprzedaży wyrobów Spółek Grupy Kapitałowej na nowych rynkach krajowych i zagranicznych;
• dalszą restrukturyzacją Spółek Grupy Kapitałowej zmierzającą do efektywnego realizowania wyznaczonych celów.

Spółka w odniesieniu do Grupy sporządziła także sprawozdanie dot. informacji niefinansowych. Sprawozdanie pokazuje zaangażowanie, a także wyzwania przed którymi staje Grupa zarządzając swoim wpływem społecznym i środowiskowym. Sprawozdanie podaje obecny i przewidywany wpływ Grupy na otoczenie wskazanych obszarów (środowiska, kwestie społeczne, pracownicze, etyka

i poszanowanie praw człowieka). Rada Nadzorcza ocenia, że powyższe sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 49b. ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994r. z późniejszymi zmianami.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia istniejący w Grupie Kapitałowej (w jednostce dominującej i w jednostkach zależnych) system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcje audytu wewnętrznego i stwierdza, że są one prawidłowo stosowane i nie budzą zastrzeżeń w zakresie skuteczności i efektywności.

Z uwagi na rozmiar działalności, w strukturze Spółki i Grupy Kapitałowej nie są wyodrębnione specjalne jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach tj. jednostki kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcje audytu wewnętrznego.

Za funkcjonowanie kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej (w jednostce dominującej i w jednostkach zależnych) oraz zapobieganie i wykrywanie nieprawidłowości ponoszą odpowiedzialność Zarządy Spółek. W Grupie Kapitałowej (w jednostce dominującej i w jednostkach zależnych krajowych) kontrola wewnętrzna funkcjonuje jako kontrola funkcjonalna oparta na podziale funkcji i kompetencji przypisanych w zakresie czynności i obowiązków do poszczególnych stanowisk kierowniczych. System kontroli zapewnia prawidłowe udokumentowanie oraz kompletne ujęcie zakupu, sprzedaży i zabezpiecza właściwą kontrolę merytoryczną i formalno-rachunkową.

Istniejący system kontroli wewnętrznej należy ocenić jako skuteczny i powiązany z systemem rachunkowości.

W podmiocie dominującym w kwestii zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, merytoryczny i organizacyjny nadzór sprawuje Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny. Sprawozdania finansowe zatwierdzane są przez Zarząd spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. Półroczne i roczne sprawozdania finansowe jednostkowe i skonsolidowane, podlegają badaniu oraz przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą. Księgi rachunkowe (główna i analityczna) prowadzone są za pomocą programu komputerowego Biura Projektowania Systemów Cyfrowych S.A. IMPULS. Dostęp do zbiorów mają tylko upoważnione osoby. Dane zawarte w bazach systemu są zabezpieczone przed utratą i zniszczeniem.

Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej jest zapewniona w oparciu o rozdział kompetencji związanych z podejmowaniem decyzji gospodarczych i ich ewidencjonowaniem, ocenę działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w oparciu o raporty finansowe, weryfikację sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej przez niezależnego biegłego rewidenta, opiniowanie i zatwierdzanie rocznego budżetu Spółki, dokonywanie analizy wyników finansowych Spółki i porównywanie ich z założeniami budżetu. Eliminacja możliwości wystąpienia któregoś z ryzyk, na jakie narażona jest Spółka sprowadza się do analizowania rynku i otoczenia w celu reagowania na zmieniające się warunki oraz wyjście naprzeciw pojawiającym się problemom.

Rada Nadzorcza wyraża opinię, iż nie wystąpiły niedociągnięcia, które mogłyby istotnie wpłynąć na efektywność systemu wewnętrznej kontroli i zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego Spółki.

Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FASING S.A., Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy za 2021 rok oraz Sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej FASING S.A. za 2021 rok.

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

• 1. Tadeusz Demel
• 1. Józef Dubiński
• 1. Stanisław Bik
• 1. Włodzimierz Grudzień
• 1. Janusz Olszowski
• 1. Wojciech Nowak
• 1. Adam Krawiec

1200