Grupy Kapitałowej FASING S.A. — Governance Information 2022

May 5, 2022

Sprawozdanie Rady Nadzorczej

Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A.

za 2021 rok

I. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2021 roku

Rada Nadzorcza spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. działa na podstawie i w zakresie określonym ustawą Kodeks Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

1. Skład Rady Nadzorczej

Działalność w roku sprawozdawczym Rada Nadzorcza Grupy Kapitałowej FASING S.A. rozpoczęła w sześcioosobowym składzie tj.:

Pan Tadeusz Demel	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Józef Dubiński	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Pan Stanisław Bik	Sekretarz Rady Nadzorczej
Pan Włodzimierz Grudzień	Członek Rady Nadzorczej
Pan Andrzej Matczewski	Członek Rady Nadzorczej
Pan Marcin Kruk	Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym

W dniu 01 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie w podjętych uchwałach powołało członków Rady Nadzorczej Spółki na nową wspólną XI (jedenastą) kadencję. W skład Rady Nadzorczej zostali powołani: Pan Tadeusz Demel, Pan Józef Dubiński, Pan Stanisław Bik, Pan Włodzimierz Grudzień, Pan Wojciech Nowak, Pan Adam Krawiec, Pan Janusz Olszowski.

Z wymienionych powyżej osób: Pan Tadeusz Demel, Pan Józef Dubiński, Pan Stanisław Bik, oraz Pan Włodzimierz Grudzień zasiadali w Radzie Nadzorczej poprzedniej kadencji.

Pan Wojciech Nowak, Pan Adam Krawiec oraz Pan Janusz Olszowski zostali powołani do składu Rady Nadzorczej XI kadencji w dniu 01 czerwca 2021 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Nowo wybrana Rada Nadzorcza Spółki, na posiedzeniu w dniu 01 czerwca 2021 roku spośród swojego grona dokonała wyboru przewodniczącego, zastępcę przewodniczącego, sekretarza Rady oraz członków:

• na Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Pan Tadeusz Demel,

• na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pan Józef Dubiński,

• na Sekretarza Rady Nadzorczej Pan Stanisław Bik,

- na Członków Rady Nadzorczej:

• Pan Włodzimierz Grudzień,
• Pan Wojciech Nowak,
• Pan Adam Krawiec
• Pan Janusz Olszowski

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2021r.

Pan Tadeusz Demel	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Józef Dubiński	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Pan Stanisław Bik	Sekretarz Rady Nadzorczej
Pan Włodzimierz Grudzień	Członek Rady Nadzorczej
Pan Woiciech Nowak	Członek Rady Nadzorczej
Pan Adam Krawiec	Członek Rady Nadzorczej
Pan Janusz Olszowski	Członek Rady Nadzorczej

Członkami Rady Nadzorczej spełniającymi warunki niezależności o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Dz.U. z 2017 poz. 1089 są: Pan Józef Dubiński, Pan Janusz Olszowski.

Członkowie Rady Nadzorczej, którzy nie mają rzeczywistych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce: Pan Tadeusz Demel, Pan Józef Dubiński, Pan Włodzimierz Grudzień, Pan Wojciech Nowak, Pan Adam Krawiec, Pan Janusz Olszowski.

Skład Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności.

Spółka nie posiada polityki różnorodności w zakresie wyboru członków Rady Nadzorczej. Dobór składu Rady Nadzorczej nie jest uzależniony od płci, wieku i wykształcenia, ale od potrzeby realizowanej polityki. Przy czym Spółka przestrzega obowiązujących prawa w zakresie niedyskryminacji przy zatrudnianiu. Spółka nie opracowuje polityki różnorodności, niemniej jednak realizuje proces zatrudniemia zasady równouprawnienia, biorąc pod uwagę kwalifikacje poszczególnych osób, wiedzę i doświadczenie w branży, potrzeby długofalowe oraz krótkookresowe Spółki, uwzględniając wymagania i specyfikę danego stanowiska. Zarówno płeć, jak i wiek nie są czynnikami wpływającym na proces decyzyjny w tym zakresie.

Walne Zgromadzenie podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej kieruje się aktualnymi potrzebami Spółki. W swoim wyborze bierze pod uwagę przede wszystkim doświadczenie zawodowe, kompetencje oraz wykształcenie. Takie czynniki jak wiek i płeć kandydata nie stanowią wyznacznika w tym zakresie.

2. Komitet Audytu

Działalność w roku sprawozdawczym Komitet Audytu rozpoczął w trzyosobowym składzie tj.:

Pan Józef Dubiński	- Przewodniczący Komitetu Audytu;
Pan Andrzej Matczewski	- Zastępca Przewodniczącego KA;
Pan Marcin Kruk	- Sekretarz KA.

Członkami Komitetu Audytu spełniającymi warunki niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym są Pan Józef Dubiński i Pan Marcin Kruk.

Zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym

W dniu 01 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Komitet Audytu spośród swoich Członków. Zgodnie z podjętą uchwałą Rady Nadzorczej w skład Komitetu Audytu zostali powołani:

• Pan Józef Dubiński Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Pan Janusz Olszowski Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu,
• Pan Adam Krawiec Sekretarz Komitetu Audytu.

Członkami Komitetu Audytu spełniającymi warunki niezależności o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Dz.U. z 2017 poz. 1089 są: Pan Józef Dubiński, Pan Janusz Olszowski.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pan Adam Krawiec.

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent są Pan Józef Dubiński, Pan Janusz Olszowski.

Skład Komitetu Audytu uwzględnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1,3,5 i 6 tj. Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Dz.U. z 2017 poz. 1089.

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31.12.2021r.

• Pan Józef Dubiński Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Pan Janusz Olszowski Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu,
• Pan Adam Krawiec Sekretarz Komitetu Audytu.

Skład Komitetu Audytu uwzględnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1,3,5 i 6 tj. Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Dz.U. z 2017 poz. 1089.z późn zm

Celem funkcjonowania Komitetu Audytu jest usprawnienie prac Rady Nadzorczej poprzez przedstawianie Radzie rekomendacji, wniosków, opinii w zakresie procesu sprawozdawczości finansowej, zarządzania ryzykiem oraz procesu badania sprawozdań finansowych.

Do zadań Komitetu należy, w szczególności:

• monitorowanie: ﮨﮯ
  • a. procesu sprawozdawczości finansowej,
  • b. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • c. wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przez firmę audytorską badania, z uwzględniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
• 1. w zakresie działalności biegłych rewidentów i firmy audytorskiej:
  2. a. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
  3. b. weryfikowanie efektywności pracy osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta, w szczególności przez kontakt z biegłym rewidentem w trakcie przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Spółek powiązanych w celu omówienia postępu prac, wyjaśnienia wątpliwych kwestii i zastrzeżeń biegłego rewidenta co do stosowanej polityki rachunkowości lub systemów kontroli wewnętrznej,
  4. c. omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, charakteru i zakresu badania rocznego oraz przeglądów okresowych sprawozdań finansowych,
  5. d. informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania,
  6. e. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem Spółki,
  7. f. opracowywanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
  8. g. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
  9. h. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawach dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt f) i g),
  10. i. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
  11. j. badanie przyczyn rezygnacji osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta.

Szczegółowe zasady funkcjonowania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu uchwalony uchwałą Rady Nadzorczej nr 64/1X/2017 z dnia 5 października 2017 roku. Regulamin Komitetu Audytu został zaktualizowany uchwałą Rady Nadzorczej nr 80/X/2021 w dniu 22 lutego 2021 roku.

W roku obrotowym 2021 Komitet Audytu dokonywał analizy, oceny i przedkładał Radzie Nadzorczej rekomendacje, przedstawiał Radzorczej wnioski, które dotyczyły: wyników Spółki za poszczególne miesiące działalności; bieżącej sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej; okresowych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności Zarządu Spółki; podziału zysku na rok 2020; innych kwestii ekonomiczno-finansowych, zgłaszanych do Rady Nadzorczej w postaci wniosków przez Zarząd Spółki. W okresie sprawozdawczym odbyło się pięć posiedzeń Komitet Audytu.

Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu zapoznał się z przedstawionym przez biegłą rewident sprawozdaniem niezależnego bieglego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021, kierowanym do Rady Nadzorczej, Komitetu Audytu i Zarządu Spółki.

Przy ocenie sprawozdań zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych za rok obrotowy 2021, Rada Nadzorcza kierowała się oceną i rekomendacją Komitetu Audytu.

2. Forma i tryb wykonywania nadzoru

W ramach funkcji nadzoru, Rada w okresie sprawozdawczym zajmowała się wypełnianiem statutowych obowiązków, a przede wszystkim wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach działalności oraz służyła Zarządowi głosem doradczym i konsultacyjnym w podejmowaniu istotnych dla Spółki decyzji, co było możliwe dzięki wykorzystaniu wiedzy i doświadczenia zawodowego członków Rady. Rada formułowała zalecenia i uwagi. Zarząd otrzymywał od Rady Nadzorczej niezbędne wskazówki oraz wsparcie decyzyjne dla swoich działań jak również wymagane akceptacje i zgody na dokonanie istotnych czynności i zawieranie istotnych transakcji.

W trakcie roku 2021, za który Rada Nadzorcza przedkłada sprawozdanie, Rada odbyła siedem protokołowanych posiedzeń, na których podjęła łącznie dwadzieścia cztery uchwały. Podjęto również cztery uchwały w trybie obiegowym.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w terminach:

• 22 lutego 2021 podjęto 2 uchwały
• = 22 marca 2021 roku podjęto 3 uchwały
• = 30 kwietnia 2021 roku podjęto 12 uchwał
• = 1 czerwca 2021 roku podjęto 5 uchwał
• = 20 września 2021 roku podjęto 2 uchwały
• 14 grudnia 2021 roku nie podjęto uchwał

Wszystkie posiedzenia odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie uchwał. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, Zarząd przedstawiał wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki objętych porządkiem obrad.

Praca Rady nie kończyła się na posiedzeniach. Jej członkowie pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki i aktywnie uczestniczyli we wszystkich istotnych dla działalności Spółki sprawach. Pozwoliło to Radzie Nadzorczej systematycznie obserwować i kontrolować działania Zarządu i przedsiębiorstwa Spółki.

Przedmiotem każdego z posiedzeń była ocena wyników ekonomiczno-finansowych uzyskiwanych przez Spółkę za poszczególne miesiące oraz narastająco od początku roku obrachunkowego. W trakcie swoich posiedzeń, Rada zajmowała się omawianiem sytuacji rynkowej i jej przewidywanym rozwojem z uwzględnieniem działań podejmowanych przez Spółkę.

Rada oceniała materiały i opiniowała porządek obrad Walnego Zgromadzenia, składała wnioski i przedkładała opinie na temat rozpatrywanych spraw przez Walne Zgromadzenie oraz kontrolowała wykonanie podjętych uchwał.

Na bieżąco Rada oceniała działalność Zarządu jako całości i poszczególnych jego członków. Kryterium oceny stanowiły wyniki ekonomiczno-finansowe Spółki oraz wykonanie uchwał i zaleceń Rady Nadzorczej.

W oparciu o przyjęty Biznesplan Spółki na 2021 rok, Rada Nadzorcza wyznaczała dla Zarządu zadania premiowe. Zadania premiowe w zakresie kryteriów finansowych nie zostały spełnione przez Członków Zarządu za okres II, III i IV kwartału 2021r. Zadania premiowe w zakresie kryteriów finansowych zostały natomiast spełnione za okres I kwartału 2021r. Zadania premiowe w zakresie kryteriów niefinansowych zostały spełnione we wszystkich kwartałach 2021 roku. Niemniej jednak, Członkowie Zarządu wystąpili do Rady Nadzorczej o nieprzyznawanie im premii z uwagi m.in. na trwającą pandemię koronawirusa oraz niepewną sytuację gospodarczą w sektorze górnictwa kamiennego w Polsce.

Oprócz ww. zagadnień Rada Nadzorcza w roku sprawozdawczym realizowała inne statutowe obowiązki, takie jak m.in. zatwierdzenie Biznesplanu Spółki na 2021 rok, aktualizacja Regulaminu Komitetu Audytu, zatwierdzenie Regulaminu Zarządu.

Ponadto Rada Nadzorcza dokonała szczegółowej analizy sprawozdania finansowego Spółki w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz Sprawozdania Zarządu z działalności za 2020 rok. O wynikach swojej oceny poinformowała akcjonariuszy Spółki. Ocena sprawozdań dokonana została przy uwzględnieniu opinii i raportu biegłych rewidentów.

Rada Nadzorcza ocenia, iż z powierzonych obowiązków w całym 2021 roku wywiązywała się należycie. Podejmowane przez nią działania w pełni pozwalają na sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki.

3. Uwagi Rady Nadzorczej dotyczące współpracy z Zarządem i opinia dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu

Rada Nadzorcza bardzo dobrze ocenia działalność Zarządu i współpracę z Zarządem Spółki. Dokumenty na posiedzenia Rady Nadzorczej przygotowywane były przez Zarząd w sposób rzetelny i wyczerpujący. Materiały były przekazywane członkom Rady Nadzorczej w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi przed posiedzeniem. Wyniki finansowe Spółki świadczą o umiejętnym zarządzaniu Spółką, dlatego też Rada Nadzorcza wydaje pozytywną opinię w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2021 członkom Zarządu:

Pan Zdzisław Bik – Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021 roku

Pani Zofia Guzy - Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Technicznych za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021 roku

Pan Mateusz Bik - Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Eksportu i Inwestycji za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku

II. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku oraz wniosku w sprawie przeznaczenia zysku netto za 2021 rok

Zgodnie z treścią art. 382 §3 w związku z art. 395 §2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 20 ust. 2 pkt. 2) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza zapoznała się i dokonała oceny sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

Zgodnie z art. 20 ust.2 pkt.1 Statutu Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A., Rada Nadzorcza Uchwałą Nr 41/x/2019 z dnia 28 maja 2019 roku dokonała wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki za lata 2019 - 2021.

Badanie sprawozdań finansowych Spółki powierzono firmie audytorskiej INTERFIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Radzikowskiego 27/03 wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 529.

Przedmiotem oceny Rady Nadzorczej było:

• 1. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021 roku zawierające:
  2. a. wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
  3. b. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 221.186.711,44 zł
  4. c. rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2021 roku wykazujący zysk netto w wysokości 2.002.971,65 zł
  5. d. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2021 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2.002.971,65 zł
  6. e. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 wykazujący spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 8.244.508,34 zł
  7. f. dodatkowe informacje i objaśnienia;
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 rok zawierającego oświadczenie Zarządu o stosowaniu ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomiczno-finansowych, ponieważ uznaje że zostały one szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu z działalności Spółki sporządzonym przez Zarząd Spółki.

Rada pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe Spółki za 2021 rok oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie ww. sprawozdań.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem z badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2021 rok sporządzonym przez biegłego rewidenta.

Biegła rewident, stwierdziła, iż roczne sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31.12.2021 r., oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy o rachunkowości i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości. Sprawozdanie jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i Statutem Spółki.

Rada Nadzorcza dokonała oceny wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za 2021 rok. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje propozycję Zarządu, w której Zarząd proponuje wygenerowany zysk netto w wysokości 2.002.971,65 zł przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy i niewypłacanie dywidendy.

Wypłacenie dywidendy narunki dwóch umów kredytowych tj.: umowy kredytu oraz umowy wielocelowego limitu kredytowego, zawartych w dniu 22 czerwca 2021 roku z Bankiem Pekao S.A.

Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku netto w wysokości 2.002.971,65 zł za rok obrotowy 2021 zgodnie z propozycją zawartą we wniosku Zarządu.

III. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

1. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki w ujęciu skonsolidowanym zarówno w zakresie jej pozycji na rynku, jak też osiągniętych wyników finansowych.

Spółka osiągnęła w 2021 roku przychodów w wysokości 117.328 tys. zł., z czego 112.154 tys. zł stanowi sprzedaż wyrobów i usług. Spółka wypracowała 6.385 tys. zł zysku na działalności operacyjnej, z czego zysk netto stanowi 2.003 tys. zł. Grupa Kapitałowa w roku 2021 osiągnęła przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów na poziomie 203.669 tys. zł z czego 119.862 tys. zł stanowi sprzedaż wyrobów i usług. Grupa wypracowała 11.203 tys. zł zysku na działalności operacyjnej. Zysk netto Grupy stanowi 4.864 tys. zł. Rada Nadzorcza ocenia wyniki jako zadowalające, biorąc pod uwagę pandemię wirusa SARS-CoV-2, a także wzrost cen surowców w tym stali.

Zdaniem Rady Nadzorczej, pomimo trudności występujących w otoczeniu gospodarczym (trudna sytuacja finansowa kontrahentów Spółki, co przekłada się na nieterminową realizację zobowiązań, a także wysoki poziom ryzyka finansowego prowadzonej działalności, pandemia COVID-19, wzrost cen surowców w tym stali), Spółka z powodzeniem realizuje podejmowane zadania i kontynuacja jej działalności gospodarczej w przyszłych okresach obrotowych nie jest zagrożona.

Zarząd Spółki przedstawił w raporcie bieżącym nr 9/2022 w dniu 25 kwietnia 2022 roku oraz w Rocznym Sprawozdaniu informację na temat naruszenia wskaźnika zadłużenia finansowego netto do EBITDA liczonego na podstawie zawartych w dniu 22 czerwca 2021 roku z Bankiem Pekao S.A. dwóch umów kredytowych tj.: umowy kredytu oraz umowy wielocelowego limitu kredytowego. Emitent zobowiązany był do utrzymania wskaźnika zadłużenia finansowego netto do EBITDA za 2021 rok na poziomie 3,50. Bazą do kalkulacji wysokości wskaźnika są dane skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FASING. Wyżej opisany wskaźnik na dzień bilansowy nie został spełniony i wynosi 3,75. Naruszenie wskaźnika wynika ze spadku rentowności, które Spółka odnotowała w drugiej połowie 2021 - w szczególności zaś w czwartym kwartale 2021, co było efektem m.in. sukcesywnego, kilkukrotnego wzrostu cen stali, czego nie można było przełożyć na wcześniej zawarte kontrakty. Zgodnie z informacją przez Zarząd, Spółka podejmuje działania mające na celu podwyższanie cen sprzedaży i dostosowywanie ich do ponoszonych kosztów.

Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym, wynikami Spółki oraz planami przysztego rozwoju, Rada Nadzorcza wyraża pozytywną opinię odnośnie sytuacji Spółki oraz jej rozwoju. Swoją opinię Rada Nadzorcza oparła o dane finansowe wynikające ze sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu za rok obrotowy 2021.

1. Rada pozytywnie ocenia istniejący w Spółce i Grupie Kapitałowej system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcje audytu wewnętrznego i stwierdza, że są one prawidłowo stosowane i nie budzą zastrzeżeń w zakresie skuteczności i efektywności. Pozwalają na niezwłoczne zidentyfikowanie problemu i podjęcie działań zapobiegawczych bądź też minimalizujących wpływ i skutki na działalność Spółki.

Z uwagi na rozmiar działalności, w strukturze Spółki i Grupy Kapitałowej nie są wyodrębnione specjalne jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach tj. jednostki kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcje audytu wewnętrznego. Za funkcjonowanie kontroli wewnętrznej w Spółce oraz w Grupie Kapitałowej oraz zapobieganie i wykrywanie nieprawidłowości odpowiedzialność ponoszą Zarządy Spółek. Kontrola wewnętrzna funkcjonuje jako kontrola funkcjonalna oparta na podziale funkcji i kompetencji przypisanych w zakresie czynności i obowiązków do poszczególnych stanowisk kierowniczych. System kontroli zapewnia prawidłowe udokumentowanie oraz kompletne ujęcie zakupu, sprzedaży i zabezpiecza właściwą kontrolę merytoryczną i formalno-rachunkową.

System kontroli wewnętrznej związany z rachunkowością zapewnia kompletne ujęcie i prawidłowe udokumentowanie w szczególności:

- operacji gospodarczych związanych z zakupem środków trwałych, materiałów oraz usług,

• dowodów związanych z obliczaniem wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych,
• dowodów związanych z rozchodem do użytkowania maszyn i urządzeń, zużyciem materiałów oraz z ich sprzedażą,
• = dowodów związanych z obrotem pieniężnym (kasowym i bankowym).

W kwestii zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, merytoryczny i organizacyjny nadzór sprawuje Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny. Sprawozdania finansowe zatwierdzane są przez Zarząd spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. Półroczne i roczne sprawozdania finansowe jednostkowe i skonsolidowane, podlegają badaniu oraz przeglądowi przez niezależnego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą. Księgi rachunkowe (główna i analityczna) prowadzone są za pomocą programu komputerowego Biura Projektowania Systemów Cyfrowych S.A. IMPULS. Dostęp do zbiorów mają tylko upoważnione osoby. Dane zawarte w bazach systemu są zabezpieczone przed utratą i zniszczeniem.

Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej jest zapewniona w oparciu o rozdział kompetencji związanych z podejmowaniem decyzji gospodarczych i ich ewidencjonowaniem, ocenę działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w oparciu o raporty finansowe, weryfikację sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej przez niezależnego biegłego rewidenta, opiniowanie i zatwierdzanie rocznego budżetu Spółki, dokonywanie analizy wyników finansowych Spółki i porównywanie ich z założeniami budżetu. Eliminacja możliwości wystąpienia któregoś z ryzyk, na jakie narażona jest Spółka sprowadza się do analizowania rynku i otoczenia w celu reagowania na zmieniające się warunki oraz wyjście naprzeciw pojawiającym się problemom.

Rada Nadzorcza wyraża opinię, iż nie wystąpiły niedociągnięcia, które mogłyby istotnie wpłynąć na efektywność systemu wewnętrznej kontroli i zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego Spółki.

Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje istniejący w Spółce system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem compliance oraz funkcje audytu wewnętrznego poprzez wyjaśnienia składane przez Zarząd Spółki.

W ocenie Rady, Zarząd dokłada starań aby na bieżąco weryfikować sytuację finansową Spółki oraz efektywnie zarządzać posiadanym majątkiem.

IV. Ocena prowadzonej przez Spółkę działalności charytatywnej, oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorca ocenia, że Spółka z należytą dbałością wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego. Do 30.06.2021r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego opisanym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiący załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku. Zarząd Spółki przyjął oświadczenie w zakresie stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" w Spółce. Zakres stosowania zasad ładu korporacyjnego został przedstawiony w opublikowanym przez Spółkę w dniu 23 grudnia 2015 roku raporcie EBI nr 1/2015. Tekst oświadczenia ze wskazaniem zakresu, w jakim Spółka deklaruje przestrzeganie zasad został zamieszczony na stronie internetowej w zakładce Relacje Inwestorskie w sekcji ład korporacyjny. Od 1 lipca 2021 roku spółka Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. stosuje zasady przyjęte uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku – "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy (http://www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych. Pełne oświadczenie Grupy Kapitałowej FASING S.A. dotyczące stosowania DPSN 2021 znajduje się na stronie internetowej Spółki www.fasing.pl w zakładce Relacje Inwestorskie.

Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, zamieszczonym w raporcie rocznym za 2021 rok, stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Spółki i sporządzonym zgodnie z wymogami wynikającymi z Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa prawa nie będącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018r. poz. 757). Oświadczenie to opisuje w sposób szczegółowy zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje określone w ww. rozporządzeniu. Wobec powyższego, Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka w prawidłowy sposób wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu

korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje sposób wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka w 2021 roku należycie wypełniała obowiązki informacyjne wynikające z przepisów prawa publikując wymagane prawem raporty bieżące i okresowe.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania społeczno-sponsoringowe Spółki podejmowane w następujących obszarach:

• Przedsięwzięcia kulturalne,
• " Nauka i szkolnictwo każdego szczebla,
• Pozostałe działania charytatywne i dobroczynne, w tym na cele kultu religijnego.

Wysokość środków przeznaczonych corocznie na ten rodzaj działalności, wynika z możliwości finansowych Spółki, a także rangi, rodzaju, charakteru i zasięgu oddziaływania konkretnych przedsięwzięć będących celem wsparcia finansowego lub sponsoringu.

W ocenie Rady, środki na ww. cele były wydatkowane w sposób racjonalny i zasadny.

Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących pozyczych stosowania ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza w myśl art. 382 Kodeksu Spółek Handlowych przedkłada niniejsze sprawozdanie Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia, rekomendując jednocześnie podjęcie przwyzadnie Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

• 1. Tadeusz Demel
• 1. Józef Dubiński
• 1. Stanisław Bik
• 1. Włodzimierz Grudzień
• 1. Janusz Olszowski
• 1. Wojciech Nowak

• Adam Krawiec