Grupy Kapitałowej FASING S.A. — Governance Information 2020

Sep 25, 2020

(Tekst jednolity – po zarejestrowaniu zmian, Postanowieniem Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 12.08.2020r.)

Niniejszy tekst jednolity zawiera postanowienia objęte:

• 1. Akt Notarialny Repertorium numer 11646/91 z dnia 13.12.1991r. sporządzony przez Notariusza Pawła Błaszczaka prowadzącego Indywidualną Kancelarię Notarialną nr 18 w Warszawie przy ulicy długiej 29.
• 1. Akt Notarialny Repertorium Numer 4659/93 z dnia 27.05.1993r. sporządzony przez Notariusza Pawła Błaszczaka mającego Kancelarię w Warszawie przy ulicy Długiej 29.
• 1. Akt Notarialny Repertorium A numer 5747/93 z dnia 16.06.1993r. sporządzony przez Notariusza Pawła Błaszczaka mającego Kancelarię w Warszawie przy ulicy Długiej 29.
• 1. Akt Notarialny Repertorium A numer 7227/93 z dnia 23.07.1993r. sporządzony przez Notariusza Pawła Błaszczaka mającego Kancelarię w Warszawie przy ulicy Długiej 29.
• 1. Akt Notarialny Repertorium numer 20712/94 z dnia 21.11.1994r. sporządzony przez Notariusza Pawła Błaszczaka mającego Kancelarię w Warszawie przy ulicy Długiej 29.
• 1. Akt Notarialny Repertorium A numer 5351/95 z dnia 28.09.1995r. sporządzony przez Notariusza Mirosława Kupisa mającego siedzibę swojej Kancelarii w Warszawie przy ulicy Corazziego nr 4.
• 1. Akt Notarialny Repertorium A numer 687/96 z dnia 25.01.1996r. sporządzony przez Notariusza Mirosława Kupisa prowadzącego Kancelarię w Warszawie przy ulicy Corazziego nr 4.
• 1. Akt Notarialny Repertorium A numer 4914/1996 z dnia 29.05.1996r. sporządzony przez Notariusza Jacka Wojdyło prowadzącego Kancelarię Notarialną w Katowicach przy ulicy Kopernika 26.
• 1. Akt Notarialny Repertorium A numer 5811/96 z dnia 27.11.1996r. sporządzony przez Notariusza Ewę Pluta, której siedziba Kancelarii mieści się w Katowicach przy ulicy Młyńskiej nr 21/23.
• 1. Akt Notarialny Repertorium A numer 785/97 z dnia 30.01.1997r. sporządzony przez Notariusza Ewę Pluta, której siedziba Kancelarii mieści się w Katowicach przy ulicy Młyńskiej nr 21/23.
• 1. Akt Notarialny Repertorium A numer 2438/97 z dnia 29.04.1997r. sporządzony przez Notariusza Halinę Mikołajczyk, której siedziba Kancelarii mieści się w Katowicach przy ulicy Młyńskiej nr 21/23.
• 1. Akt Notarialny Repertorium A numer 3809/97 z dnia 05.06.1997r. sporządzony przez Notariusza Ewę Pluta, której siedziba Kancelarii mieści się w Katowicach przy ulicy Młyńskiej nr 21/23.
• 1. Akt Notarialny Repertorium A numer 2037/98 z dnia 20.03.1998r. sporządzony przez Notariusza Ewę Pluta, której siedziba Kancelarii mieści się w Katowicach przy ulicy Młyńskiej nr 21/23.
• 1. Akt Notarialny Repertorium A numer 3070/98 z dnia 23.04.1998r. sporządzony przez Notariusza Ewę Pluta, której siedziba Kancelarii mieści się w Katowicach przy ulicy Młyńskiej nr 21/23.
• 1. Akt Notarialny Repertorium A numer 8734/98 z dnia 02.11.1998r. sporządzony przez Notariusza Halinę Mikołajczyk prowadzącą Kancelarię Notarialną w Katowicach przy ulicy Młyńskiej nr 21/23.
• 1. Akt Notarialny Repertorium A 2774/2000 z dnia 15.09.2000r. sporządzony przez Notariusza Małgorzatę Janik mającą swoją Kancelarię Notarialną w Katowicach przy ulicy Damrota 16-18.
• 1. Akt Notarialny Repertorium A numer 4487/2000 z dnia 11.12.2000r. sporządzony przez Notariusza Małgorzatę Janik mającą swoją Kancelarię Notarialną w Katowicach przy ulicy Damrota 16-18.
• 1. Akt Notarialny Repertorium A numer 6197/2001 z dnia 29.08.2001r. sporządzony przez Notariusza Małgorzatę Janik z Kancelarii Notarialnej Spółka Cywilna Małgorzata Janik, Katarzyna Walotek mieszczącej się w Katowicach przy ulicy Damrota 16-18.
• 1. Akt Notarialny Repertorium A numer 7818/2002 z dnia 30.10.2001r. sporządzony przez Notariusza Małgorzatę Janik z Kancelarii Notarialnej Spółka Cywilna Małgorzata Janik, Katarzyna Walotek mieszczącej się w Katowicach przy ulicy Damrota 16-18.
• 1. Akt Notarialny Repertorium A numer 2331/2003 z dnia 24.06.2003r. sporządzony przez Notariusza Halinę Mikołajczyk prowadząca Kancelarię Notarialną w Katowicach przy ulicy Młyńskiej nr 21/23.
• 1. Akt Notarialny Repertorium A numer 4279/2002 z dnia 28.11.2003r.sporządzony przez Notariusza Halinę Mikołajczyk prowadzącą Kancelarię Notarialną w Katowicach przy ulicy Młyńskiej nr 21/23.
• 1. Akt Notarialny Repertorium A numer 3387/2004 z dnia 16.09.2004r. sporządzony przez Notariusza Halinę Mikołajczyk prowadzącą Kancelarię Notarialną w Katowicach przy ulicy Młyńskiej nr 21/23.
• 1. Akt Notarialny Repertorium A numer 4865/2008 z dnia 27.06.2008r. sporządzony przez Notariusza Halinę Mikołajczyk prowadzącą Kancelarię Notarialną w Katowicach przy ulicy Młyńskiej nr 5/4.
• 1. Akt Notarialny Repertorium "A" nr 13.201/2009 z dnia 23.12.2009r. sporządzony przez Notariusza Jacka Wojdyło z Kancelarii Notarialnej w Katowicach przy ulicy Kopernika nr 26, prowadzonej w formie spółki cywilnej.
• 1. Akt Notarialny Repertorium "A" nr 10.072/2010 z dnia 08.11.2010r. sporządzony przez Notariusza Jacka Wojdyło z Kancelarii Notarialnej w Katowicach przy ulicy Kopernika nr 26, prowadzonej w formie spółki cywilnej.
• 1. Akt Notarialny Repertorium A numer 6251/2017 z dnia 05.10.2017r. sporządzony przez Notariusza Wojciecha Kurzeję prowadzącego Kancelarię Notarialną w Chorzowie przy ulicy Generała Henryka Dąbrowskiego nr 53/3.
• 1. Akt Notarialny Repertorium A numer 3456/2020 z dnia 16.07.2020 r. sporządzony przez zastępcę notarialnego Michała Praskiego zastępującego notariusza Wojciecha Kurzeję z Kancelarii Notarialnej w Chorzowie, przy ulicy Generała Henryka Dąbrowskiego nr 53/8.

Spółka działa pod firmą: Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy Grupa Kapitałowa FASING S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.

Siedzibą Spółki są Katowice.

3.1 Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.

3.2 Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Fabryka Sprzętu i Narzędzi Górniczych FASING.

Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i innych właściwych przepisów prawa.

5.1 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

5.2 Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

7.1. Przedmiotem działalności Spółki jest :

• 1. 25.62. Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych
• 1. 25.73. Z Produkcja narzędzi
• 1. 25.93. Z Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn
• 1. 25.94. Z Produkcja złączy i śrub
• 1. 28.92. Z Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa

6.	33.11. Z	Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych
7.	33.12. Z	Naprawa i konserwacja maszyn
8.	33.20. Z	Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia
9.	46.63. Z	Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej
10.	46.71.Z	Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych
11.	46.74. Z	Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego
12.	46.77. Z	Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu
13.	46.90. Z	Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
14.	47.99. Z	Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami
15.	64.20. Z	Działalność holdingów finansowych
16.	64.92. Z	Pozostałe formy udzielania kredytów
17.	64.99. Z	Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
18.	68.10. Z	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
19.	68.20. Z	Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
20.	70.10. Z	Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych
21.	70.22. Z	Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
22.	71.12. Z	Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne
23.	71.20. B	Pozostałe badania i analizy techniczne
24.	72.19. Z	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
25.	-
26.	35.11. Z	Wytwarzanie energii elektrycznej,
27.	35.12. Z	Przesyłanie energii elektrycznej,
28.	35.13. Z	Dystrybucja energii elektrycznej,
29.	35.14. Z	Handel energią elektryczną,
30.	38.21. Z	Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne,
31.	42.22. Z	Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,
32.	43.11. Z	Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,
33.	43.12. Z	Przygotowanie terenu pod budowę,
34.	43.21. Z	Wykonywanie instalacji elektrycznych,
35.	43.22. Z	Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
36.	43.29. Z	Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
37.	43.31. Z	Tynkowanie,
38.	43.32. Z	Zakładanie stolarki budowlanej,
39.	43.34. Z	Malowanie i szklenie,
40.	43.39. Z	Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,
41.	43.91. Z	Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych,
42.	43.99. Z	Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane.

7.2 Jeżeli wykonywanie któregokolwiek z rodzajów działalności określonych w ustępie pierwszym będzie wymagało uzyskania koncesji albo innego zezwolenia, wykonywanie tego rodzaju działalności zostanie poprzedzone uzyskaniem stosownej koncesji albo innego zezwolenia.

8.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.731.369,72 zł (słownie: osiem milionów siedemset trzydzieści jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt dziewięć złotych i siedemdziesiąt dwa grosze) i dzieli się na 3.107.249 (słownie: trzy miliony sto siedem tysięcy dwieście czterdzieści dziewięć) akcji, o wartości nominalnej 2,81 zł (słownie: dwa złote osiemdziesiąt jeden groszy) każda.

8.2 Akcje o numerach od 1 do 2080910 są akcjami serii A.

8.3 Akcje o numerach od 2080911 do 2774547 są akcjami serii B.

8.4 Akcje o numerach od 2774548 do 3107249 są akcjami serii C.

8.5 Następne emisje serii akcji będą oznaczane kolejnymi literami alfabetu.

9.1 Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.

9.2 Akcje Spółki mogą być umarzane na zasadach uchwalonych przez Walne Zgromadzenie.

9.3 Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia akcji.

Organami Spółki są:

• A. Zarząd
• B. Rada Nadzorcza
• C. Walne Zgromadzenie

11.1 Zarząd składa się z jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków zarządu.

11.2 Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa pozostałych Członków Zarządu, w tym pełniących funkcje: Wiceprezesa/-ów Zarządu i Członka/-ów Zarządu.

11.3 Rada Nadzorcza określa liczbę Członków Zarządu oraz zasady ich wynagradzania, uwzględniając postanowienia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa Fasing S.A.

11.4 Rada Nadzorcza może odwołać każdego z Członków Zarządu lub wszystkich Członków Zarządu przed upływem ich kadencji.

12.1 Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych władz Spółki. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.

12.2 Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego Członkom, w tym Prezesowi, Wiceprezesom Zarządu, określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.

12.3 Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Do składania oświadczeń i podpisywania ich w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu (w tym Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu, Członka Zarządu), albo jednego Członka Zarządu (w tym Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu, Członka Zarządu) łącznie z prokurentem.

14.1 Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z Członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z Członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.

14.2 Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie.

• 15.1 Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków wybranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję, przy czym:
  • 1) przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• 2) przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka,
• 3) przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej jest niezależna od Spółki w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
• 15.2 Kadencja Członka Rady nadzorczej trwa trzy lata.

• 15.3 Kandydaci do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej składają oświadczenia o:

  • 1) posiadaniu wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
  • 2) posiadaniu wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka,
  • 3) niezależności od Spółki w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

• Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego i Sekretarza.

17.1 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

17.2 Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania rady nadzorczej podając proponowany porządek obrad.

Przewodniczący rady zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.

18.1 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni.

18.1 ¹W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Szczegółowe zasady uczestnictwa w posiedzeniu w sposób o którym mowa w zdaniu pierwszym określa Regulamin.

18.2 Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego Rady.

18.3 Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady.

18.4 Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa Członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

18.5 Członkowie Rady Nadzorczej mogą również brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady, w sprawach objętych porządkiem obrad.

19.1 Rada Nadzorcza może delegować swoich Członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.

19.2 Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, Członkowie Rady wybierani przez każdą z grup mogą delegować jednego Członka do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

20.1 Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.

20.2 Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• 1) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki,
• 2) ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności spółki za rok obrotowy,
• 3) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
• 4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w punkcie od 1 do 3,
• 5) określanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu zasad podziału zysku, w tym określanie kwoty przeznaczanej na dywidendy i terminów wypłaty dywidend lub zasad pokrycia strat,
• 6) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia albo zaciągnięcie zobowiązania za wyjątkiem zobowiązań zabezpieczających wykonanie umów handlowych, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu,
• 7) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie Członków Zarządu,
• 8) delegowanie Członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego zarządu lub gdy zarząd z innych powodów nie może działać,
• 9) wyrażanie zgody na istotne transakcje w rozumieniu i na zasadach określonych w rozdziale 4b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• 10) dokonywanie na zasadach określonych w odrębnej procedurze okresowej oceny transakcji istotnych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• 11)sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa Fasing S.A. oraz postanowieniami art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

20.3 Rada Nadzorcza powołuje spośród swych członków, członków Komitetu Audytu, o którym mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Szczegółowy tryb działania Komitetu Audytu określa regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie, uwzględniając postanowienia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa Fasing S.A.

22.1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż do dnia 30 (trzydziestego) czerwca każdego roku. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w zdaniu poprzednim.

22.2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Wniosek o którym mowa w zdaniu poprzednim winien być złożony w formie pisemnej lub elektronicznej.

22.3 Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art.22.2

22.4 Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:

1) jeżeli Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,

2) Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

22.5 Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.

22.6 Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno odbyć się w terminie wskazanym w żądaniu, a w razie istotnych przeszkód w najbliższym terminie umożliwiającym rozstrzygnięcie wnoszonych spraw.

1. 7 Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

22.8 Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe

22.9 Odwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w taki sam sposób jak zwołanie zapewniając jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i akcjonariuszy.

23.1 Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.

23.2 Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału mogą zgłosić uzasadnione żądanie umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

23.3 Żądanie, o którym mowa w art.23.2 powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie zgłoszone po upływie ww. terminu będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki. Organ zwołujący Walne Zgromadzenie powinien tak ustalić miejsce i czas odbycia Walnego Zgromadzenia, aby umożliwić uczestnictwo w Zgromadzeniu jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy.

Jeżeli przepisy ustawy lub statutu nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

26.1 Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy ustawy lub statutu nie stanowią inaczej, w szczególności w następujących sprawach:

• 1. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.
• 1. powzięcia uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty.
• 1. udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków
• 1. rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej.

26.2 Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością trzech czwartych głosów w sprawach :

• 1. zmiany statutu
• 1. emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji
• 1. zbycia przedsiębiorstwa spółki albo jego zorganizowanej części
• 1. obniżenia kapitału zakładowego
• 1. umorzenia akcji z zastrzeżeniem, że jeżeli na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o umorzeniu akcji wystarczy zwykła większość głosów
• 1. połączenia z inną Spółką z zastrzeżeniem, że wymagana większość stanowi co najmniej połowę kapitału zakładowego
• 1. rozwiązania spółki

26.3 Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

26.4 Zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała będzie podjęta większością 2/3 głosów, przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego.

26.5 Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki.

27.1 Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobistych.

27.2 Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.

28.1 Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia zwołanego zgodnie z art. 22.7 statutu wyznaczają akcjonariusze.

28.2 Walne Zgromadzenia uchwala swój regulamin.

Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalany przez Zarząd.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.