Grupy Kapitałowej FASING S.A. — Board/Management Information 2016

May 10, 2016

Załącznik nr 1 do Uchwały Rady Nadzorczej Nr 23/IX/2016 z dnia 9 maja 2016 roku

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupy Kapitałowej FASING Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach z oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FASING S.A. za rok obrotowy 2015

Niniejsze sprawozdanie stanowi wypełnienie statutowych obowiązków Rady Nadzorczej wynikających z art. 20 ust. 2 pkt. 2 Statutu Spółki.

Przedmiotem oceny Rady Nadzorczej były:

• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2015 roku.
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 01 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.
• 1. Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 01 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 01 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.
• 1. Dodatkowe informacje i objaśnienia.
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FASING S.A. za 2015 rok.

Zgodnie z art. 20 ust.2 pkt.1 Statutu Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A., Rada Nadzorcza Uchwałą Nr 88/VIII/2015 z dnia 11 maja 2015 roku dokonała wyboru firmy audytorskiej do zbadania sprawozdań finansowych za 2015 rok.

Badanie sprawozdań finansowych Spółki powierzono firmie audytorskiej MW RAFIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Spółka Komandytowa z siedzibą w Sosnowcu, ul. Kilińskiego 54/III/3 wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych Uchwałą nr 364/29/2005 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 20 grudnia 2005 roku pod numerem ewidencyjnym 3076. Przegląd i badanie zostało przeprowadzone przez kluczowego biegłego rewidenta Panią Katarzynę Kozar nr ewid. KIBR 10878.

Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FASING S.A. za 2015 rok.

Konsolidacją objęto sprawozdania finansowane następujących jednostek:

• 1. Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. podmiot dominujący w Grupie.
• 1. Spółki zależne:
• MOJ S.A. Udział w kapitale zakładowym tej Spółki na dzień bilansowy wynosi $\omega_{\rm{eff}}$ 46,74% i 62,94% głosów na Zgromadzeniu. Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną.
• Shan Dong Liangda Fasing Round Link Chains Co. Ltd. (Chiny). Udział w kapitale zakładowym tej Spółki wynosi 50% i tyleż samo głosów na Zgromadzeniu. Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metoda pełna.
• KBP Kettenwerk Becker-Pruente GmbH (Niemcy) Udział w kapitale zakładowym tej Spółki wynosi 100% i tyleż samo głosów na Zgromadzeniu. Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną.
• FASING UKRAINA Sp. z o.o. (Ukraina). Udział w kapitale zakładowym tej Spółki na dzień bilansowy wynosi 100% i tyleż samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metoda pełna.
• Przedsiębiorstwo Usług Górniczych Greenway Sp. z o.o. Udział w kapitale zakładowym tej Spółki na dzień bilansowy wynosi 48,38% i tyleż samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metoda pełna.
• OOO Zavody Gornowo Oborudowanija i Instrumenta Fasing (Rosja). Udział w kapitale zakładowym tej Spółki na dzień bilansowy wynosi 90% i tyleż samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną.

Spółka Electron Poland S.A. z siedzibą w Katowicach. Na dzień bilansowy, tj. 31.12.2015 roku w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółka została wyłączona z wyceny metodą praw własności jako dane finansowe nieistotne i ujęta została według ceny nabycia.

Dla potrzeb prawidłowego sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego wg MSR jednostka dominująca i jednostki zależne objęte konsolidacją dokonały przekształcenia jednostkowych sprawozdań finansowych zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości ustalonymi przez jednostkę dominującą. Dane wynikające ze sprawozdań finansowych jednostek zależnych mających siedzibę za granicą, wyrażone w walutach obcych, zostały poprawnie przeliczone na złote,

• $\mathbf{L}$ Rada Nadzorcza zapoznała się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na które składa się:
• * Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2015 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 286.202.026,45 zł.
• * Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2015 roku do 31.12.2015 roku wykazujące całkowite dochody w kwocie 15.030.423,12 zł,

w tym:
- zysk netto grupy kapitałowej	7.927.992,96 zł
- inne całkowite dochody	7.102.430.16 zł

• * Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2015 roku do 31.12.2015 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 7.428.403,01 zł.
• * Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2015 roku do 31.12.2015 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pienieżnych o kwote 3.475.492,05 zł.
• * Informacje dodatkowe i objaśnienia.

oraz

* Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FASING S.A. w 2015 roku.

Biegła rewident wydała pozytywną opinię do przedłożonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, stwierdzając, iż:

• skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporzadzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach - stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonej dokumentacji konsolidacyjnej,
• przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. na dzień 31.12.2015r., jak też jej wyniku finansowego za okres obrotowy 01.01.2015 roku do 31.12.2015 roku,
• jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania skonsolidowanego przepisami prawa obowiązującego grupę kapitałową.

Ocena skonsolidowane sprawozdania finansowego za 2015 rok

skonsolidowane sprawozdanie finansowe i stanowiąca jego podstawe dokumentacja są zgodne z przepisami prawa i wynikającymi z ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 25.09.2009 roku w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki, zakłady reasekuracji skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych,

• stwierdzamy prawidłowość $\mathbf{i}$ rzetelność skonsolidowanego sprawozdania finansowego polegającą na wykazaniu w nim wyników całokształtu działalności oraz sytuacji majątkowej i finansowej grupy kapitałowej zgodnie z prawdą materialną.
• II. Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. nr 33 z 2009r., poz. 259 z późn. zm.). Dane finansowe prezentowane przez Zarząd w sprawozdaniu są zgodne z danymi zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomiczno-finansowych, ponieważ uznaje, iż zostały one szczegółowo i kompetentnie przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu z działalności Grupy sporządzonym przez Zarząd oraz w opinii i raporcie biegłych rewidentów.

Rok obrotowy 2015 charakteryzował sie:

• osiągnięciem przychodów netto ze sprzedaży produktów towarów i materiałów na poziomie 256.401,3 tys. zł:
• wypracowaniem dodatniego wyniku finansowego Grupy Kapitałowej FASING S.A. w wysokości 7.928,0 tys. zł;
• dyscypliną kosztów działalności:
• wyjściem ze sprzedażą wyrobów Spółek Grupy Kapitałowej na nowe rynki krajowe i zagraniczne;
• dalszą restrukturyzacją Spółek Grupy Kapitałowej zmierzającą do efektywnego realizowania wyznaczonych celów.

Działanie w grupie kapitałowej systemu kontroli wewnętrznej powiązanej z systemem rachunkowości

Za funkcjonowanie kontroli wewnętrznej w grupie kapitałowej (w jednostce dominującej i jednostkach zależnych krajowych) oraz zapobieganie i wykrywanie nieprawidłowości ponoszą odpowiedzialność Zarządy Spółek.

$\overline{4}$

W grupie kapitałowej (w jednostce dominującej i jednostkach zależnych krajowych) kontrola wewnętrzna funkcjonuje jako kontrola funkcjonalna oparta na podziale funkcji i kompetencji przypisanych w zakresie czynności i obowiązków do poszczególnych stanowisk kierowniczych. System kontroli zapewnia prawidłowe udokumentowanie oraz kompletne ujęcie zakupu, sprzedaży i zabezpiecza właściwą kontrolę merytoryczną i formalnorachunkową.

Zarządy Spółek podjęły Uchwały o wprowadzeniu do stosowania instrukcji w sprawie ustalania zasad sporządzania, obiegu i kontroli oraz przechowywania dokumentów księgowych i przeprowadzania inwentaryzacji.

Istniejący system kontroli wewnętrznej należy ocenić jako skuteczny i powiązany z systemem rachunkowości.

Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FASING SA oraz Sprawozdania Zarzadu z działalności Grupy za 2015 rok.

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

1. Tadeusz Demel	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Józef Dubiński	Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
3. Stanisław Bik	Sekretarz Rady Nadzorczej
4. Włodzimierz Grudzień	Członek Rady Nadzorczej
5. Andrzej Matczewski	Członek Rady Nadzorczej