Grupy Kapitałowej FASING S.A. — Board/Management Information 2016

May 10, 2016

Załącznik nr 1 do Uchwały Rady Nadzorczej Nr 18 / 1X/2016 z dnia 9 maja 2016 roku

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING Spółka Akcyjna

za 2015 rok

$\sim$

$\sim$

I. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2015 roku

Rada Nadzorcza spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. działa na podstawie i w zakresie określonym ustawą Kodeks Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

1. Skład Rady Nadzorczej

Działalność w roku sprawozdawczym Rada Nadzorcza wspólnej VIII (ósmej) kadencji rozpoczęła w piecioosobowym składzie tj.:

Pan Tadeusz Demel	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Józef Dubiński	- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Pan Stanisław Bik	- Sekretarz Rady Nadzorczej
Pan Włodzimierz Grudzień	- Członek Rady Nadzorczej
Pan Andrzej Matczewski	- Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawozdawczym

W związku upływem VIII kadencji Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 29 czerwca 2015 roku w podjętych jednomyślnie uchwałach powołało członków Rady Nadzorczej Spółki na nową wspólną IX (dziewiątą) kadencję. W skład Rady Nadzorczej zostali powołani: Pan Stanisław Bik, Pan Tadeusz Demel, Pan Józef Dubiński, Pan Włodzimierz Grudzień i Pan Andrzej Matczewski. Wszystkie wymienione osoby zasiadały w Radzie Nadzorczej poprzedniej kadencji.

Nowo wybrana Rada Nadzorcza Spółki, na posiedzeniu w dniu 29 czerwca 2015 roku spośród swojego grona dokonała wyboru przewodniczącego, zastępcę przewodniczącego oraz sekretarza Rady, i tak:

• na Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybrano Pana Tadeusza Demela,

• na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybrano Pana Józefa Dubińskiego,

• na Sekretarza Rady Nadzorczej wybrano Pana Stanisława Bika.

Do końca okresu sprawozdawczego skład osobowy Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

W związku z tym, że skład Rady jest pięcioosobowy, zadania Komitetu Audytu w minionym roku obrotowym były wypełniane przez całą Radę. Do zakresu Komitetu Audytu w szczególności należało:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,

$\overline{2}$

• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzanie ryzykiem.
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej w rozumieniu ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.
• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
• dokonanie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej jednostki w rozumieniu ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.

Zgodnie z wymogami "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" kryteria niezależności Członków Rady w obecnym składzie Rady spełnia tylko jedna osoba i jest to Zastępca Przewodniczącego Rady Pan Józef Dubiński.

2. Forma i tryb wykonywania nadzoru

W ramach funkcji nadzoru, Rada w okresie sprawozdawczym zajmowała się wypełnianiem statutowych obowiązków, a przede wszystkim wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach działalności oraz służyła Zarządowi głosem doradczym i konsultacyjnym w podejmowaniu istotnych dla Spółki decyzji, co było możliwe dzięki wykorzystaniu wiedzy i doświadczenia zawodowego członków Rady. Rada formułowała zalecenia i uwagi. Zarząd otrzymywał od Rady Nadzorczej niezbędne wskazówki oraz wsparcie decyzyjne dla swoich działań jak również wymagane akceptacje i zgody na dokonanie istotnych czynności i zawieranie istotnych transakcji.

W trakcie roku 2015, za który Rada przedkłada sprawozdanie, Rada odbyła 6 (sześć) protokołowanych posiedzeń, na których podjęła łącznie 29 (dwadzieścia dziewięć) uchwał. Podjęto również jedną uchwałę w trybie obiegowym.

Posiedzenia odbyły się w terminach:

• 27 lutego 2015 roku (podjęto 4 uchwały)
• 11 maja 2015 roku (podjeto 12 uchwał)
• 29 czerwca 2015 roku (podjęto 3 uchwały) $\sim$
• 28 lipca 2015 roku (podjęto 2 uchwały) $\mathbf{w}_1$
• 18 września 2015 roku (podjęto 2 uchwały)
• 18 grudnia 2015 roku (podjęto 6 uchwał)

Wszystkie posiedzenia odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie uchwał. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, Zarząd przedstawiał wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki objętych porządkiem obrad.

Praca Rady nie kończyła się na posiedzeniach. Jej członkowie pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki i aktywnie uczestniczyli we wszystkich istotnych dla działalności Spółki sprawach. Pozwoliło to Radzie Nadzorczej systematycznie obserwować i kontrolować działania Zarządu i przedsiębiorstwa Spółki.

Przedmiotem każdego z posiedzeń była ocena wyników ekonomiczno - finansowych uzyskiwanych przez Spółkę za poszczególne miesiące oraz narastająco od początku roku obrachunkowego. W trakcie swoich posiedzeń, Rada zajmowała się omawianiem sytuacji rynkowej i jej przewidywanym rozwojem z uwzględnieniem działań podejmowanych przez Spółkę.

Rada oceniała materiały i opiniowała porządek obrad Walnego Zgromadzenia, składała wnioski i przedkładała opinie na temat rozpatrywanych spraw przez Walne Zgromadzenie oraz kontrolowała wykonanie podjetych uchwał.

Na bieżąco Rada oceniała działalność Zarządu jako całości i poszczególnych jego członków. Kryterium oceny stanowiły wyniki ekonomiczno-finansowe Spółki oraz wykonanie uchwał i zaleceń Rady Nadzorczej.

W oparciu o przyjęty "Biznes Plan Spółki" na 2015 rok, Rada Nadzorcza wyznaczała dla Zarządu zadania kwartalne i w oparciu o zatwierdzony "Regulamin Premiowania Zarządu" oceniała stopień wykonania zadań kwartalnych.

Oprócz ww. zagadnień Rada Nadzorcza w roku sprawozdawczym realizowała inne statutowe obowiązki, takie jak zatwierdzenie Biznes Planu Spółki na 2015 rok oraz dokonała szczegółowej analizy sprawozdania finansowego Spółki w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz Sprawozdania Zarządu z działalności za 2014 rok. O wynikach swojej oceny poinformowała akcjonariuszy Spółki. Ocena sprawozdań dokonana została przy uwzględnieniu opinii i raportu biegłych rewidentów.

Rada Nadzorcza ocenia, iż z powierzonych obowiązków w całym 2015 roku wywiązywała się należycie. Podejmowane przez nią działania w pełni pozwalają na sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki.

$\overline{4}$

3. Uwagi Rady Nadzorczej dotyczące współpracy z Zarządem i opinia dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu.

Rada Nadzorcza bardzo dobrze ocenia działalność Zarządu i współpracę z Zarządem Spółki. Dokumenty na posiedzenia Rady Nadzorczej przygotowywane były przez Zarząd w sposób rzetelny i wyczerpujący. Materiały były przekazywane członkom Rady Nadzorczej w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi przed posiedzeniem. Wyniki finansowe Spółki świadczą o umiejętnym zarządzaniu Spółką, dlatego też Rada Nadzorcza wydaje pozytywną opinie w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2015 członkom Zarządu w składzie:

• Pan Zdzisław Bik Prezes Zarzadu
• Pan Maksymilian Klank I Wiceprezes Zarzadu
• Pani Zofia Guzy Wiceprezes Zarządu

II. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2015 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2015 roku oraz wniosku w sprawie podziału zysku netto za 2015 rok

Zgodnie z treścią art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 20 ust. 2 pkt.2) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza zapoznała się i dokonała oceny sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 01.01.2015r. do 31.12.2015r.

Zgodnie z art. 20 ust.2 pkt.1 Statutu Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A., Rada Nadzorcza Uchwałą Nr 88/VIII/2015 z dnia 11 maja 2015 roku dokonała wyboru firmy audytorskiej dla zbadania sprawozdań finansowych za 2015 rok.

Badanie sprawozdań finansowych Spółki powierzono firmie audytorskiej MW RAFIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa z siedzibą w Sosnowcu, ul. Kilińskiego 54/III/3 wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych Uchwałą nr 364/29/2005 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 20 grudnia 2005 roku pod numerem ewidencyjnym 3076. Przegląd i badanie zostało przeprowadzone przez kluczowego biegłego rewidenta Panią Katarzynę Kozar nr ewid. KIBR 10878.

• 1. Przedmiotem oceny Rady Nadzorczej było sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2015 roku zawierające:
• wprowadzenie do sprawozdania finansowego;

• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 171.243.252,28 zł;

• rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku wykazujący zysk netto w wysokości 8.916.371,27 zł;

• zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwote 6.430.572,07 zł;
• rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwote 3.479.907,71 zł;
• dodatkowe informacje i objaśnienia:

oraz

• Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2015 rok.
• 1. Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015.

Biegła rewident wydała pozytywną opinię do przedłożonego sprawozdania finansowego, stwierdzając, że jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach, przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2015 roku, jak też wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku. Sprawozdanie zostało sporządzone zgodne z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Sprawozdanie jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki.

1. Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie finansowe zostało sporządzone poprawnie pod względem formalnym na podstawie ksiąg rachunkowych i spełniają wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (jednolity tekst Dz. U. z 2013 roku, poz. 330 z póź.zm.).

Sprawozdanie finansowe jest zgodne zarówno z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym, odzwierciedla jasno i rzetelnie stan majątkowy i kondycję finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2015 roku.

1. Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2015 roku zawiera informacje wymagane przepisami ustawy o rachunkowości, a w szczególności określone w art. 49 ust. 2 Ustawy i rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebedacego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 r., poz.133). Dane finansowe prezentowane w

sprawozdaniu przez Zarząd są zgodne z danymi zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomiczno-finansowych, ponieważ uznaje że zostały one szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu z działalności Spółki sporządzonym przez Zarząd Spółki oraz w opinii i raporcie biegłego rewidenta.

Rada pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe Spółki za 2015 rok oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2015 roku i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie ww. sprawozdań.

• 1. Rada Nadzorcza dokonała oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za 2015 rok. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje propozycję Zarządu, w której Zarząd proponuje wygenerowany zysk netto w wysokości 8.916.371,27 zł (osiem milionów dziewięćset szesnaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt jeden złotych i dwadzieścia siedem groszy) podzielić w sposób następujący:
• kwotę 2.485.799,20 zł (dwa miliony czterysta osiemdziesiąt pieć tysiecy siedemset $\bullet$ dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i dwadzieścia groszy) przeznaczyć na wypłatę dywidendy, co daje 0,80 zł na jedną akcję,
• kwotę 6.430.572,07 zł (sześć milionów czterysta trzydzieści tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwa złote i siedem groszy) przeznaczyć na kapitał zapasowy.

Rada pozytywnie opiniuje zaproponowany przez Zarząd dzień 5 września 2016 roku jako datę dywidendy (dzień nabycia praw do dywidendy) oraz dzień 16 września 2016 roku jako dzień wypłaty dywidendy.

Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto w wysokości 8.916.371,27 zł za rok obrotowy 2015 zgodnie z propozycją zawartą we wniosku Zarządu.

III. Ocena sytuacji Spółki wraz z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w 2015 roku.

1. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki zarówno w zakresie jej pozycji na rynku, jak też osiągniętych wyników finansowych. Osiągnięty poziom przychodów w wysokości 175.230,8 tys. zł. jest wyższy od przychodów analogicznego okresu ubiegłego roku o 13.236,0 tys. zł., tj. o 13,32%. Pomimo spowolnienia gospodarczego spowodowanego światowym

kryzysem

finansowym Spółka wypracowała 13.135,2 tys. zł zysku na działalności operacyjnej, z czego zysk netto stanowi 8.109,3 tys. zł. Wygenerowany zysk netto jest wynikiem m.in. systematycznej dyscypliny kosztów oraz ograniczania ryzyka związanego z dostawami materiałów bezpośrednio-produkcyjnych (stali) poprzez zakupy u sprawdzonych dostawców i zapewnienie rytmiczności dostaw.

Zdaniem Rady, pomimo trudności występujących w otoczeniu gospodarczym (trudna sytuacja finansowa kontrahentów Spółki, co przekłada się na nieterminowa realizacje zobowiązań, a także wysoki poziom ryzyka finansowego prowadzonej działalności). Spółka z powodzeniem realizuje podejmowane zadania i kontynuacja jej działalności gospodarczej w przyszłych okresach obrotowych nie wydaje się być zagrożona.

• 1. Rada pozytywnie ocenia istniejący w Spółce system kontroli funkcjonalnej i zarządzania ryzykiem i stwierdza, że jest on prawidłowo stosowany i nie budzi zastrzeżeń w zakresie skuteczności i efektywności. Pozwala na niezwłoczne zidentyfikowanie problemu i podjecie działań zapobiegawczych bądź też minimalizujących jego wpływ i skutki na działalność Spółki.
• 1. Za funkcjonowanie kontroli wewnętrznej w Spółce oraz zapobieganie i wykrywanie nieprawidłowości odpowiedzialność ponosi Zarząd Spółki. Kontrola wewnetrzna w Spółce funkcjonuje jako kontrola funkcjonalna oparta na podziale funkcji i kompetencji przypisanych w zakresie czynności i obowiązków do poszczególnych stanowisk kierowniczych. System kontroli zapewnia prawidłowe udokumentowanie oraz kompletne ujęcie zakupu, sprzedaży i zabezpiecza właściwa kontrolę merytoryczną i formalnorachunkową. Skuteczność systemu kontroli wewnetrznej jest zapewniona w oparcju o rozdział kompetencji związanych z podejmowaniem decyzji gospodarczych i ich ewidencjonowaniem, ocenę działalności Spółki w oparciu o raporty finansowe, weryfikację sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta. Eliminacja możliwości wystąpienia któregoś z ryzyk, na jakie narażona jest Spółka sprowadza się do analizowania rynku i otoczenia w celu reagowania na zmieniające się warunki oraz wyjście naprzeciw pojawiającym się problemom.

W ocenie Rady, Zarząd dokłada starań aby na bieżąco weryfikować sytuację finansową Spółki oraz efektywnie zarządzać posiadanym majątkiem.

IV. Ocena prowadzonej przez Spółkę działalności charytatywnej oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania społeczno-sponsoringowe Spółki podejmowanych w następujących obszarach:

• 1. Przedsięwzięcia sportowe,
• 1. Przedsięwzięcia kulturalne, w tym renowacja zabytków,
• 1. Nauka i szkolnictwo każdego szczebla,
• 1. Inicjatywy proekologiczne.
• 1. Pozostałe działania charytatywne i dobroczynne, w tym na cele kultu religiinego.

Wysokość środków przeznaczonych corocznie na ten rodzaj działalności, wynika z możliwości finansowych Spółki, a także rangi, rodzaju, charakteru i zasięgu oddziaływania konkretnych przedsięwzięć będących celem wsparcia finansowego lub sponsoringu.

W ocenie Rady, środki na ww. cele były racjonalnie wydatkowane. Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych a GPW 2016, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza w myśl art. 382 Kodeksu Spółek Handlowych przedkłada niniejsze sprawozdanie Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia, rekomendując jednocześnie podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

1. Tadeusz Demel	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Józef Dubiński	Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
3. Stanisław Bik	Sekretarz Rady Nadzorczej
4. Włodzimierz Grudzień	Członek Rady Nadzorczej
5. Andrzej Matczewski	Członek Rady Nadzorczej