Grupy Kapitałowej FASING S.A. — Audit Report / Information 2022

May 18, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupy Kapitałowej FASING Spółka Akcyjna z siedziba w Katowicach z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności oraz sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej FASING S.A. za rok obrotowy 2022

Niniejsze sprawozdanie stanowi wypełnienie statutowych obowiązków Rady Nadzorczej wynikających z art. 20 ust. 2 pkt. 2 Statutu Spółki.

Przedmiotem oceny Rady Nadzorczej były:

• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2022 roku.
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym sporządzone za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzone za okres od 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Opis znaczących zasad (polityki) rachunkowości grupy kapitałowej oraz dodatkowe noty objaśniające.
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FASING S.A. za 2022 rok.
• 1. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej FASING S.A. za 2022 rok.

Zgodnie z art. 20 ust.2 pkt.1 Statutu Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A., Rada Nadzorcza Uchwałą Nr 30/XI/2022 z dnia 3 czerwca 2022 roku dokonała wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki za lata 2022 - 2023. Badanie sprawozdań finansowych Spółki powierzono firmie audytorskiej INTERFIN Spółka z ograniczoną odpowiedziałnością z siedzibą w Krakowie, ul. Radzikowskiego 27/03 wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 529.

Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności oraz sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej FASING S.A. za 2022 rok

Konsolidacją objęto sprawozdania finansowane następujących jednostek:

• 1. Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. podmiot dominujący w Grupie.
• 1. Spółki zależne:
• ™ MOJ S.A. Udział w kapitale zakładowym tej Spółki na dzień bilansowy wynosi 61,38 i 73,12% głosów na Zgromadzeniu. Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną.
• " Shandong Liangda Fasing Round Link Chains Co. Ltd. (Chiny). Udział w kapitale zakładowym tej Spółki wynosi 50% i tyleż samo głosów na Zgromadzeniu. Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną.
• OOO "Zavody Gornowo Oborudowanija i Instrumenta Fasing" (Rosja). Udział w kapitale zakładowym tej Spółki na dzień bilansowy wynosi 100% i tyleż samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną.
• Fasing Sino-Pol (Beijing) Mining Equipment & Tools Co. Ltd (Chiny). Udział w kapitale zakładowym tej Spółki na dzień bilansowy wynosi 100% i tyleż samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną.
• FASING UKRAINA Sp. z o.o. (Ukraina). Udział w kapitale zakładowym tej Spółki na dzień bilansowy wynosi 100% i tyleż samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną.
• Przedsiębiorstwo Usług Górniczych Greenway Sp. z o.o. Udział w kapitale zakładowym tej Spółki na dzień bilansowy wynosi 48,38% i tyleż samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Spółka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem metodą pełną.

Dla potrzeb prawidłowego sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego wg MSR jednostka dominująca i jednostki zależne objęte konsolidacją dokonały przekształcenia jednostkowych sprawozdań finansowych zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości ustalonymi przez jednostkę dominującą. Dane wynikające ze sprawozdań finansowych jednostek zależnych mających siedzibę za granicą, wyrażone w walutach obcych, zostały poprawnie przeliczone na złote.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na które składa sie:

• Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2022 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 323 929 858,33 zł.
• Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy 2022 wykazujące całkowity dochód grupy kapitałowej w wysokości (-2 326 139,61 zł).
• Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym sporządzone za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazujące zmniejszenie o kwotę 2 349 305,61 zł.
• Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzone za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4 866 861,52 zł.
• Opis znaczących zasad (polityki) rachunkowości grupy kapitałowej oraz dodatkowe noty objaśniające.

W sprawozdaniu z badania biegła rewident podała, iż skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2022 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa oraz Statutem Jednostki dominującej.

Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa prawa nie będącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018r. poz. 757). Dane finansowe prezentowane przez Zarząd w sprawozdaniu są zgodne z danymi zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

W sprawozdaniu przedstawiono:

- aktualną sytuację finansową i ekonomiczną Grupy Kapitałowej;

Sprawozdanie z działalności zawiera również oświadczenie Spółki dominującej o stosowaniu ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomiczno-finansowych, ponieważ uznaje, iż zostały one szczegółowo i kompetentnie przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu z działalności Grupy sporządzonym przez Zarząd.

Rok obrotowy 2022 charakteryzował się:

• osiągnięciem przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Grupy na poziomie 249 406 136,01 zł;
• * wypracowaniem dodatniego wyniku finansowego Grupy Kapitałowej FASING S.A. w wysokości 1 434 559,93 zł;
• funkcjonowaniem w utrudnionej sytuacji gospodarczej spowodowanej wojną w Ukrainie oraz trwającą w dalszym ciągu pandemią Covida.
• · Znacznym wzrostem cen energii
• = dyscypliną kosztów działalności;
• rozwojem sprzedaży wyrobów Spółek Grupy Kapitałowej na nowych rynkach krajowych i zagranicznych;
• · dalszą restrukturyzacją Spółek Grupy Kapitałowej zmierzającą do efektywnego realizowania wyznaczonych celów.

Na podstawie zawartych w dniu 22 czerwca 2021 roku z Bankiem Pekao S.A. dwóch umów kredytowych, tj. umowy kredytu oraz umowy wielocelowego limitu kredytowego, Grupa zobowiązana była do utrzymywania następujących wskaźników finansowych:

wskaźnika pokrycia obsługi zadłużenia na poziomie co najmniej 1,2 obliczanego kwartalnie począwszy od 31 marca 2022 roku,

▪ wskaźnika zadłużenia finansowego netto do EBIDTA na poziomie nie wyższym niż 3,5 obliczanego kwartalnie począwszy od 30 września 2021 roku. Natomiast od 31 marca 2022 roku, Grupa zobowiązana była do utrzymywania wartości wskaźnika na poziomie co najmniej 3,0.

Bazą do kalkulacji wysokości opisanych wskaźników są dane skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

Wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA nie został spełniony zarówno na dzień 31 grudnia 2021 roku, jak i na dzień 31 marca 2022 roku. Natomiast wskaźnik pokrycia obsługi zadłużenia nie został spełniony na dzień 31 marca 2022 roku.

Z uwagi na potencjalnie negatywne sankcje wynikające z naruszenie wskaźników finansowych, Grupa wystąpiła do Banku Pekao S.A. celem omówienia naruszenia oraz odstąpienia od zastosowania sankcji. W dniu 4 sierpnia 2022 roku, Grupa otrzymała z Banku Pekao S.A. odpowiedź na wniosek Grupy w sprawie odstąpienia od stosowania sankcji w związku z naruszeniem wyżej opisanych wskaźników. Stosownie do decyzji Banku Pekao S.A. zostało zaakceptowane dotychczasowe złamanie wskaźników finansowych. Jednocześnie zaakceptowana zmiana wysokości wskaźnika zadłużenia finansowego netto do EBITDA w okresie do 30 września 2022 roku na poziomie nie wyższym niż 4,0. Dla kolejnych okresów został przyjęty próg graniczny wskaźnika na poziomie 3,5.

Poza wyżej opisanym naruszeniem wskaźników finansowych, Grupa nie dokonała naruszenia istotnych postanowień umów kredytu lub pożyczki. Grupa na bieżąco dokonywała spłat kredytów i pożyczek, zgodnie z obowiązującymi ją umowami.

W 2022 roku pandemia COVID-19 w dalszym ciągu wywierała wpływ na światową gospodarkę oraz sytuację w kraju, powodując zakłócenia w systemie gospodarczym i administracyjnym.

W ocenie Zarządu jednostki dominującej, pandemia koronawirusa oraz związane z nią krajowe i światowe konsekwencje w zakresie możliwych ponownych ograniczeń nakładanych przez rządy państw, mogą wpłynąć na działalność, możliwości rozwoju i kondycję finansową spółek Grupy Kapitałowej.

W związku z tym, Zarząd jednostki dominującej oraz Zarządy jednostek zależnych prowadzą bieżący monitoring sytuacji gospodarczej, a także sytuacji finansowej jednostki dominującej jak i jednostek zależnych.

W 2022 roku pandemia COVID-19 miała głównie wpływ na ograniczoną bezpośrednią dostępność niektórych rynków, szczególnie tych dla których rządy państw wdrożyły najbardziej restrykcyjne przepisy. Ograniczenia te wpływały zarówno na bezpośrednie kontakty z klientami w ramach bieżącej współpracy jak i na zmniejszenie kontaktu bezpośredniego w ramach targów branżowych. Dla tych rynków kontynuowano zasadę komunikacji w formie online.

Pandemia COVID-19 wpływała również na absencję pracowniczą, szczególnie z uwagi na fakt, że ogniska zachorowań pojawiały się miejscowo. Pozytywnym aspektem jest jednak skrócenie średniej absencji pracowniczej w ramach jednego zachorowania oraz ogólny spadek absencji chorobowej w porównaniu do wcześniejszych okresów pandemicznych. Obecnie z uwagi na wciąż dużą niepewność dotyczącą rozwoju sytuacji, zarówno na rynku krajowym, nie można w dłuższej perspektywie oszacować wpływu istniejącego zagrożenia na wyniki Grupy Kapitałowej.

Sytuacja związana z pandemią charakteryzuje się dużą nieprzewidywalnością, a co za tym idzie oczekiwana sytuacja w perspektywie kolejnych okresów może ulec zmianie.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Grupa nie identyfikuje istotnych utrudnień w prowadzeniu działalności związanych z pandemią COVID-19, zarówno w Polsce jak i w zagranicznych jednostkach zależnych.

Spółka w odniesieniu do Grupy sporządziła także sprawozdanie dot. informacji niefinansowych. Sprawozdanie pokazuje zaangażowanie, a także wyzwania przed którymi staje Grupa zarządzając swoim wpływem społecznym i środowiskowym. Sprawozdanie podaje obecny i przewidywany wpływ Grupy na otoczenie wskazanych obszarów (środowiska, kwestie społeczne, pracownicze, etyka i poszanowanie praw człowieka). Rada Nadzorcza ocenia, że powyższe sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 49b. ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. z późniejszymi zmianami.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia istniejący w Grupie Kapitałowej (w jednostce dominującej i w jednostkach zależnych) system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcje audytu wewnętrznego i stwierdza, że są one prawidłowo stosowane i nie budzą zastrzeżeń w zakresie skuteczności i efektywności.

Z uwagi na rozmiar działalności, w strukturze Spółki i Grupy Kapitałowej nie są wyodrębnione specjalne jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach tj. jednostki kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcje audytu wewnętrznego.

Za funkcjonowanie kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej (w jednostce dominującej i w jednostkach zależnych) oraz zapobieganie i wykrywanie nieprawidłowości ponoszą odpowiedzialność Zarządy Spółek. W Grupie Kapitałowej (w jednostce dominującej i w jednostkach zależnych krajowych) kontrola wewnętrzna funkcjonuje jako kontrola funkcjonalna oparta na podziale funkcji i kompetencji przypisanych w zakresie czynności i obowiązków do poszczególnych stanowisk kierowniczych. System kontroli zapewnia prawidłowe udokumentowanie oraz kompletne ujecie zakupu, sprzedaży i zabezpiecza właściwą kontrolę merytoryczną i formalno-rachunkową.

lstniejący system kontroli wewnętrznej należy ocenić jako skuteczny i powiązany z systemem rachunkowości.

W podmiocie dominującym w kwestii zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, merytoryczny i organizacyjny nadzór sprawuje Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny. Sprawozdania finansowe zatwierdzane są przez Zarząd spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. Półroczne i roczne sprawozdania finansowe jednostkowe i skonsolidowane, podlegają badaniu oraz przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą. Księgi rachunkowe (główna i analityczna) prowadzone są za pomocą programu komputerowego Biura Projektowania Systemów Cyfrowych S.A. IMPULS. Dostęp do zbiorów mają tylko upoważnione osoby. Dane zawarte w bazach systemu są zabezpieczone przed utratą i zniszczeniem.

Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej jest zapewniona w oparciu o rozdział kompetencji związanych z podejmowaniem decyzji gospodarczych i ich ewidencjonowaniem, ocenę działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w oparciu o raporty finansowe, weryfikację sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej przez niezależnego biegłego rewidenta, opiniowanie i zatwierdzanie rocznego budżetu Spółki, dokonywanie analizy wyników finansowych Spółki i porównywanie ich z założeniami budżetu. Eliminacja możliwości wystąpienia któregoś z ryzyk, na jakie narażona jest Spółka sprowadza się do analizowania rynku i otoczenia w celu reagowania na zmieniające się warunki oraz wyjście naprzeciw pojawiającym się problemom.

Rada Nadzorcza wyraża opinię, iż nie wystąpiły niedociągnięcia, które mogłyby istotnie wpłynąć na efektywność systemu wewnętrznej kontroli i zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego Spółki.

Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FASING S.A., Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy za 2022 rok oraz Sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej FASING S.A. za 2022 rok.

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Tadeusz Demel Józef Dubiński
• 1. Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• 1. Sekretarz Rady Nadzorczej
• 1. Członek Rady Nadzorczej
• 1. Członek Rady Nadzorczej
• 1. Członek Rady Nadzorczej
• Stanisław Bik
• Włodzimierz Grudzień
• Janusz Olszowski
• Jerzy Wróbel