Grupy Kapitałowej FASING S.A. — Audit Report / Information 2018

Apr 30, 2019

Sprawozdanie Rady Nadzorczej

Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. za 2018 rok

I. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2018 roku

Rada Nadzorcza spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. działa na podstawie i w zakresie określonym ustawą Kodeks Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

1. Skład Rady Nadzorczej

Działalność w roku sprawozdawczym Rada Nadzorcza Grupy Kapitałowej FASING S.A. rozpoczeła w sześcioosobowym składzie tj.:

Pan Tadeusz Demel	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Józef Dubiński	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Pan Stanisław Bik	Sekretarz Rady Nadzorczej
Pan Włodzimierz Grudzień	Członek Rady Nadzorczej
Pan Andrzej Matczewski	Członek Rady Nadzorczej
Pani Luiza Żebrowska – Kraszewska	Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawozdawczym

W związku z upływem IX (dziewiątej) kadencji Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 12 czerwca 2018 roku w jednomyślnie podjętych uchwałach powołało członków Rady Nadzorczej Spółki na nową wspólną X (dziesiątą) kadencję. W skład Rady Nadzorczej zostali powołani: Pan Tadeusz Demel, Pan Józef Dubiński, Pan Stanisław Bik, Pan Andrzej Matczewski, Pan Włodzimierz Grudzień, Pani Luiza Żebrowska-Kraszewska.

Z wymienionych powyżej osób: Pan Tadeusz Demel, Pan Józef Dubiński, Pan Stanisław Bik, Pan Andrzej Matczewski oraz Pan Włodzimierz Grudzień zasiadali w Radzie Nadzorczej poprzedniej kadencji. Pani Luiza Żebrowska-Kraszewska została powołana do składu Rady Nadzorczej IX kadencji w dniu 5 października 2017 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Nowo wybrana Rada Nadzorcza Spółki, na posiedzeniu w dniu 12 czerwca 2018 roku spośród swojego grona dokonała wyboru przewodniczącego, zastępcę przewodniczącego, sekretarza Rady oraz członków i tak:

• na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pan Tadeusz Demel,
• na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pan Józef Dubiński, $\blacksquare$
• na Sekretarza Rady Nadzorczej Pan Stanisław Bik, na Członków Rady Nadzorczej:
• Pan Andrzei Matczewski. $\blacksquare$
• Pan Włodzimierz Grudzień. $\blacksquare$
• Pani Luiza Żebrowska-Kraszewska

Wszystkie osoby wymienione powyżej zasiadały w Radzie Nadzorczej poprzedniej kadencji.

Do końca okresu sprawozdawczego skład osobowy Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

2. Komitet Audytu

Działalność w roku sprawozdawczym Komitet Audytu rozpoczął w trzyosobowym składzie tj.:

Pan Józef Dubiński – Przewodniczący Komitetu Audytu

Pan Andrzej Matczewski - Zastępca Przewodniczącego KA

Pani Luiza Żebrowska-Kraszewska – Sekretarz KA.

W dniu 12 czerwca 2018 roku na tym samym posiedzeniu Rady Nadzorczej o którym mowa w pkt.1, został powołany Komitet Audytu, w którego skład zostali powołani: Pan Józef Dubiński -Przewodniczący Komitetu Audytu; Pan Andrzej Matczewski - Zastępca Przewodniczącego KA; Pani Luiza Żebrowska-Kraszewska – Sekretarz KA.

Skład Komitetu Audytu do końca okresu sprawozdawczego nie uległ zmianie.

Członkami Komitetu Audytu spełniającymi warunki niezależności o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Dz.U. z 2017 poz. 1089 są: Pan Józef Dubiński, Pani Luiza Żebrowska-Kraszewska.

Skład Komitetu Audytu uwzględnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1,3,5 i 6 tj. Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Dz.U. z 2017 poz. 1089.

Celem funkcjonowania Komitetu Audytu jest usprawnienie prac Rady Nadzorczej poprzez przedstawianie Radzie rekomendacji, wniosków, opinii w zakresie procesu sprawozdawczości finansowej, zarządzania ryzykiem oraz procesu badania sprawozdań finansowych.

Do zadań Komitetu należy, w szczególności:

• 1. monitorowanie:
• a. procesu sprawozdawczości finansowej,

• b. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

• c. wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,

• 1. w zakresie działalności biegłych rewidentów i firmy audytorskiej:
• a. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firme audytorska inne usługi niż badanie,
• b. weryfikowanie efektywności pracy osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta, w szczególności przez kontakt z biegłym rewidentem w trakcie przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Spółek powiązanych w celu omówienia postępu prac, wyjaśnienia wątpliwych kwestii i zastrzeżeń biegłego rewidenta co do stosowanej polityki rachunkowości lub systemów kontroli wewnetrznej.
• c. omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, charakteru i zakresu badania rocznego oraz przeglądów okresowych sprawozdań finansowych,
• d. informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania,
• e. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem Spółki,
• f. opracowywanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania.
• g. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• h. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawach dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt f) $i$ g),
• i. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
• badanie przyczyn rezygnacji osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta. j.

Szczegółowe zasady funkcjonowania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu uchwalony uchwałą Rady Nadzorczej nr 64/IX/2017 z dnia 5 października 2017 roku.

W roku obrotowym 2018 Komitet Audytu dokonywał analizy, oceny i przedkładał Radzie Nadzorczej rekomendacje które dotyczyły: wyników Spółki za poszczególne miesiące działalności; bieżącej sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej; okresowych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności Zarządu Spółki; podziału zysku na rok 2018; innych kwestii ekonomiczno-finansowych, zgłaszanych do Rady Nadzorczej w postaci wniosków przez Zarząd Spółki. W okresie sprawozdawczym odbyły się cztery posiedzenia Komitet Audytu.

Na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 26 kwietnia 2019 roku biegła rewident przedstawiła sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018, kierowane do Rady Nadzorczej, Komitetu Audytu i Zarządu Spółki.

Przy ocenie sprawozdań zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych za rok obrotowy 2018, Rada Nadzorcza kierowała się oceną i rekomendacją Komitetu Audytu.

2. Forma i tryb wykonywania nadzoru

W ramach funkcji nadzoru, Rada w okresie sprawozdawczym zajmowała się wypełnianiem statutowych obowiązków, a przede wszystkim wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach działalności oraz służyła Zarządowi głosem doradczym i konsultacyjnym w podejmowaniu istotnych dla Spółki decyzji, co było możliwe dzieki wykorzystaniu wiedzy i doświadczenia zawodowego członków Rady. Rada formułowała zalecenia i uwagi. Zarząd otrzymywał od Rady Nadzorczej niezbędne wskazówki oraz wsparcie decyzyjne dla swoich działań jak również wymagane akceptacje i zgody na dokonanie istotnych czynności i zawieranie istotnych transakcji.

W trakcie roku 2018, za który Rada przedkłada sprawozdanie, Rada odbyła 5 (pieć) protokołowanych posiedzeń, na których podjęła łącznie 27 (dwadzieścia siedem) uchwał.

Posiedzenia odbyły się w terminach:

• 16 marca 2018 roku (podjęto 6 uchwał)
• 14 maja 2018 roku (podjęto 11 uchwał) $\mathbf{B}$
• 12 czerwca 2018 roku (podjęto 4 uchwały) $\blacksquare$
• 24 sierpnia 2018 roku (podjęto 4 uchwały) $\blacksquare$
• a 16 listopada 2018 roku (podjęto 2 uchwały)

Wszystkie posiedzenia odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie uchwał. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, Zarząd przedstawiał wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki objętych porządkiem obrad.

Praca Rady nie kończyła się na posiedzeniach. Jej członkowie pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki i aktywnie uczestniczyli we wszystkich istotnych dla działalności Spółki sprawach. Pozwoliło to Radzie Nadzorczej systematycznie obserwować i kontrolować działania Zarządu i przedsiębiorstwa Spółki.

Przedmiotem każdego z posiedzeń była ocena wyników ekonomiczno-finansowych uzyskiwanych przez Spółkę za poszczególne miesiące oraz narastająco od początku roku obrachunkowego. W trakcie swoich posiedzeń, Rada zajmowała się omawianiem sytuacji rynkowej i jej przewidywanym rozwojem z uwzględnieniem działań podejmowanych przez Spółkę.

Rada oceniała materiały i opiniowała porządek obrad Walnego Zgromadzenia, składała wnioski i przedkładała opinie na temat rozpatrywanych spraw przez Walne Zgromadzenie oraz kontrolowała wykonanie podjętych uchwał.

Na bieżąco Rada oceniała działalność Zarządu jako całości i poszczególnych jego członków. Kryterium oceny stanowiły wyniki ekonomiczno-finansowe Spółki oraz wykonanie uchwał i zaleceń Rady Nadzorczej.

W oparciu o przyjęty Biznesplan Spółki na 2018 rok, Rada Nadzorcza wyznaczała dla Zarządu zadania kwartalne i w oparciu o zatwierdzony Regulamin Premiowania Zarządu oceniała stopień wykonania zadań kwartalnych.

Oprócz ww. zagadnień Rada Nadzorcza w roku sprawozdawczym realizowała inne statutowe obowiązki, takie jak zatwierdzenie Biznesplanu Spółki na 2018 rok oraz dokonała szczegółowej analizy sprawozdania finansowego Spółki w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz Sprawozdania Zarządu z działalności za 2017 rok. O wynikach swojej oceny poinformowała akcjonariuszy Spółki. Ocena sprawozdań dokonana została przy uwzględnieniu opinii i raportu biegłych rewidentów.

Rada Nadzorcza ocenia, iż z powierzonych obowiązków w całym 2018 roku wywiązywała się należycie. Podejmowane przez nią działania w pełni pozwalają na sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki.

3. Uwagi Rady Nadzorczej dotyczące współpracy z Zarządem i opinia dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu

Rada Nadzorcza bardzo dobrze ocenia działalność Zarządu i współprace z Zarządem Spółki. Dokumenty na posiedzenia Rady Nadzorczej przygotowywane były przez Zarząd w sposób rzetelny i wyczerpujący. Materiały były przekazywane członkom Rady Nadzorczej w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi przed posiedzeniem. Wyniki finansowe Spółki świadczą o umiejętnym zarządzaniu Spółką, dlatego też Rada Nadzorcza wydaje pozytywną opinię w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018 członkom Zarządu w składzie:

Pan Zdzisław Bik - Prezes Zarządu

Pan Maksymilian Klank - I Wiceprezes Zarządu

Pani Zofia Guzy - Wiceprezes Zarządu

II. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 roku oraz wniosku w sprawie podziału zysku netto za 2018 rok

Zgodnie z treścią art. 382 §3 w związku z art. 395 §2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 20 ust. 2 pkt.2) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza zapoznała się i dokonała oceny sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 01.01.2018r. do 31.12.2018r.

Zgodnie z art. 20 ust.2 pkt.1 Statutu Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A., Rada Nadzorcza Uchwałą Nr 56/IX/2017 z dnia 12 czerwca 2017 roku oraz Uchwałą Nr 59/IX/2017 z dnia 5 września 2017 roku dokonała wyboru firmy audytorskiej dla zbadania sprawozdań finansowych Spółki za lata 2017 - 2018.

Badanie sprawozdań finansowych Spółki powierzono firmie audytorskiej INTERFIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Radzikowskiego 27/03 wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 529.

Przedmiotem oceny Rady Nadzorczej było:

1. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018 roku zawierające:

2. a. wprowadzenie do sprawozdania finansowego;

3. b. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 226.813.418,78 zł.;

4. c. rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazujący zysk netto w wysokości 17.306.361,49 zł;

5. d. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 14.820.562,29 zł;

6. e. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwote 1.442.627.94 zł:
7. $f_{\star}$ dodatkowe informacje i objaśnienia;
8. 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2018 rok zawierającego oświadczenie Zarządu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem z badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2018 rok sporządzonym przez biegłego rewidenta.

W opinii biegła rewident, stwierdziła, iż roczne sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31.12.2018r., oraz jej wynik finansowy za rok obrotowy od 01.01.2018r. do 31.12.2018r. zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy o rachunkowości i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone prawidłowo, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości, prowadzonych ksiąg rachunkowych. Sprawozdanie jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółke przepisami prawa i Statutem Spółki.

Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2018 roku zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomiczno-finansowych, ponieważ uznaje że zostały one szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu z działalności Spółki sporządzonym przez Zarząd Spółki oraz w opinii i raporcie biegłego rewidenta.

Rada pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe Spółki za 2018 rok oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2018 roku i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie ww. sprawozdań.

Rada Nadzorcza dokonała oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za 2018 rok. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje propozycję Zarządu, w której Zarząd proponuje wygenerowany zysk netto w wysokości 17.306.361,49 zł (siedemnaście milionów trzysta sześć tysięcy trzysta sześćdziesiąt jeden złotych i czterdzieści dziewięć groszy) podzielić w sposób następujący:

• " kwotę 2.485.799,20 zł (dwa miliony czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i dwadzieścia groszy) przeznaczyć na wypłatę dywidendy, co daje 0,80 zł na jedną akcję,
• kwotę 14.820.562,29 zł (czternaście milionów osiemset dwadzieścia tysięcy pięćset sześćdziesiąt dwa złote i dwadzieścia dziewięć groszy) przeznaczyć na kapitał zapasowy.

Rada pozytywnie opiniuje zaproponowany przez Zarząd dzień 26 sierpnia 2019 roku jako dzień dywidendy (dzień nabycia praw do dywidendy) oraz dzień 10 września 2019 roku jako dzień wypłaty dywidendy.

Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto w wysokości 17.306.361,49 zł za rok obrotowy 2018 zgodnie z propozycją zawartą we wniosku Zarządu.

III. Ocena sytuacji Spółki wraz z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w 2018 roku

1. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki zarówno w zakresie jej pozycji na rynku, jak też osiągniętych wyników finansowych.

Osiągnięty poziom przychodów w wysokości 171.423,8 tys. zł. jest wyższy od przychodów analogicznego okresu ubiegłego roku o 45.380.516,72 zł tj. o ok. 36%. Spółka wypracowała 24.541,1 tys. zł zysku na działalności operacyjnej, z czego zysk netto stanowi 17.306,4 tys. zł. Wygenerowany zysk netto jest wynikiem m.in. systematycznej dyscypliny kosztów oraz ograniczania ryzyka związanego z dostawami materiałów bezpośrednio-produkcyjnych (stali) poprzez zakupy u sprawdzonych dostawców i zapewnienie rytmiczności dostaw.

Zdaniem Rady, pomimo trudności występujących w otoczeniu gospodarczym (trudna sytuacja finansowa kontrahentów Spółki, co przekłada się na nieterminową realizację zobowiązań, a także wysoki poziom ryzyka finansowego prowadzonej działalności), Spółka z powodzeniem realizuje podejmowane zadania i kontynuacja jej działalności gospodarczej w przyszłych okresach obrotowych nie wydaje się być zagrożona.

2. Rada pozytywnie ocenia istniejący w Spółce system kontroli funkcjonalnej i zarządzania ryzykiem i stwierdza, że jest on prawidłowo stosowany i nie budzi zastrzeżeń w zakresie skuteczności i efektywności. Pozwala na niezwłoczne zidentyfikowanie problemu i podjecie działań zapobiegawczych bądź też minimalizujących jego wpływ i skutki na działalność Spółki.

Za funkcjonowanie kontroli wewnętrznej w Spółce oraz zapobieganie i wykrywanie nieprawidłowości odpowiedzialność ponosi Zarząd Spółki. Kontrola wewnętrzna w Spółce funkcjonuje jako kontrola funkcjonalna oparta na podziale funkcji i kompetencji przypisanych w zakresie czynności i obowiązków do poszczególnych stanowisk kierowniczych. System kontroli zapewnia prawidłowe udokumentowanie oraz kompletne ujęcie zakupu, sprzedaży i zabezpiecza właściwą kontrole merytoryczną i formalno-rachunkową. Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej jest zapewniona w oparciu o rozdział kompetencji związanych z podejmowaniem decyzji gospodarczych i ich ewidencjonowaniem, ocenę działalności Spółki w oparciu o raporty finansowe, weryfikację sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta. Eliminacja możliwości wystąpienia któregoś z ryzyk, na jakie narażona jest Spółka sprowadza się do analizowania rynku i otoczenia w celu reagowania na zmieniające się warunki oraz wyjście naprzeciw pojawiającym się problemom.

W ocenie Rady, Zarząd dokłada starań aby na bieżąco weryfikować sytuację finansową Spółki oraz efektywnie zarządzać posiadanym majątkiem.

IV. Ocena prowadzonej przez Spółkę działalności charytatywnej, oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorca ocenia, że Spółka z należytą dbałością wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego. W 2018 roku Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego opisanym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiący załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku. Zarząd Spółki przyjął oświadczenie w zakresie stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" w Spółce. Zakres stosowania zasad ładu korporacyjnego został przedstawiony w opublikowanym przez Spółkę w dniu 23 grudnia 2015 roku raporcie EBI nr 1/2015. Tekst oświadczenia ze wskazaniem zakresu, w jakim Spółka deklaruje przestrzeganie zasad został zamieszczony na stronie internetowej w zakładce Relacje Inwestorskie w sekcji ład korporacyjny.

Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, zamieszczonym w raporcie rocznym za 2018 rok, stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Spółki i sporządzonym zgodnie z wymogami wynikającymi z Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa prawa nie będącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018r. poz. 757). Oświadczenie to opisuje w sposób szczegółowy zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje określone w ww. rozporządzeniu. Wobec powyższego, Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka w prawidłowy sposób wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka w 2018 roku należycie wypełniała obowiązki informacyjne wynikające z przepisów prawa publikując wymagane prawem raporty bieżące i okresowe.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania społeczno-sponsoringowe Spółki podejmowanych w następujących obszarach:

• Przedsięwzięcia sportowe, $\mathbf{u}$
• $\blacksquare$ Przedsięwzięcia kulturalne, w tym renowacja zabytków,
• Nauka i szkolnictwo każdego szczebla, $\mathbf{u}$
• Inicjatywy proekologiczne, $\blacksquare$
• Pozostałe działania charytatywne i dobroczynne, w tym na cele kultu religijnego. $\blacksquare$

Wysokość środków przeznaczonych corocznie na ten rodzaj działalności, wynika z możliwości finansowych Spółki, a także rangi, rodzaju, charakteru i zasięgu oddziaływania konkretnych przedsięwzięć będących celem wsparcia finansowego lub sponsoringu. W ocenie Rady, środki na ww. cele były racjonalnie wydatkowane.

Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych a GPW 2016, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zgodność raportów dotyczących Dobrych Praktyk publikowanych przez spółkę Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. ze stanem faktycznym oraz jakość wyjaśnień dotyczących niestosowanych zasad.

Rada Nadzorcza w myśl art. 382 Kodeksu Spółek Handlowych przedkłada niniejsze sprawozdanie Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia, rekomendując jednocześnie podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

• 1. Tadeusz Demel
• 1. Józef Dubiński

• Stanisław Bik

• 1. Włodzimierz Grudzień
• 1. Andrzej Matczewski

• Luiza Żebrowska – Kraszewska

Bi