Grupy Kapitałowej FASING S.A. — Annual Report 2022

May 18, 2023

Sprawozdanie Rady Nadzorczej

Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A.

za 2022 rok

I. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2022 roku

Rada Nadzorcza spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. działa na podstawie i w zakresie określonym ustawą Kodeks Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

1. Skład Rady Nadzorczej

Działalność w roku sprawozdawczym Rada Nadzorcza Grupy Kapitałowej FASING S.A. rozpoczęła w siedmioosobowym składzie tj .:

Pan Tadeusz Demel	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Józef Dubiński	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Pan Stanisław Bik	Sekretarz Rady Nadzorczej
Pan Włodzimierz Grudzień	Członek Rady Nadzorczej
Pan Woiciech Nowak	Członek Rady Nadzorczej
Pan Adam Krawiec	Członek Rady Nadzorczej
Pan Janusz Olszowski	Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym

W dniu 2 czerwca 2022 roku wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Wojciecha Nowaka z członkowstwa w Radzie Nadzorczej obecnej XI kadencji bez podania przyczyny oraz rezygnacja z dniem 3 czerwca 2022r. Pana Adama Krawca z członkowstwa w Radzie Nadzorczej obecnej XI kadencji z powodów osobistych.

W dniu 3 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o powołaniu w skład Rady Nadzorczej obecnej XI kadencji Pana Jerzego Wróbla.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2022r.

Pan Tadeusz Demel	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Józef Dubiński	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Pan Stanisław Bik	Sekretarz Rady Nadzorczej
Pan Włodzimierz Grudzień	Członek Rady Nadzorczej
Pan Janusz Olszowski	Członek Rady Nadzorczej
Pan Jerzy Wróbel	Członek Rady Nadzorczej

Członkami Rady Nadzorczej spełniającymi warunki niezależności o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Dz.U. z 2017 poz. 1089 są: Pan Józef Dubiński, Pan Janusz Olszowski.

Członkowie Rady Nadzorczej, którzy nie mają rzeczywistych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce: Pan Tadeusz Demel, Pan Józef Dubiński, Pan Włodzimierz Grudzień, Pan Janusz Olszowski, Pan Jerzy Wróbel.

Skład Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności.

Spółka nie posiada polityki różnorodności w zakresie wyboru członków Rady Nadzorczej. Dobór składu Rady Nadzorczej nie jest uzależniony od płci, wieku i wykształcenia, ale od potrzeby realizowanej polityki. Przy czym Spółka przestrzega obowiązujących prawa w zakresie niedyskryminacji przy zatrudnianiu. Spółka nie opracowuje polityki różnorodności, niemniej jednak realizuje proces zatrudniem zasady równouprawnienia, biorąc pod uwagę kwalifikacje poszczególnych osób, wiedzę i doświadczenie w branży, potrzeby długofalowe oraz krótkookresowe Spółki, uwzględniając wymagania i specyfikę danego stanowiska. Zarówno płeć, jak i wiek nie są czynnikami wpływającym na proces decyzyjny w tym zakresie.

Walne Zgromadzenie podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej kieruje się aktualnymi potrzebami Spółki. W swoim wyborze bierze pod uwagę przede wszystkim doświadczenie zawodowe, kompetencje oraz wykształcenie. Takie czynniki jak wiek i płeć kandydata nie stanowią wyznacznika w tym zakresie.

2. Komitet Audytu

Działalność w roku sprawozdawczym Komitet Audytu rozpoczął w trzyosobowym składzie tj .:

Pan Józef Dubiński	Przewodniczący Komitetu Audytu
Pan Janusz Olszowski	Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu
Pan Adam Krawiec	Sekretarz Komitetu Audytu

Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności

Członkami Komitetu Audytu spełniającymi warunki niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym są Pan Józef Dubiński i Pan Janusz Olszowski.

Zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym

W związku ze złożoną rezygnacją w dniu 2 czerwca 2022 roku Pana Adama Krawca z członkowstwa w Radzie Nadzorczej obecnej XI kadencji w dniu 3 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała w skład Komitetu Audytu Pana Jerzego Wróbla.

Skład Komitetu Audytu na dzień 31.12.2022r .:

• Pan Józef Dubiński Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Pan Janusz Olszowski Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu,
• Pan Jerzy Wróbel Sekretarz Komitetu Audytu.

Członkami Komitetu Audytu spełniającymi warunki niezależności o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Dz.U. z 2017 poz. 1089 z późn. zm. są: Pan Józef Dubiński, Pan Janusz Olszowski.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, potwierdzone szkoleniami, jest Pan Jerzy Wróbel.

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent są Pan Józef Dubiński, Pan Janusz Olszowski.

Skład Komitetu Audytu uwzględnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1,3,5 i 6 tj. Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Dz.U. z 2017 poz. 1089 z późn. zm.

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31.12.2022r.

• Pan Józef Dubiński - Przewodniczący Komitetu Audytu,

• Pan Janusz Olszowski Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu,

• Pan Jerzy Wróbel -- Sekretarz Komitetu Audytu.

Skład Komitetu Audytu uwzględnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1,3,5 i 6 tj. Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Dz.U. z 2017 poz. 1089.z późn zm.

Celem funkcjonowania Komitetu Audytu jest usprawnienie prac Rady Nadzorczej poprzez przedstawianie Radzie rekomendacji, wniosków, opinii w zakresie procesu sprawozdawczości finansowej, zarządzania ryzykiem oraz procesu badania sprawozdań finansowych.

Do zadań Komitetu należy, w szczególności:

• monitorowanie: –
  • a. procesu sprawozdawczości finansowej,
  • b. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • c. wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
• 1. w zakresie działalności biegłych rewidentów i firmy audytorskiej:
  2. a. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
  3. b. weryfikowanie efektywności pracy osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta, w szczególności przez kontakt z biegłym rewidentem w trakcie przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Spółek powiązanych

w celu omówienia postępu prac, wyjaśnienia wątpliwych kwestii i zastrzeżeń biegłego rewidenta co do stosowanej polityki rachunkowości lub systemów kontroli wewnętrznej,

• c. omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, charakteru i zakresu badania rocznego oraz przeglądów okresowych sprawozdań finansowych,
• d. informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania,
• e. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem Spółki,
• f. opracowywanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
• g. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• h. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawach dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt f) i g),
• i. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
• j. badanie przyczyn rezygnacji osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta.

Szczegółowe zasady funkcjonowania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu.

W roku obrotowym 2022 Komitet Audytu dokonywał analizy, oceny i przedkładał Radzie Nadzorczej rekomendacje, przedstawiał Radzie Nadzorczej wnioski, które dotyczyły: wyników Spółki za poszczególne miesiące działalności; bieżącej sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej; okresowych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności Zarządu Spółki; podziału zysku na rok 2021; innych kwestii ekonomiczno-finansowych, zgłaszanych do Rady Nadzorczej w postaci wniosków przez Zarząd Spółki. W okresie sprawozdawczym odbyło się sześć posiedzeń Komitet Audytu.

Komitet Audytu nadzorował/czuwał nad przygotowaniem Spółki do raportowania według standardu ESEF.

Komitet Audytu spotykał się na posiedzeniach z biegłym rewidentem przeprowadzającym badanie sprawozdań finansowych. Komitet Audytu kontrolował i monitorował niezaleźność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

Na posiedzeniu w dniu 3 czerwca 2022 roku Komitet Audytu, działając na podstawie Regulaminu Komitetu Audytu Spółki oraz na podstawie "Polityki i Procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego (...)", po przeprowadzeniu analizy złożonych ofert firm audytorskich na badanie i przegląd sprawozdań finansowych Spółki oraz na ocenę Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2022-2023, biorąc pod uwagę kryteria wyboru firmy audytorskiej zawarte w "Polityce i Procedurze wyboru (…)"zarekomendował Radzie Nadzorczej wybór Firmy Audytorskiej INTERFIN Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ulicy Radzikowskiego 27/03 wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 529, zgodnie z Uchwałą nr 114/57/95 Krajowej Rady Izby Biegłych Rewidentów. Firma Audytorska INTERFIN Sp. z o.o. jest bezstronna i niezależna od spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A.

Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu zapoznał się z przedstawionym przez biegłą rewident sprawozdaniem niezależnego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022, kierowanym do Rady Nadzorczej, Komitetu Audytu i Zarządu Spółki.

Przy ocenie sprawozdań zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych za rok obrotowy 2022, Rada Nadzorcza kierowała się oceną i rekomendacją Komitetu Audytu.

2. Forma i tryb wykonywania nadzoru

W ramach funkcji nadzoru, Rada w okresie sprawozdawczym zajmowała się wypełnianiem statutowych obowiązków, a przede wszystkim wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach działalności oraz służyła Zarządowi głosem doradczym i konsultacyjnym w podejmowaniu istotnych dla Spółki decyzji, co było możliwe dzięki wykorzystaniu wiedzy i doświadczenia zawodowego członków Rady. Rada formułowała zalecenia i uwagi. Zarząd otrzymywał od Rady Nadzorczej niezbędne wskazówki oraz wsparcie decyzyjne dla swoich działań jak również wymagane akceptacje i zgody na dokonanie istotnych czynności i zawieranie istotnych transakcji.

W trakcie roku 2022, za który Rada Nadzorcza przedkłada sprawozdanie, Rada odbyła sześć protokołowanych posiedzeń, na których podjęła łącznie 26 uchwał.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w terminach:

• = 28 lutego 2022 roku podjęto 2 uchwały
• = 11 kwietnia 2022 roku nie podjęto uchwał
• = 28 kwietnia 2022 roku podjęto 12 uchwał
• = 3 czerwca 2021 roku podjęto 8 uchwał
• = 27 września 2022 roku podjęto 3 uchwały
• = 21 listopada 2022 roku -podjęto 1 uchwałę

Wszystkie posiedzenia odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie uchwał. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, Zarząd przedstawiał wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki objętych porządkiem obrad.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację obowiązków Zarządu w zakresie informowania Rady m.in. o uchwałach zarządu, sytuacji majątkowej spółki, o istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działaności spółki, istotnych transakcjach i zdarzeniach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki oraz o zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania oraz przekazywania informacji w tym dokumentów oraz wyjaśnień od Zarządu Spółki oraz pracowników.

W trakcie roku obrotowego Rada Nadzorcza nie zlecała wykonywania badań.

Poza posiedzeniami członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki i aktywnie uczestniczyli we wszystkich istotnych dla działalności Spółki sprawach. Pozwoliło to Radzie Nadzorczej systematycznie obserwować i kontrolować działania Zarządu i przedsiębiorstwa Spółki.

Przedmiotem każdego z posiedzeń była ocena wyników ekonomiczno-finansowych uzyskiwanych przez Spółkę za poszczególne miesiące oraz narastająco od początku roku obrachunkowego. W trakcie swoich posiedzeń, Rada zajmowała się omawianiem sytuacji rynkowej i jej przewidywanym rozwojem z uwzględnieniem działań podejmowanych przez Spółkę.

Rada oceniała materiały i opiniowała porządek obrad Walnego Zgromadzenia, składała wnioski i przedkładała opinie na temat rozpatrywanych spraw przez Walne Zgromadzenie oraz kontrolowała wykonanie podjętych uchwał.

Na bieżąco Rada oceniała działalność Zarządu jako całości i poszczególnych jego członków. Kryterium oceny stanowiły wyniki ekonomiczno-finansowe Spółki oraz wykonanie uchwał i zaleceń Rady Nadzorczej.

W oparciu o przyjęty Biznesplan Spółki na 2022 rok, Rada Nadzorcza wyznaczała dla Zarządu zadania premiowe. Zadania premiowe w zakresie kryteriów finansowych nie zostały spełnione przez Członków Zarządu za okres I i IV kwartału 2022r. Zadania premiowe w zakresie kryteriów finansowych zostały natomiast spełnione za okres II i III kwartału 2022r. Zadania premiowe w zakresie kryteriów niefinansowych zostały spełnione we wszystkich kwartałach 2022 roku. Niemniej jednak, Członkowie Zarządu wystąpili do Rady Nadzorczej o nieprzyznawanie im premii z uwagi m.in. na niepewną sytuację gospodarczą wywołaną m.in. konfliktem na wschodzie Europy, rosnącymi cenami energii elektrycznej, gazu i innych opłat oraz wysoką stopą inflacji.

Oprócz ww. zagadnień Rada Nadzorcza w roku sprawozdawczym realizowała inne statutowe obowiązki, takie jak m.in. zatwierdzenie Biznesplanu Spółki na 2022 rok, powołanie Członków Zarządu na kolejną X kadencję, uzupełnienie składu Komitetu Audytu, przyjęcie Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, przyjęcie Sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny zawierania istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi Spółki oraz istotnych transakcji podmiotów powiązanych.

Zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki, w związku z dokonanym przeglądem oraz weryfikacją postanowień Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, przyjętej Uchwałą nr 22/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 16 lipca 2020 roku, Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała dotychczasową treść Polityki Wynagrodzeń.

Ponadto Rada Nadzorcza dokonała szczegółowej analizy sprawozdania finansowego Spółki w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz Sprawozdania Zarządu z działalności za 2021 rok. O wynikach swojej oceny poinformowała akcjonariuszy Spółki. Ocena sprawozdań dokonana została przy uwzględnieniu opinii i raportu biegłych rewidentów.

Rada Nadzorcza ocenia, iż z powierzonych obowiązków w całym 2022 roku wywiązywała się należycie. Podejmowane przez nią działania w pełni pozwalają na sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki.

1. Uwagi Rady Nadzorczej dotyczące współpracy z Zarządem i opinia dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu

Rada Nadzorcza bardzo dobrze ocenia działalność Zarządu i współpracę z Zarządem Spółki. Dokumenty na posiedzenia Rady Nadzorczej przygotowywane były przez Zarząd w sposób rzetelny i wyczerpujący. Materiały były przekazywane członkom Rady Nadzorczej w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi przed posiedzeniem. Wyniki finansowe Spółki świadczą o umiejętnym zarządzaniu Spółką, dlatego też Rada Nadzorcza wydaje pozytywną opinię w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022 członkom Zarządu:

Pan Zdzisław Bik – Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny za okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku

Pani Zofia Guzy - Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Technicznych za okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku

Pan Mateusz Bik – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Eksportu i Inwestycji za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

II. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku oraz wniosku w sprawie przeznaczenia zysku netto za 2022 rok

Zgodnie z treścią art. 382 §3 w związku z art. 395 §2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 20 ust. 2 pkt. 2) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza zapoznała oceny sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Zgodnie z art. 20 ust.2 pkt.1 Statutu Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A., Rada Nadzorcza Uchwałą Nr 30/XI/2022 z dnia 3 czerwca 2022 roku dokonała wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki za lata 2022 - 2023.

Badanie sprawozdań finansowych Spółki powierzono firmie audytorskiej INTERFIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Radzikowskiego 27/03 wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 529.

Przedmiotem oceny Rady Nadzorczej było:

• 1. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022 roku zawierające:
  2. a. wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
  3. b. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 230.086.746,80 zł
  4. c. rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2022 roku wykazujący zysk netto w wysokości 2.100.200,71 zł
  5. d. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2.100.200,71 zł.
  6. e. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 13.228.816,69 zł.
  7. f. dodatkowe informacje i objaśnienia;
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2022 rok zawierającego oświadczenie Zarządu o stosowaniu ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomiczno-finansowych, ponieważ uznaje że zostały one szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu z działalności Spółki sporządzonym przez Zarząd Spółki.

Rada pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe Spółki za 2022 rok oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie ww. sprawozdań.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem z badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2022 rok sporządzonym przez biegłego rewidenta.

Biegła rewident, stwierdziła, iż roczne sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31.12.2022 r., oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy o rachunkowości i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości. Sprawozdanie jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i Statutem Spółki.

Rada Nadzorcza dokonała oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto w wysokości 2.100.200,71 zł za 2022 rok. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje propozycje Zarządu, w której Zarząd rekomenduje warunkową wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w kwocie 932.174,40 zł, tj. po 0,30 zł na jedną akcję z jednoczesnym pozostałej części zysku netto za rok obrotowy 2022 tj. kwoty 1.168.026,31 zł na kapitale zapasowym.

Wypłata dywidendy na zgodnie z powyższą rekomendacją nastąpi pod warunkiem spełnienia jednej z poniższych przesłanek tj .:

• 1) Emitent nie naruszy konwenantów finansowych zgodnie z obowiązującymi go umowami kredytowymi lub
• 2) zostanie wyrażona zgoda na wypłatę dywidendy przez instytucję finansującą.

W przypadku spełnienia Przesłanek, Dzień dywidendy zostanie wyznaczony na około szósty dzień od podjęcia uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2022, a Dzień Wypłaty Dywidendy zostanie wyznaczony na około piętnasty dzień od podjęcia niniejszej uchwały.

W przypadku niespełnienia żadnej z Przesłanek, Zarząd rekomenduje przeznaczenie w całości zysku na kapitał zapasowy.

łl. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

1. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki w ujęciu skonsolidowanym zarówno w zakresie jej pozycji na rynku, jak też osiągniętych wyników finansowych.

Spółka osiągnęła w 2022 roku poziom przychodów w wysokości 170.450.760,22zł., z czego 163.865.717,42 zł stanowi sprzedaż wyrobów i usług. Spółka wypracowała 9.938.756,86 zł zysku na działności operacyjnej, z czego zysk netto stanowi 2.100.200,71 zł. Grupa Kapitałowa w roku 2022 osiągnęła przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów na poziomie 249.406.136,01zł z czego 216.755 .721,16 zł stanowi sprzedaż wyrobów i usług. Grupa wypracowała 13.040.964,40 zł zysku na działalności operacyjnej. Zysk netto Grupy stanowi 1.434.559,93 zł.

Rada Nadzorcza ocenia wyniki jako zadowalające, biorąc pod uwagę: pandemię COVID-19 wywierającą w 2022 roku w dalszym ciągu wpływ na światową gospodarkę oraz sytuację w kraju, powodując zakłócenia w systemie gospodarczym i administracyjnym, wpływ działań zbrojnych Rosji w Ukrainie na działalność Spółki, , a także wzrost cen surowców w tym stali oraz znaczny wzrost cen energii.

W ocenie Zarządu Spółki pandemia koronawirusa oraz związane z nią krajowe i światowe konsekwencje w zakresie możliwych ponownych ograniczeń nakładanych przez rządy państw, mogą wpłynąć na działalność, możliwości rozwoju i kondycję finansową Spółki. W związku z tym, Zarząd Spółki prowadzi bieżący monitoring sytuacji gospodarczej, a także sytuacji finansowej Spółki. W 2022 roku pandemia COVID-19 miała głównie wpływ na ograniczoną bezpośrednią dostępność niektórych rynków, szczególnie tych dla których rządy państw wdrożyły najbardziej restrykcyjne przepisy. Ograniczenia te wpływały zarówno na bezpośrednie kontakty z klientami w ramach bieżącej współpracy jak i na zmniejszenie kontaktu bezpośredniego w ramach targów branżowych. Dla tych rynków kontynuowano zasadę komunikacji w formie online. Pandemia COVID-19 wpływała również na absencję pracowniczą, szczególnie że ogniska zachorowań pojawiały się miejscowo. Pozytywnym aspektem jest jednak skrócenie średniej absencji pracowniczej w ramach jednego zachorowania oraz ogólny spadek absencji chorobowej w porównaniu do wcześniejszych okresów pandemicznych. Obecnie z uwagi na wciąż dużą niepewność dotyczącą rozwoju sytuacji, zarówno na rynku krajowym, jak i światowym, nie można w dłuższej perspektywie oszacować wpływu istniejącego zagrożenia na wyniki Spółki. Sytuacja związana z pandemią charakteryzuje się dużą nieprzewidywalnością, a co za tym idzie oczekiwana sytuacja w perspektywie kolejnych okresów może ulec zmianie. Na dzień publikacji sprawozdania rocznego Spółka nie identyfikuje istotnych utrudnień w prowadzeniu działalności związanych z pandemią COVID-19.

Destabilizacja sytuacji na rynku surowcowym i energetycznym Ukrainy oraz jej infrastruktury krytycznej wskutek inwazji Federacji Rosyjskiej powoduje zaburzenia w łańcuchach dostaw do wschodnich odbiorców oraz szereg nowych, trudnych do przewidzenia ryzyk. Obecnie nałożone sankcje gospodarcze skutecznie uniemożliwiają dostawy do odbiorców znajdujących się na terytorium Republiki Białorusi i Federacji Rosyjskiej. W długofalowej perspektywie sprzedaży na rynkach wschodnich kluczowym jest poszukiwanie nowych obszarów sprzedaży oraz utrzymanie wśród obecnych klientów pozycji preferowanego dostawcy. Jednym z podstawowych czynników zapewniających bezpieczeństwo sprzedaży na obsługiwanych rynkach jest dostawa na warunkach

100% przedpłaty. Spółka planuje w 2023 roku dalszy wzrost udziału sprzedaży w sektorze rybołówstwa oraz zwiększyć ilość sprzedawanych łańcuchów w sektorze łańcuchów dla rolnictwa.

Zdaniem Rady Nadzorczej, pomimo trudności występujących w otoczeniu gospodarczym (trudna sytuacja finansowa kontrahentów Spółki, co przekłada się na nieterminową realizację zobowiązań, a także wysoki poziom ryzyka finansowego prowadzonej działalności, pandemia COVID-19, wzrost cen surowców w tym stali, znaczny wzrost cen energii, działania zbrojne Rosji w Ukrainie), Spółka z powodzeniem realizuje podejmowane zadania i kontynuacja jej działalności gospodarczej w przyszłych okresach obrotowych nie jest zagrożona.

Na podstawie zawartych w dniu 22 czerwca 2021 roku z Bankiem Pekao S.A. dwóch umów kredytowych, tj. umowy kredytu oraz umowy wielocelowego limitu kredytowego, Spółka zobowiązana była do utrzymywania następujących wskaźników finansowych:

• wskaźnika pokrycia obsługi zadłużenia na poziomiej 1,2 obliczanego kwartalnie począwszy od 31 marca 2022 roku,

• wskaźnika zadłużenia finansowego netto do EBIDTA na poziomie nie wyższym niż 3,5 obliczanego kwartalnie począwszy od 30 września 2021 roku. Natomiast od 31 marca 2022 roku, Spółka zobowiązana była do utrzymywania wartości wskaźnika na poziomie co najmniej 3,0.

Bazą do kalkulacji wysokości opisanych wskaźników są dane skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FASING.

Wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA nie został spełniony zarówno na dzień 31 grudnia 2021 roku, jak i na dzień 31 marca 2022 roku. Natomiast wskaźnik pokrycia obsługi zadłużenia nie został spełniony na dzień 31 marca 2022 roku.

Z uwagi na potencjalnie negatywne sankcje wynikające z naruszenie wskaźników finansowych, Spółka wystąpiła do Banku Pekao S.A. celem omówienia naruszenia oraz odstąpienia od zastosowania sankcji.

W dniu 4 sierpnia 2022 roku, Spółka otrzymała z Banku Pekao S.A. odpowiedź na wniosek Spółki w sprawie odstąpienia od stosowania sankcji w związku z naruszeniem wyżej opisanych wskaźników. Stosownie do decyzji Banku Pekao S.A. zostało zaakceptowane dotychczasowe złamanie wskaźników finansowych. Jednocześnie zaakceptowana zmiana wysokości wskaźnika zadłużenia finansowego netto do EBITDA w okresie do 30 września 2022 roku na poziomie nie wyższym niż 4,0. Dla kolejnych okresów został przyjęty próg graniczny wskaźnika na poziomie 3,5.

Poza wyżej opisanym naruszeniem wskaźników finansowych, Spółka nie dokonała naruszenia istotnych postanowień umów kredytu lub pożyczki. Spółka na bieżąco dokonywała spłat kredytów i pożyczek, zgodnie z obowiązującymi ją umowami.

Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym, wynikami Spółki oraz planami przysztego rozwoju, Rada Nadzorcza wyraża pozytywną opinię odnośnie sytuacji Spółki oraz jej rozwoju. Swoją opinię Rada Nadzorcza oparła o dane finansowe wynikające ze sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu za rok obrotowy 2022.

1. Rada pozytywnie ocenia istniejący w Spółce i Grupie Kapitałowej system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcje audytu wewnętrznego i stwierdza, że są one prawidłowo stosowane i nie budzą zastrzeżeń w zakresie skuteczności. Pozwalają na niezwłoczne zidentyfikowanie problemu i podjęcie działań zapobiegawczych bądź też minimalizujących wpływ i skutki na działalność Spółki.

Z uwagi na rozmiar działalności, w strukturze Spółki i Grupy Kapitałowej nie są wyodrębnione specjalne jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach tj. jednostki kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcje audytu wewnętrznego. Za funkcjonowanie kontroli wewnętrznej w Spółce oraz w Grupie Kapitałowej oraz zapobieganie i wykrywanie nieprawidłowości odpowiedzialność ponoszą Zarządy Spółek. Kontrola wewnętrzna funkcjonuje jako kontrola funkcjonalna oparta na podziale funkcji i kompetencji przypisanych w zakresie czynności i obowiązków do poszczególnych stanowisk kierowniczych. System kontroli zapewnia prawidłowe udokumentowanie oraz kompletne ujęcie zakupu, sprzedaży i zabezpiecza właściwą kontrolę merytoryczną i formalno-rachunkową.

System kontroli wewnętrznej z rachunkowością zapewnia kompletne ujęcie i prawidłowe udokumentowanie w szczególności:

• operacji gospodarczych związanych z zakupem środków trwałych, materiałów oraz usług,
• dowodów związanych z kalkulacją kosztów i wyceną produktów,
• dowodów związanych z rozchodem do użytkowania maszyn i urządzeń, zużyciem materiałów oraz z ich sprzedażą,
• dowodów związanych z obrotem pieniężnym (kasowym i bankowym).

W kwestii zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, merytoryczny i organizacyjny nadzór sprawuje Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny. Sprawozdania finansowe zatwierdzane są przez Zarząd spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. Półroczne i roczne sprawozdania finansowe iednostkowe i skonsolidowane, podlegają badaniu oraz przeglądowi przez niezależnego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą. Księgi rachunkowe (główna i analityczna) prowadzone są za pomocą programu komputerowego Biura Projektowania Systemów Cyfrowych S.A. IMPULS. Dostęp do zbiorów mają tylko upoważnione osoby. Dane zawarte w bazach systemu są zabezpieczone przed utratą i zniszczeniem.

Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej jest zapewniona w oparciu o rozdział kompetencji związanych z podejmowaniem decyzji gospodarczych i ich ewidencjonowaniem, ocenę działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w oparciu o raporty finansowe, weryfikację sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej przez niezależnego rewidenta, opiniowanie i zatwierdzanie rocznego budżetu Spółki, dokonywanie analizy wyników finansowych Spółki i porównywanie ich z założeniami budżetu. Eliminacja możliwości wystąpienia któregoś z ryzyk, na jakie narażona jest Spółka sprowadza się do analizowania rynku i otoczenia w celu reagowania na zmieniające się warunki oraz wyjście naprzeciw pojawiającym się problemom.

Rada Nadzorcza wyraża opinię, iż nie wystąpiły niedociągnięcia, które mogłyby istotnie wpłynąć na efektywność systemu wewnętrznej kontroli i zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego Spółki.

Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje istniejący w Spółce system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem compliance oraz funkcje audytu wewnętrznego poprzez wyjaśnienia składane przez Zarząd Spółki.

W ocenie Rady, Zarząd dokłada starań aby na bieżąco weryfikować sytuację finansową Spółki oraz efektywnie zarządzać posiadanym majątkiem.

IV. Ocena prowadzonej przez Spółkę działalności charytatywnej, oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorca ocenia, że Spółka z należytą dbałością wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego. Od 1 lipca 2021 roku spółka Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. stosuje zasady przyjęte uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku – "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Gieldy (http://www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych.

Tekst oświadczenia ze wskazaniem zakresu, w jakim Spółka deklaruje przestrzeganie zasad został zamieszczony na stronie internetowej w zakładce Relacje Inwestorskie w sekcji ład korporacyjny.

Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, zamieszczonym w raporcie rocznym za 2022 rok, stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Spółki i sporządzonym zgodnie z wymogami wynikającymi z Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa prawa nie będącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018r. poz. 757). Oświadczenie to opisuje w sposób szczegółowy zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje określone w ww. rozporządzeniu. Wobec powyższego, Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka w prawidłowy sposób wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje sposób wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka w 2022 roku należycie wypełniała obowiązki informacyjne wynikające z przepisów prawa publikując wymagane prawem raporty bieżące i okresowe.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania społeczno-sponsoringowe Spółki podejmowane w następujących obszarach:

• wsparcie przedsiewzięć kulturowo-społecznych,
• wsparcie fundacji ratujących życie i zdrowie,
• " pozostałe działania charytatywne i dobroczynne, w tym na cele kultu religijnego.

Wysokość środków przeznaczonych corocznie na ten rodzaj działalności, wynika z możliwości finansowych Spółki, a także rangi, rodzaju, charakteru i zasięgu oddziaływania konkretnych przedsięwzięć będących celem wsparcia finansowego lub sponsoringu.

W ocenie Rady, środki na ww. cele były wydatkowane w sposób racjonalny i zasadny.

Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza w myśl art. 382 Kodeksu Spółek Handlowych przedkłada niniejsze sprawozdanie Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia, rekomendując jednocześnie podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej

Tadeusz Demel

Józef Dubiński

Stanisław Bik

• 1. Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• 1. Sekretarz Rady Nadzorczej
• 1. Członek Rady Nadzorczej
• 1. Członek Rady Nadzorczej
• 1. Członek Rady Nadzorczej

Włodzimierz Grudzień

Janusz Olszowski

Jerzy Wróbel

4 Nr u