Grupy Kapitałowej FASING S.A. — AGM Information 2023

May 26, 2023

LISTA PYTAŃ

WZA na dzień15.06.2023r.

• 1. Czy Spółka w roku obrotowym 2022 oraz po dniu bilansowym do dnia podpisania sprawozdania rocznego zawierała z członkami zarządu, ich krewnymi i powinowatymi do drugiego stopnia oraz osobami, z którymi członkowie zarządu są powiązani osobiście inne umowy niż te, które zostały opisane w sprawozdaniu rocznym - proszę o wykaz tych umów z podaniem jakie świadczenia zostały udzielone lub wymienione między stronami takich umów.
• 1. Jaka była treść umowy sprzedaży udziałów w Kettenwerk Becker-Pruente GmbH (dalej także K.B.P.) między Fasing a Konko S.A. z dna 17.12.2020, w szczególności ale nie wyłącznie:
  2. a. Czy była to umowa bezwarunkowa/warunkowa?
  3. b. Jeżeli przewidywano warunki Czy były to warunki odnoszące się do istotnych elementów umowy np. umożliwiające którejkolwiek ze stron wycofanie się z transakcji lub zmianę formy płatności na inną niż gotówka?
• 1. Kto reprezentował każdą ze stron przy zawarciu w/w umowy?
• 1. Kto i w jakim trybie podjął decyzję ze strony Fasing S.A. o sprzedaży udziału K.B.P. w tym cenie, zasadach jej płatności oraz wyborze KONKO S.A. jako nabywcy?
• 1. Kto przygotował wycenę metodą DCF udziału w K.B.P. Kettenwerk Becker-Pruente GmbH wycenionego na koniec 2019 roku w jednostkowym sprawozdaniu finansowym na 20.75 mln zł oraz jakie były założenia do w/w wyceny?
• 1. Kto sprawował funkcje organów reprezentacyjnych w K.B.P. w okresie do dnia otwarcia likwidacji K.B.P. i jak długo, a kto przyjął funkcję Likwidatora i czy nadal ją sprawuje?
• 1. Jaki był kapitał własny K.B.P. Kettenwerk Becker-Pruente GmbH na koniec 2019 roku w tym przychody i wynik netto za ten rok?
• 1. Jaka była sytuacja majątkowa i prawna K.B.P. Kettenwerk Becker-Pruente GmbH na dzień 16 grudnia 2020, w szczególności czy
  2. a. K.B.P. była Spółką zadłużoną a jeżeli tak, to od kiedy i na jaką wartość,
  3. b. K.B.P. przed sprzedażą znaków towarowych regulowała na bieżąco swoje wymagalne zobowiązania a jeżeli nie, to w jakim opóźnieniu czasowym pozostawała w płatnościach oraz na jakie kwoty,
  4. c. czy w okresie do dnia sprzedaży znaków towarowych K.B.P. spełniała przesłanki do zgłoszenia przez jej Zarząd wniosku o upadłość Spółki na gruncie prawa niemieckiego,
• d. czy Zarząd K.B.P. podejmował działania upadłościowe i/lub likwidacyjne wzgledem Spółki przed 17.12.2020r. z jakim skutkiem?
• 1. Jaki był status prawny K.B.P. w okresie zbywania znaku towarowego dla FASING S.A. oraz sprzedaży udziału przez FASING S.A. dla KONKO S.A., w tym jaka była wartość aktywów. kapitału własnego i zobowiązań Kettenwerk Becker-Pruente GmbH w ostatnim dostępnym dla GK Fasing sprawozdaniu finansowym tego podmiotu? Co wchodziło w skład aktywów, co wchodziło w skład zobowiązań i czy spółka zależna posiadała zobowiązania pozabilansowe? Czy spółka generowała przychody, zyski albo straty w ostatnim okresie sprawozdawczym dostępnym dla GK Fasing S.A.?
• 1. Kto ze strony Fasing S.A. podjął decyzje o nabyciu znaków towarowych od K.B.P. Kettenwerk Becker-Pruente GmbH (report bieżący 52/2020) oraz kto reprezentował strony przy zawieraniu w/w umowy?
• 1. Czy rada nadzorcza FASING S.A. wyrażała zgodę na transakcję sprzedaży udziału w K.B.P., jeśli tak czy uchwała zapadła jednomyślnie, a jeśli nie, to kto głosował przeciw lub się wtrzymał?
• 1. W jakiej kwocie po dokonaniu transakcji nabyte znaki towarowe (obecnie wykorzystywane przez GK Fasing) wygenerowały dodatni wynik finansowy lub przepływy gotówkowe dla Grupy, z podaniem na którym z rynków geograficznych produkty opatrzone tym znakiem stanowią o zasadności i ekonomicznym uzasadnieniu ich nabycia w grudniu 2020 za kwotę 3 mln EURO (ponad 13 mln złotych wg. średniego kursu NBP z dnia 17.12.2020) a nie pozyskania ich w innej formie?
• 1. Dlaczego Fasing S.A. zobowiązał się zapłacić K.B.P. cenę nabycia za znak towarowy (3 mln EURO) w gotówce i w terminie 30 dni od dnia zawarcia umowy, skoro jednocześnie sam dopiero oczekiwał należnej mu zapłaty ceny od KONKO S.A. za sprzedaż udziału w K.B.P. (15 mln zł), w tym na jakich warunkach odroczono termin płatności od KONKO S.A.?
• 1. Czy rada nadzorcza FASING S.A. wyrażała zgodę na takie warunki transakcji, jeśli tak czy uchwała zapadła jednomyślnie, a jeśli nie kto głosował przeciw lub się wtrzymał?
• 1. Kiedy i w jaki sposób Fasing S.A. uregulowała na rzecz KBP Kettenwerk Becker-Pruente GmbH należność 3 mln EUR za znaki towarowe - proszę podanie dokładnych kwot i dat.
• 1. Kto dokonał wyceny na kwotę 3 mln EUR nabywanych znaków towarowych od K.B.P., jaką metodą, ile kosztowała usługa, kto ją zlecił i kto poniósł ten koszt?
• 1. W jaki sposób został zaksięgowany zysk z transakcji ze sprzedaży udziału w wysokości 7.3 mln zł (str. 44 sprawozdania skonsolidowanego za 2020 rok)? Czy Spółka/Grupa zapłaciła od niego podatek dochodowy, w jakiej kwocie i na rzecz którego Urzędu Skarbowego?
• 1. Jaka była treść trójstronnej umowy o przystąpieniu do długu i zwolnieniu Konko S.A. z zapłaty umówionej ceny 15 mln zł za nabycie udziału w K.B.P.?
• 1. Kto reprezentował strony przy jej zawarciu?
• 1. Kto podejmował decyzje ze strony Fasing S.A. o wyrażeniu zgody na przystąpienie do długu Spółki Carbonex sp. z o.o. oraz zwolnieniu Konko S.A. z długu zanim doszło do faktycznego zawarcia umowy i dokonania się czynności prawnych?
• 1. Czy rada nadzorcza wyrażała zgodę na taką transakcję, jeśli tak czy uchwała zapadła jednomyślnie, a jeśli nie kto głosował przeciw lub się wstrzymał?
• 1. Jaka dokładnie była rola Carbonex Sp. z o.o. w tej transakcji i do czego było potrzebne pośrednictwo osoby trzeciej w przekazaniu nabywanych przez FASING S.A. maszyn, które przed sprzedażą udziału dla KONKO S.A. były w dyspozycji Fasing S.A. jako jedynego właściciela tego udziału w K.B.P.?
• 1. Dlaczego Fasing S.A. przyjął niepieniężny sposób rozliczenia należności od KONKO S.A. zamiast żądać umówionej ceny w pieniądzu lub innej formy rozliczenia korzystnej finansowo dla FASING?
• 1. Jakie dokładnie czynności prawne i faktyczne do dnia 24.05.2023r. zrealizował Carbonex Sp. z o.o. w zakresie nabywanych przez FASING maszyn i dokonanej transakcji trójstronnej?
• 1. Kto ze strony Fasing S.A. podjął decyzję o zaangażowaniu Carbonex Sp. z o.o. do w/w transakcji, czy Spółka przed wyborem tej Firmy rozpisywała konkurs na dostawę nabywanych maszyn, czy zbierała oferty od innych podmiotów aby ustalić ewentualne korzyści oraz koszty takiej operacji?
• 1. Czy rada nadzorcza FASING wyrażała na w/w czynności zgodę jeżeli tak to w jakiej formie?
• 1. Ile spółka zapłaciła za wycenę Pani Niny Kocyan dotyczącą oszacowania wartości przejmowanego mienia w w/w transakcji (o którym mowa w raporcie bieżącym 4/2022)?
• 1. Kiedy spółka zleciła ową wycenę a kiedy ona została sporządzona oraz ile stron liczy ta wycena?
• 1. Jaka metoda wyceny została przyjęta do oszacowania wartości mienia przez Pania Kocyan?
• 1. Co wchodzi w skład tego mienia z podziałem na konkretne urządzenia, datę ich produkcji i przyjętą wartość jednostkową?
• 1. Czy spółka w ramach transakcji z Carbonex Sp. z o.o. otrzymała jakiekolwiek inne wyposażenie niż to, które znajdowało się K.B.P. Kettenwerk Becker-Pruente GmbH, jeśli tak to jakie?
• 1. Gdzie było zlokalizowane mienie nabywane przez FASING S.A. z udziałem CARBONEX Sp. z o.o. w chwili dokonywania jego wyceny a gdzie znajduje się teraz?
• 1. Na jakiej podstawie Pani Nina Kocyan dokonywała wyceny mienia, w szczególności: czy osobiście dokonywała oględzin, czy przedstawiła Spółce dowody na istnienie rynkowych transakcji podobnego wyposażenia pomiędzy niezależnymi podmiotami na rynku lokalnym lub europejskim, czy zawarła w opinii jakiekolwiek zastrzeżenie o niedokładnościach w jej oszacowaniach wynikających ze wskazanych przez nią ograniczeń jakiegokolwiek rodzaju, a jeśli tak to jakie?
• 1. Czy mienie to jest obecnie używane w GK Fasing, czy przyczyniło się, a jeśli tak, to w jaki sposób do osiągnięcia dodatniego wyniku finansowego lub przepływów gotówkowych Grupy po dokonaniu transakcji?
• 1. Czy nabycie mienia wpływa na wysokość amortyzacji w Grupie po dniu zakupu a jeśli tak, to jakie to są kwoty?
• 1. Jaki jest koszt przechowywania mienia i/lub jego konserwacji, jeżeli nie jest w całości używany?
• 1. Proszę o podanie dokładnych dat, zbywców, kwot, sposobów i terminów zapłaty w zakresie nabycia udziału w KBP Kettenwerk Becker-Pruente GmbH z uwzględnieniem faktu, że nabycie odbyło się etapami w proporcji 60% w roku 2008 oraz 40% w roku 2011 oraz jaka była wartość księgowa KBP przypadająca na nabywany udział na dzień transakcji i przy jakim mnożniku do wartości księgowej Fasing kupił te udziały.
• 1. Proszę o wykaz pożyczek udzielonych podmiotom trzecim i niespłaconych na koniec maja 2023 z podaniem salda, terminu spłaty i oprocentowania tych pożyczek.
• 1. Proszę o podanie daty i numeru uchwały o wyrażeniu zgody na udział Wiceprezesa Zarządu Spółki w prowadzeniu interesów innych spółek z branży okołogórniczej.
• 1. Czy decyzja zarządu zapadła w formie uchwały? Kto się wyłączył przy jej podejmowaniu?
• 1. Czy w Spółce członkowie zarządu i RN są ubezpieczeni od odpowiedzialności cywilnej od roszczeń akcjonariuszy, jeżeli tak w jakim towarzystwie?
• 1. Kto w zakończonym roku obrotowym był animatorem spółki na GPW?