Grupy Kapitałowej FASING S.A. — AGM Information 2023

Jun 15, 2023

Projekt uchwały

Uchwała nr [ ] z dnia [ ] … 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupy Kapitałowej Fasing S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania wybranych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki

§ 1 Wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupy Kapitałowej Fasing S.A. ("Spółka"), stosownie do treści art. 84 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005r. ("Ustawa o ofercie") powołuje na rewidenta do spraw szczególnych: Trustway Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (01- 059) przy ul. Okopowej 47/45, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000901196, NIP 5272958949, REGON 388999840 ("Rewident").

2. Rewident spełnia warunki, o których mowa wart. 84 ust. 2 i 3 Ustawy o ofercie.

3. Rewident wykona badanie zgodnie z przedmiotem i zakresem określonym w § 2 uchwały, na podstawie dokumentów, o których mowa w § 3 ust. 1 uchwały, wyjaśnień Zarządu i Rady Nadzorczej oraz informacji publicznie dostępnych, w szczególności pochodzących z oficjalnych rejestrów.

4. Wysokość wynagrodzenia Rewidenta za przeprowadzenie Badania oraz inne koszty związane z Badaniem określone są w ofercie Rewidenta stanowiącej załącznik do uchwały.

§ 2 Przedmiot i zakres badania

1. Przedmiot i zakres Badania obejmować będzie zbadanie sposobu prowadzenia spraw Spółki oraz dokonanie ustaleń w zakresie przeprowadzenia procesu nabycia znaków towarowych od podmiotu zależnego K.B.P. Kettenwerk Becker-Prünte GmbH z siedzibą w Datteln (K.B.P.), sprzedaży jedynego udziału w w/w podmiocie zależnym na rzecz Konko S.A. z siedzibą w Mysłowicach za cenę 15 mln zł, zwolnienie Konko S.A. z zapłaty długu, wyrażenie zgody na przejęcie długu przez podmiot trzeci (Carbonex Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach) i zmianę sposobu spłaty długu z formy pieniężnej na wymianę/dostawę w szczególności używanych maszyn i urządzeń do produkcji łańcuchów.

2. Badanie powinno prowadzić do udzielenia odpowiedzi na poniższe pytania:

3. czy z punktu widzenia interesów Spółki zmiana sposobu wykonania umowy sprzedaży udziału w K.B.P. na rzecz Konko S.A. była operacją zasadną i nie przyniosła Spółce szkody, skoro Spółka miała zagwarantowaną płatność gotówką a zamiast tego otrzymała rzeczowe aktywa trwałe należące pierwotnie do K.B.P.? A jeśli szkoda powstała to w jakiej wysokości? - czy spółka nabyła unijne znaki towarowe o numerach 008621062 oraz 008621138 po cenie godziwej ("fair price")?

4. czy nabycie znaków towarowych zostało poprzedzone odpowiednią wyceną, a przyjęte założenia były prawidłowe?

5. czy członkowie organów Spółki prawidłowo przed zawarciem umowy sprzedaży udziału, nabycia znaku towarowego i zwolnienia z długu nabywcy udziału powstrzymali się od rozstrzygania konkretnych spraw celem zapobieżenia sprzeczności interesów?

6. czy Spółka w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym ujawniła prawidłową wartość udziału w K.B.P. i przyjęła rzetelne założenia do kalkulacji metodą DCF? A jeżeli wycena była prawidłowa, to czy Spółka nie poniosła szkody zbywając udział za cenę 15 mln zł (skoro w swoim bilansie jednostkowym ujmowała udział w kwocie 20.7 mln na koniec 2019 roku)?

§ 3 Rodzaje dokumentów podlegających udostępnieniu

1. Walne zgromadzenie zobowiązuje Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki do udostępnienia Rewidentowi na jego żądanie wszelkich dokumentów (w znaczeniu art. 77³ Kodeksu cywilnego), umożliwiających przeprowadzenie badania zgodnie z jego przedmiotem i zakresem niezwłocznie, ale nie później niż w terminie 14 dni od zgłoszenia takiego żądania przez Rewidenta. Chodzi o następujące rodzaje dokumentów:

2. umowy wraz załącznikami i aneksami (lub innego rodzaju oświadczeniami) wymienione w raportach bieżących Spółki nr 52/2020, 53/2020, 4/2022, 5/2022 stanowiących załączniki do niniejszej uchwały

3. dokumenty korporacyjne takie jak: uchwały Zarządu, uchwały Rady Nadzorczej, protokoły z posiedzeń obu organów zapadłe przed podjęciem decyzji o zawarciu umów bądź wykonaniu jakichkolwiek czynności prawnych lub faktycznych związanych z umowami i oświadczeniami wymienionymi w raportach bieżących Spółki nr 52/2020, 53/2020, 4/2022, 5/2022

4. kompletne sprawozdania finansowe Spółki oraz podmiotu zależnego K.B.P.

5. potwierdzenia wykonania umowy sprzedaży znaku towarowego (raport bieżący Spółki nr 52/2020) tj. potwierdzenia przelewów, kompensat, lub innych

6. wykaz mienia nabytego w wyniku umowy wymienionej w raporcie bieżącym Spółki nr 4/2022

7. potwierdzenia wykonania umowy, wymienionej w raporcie bieżącym Spółki 4/2022, przez Carbonex Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach

8. wyceny sporządzane na rzecz Spółki dotyczące nabytego znaku towarowego, sprzedanego udziału w K.B.P. i nabytego mienia (raporty bieżące Spółki nr 52/2020, 53/2020, 4/2022)

9. faktury oraz potwierdzenia płatności za usługi sporządzenia w/w wycen

10. potwierdzenia wraz wyjaśnieniami Zarządu dotyczące przepływów pieniężnych jakie Spółka osiągnęła w wyniku nabycia znaków towarowych i mienia objętego umowami wymienionymi w raportach bieżących Spółki nr 52/2020 i 4/2022

11. Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje jej Zarząd i Radę Nadzorczą do współdziałania z Rewidentem celem umożliwienia sprawnego przeprowadzenia badania, w tym odpowiedzi na pytania i udzielania wyjaśnień określonych w art. 86 ust. 1 Ustawy o ofercie.

§ 4 Termin rozpoczęcia badania

1. Rewident rozpocznie prace niezwłocznie po przekazaniu mu części lub całości dokumentów, o których mowa w § 3 powyżej, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym upływ 3 miesięcy od dnia powzięcia uchwały lub dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o powołaniu Rewidenta.

2. Rewident jest uprawniony do nadzorowania i konsultowania ze Spółką procesu udostępniania danych oraz dokumentów, które będą poddanie badaniu.

3. Rewident jest zobowiązany do przedstawienia pisemnego raportu z przeprowadzonego badania Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej w terminie nie dłuższym niż 3 miesiące od dnia rozpoczęcia pracy zgodnie z ust. 1 powyżej.

§ 5 Koszty badania

Koszty badania ponosi Spółka w całości.

§ 6 Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.