Grupy Kapitałowej FASING S.A. — AGM Information 2022

May 16, 2022

Projekt uchwały nr 2/2022 na Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING Spółka Akcyjna zwołanego na dzień 03 czerwca 2022 roku

Uchwała nr 2/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING Spółka Akcyjna z dnia 03 czerwca 2022 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad, który obejmuje:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności, sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za 2021 rok.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FASING S.A., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FASING S.A. za 2021 rok oraz sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej FASING S.A. za 2021 rok.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady w 2021 roku zawierającego wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności, sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za 2021 rok.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyniku oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FASING S.A., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2021 rok oraz sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej FASING S.A. za 2021 rok.
• 1. Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady w 2021 roku zawierającego wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności, sprawozdania finansowego za 2021 rok oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za 2021 rok.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd aktualnej sytuacji płynnościowej w związku z naruszeniem kowenantu w umowach kredytowych z Bankiem Pekao S.A. (komunikat bieżący 9/2022) wynikającym m.in. z nieosiągnięcia przez Spółkę odpowiedniego poziomu EBITDA.
• 1. Dyskusja na temat obniżenia wynagrodzenia Organów Spółki w związku z koniecznością poprawy poziomu EBITDA i zmniejszenia ryzyka naruszenia kowenantów w przyszłości.
• 1. Omówienie zakończenia udzielania pożyczek przez Spółkę celem zwiększenia pozycji gotówkowych i zmniejszenia poziomu zadłużenia finansowego netto w szczególności aby spełniać kowenanty.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd podmiotów trzecich, które wynajmują od Spółki jej majątek, w szczególności ale nie wyłącznie nieruchomości i ruchomości wraz z wykazem wynajmowanych lokali, powierzchni, urządzeń, maszyn i stosowanymi stawkami czynszowymi.
• 1. Wyjaśnienie przez Zarząd zasadności zwolnienia z długu KONKO S.A. z Mysłowic (powiązanej osobowo ze Spółką) z zapłaty 15 mln zł i zgody na przejęcie długu przez Carbonex Sp. z o.o. z Katowic, a w efekcie przekształcenie wierzytelności gotówkowej w nabycie używanych maszyn i

urządzeń (komunikaty bieżące nr 4/2022 i 5/2022) w tym:

• sporządzenia wykazu zakupionego "mienia"
• wskazanie kto był właścicielem tych ruchomości przed Carbonex Sp. z o.o.
• podanie informacji o rzeczoznawcy, który sporządził wycenę na potrzeby transakcji, o której
• mowa w komunikacie i udostępnienie tej wyceny akcjonariuszom w toku WZA 03.06.2022.
• 1. Wskazanie, że Zarząd dokonał zgodnie z MSR 36 ust. 12 (tj. sytuacji w której kapitalizacja Spółki jest niższa niż jej wartość księgowa) testów na utratę wartości maszyn i urządzeń, w szczególności z zaprezentowaniem materiałów i dokumentów. Tym bardziej, że współautorka wyceny Spółki sporządzonej na użytek uzasadnienia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji w 2021 (którą Zarząd zaaprobował), stwierdziła w piśmie z dnia 03.09.2021 w odpowiedzi na pytanie jednego z akcjonariuszy: " Spółka jako przedsiębiorstwo produkcyjne posiada (…) majątek trwały, (…) w znacznym stopniu zużyty i zdekapitalizowany."
• 1. Omówienie zakupów stali, która jest kluczowym składnikiem kosztotwórczym w działalności Spółki, od podmiotów powiązanych wraz ze stosowaną polityką cen i cenami transeforowymi.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021.
• 1. Podział zysku netto za 2021 rok.
• 1. Udzielenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.
• 1. Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FASING S.A., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FASING S.A za 2021 rok oraz sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej FASING S.A. za 2021 rok.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FASING S.A., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FASING S.A. za 2021 oraz sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej FASING S.A. za 2021 rok.
• 1. Podjęcie uchwały opiniującej Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter formalno – porządkowy.

Proponowana treść uchwały zawiera porządek obrad zgodny z ogłoszeniem o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które zostało opublikowane przez Spółkę w dniu 5 maja 2022 oraz uwzględnia żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 18/2022 w dniu 13.05.2022r. Zgodnie z ww wnioskiem poszczególne sprawy zostały umieszczone w zmienionym porządku obrad ZWZ, bezpośrednio za aktualnym punktem 10, natomiast dotychczasowe punkty 11-18 zostały oznaczone numerami 18-25.