Grupy Kapitałowej FASING S.A. — AGM Information 2016

May 17, 2017

Załącznik nr 1 do Uchwały Rady Nadzorczej Nr $4\frac{1}{7}$ /IX/2017 z dnia 12 maja 2017 roku

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

Fabryk Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING Spółka Akcyjna

za 2016 rok

I. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2016 roku

Rada Nadzorcza spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A. działa na podstawie i w zakresie określonym ustawą Kodeks Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

1. Skład Rady Nadzorczej

Działalność w roku sprawozdawczym Rada Nadzorcza wspólnej IX (dziewiątej) kadencji rozpoczeła w pięcioosobowym składzie tj.:

Pan Tadeusz Demel	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Józef Dubiński	- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Pan Stanisław Bik	- Sekretarz Rady Nadzorczej
Pan Włodzimierz Grudzień	- Członek Rady Nadzorczej
Pan Andrzej Matczewski	- Członek Rady Nadzorczej

Do końca okresu sprawozdawczego skład osobowy Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

W związku z tym, że skład Rady jest pięcioosobowy, zadania Komitetu Audytu w minionym roku obrotowym były wypełniane przez całą Radę. Poza tym w ramach Rady nie funkcjonują pozostałe (inne) Komitety. Do zakresu Komitetu Audytu w szczególności należało:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzanie ryzykiem,
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej w rozumieniu ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym,
• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
• dokonanie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej jednostki w rozumieniu ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.

Zgodnie z wymogami "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" kryteria niezależności Członków Rady w obecnym składzie Rady spełnia tylko jedna osoba i jest to Zastepca Przewodniczącego Rady Pan Józef Dubiński.

2. Forma i tryb wykonywania nadzoru

W ramach funkcji nadzoru, Rada w okresie sprawozdawczym zajmowała się wypełnianiem statutowych obowiązków, a przede wszystkim wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach działalności oraz służyła Zarządowi głosem doradczym i konsultacyjnym w podejmowaniu istotnych dla Spółki decyzji, co było możliwe dzięki wykorzystaniu wiedzy i doświadczenia zawodowego członków Rady. Rada formułowała zalecenia i uwagi. Zarząd otrzymywał od Rady Nadzorczej niezbędne wskazówki oraz wsparcie decyzyjne dla swoich działań jak również wymagane akceptacje i zgody na dokonanie istotnych czynności i zawieranie istotnych transakcji.

W trakcie roku 2016, za który Rada przedkłada sprawozdanie, Rada odbyła 6 (sześć) protokołowanych posiedzeń, na których podjeła łacznie 28 (dwadzieścia osiem) uchwał. Posiedzenia odbyły się w terminach:

• 19 lutego 2016 roku (podjęto 3 uchwały)
• 09 maja 2016 roku (podjeto 12 uchwał) and a
• 10 czerwca 2016 roku (podjęto 5 uchwał) $\sim$
• 06 września 2016 roku (podjęto 4 uchwały) $\overline{a}$
• 18 listopada 2016 roku (podieto 4 uchwały)
• 09 grudnia 2016 roku (nie podejmowano uchwał) $\omega$

Wszystkie posiedzenia odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie uchwał. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, Zarząd przedstawiał wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki objętych porządkiem obrad.

Praca Rady nie kończyła sie na posiedzeniach. Jej członkowie pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki i aktywnie uczestniczyli we wszystkich istotnych dla działalności Spółki sprawach. Pozwoliło to Radzie Nadzorczej systematycznie obserwować i kontrolować działania Zarządu i przedsiębiorstwa Spółki.

Przedmiotem każdego z posiedzeń była ocena wyników ekonomiczno - finansowych uzyskiwanych przez Spółkę za poszczególne miesiące oraz narastająco od początku roku obrachunkowego. W trakcie swoich posiedzeń, Rada zajmowała się omawianiem sytuacji rynkowej i jej przewidywanym rozwojem z uwzględnieniem działań podejmowanych przez Spółkę.

Rada oceniała materiały i opiniowała porządek obrad Walnego Zgromadzenia, składała wnioski i przedkładała opinie na temat rozpatrywanych spraw przez Walne Zgromadzenie oraz kontrolowała wykonanie podjętych uchwał.

Na bieżąco Rada oceniała działalność Zarządu jako całości i poszczególnych jego członków. Kryterium oceny stanowiły wyniki ekonomiczno-finansowe Spółki oraz wykonanie uchwał i zaleceń Rady Nadzorczej.

W oparciu o przyjęty "Biznes Plan Spółki" na 2016 rok, Rada Nadzorcza wyznaczała dla Zarządu zadania kwartalne i w oparciu o zatwierdzony "Regulamin Premiowania Zarządu" oceniała stopień wykonania zadań kwartalnych.

Oprócz ww. zagadnień Rada Nadzorcza w roku sprawozdawczym realizowała inne statutowe obowiązki, takie jak zatwierdzenie Biznes Planu Spółki na 2016 rok oraz dokonała szczegółowej analizy sprawozdania finansowego Spółki w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz Sprawozdania Zarzadu z działalności za 2015 rok. O wynikach swojej oceny poinformowała akcjonariuszy Spółki. Ocena sprawozdań dokonana została przy uwzględnieniu opinii i raportu biegłych rewidentów.

Rada Nadzorcza ocenia, iż z powierzonych obowiązków w całym 2016 roku wywiązywała się należycie. Podejmowane przez nią działania w pełni pozwalają na sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki.

3. Uwagi Rady Nadzorczej dotyczące współpracy z Zarządem i opinia dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu.

Rada Nadzorcza bardzo dobrze ocenia działalność Zarządu i współpracę z Zarządem Spółki. Dokumenty na posiedzenia Rady Nadzorczej przygotowywane były przez Zarząd w sposób rzetelny i wyczerpujący. Materiały były przekazywane członkom Rady Nadzorczej w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi przed posiedzeniem. Wyniki finansowe Spółki świadczą o umiejętnym zarządzaniu Spółką, dlatego też Rada Nadzorcza wydaje pozytywną opinię w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2016 członkom Zarządu w składzie:

• Pan Zdzisław Bik Prezes Zarządu
• Pan Maksymilian Klank I Wiceprezes Zarządu
• Pani Zofia Guzy Wiceprezes Zarządu

II. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2016 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2016 roku oraz wniosku w sprawie podziału zysku netto za 2016 rok

Zgodnie z treścią art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 20 ust. 2 pkt.2) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza zapoznała się i dokonała oceny sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 01.01.2016r. do 31.12.2016r.

Zgodnie z art. 20 ust.2 pkt.1 Statutu Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A., Rada Nadzorcza Uchwałą Nr 28/IX/2016 z dnia 9 maja 2016 roku dokonała wyboru firmy audytorskiej dla zbadania sprawozdań finansowych za 2016 rok.

Badanie sprawozdań finansowych Spółki powierzono firmie audytorskiej MW RAFIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa z siedzibą w Sosnowcu, ul. Kilińskiego 54/III/3 wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych Uchwałą nr 364/29/2005 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 20 grudnia 2005 roku pod numerem ewidencyjnym 3076. Przegląd i badanie zostało przeprowadzone przez kluczowego biegłego rewidenta Panią Terese Bierońską nr ewid. KIBR 8952.

• 1. Przedmiotem oceny Rady Nadzorczej było sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2016 roku zawierające:
• wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2016 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 159.105.282,15 zł;
• rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujący zysk netto w wysokości 8.569.812,56 zł;
• zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 6.084.013,36 zł;
• rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 5.888.372,37 zł;
• dodatkowe informacje i objaśnienia;

oraz

• Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2016 rok.

• Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016.

Biegła rewident wydała pozytywną opinię do przedłożonego sprawozdania finansowego, stwierdzając, że sprawozdanie finansowe przekazuje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31.12.2016r., oraz jej wynik finansowy za okres obrotowy od 01.01.2016r. do 31.12.2016r. zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy o rachunkowości i przyjetymi zasadami (polityką) rachunkowości. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Sprawozdanie jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki.

1. Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie finansowe zostało sporządzone poprawnie pod względem formalnym na podstawie ksiąg rachunkowych i spełniają wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2016 roku, poz. 1047 z póź.zm.).

Sprawozdanie finansowe jest zgodne zarówno z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym, odzwierciedla jasno i rzetelnie stan majątkowy i kondycję finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2016 roku.

1. Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2016 roku zawiera informacje wymagane przepisami ustawy o rachunkowości, a w szczególności określone w art. 49 ust. 2 Ustawy i rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne wymaganych przepisami prawa niebedacego państwem informacji państwa członkowskim (Dz.U. z 2014 r., poz.133) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 25 maja 2016 roku zmieniającego rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2016r. poz. 860). Dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu przez Zarząd są zgodne z danymi zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomiczno-finansowych, ponieważ uznaje że zostały one szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu z działalności Spółki sporządzonym przez Zarząd Spółki oraz w opinii i raporcie biegłego rewidenta.

Rada pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe Spółki za 2016 rok oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2016 roku i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie ww. sprawozdań.

1. Rada Nadzorcza dokonała oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za 2016 rok. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje propozycję Zarządu, w której Zarząd proponuje wygenerowany zysk netto w wysokości 8.569.812,56 zł (osiem milionów

piećset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset dwanaście złotych i pięćdziesiąt sześć groszy) podzielić w sposób następujący:

• · kwote 2.485.799,20 zł (dwa miliony czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziewiećdziesiąt dziewieć złotych i dwadzieścia groszy) przeznaczyć na wypłatę dywidendy, co daje 0,80 zł na jedną akcję,
• kwote 6.084.013.36 zł (sześć milionów osiemdziesiąt cztery tysiące trzynaście złotych i trzydzieści sześć groszy) przeznaczyć na kapitał zapasowy.

Rada pozytywnie opiniuje zaproponowany przez Zarząd dzień 7 sierpnia 2017 roku jako date dywidendy (dzień nabycia praw do dywidendy) oraz dzień 17 sierpnia 2017 roku jako dzień wypłaty dywidendy.

Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto w wysokości 8.569.812,56 zł za rok obrotowy 2016 zgodnie z propozycją zawartą we wniosku Zarządu.

III. Ocena sytuacji Spółki wraz z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarzadzania ryzykiem w 2016 roku.

1. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki zarówno w zakresie jej pozycji na rynku, jak też osiągniętych wyników finansowych.

Osiagniety poziom przychodów w wysokości 108.895,2 tys. zł. jest niższy od przychodów analogicznego okresu ubiegłego roku o 66.335,6 tys. zł., tj. o ok. 60,92%. Spółka wypracowała 13.744,8 tys. zł zysku na działalności operacyjnej, z czego zysk netto stanowi 8.569,8 tys. zł. Wygenerowany zysk netto jest wynikiem m.in. systematycznej dyscypliny kosztów oraz ograniczania ryzyka związanego z dostawami materiałów bezpośrednio-produkcyjnych (stali) poprzez zakupy u sprawdzonych dostawców i zapewnienie rytmiczności dostaw.

Zdaniem Rady, pomimo trudności występujących w otoczeniu gospodarczym (trudna sytuacja finansowa kontrahentów Spółki, co przekłada się na nieterminowa realizację zobowiązań, a także wysoki poziom ryzyka finansowego prowadzonej działalności), Spółka z powodzeniem realizuje podejmowane zadania i kontynuacja jej działalności gospodarczej w przyszłych okresach obrotowych nie wydaje się być zagrożona.

1. Rada pozytywnie ocenia istniejący w Spółce system kontroli funkcjonalnej i zarządzania ryzykiem i stwierdza, że jest on prawidłowo stosowany i nie budzi zastrzeżeń w zakresie skuteczności i efektywności. Pozwala na niezwłoczne zidentyfikowanie problemu i

podjecie działań zapobiegawczych bądź też minimalizujących jego wpływ i skutki na działalność Spółki.

1. Za funkcjonowanie kontroli wewnętrznej w Spółce oraz zapobieganie i wykrywanie nieprawidłowości odpowiedzialność ponosi Zarząd Spółki. Kontrola wewnętrzna w Spółce funkcjonuje jako kontrola funkcjonalna oparta na podziale funkcji i kompetencji przypisanych w zakresie czynności i obowiązków do poszczególnych stanowisk kierowniczych. System kontroli zapewnia prawidłowe udokumentowanie oraz kompletne ujecie zakupu, sprzedaży i zabezpiecza właściwą kontrolę merytoryczną i formalnorachunkową. Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej jest zapewniona w oparciu o rozdział kompetencji zwiazanych z podejmowaniem decyzji gospodarczych i ich ewidencionowaniem, ocene działalności Spółki w oparciu o raporty finansowe, weryfikację sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta. Eliminacja możliwości wystąpienia któregoś z ryzyk, na jakie narażona jest Spółka sprowadza się do analizowania rynku i otoczenia w celu reagowania na zmieniające się warunki oraz wyjście naprzeciw pojawiającym się problemom.

W ocenie Rady, Zarząd dokłada starań aby na bieżąco weryfikować sytuację finansową Spółki oraz efektywnie zarządzać posiadanym majątkiem.

IV. Ocena prowadzonej przez Spółkę działalności charytatywnej oraz sposobu wypełniania obowiazków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorca ocenia, że Spółka z należytą dbałością wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego. W 2016 roku Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego opisanym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, stanowiacych załacznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku. Zarząd Spółki przyjął oświadczenie w zakresie stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" w Spółce. Zakres stosowania zasad ładu korporacyjnego został przedstawiony w opublikowanym przez Spółkę w dniu 23 grudnia 2015 roku raporcie EBI nr 1/2015. Tekst oświadczenia ze wskazaniem zakresu, w jakim Spółka deklaruje przestrzeganie zasad został zamieszczony na stronie internetowej w zakładce Relacje Inwestorskie w sekcji ład korporacyjny.

Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, zamieszczonym w raporcie rocznym za 2016 rok, stanowiącym wyodrebniona cześć sprawozdania z działalności Spółki i sporzadzonym zgodnie z wymogami wynikającymi z Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa prawa nie będącego państwem członkowskim. Oświadczenie to opisuje w sposób szczegółowy zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje określone w ww. rozporządzeniu. Wobec powyższego, Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka w prawidłowy sposób wypełnia obowiazki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania społeczno-sponsoringowe Spółki podejmowanych w następujących obszarach:

• 1. Przedsięwzięcia sportowe,
• 1. Przedsięwzięcia kulturalne, w tym renowacja zabytków,
• 1. Nauka i szkolnictwo każdego szczebla,
• 1. Inicjatywy proekologiczne,
• 1. Pozostałe działania charytatywne i dobroczynne, w tym na cele kultu religijnego.

Wysokość środków przeznaczonych corocznie na ten rodzaj działalności, wynika z możliwości finansowych Spółki, a także rangi, rodzaju, charakteru i zasięgu oddziaływania konkretnych przedsiewzieć bedacych celem wsparcia finansowego lub sponsoringu.

W ocenie Rady, środki na ww. cele były racjonalnie wydatkowane. Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych a GPW 2016, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółke obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza w myśl art. 382 Kodeksu Spółek Handlowych przedkłada niniejsze sprawozdanie Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia, rekomendując jednocześnie podjecie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej Spółki Grupa Kapitałowa FASING S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

9

• Przewodniczący Rady Nadzorczej 1. Tadeusz Demel
• Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej 2. Józef Dubiński
• Sekretarz Rady Nadzorczej 3. Stanisław Bik
• Członek Rady Nadzorczej 4. Włodzimierz Grudzień
• Członek Rady Nadzorczej 5. Andrzej Matczewski