Faraday Copper Corp. — Capital/Financing Update 2024

May 24, 2024

Le présent supplément de fixation du prix (le « supplément de fixation du prix »), avec le prospectus simplifié préalable de base daté du 29 juin 2022, tel qu’il est modifié ou complété (le « prospectus »), son supplément de prospectus daté du 29 juin 2022, tel qu’il est modifié ou complété (le « supplément de prospectus »), auquel il se rapporte et chaque document qui est intégré par renvoi dans le prospectus, constitue une offre publique de titres uniquement dans les territoires où ils peuvent être légalement offerts en vente et là uniquement par des personnes autorisées à les vendre. Aucune commission des valeurs mobilières ni aucune autorité de réglementation similaire ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts. Toute personne qui donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres sous forme de billets devant être émis aux termes des présentes ne sont pas ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , en sa version modifiée et, sous réserve de certaines dispenses, ne peuvent être offerts, vendus ou livrés, directement ou non, aux États-Unis, à des personnes des États-Unis ou pour le compte ou à l’intention de personnes des États-Unis.

Supplément de fixation du prix n[o] ACCI4704 daté du 24 mai 2024

(au prospectus simplifié préalable de base daté du 29 juin 2022, tel qu’il est complété par le supplément de prospectus daté du 14 décembre 2023 et par le supplément de prospectus daté du 29 juin 2022 intitulé Programme de titres sous forme de billets BNC remboursables par anticipation à revenu conditionnel (sans risque de change direct))

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BANQUE NATIONALE DU CANADA

Programme de titres sous forme de billets BNC remboursables par anticipation à revenu conditionnel (sans risque de change direct)

Titres sous forme de billets BNC remboursables par anticipation à revenu conditionnel (barrière observée à l’échéance) liés à un portefeuille de compagnies canadiennes, échéant le 13 juin 2031

(titres sous forme de billets à capital non protégé)

Montant maximum de 25 000 000 $ CA (250 000 titres sous forme de billets)

Il n’y a pas de minimum de fonds à réunir dans le cadre du placement. La Banque pourrait donc réaliser le placement même si elle ne réunit qu’une petite partie du montant du placement indiqué ci-dessus.

Le présent supplément de fixation du prix complète le prospectus simplifié préalable de base daté du 29 juin 2022 relatif à 12 000 000 000 $ de titres sous forme de billets à moyen terme de la Banque, tel qu’il est modifié ou complété, et le supplément de prospectus daté du 29 juin 2022. Si l’information que renferme le présent supplément de fixation du prix diffère de l’information que renferme le prospectus et (ou) le supplément de prospectus, vous devriez vous fier à l’information du présent supplément de fixation du prix. Les porteurs devraient lire avec attention le présent supplément de fixation du prix, le supplément de prospectus et le prospectus s’y rapportant afin de pleinement comprendre l’information relative aux modalités des titres sous forme de billets et les autres considérations qui ont de l’importance pour eux. Les trois documents renferment de l’information que les porteurs devraient étudier avant de prendre leur décision de placement. L’information contenue dans le présent supplément de fixation du prix et dans le prospectus et le supplément de prospectus s’y rapportant n’est à jour qu’à la date de chacun de ces documents.

La valeur initiale estimative des titres sous forme de billets en date du présent supplément de fixation du prix est de 94,28 $ par tranche de 100 $ de capital, ce qui est inférieur au prix d’émission. La valeur initiale estimative correspond à 94,28 % du capital, soit l’équivalent d’un escompte annuel de 0,82 $ pendant la durée des titres sous forme de billets. La valeur réelle des titres sous forme de billets à tout moment dépendra de nombreux facteurs, ne peut être anticipée avec exactitude, et pourrait être inférieure à ce montant. Vous trouverez dans le prospectus une description détaillée du mode de calcul de la valeur initiale estimative. Le courtier indépendant n’a pas participé à la détermination de la valeur initiale estimative des titres sous forme de billets. Voir « Description des titres sous forme de billets – Valeur initiale estimative des titres sous forme de billets liés » dans le prospectus.

Les titres sous forme de billets diffèrent de placements classiques dans des titres de créance et des titres à revenu fixe; de plus, le remboursement de la totalité du capital n’est pas garanti. Les titres sous forme de billets comportent un risque de perte et ne sont pas conçus pour constituer une alternative à des placements classiques dans des titres de créance ou des titres à revenu fixe ou à des instruments du marché monétaire.

Le capital des titres sous forme de billets n’est pas protégé et le porteur pourrait recevoir un montant inférieur au capital pendant la durée des titres sous forme de billets. Il demeure entendu que l’expression « échéance », lorsqu’elle est utilisée tout au long du présent supplément de fixation du prix, désigne tout autant la date d’échéance, la date de remboursement anticipé que la date de remboursement spécial.

Les titres sous forme de billets constituent des titres de créance directs, non assortis d’une sûreté et non subordonnés de la Banque qui prennent rang égal avec tous autres emprunts actuels et futurs non assortis d’une sûreté et non subordonnés de la Banque. Les titres sous forme de billets ne constitueront pas un dépôt assuré en vertu de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada ou de tout autre régime d’assurance-dépôts créé en vue d’assurer le paiement de la totalité ou d’une partie d’un dépôt en cas d’insolvabilité de l’institution de dépôt.

Les montants versés aux porteurs dépendront du rendement du portefeuille de référence. La Banque, les membres de son groupe, les courtiers et toute autre personne ou entité ne garantissent pas que les porteurs recevront un montant correspondant à leur placement initial dans les titres sous forme de billets ni ne garantissent qu’un rendement sera payé sur les titres sous forme de billets. Étant donné que les titres sous forme de billets ne sont pas protégés et que le capital sera à risque (à l’exception du versement du remboursement à l’échéance minimal de 1 % du capital), les porteurs pourraient perdre une partie ou la quasitotalité de leur placement initial dans les titres sous forme de billets. Voir « Facteurs de risque » dans le supplément de prospectus et dans le prospectus.

Les titres sous forme de billets sont remboursables automatiquement à une date de remboursement anticipé en fonction du rendement du portefeuille de référence. De plus, les titres sous forme de billets peuvent être remboursés par la Banque aux termes d’un remboursement par suite de circonstances spéciales. Voir « Description des titres sous forme de billets – Remboursement par suite de circonstances spéciales et paiement » dans le prospectus.

Les titres sous forme de billets ne peuvent être remboursés avant la date d’échéance, sauf à une date de remboursement anticipé et sauf au gré de la Banque aux termes d’un remboursement par suite de circonstances spéciales. Voir « Description des titres sous forme de billets – Remboursement par suite de circonstances spéciales et paiement » dans le prospectus. Les titres sous forme de billets ne seront pas inscrits à la cote d’une bourse de valeurs ou d’un système de cotation. Financière Banque Nationale inc. a l’intention de maintenir, dans des circonstances de marchés normales, un marché secondaire quotidien pour les titres sous forme de billets. Financière Banque Nationale inc. pourrait cesser de maintenir un marché pour les titres sous forme de billets en tout temps sans préavis aux porteurs. Il n’est nullement assuré qu’un marché secondaire se constituera ou, dans l’éventualité où un marché se constituait, qu’il sera liquide. De plus, les porteurs qui vendent leurs titres sous forme de billets avant l’échéance pourraient être assujettis à certains frais. Voir « Marché secondaire pour les titres sous forme de billets » dans le supplément de prospectus.

Le rendement de l’actif de référence pour chaque actif de référence est un rendement du cours, et ne tiendra pas compte des dividendes et (ou) des distributions versés par les émetteurs au titre de chacun des actifs de référence. Au 17 mai 2024, les dividendes et (ou) les distributions versés au titre de l’ensemble des actifs de référence dans le portefeuille de référence représentaient un rendement indicatif annuel de 4,84 %, soit un rendement total d’environ 33,88 % pour la durée des titres sous forme de billets, en présumant que les dividendes et (ou) les distributions sont constants et ne sont pas réinvestis.

Financière Banque Nationale inc. est une filiale indirecte en propriété exclusive de la Banque. Par conséquent, la Banque est un « émetteur relié » et un « émetteur associé » de Financière Banque Nationale inc. au sens des lois sur les valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada. Voir « Mode de placement » dans le supplément de prospectus et dans le prospectus.

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Émetteur : Banque Nationale du Canada

Capital : 100 $

Souscription 1 000 $ (10 titres sous forme de billets) minimale :

Type de titres sous Barrière observée à l’échéance forme de billets remboursables par anticipation à revenu conditionnel :

Date d’émission : 13 juin 2024, sous réserve d’un report si cette date n’est pas un jour de bourse pour tous les actifs de référence et (ou) dans certaines autres circonstances, tel qu’il est décrit dans le supplément de prospectus et dans le prospectus.

Date d’échéance :

13 juin 2031

Portefeuille de référence :

Nom de l’actif de référence	Symbole de l’actif de référence	Source des cours	Niveau de clôture	Type d’actif de référence	Pondération de l’actif de référence
Actions ordinaires de BCE Inc.	BCE	TSX	Cours de clôture	Titre de participation	10,00 %
Actions ordinaires de La Banque de Nouvelle-Écosse	BNS	TSX	Cours de clôture	Titre de participation	10,00 %
Actions ordinaires de Banque Canadienne Impériale de Commerce	CM	TSX	Cours de clôture	Titre de participation	10,00 %
Actions ordinaires d’Enbridge Inc.	ENB	TSX	Cours de clôture	Titre de participation	10,00 %
Actions ordinaires de Great- West Lifeco Inc.	GWO	TSX	Cours de clôture	Titre de participation	10,00 %
Actions ordinaires de Société Financière Manuvie	MFC	TSX	Cours de clôture	Titre de participation	10,00 %
Actions ordinaires de Pembina Pipeline Corporation	PPL	TSX	Cours de clôture	Titre de participation	10,00 %
Actions ordinaires de TELUS Corporation	T	TSX	Cours de clôture	Titre de participation	10,00 %
Actions ordinaires de La Banque Toronto-Dominion	TD	TSX	Cours de clôture	Titre de participation	10,00 %

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	Actions ordinaires de Corporation TC Énergie	TRP	TSX	Cours de clôture	Titre de participation	10,00 %

En outre, les titres sous forme de billets constituent des titres sous forme de billets liés à des titres de participation aux termes du prospectus.

Niveau initial :

Le niveau de clôture à la date d’émission.

Monnaie :

Dollars canadiens

Versement du remboursement à l’échéance :

Le versement du remboursement à l’échéance par titre sous forme de billet sera calculé comme suit :

• (i) si le rendement du portefeuille de référence est égal ou supérieur au seuil de remboursement anticipé à une date d’évaluation du remboursement anticipé, les titres sous forme de billets seront automatiquement remboursés par anticipation à la date de remboursement anticipé applicable et le versement du remboursement à l’échéance sera égal à 100 $ x [1 + rendement variable];

• (ii) si les titres sous forme de billets ne sont pas automatiquement remboursés par anticipation et que le rendement du portefeuille de référence est positif à la date d’évaluation finale, le versement du remboursement à l’échéance sera égal à 100 $ x [1 + rendement variable];

• (iii) si les titres sous forme de billets ne sont pas automatiquement remboursés par anticipation et que le rendement du portefeuille de référence est nul ou négatif mais égal ou supérieur à la barrière à la date d’évaluation finale, le versement du remboursement à l’échéance sera égal à 100 $;

• (iv) si les titres sous forme de billets ne sont pas automatiquement remboursés par anticipation et que le rendement du portefeuille de référence est négatif et inférieur à la barrière à la date d’évaluation finale, le versement du remboursement à l’échéance sera égal à 100 $ x [1 + rendement du portefeuille de référence].

Sauf pour les versements de coupon pendant la durée des titres sous forme de billets, les investisseurs doivent comprendre de ce qui précède qu’ils auront droit à un paiement unique aux termes des titres sous forme de billets, soit à la date d’échéance, soit à une date de remboursement anticipé. Si les titres sous forme de billets sont automatiquement remboursés par anticipation, le placement dans les titres sous forme de billets prendra fin à la date de remboursement anticipé applicable et, de ce fait, les porteurs recevront le versement du remboursement à l’échéance applicable à cette date de remboursement anticipé, et non pas le versement du remboursement à l’échéance auquel ils auraient par ailleurs eu droit à une date de remboursement anticipé ultérieure ou à la date d’échéance si les titres sous forme de billets n’avaient pas été remboursés par anticipation.

Malgré ce qui précède, le versement du remboursement à l’échéance sera d’au moins 1 % du capital.

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Caractéristique du remboursement anticipé :	Type de date d’évaluation	Date d’évaluation	Seuil de remboursement anticipé	Dates de remboursement anticipé
	Date d’évaluation du remboursement anticipé 1	6 décembre 2024	5,00 %	13 décembre 2024
	Date d’évaluation du remboursement anticipé 2	6 juin 2025	5,00 %	13 juin 2025
	Date d’évaluation du remboursement anticipé 3	8 décembre 2025	5,00 %	15 décembre 2025
	Date d’évaluation du remboursement anticipé 4	8 juin 2026	5,00 %	15 juin 2026
	Date d’évaluation du remboursement anticipé 5	7 décembre 2026	5,00 %	14 décembre 2026
	Date d’évaluation du remboursement anticipé 6	7 juin 2027	5,00 %	14 juin 2027
	Date d’évaluation du remboursement anticipé 7	6 décembre 2027	5,00 %	13 décembre 2027
	Date d’évaluation du remboursement anticipé 8	6 juin 2028	5,00 %	13 juin 2028
	Date d’évaluation du remboursement anticipé 9	6 décembre 2028	5,00 %	13 décembre 2028
	Date d’évaluation du remboursement anticipé 10	6 juin 2029	5,00 %	13 juin 2029
	Date d’évaluation du remboursement anticipé 11	6 décembre 2029	5,00 %	13 décembre 2029
	Date d’évaluation du remboursement anticipé 12	6 juin 2030	5,00 %	13 juin 2030

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Date d’évaluation du remboursement anticipé 13	6 décembre 2030	5,00 %	13 décembre 2030
Date d’évaluation finale	6 juin 2031	s. o.	Date d’échéance

Rendement variable :

Un pourcentage calculé de la façon suivante :

• (i) lorsque le rendement du portefeuille de référence à une date d’évaluation du remboursement anticipé donnée, ou à la date d’évaluation finale, est inférieur ou égal au seuil de rendement variable, le rendement variable correspond à 0 %;

• (ii) lorsque le rendement du portefeuille de référence à une date d’évaluation du remboursement anticipé donnée, ou à la date d’évaluation finale, est supérieur au seuil de rendement variable, le rendement variable correspond au produit (i) du facteur de participation et (ii) du montant de l’excédent du rendement du portefeuille de référence par rapport au seuil de rendement variable.

Seuil de rendement 0,00 % variable : Facteur de 0,00 % participation :

Caractéristique du Dans la mesure où le rendement du portefeuille de référence est égal ou supérieur au seuil versement de coupon : de versement de coupon à la date d’évaluation du versement de coupon applicable, les porteurs auront le droit de recevoir des versements de coupon de 0,75 $ (correspondant à 0,75 % du capital de chaque titre sous forme de billet) à chaque date de versement de coupon.

Dates d’évaluation du versement de coupon	Seuil de versement de coupon	Versements de coupon	Dates de versement de coupon
8 juillet 2024	-25,00 %	0,75 $	15 juillet 2024
6 août 2024	-25,00 %	0,75 $	13 août 2024
6 septembre 2024	-25,00 %	0,75 $	13 septembre 2024
7 octobre 2024	-25,00 %	0,75 $	15 octobre 2024
5 novembre 2024	-25,00 %	0,75 $	13 novembre 2024
6 décembre 2024	-25,00 %	0,75 $	13 décembre 2024
6 janvier 2025	-25,00 %	0,75 $	13 janvier 2025
6 février 2025	-25,00 %	0,75 $	13 février 2025

6

6 mars 2025	-25,00 %	0,75 $	13 mars 2025
7 avril 2025	-25,00 %	0,75 $	14 avril 2025
6 mai 2025	-25,00 %	0,75 $	13 mai 2025
6 juin 2025	-25,00 %	0,75 $	13 juin 2025
7 juillet 2025	-25,00 %	0,75 $	14 juillet 2025
6 août 2025	-25,00 %	0,75 $	13 août 2025
8 septembre 2025	-25,00 %	0,75 $	15 septembre 2025
6 octobre 2025	-25,00 %	0,75 $	14 octobre 2025
5 novembre 2025	-25,00 %	0,75 $	13 novembre 2025
8 décembre 2025	-25,00 %	0,75 $	15 décembre 2025
6 janvier 2026	-25,00 %	0,75 $	13 janvier 2026
6 février 2026	-25,00 %	0,75 $	13 février 2026
6 mars 2026	-25,00 %	0,75 $	13 mars 2026
6 avril 2026	-25,00 %	0,75 $	13 avril 2026
6 mai 2026	-25,00 %	0,75 $	13 mai 2026
8 juin 2026	-25,00 %	0,75 $	15 juin 2026
6 juillet 2026	-25,00 %	0,75 $	13 juillet 2026
6 août 2026	-25,00 %	0,75 $	13 août 2026
4 septembre 2026	-25,00 %	0,75 $	14 septembre 2026
5 octobre 2026	-25,00 %	0,75 $	13 octobre 2026
5 novembre 2026	-25,00 %	0,75 $	13 novembre 2026
7 décembre 2026	-25,00 %	0,75 $	14 décembre 2026
6 janvier 2027	-25,00 %	0,75 $	13 janvier 2027
8 février 2027	-25,00 %	0,75 $	16 février 2027
8 mars 2027	-25,00 %	0,75 $	15 mars 2027
6 avril 2027	-25,00 %	0,75 $	13 avril 2027

7

6 mai 2027	-25,00 %	0,75 $	13 mai 2027
7 juin 2027	-25,00 %	0,75 $	14 juin 2027
6 juillet 2027	-25,00 %	0,75 $	13 juillet 2027
6 août 2027	-25,00 %	0,75 $	13 août 2027
3 septembre 2027	-25,00 %	0,75 $	13 septembre 2027
5 octobre 2027	-25,00 %	0,75 $	13 octobre 2027
5 novembre 2027	-25,00 %	0,75 $	15 novembre 2027
6 décembre 2027	-25,00 %	0,75 $	13 décembre 2027
6 janvier 2028	-25,00 %	0,75 $	13 janvier 2028
7 février 2028	-25,00 %	0,75 $	14 février 2028
6 mars 2028	-25,00 %	0,75 $	13 mars 2028
6 avril 2028	-25,00 %	0,75 $	13 avril 2028
8 mai 2028	-25,00 %	0,75 $	15 mai 2028
6 juin 2028	-25,00 %	0,75 $	13 juin 2028
6 juillet 2028	-25,00 %	0,75 $	13 juillet 2028
4 août 2028	-25,00 %	0,75 $	14 août 2028
6 septembre 2028	-25,00 %	0,75 $	13 septembre 2028
5 octobre 2028	-25,00 %	0,75 $	13 octobre 2028
6 novembre 2028	-25,00 %	0,75 $	14 novembre 2028
6 décembre 2028	-25,00 %	0,75 $	13 décembre 2028
8 janvier 2029	-25,00 %	0,75 $	15 janvier 2029
6 février 2029	-25,00 %	0,75 $	13 février 2029
6 mars 2029	-25,00 %	0,75 $	13 mars 2029
6 avril 2029	-25,00 %	0,75 $	13 avril 2029
7 mai 2029	-25,00 %	0,75 $	14 mai 2029
6 juin 2029	-25,00 %	0,75 $	13 juin 2029

8

6 juillet 2029	-25,00 %	0,75 $	13 juillet 2029
3 août 2029	-25,00 %	0,75 $	13 août 2029
6 septembre 2029	-25,00 %	0,75 $	13 septembre 2029
5 octobre 2029	-25,00 %	0,75 $	15 octobre 2029
5 novembre 2029	-25,00 %	0,75 $	13 novembre 2029
6 décembre 2029	-25,00 %	0,75 $	13 décembre 2029
7 janvier 2030	-25,00 %	0,75 $	14 janvier 2030
6 février 2030	-25,00 %	0,75 $	13 février 2030
6 mars 2030	-25,00 %	0,75 $	13 mars 2030
8 avril 2030	-25,00 %	0,75 $	15 avril 2030
6 mai 2030	-25,00 %	0,75 $	13 mai 2030
6 juin 2030	-25,00 %	0,75 $	13 juin 2030
8 juillet 2030	-25,00 %	0,75 $	15 juillet 2030
6 août 2030	-25,00 %	0,75 $	13 août 2030
6 septembre 2030	-25,00 %	0,75 $	13 septembre 2030
7 octobre 2030	-25,00 %	0,75 $	15 octobre 2030
5 novembre 2030	-25,00 %	0,75 $	13 novembre 2030
6 décembre 2030	-25,00 %	0,75 $	13 décembre 2030
6 janvier 2031	-25,00 %	0,75 $	13 janvier 2031
6 février 2031	-25,00 %	0,75 $	13 février 2031
6 mars 2031	-25,00 %	0,75 $	13 mars 2031
4 avril 2031	-25,00 %	0,75 $	14 avril 2031
6 mai 2031	-25,00 %	0,75 $	13 mai 2031
6 juin 2031	-25,00 %	0,75 $	13 juin 2031
Somme potentielle des versements de coupon pendant la durée des titres sous forme de billets		63,00 $

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Fréquence des	Mensuellement
versements de
coupon :
Barrière :	-25,00 %
Commission de vente :	2,50 $ par titre sous forme de billet (2,50 % du capital de chaque titre sous forme de billet
	vendu).
Courtiers :	Financière Banque Nationale inc. et Marchés mondiaux CIBC inc. (les « courtiers »).
	Marchés mondiaux CIBC inc. agira comme courtier indépendant. Les courtiers agiront à
	titre de placeurs pour compte dans le cadre du placement et de la vente des titres sous forme
	de billets.
Rémunération du	Jusqu’à 0,15 $ par titre sous forme de billet (jusqu’à 0,15 % du capital de chaque titre sous
courtier indépendant :	forme de billet vendu).
Frais de négociation	3,60 $ par titre sous forme de billet, montant qui baissera tous les 10 jours de 0,30 $ pour
anticipée :	s’établir à 0,00 $ après 120 jours à compter de la date d’émission, inclusivement.
Admissibilité aux fins	Admissibles aux REER, FERR, REEE, REEI, RPDB et CELI. Voir « Admissibilité aux fins
de placement :	de placement » dans le prospectus.

De plus, de l’avis de Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques de la Banque, les titres sous forme de billets, s’ils étaient émis en date des présentes, constitueraient, à une telle date, un « placement admissible » en vertu de la Loi pour les fiducies régies par des comptes d’épargne libre d’impôt pour l’achat d’une première propriété (« CELIAPP »). Bien que les titres sous forme de billets puissent constituer un placement admissible pour une fiducie régie par un CELIAPP, si les titres sous forme de billets sont des « placements interdits » (au sens donné à cette expression à l’article 207.01 de la Loi) pour un CELIAPP, le titulaire du CELIAPP sera assujetti à une pénalité fiscale aux termes de la Loi. Les titres sous forme de billets ne seront pas, s’ils étaient émis en date des présentes, des « placements interdits » pour un CELIAPP, à condition que le titulaire du CELIAPP ne détienne pas une « participation notable » (au sens donné à cette expression au paragraphe 207.01(4) de la Loi) dans la Banque et n’ait pas de lien de dépendance avec la Banque aux fins de la Loi. Les investisseurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.

Forme des titres sous Les titres sous forme de billets seront émis en tant que titres sous forme de billets sans forme de billets : certificat. Voir « Description des titres sous forme de billets – Forme, inscription et transfert des titres sous forme de billets » dans le prospectus et « Description des titres sous forme de billets – Forme des titres sous forme de billets » dans le supplément de prospectus.

Fundserv : NBC27836

Information La Banque tâchera de rendre publics sur le site Web www.bncsolutionsstructurees.ca ponctuelle sur les certains renseignements concernant les titres sous forme de billets. Ces renseignements sont titres sous forme de fournis uniquement à titre informatif et ne seront pas intégrés par renvoi au présent billets : supplément de fixation du prix.

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ACTIFS DE RÉFÉRENCE

Le texte qui suit présente une brève description de l’émetteur de chacun des actifs de référence et contient des tableaux illustrant le rendement du cours historique des actifs de référence.

Voir « Renseignements publics – Titres sous forme de billets liés à des titres de participation » dans le prospectus. Toutes les données et tous les renseignements qui figurent ci-après proviennent de Bloomberg et (ou) de sources publiques.

Ni la Banque, ni les courtiers, ni les membres de leurs groupes respectifs ne donnent d’assurance ou de garantie, ni ne font de déclaration, quant à l’exactitude, à la fiabilité ou à l’exhaustivité de tels renseignements.

BCE Inc.

BCE Inc. offre une gamme complète de services de communication à ses clients résidentiels et commerciaux au Canada. Les services de la société incluent des services de téléphonie locaux, interurbains et sans fil, l’accès Internet haute vitesse et sans fil, des services IP large bande, des solutions d’affaires avec valeur ajoutée ainsi que des services de télévision directe par satellite et par VDSL.

La Banque de Nouvelle-Écosse

La Banque de Nouvelle-Écosse offre des services et des produits bancaires de détail ainsi que des services et des produits bancaires commerciaux, internationaux, d’entreprise, d’investissements et privés.

Banque Canadienne Impériale de Commerce

Banque Canadienne Impériale de Commerce offre des services bancaires et financiers aux consommateurs, aux particuliers et aux entreprises au Canada et dans le monde entier.

Enbridge Inc.

Enbridge Inc. est une société de distribution d’énergie. La société fournit des systèmes de pipelines de pétrole brut et de liquides qui sont impliqués dans des projets énergétiques, des activités de transport de gaz naturel et des activités intermédiaires. La société distribue également de l’électricité et des produits énergétiques au détail. Enbridge Inc. exerce ses activités au Canada.

Great-West Lifeco Inc.

Great-West Lifeco Inc. est une société de portefeuille spécialisée dans les services financiers ayant des participations dans les secteurs de l’assurance-vie, de l’assurance-maladie, de la gestion de placements, de l’épargne retraite et de la réassurance. La société répond aux besoins de sécurité financière de personnes au Canada et aux États-Unis. Le contrôle de Great-West Lifeco Inc. est détenu par Power Corporation du Canada.

Société Financière Manuvie

Société Financière Manuvie fournit des produits de protection financière et des services de gestion de placements aux particuliers, aux familles, aux entreprises et aux groupes. La société exerce ses activités au Canada, aux États-Unis et en Asie, en plus d’exercer des activités de réassurance à l’échelle mondiale. Société Financière Manuvie offre des produits tels que des rentes, des produits de retraite, d’assurance vie, d’assurance maladie et des fonds communs de placement.

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Pembina Pipeline Corporation

Pembina Pipeline Corporation fournit des services de transport d’énergie ainsi que des services intermédiaires. La société offre des services de transport et de stockage de liquides d’hydrocarbure et de produits de gaz naturel, en plus d’exploiter des installations de collecte et de traitement du gaz. Pembina Pipeline Corporation sert des clients au Canada.

TELUS Corporation

TELUS Corporation est une société de télécommunication qui offre une variété de produits et de services de communication. La société fournit des services de transmission de la voix, de données, d’Internet et de communication sans fil aux entreprises et aux consommateurs au Canada.

La Banque Toronto-Dominion

La Banque Toronto-Dominion exerce des activités bancaires générales par l’entremise de succursales et de bureaux bancaires situés partout au Canada et à l’étranger. La société et ses autres filiales offrent une vaste gamme de services bancaires, de services-conseils et de services de courtage à escompte aux particuliers, aux entreprises, aux institutions financières, aux administrations publiques et aux multinationales.

Corporation TC Énergie

Corporation TC Énergie est une société d’infrastructure énergétique. La société développe, construit et gère des projets d’infrastructure de pétrole, de liquides, de gaz naturel et d’énergie. Corporation TC Énergie sert des clients en Amérique du Nord.

Données historiques sur les actifs de référence

Le tableau suivant présente le rendement du cours de chacun des actifs de référence pour l’année civile et depuis le début de l’année (« DDA »). Le rendement du cours depuis le début de l’année est donné en date du 17 mai 2024. Le rendement historique n’est pas garant du rendement futur. Le rendement de chaque année est mesuré à compter du mois de décembre de l’année précédant l’année indiquée. Par exemple, les données de l’année 2023 ci-après correspondent au rendement mesuré entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023.

	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	DDA
Actions ordinaires de BCE Inc.	15,83 %	0,34 %	8,55 %	4,05 %	-10,68 %	11,55 %	-9,52 %	20,91 %	-9,60 %	-12,30 %	-10,37 %
Actions ordinaires de La Banque de Nouvelle-Écosse	-0,18 %	-15,59 %	33,57 %	8,51 %	-16,11 %	7,79 %	-6,20 %	30,16 %	-25,92 %	-2,77 %	2,19 %
Actions ordinaires de Banque Canadienne Impériale de Commerce	10,05 %	-8,66 %	20,14 %	11,85 %	-17,02 %	6,27 %	0,61 %	35,62 %	-25,71 %	16,49 %	5,39 %
Actions ordinaires d’Enbridge Inc.	28,72 %	-23,00 %	22,83 %	-12,99 %	-13,73 %	21,74 %	-21,15 %	21,37 %	7,10 %	-9,86 %	4,91 %
Actions ordinaires de Great- West Lifeco Inc.	2,56 %	2,80 %	1,85 %	-0,20 %	-19,72 %	18,03 %	-8,75 %	25,07 %	-17,54 %	40,13 %	-2,49 %
Actions ordinaires de Société Financière Manuvie	5,82 %	-6,49 %	15,28 %	9,66 %	-26,13 %	36,09 %	-14,07 %	6,45 %	0,17 %	21,24 %	24,11 %
Actions ordinaires de Pembina Pipeline Corporation	13,15 %	-28,79 %	39,17 %	8,46 %	-10,99 %	18,81 %	-37,46 %	27,48 %	19,78 %	-0,74 %	10,26 %
Actions ordinaires de TELUS Corporation	14,58 %	-8,67 %	11,74 %	11,39 %	-4,98 %	11,12 %	0,28 %	18,17 %	-12,29 %	-9,76 %	-4,20 %
Actions ordinaires de La Banque Toronto-Dominion	10,90 %	-2,29 %	22,09 %	11,22 %	-7,86 %	7,32 %	-1,25 %	34,84 %	-9,60 %	-2,34 %	-8,96 %
Actions ordinaires de Corporation TC Énergie	17,63 %	-20,86 %	33,97 %	1,06 %	-20,32 %	41,87 %	-25,17 %	13,68 %	-8,24 %	-4,11 %	2,30 %

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Le tableau qui suit illustre le rendement du cours de chacun des actifs de référence pour la période qui débute le 17 mai 2014 (ou la première date de négociation à laquelle l’un ou l’autre des actifs de référence est inscrit à la cote de la bourse, si cette date survient plus tard) et qui prend fin le 17 mai 2024. Le rendement pour les périodes de moins d’un an est cumulatif et n’est pas annualisé, et le rendement pour les périodes d’un an ou plus est annualisé. Le rendement historique n’est pas garant du rendement futur.

	1 mois	3 mois	6 mois	1 an	2 ans	3 ans	4 ans	5 ans	10 ans
Actions ordinaires de BCE Inc.	5,27 %	-8,01 %	-13,71 %	-26,01 %	-17,62 %	-7,54 %	-3,93 %	-5,05 %	-0,63 %
Actions ordinaires de La Banque de Nouvelle-Écosse	2,63 %	3,21 %	7,89 %	-1,54 %	-10,70 %	-6,27 %	7,17 %	-1,60 %	-0,17 %
Actions ordinaires de Banque Canadienne Impériale de Commerce	3,77 %	8,57 %	24,01 %	18,53 %	-2,36 %	0,31 %	14,13 %	3,98 %	3,38 %
Actions ordinaires d’Enbridge Inc.	9,04 %	7,71 %	8,26 %	0,08 %	-6,74 %	2,24 %	3,32 %	-0,18 %	-0,38 %
Actions ordinaires de Great- West Lifeco Inc.	6,74 %	2,37 %	0,14 %	10,80 %	12,69 %	5,02 %	21,14 %	6,60 %	3,54 %
Actions ordinaires de Société Financière Manuvie	15,59 %	9,13 %	38,23 %	39,72 %	25,59 %	12,27 %	23,27 %	9,34 %	6,22 %
Actions ordinaires de Pembina Pipeline Corporation	7,00 %	9,56 %	13,11 %	19,42 %	-0,39 %	8,59 %	11,19 %	0,56 %	1,21 %
Actions ordinaires de TELUS Corporation	4,15 %	-5,64 %	-6,73 %	-16,98 %	-15,65 %	-5,06 %	0,11 %	-1,75 %	1,09 %
Actions ordinaires de La Banque Toronto-Dominion	-0,42 %	-3,61 %	-8,06 %	-5,25 %	-8,88 %	-4,10 %	9,16 %	0,94 %	4,21 %
Actions ordinaires de Corporation TC Énergie	9,60 %	-0,69 %	5,18 %	-2,67 %	-14,98 %	-4,81 %	-4,14 %	-4,16 %	0,38 %

STRATÉGIE D’INVESTISSEMENT AU SOUTIEN DE L’ACHAT DE TITRES SOUS FORME DE BILLETS

Titres sous forme de billets BNC remboursables par anticipation à revenu conditionnel (barrière observée à l’échéance)

Vous devriez envisager d’effectuer l’acquisition des titres sous forme de billets plutôt que d’autres investissements (y compris l’achat direct des actifs de référence ou une exposition à ceux-ci) si vous prévoyez que :

• (i) le rendement du portefeuille de référence sera égal ou supérieur au seuil de versement de coupon aux dates d’évaluation du versement de coupon; et

• (ii) le rendement du portefeuille de référence sera égal ou supérieur au seuil de remboursement anticipé à au moins une date d’évaluation du remboursement anticipé ou positif à la date d’évaluation finale; ou

• (iii) si le rendement du portefeuille de référence est inférieur au seuil de remboursement anticipé à chaque date d’évaluation du remboursement anticipé et est négatif à la date d’évaluation finale, le rendement du portefeuille de référence sera égal ou supérieur à la barrière à la date d’évaluation finale.

Si vos attentes en ce qui concerne le rendement du portefeuille de référence diffèrent de ce qui précède, vous devriez envisager d’autres investissements plutôt qu’un investissement dans les titres sous forme de billets.

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CARACTÈRE APPROPRIÉ DES TITRES SOUS FORME DE BILLETS POUR LES INVESTISSEURS

Titres sous forme de billets BNC remboursables par anticipation à revenu conditionnel (barrière observée à l’échéance)

Les titres sous forme de billets ne conviennent pas à tous les investisseurs. Dans le cadre de votre décision à savoir si les titres sous forme de billets constituent un placement approprié pour vous, veuillez tenir compte des éléments suivants :

• (i) les titres sous forme de billets ne prévoient aucun versement de coupon garanti, et si le rendement du portefeuille de référence est inférieur au seuil de versement de coupon à une date d’évaluation du versement de coupon, vous ne recevrez aucun versement de coupon à la date de versement de coupon pertinente, et vous ne recevrez aucun versement de coupon pendant la durée des titres sous forme de billets si cela survient à toutes les dates d’évaluation du versement de coupon;

• (ii) les titres sous forme de billets ne prévoient aucune protection de votre investissement en capital initial, et si (i) le rendement du portefeuille de référence est inférieur au seuil de remboursement anticipé à chaque date d’évaluation du remboursement anticipé et est inférieur à la barrière à la date d’évaluation finale, et (ii) la somme du versement du remboursement à l’échéance conséquent et de tous les versements de coupon payés pendant la durée des titres sous forme de billets est inférieure au capital, vous recevrez un montant inférieur à votre investissement en capital initial pendant la durée des titres sous forme de billets;

• (iii) vous n’aurez droit à aucun rendement au-delà des versements de coupon et du remboursement de votre investissement en capital initial;

• (iv) vos titres sous forme de billets seront remboursés automatiquement avant la date d’échéance si, à une date d’évaluation du remboursement anticipé, le rendement du portefeuille de référence est égal ou supérieur au seuil de remboursement anticipé;

• (v) votre stratégie d’investissement devrait être conforme aux caractéristiques d’investissement des titres sous forme de billets;

• (vi) votre horizon de placement devrait correspondre à la durée des titres sous forme de billets;

• (vii) votre investissement sera assujetti aux facteurs de risque résumés à la rubrique « Facteurs de risque » dans le supplément de prospectus et dans le prospectus.

À PROPOS DES ÉMETTEURS DES ACTIFS DE RÉFÉRENCE

L’émetteur de chacun des actifs de référence est un émetteur assujetti ou l’équivalent au Canada et est tenu de déposer périodiquement certains renseignements financiers et d’autres renseignements précisés par les lois sur les valeurs mobilières. Les renseignements fournis aux autorités en valeurs mobilières ou déposés électroniquement auprès de celles-ci peuvent être consultés par l’intermédiaire de SEDAR+, un système de dépôt mis au point par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières qui permet l’accès à la plupart des documents publics en valeurs mobilières et des renseignements déposés par des sociétés ouvertes et des fonds d’investissement auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. L’adresse du site Web de SEDAR+ est www.sedarplus.ca. Voir « Renseignements publics – Titres sous forme de billets liés à des titres de participation » dans le prospectus.

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Le présent supplément de fixation du prix n’a trait qu’aux titres sous forme de billets offerts aux présentes et ne vise pas les actifs de référence ou d’autres titres de l’émetteur de chacun des actifs de référence. La Banque et les courtiers n’ont pas vérifié l’exactitude ou l’exhaustivité des renseignements contenus dans ces documents ni déterminé si l’émetteur de chacun des actifs de référence a omis de divulguer certains faits, certains renseignements ou certains événements qui pourraient avoir eu lieu avant ou après la date à laquelle ces renseignements ont été fournis par l’émetteur de chacun des actifs de référence qui pourraient avoir une incidence sur la pertinence ou l’exactitude des renseignements qui figurent dans ces documents. Ni la Banque ni les courtiers ne font de déclaration voulant que ces documents disponibles au grand public ou tout autre renseignement disponible au grand public à l’égard de l’émetteur de chacun des actifs de référence ou à l’égard des actifs de référence soient exacts ou exhaustifs.

Les émetteurs des actifs de référence ne sont pas membres du groupe de la Banque et des membres de son groupe. Les émetteurs des actifs de référence n’ont pas participé à l’établissement du présent supplément de fixation du prix, nient toute responsabilité à l’égard de l’exactitude ou de l’exhaustivité des renseignements contenus aux présentes et ne se prononcent d’aucune façon sur la pertinence de souscrire des titres sous forme de billets.

Les titres sous forme de billets ne sont aucunement parrainés, endossés, vendus ou promus par les émetteurs des actifs de référence. Les émetteurs des actifs de référence n’ont pas participé à la détermination de la date d’émission, du prix ni du nombre des titres sous forme de billets devant être émis, et n’en sont pas responsables. Les émetteurs des actifs de référence n’ont aucune responsabilité imposée par la loi relativement à l’exactitude ou l’exhaustivité des renseignements contenus dans le présent supplément de fixation du prix et nient toute obligation ou responsabilité relativement à l’administration, à la commercialisation ou à la négociation des titres sous forme de billets. Un placement dans les titres sous forme de billets n’équivaut pas à un placement direct dans les actifs de référence. L’émission des titres sous forme de billets ne constitue pas un financement au profit de l’un ou l’autre des émetteurs des actifs de référence ou d’un initié des émetteurs des actifs de référence.

Les investisseurs éventuels devraient mener leurs propres recherches sur les émetteurs des actifs de référence et décider si un investissement dans les titres sous forme de billets leur convient.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

Outre le présent supplément de fixation du prix, les documents suivants sont expressément intégrés par renvoi dans le prospectus en date du présent supplément de fixation du prix et en font partie intégrante :

• (i) les états financiers consolidés audités pour l’exercice terminé le 31 octobre 2023, qui comprennent les états financiers consolidés comparatifs de la Banque pour l’exercice terminé le 31 octobre 2022, de même que le rapport de l’auditeur indépendant s’y rapportant;

• (ii) le rapport de gestion pour l’exercice terminé le 31 octobre 2023 tel qu’il figure dans le rapport annuel 2023 de la Banque;

• (iii) la notice annuelle de la Banque datée du 30 novembre 2023;

• (iv) les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités de la Banque pour le premier trimestre terminé le 31 janvier 2024, qui comprennent les états financiers consolidés intermédiaires résumés comparatifs non audités de la Banque pour le premier trimestre terminé le 31 janvier 2023, ainsi que le rapport de gestion présenté dans le rapport aux actionnaires de la Banque pour le premier trimestre de 2024;

• (v) la circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée du 20 février 2024 relative à l’assemblée annuelle des actionnaires de la Banque tenue le 19 avril 2024.

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DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Tout modèle de « documents de commercialisation » (au sens du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus ) déposé auprès des autorités en valeurs mobilières dans chaque province et territoire du Canada dans le cadre du présent placement après la date ou le dépôt des présentes mais avant la fin du placement des titres sous forme de billets aux termes du présent supplément de fixation du prix (y compris toute modification apportée aux documents de commercialisation ou toute version modifiée de ceux-ci) est réputé intégré par renvoi au présent supplément de fixation du prix. Tout pareil document de commercialisation ne fait pas partie du présent supplément de fixation du prix dans la mesure où son contenu a été modifié ou remplacé par un énoncé contenu dans une modification au présent supplément de fixation du prix.

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANANDIENNES

Tous les sous-titres de la section « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » du Supplément de prospectus s’appliqueront sans modification, à l’exception du sous-titre « Gains et pertes en capital » qui doit être remplacé par ce qui suit :

« Gains et pertes en capital

La moitié d’un gain en capital réalisé constituera un gain en capital imposable devant être inclus dans le calcul du revenu du porteur. La moitié d’une perte en capital subie constituera une perte en capital déductible, pouvant être déduite des gains en capital imposables du porteur, conformément aux dispositions de la Loi et sous réserve de cellesci.

De façon générale, les propositions du budget fédéral publiées le 16 avril 2024 (les « propositions du budget de 2024 ») augmenteraient la portion des gains en capital réalisés à compter du 25 juin 2024 (y compris les gains en capital réalisés indirectement par l’intermédiaire d’une fiducie ou d’une société de personnes) qui doit être incluse au revenu d’un porteur de la moitié aux deux tiers, dans la mesure où le montant total des gains en capital réalisés par ce porteur au cours d’une année d’imposition dépasse 250 000 $. Les propositions du budget de 2024 augmenteraient aussi la portion des pertes en capital réalisées par un porteur à compter de cette date qui peut être déduite contre des gains en capital imposables de la moitié aux deux tiers. Les propositions du budget de 2024 ne comprennent pas de dispositions législatives (y compris des avant-projets de loi) mettant en œuvre ces changements et indiquent plutôt que des détails supplémentaires concernant la modification du taux d’inclusion des gains en capital seront à venir. Les porteurs qui pourraient être soumis au taux accru d’inclusion des gains en capital dans le cadre des propositions du budget de 2024 devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux.

Les gains en capital réalisés par un porteur peuvent donner lieu à un impôt minimum de remplacement aux termes de la Loi. »

EXÉCUTION DE JUGEMENTS À L’ENCONTRE DE PERSONNES ÉTRANGÈRES

M. Macky Tall, un administrateur de la Banque, réside à l’extérieur du Canada et a désigné la Banque, 600, rue de La Gauchetière Ouest, 4[e] étage, Montréal (Québec) H3B 4L2, comme mandataire aux fins de signification.

Les souscripteurs et les acquéreurs doivent savoir qu’il se peut que les investisseurs ne puissent faire exécuter contre une personne qui réside à l’extérieur du Canada les jugements rendus au Canada, même si cette personne a nommé un mandataire aux fins de signification.

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