FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER CANADIEN NET

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS DE PARTS

DEVANT SE TENIR LE 26 MAI 2026

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Le 10 avril 2026

FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER CANADIEN NET

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS DE PARTS DEVANT SE TENIR LE 26 MAI 2026

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ qu'une assemblée annuelle des porteurs de parts (les « porteurs de parts ») du Fonds de placement immobilier Canadien Net (le « Fonds ») aura lieu en personne à l'hôtel Escad Quartier DIX30 situé au 1020, rue du Lux, Brossard (Québec) J4Y 0L2, dans la salle 3, le 26 mai 2026 à 11 h (heure de Montréal) (l'« assemblée »), aux fins suivantes :

recevoir le rapport de la direction et les états financiers consolidés du Fonds pour l'exercice clos le 31 décembre 2025, ainsi que le rapport des auditeurs indépendants y afférent;
élire les fiduciaires du Fonds pour l'exercice suivant;
nommer MNP S.E.N.C.R.L., s.r.l. à titre d'auditeurs du Fonds et autoriser les fiduciaires du Fonds à fixer leur rémunération;
traiter de toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

Pour de plus amples renseignements concernant les questions ci-dessus, veuillez consulter la circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire ») ci-jointe. L'information contenue dans la circulaire est à jour en date du 10 avril 2026.

Le conseil des fiduciaires du Fonds a fixé la fermeture des bureaux le 6 avril 2026 comme date de clôture des registres pour déterminer les porteurs de parts qui sont habiles à recevoir le présent avis de convocation à l'assemblée et à y voter.

Les porteurs de parts qui ne peuvent assister à l'assemblée sont priés de signer le formulaire de procuration ci-joint et de le retourner dans l'enveloppe fournie à cette fin ou par courriel à [email protected]. Pour être valides, les formulaires de procuration doivent être déposés au bureau de l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres du Fonds, Compagnie Trust TSX, par la poste, au 100 Adelaide Street West, bureau 301, Toronto (Ontario) M5H 4H1, ou par courriel, à [email protected], ou au siège social du Fonds, au 106, avenue Gun, Pointe-Claire (Québec) H9R 3X3, au plus tard à 11 h (heure de Montréal) le 22 mai 2026 ou, si l'assemblée est ajournée ou reportée, au moins 48 heures (excluant les samedis, dimanches et jours fériés) avant l'heure fixée pour la reprise de l'assemblée.

PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D'ACCÈS

Comme le permettent les autorités canadiennes en valeurs mobilières, vous recevez le présent avis étant donné que le Fonds a décidé de suivre les procédures « de notification et d'accès » pour envoyer aux porteurs de parts le présent avis de convocation à l'assemblée, la circulaire et les autres documents liés aux procurations (collectivement, les « documents relatifs à l'assemblée »), ainsi que les états financiers et le rapport de gestion connexe (collectivement, les « documents financiers »). Le Fonds a adopté les procédures de notification et d'accès aussi bien pour les porteurs de parts inscrits que pour les porteurs de parts non inscrits. Les procédures de notification et d'accès sont un ensemble de règles permettant aux émetteurs d'afficher en ligne des versions électroniques des documents liés aux procurations sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) et sur un autre site Web, plutôt que d'envoyer par la poste des copies imprimées de ces documents aux porteurs de parts. Aux termes de ces procédures, les porteurs de parts reçoivent néanmoins un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote pour leur permettre de voter à l'assemblée. Toutefois, plutôt que de recevoir des copies imprimées des documents relatifs à l'assemblée et des documents financiers, les porteurs de parts reçoivent le présent avis qui contient les instructions sur la façon d'accéder en ligne aux documents relatifs à l'assemblée et aux documents financiers et de demander des copies imprimées de ces documents. Le recours aux procédures de notification et d'accès bénéficiera directement au Fonds, car ces procédures réduiront ses frais d'impression et d'envoi par la poste; de plus, comme elles permettent d'utiliser moins de papier, elles sont plus respectueuses de l'environnement.

Vous pouvez accéder aux documents relatifs à l'assemblée et aux documents financiers par voie électronique en vous rendant au site Web du Fonds, au www.cnetreit.com ou au profil de la Société sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca. Les porteurs de parts sont invités à lire la circulaire et les autres documents liés aux procurations avant d'exercer leurs droits de vote.

Le Fonds fournira une copie imprimée des documents relatifs à l'assemblée ou des documents financiers à tout porteur de parts, gratuitement, pendant une période de un (1) an à compter de la date du dépôt de la circulaire sur SEDAR+. Vous pouvez demander une copie imprimée de ces documents à tout moment avant l'assemblée en communiquant avec le secrétaire du Fonds au [email protected]; votre demande sera traitée dans les trois jours ouvrables et les documents demandés vous seront expédiés par courrier de première classe, service de messagerie ou l'équivalent. Pour vous assurer de recevoir les copies imprimées avant la date limite du vote et de l'assemblée, nous estimons que votre demande doit être reçue au plus tard à 11 h (heure de l'Est) le 22 mai 2026. Veuillez prendre note que vous ne recevrez pas d'autre formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote; vous êtes invité à conserver celui que vous avez reçu avec le présent avis. Après l'assemblée, les demandes peuvent être soumises au secrétaire du Fonds au [email protected], et chaque demande sera traitée dans un délai de dix jours civils.

* * *

Si vous avez des questions concernant le présent avis de convocation à l'assemblée, les procédures de notification et d'accès ou l'assemblée, que vous soyez un actionnaire inscrit ou un actionnaire non inscrit, veuillez communiquer avec le secrétaire du Fonds, au [email protected].

Fait le 10 avril 2026.

Par ordre du conseil des fiduciaires

(s) Charles Benjamin Gazith
Charles Benjamin Gazith
Secrétaire

TABLE DES MATIÈRES

BUT DE LA SOLlicitATION...1
VOTE PAR PROCURATION...1
NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR...1
RÉVOCATION DES PROCURATIONS...2
CONSEILS AUX PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES DE PARTS QUANT À L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE RATTACHÉS AUX PARTS...2
POINTS À L'ORDRE DU JOUR...3
PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L'ORDRE DU JOUR...3
FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER CANADIEN NET...3
TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS...3
ÉLECTION DES FIDUCIAIRES...4
NOMINATION DES AUDITEURS...6
Honoraires pour les services des auditeurs externes...6
TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS DANS LE CADRE DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES...6
RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION...7
Tableau sommaire de la rémunération...11
Attributions fondées sur des parts et attributions fondées sur des options en cours...12
Attributions en vertu d'un plan incitatif – Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours du dernier exercice...12
Prestations en vertu d'un régime de retraite, en cas de cessation d'emploi ou de changement de contrôle...12
RÉMUNÉRATION DES FIDUCIAIRES...13
PRÊTS AUX FIDUCIAIRES ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION...15
INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES...16
COMITÉS DU FONDS...16
Comité d'audit...16
Comité de gouvernance et de rémunération...17
Comité d'investissement...18
CONTRATS DE GESTION...19
ÉNONCÉ RELATIF AUX PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE...19
AUTRES QUESTIONS...19
RENSEIGNEMENTS ADDITIONNELS...19
APPROBATION DES FIDUCIAIRES...20
ANNEXE A – RÈGLES DU COMITÉ D'AUDIT...21
ANNEXE B – PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE...22

FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER CANADIEN NET

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

BUT DE LA SOLlicitATION

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction datée du 10 avril 2026 (la « circulaire ») est transmise dans le cadre de la sollicitation, par la direction du Fonds de placement immobilier Canadien Net (le « Fonds »), de procurations auprès des porteurs de parts du Fonds (les « parts ») devant être exercées à l'assemblée générale annuelle des porteurs de parts du Fonds devant se tenir en personne à l'hôtel Escad Quartier DIX30 situé au 1020, rue du Lux, Brossard (Québec) J4Y 0L2, dans la salle 3, le 26 mai 2026 à 11 h (heure de Montréal) (l'« assemblée ») ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement, aux fins énoncées dans l'avis de convocation à l'assemblée ci-joint (l'« avis de convocation »).

La procuration ci-jointe est sollicitée par la direction du Fonds, et les frais associés à la sollicitation de procurations seront pris en charge par le Fonds. La sollicitation sera faite principalement par la poste; toutefois, la direction et les fiduciaires du Fonds pourront également solliciter des procurations par téléphone, par courriel, en ligne ou en personne.

Sauf indication contraire, l'information contenue dans les présentes est donnée en date du 10 avril 2026.

VOTE PAR PROCURATION

Les droits de vote rattachés à toutes les parts représentées à l'assemblée par des procurations dûment signées seront exercés conformément à celles-ci et, lorsque des indications sur la manière de voter relativement à un point à l'ordre du jour sont données dans le formulaire de procuration, les droits de vote rattachés aux parts représentées par procuration seront exercés conformément à ces instructions. EN L'ABSENCE DE TELLES INSTRUCTIONS, LES REPRÉSENTANTS DU FONDS, S'ILS SONT DÉSIGNÉS COMME FONDÉS DE POUVOIR, VOTERONT EN FAVEUR DE TOUTES LES QUESTIONS ÉNONCÉES AUX PRÉSENTES.

LE FORMULAIRE DE PROCURATION CI-JOINT CONFÈRE UN POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE AUX REPRÉSENTANTS DU FONDS, OU AUX AUTRES PERSONNES DÉSIGNÉES COMME FONDÉS DE POUVOIR, À L'ÉGARD DES MODIFICATIONS AUX QUESTIONS ÉNONCÉES DANS L'AVIS DE CONVOCATION ET AUX AUTRES QUESTIONS QUI PEUVENT ÊTRE VALABLEMENT SOUMISES À L'ASSEMBLÉE. EN DATE DE LA PRÉSENTE CIRCULAIRE, LE FONDS N'A CONNAISSANCE D'AUCUNE MODIFICATION OU AUTRES QUESTIONS POUVANT ÊTRE SOUMISES À L'ASSEMBLÉE. TOUTEFOIS, SI D'AUTRES QUESTIONS SONT SOUMISES À L'ASSEMBLÉE, LES REPRÉSENTANTS DU FONDS VOTERONT SELON LEUR JUGEMENT.

Pour être valides, les procurations doivent être déposées au bureau de l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres du Fonds, Compagnie Trust TSX, par la poste, au 100 Adelaide Street West, bureau 301, Toronto (Ontario) M5H 4H1, ou par courriel, à [email protected], ou au siège social du Fonds, au 106, avenue Gun, Pointe-Claire (Québec) H9R 3X3, à l'attention du secrétaire du Fonds, au plus tard à 11 h (heure de Montréal) le 22 mai 2026, ou, en cas d'ajournement ou de report de l'assemblée, au moins 48 heures (à l'exception des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant l'heure fixée pour la reprise de l'assemblée.

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR

UN PORTEUR DE PARTS PEUT DÉSIGNER UNE PERSONNE (QUI NE DOIT PAS NÉCESSAIREMENT ÊTRE UN FIDUCIAIRE DU FONDS) AUTRE QUE LES PERSONNES DÉSIGNÉES PAR LE FONDS, À SAVOIR MICHEL TRUDEAU ET KEVIN HENLEY, AFIN QU'ELLE PARTICIPE À L'ASSEMBLÉE ET Y AGISSE EN SON NOM. Ce droit peut être exercé en indiquant dans l'espace prévu dans le formulaire de procuration ci-joint le nom de la personne que vous souhaitez désigner et en biffant les noms qui y sont imprimés ou en remplissant un autre formulaire de procuration et, dans tous les cas, en transmettant le formulaire de procuration au bureau de l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres du Fonds, Compagnie Trust TSX, par la poste, au 100 Adelaide Street West, bureau 301, Toronto (Ontario) M5H 4H1, ou par courriel, à

[email protected], ou au siège social du Fonds, au 106, avenue Gun, Pointe-Claire (Québec) H9R 3X3, à l'attention du secrétaire du Fonds, au plus tard à 11 h (heure de Montréal) le 22 mai 2026 ou, en cas d'ajournement ou de report de l'assemblée, au moins 48 heures (à l'exception des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant l'heure fixée pour la reprise de l'assemblée.

RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Un porteur de parts qui a accordé une procuration peut la révoquer quant à toute question à l'égard de laquelle le droit de vote conféré par la procuration n'a pas déjà été exercé.

Un porteur de parts peut révoquer une procuration en remettant un document écrit signé par lui ou par son mandataire dûment autorisé par écrit au plus tard à 11 h (heure de Montréal) le 22 mai 2026 ou, en cas d'ajournement ou de report de l'assemblée, au moins 48 heures (à l'exception des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant l'heure fixée pour la reprise de l'assemblée :

(1) au bureau de l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres du Fonds, Compagnie Trust TSX, par la poste, au 100 Adelaide Street West, bureau 301, Toronto (Ontario) M5H 4H1, ou par courriel, à [email protected]; ou
(2) au siège social du Fonds, au 106, avenue Gun, Pointe-Claire (Québec) H9R 3X3, à l'attention du secrétaire du Fonds.

Un porteur de parts peut par ailleurs révoquer sa procuration en signant un autre formulaire de procuration portant une date ultérieure et en le déposant au bureau de l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres du Fonds, Compagnie Trust TSX, par la poste, au 100 Adelaide Street West, bureau 301, Toronto (Ontario) M5H 4H1, ou par courriel, à [email protected], dans les mêmes délais que ceux indiqués sous la rubrique « Vote par procuration », ou encore en assistant lui-même à l'assemblée et en y exerçant les droits de vote rattachés à ses parts.

CONSEILS AUX PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES DE PARTS QUANT À L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE RATTACHÉS AUX PARTS

Les renseignements qui figurent sous la présente rubrique sont d'une grande importance pour de nombreux porteurs de parts, étant donné qu'un nombre considérable d'entre eux ne détiennent pas les parts en leur propre nom. Les porteurs de parts qui ne détiennent pas de parts en leur propre nom (appelés dans la présente circulaire les « porteurs non inscrits ») devraient prendre note du fait que seules les procurations déposées par les porteurs de parts dont les noms figurent aux registres du Fonds en tant que porteurs inscrits de parts peuvent être prises en compte et utilisées à l'assemblée. Dans la plupart des cas, les parts qui sont inscrites sur un relevé de compte remis à un porteur non inscrit par un courtier ne seront pas inscrites au nom du porteur dans les registres du Fonds. Ces parts seront plus vraisemblablement inscrites au nom du courtier du porteur de parts ou d'un mandataire de ce courtier. Les droits de vote rattachés aux parts détenues par des courtiers (ou par leurs mandataires ou leurs prête-noms) ne peuvent être exercés (ou faire l'objet d'une abstention) qu'en conformité avec les instructions du porteur non inscrit. En l'absence d'instructions précises, le courtier et ses mandataires ou prête-noms ne peuvent exercer les droits de vote rattachés aux parts de leurs clients.

La réglementation en valeurs mobilières applicable, notamment la Norme canadienne 54-101 – Communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti (au Québec, le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti) oblige les courtiers et les intermédiaires à solliciter les instructions de vote auprès des porteurs non inscrits avant la tenue des assemblées des porteurs de parts. Chaque courtier ou autre intermédiaire choisit ses propres méthodes d'envoi et fournit ses propres instructions aux clients. Il incombe aux porteurs non inscrits de suivre attentivement ces instructions afin de s'assurer que les droits de vote rattachés à leurs parts seront exercés à l'assemblée. La vaste majorité des courtiers déléguent maintenant à Broadridge Financial Solutions (Canada) Inc. (« Broadridge ») la responsabilité d'obtenir des instructions de la part de leurs clients. En règle générale, Broadridge expédie par la poste les formulaires d'instructions de vote aux porteurs non inscrits en leur demandant de les lui retourner (le formulaire comporte également des indications sur la façon de remplir le formulaire d'instructions de vote par téléphone ou par voie électronique). Broadridge compile ensuite les résultats de toutes les instructions reçues et communique les instructions appropriées concernant l'exercice des droits de vote rattachés aux parts devant être représentées à l'assemblée. Le porteur non

inscrit qui reçoit un formulaire d'instructions de vote de Broadridge ne peut utiliser ce formulaire pour exercer les droits de vote rattachés à ses parts directement à l'assemblée. Le formulaire doit être retourné à Broadridge bien avant l'assemblée pour que les droits de vote rattachés aux parts puissent être exercés.

Bien que le porteur non inscrit ne puisse être reconnu directement à l'assemblée aux fins de l'exercice des droits de vote rattachés aux parts inscrites au nom de son courtier, il peut assister à l'assemblée en tant que fondé de pouvoir pour le porteur de parts inscrit et exercer les droits de vote rattachés aux parts en cette qualité. Les porteurs non inscrits qui désirent assister à l'assemblée et exercer indirectement les droits de vote rattachés à leurs parts en tant que fondé de pouvoir pour le porteur inscrit devraient inscrire leur propre nom dans l'espace en blanc prévu dans le formulaire d'instructions de vote qui leur est fourni et retourner celui-ci bien avant l'assemblée à leur courtier (ou au mandataire de celui-ci) ou à Broadridge conformément aux instructions fournies par le courtier ou par ou Broadridge.

POINTS À L'ORDRE DU JOUR

À la connaissance des fiduciaires du Fonds, les seuls points à l'ordre du jour sont ceux indiqués dans l'avis de convocation.

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L'ORDRE DU JOUR

À la connaissance des fiduciaires et des membres de la haute direction du Fonds, aucun fiduciaire ou membre de la haute direction du Fonds, ni aucune personne qui a un lien avec les personnes qui précèdent, ni aucun membre du même groupe que les personnes qui précèdent, n'a un intérêt important, direct ou indirect, à titre de propriétaire véritable ou autrement, dans les points à l'ordre du jour de l'assemblée, à l'exception de ce qui est énoncé dans la présente circulaire et dans la mesure où ils peuvent être des porteurs de parts.

FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER CANADIEN NET

Le Fonds est une fiducie de placement immobilier à capital variable non constituée en société, créée en vertu des lois de la province de Québec, conformément aux dispositions d'un contrat de fiducie intervenu en date du 11 mars 2011, dans sa version modifiée le 12 février 2020 et le 21 mai 2020, et dans sa version modifiée et mise à jour le 17 juin 2021 (le « contrat de fiducie »).

Avant sa réorganisation en une fiducie de placement immobilier, le Fonds existait en tant que société par actions sous la dénomination sociale Fronsac Capital Inc. (« Fronsac Capital »). Fronsac Capital avait été constituée le 2 juin 2006 en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») et a réalisé son premier appel public à l'épargne le 25 mai 2007. Fronsac Capital a été une société de capital de démarrage, au sens des politiques de la Bourse de croissance TSX (la « TSX de croissance »), jusqu'à la réalisation d'une opération admissible le 5 août 2008.

Le Fonds a été établi le 11 mars 2011 sous la dénomination « Fiducie de placement immobilier Fronsac ». Le Fonds a commencé ses activités le 11 mars 2011 aux termes d'un arrangement conclu le 1er juillet 2011 avec Fronsac Capital en vertu de la LCSA dans le cadre duquel chaque action ordinaire de Fronsac Capital émise et en circulation a été échangée contre une part du Fonds.

Le Fonds acquiert des immeubles commerciaux de grande qualité assortis de baux triple net dont il devient propriétaire, mais dont la gestion est entièrement assumée par le locataire.

TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

Le contrat de fiducie permet l'émission d'une seule catégorie de parts. Chaque part représente une participation véritable, égale et indivise dans toutes les distributions effectuées par le Fonds et dans le reliquat des éléments d'actif du Fonds advenant la dissolution ou la liquidation de celui-ci. En date de la présente circulaire, 20 627 675 parts sont émises et en circulation.

Le conseil des fiduciaires du Fonds (le « conseil ») a fixé au 6 avril 2026 la date de clôture des registres servant à déterminer quels porteurs de parts sont habiles à recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et à y voter, à raison d'une voix pour chaque part détenue.

Aux termes du contrat de fiducie, lors d'une assemblée des porteurs de parts, le quorum est atteint si au moins deux porteurs de parts ou fondés de pouvoir de porteurs de parts qui détiennent 5 % au moins du nombre total des parts en circulation sont présents.

À la connaissance des fiduciaires et des membres de la haute direction du Fonds, en date du 6 avril 2026, aucune personne physique ou morale n'est directement ou indirectement propriétaire véritable ou inscrit de titres comportant droit de vote du Fonds représentant au moins 10 % des parts émises et en circulation ou n'exerce, directement ou indirectement, une emprise sur un tel pourcentage de ces titres.

ÉLECTION DES FIDUCIAIRES

Le contrat de fiducie prévoit que le Fonds comptera au minimum 3 et au maximum 15 fiduciaires. Huit fiduciaires seront mis en candidature individuellement en vue de l'élection pour un mandat se terminant à la prochaine assemblée annuelle des porteurs de parts ou jusqu'à ce que leurs successeurs soient dûment élus ou nommés. SAUF INDICATION CONTRAIRE, LES PERSONNES NOMMÉES DANS LE FORMULAIRE DE PROCURATION CI-JOINT ONT L'INTENTION DE VOTER À L'ASSEMBLÉE EN FAVEUR DE L'ÉLECTION DES CANDIDATS DONT LES NOMS FIGURENT CI-APRÈS ET QUI SONT ACTUELLEMENT DES FIDUCIAIRES DU FONDS. La direction du Fonds n'a aucune raison de croire que l'un de ces candidats ne sera pas en mesure d'agir à titre de fiduciaire, mais si, pour un motif quelconque, cette situation se présentait avant l'assemblée, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint se réservent le droit de voter à l'assemblée, à leur appréciation, pour un autre candidat de leur choix.

Le tableau qui suit et les notes qui s'y rapportent indiquent le nom de chaque candidat à un poste de fiduciaire, ses fonctions principales, y compris au sein du Fonds, le mois et l'année au cours desquels il est devenu fiduciaire du Fonds ainsi que le nombre approximatif de parts dont il est propriétaire véritable ou sur lesquelles il exerce une emprise, directement ou indirectement, en date des présentes. Les renseignements relatifs aux parts dont les candidats sont les propriétaires véritables ou sur lesquelles ceux-ci exercent une emprise, directement ou indirectement, lesquels ne sont pas connus du Fonds, ont été fournis par chacun des candidats.

Nom, province et pays de résidence des candidats proposés	Fonctions principales	Fiduciaire depuis	Nombre de parts
Michael Zakuta^{2)}
Québec, Canada
Indépendant	Michael Zakuta est président de Plaza-Z Corp Properties Inc., société privée d'investissement immobilier. Auparavant, M. Zakuta était chef de la direction et fiduciaire de Plaza Retail Real Estate Investment Trust. M. Zakuta est promoteur immobilier et entrepreneur depuis 1986 par l'entremise de diverses sociétés privées.	Mai 2012	1 204 805^{4)}
Guy Laframboise^{2)}
Québec, Canada
Indépendant	Guy Laframboise est président de Gestion Laframbroise Inc., bureau de gestion de patrimoine qui gère divers investissements dans des entreprises en exploitation ainsi que des placements immobiliers.	Septembre 2014	786 223^{5)}
François-Olivier Laplante^{1)}
Québec, Canada
Indépendant	François-Olivier Laplante est associé chez Nymbus Capital Inc., société de gestion de placements canadienne pour laquelle il gère un fonds spéculatif spécialisé dans le secteur immobilier. Il est également président de Folco Capital Inc., société qui gère divers investissements axés sur les actifs immobiliers.	Avril 2016	346 609
Michel Trudeau^{1)2)3)}
Québec, Canada
Indépendant	Michel Trudeau est administrateur de sociétés.	Mai 2018	511 390

Nom, province et pays de résidence des candidats proposés	Fonctions principales	Fiduciaire depuis	Nombre de parts
Sandrine Debbané^{3)}
Québec, Canada
Indépendante	Sandrine Debbané est cheffe de la direction financière de MSP Corp., entreprise de services TI en croissance.	Mai 2023	11 913
Rita Ghorayeb^{3)}
Québec, Canada
Indépendante	Rita Ghorayeb est cheffe de la direction financière de Groupe Armid Inc., bureau de gestion d'investissements et de patrimoine de sa famille qui se spécialise dans l'immobilier et les placements réalisés sur les marchés public et privé.	Mai 2023	326 403^{6)}
Denise Brisebois^{1)}
Québec, Canada
Indépendante	Denise Brisebois est présidente et propriétaire de Coubiz Inc., société d'investissement spécialisée dans l'immobilier résidentiel. Mme Brisebois possède plus de 30 ans d'expérience dans le domaine des ressources humaines, qu'elle a acquise auprès de Desjardins, de la Banque Laurentienne et de BNP Paribas.	Mai 2024	Néant
Kevin Henley
Québec, Canada
Non indépendant	Kevin Henley est président et chef de la direction du Fonds.	Mai 2024	269 683^{7)}

Notes

1) Membre du comité de gouvernance et de rémunération (au sens attribué à ce terme ci-après).
2) Membre du comité d'investissement.
3) Membre du comité d'audit.
4) De ces parts, 503 929 sont la propriété de Société de financement Z-Corp 2007 Ltée, société dans laquelle M. Zakuta détient indirectement une participation, 133 200 sont la propriété de Société en commandite RDL-1, société en commandite dont le commandité est indirectement détenu en partie par M. Zakuta, 366 566 sont la propriété de Les Immeubles Plaza Z-Corp Inc., société dans laquelle M. Zakuta détient indirectement une participation, 10 000 sont la propriété de la Fondation de la famille Zakuta et 191 110 sont la propriété de M. Zakuta directement.
5) De ces parts, 772 033 sont la propriété de Gestion Laframboise Inc., société contrôlée par M. Laframboise, et 14 190 sont la propriété de M. Laframboise directement.
6) De ces parts, 321 393 sont la propriété de Capital Armid Inc., société dans laquelle Mme Ghorayeb détient indirectement une participation, et 5 010 sont détenues par Mme Ghorayeb directement.
7) De ces parts, 202 520 sont des parts différées (au sens attribué à ce terme ci-après).

À la connaissance du Fonds, aucun des candidats aux postes de fiduciaire :

a) n'est, à la date de la présente circulaire, ou n'a été, au cours des 10 années qui ont précédé la date de la présente circulaire, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d'une société qui a fait l'objet de ce qui suit :

(i) une interdiction d'opérations, une ordonnance assimilable à une interdiction d'opérations ou une ordonnance la privant du droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui a été prononcée pendant que le candidat exerçait les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et qui a été en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs (une « ordonnance »);
(ii) une ordonnance ayant été prononcée après que le candidat a cessé d'exercer les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d'un événement survenu pendant qu'il exerçait ces fonctions.

b) n'est, à la date de la présente circulaire, ni n'a été, au cours des 10 années précédant cette date, un administrateur ou un membre de la haute direction d'une société qui, pendant qu'il exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, a présenté une proposition

concordataire aux termes de toute législation en matière de faillite ou d'insolvabilité ou a fait l'objet ou a été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite nommé à son égard en vue de détenir son actif;

c) n'a, au cours des 10 années précédant la date de la présente circulaire, fait faillite, présenté une proposition concordataire aux termes de toute législation en matière de faillite ou d'insolvabilité ou fait l'objet ou a été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou n'a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite nommé à son égard en vue de détenir son actif.

NOMINATION DES AUDITEURS

Le cabinet de comptables professionnels agréés MNP S.E.N.C.R.L., s.r.l., dont les bureaux sont situés au 1155, boulevard René-Lévesque Ouest, 23ᵉ étage, Montréal (Québec) H3B 2K2, a été nommé à titre d'auditeurs du Fonds le 21 mai 2021.

SAUF INDICATION CONTRAIRE, LES PERSONNES NOMMÉES DANS LE FORMULAIRE DE PROCURATION CI-JOINT ONT L'INTENTION DE VOTER À L'ASSEMBLÉE POUR LA NOMINATION DE MNP S.E.N.C.R.L., S.R.L. À TITRE D'AUDITEURS DU FONDS ET POUR L'AUTORISATION DONNÉE AUX FIDUCIAIRES DE FIXER LEUR RÉMUNÉRATION.

Honoraires pour les services des auditeurs externes

Le tableau qui suit présente, par catégorie, les honoraires facturés par MNP S.E.N.C.R.L., s.r.l., les auditeurs du Fonds, ou les honoraires accumulés pour les exercices clos les 31 décembre 2025 et 2024.

	Exercice clos le
	31 décembre 2025 $	31 décembre 2024 $
Honoraires d'audit¹⁾	155 165	149 827
Honoraires pour services liés à l'audit²⁾	-	-
Honoraires pour services fiscaux³⁾	10 165	59 385
Total des honoraires	165 330	209 212

Notes

1) Se rapporte au total des honoraires facturés par les auditeurs externes du Fonds pour les services d'audit.
2) Se rapporte au total des honoraires facturés pour les services connexes rendus par les auditeurs externes qui sont raisonnablement liés à l'exécution de l'audit du Fonds et ne sont pas compris dans les honoraires décrits à la note 1) ci-dessus.
3) Se rapporte au total des honoraires facturés pour les services professionnels rendus en matière de conformité fiscale, de conseils fiscaux et de planification fiscale.

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS DANS LE CADRE DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Le tableau suivant présente de l'information, en date du 31 décembre 2025, sur les plans de rémunération dans le cadre desquels l'émission de parts du Fonds est autorisée.

7 -
| | Nombre de titres devant être émis à l'exercice des options, bons de souscription et droits en cours | Prix d'exercice moyen pondéré des options, bons de souscription et droits en cours ($) | Nombre de titres restant à émettre dans le cadre de plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres (à l'exclusion des titres indiqués dans la colonne (a)) |
| --- | --- | --- | --- |
| Catégorie de plan | (a) | (b) | (c) |
| Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs de parts | 235 057 | s.o. | 499 787^{1)} |
| Plans d’options sur parts | — | — | 256 160 |
| Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs de parts | — | — | — |

Note
1) Nombre total de titres restant à émettre dans le cadre du plan de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres; ce nombre exclut les unités de parts différées (au sens attribué à ce terme ci-après) émises au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Analyse de la rémunération

Éléments de la rémunération de la haute direction

Le Fonds applique une politique de rémunération qui vise à recruter, à maintenir en poste et à motiver des membres de la haute direction performants, à favoriser la performance exceptionnelle et à harmoniser les intérêts de ses membres de la haute direction avec ceux du Fonds et de ses porteurs de parts en offrant des salaires de base concurrentiels et en veillant à ce qu’une tranche de la rémunération de ses membres de la haute direction soit liée à la performance du Fonds au moyen de son plan incitatif fondé sur des titres de capitaux propres (au sens attribué à ce terme ci-après). Le conseil évalue et prend en compte les facteurs qu’il juge pertinents pour établir la rémunération. Les risques liés à la politique et aux pratiques du Fonds en matière de rémunération ne sont pas spécifiquement évalués.

La politique actuelle du Fonds en matière de rémunération des membres de la haute direction visés (au sens attribué à ce terme ci-après) combine un salaire de base, des incitatifs à court terme et des incitatifs à long terme attribués dans le cadre d’un plan incitatif fondé sur des titres de capitaux propres.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025, le Fonds comptait deux membres de la haute direction, soit (i) Kevin Henley, président et chef de la direction et (ii) Charles Benjamin Gazith, chef de la direction financière, trésorier et secrétaire du Fonds (collectivement, les « membres de la haute direction visés »). Au 31 décembre 2025, aucun membre de la haute direction du Fonds n’avait cumulé une somme égale ou supérieure à 150 000 $ au titre de la rémunération totale, à l’exception de Kevin Henley, président et chef de la direction du Fonds, et de Charles Benjamin Gazith, chef de la direction financière, trésorier et secrétaire du Fonds.

À l’heure actuelle, le contrôle des charges d’exploitation du Fonds demeure primordial afin de s’assurer de la disponibilité des fonds nécessaires à la réalisation du plan d’affaires du Fonds. Par conséquent, le Fonds continue de privilégier une approche en matière de rémunération fondée sur les capitaux propres comme moyen d’attirer et de maintenir en poste les membres de la haute direction.

Plan d’options sur parts

Le plan d’options prévoit que le Fonds peut attribuer des options d’achat visant un nombre maximal de 326 160 parts (le « plan d’options »). Au 31 décembre 2025, le Fonds pouvait émettre des options portant sur 256 160 parts. Il n’y a actuellement aucune option en circulation.

Aux termes du plan d'options, les modalités et autres conditions d'attribution de même que le prix d'exercice des options sont déterminés par les fiduciaires ou un comité dûment mandaté par le conseil, sous réserve des restrictions imposées par toute bourse à la cote de laquelle les parts du Fonds sont inscrites au moment de l'attribution. Le plan d'options prévoit que les options sont attribuées uniquement sur recommandation des fiduciaires du Fonds, et que seuls les fiduciaires, membres de la haute direction, employés, membres du personnel clé et consultants du Fonds ou de ses filiales peuvent recevoir des options. Le plan d'options prévoit que les options ne peuvent être attribuées pour une période supérieure à 10 ans. Aucune personne ne peut détenir des options représentant plus de 5 % des parts émises et en circulation.

Aucune option n'a été attribuée dans le cadre du plan d'options au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Plan incitatif fondé sur des titres de capitaux propres

Le Fonds s'est doté d'un plan incitatif fondé sur des titres de capitaux propres (le « plan incitatif fondé sur des titres de capitaux propres ») le 23 mars 2022. Les termes clés utilisés dans la présente rubrique sans y être autrement définis ont le sens qui leur est attribué dans le plan incitatif fondé sur des titres de capitaux propres. Par « porteurs de parts désintéressés », on entend les porteurs de parts qui ne sont ni des personnes admissibles aux termes du plan incitatif fondé sur des titres de capitaux propres et ni des personnes qui ont un lien avec celles-ci.

Objectif

L'objectif du plan incitatif fondé sur des titres de capitaux propres est d'attirer, de maintenir en poste et de motiver des personnes agissant à titre de fiduciaires, de dirigeants et d'employés du Fonds (ou remplissant des fonctions similaires pour le Fonds) et de promouvoir les intérêts du Fonds en offrant à ces personnes la possibilité, au moyen d'attributions dans le cadre de ce plan, d'acquérir une participation dans le Fonds. Le plan incitatif fondé sur des titres de capitaux propres a regroupé, modifié et mis à jour l'ancien plan de rémunération fondé sur des parts du Fonds, approuvé le 19 avril 2019, dans sa version modifiée le 22 mai 2020 et le 26 mars 2021, et le plan d'attribution d'unités de parts différées du Fonds, approuvé le 26 mars 2021.

Administration

Le plan incitatif fondé sur des titres de capitaux propres est administré par le conseil, qui a le pouvoir d'établir des politiques et d'adopter des règles et règlements en vue de réaliser les objectifs du plan, d'en mettre en œuvre les dispositions et de l'administrer, de déterminer le type et le nombre d'attributions fondées sur des titres de capitaux propres devant être octroyées et d'établir les modalités et conditions de chaque convention d'attribution entre le Fonds et le participant. Le conseil peut déléguer au comité de gouvernance et de rémunération (au sens attribué à ce terme ci-après) le pouvoir de prendre toutes les décisions et les mesures que le conseil doit prendre aux termes du plan incitatif fondé sur des titres de capitaux propres.

Admissibilité

Les personnes qui peuvent participer au plan incitatif fondé sur des titres de capitaux propres comprennent les fiduciaires, les dirigeants et les employés du Fonds ou d'une filiale du Fonds (ou les personnes occupant un poste similaire au sein de ceux-ci) (les « personnes admissibles »).

Types d'attributions

Le plan incitatif fondé sur des titres de capitaux propres prévoit l'attribution de parts au titre de la rémunération, d'unités de parts attribuées en fonction de la performance, d'unités de parts incessibles et d'unités de parts différées.

Parts au titre de la rémunération

Des parts (les « parts au titre de la rémunération ») peuvent être émises à un fiduciaire en règlement, en totalité ou en partie, de la provision sur honoraires annuelle qui lui est payable au cours d'une année civile pour les fonctions qu'il occupe au conseil, ainsi que des jetons de présence pour leur participation aux comités, le cas échéant (collectivement, la « rémunération du conseil »).

Le nombre de parts au titre de la rémunération qu'un fiduciaire a le droit de recevoir correspond à) au montant de la rémunération du conseil devant être versée sous forme de parts au titre de la rémunération, divisé par b) le cours de clôture des parts à la TSX de croissance la veille de la date d'émission de ces parts au titre de la rémunération ou, si ce jour n'est pas un jour de négociation à la TSX de croissance, le cours de clôture du jour de négociation précédent.

Les parts au titre de la rémunération sont des parts du Fonds et confèrent au participant tous les droits d'un porteur de parts, y compris les droits de vote, le droit de recevoir des distributions ou les droits en cas de liquidation.

Unités de parts attribuées en fonction de la performance

Les unités de parts attribuées en fonction de la performance (les « unités de parts attribuées en fonction de la performance ») peuvent être attribuées et portées au crédit du compte d'unités de parts attribuées en fonction de la performance du participant, sous réserve des modalités et conditions que le conseil peut imposer. Chaque unité de part attribuée en fonction de la performance a une valeur initiale correspondant au cours de référence d'une part au moment où l'attribution fondée sur des titres de capitaux propres est octroyée. Les unités de parts attribuées en fonction de la performance ne sont cessibles que par voie de testament ou conformément au droit successoral. Lorsqu'il détermine si les mesures de performance liées aux unités de parts attribuées en fonction de la performance ont été atteintes ou dépassées pour une attribution donnée, le conseil aura recours à un facteur d'ajustement des unités de parts attribuées en fonction de la performance établi à l'aide des seuils fixés dans les mesures de performance liées aux unités de parts attribuées en fonction de la performance rattachée à cette attribution. Le conseil fournit à chaque participant un calendrier pour chaque période liée aux unités de parts attribuées en fonction de la performance qui relie un niveau de performance à un facteur d'ajustement des unités de parts attribuées en fonction de la performance. Les unités de parts attribuées en fonction de la performance peuvent être attribuées sous forme d'unités de parts attribuées en fonction de la performance à court terme ou d'unités de parts attribuées en fonction de la performance à long terme.

La période liée aux unités de parts attribuées en fonction de la performance à court terme est de un an, et les droits aux attributions ajustées en fonction d'un facteur de performance sont pleinement acquis à la première date d'approbation des états financiers après l'établissement des attributions ajustées en fonction d'un facteur de performance.

La période liée aux unités de parts attribuées en fonction de la performance à long terme est de un an, et les droits aux attributions ajustées en fonction d'un facteur de performance sont acquis de la manière suivante : 25 % sont acquis à la première date d'approbation des états financiers, 25 % sont acquis à la deuxième date d'approbation des états financiers et 50 % sont acquis à la troisième date d'approbation des états financiers, dans tous les cas après l'établissement des attributions ajustées en fonction d'un facteur de performance.

Toute unité de part attribuée en fonction de la performance pour une période liée aux unités de parts attribuées en fonction de la performance dont les droits ne sont pas acquis parce que le facteur d'ajustement des unités de parts attribuées en fonction de la performance est de zéro sera annulée et deviendra automatiquement caduque à la première date d'approbation des états financiers.

Unités de parts incessibles

Les unités de parts incessibles (chacune, une « unité de part incessible ») représentent chacune le droit de recevoir, sous réserve des modalités de l'attribution, une part à la date de règlement des unités de parts incessibles, sous réserve de la satisfaction de toutes les conditions applicables à la date de règlement des unités de parts incessibles. Chaque unité de part incessible a une valeur initiale correspondant au cours de référence d'une part au moment où l'attribution fondée sur des titres de capitaux propres est octroyée. Les unités de parts incessibles ne sont cessibles que par voie de testament ou conformément au droit successoral. Toutes les autres modalités et conditions régissant les unités de parts incessibles, comme le délai d'acquisition des droits, les critères de performance (le cas échéant), le moment et le mode de règlement ainsi que l'expiration de la durée des unités de parts incessibles, sont énoncées dans la convention d'attribution applicable intervenue entre le Fonds et le participant.

Les droits aux unités de parts incessibles sont acquis à compter du troisième anniversaire de la date d'attribution, sous réserve du droit du conseil de déterminer, au moment de l'attribution, que les droits à une unité de part incessible donnée seront acquis à des dates différentes et de déterminer, à tout moment après l'attribution, qu'ils seront acquis plus tôt ou plus tard.

10 -

Unités de parts différées

Les unités de parts différées (chacune, une « unité de part différée ») représentent chacune le droit, sous réserve des modalités de l'attribution, de recevoir une part. Chaque unité de part différée a une valeur initiale correspondant au cours de référence d'une part au moment où l'attribution fondée sur des titres de capitaux propres est octroyée. Les unités de parts différées ne sont cessibles que par voie de testament ou conformément au droit successoral. Les droits aux unités de parts différées attribuées dans le cadre du plan incitatif fondé sur des titres de capitaux propres s'acquièrent immédiatement au moment de l'attribution. Les unités de parts différées d'un participant qui cesse d'être une personne admissible pour quelque raison que ce soit et qui détient encore des unités de parts différées dans son compte d'unités de parts différées peuvent être réglées en parts.

Lorsqu'une distribution en espèces est effectuée à l'égard des parts, des unités de parts différées supplémentaires s'accumuleront et les droits à celles-ci s'acquerront aux mêmes conditions et au même moment que les unités de parts différées.

Nombre total de parts pouvant être émises dans le cadre du plan et limites de participation

Le nombre maximal de parts réservées aux fins d'émission dans le cadre du plan incitatif fondé sur des titres de capitaux propres et de tout autre plan de rémunération fondé sur des titres du Fonds s'établit à 1 024 615 parts. Toute part émise dans le cadre du plan incitatif fondé sur des titres de capitaux propres réduira d'autant le nombre de parts réservées aux fins d'émission dans le cadre de ce plan. Si une attribution fondée sur des titres de capitaux propres octroyée dans le cadre du plan incitatif fondé sur des titres de capitaux propres a pris fin, a expiré ou est annulée, de nouvelles attributions fondées sur des titres de capitaux propres peuvent être octroyées par la suite relativement à ces parts, sous réserve de toute approbation préalable devant être obtenue de la TSX de croissance ou de toute autre bourse à la cote de laquelle les parts sont inscrites. Le Fonds réservera en tout temps et s'assurera de garder à sa disposition un nombre suffisant de parts pour satisfaire aux exigences relatives à toutes les attributions fondées sur des titres de capitaux propres en cours octroyées dans le cadre du plan incitatif fondé sur des titres de capitaux propres. Sous réserve de la législation applicable, des exigences de la TSX de croissance ou de toute autre bourse à la cote de laquelle les parts sont inscrites et de toute autre approbation devant être obtenue, notamment des porteurs de parts, y compris des porteurs de parts désintéressés, le conseil peut, à son appréciation, modifier le plan incitatif fondé sur des titres de capitaux propres afin d'augmenter cette limite sans en aviser les participants.

Le nombre total maximal de parts pouvant faire l'objet d'attributions fondées sur des titres de capitaux propres dans le cadre du plan incitatif fondé sur des titres de capitaux propres et de tout autre plan de rémunération fondé sur des titres du Fonds à tout participant au cours d'une période de douze (12) mois ne peut représenter plus de 5 % des parts émises et en circulation, avant dilution.

En outre, à moins que le Fonds n'ait obtenu l'approbation requise des porteurs de parts désintéressés, (i) le nombre total maximal de parts pouvant être émises aux initiés (en tant que groupe), à tout moment, dans le cadre du plan incitatif fondé sur des titres de capitaux propres et de tout autre plan de rémunération fondé sur des titres du Fonds ne peut représenter plus de 10 % des parts émises et en circulation, avant dilution; et (ii) le nombre total maximal de parts pouvant être émises aux termes d'attributions fondées sur des titres de capitaux propres aux initiés (en tant que groupe) au cours d'une période de un an, y compris les parts pouvant être émises dans le cadre de tout autre plan de rémunération fondé sur des titres du Fonds, ne peut représenter plus de 10 % des parts émises et en circulation, avant dilution, calculé à la date à laquelle l'attribution fondée sur des titres de capitaux propres ou la part est octroyée ou émise à un initié.

Les parts visées par une unité de part attribuée en fonction de la performance, une unité de part incessible ou une unité de part différée qui est annulée ou est confisquée pour un motif quelconque seront de nouveau disponibles aux fins d'attribution dans le cadre du plan incitatif fondé sur des titres de capitaux propres.

Cessation d'emploi

Le conseil peut, au moment de l'octroi d'une attribution fondée sur des titres de capitaux propres dans le cadre du plan incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, fixer les modalités relatives à l'acquisition des droits à celle-ci ou à son expiration en cas de faillite, de décès, d'invalidité, de démission, de départ à la retraite du participant ou de la cessation d'emploi du participant.

11 -

Ajustements

Si, à tout moment après l'octroi d'une attribution fondée sur des titres de capitaux propres au participant, mais avant l'expiration de la durée de cette attribution, les parts sont divisées, regroupées, reclassées, réorganisées ou modifiées de quelque autre manière, le participant aura le droit de recevoir au moment de tout exercice subséquent de son attribution le nombre de parts auquel il aurait eu droit par suite de l'exercice du nombre global de titres de la catégorie appropriée et/ou toute autre contrepartie provenant du Fonds ou de l'entité remplaçante que le participant aurait le droit de recevoir.

Caducité et modification

Les fiduciaires peuvent, sous réserve de l'approbation des autorités de réglementation, modifier le plan incitatif fondé sur des titres de capitaux propres ou une attribution fondée sur des titres de capitaux propres octroyée dans le cadre du plan à tout moment, sans en aviser les porteurs de parts du Fonds ou les participants et sans avoir à obtenir leur approbation, pour quelque motif que ce soit, notamment aux fins suivantes :

a) apporter des modifications d'ordre « administratif » ;
b) corriger toute ambiguïté, déficience, erreur ou omission dans les dispositions du plan incitatif fondé sur des titres de capitaux propres;
c) modifier les dispositions relatives à l'acquisition des droits aux unités de parts attribuées en fonction de la performance, aux unités de parts incessibles ou aux unités de parts différées émises dans le cadre du plan incitatif fondé sur des titres de capitaux propres;
d) modifier la période liée aux unités de parts attribuées en fonction de la performance indiquée dans le plan incitatif fondé sur des titres de capitaux propres;
e) modifier les dispositions relatives à la caducité des unités de parts attribuées en fonction de la performance, des unités de parts incessibles ou des unités de parts différées émises dans le cadre du plan incitatif fondé sur des titres de capitaux propres;
f) apporter toute autre modification qui ne nécessite pas l'approbation des porteurs de parts aux termes de la législation applicable ou des exigences de la TSX de croissance; toutefois, sous réserve des modalités du plan incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, aucune modification susceptible d'avoir une incidence défavorable sur une attribution fondée sur des titres de capitaux propres antérieurement octroyée dans le cadre du plan incitatif fondé sur des titres de capitaux propres ne peut être apportée sans le consentement du participant concerné.

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant présente des renseignements sur la rémunération payée ou payable aux membres de la haute direction visés au cours des exercices clos le 31 décembre 2025 et le 31 décembre 2024.

Nom et principale fonction	Exercice	Salaire ($)	Attributions fondées sur des parts¹) ($)	Attributions fondées sur des options ($)	Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($)		Valeur du régime de retraite ($)	Autre rémunération ($)	Rémunération totale ($)
					Plans incitatifs annuels	Plans incitatifs à long terme
Kevin Henley, président et chef de la direction	2025	202 000	393 929	—	—	—	—	12 000	607 929
	2024	187 000	189 511	—	—	—	—	12 000	388 511
Charles Benjamin Gazith, chef de la direction financière, trésorier et secrétaire	2025	148 000	300 004	—	—	—	—	6 000	454 004
	2024	137 500	147 037	—	—	—	—	6 000	290 537

12 -

Notes

1) Comprend la valeur des parts et des unités de parts différées émises. Pour l'exercice 2025, le calcul est fondé sur le cours de clôture des parts à la TSX de croissance le 31 décembre 2025, qui s'établissait à 5,65 $ et, pour l'exercice 2024, le calcul est fondé sur le cours de clôture des parts à la TSX de croissance le 31 décembre 2024, qui s'établissait à 4,97 $.

Attributions fondées sur des parts et attributions fondées sur des options en cours

Le tableau suivant indique, pour chaque membre de la haute direction visé, les attributions fondées sur des parts et les attributions fondées sur des options qui lui ont été attribuées et qui étaient en cours en date du 31 décembre 2025.

	Attributions fondées sur des options				Attributions fondées sur des parts
Nom	Nombre de titres sous-jacents aux options non exercées (n^{bre})	Prix d'exercice des options ($)	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées^{1)} ($)	Nombre de parts ou d'unités de parts dont les droits n'ont pas été acquis (n^{bre})	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des parts dont les droits n'ont pas été acquis ($)
Kevin Henley	—	—	—	—	135 402	765 021
Charles Benjamin Gazith	—	—	—	—	99 655	563 049

Note

1) L'expression « dans le cours » désigne l'excédent de la valeur marchande des parts en date du 31 décembre 2025 sur le prix d'exercice des options. En date du 31 décembre 2025, le cours des parts à la TSX de croissance s'établissait à 5,65 $. Les options non exercées n'ont pas été exercées et ne le seront pas nécessairement. Les gains réels réalisés, le cas échéant, à l'exercice des options dépendront de la valeur des parts à la date de l'exercice.

Attributions en vertu d'un plan incitatif – Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours du dernier exercice

Le tableau suivant indique, pour chaque membre de la haute direction visé, la valeur à l'acquisition des droits de l'ensemble des attributions faites au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Nom	Attributions fondées sur des options – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice ($)^{1)}	Attributions fondées sur des parts – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice ($)	Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – Valeur gagnée au cours de l'exercice ($)
Kevin Henley	—	393 929	—
Charles Benjamin Gazith	—	300 004	—

Note

1) La valeur indiquée dans le tableau ci-dessus correspond à la valeur des options « dans le cours » à la date d'acquisition. En date du 31 décembre 2025, le cours de clôture des parts à la TSX de croissance s'établissait à 5,65 $.

Prestations en vertu d'un régime de retraite, en cas de cessation d'emploi ou de changement de contrôle

Le Fonds n'a aucun plan ni mécanisme relatif à la rémunération des membres de la haute direction ou des fiduciaires dans le cadre d'un régime de retraite, en cas de cessation d'emploi ou en cas de changement de leurs responsabilités découlant d'un changement de contrôle.

13 -

RÉMUNÉRATION DES FIDUCIAIRES

Le comité de gouvernance et de rémunération du conseil (le « comité de gouvernance et de rémunération ») est chargé d'établir la rémunération des fiduciaires du Fonds et de la soumettre au conseil aux fins d'approbation. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025, le Fonds a versé au total la somme de 12 000 $ à Mme Denise Brisebois pour sa participation aux réunions auxquelles elle a assisté. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025, le Fonds n'a versé aucune autre rémunération en espèces à ses fiduciaires pour les services qu'ils ont rendus en cette qualité. Le Fonds ne prévoit pas verser de rémunération en espèces importante à ses fiduciaires à court et moyen terme. L'objectif visé par les fiduciaires est de rémunérer les fiduciaires de la façon la moins coûteuse et d'harmoniser les intérêts des fiduciaires avec ceux des porteurs de parts du Fonds.

L'objectif principal du Fonds est de poursuivre son développement et d'offrir un rendement financier à ses porteurs de parts. Les fiduciaires détiennent un nombre important de parts du Fonds et ils reconnaissent l'importance de cette approche pour la réussite future du Fonds.

Le tableau suivant présente en détail, pour l'exercice clos le 31 décembre 2025, les renseignements concernant la rémunération de chacun des fiduciaires du Fonds, sauf le fiduciaire M. Kevin Henley, qui était également un membre de la haute direction visé. Pour obtenir de l'information sur la rémunération de M. Kevin Henley, voir la rubrique « Rémunération de la haute direction – Tableau sommaire de la rémunération » ci-dessus.

Nom	Rémunération gagnée ($)1)	Attributions fondées sur des parts ($)2)	Attributions fondées sur des options ($)	Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($)	Valeur du régime de retraite ($)	Autre rémunération ($)	Total ($)
Guy Laframboise	—	11 933	—	—	—	—	11 933
François-Olivier Laplante	—	7 955	—	—	—	—	7 955
Michel Trudeau	—	19 894	—	—	—	—	19 894
Michael Zakuta	—	7 955	—	—	—	—	7 955
Sandrine Debbanné	—	16 905	—	—	—	—	16 905
Rita Ghorayeb	—	7 955	—	—	—	—	7 955
Denise Brisebois	12 000	—	—	—	—	—	12 000

1) Comprend toute la rémunération gagnée et payée en espèces aux fiduciaires du Fonds.
2) Parts émises en fonction du cours de clôture des parts à la TSX de croissance le 31 décembre 2025, qui s'établissait à 5,65 $.

14 -

Le tableau suivant indique, pour chaque fiduciaire du Fonds, sauf le fiduciaire M. Kevin Henley, qui était également un membre de la haute direction visé, le nombre total d'attributions permettant d'acheter des parts qui étaient en cours au 31 décembre 2025.

	Attributions fondées sur des options				Attributions fondées sur des parts
Nom	Titres sous-jacents aux options non exercées	Prix d'exercice des options ($)	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées^{1)} ($)	Parts dont les droits n'ont pas été acquis	Valeur marchande ou valeur de paiement des attributions fondées sur des parts dont les droits n'ont pas été acquis ($)
Guy Laframboise	—	—	—	—	—	—
François-Olivier Laplante	—	—	—	—	—	—
Michael Zakuta	—	—	—	—	—	—
Michel Trudeau	—	—	—	—	—	—
Sandrine Debbanné	—	—	—	—	—	—
Rita Ghorayeb	—	—	—	—	—	—
Denise Brisebois	—	—	—	—	—	—

Notes
1) Comprend toute la rémunération gagnée et payée en espèces aux fiduciaires du Fonds. L'expression « dans le cours » désigne l'excédent de la valeur marchande des parts en date du 31 décembre 2025, soit le dernier jour de bourse à la TSX de croissance avant la fin de l'exercice clos le 31 décembre 2025, sur le prix d'exercice des options. En date du 31 décembre 2025, le cours de clôture des parts à la TSX de croissance s'établissait à 5,65 $. Les options non exercées n'ont pas été exercées et ne le seront pas nécessairement, et les gains réels réalisés, le cas échéant, à l'exercice des options dépendront de la valeur des parts à la date de l'exercice.

15 -

Le tableau suivant indique, pour chaque fiduciaire du Fonds, sauf le fiduciaire M. Kevin Henley, qui était également un membre de la haute direction visé, la valeur à l'acquisition des droits de l'ensemble des attributions faites au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Nom	Attributions fondées sur des options – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice^{1)} ($)	Attributions fondées sur des parts – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice^{2)} ($)	Rémunération en vertu d'un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – Valeur gagnée au cours de l'exercice ($)
Guy Laframboise	—	—	—
François-Olivier Laplante	—	—	—
Michael Zakuta	—	—	—
Michel Trudeau	—	—	—
Sandrine Debbanné	—	—	—
Rita Ghorayeb	—	—	—
Denise Brisebois	—	—	—

Notes

1) La valeur indiquée dans le tableau ci-dessus correspond à la valeur des options « dans le cours » à la date d'acquisition des droits, soit le 31 décembre 2025. Au 31 décembre 2025, soit le dernier jour de bourse à la TSX de croissance avant la fin de l'exercice clos le 31 décembre 2025, le cours de clôture des parts à la TSX de croissance s'établissait à 5,65 $.
2) Comprend la valeur de la rémunération fondée sur des parts au 31 décembre 2025.

PRÊTS AUX FIDUCIAIRES ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

À l'exception de ce qui figure ci-après, en date de la présente circulaire, aucun fiduciaire, membre de la haute direction ou employé actuel ou ancien du Fonds ou de l'une de ses filiales ne s'est vu consentir par le Fonds ou par l'une de ses filiales ni par une autre entité un prêt, contracté ou non relativement à l'achat de parts du Fonds, faisant l'objet d'une garantie, d'une convention de soutien, d'une lettre de crédit ou d'une autre convention ou d'un autre engagement similaire fourni par le Fonds ou par l'une de ses filiales.

ENCOURS TOTAL DES PRÊTS
Objet	Consentis par le Fonds ou l'une de ses filiales	Consentis par une autre entité
Achat de parts	190 000 $^{1)}	0
Autre	0	0

Note

1) Le 9 novembre 2020, le Fonds a accordé un prêt de 50 000 $ à M. Kevin Henley, président et chef de la direction du Fonds, pour l'achat de parts. Le prêt a été consenti pour une période de cinq ans et porte intérêt au taux de la facilité de crédit du Fonds auprès la Banque Royale du Canada, soit le taux préférentiel plus 0,75 % par an, ce qui est plus élevé que le taux dont est assortie la facilité de crédit la moins onéreuse du Fonds. Ce prêt a été renouvelé le 28 mars 2025 pour une période de 5 ans jusqu'au 9 novembre 2030. Le 7 juin 2023, le Fonds a également accordé un prêt de 90 000 $ à M. Kevin Henley pour l'achat de parts. Le prêt a été consenti pour une période de cinq ans et porte intérêt au taux prescrit. L'intérêt couru sur le solde du prêt est payable trimestriellement. Le 9 novembre 2020, le Fonds a accordé un prêt de 50 000 $ à M. Charles Benjamin Gazith, chef de la direction financière du Fonds, pour l'achat de parts. Le prêt a été consenti pour une période de cinq ans et porte intérêt au taux de la facilité de crédit du Fonds auprès la Banque Royale du Canada, soit le taux préférentiel plus 0,75 % par an, ce qui est plus élevé que le taux dont est assortie la facilité de crédit la moins onéreuse du Fonds. L'intérêt couru sur le solde du prêt est payable trimestriellement. Ce prêt a été renouvelé le 28 mars 2025 pour une période de 5 ans jusqu'au 9 novembre 2030.

16 -

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À la connaissance du Fonds, aucune personne informée (au sens attribué à ce terme dans la Norme canadienne 51-102 sur les obligations d'information continue) (au Québec, le Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue), ni aucun candidat à un poste de fiduciaire, ni aucune personne qui a des liens avec ceux-ci ou qui fait partie du même groupe n'a d'intérêt important, direct ou indirect, dans une opération réalisée depuis le début de l'exercice clos le 31 décembre 2025 qui a une incidence importante sur le Fonds ou sur ses filiales, ou dans toute opération projetée qui aurait une telle incidence.

COMITÉS DU FONDS

Comité d'audit

Mandat du comité d'audit

Le comité d'audit aide le conseil à s'acquitter de ses responsabilités de surveillance envers les porteurs de parts, les porteurs éventuels, le milieu financier et les autres parties intéressées, relativement aux états financiers, au processus de présentation de l'information financière, aux systèmes de comptabilité et de contrôles internes, notamment financiers, et au travail et à l'indépendance des auditeurs externes du Fonds. Ce faisant, il est également chargé d'assurer la communication libre et ouverte entre les fiduciaires et les auditeurs externes du Fonds.

On trouvera l'intégralité du mandat du comité d'audit à l'annexe A de la présente circulaire.

Membres du comité d'audit

Du 1er janvier 2025 au 20 mai 2025, les membres du comité d'audit étaient Sandrine Debbané (présidente), Rita Ghorayeb, François-Olivier Laplante et Michel Trudeau. Du 20 mai 2025 au 31 décembre 2025, les membres du comité d'audit étaient Sandrine Debbané (présidente), Rita Ghorayeb et Michel Trudeau. Tous les membres du comité d'audit sont des fiduciaires indépendants.

Aux termes de la Norme canadienne 52-110 – Comité d'audit (au Québec, le Règlement 52-110 sur le comité d'audit) (le « Règlement 52-110 »), un membre « indépendant » du comité d'audit est un membre qui n'a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec le Fonds, à savoir une relation dont le conseil pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle nuise à l'indépendance du jugement de ce membre. Le conseil estime que tous les membres du comité d'audit en poste au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025 étaient indépendants et possédaient les compétences financières requises au sens du Règlement 52-110.

Formation et expérience pertinentes

Le texte ci-après décrit la formation et l'expérience de chaque membre du comité d'audit qui lui sont utiles pour s'acquitter de ses responsabilités, notamment toute formation ou expérience qui donne au membre une ou plusieurs des compétences suivantes : a) la compréhension des principes comptables utilisés par le Fonds pour établir ses états financiers; b) la capacité d'évaluer, de manière générale, l'application des principes comptables liés à la comptabilisation des estimations, des produits à recevoir, des charges à payer et des réserves; c) de l'expérience dans l'établissement, l'audit, l'analyse ou l'évaluation d'états financiers qui présentent des questions comptables d'une ampleur et d'un degré de complexité comparables, dans l'ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu'elles seront soulevées à la lecture des états financiers du Fonds, ou une expérience de supervision active d'une ou de plusieurs personnes exerçant ces activités; et d) la compréhension des contrôles internes et des procédures de communication de l'information financière.

Sandrine Debbané compte plus de 25 années d'expérience dans les domaines de la finance et de la comptabilité. Elle est cheffe de la direction financière chez MSP Corp., entreprise de services TI en pleine croissance dans laquelle Walter Capital a récemment investi. Auparavant, Mme Debbané a été cheffe de la direction financière chez Victoria Park Medispa et chef de la direction financière à l'échelle mondiale chez Sid Lee. Elle a aussi travaillé pendant 16 ans chez Ivanhoé Cambridge, où elle a occupé divers postes, notamment celui de vice-présidente, Finances et comptabilité d'exploitation, Centres commerciaux.

17 -

Rita Ghorayeb est cheffe de la direction financière de Groupe Armid Inc., bureau de gestion d'investissements et de patrimoine de sa famille qui se spécialise dans l'immobilier et les placements réalisés sur les marchés public et privé. Mme Ghorayeb est membre de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec et a de l'expérience en expertise-comptable auprès des émetteurs ouverts et fermés du secteur de l'alimentation.

Michel Trudeau est administrateur de sociétés. Il a été vice-président du conseil de Valeurs mobilières Banque Laurentienne Inc. d'octobre 2018 à octobre 2019. Entre 2003 et 2018, M. Trudeau a été président et chef de la direction de Valeurs mobilières Banque Laurentienne Inc. Il a auparavant travaillé pendant plus de 15 ans sur les marchés des secteurs institutionnel et du revenu fixe, dont 10 années chez Merrill Lynch, où il a occupé successivement divers postes de haute direction.

Surveillance du comité d'audit

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025, toutes les recommandations du comité d'audit concernant la nomination et la rémunération des auditeurs externes ont été adoptées par le conseil.

Recours à certaines dispenses

Le Fonds se prévaut de la dispense prévue au paragraphe 6.1 du Règlement 52-110 à l'égard de certaines obligations d'information. Le Fonds ne s'est prévalu d'aucune autre dispense prévue par ce règlement au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Politiques et procédures d'approbation préalables

Aux termes des règles du comité d'audit, celui-ci doit approuver au préalable tous les services non liés à l'audit devant être rendus par les auditeurs externes du Fonds.

Comité de gouvernance et de rémunération

Mandat du comité de gouvernance et de rémunération

Le comité de gouvernance et de rémunération est chargé d'examiner, de superviser et d'évaluer les politiques de gouvernance du Fonds. Le conseil a adopté des règles écrites énonçant les responsabilités du comité de gouvernance et de rémunération, qui comprennent les suivantes : (i) évaluer annuellement, et à tout autre moment qu'il juge approprié, l'efficacité du conseil, de chacun de ses comités et de chacun des fiduciaires; (ii) mettre sur pied un programme d'orientation et de formation à l'intention des nouveaux fiduciaires; (iii) analyser et approuver les propositions des fiduciaires pour retenir les services de conseillers externes au nom du conseil dans son ensemble ou au nom des fiduciaires indépendants; et (iv) examiner annuellement, ou à tout autre moment qu'il juge approprié, tout changement à apporter au nombre de fiduciaires composant le conseil et faire des recommandations au conseil à cet égard.

De plus, conformément à ses règles écrites, le comité de gouvernance et de rémunération est chargé de ce qui suit : (i) examiner les questions relatives à la relève au sein de l'équipe de direction; (ii) administrer le plan d'options ou d'achat visant les parts du Fonds et tout autre programme de rémunération incitative; (iii) évaluer la performance de l'équipe de direction du Fonds; (iv) examiner et approuver la rémunération versée par le Fonds, s'il y a lieu, aux dirigeants, conseillers et consultants du Fonds; et (v) analyser le niveau et la nature de la rémunération payable aux fiduciaires et dirigeants du Fonds et faire des recommandations au conseil à cet égard.

Membres du comité de gouvernance et de rémunération

Du 1er janvier 2025 au 20 mai 2025, les membres du comité de gouvernance et de rémunération étaient Denise Brisebois (présidente), Michel Trudeau et Michael Zakuta. Du 20 mai 2025 au 31 décembre 2025, les membres du comité de gouvernance et de rémunération étaient Denise Brisebois (présidente), Michel Trudeau et François-Olivier Laplante. Chacune de ces personnes est « indépendante » au sens de la Norme canadienne 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance (au Québec, le Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance) (le « Règlement 58-101 »). Chaque membre du comité de gouvernance et de rémunération possède une formation et une expérience considérables pertinentes dans le contexte de l'exécution de ses responsabilités à titre de membre de ce comité.

18 -

Denise Brisebois est présidente de Coubiz Inc., société qui détient et gère des investissements immobiliers résidentiels. De 2017 à 2024, elle a été vice-présidente et chef de pratique au sein de Mandrake Inc. Auparavant, elle a gravi les échelons dans le secteur financier, occupant différents postes en ressources humaines au sein du Groupe Desjardins, de la Banque Laurentienne et de BNP Paribas. Mme Brisebois a siégé au conseil d'administration de Valeurs mobilières Desjardins inc. et de Valeurs mobilières Banque Laurentienne Inc. Elle a également été membre de l'Ordre des conseillers en ressources humaines agréés du Québec ainsi que membre de l'Association des femmes en finance du Québec.

François-Olivier Laplante est associé chez Nymbus Capital Inc., société canadienne de gestion de placements pour laquelle il gère un fonds spéculatif spécialisé dans le secteur immobilier. Il est également président de Folco Capital Inc., société qui gère divers investissements axés sur les actifs immobiliers. De 2003 à 2014, M. Laplante a été vice-président, directeur et chef arbitragiste dans l'équipe de négociation des actions institutionnelles de Valeurs mobilières Desjardins inc.

Comité d'investissement

Mandat du comité d'investissement

Les membres du comité d'investissement sont nommés par le conseil. Le comité d'investissement se compose de trois membres et est chargé d'évaluer les acquisitions et aliénations potentielles présentées par la direction. Il s'acquitte de cette tâche en s'assurant toujours du respect de l'objectif stratégique du Fonds qui consiste à bâtir un portefeuille d'actifs de grande qualité conformes au modèle d'affaires du Fonds.

Membres du comité d'investissement

Du 1er janvier 2025 au 31 décembre 2025, le comité d'investissement était composé de Guy Laframboise (président), de Michael Zakuta et de Michel Trudeau. Les membres du comité d'investissement ne touchent pas de rémunération pour siéger à ce comité.

Guy Laframboise est le président de Gestion Laframboise Inc., un bureau de gestion de patrimoine familial qui gère divers investissements, tant dans des entreprises en exploitation que dans des actifs immobiliers au Canada et au Royaume-Uni. Auparavant, par l'entremise de Restaurant Subway Québec Ltée, il a lancé et développé la franchise Subway en tant qu'agent de développement au Québec, faisant passer la bannière de zéro à 650 restaurants. M. Laframboise siège au conseil d'administration de sociétés à capital fermé et d'organismes à but non lucratif, ayant notamment été président du conseil de Restaurants Canada et de la Fondation de l'Hôpital St. Mary.

Michael Zakuta est le président de Plaza-Z Corp Properties Inc, un promoteur, propriétaire et investisseur dans l'immobilier commercial et résidentiel, ainsi qu'un fiduciaire de Société civile de placements immobiliers Plaza Retail/Plaza Retail REIT. Auparavant, M. Zakuta était président et chef de la direction de Société civile de placements immobiliers Plaza Retail/Plaza Retail REIT, une fiducie de placement immobilier inscrite à la cote de la Bourse de Toronto. M. Zakuta est promoteur immobilier et entrepreneur depuis 1986, exerçant ses activités au sein de diverses sociétés à capital fermé.

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CONTRATS DE GESTION

Les fiduciaires et les membres de la haute direction s'acquittent des fonctions de direction du Fonds, à l'exclusion de toute autre personne physique ou morale à tous égards importants.

ÉNONCÉ RELATIF AUX PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Le Règlement 58-101 et l'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance énoncent une série de lignes directrices pour une gouvernance efficace. Ces lignes directrices traitent de questions telles que la composition et l'indépendance des conseils, les fonctions que ceux-ci et leurs comités doivent remplir, ainsi que l'efficacité et la formation des membres des conseils. Chaque émetteur assujetti, comme l'est le Fonds, est tenu de communiquer chaque année et en la forme prescrite les pratiques en matière de gouvernance qu'il a adoptées. Le conseil et la direction du Fonds estiment que des pratiques appropriées en matière de gouvernance sont importantes pour une gestion efficace du Fonds de même que pour la création de valeur pour ses porteurs de parts. On trouvera à l'annexe C de la présente circulaire un résumé des pratiques du Fonds en matière de gouvernance qu'il est tenu de communiquer.

AUTRES QUESTIONS

La direction du Fonds n'a connaissance d'aucune autre question devant être présentée à l'assemblée. Toutefois, la procuration ci-jointe confère aux personnes qui y sont désignées un pouvoir discrétionnaire leur permettant de voter selon leur bon jugement sur toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l'assemblée.

RENSEIGNEMENTS ADDITIONNELS

Le Fonds remettra les documents suivants à toute personne qui en fera la demande au secrétaire du Fonds, au 106, avenue Gun, Pointe-Claire (Québec) H9R 3X3 :

(i) un exemplaire des états financiers consolidés audités du Fonds pour les exercices clos les 31 décembre 2025 et 2024 et les rapports de gestion y afférents ainsi que les états financiers intermédiaires du Fonds pour les périodes intermédiaires subséquentes et les rapports de gestion y afférents;

(ii) un exemplaire de l'avis de convocation et de la présente circulaire.

On peut obtenir ces documents ainsi que d'autres renseignements concernant le Fonds sous le profil du Fonds sur le site Web de SEDAR+, au www.sedarplus.ca.

20 -

APPROBATION DES FIDUCIAIRES

Le conseil a approuvé le contenu de la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction et son envoi aux porteurs de parts, aux fiduciaires et aux auditeurs du Fonds.

Par ordre du conseil

(s) Charles Benjamin Gazith
Charles Benjamin Gazith
Secrétaire

Pointe-Claire, le 10 avril 2026

21 -

ANNEXE A – RÈGLES DU COMITÉ D’AUDIT

Ci-joint.

FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER

CANADIENNET

CHARTE DU COMITÉ D'AUDIT

Examiné et approuvé le 26 mars 2021

TABLE DES MATIÈRES

TABLE DES MATIÈRES ... 2

I. Mise en place du Comité ... 1
(i) Comité ... 1
(ii) Composition du Comité ... 1
(iii) Nomination des membres du Comité ... 1
(iv) Nomination du Président du Comité ... 1

II. Procédure du Comité ... 2
(i) Réunions et huis clos ... 2
(ii) Quorum ... 2
(iii) Avis de réunion ... 2
(iv) Ordre du jour ... 2
(v) Délégation ... 2
(vi) Accès ... 2
(vii) Présence des membres de la haute direction lors d'une réunion ... 3
(viii) Procédure, registres et divulgation ... 3
(ix) Conseillers ou consultants externes ... 3

III. Mandat du Comité ... 3
(i) Charte ... 3
(ii) Nomination et surveillance de l'auditeur externe ... 3
(iii) Évaluation l'indépendance de l'auditeur ... 4
(iv) Évaluation de la rotation de l'associé responsable de la mission ou du contrôle de la qualité de la mission ... 4
(v) Approbation de la stratégie d'audit ... 4
(vi) Approbation des honoraires d'audit ... 4
(vii) Préapprobation des services autres que l'audit ... 4
(viii) Autres communications avec l'auditeur externe ... 4

(ix) Évaluation de l'auditeur externe ... 4
(x) Approbation de l'information financière ... 4
(xi) Approbation de la Notice annuelle ... 5
(xii) Procédure de plainte ... 5
(xiii) Conformité juridique ... 6
(xiv) Gestion des risques en matière de fraude et d'inconduite ... 6
(xv) Gestion des risques en matière de cybersécurité ... 6
(xvi) Employés de l'auditeur externe ... 6
(xvii) Évaluation des dépenses ... 6
(xviii) Assurance ... 6
(xviv) Assurance ... 7

I. Mise en place du Comité

(i) Comité

Le comité d'audit (le « Comité ») est constitué par le conseil de fiduciaires (le « Conseil ») de Fonds de placement immobilier Canadien Net (le « Fonds ») afin d'aider le Conseil à s'acquitter de ses responsabilités de surveillance à l'égard : (1) du processus de déclaration financière (2) des systèmes de comptabilité interne et de contrôle financier (3) de détection et de surveillance de la gestion des principaux risques susceptibles d'affecter l'intégrité des déclarations financières du Fonds (4) de la nomination des auditeurs externes et des communications avec ces derniers, y compris la supervision de son travail et la surveillance de son indépendance (5) du respect par le Fonds des exigences juridiques et réglementaires relatives aux questions de déclaration financières et (6) de toute autre responsabilité déléguée par le Conseil de temps à autre.

(ii) Composition du Comité

Conformément à la Convention de fiducie (la « Convention de fiducie »), le Comité doit être composé d'au moins trois (3) fiduciaires. Chaque membre doit :

(1) être un fiduciaire du Fonds;
(2) être indépendant (au sens du Règlement 52-110 sur le comité d'audit [« NI 52-110 »]);
(3) avoir des compétences financières (au sens du NI 52-110).

(iii) Nomination des membres du Comité

Les membres du Comité doivent être sélectionnés par le Conseil conformément à la Convention de fiducie immédiatement après chaque assemblée annuelle du Fonds et doivent demeurer en poste jusqu'à la prochaine assemblée annuelle, ou jusqu'à ce qu'ils soient démis de leurs fonctions par résolution du Conseil. Si la nomination des membres du Comité n'a pas alors lieu, les fiduciaires qui, à ce moment-là, sont également membres du Comité poursuivent leur fonction de membre dudit Comité jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés par le Conseil.

Si un poste devient vacant, en tout temps parmi les membres du Comité, le poste peut être pourvu par le Conseil par la nomination de l'un de ses membres.

(iv) Nomination du Président du Comité

Chaque année, le Conseil doit nommer un Président pour le Comité. Advenant le cas où le Conseil ne nomme pas de Président pour ledit Comité, le Président en poste y demeure jusqu'à ce que son remplaçant soit nommé par résolution du Conseil.

Si le Président est absent à une réunion du Comité, un des membres présents doit être nommé afin de présider la réunion.

-2-

II. Procédure du Comité

(i) Réunions et huis clos

Le Comité se réunira aussi souvent que nécessaire afin d'assumer ses responsabilités, pourvu que le Comité se réunisse au moins trimestriellement. Les membres du Comité se réuniront également à huis clos, en l'absence de tout membre de la direction, trimestriellement ou aussi fréquemment que le Comité l'estime approprié ou nécessaire afin d'assumer ses responsabilités.

Le Président, les membres du Comité, l'auditeur externe, le Chef de la direction financière, le Président du Conseil ou le Président et chef de la direction peuvent convoquer une réunion spéciale du Comité.

(ii) Quorum

Conformément à la Convention de fiducie, la présence de la majorité des membres du Comité en personne ou par téléphone, vidéoconférence ou tout autre moyen de communication permettant à toutes les personnes participant à la réunion de parler entre eux constitue un quorum.

(iii) Avis de réunion

Les réunions ordinaires peuvent être tenues sans convocation ou avis à un moment et un endroit déterminés en vertu de la Convention de fiducie. Un avis quant au lieu et au moment de toute autre réunion doit être envoyé par courriel ou courrier ou encore verbalement par téléphone ou tout autre moyen de communication, au moins quarante-huit (48) heures avant la réunion, mais peut être annulé par écrit par tout membre du Comité soit avant ou après ladite réunion. Un avis pour une telle réunion doit préciser l'objectif de la réunion ou les sujets qui y seront abordés. La présence d'un membre du Comité à toute réunion, en personne ou par téléphone, constitue une renonciation à l'avis de convocation à cette réunion, sauf lorsque le membre du Comité en cause assiste expressément à une réunion dans le but de s'opposer à ce que toute question y soit traitée parce que la réunion n'aurait pas été dûment convoquée.

(iv) Ordre du jour

Le Président, en collaboration avec le Secrétaire, doit élaborer l'ordre du jour du Comité et consulter les autres membres du Comité ainsi que la direction, au besoin.

(v) Délégation

Le Comité peut déléguer ses pouvoirs et devoirs à des membres individuels du Comité, selon ce qu'il juge approprié.

(vi) Accès

Pour s'acquitter de ses fonctions, le Comité doit avoir plein accès à tous les livres, registres, installations et membres du personnel du Fonds.

(vii) Présence des membres de la haute direction lors d'une réunion

Sur invitation du Président du Comité, un ou plusieurs employés ou membres de la haute direction du Fonds peuvent et, si le Comité l'exige, doivent assister à une réunion du Comité.

(viii) Procédure, registres et divulgation

Le Comité peut adopter ses propres règles ou procédures pour les réunions tant qu'elles respectent la Convention de fiducie et doit conserver des registres de ses procédures et rendre des comptes au Conseil trimestriellement, ainsi que lorsque le Comité le juge approprié ou lorsque le Conseil le demande.

(ix) Conseillers ou consultants externes

Le Comité, lorsqu'il le juge nécessaire ou souhaitable, peut engager aux frais du Fonds, un conseiller ou un consultant externe pour aider ou conseiller le Comité de façon indépendante à l'égard de toute question relevant de son mandat. Seul le Comité peut retenir les services d'un tel conseiller ou consultant ou y mettre fin, il est également le seul à pouvoir approuver la rémunération et les autres modalités se rattachant à ces services.

III. Mandat du Comité

Le Comité a les responsabilités énoncées ci-après, ainsi que celles déléguées au Comité par le Conseil :

(i) Charte

Le Comité doit conserver une charte écrite établissant le mandat et les responsabilités du Comité. Le Comité doit évaluer la pertinence de ladite charte annuellement et recommander tout changement au Conseil, en plus d'assumer toutes les responsabilités stipulées dans ladite charte.

(ii) Nomination et surveillance de l'auditeur externe

Le Comité doit recommander au Conseil la nomination, ou la reconduction le cas échéant, de l'auditeur externe aux fins de préparation et de publication de tout rapport d'audit ou d'exécution d'autres services de vérification, d'examen ou d'attestation pour le Fonds, ladite nomination doit être effectuée par les détenteurs de parts du Fonds lors de chaque assemblée annuelle.

Le Comité est également directement responsable de la surveillance du travail de l'auditeur externe à l'égard de la préparation et de la publication de tout rapport d'audit ou de l'exécution d'autres services de vérification, d'examen ou d'attestation pour le Fonds, y compris la résolution de tout différend entre la direction et l'auditeur externe à l'égard de la communication de l'information financière. Le Comité a le pouvoir de communiquer directement avec l'auditeur externe. Cela inclut la tenue de réunions trimestrielles à huis clos avec l'auditeur externe.

L'auditeur externe relève directement du Comité.

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(iii) Évaluation l'indépendance de l'auditeur

Le Comité doit évaluer l'indépendance de l'auditeur externe au moins une fois par année.

(iv) Évaluation de la rotation de l'associé responsable de la mission ou du contrôle de la qualité de la mission

Le Comité doit, après avoir pris en compte les opinions de la direction, évaluer la rotation de l'associé responsable de la mission et du contrôle de la qualité de la mission de l'auditeur externe au besoin.

(v) Approbation de la stratégie d'audit

Avant le début de l'audit annuel, le Comité doit examiner la stratégie d'audit proposée avec l'auditeur externe puis approuver la stratégie et la délimitation de l'audit. Tout changement important à la délimitation de l'audit ou à la stratégie d'audit initiale doit également être approuvé par le Comité.

(vi) Approbation des honoraires d'audit

Le Comité doit examiner et approuver annuellement les honoraires d'audit à verser à l'auditeur externe pour ses services de vérification, puis recommander lesdits honoraires au Conseil aux fins d'approbation.

(vii) Préapprobation des services autres que l'audit

Le Comité doit préapprover les services autres que l'audit qui doivent être fournis par l'auditeur externe au Fonds ou à ses filiales ou approuver expressément au préalable chaque engagement à l'égard de services autres que l'audit, conformément à la politique de préapprobation du Comité. Le Comité passera en revue et approuvera la politique de préapprobation annuellement.

(viii) Autres communications avec l'auditeur externe

Après la réalisation de l'audit annuel, le Comité examinera avec la direction et l'auditeur externe chaque problème ou difficulté d'envergure survenu pendant l'audit, y compris toute question non résolue et la réponse donnée par la direction.

Le Comité doit passer en revue toute autre communication importante avec l'auditeur externe et la direction, comme toute note de gestion ou liste des écarts non régularisés.

(ix) Évaluation de l'auditeur externe

Après la réalisation de l'audit annuel, le Comité et la direction exécuteront une évaluation du rendement annuelle de l'auditeur externe, selon la teneur et la forme approuvées par le Comité.

(x) Approbation de l'information financière

Le Comité doit, avant toute divulgation publique, examiner et discuter avec la direction et
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l'auditeur externe, puis approuver et recommander au Conseil aux fins d'approbation :

(1) les états financiers annuels vérifiés;
(2) les rapports de gestion annuels;
(3) les communiqués de presse sur les résultats annuels;
(4) tout état financier et toute information financière importante, y compris dans un prospectus ou toute autre notice d'offre.

Le Comité doit, avant toute divulgation publique, examiner et discuter avec la direction, et si nécessaire avec l'auditeur externe, puis approuver :

(1) les états financiers intérimaires non vérifiés;
(2) les rapports de gestion trimestriels;
(3) les états financiers vérifiés exigés à l'égard du Fonds ou de ses filiales, s'ils font l'objet d'une obligation de publication ou de dépôt auprès d'un organisme de réglementation;
(4) tout communiqué de presse sur les résultats trimestriels ou contenant des estimations ou des renseignements prospectifs ou sur les résultats financiers à venir du Fonds.

Pendant l'examen des états financiers et des rapports de gestion afférents, le Comité :

(1) discutera avec l'auditeur externe non seulement de l'acceptabilité des règles et méthodes comptables du Fonds, mais également de leur qualité;
(2) examinera les questions importantes de comptabilité et de déclaration, y compris les transactions complexes ou inhabituelles et les secteurs faisant appel dans une large mesure au jugement;
(3) examinera et discutera avec l'auditeur externe des prises de position professionnelles et réglementaires récentes, et examinera leur incidence sur les états financiers;
(4) examinera les questions relatives aux liquidités, aux ressources en capital et aux imprévus qui pourraient affecter les liquidités;
(5) étudiera tout projet engageant des produits dérivés et des activités de couverture ou toute transaction de cette nature n'étant pas interdite par le Fonds;
(6) examinera les transactions hors bilan d'envergure, les passifs éventuels et les transactions avec des apparentés;
(7) recevra et examinera les rapports des autres comités du conseil liés à des questions pouvant avoir une influence sur la communication de l'information financière.

(xi) Approbation de la Notice annuelle

Le Comité doit, avant sa publication, examiner la Notice annuelle du Fonds et en discuter avec la direction, puis l'approuver et la recommander au Conseil aux fins d'approbation.

(xii) Procédure de plainte

Le Comité établira des procédures :

(1) pour la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par le Fonds
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en vertu du processus décrit dans le code de conduite professionnelle et d'éthique (le « Code ») du Fonds en ce qui concerne la comptabilité, les mesures de contrôle interne de la comptabilité et la vérification;

(2) permettant aux employés du Fonds d'exposer de manière confidentielle et anonyme des questions ou d'autres préoccupations concernant une comptabilité, une vérification ou d'autres enjeux contestables décrits dans le Code. Le Comité fera en sorte que cette procédure soit testée au moins annuellement.

Le Comité peut, à sa discrétion, porter à l'attention du Comité de gouvernance et de rémunération du Fonds tout enjeu relatif à une plainte reçue en vertu du Code afin d'obtenir son avis et ses recommandations si le Comité le juge approprié.

(xiii) Conformité juridique

Le Comité examinera toute question juridique pouvant avoir une incidence importante sur les états financiers du Fonds. Le Comité examinera également avec la direction toute question importante reçue des organismes gouvernementaux ou de réglementation, et conseillera le Conseil en conséquence.

(xiv) Gestion des risques en matière de fraude et d'inconduite

Au moins une fois par année, le Comité doit évaluer avec la direction le risque de fraude et d'inconduite pouvant avoir d'importantes répercussions réglementaires, financières ou sur la réputation pour les activités du Fonds et toutes les mesures de contrôle pertinentes en place à ces égards.

(xv) Gestion des risques en matière de cybersécurité

Au moins une fois par année, le Comité doit évaluer avec la direction le risque de cybersécurité, ainsi que les procédures et mesures de contrôle pertinentes en place à cet égard. Le Comité doit également recevoir trimestriellement les rapports sur les incidents liés à la sécurité informatique.

(xvi) Employés de l'auditeur externe

Le Comité doit examiner et approuver l'embauche par le Fonds de tout partenaire, employé et ancien partenaire ou employé de l'auditeur externe actuel ou ancien du Fonds.

(xvii) Évaluation des dépenses

Le Président du Comité passera en revue trimestriellement les demandes de remboursement des dépenses du Président et chef de la direction et du Président du Conseil et en fera un compte-rendu au Comité.

(xviii) Assurance

Le Comité examinera annuellement le programme d'assurance du Fonds et en fera un compte-rendu au Conseil.

-6-

-7-

(xviv) Opérations entre apparentés

Le Comité examinera les opérations entre apparentés lorsqu'elles ont lieu et en fera un compte-rendu au Conseil.

22 -

ANNEXE B – PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

1. Conseil des fiduciaires

Indiquer comment le conseil des fiduciaires favorise l'exercice de son indépendance dans la supervision de la direction, en précisant notamment :

a) le nom des fiduciaires qui sont indépendants;

Le conseil estime, à la suite de l'évaluation des rôles et des relations de chaque candidat au poste de fiduciaire, que les sept (7) candidats aux postes de fiduciaire suivants sont indépendants au sens du Règlement 58-101 :

Sandrine Debbané;
Rita Ghorayeb;
Guy Laframboise;
François-Olivier Laplante;
Michael Zakuta;
Michel Trudeau;
Denise Brisebois.

Au sens du paragraphe 1.4 du Règlement 52-110, un fiduciaire est indépendant s'il n'a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec le Fonds, à savoir une relation dont le conseil des fiduciaires pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle nuise à l'indépendance du jugement de ce fiduciaire. Au besoin, les fiduciaires indépendants peuvent se réunir sans la présence des fiduciaires non indépendants et des membres de la haute direction.

b) le nom des fiduciaires qui ne sont pas indépendants et le fondement de cette conclusion;

Le conseil estime, à la suite de l'évaluation des rôles et des relations de chaque candidat au poste de fiduciaire, que le candidat au poste de fiduciaire suivant n'est pas indépendant au sens du Règlement 58-101 :

Kevin Henley n'est pas indépendant, car il est actuellement président et chef de la direction du Fonds.

2. Mandats des fiduciaires

Dans le cas où un fiduciaire est administrateur d'un autre émetteur qui est émetteur assujetti (ou l'équivalent) dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger, indiquer le fiduciaire et l'émetteur concerné.

Michael Zakuta est fiduciaire de Société de placements immobiliers Plaza Retail (inscrite à la cote de la Bourse de Toronto).

3. Orientation et formation continue

Indiquer, le cas échéant, les mesures prises par le conseil pour orienter les nouveaux membres du conseil et assurer la formation continue des fiduciaires.

Les fiduciaires se tiennent informés et reçoivent copie de toute l'information requise et mise à jour lors des réunions du conseil des fiduciaires ou de ses comités. À l'heure actuelle, le Fonds n'a pas de programme d'orientation officiel à l'intention de ses nouveaux fiduciaires, ni n'a pris de mesures pour s'assurer de la formation continue de ses fiduciaires, principalement en raison de la taille et du stade de développement du Fonds.

4. Éthique commerciale

Indiquer, le cas échéant, les mesures prises par le conseil pour encourager et promouvoir une culture d'éthique commerciale.

Le code de conduite du Fonds a été adopté par le Fonds le 26 mars 2021. L'objectif du code est d'encourager et de promouvoir une culture d'intégrité et d'aider à prévenir les comportements inappropriés. On peut consulter le code de conduite sous le profil du Fonds sur le site de SEDAR+, au www.sedarplus.ca.

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De plus, afin de garantir l'indépendance des fiduciaires lors de l'examen des opérations ou des contrats dans lesquels un fiduciaire ou un membre de la haute direction a un intérêt important, les opérations sont examinées et analysées par les fiduciaires indépendants, et le fiduciaire qui a un intérêt important s'abstient de participer aux discussions et de voter sur le sujet.

5. Sélection des candidats au conseil des fiduciaires

Indiquer, le cas échéant, les mesures prises par le conseil pour trouver de nouveaux candidats au conseil des fiduciaires, en précisant notamment :

(i) les personnes qui sélectionnent les nouveaux candidats;
(ii) la procédure de sélection des nouveaux candidats.

Le comité de gouvernance et de rémunération établit les compétences recherchées des fiduciaires afin de pourvoir les postes vacants au conseil et repère les candidats éventuels qui remplissent les critères. Les membres du comité de gouvernance et de rémunération font ensuite des recommandations au conseil concernant les candidats retenus.

6. Rémunération

Indiquer, le cas échéant, les mesures prises par le conseil pour fixer la rémunération des fiduciaires et des membres de la haute direction, en précisant notamment :

(i) les personnes qui fixent la rémunération;
(ii) la procédure de fixation de la rémunération.

Le comité de gouvernance et de rémunération est chargé de fixer la rémunération des fiduciaires et des membres de la haute direction du Fonds. À l'heure actuelle, le contrôle des charges d'exploitation du Fonds demeure primordial afin de s'assurer de la disponibilité des fonds nécessaires à la réalisation du plan d'affaires du Fonds. Dans ce contexte, les fiduciaires ont décidé, de concert avec les membres de la haute direction, que la rémunération pour les services qu'ils fournissent serait minimale à court et moyen terme. Le comité de gouvernance et de rémunération a approuvé l'attribution de parts aux fiduciaires et aux membres de la haute direction au titre de la rémunération pour les services qu'ils ont fournis au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025. En outre, les fiduciaires et les membres de la haute direction ont le droit de recevoir des parts et des unités de parts dans le cadre du plan incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, sous forme de parts au titre de la rémunération, d'unités de parts attribuées en fonction de la performance, d'unités de parts incessibles ou d'unités de parts différées.

7. Autres comités du conseil

Si le conseil a d'autres comités permanents, outre le comité d'audit, le comité des candidatures et le comité de la rémunération, donner la liste des comités et leur fonction.

Outre le comité d'audit, le comité d'investissement et le comité de gouvernance et de rémunération, le conseil n'a pas d'autre comité permanent.

8. Évaluation

Indiquer, le cas échéant, quelles mesures le conseil prend pour s'assurer que le conseil lui-même, ses comités et chacun de ses fiduciaires s'acquittent efficacement de leurs fonctions.

Les règles écrites du comité de gouvernance et de rémunération prévoient que le comité doit évaluer périodiquement l'efficacité du conseil, de ses comités et des fiduciaires. Dans le cadre de ce mandat, un exercice d'évaluation officielle du fonctionnement du conseil et de chacun de ses membres est effectué au besoin. Les recommandations émanant de ce processus d'évaluation sont présentées au président du conseil afin qu'il puisse prendre, le cas échéant, toute mesure nécessaire ou souhaitable à cet égard. Toutefois, aucune évaluation n'a été faite au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

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Faraday Copper Corp. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

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FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER CANADIEN NET

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS DE PARTS DEVANT SE TENIR LE 26 MAI 2026

PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D'ACCÈS

TABLE DES MATIÈRES

FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER CANADIEN NET

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

BUT DE LA SOLlicitATION

VOTE PAR PROCURATION

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR

RÉVOCATION DES PROCURATIONS

CONSEILS AUX PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES DE PARTS QUANT À L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE RATTACHÉS AUX PARTS

POINTS À L'ORDRE DU JOUR

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L'ORDRE DU JOUR

FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER CANADIEN NET

TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

ÉLECTION DES FIDUCIAIRES

NOMINATION DES AUDITEURS

Honoraires pour les services des auditeurs externes

Notes

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS DANS LE CADRE DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Analyse de la rémunération

Éléments de la rémunération de la haute direction

Plan d’options sur parts

Plan incitatif fondé sur des titres de capitaux propres

Objectif

Administration

Admissibilité

Types d'attributions

Parts au titre de la rémunération

Unités de parts attribuées en fonction de la performance

Unités de parts incessibles

Unités de parts différées

Nombre total de parts pouvant être émises dans le cadre du plan et limites de participation

Cessation d'emploi

Ajustements

Caducité et modification

Tableau sommaire de la rémunération

RÉMUNÉRATION DES FIDUCIAIRES

PRÊTS AUX FIDUCIAIRES ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

COMITÉS DU FONDS

Comité d'audit

Mandat du comité d'audit

Membres du comité d'audit

Formation et expérience pertinentes

Surveillance du comité d'audit

Recours à certaines dispenses

Politiques et procédures d'approbation préalables

Comité de gouvernance et de rémunération

Mandat du comité de gouvernance et de rémunération

Membres du comité de gouvernance et de rémunération

Comité d'investissement

Mandat du comité d'investissement

Membres du comité d'investissement

CONTRATS DE GESTION

ÉNONCÉ RELATIF AUX PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

AUTRES QUESTIONS

RENSEIGNEMENTS ADDITIONNELS

APPROBATION DES FIDUCIAIRES

ANNEXE A – RÈGLES DU COMITÉ D’AUDIT

TABLE DES MATIÈRES

II. Procédure du Comité

(i) Réunions et huis clos

(ii) Quorum

(iii) Avis de réunion

(iv) Ordre du jour

(v) Délégation

(vi) Accès

(xiii) Conformité juridique

(xiv) Gestion des risques en matière de fraude et d'inconduite

(xv) Gestion des risques en matière de cybersécurité

(xvi) Employés de l'auditeur externe

(xvii) Évaluation des dépenses

(xviii) Assurance

(xviv) Opérations entre apparentés

ANNEXE B – PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Faraday Copper Corp. Proxy Solicitation & Information Statement 2026