Faraday - Capital/Financing Update 2015

股票代碼： 3035

智原科技股份有限公司簡式公開說明書 ( 申報發行員工認股權憑證 )

一、公司名稱：智原科技股份有限公司。

二、本公司公開說明書編印目的：發行九十六年度第一次員工認股權憑證。
三、本次發行員工認股權憑證之發行期間、認股權人、發行總數、認股價格、權利期間、認購股份種類、履約方式及認股權行使後之權利限制：
一
( ) 發行期間：於主管機關申報生效通知到達之日起一年內為一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。
( 二 ) 認股權人：以本公司及國內外子公司正式編制全職員工為限。實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效及整體貢獻等，由董事長訂定後，提報董事會同意。惟任一員工被授予之認股權數量不得超過當次發行員工認股權憑證總數之 10 ％，且任一員工每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之 1% 。
( 三 ) 發行總數：本憑證之發行總額為 11,000,000 單位，每單位認股權憑證得認購之股數為 1 股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 11,000,000 股。
( 四 ) 認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。
( 五 ) 權利期間：存續期間為 6 年，發行日 ( 認股權憑證交付日 ) 屆滿 2 年後可行使之認購權為授予數之 50% ，屆滿 3 年後可行使之認購權為授予數之 75% ，屆滿 4 年後可全數行使。
( 六 ) 認購股份種類：本公司普通股股票。

( 七 ) 履約方式：以發行新股方式交付。

( 八 ) 認股權行使後之權利限制：本公司所交付之普通股股票之權利義務與本公司普通股股票相同。
四、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
五、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報 ( 請 ) 事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、財務報告若有不實，應由發行人及簽證會計師依法負責。
八、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本文第 1 頁。
九、證期會指定之公開資訊申報網址： http://newmops.tse.com.tw/
公司揭露公開說明書相關資料之網址： http://newmops.tse.com.tw/

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一、本次發行前實收資本額之來源

資本來源	金額	占實收資本額之比率
現金增資	290,000,000	8.48%
員工認股權憑證轉換	92,640,000	2.71%
盈餘轉增資	3,008,868,770	87.94%
技術股	30,000,000	0.87%
合計	3,421,508,770	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

一 ( ) 陳列處所：依規定函送有關單位及本公司。

( 二 ) 分送方式：依公開發行公司相關法令規定辦理。

( 三 ) 索取方式：附回郵信封來函向本公司索取或親臨取閱。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話
名稱：兆豐國際商業銀行信託部網址： www.megabank.com.tw 地址：台北市吉林路 100 樓 11 樓電話： (02) 2563-3156
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話
名稱：宏遠證券股份有限公司網址： www.honsec.com.tw 地址：台北市信義路四段 236 號 3 樓電話： (02)2700-8899
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
九、公司債簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話會計師姓名：王金來、許新民
事務所名稱：安永會計師事務所網址： www.ey.com
地址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓電話： (02)2720-4000

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱

發言人姓名：黃其益電子郵件信箱 : [email protected]

職稱：國際業務副總電話： (03)578-7888

代理發言人姓名：曾雯如電子郵件信箱 : [email protected] 職稱：財務部部長電話： (03)578-7888

十三、本公司網址

http://www.faraday-tech.com/

十四、投資人可查閱之網站

臺灣證券交易所股份有限公司公開資訊觀測站之網址： http://newmops.tse.com.tw/

智原科技股份有限公司公開說明書摘要

			智原科技股份有限公司公開說明書摘要	智原科技股份有限公司公開說明書摘要	智原科技股份有限公司公開說明書摘要	智原科技股份有限公司公開說明書摘要	智原科技股份有限公司公開說明書摘要
實收資本額：3,421,508,770			公司地址：新竹科學工業園區新竹市力行三路5號					電話：(03)578-7888
設立日期：82年6月10日					網址：		http://www.faraday-tech.com
上市日期：91年8月26日		上櫃日期：88年10月27日			公開發行日期：87年5月7日			管理股票日期：無
董事長宣明智負責人：總經理林孝平					發言人：黃其益/國際業務副總代理發言人：曾雯如/財務部部長
股票過戶機構：宏遠證券股份有限公司電話：(02)2700-8899 地址：台北市信義路四段236號3樓網址： www.honsec.com.tw
股票承銷機構：無電話：無地址：無網址：無
最近年度簽證會計師：王金來、許新民電話：(02)2720-4000 地址：台北市基隆路一段333號9樓網址：www.ey.com
複核律師：無電話：無地址：無網址：無
信用評等機構：無電話：無地址：無網址：無
最近一次經信用評等日期：無評等標的：無評等結果：無
董事選任日期：95年6月12日，任期：3年					監察人選任日期：95年6月12日，任期：3年
全體董事持股比例：19.72% (96年9月30日)					全體監察人持股比例：16.88% (96年9月30日)
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：(96年9月30日) 職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例職稱姓名董事聯華電子 (股)公司 16.58% (註1) 董事黃其益 0.33% 董事邱奕嘉監察人聯華電子 (股)公司 16.58% (註1) 董事林挺豪 0.25% 監察人曾倩怡董事林孝平 2.56% 董事許士軍 0.00% 註1聯華電子(股)公司代表人：宣明智（董事長）、劉鴻源（董事）、李亞菁（監察人）									持股比例 0.00% 0.30%
公司地址：新竹科學工業園區新竹市力行三路5號電話：(03)578-7888 台北市內湖區內湖路一段396 號4 樓電話：(02)2627-5988
主要產品：委託設計、ASIC產品、晶圓產品、智慧財產權元件及技術權利金市場結構：內銷66.34%外銷33.66%								參閱本文之頁次
								第16頁
風險事項	內容請詳見內頁第3頁							第3頁
去(95)年度	營業收入：5,543,576仟元稅前純益：1,477,676仟元每股盈餘：4.74元							第43頁
本次募集發行有價證券種類及金額				本憑證之發行總額為11,000,000 單位，每單位認股權憑證得認購之股數為1 股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為11,000,000股。
發行條件				見公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述				不適用
本次公開說明書刊印日期：96年10月30日						刊印目的：發行96年度第一次員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

智原科技股份有限公司公開說明書目錄

壹、公司概況 ............................................................................................................................ 1 一、公司簡介 .................................................................................................................... 1 一 ( ) 設立日期 ............................................................................................................. 1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 ............................................................. 1 ( 三 ) 公司沿革 ............................................................................................................. 1 二、風險事項 .................................................................................................................... 4 一 ( ) 風險因素 ............................................................................................................. 4 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 ................................................................................................. 6 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ............................................................. 6 ( 四 ) 其他重要事項 ..................................................................................................... 6 三、公司組織 .................................................................................................................... 7 一 ( ) 關係企業圖 ......................................................................................................... 7 ( 二 ) 董事及監察人 ..................................................................................................... 8 四、資本及股份 .............................................................................................................. 11 一 ( ) 股本形成經過 ................................................................................................... 11 ( 二 ) 最近股權分散情形 ........................................................................................... 13 ( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ............................... 13 ( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 ....................................................................... 13 貳、營運概況 .......................................................................................................................... 15 一、公司之經營 .............................................................................................................. 15 一 ( ) 業務內容 ........................................................................................................... 15 ( 二 ) 市場及產銷概況 ............................................................................................... 18 二、轉投資事業 .............................................................................................................. 22 一 ( ) 轉投資事業概況 ............................................................................................... 22 ( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形 ................................................... 23 三、重要契約 .................................................................................................................. 23 參、發行計畫及執行情形 ...................................................................................................... 24 一、本次發行員工認股權憑證應記載事項 .................................................................. 24 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 .......................................................... 24 三、本次併購發行新股應記載事項 .............................................................................. 24 肆、財務概況 .......................................................................................................................... 25 一、最近五年度簡明財務資料 ...................................................................................... 25 一 ( ) 財務分析 ........................................................................................................... 25

二、財務報表應記載事項 .............................................................................................. 26 一 ( ) 最近二年度財務報表及會計師查核報告 ....................................................... 26 ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 26 ( 三 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表 ................................................................... 26 三、財務概況其他重要應記載事項 .............................................................................. 26 一 ( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露下列資訊 ............................................................................... 26 四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理 ...................................................... 27 一 ( ) 財務狀況分析 ................................................................................................... 27 ( 二 ) 經營結果分析 ................................................................................................... 28 ( 三 ) 現金流量分析 ................................................................................................... 29 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ................................................... 29 ( 五 ) 轉投資分析 ....................................................................................................... 29 ( 六 ) 其他重要事項 ................................................................................................... 29 伍、特別記載事項 .................................................................................................................. 30 一、內部控制制度執行狀況 .......................................................................................... 30 一 ( ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形 ................................................................... 30 二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 .................................................................................................. 30 三、證券承銷商評估總結意見 ...................................................................................... 30 四、律師法律意見書 ...................................................................................................... 30 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ...................................... 30 六、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時本會通知應補充揭露之事項 .............................................................................................................................. 30 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 .................................................. 30 八、公司治理運作情形 .................................................................................................. 30 一 ( ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ... 30 ( 二 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，其查詢方式 ........................... 31 ( 三 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之暸解的重要資訊 ............................... 31

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( ) 設立日期中華民國八十二年六月十日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

地址：新竹科學工業園區新竹市力行三路 5 號台北市內湖區內湖路一段 396 號 4 樓
電話： (03) 578-7888 (02) 2627-5988

( 三 ) 公司沿革

82 年 6 月智原科技成立
84 年 3 月完成國科會研發關鍵零組件「應用積體電路元件資料庫技術研發計劃」
84 年 7 月完成科學工業園區創新技術「次微米特殊應用積體電路記憶體零組件開發計劃」
85 年 1 月推出 IP 業務
85 年 9 月完成 0.35um 標準元件資料庫
86 年 7 月完成國科會研發關鍵零組件「 0.35um 應用積體電路元件資料庫技術研發計劃」
86 年 11 月 0.25um 標準元件資料庫開發完成
87 年 1 月完成科學工業園區創新技術「次微米特殊應用積體電路資料路徑零組件計劃」
87 年 4 月通過國科會研究開發關鍵零組件「 32 位元嵌入式精簡指令中央處理器計劃」
87 年 9 月核准通過發明專利申請「輸入 / 輸出元件與自我控制輸入 / 輸出元件」
88 年 5 月核准通過中華民國發明專利申請「具有混合型輸入輸出槽結構之晶片」
88 年 5 月核准通過美國發明專利申請「 Silicon Chip Having Mixed Input/Output Slot Structure 」
88 年 6 月核准通過美國發明專利申請「 A Flexible Cell for Gate Array 」
88 年 8 月核准通過美國發明專利申請「 On-Chip Input/Output Device Having Programmable I/O Unit Being Configured Based Upon Internal Configuration Circuit 」
88 年 10 月股票正式上櫃掛牌買賣
88 年 11 月核准通過中華民國發明專利申請「用於靜電放電保護電路之 N 型金氧半電晶體之結構」
89 年 1 月申請並通過科學工業園區關鍵性零組件發展計劃「低耗電、高效能 32-Bit 內嵌式中央處理器 (Achelous) 及發展系統開發計劃」
89 年 6 月單月營業額突破新臺幣貳億元
89 年 8 月額定資本總額：新台幣拾億元整。實收資本額為新台幣捌億陸仟伍佰萬元

89 年 9 月核准通過發明專利申請「完全符合 IDDQ 可測試性之輸入緩衝器及輸出入緩衝器」
90 年 1 月核准通過發明專利申請 : 「 DIGITAL PROGRAMMABLE DIRECT CURRENT TO DIRECT CURRENT(DC-DC) VOLTAGE-DOWN CONVERTER 」
90 年 2 月設立系統整合部門
90 年 3 月推出超低耗電數位訊號處理器 IP
90 年 4 月舉辦 DSP IP 產品發表會
90 年 4 月總經理林孝平先生率團出席「台灣半導體日 – 東京」活動
90 年 6 月與全球最大 IP 供應商安謀國際策略聯盟，共同合作市場推廣
90 年 8 月推出 0.13 微米高效能元件資料庫
90 年 9 月發表 ARM-Based SoC 發展平台解決方案
90 年 11 月 ARM-Based SoC 成功打入韓國市場
91 年 1 月擴展與 ARM 技術授權合作
91 年 3 月核准通過發明專利申請「適用於處理器之記憶體資料存取架構及其存取方法」
91 年 4 月與聯電簽訂新的 Silicon Shuttle Program 合約
91 年 4 月單月營業額突破新臺幣三億元
91 年 5 月舉辦第二屆智原科技技術論壇
91 年 7 月核准通過發明專利申請「時脈訊號網路架構」
91 年 7 月 USB2.0 實體層 IP 通過 USB-IF 認證
91 年 8 月 FA500 系列 RISC CPU 通過 ARM 認證 91 年 8 月股票轉上市掛牌買賣
91 年 9 月與歐洲 Barco Silex 聯盟，擴大在歐洲的設計服務與研發支援
91 年 9 月 ISO9001:2000 國際品質認證合格
91 年 9 月核准通過發明專利申請「具有雙觸發電壓之電源端靜電放電保護電路」
91 年 10 月發表 Serial ATA IP
91 年 10 月核准通過發明專利申請「具靜電放電保護之半導體裝置」
91 年 12 月與經濟部簽定 SIP Mall 建置計劃
91 年 12 月成立基礎研發中心 92 年 1 月推出新一代 DSP IP 92 年 3 月 FA500 系列 RISC CPU 行銷全球 92 年 4 月與旺玖 USB2.0 合作專案展現成果 92 年 6 月推出三層光罩可程式化巨陣（ 3MPCA ）技術 92 年 7 月首次推出客製晶片暨軟體完整解決方案 (MP3 播放模組 ) 92 年 7 月 FA526 RISC CPU 通過 ARM 認證 92 年 8 月與聯華電子協議擴大提供矽製程認證通過之智財權 92 年 9 月舉辦第三屆智原科技技術論壇

92 年 9 月舉行 Taiwan SIP Mall 開幕典禮 92 年 10 月董事會通過員工認股權憑證發行公告 92 年 10 月舉辦第一屆美國智原科技技術論壇 92 年 10 月推出以「資訊家電平台」為基礎之系統單晶片示範設計 92 年 12 月推出 Serial ATA II IP 93 年 2 月推出「結構化 ASIC 技術評比數據」確立技術領先地位 93 年 3 月推出 TFT LCD TCON – FT-300 平台 93 年 3 月推出 Ultra High Speed SRAM 93 年 4 月推出 500 MHz ARM CPU Core “FA626” 93 年 5 月 USB2.0 OTG IP 通過 USB-IF 認證 93 年 6 月推出高解析度之 MPEG-4 解決方案 93 年 7 月 USB2.0 晶片累計量產超過 2,400 萬顆 93 年 8 月與擎泰科技合作全球第一顆高速 MMC 4.0 控制晶片成功量產 93 年 9 月推出業界最小的 UMC 0.13um PCI-Express 解決方案 93 年 9 月推出超高速可程式化網路應用 ASIC 設計平台 93 年 9 月推出新一代 0.13μm IC 設計方法 TEMPLATE™ Family 93 年 9 月推出 MPEG4/JPEG 多媒體應用平台 93 年 9 月推出 PCI Express 高速介面解決方案 93 年 9 月推出無線區域網路 SoC 設計應用平台 93 年 11 月設立「內湖研發中心」擴大矽智財的研發陣容

93 年 12 月推出世界最小的可程式化 PLL --- miniPLL™
94 年 1 月發表低功耗設計完整解決方案 ---PowerSlash™
94 年 2 月與集通科技合作成功開發網路儲存 SoC 專攻家用儲存分道器 / 閘道器設備市場
94 年 3 月推出面積最小且互通性最佳的 USB2.0 實體層 IP
94 年 3 月推出 Peripheral Composer
94 年 6 月運用 FA5 與 FA6 CPU Core 大步邁向深次微米世代的 SoC 設計 94 年 8 月發表 0.18µm miniIP™ IP portfolio 94 年 8 月新增三家韓國代理商，攜手開創全球市場
94 年 10 月推出全系列 MP3/WMA Flash-based 音樂播放器 SoC 設計平台 - FIE7005 Audio Platform Solution
94 年 11 月 0.13µm 客戶晶片開始導入量產
94 年 12 月榮獲科學園區 “ 研發成效獎 ”
94 年 12 月為加強對來訪客戶的技術支援與在地服務，將總部作第二次擴建與遷徙 ( 前一次是在 2001 年 10 月 )
95 年 2 月推出硬碟式 MP3 SoC 設計平台、為 MP3 結合類 iPod Photo 功能的 SoC 世紀最佳參考平台 ---FIE7010
95 年 4 月針對中小型顯示器應用市場，推出結合 LVDS 技術的 MDTCP ( 模組化時

脈控制器設計平台 )

95 年 6 月 USB OTG 實體層級控制 IP 通過 USB-IF 認證，為全台灣第一家技術自行發展且通過認證的廠商
95 年 8 月在 miniIP™ 平台中，加入新的 ROM 與 SRAM 記憶體編輯器，在不影響晶片效能的情況下 , 能減少高達 70% 的 AC 功耗並縮小 13% 記憶體組塊面積
95 年 8 月與北美最大的半導體分銷商 -Arrow Electronics 簽訂 ASIC 設計與分銷合作業務，拓展北美市場
95 年 9 月正式啟用成立於台灣南科的研發中心，積極延攬當地優秀科技人才，壯大研發實力
95 年 10 月首推高整合度色彩引擎 ipCE™ ，內含業界最快自動色偏消除技術，大幅縮短開發時間，加速客戶產品上市時程
95 年 10 月首次參與日本國際平面顯示器展覽，將平面顯示器事業部完整的產品線，推向國際市場
95 年 11 月推出可程式化序列 / 解序列轉換器 (SerDes) IP
95 年 11 月智原科技推出頻率高達 533 MHz 的嵌入式精簡指令集微處理器 FA626
95 年 12 月因應網路新興應用，智原科技發表可授權乙太網路控制器與實體層 IP 核心

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
(1) 最近二年度利率、匯率變動、通貨膨脹對公司損益之影響：
- 本公司資金充沛，無須長期融資，利率變動對本公司短期融資影響有限。匯率方面，由於本公司採用會計帳自然避險方式，並且運用遠期外匯及短期外幣借款減少外幣淨資產部位，盡量將匯率波動造成之風險降低。 95 年度本公司匯兌損失新台幣 682 仟元，避險效果良好。 96 年度截至 9 月 30 日止，本公司匯兌損失為新台幣 5,446 仟元。至於最近年度之通貨膨脹，對本公司之損益並無重大影響。
(2) 未來因應措施：

本公司將持續觀察匯率之波動，並持續採取因應措施。

最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
本公司並未從事高風險及高槓桿之投資，亦未將資金貸與他人或背書保證情形。本公司已訂有資金貸與他人處理程序、背書保證處理程序，及取得或處分資產處理程序，作為處理相關作業之依循。本公司採取自然避險方式以減少匯兌損失。

3. 未來研發計畫及預計投入之之研發費用

最近年度重要研發計畫及預估經費計劃名稱 130nm IP 開發 High Density single port RAM 、 dual port RAM 及 VIA ROM Repairable memory compiler 及 Built-in Self Repair system Logic Process Low Power Standard Cell Library & I/O Pad HS Process multi-GHz serdes : SATA II (3Gbs) 、 SATA I (1.5Gbs) 、 PCIe I (2.5Gbs) 90nm IP 開發、、、 High Density single port RAM dual port RAM 1-port Register File 2-port Register File 及 VIA ROM SP-LVT/HVT Logic Process Standard Cell Library & I/O Pad LL Logic Process Standard Cell Library & I/O Pad Logic Process Low Power Standard Cell Library HS Process multi-GHz serdes : SATA II (3Gbs) 、 SATA I (1.5Gbs) 、 PCIe I (2.5Gbs) 10/100 Ethernet Phy PCI Express 65nm IP 開發 Repairable memory compiler 及 Built-in Self Repair system Logic Process Standard Cell Library & I/O Pad HS process multi-GHz serdes : 10Gbs serdes 、 SATA III (6Gbs) 、 SATA II (3Gbs) 、 SATA 、、、 I (1.5Gbs) PCIe II (5Gbs) PCIe I (2.5Gbs) XAUI (3.125Gbs x4)

預估未來二年內須投入約新台幣 15 億元於上列研發計劃。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司對於最近年度及截至公開說明書刊印日止國內外重要政策及法律變動皆已採取適當之因應措施，故相關變動對於本公司財務及業務尚不致造成重大影響。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司對先進製程技術的開發素來不遺餘力，民國九十五年共投入約新台幣 9.4 億元的研發經費，對本公司未來的營收成長將有助益。目前公司財務穩健，現有資金足夠因應公司對未來技術開發之需求。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施
無。
進行併購之預期效益及可能風險

無。

擴充廠房之之預期效益及可能風險

本公司廠房主要用途為人員辦公使用。由於公司規模擴大，已於 94 年底完成新廠房之興建，期望可使本公司提昇生產能力以承接更多的客戶訂單，進而提昇營收與獲利。

進貨或銷貨集中所面臨之風險

本公司並無銷貨集中情事。另在進貨廠商方面，由於進貨廠商為本公司持股超過百分之十之大股東，且為世界知名晶圓代工廠，進貨風險低。

董事、監察人或持股比例超過百分之十之大股東，股權大量移轉或更換對公司之影響及風險：無。
經營權之改變對公司之影響及風險 : 不適用。

12. 其他重要風險：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。
本公司董事、監察人、總經理、實際負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政訴訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：本公司宣明智董事長因聯電和艦案遭新竹地檢署起訴。本公司已於民國九十五年一月十日依「台灣證券交易所股份有限公司對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第二條第二款公告，且聲明該起訴一事並不影響本公司之營運。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第 157 條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響
無。

( 四 ) 其他重要事項

無。

三、公司組織

一 ( )關係企業圖 (96 年 9 月 30 日 )

智原科技

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----- Start of picture text -----

Faraday
Faraday
Technology Faraday
Technology Japan Faraday Technology 智宏投資勝邦投資
Corporation Technology-B.V.
Corporation -B.V.I. 100.00% 100.00%
(USA) 100.00%
99.95% 100.00%
100.00%
Faraday
Bright Capital
Technology
Group Limited- 昇亮科技昇邁科技
Corporation-
Samoa 100.00% 100.00%
Mauritius
100.00%
100.00%
智原科技秉亮科技
( 上海 ) ( 蘇州 )
100.00% 100.00%
----- End of picture text -----

( 二 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人之姓名、學 ( 經 ) 歷、持有股份及性質

96 年 9 月 30 日

															96年9月30日	96年9月30日	96年9月30日
職稱	姓名	選(就)任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經 (學)歷	目前兼任本公司或其他公司職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	宣明智 (註一及二)	95.6.12	3年	91.05.02	51,973,310	17.95%	56,714,388	16.58%	─	─	─	─	聯華電子(股)公司董事長交通大學電子工程學士	欣興電子(股)公司董事智原科技(股)公司董事長矽統科技(股)公司董事長 UMC Japan董事長宏誠創業投資(股)公司董事聯誠光電(股)公司董事長	─	─	─
董事	劉鴻源（註一）	95.6.12	3年	91.05.02	51,973,310	17.95%	56,714,388	16.58%	─	─	─	─	台灣工業技術學院電子工程學士	聯華電子(股)公司資深副總經理	─	─	─
董事	林孝平	95.6.12	3年	85.12.01	9,502,063	3.28%	8,749,297	2.56%	106,292	0.03%	─	─	加州大學電機研究所碩士	智原科技(股)公司總經理	─	─	─
董事	黃其益	95.6.12	3年	93.06.15	1,187,597	0.41%	1,140,676	0.33%	5,550	─	─	─	清華大學資訊科學研究所博士	智原科技(股)公司副總經理	─	─	─
董事	林挺豪	95.6.12	3年	95.6.12	889,046	0.31%	868,045	0.25%	611,217	0.12%	─	─	台灣大學電機研究所碩士	智原科技(股)公司副總經理	─	─	─
董事	許士軍	95.6.12	3年	92.06.03	─	─	─	─	─	─	─	─	中華民國管理科學學會理事長	元智大學講座教授台灣評鑑協會理事長聯華電子(股)公司董事及成公司董事遠東國際商銀監察人	─	─	─
董事	邱奕嘉	95.6.12	3年	95.6.12	─	─	─	─	1,000	─	─	─	國立中興大學企業管理系助理教授	無	─	─	─
監察人	曾倩怡	95.6.12	3年	91.06.17	925,083	0.32%	1,009,469	0.30%	─	─	─	─	靜宜大學會計系	訊康科技(股)公司財務經理	─	─	─
監察人	李亞菁（註一）	95.6.12	3年	91.06.18	51,973,310	17.95%	56,714,388	16.58%	─	─	─	─	美國密蘇里大學會計碩士	聯華電子稽核部部長	─	─	─

註一：聯華電子（股）公司代表人。

註二：原董事長曹興誠先生於九十六年三月五日辭任，董事宣明智先生於同日當選為新任董事長。

2. 法人股東之主要股東

表一：法人股東之主要股東

	96年9月30日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
聯華電子股份有限公司	花旗銀行託管聯華電子(股)公司海外存託憑證專戶迅捷投資(股)公司英屬西印度開曼群島商希林克斯第三控股公司矽統科技(股)公司東元電機(股)公司美商摩根大通託管歐本漢瑪開發中市場基金專戶耀華玻璃(股)公司管理委員會英商渣打銀行託管iSHARES投資專戶德意志銀行投資專戶花旗銀行託管新加坡政府基金專戶

96年9月30日

法人股東名稱

法人股東之主要股東

聯華電子股份有限公司

花旗銀行託管聯華電子(股)公司海外存託憑證專
戶
迅捷投資(股)公司
英屬西印度開曼群島商希林克斯第三控股公司
矽統科技(股)公司
東元電機(股)公司
美商摩根大通託管歐本漢瑪開發中市場基金專戶
耀華玻璃(股)公司管理委員會
英商渣打銀行託管iSHARES投資專戶
德意志銀行投資專戶
花旗銀行託管新加坡政府基金專戶

表二：表一主要股東為法人者其主要股東

法人名稱	法人之主要股東
迅捷投資(股)公司	諧永投資(股)公司、聯華電子(股)公司
英屬西印度開曼群島商希林克斯第三控股公司	美商希林克斯公司
耀華玻璃(股)公司管理委員會	經濟部
矽統科技(股)公司	聯華電子(股)公司、財團法人中華民國佛教慈濟慈善基金會、渣打託管東方匯理瑞士公司投資專戶、匯豐銀行託管摩根士丹利國際有限公司專戶、群力投資(股)公司、劉興森、群策投資(股)公司、匯豐銀行託管太平洋光輝金融第一公司專戶、劉曉明

3. 董事及監察人獨立資料

	3.董事及監察人獨立資料	3.董事及監察人獨立資料	3.董事及監察人獨立資料
條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形（註二）										兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
聯華電子（註一）	N/A	N/A	N/A	N/ A	N/ A	N/ A	N/ A	N/ A	N/ A	N/ A	N/ A	N/ A		N/A
林孝平			�				�	�	�	�	�	�	�	─
黃其益			�			�	�	�	�	�	�	�	�	─
林挺豪			�			�	�	�	�	�	�	�	�	─
許士軍	�		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	2
邱奕嘉	�			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	─
曾倩怡			�	�		�	�	�	�	�	�	�	�	─

註 1 ：聯華電子為法人股東，故以 N/A 表示。

註 2 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。

(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。 (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權。
之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

四、資本及股份

一 ( ) 股本形成經過

單位：仟股；新台幣仟元

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註
		股數 (仟股)	金額 (仟元)	股數 (仟股)	金額 (仟元)	股本來源	以現金以外財產抵充股款者	其他
82.06	10	20,000	200,000	5,000	50,000	發起設立	專門技術作股1,250仟股	註1
84.12	10	20,000	200,000	11,001	110,014	現金增資	專門技術作股495仟股	註2
85.12	10	20,000	200,000	20,000	200,000	現金增資	專門技術作股1,255仟股	註3
87.02	10	40,000	400,000	32,000	320,000	現金增資	無	註4
87.09	10	40,000	400,000	39,493	394,932	盈餘轉增資	無	註5
88.04	10	80,000	800,000	57,563	575,629	盈餘轉增資	無	註6
89.07	10	100,000	1,000,000	86,501	865,013	盈餘轉增資	無	註7
90.06	10	200,000	2,000,000	126,943	1,269,430	盈餘轉增資	無	註8
91.06	10	200,000	2,000,000	170,991	1,709,907	盈餘轉增資	無	註9
92.06	10	420,000	4,200,000	220,582	2,205,818	盈餘轉增資	無	註10
93.06	10	420,000	4,200,000	259,398	2,593,976	盈餘轉增資	無	註11
94.06	10	420,000	4,200,000	289,598	2,895,982	盈餘轉增資	無	註12
95.02	10	420,000	4,200,000	289,613	2,896,132	員工認股權憑證轉換	無	註13
95.08	10	420,000	4,200,000	317,833	3,178,330	盈餘轉增資	無	註14
95.11	10	420,000	4,200,000	317,941	3,179,415	員工認股權憑證轉換	無	註15
96.04	10	420,000	4,200,000	321,998	3,219,985	員工認股權憑證轉換	無	註16
96.06	10	420,000	4,200,000	339,457	3,394,571	盈餘轉增資	無	註17
96.09	10	420,000	4,200,000	342,151	3,421,509	員工認股權憑證轉換	無	註18

註 1 ︰ 82 年 6 月發起設立資本額 50,000 仟元，股數 5,000 仟股，每股 10 元，業經新竹科學園區工業管理局 (82) 園投字第 05511 號函核准在案。
註 2 ： 84 年現金增資 60,014 仟元，股數 6,001 仟股，業經新竹科學園區工業管理局 (84) 園商字第 18144 號函核准在案。
註 3 ︰ 85 年現金增資 89,986 仟元，股數 8,999 仟股，業經新竹科學園區工業管理局 (85) 園商字第 22251 號函核准在案。
註 4 ： 87 年現金增資 120,000 仟元，股數 12,000 仟股，業經新竹科學園區工業管理局 (87) 園商字第 04834 號函核准在案。
註 5 ︰ 87 年盈餘轉增資 74,932 仟元，股數 7,493 仟股，業經新竹科學園區工業管理局 (87) 園商字第 024515 號函核准在案。
註 6 ︰ 88 年盈餘轉增資 180,696 仟元，股數 18,069 仟股，業經財政部證券暨期貨管理委員會 88.4.14(88) 台財證 ( 一 ) 第 33196 號函核准在案。
註 7 ： 89 年盈餘轉增資 289,384 仟元，股數 28,938 仟股，業經財政部證券暨期貨管理委員會 89.7.4(89) 台財證 ( 一 ) 第 57583 號函核准在案。
註 8 ： 90 年盈餘轉增資 404,417 仟元，股數 40,442 仟股，業經財政部證券暨期貨管理委員會 90.6.27(90) 台財證 ( 一 ) 第 140994 號函核准在案。
註 9 ： 91 年盈餘轉增資 440,477 仟元，股數 44,048 仟股，業經財政部證券暨期貨管理委員會 91.7.31(91) 台財證 ( 一 ) 第 0910142636 號函核准在案。

註 10:92 年盈餘轉增資 495,911 仟元，股數 49,591 仟股，業經財政部證券暨期貨管理委員會 92.7.3(92) 台財證 ( 一 ) 第 0920129639 號函核准在案。
註 11:93 年盈餘轉增資 388,158 仟元，股數 38,816 仟股，業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局 93.7.6 證期一字第 0930128988 號函核准在案。
註 12:94 年盈餘轉增資 302,006 仟元，股數 30,201 仟股，業經行政院金融監督管理委員會 94.7.1 金管證一字第 0940126506 號函核准在案。
註 13: 員工認股權憑證轉換，股數 15 仟股，業經新竹科學園區工業管理局 95.2.21(95) 園商字第 0950004491 號函核准在案。
註 14:95 年盈餘轉增資 282,197 仟元，股數 28,220 仟股，業經行政院金融監督管理委員會 95.6.30 金管證一字第 0950127767 號函核准在案。
註 15: 員工認股權憑證轉換，股數 109 仟股，業經新竹科學園區工業管理局 95.11.23(95) 園商字第 0950030496 號函核准在案。
註 16: 員工認股權憑證轉換，股數 4,057 仟股，業經新竹科學園區工業管理局 96.4.19(96) 園商字第 0960009150 號函核准在案。
註 17:96 年盈餘轉增資 150,690 仟元，股數 15,069 仟股，業經行政院金融監督管理委員會 96.6.28 金管證一字第 0960032833 號函核准在案。
註 18: 員工認股權憑證轉換，股數 2,694 仟股，業經新竹科學園區工業管理局 96.9.21(96) 園商字第 0960025095 號函核准在案。

( 二 ) 最近股權分散情形

主要股東名單：股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例

96 年 9 月 30 日

股數額及比例		96年9月30日
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
聯華電子（股）公司	56,714,388	16.50%
安泰人壽保險（股）	9,059,177	2.64%
林孝平	8,749,297	2.55%
臺灣郵政股份有限公司	7,672,204	2.23%
公務人員退休撫卹基金管理委員會	7,317,302	2.13%
勞工保險局	6,327,044	1.84%
蔡明介	5,645,050	1.64%
台灣企銀受託保管群益創新科技基金專戶	4,338,370	1.26%
國泰世華託管元大多福基金專戶	4,079,332	1.19%
渣打託管普南國際資本機會基金投資專戶	3,594,972	1.05%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：無。

( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：加權平均股數之單位為股，其餘為新台幣元

年度項目	年度項目	年度項目	年度項目	94年	95年	96年截至 9 月30 日
每股市價	最高			70.00	85.00	174.00
	最低			49.10	46.20	67.70
	平均			58.11	54.90	110.18
每股淨值	分配前			16.54	21.32	19.87
	分配後			12.89	21.69	－
每股盈餘	加權平均股數			283,176,193	310,949,617	322,095,445
	每股盈餘		調整前	5.09	4.74	3.90
			調整後	4.42	4.53	－
每股股利	現金股利			3.30	3.30	－
	無償配股	盈餘配股		0.70	0.20	－
		資本公積配股		0.00	－	－
	累積未付股利			0.00	－	－
投資報酬分析	本益比			13.15	12.12	28.25
	本利比			17.61	16.64	－
	現金股利殖利率（%）			5.68%	6.01%	－

( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：本公司年度決算如有盈餘，依下列順序分派之：
(1) 提繳稅捐。
(2) 彌補虧損。
(3) 提存百分之十為法定盈餘公積。
(4) 董事監察人酬勞金就一至三款規定數額後剩餘之數提撥 0.5% 。
(5) 員工紅利就一至三款規定數額後剩餘之數提撥不低於百分之五。其提撥總金額固定不變，若員工紅利以發行新股之方式配發，則以股東會開會前一日之收盤價折算員工股票紅利股數並考量除權除息之影響。但其提撥總金額應固定不變，並自 98 年度發放 97 年度盈餘時，開始實施。發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。
(6) 餘額為股東紅利，按股份總額比例分派或保留之。
本公司分配股利之政策，須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。衡盱本公司目前產業發展屬成長階段，未來不乏擴充計劃及資金之需求，將就當年度所分配之股利中，現金股利分派之比例以不低於股利總額之百分之十 (10%) 為原則。
盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：本公司尚未召開董事會通過盈餘分配議案。
盈餘分配議案業經股東會決議者：
本公司 96 年度股東會決議本公司 95 年度盈餘分配議案，於 96 年 6 月 11 日經股東常會決議通過，決議盈餘分配情形如下：
(1) 配發員工現金紅利新台幣 89,311,632 元、股票紅利 86,311,630 元、董事、監察人酬勞新台幣 6,639,356 元。
(2) 配發員工股票紅利股數： 8,631,163 股；占盈餘轉增資之比例： 57.28% 。
(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘： 4.17 元。
上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：
本公司 94 年度股東會決議配發員工股票紅利 8,430,525 股及現金紅利 84,305,264 元，普通股每股股票股利 0.70 元，現金股利 3.3 元，及董事、監察人酬勞 6,485,020 元。

貳、營運概況

一、公司之經營一
( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 主要業務內容
A. 特殊應用積體電路設計用元件資料庫
B. 特殊應用積體電路設計用電子設計、自動化軟體工具
C. 特殊應用積體電路及其元件之設計、製造、測試等專業服務
D. 矽智財元件的設計與技術授權等服務

(2) 各產品營業比重

(2)各產品營業比重
	單位：新台幣仟元
主要產品種類	95 年度
	營收	比率
ASIC及晶圓產品	3,836,887	69.2%
委託設計	678,326	12.2%
智財元件及技術權利金	1,028,363	18.6%
合計	5,543,576	100.00%

(3) 主要產品及服務項目

A. 委託設計（ Non-Recurring Engineering 、 NRE ）：受客戶委託開發設計 ASIC 產品。本公司提供設計產品時所需的電路設計元件資料庫及各種智慧財產權元件（ IP ），製作產品的光罩組電路圖，並委託代工廠生產光罩、晶圓、切割與封裝，再由本公司工程人員做產品測試，本公司交與客戶的產品為試產樣品。
B. ASIC 產品：受客戶委託量產 ASIC 產品（ Mass Production ）。通常為先前已與客戶有過 NRE 的合作，客戶驗收過試產樣品無誤後，請本公司代為量產，本公司交與客戶的為量產的 ASIC 產品。
C. 晶圓產品（ Wafer ）：受客戶委託代為向晶圓代工廠（ Fab ）投片，通常為先前已與客戶有過 NRE 的合作，客戶驗收過試產樣品無誤後，請本公司代為投片，本公司交與客戶的產品為晶圓。
D. 智慧財產權元件（ Intellectual Property 、 IP ）：為可重複使用且具有特殊功能之電路設計圖。在日益精密複雜的 ASIC 設計領域裡， IP 提供客戶（主要為 IC 設計廠商）方便且快速的解決方案，本公司交與客戶的產品為各種特殊功能之 IP 元件。

(4) 計劃開發之產品及服務

a. TCON + ACSE/MACE + Blur Reduction LCD-TV
b. Video streaming platform
c. The second generation networking structured ASIC (NC-e)
d. 0.11um memory compilers & 90nm LL memory compilers
e. Innovative 90nm pure CMOS Bandgap
f. Innovative 90nm wide range PLL
g. SiP and package co-design flow
h. 90nm DFM library
i. SOC PlatfromBuilder

2. 產業概況

隨著整體半導體的垂直分工整合的趨勢演進，逐漸發展出上游的 IC 設計服務公司及 IC 設計公司，中游之 IC 晶圓製造廠及下游之 IC 封裝、測試廠。近年來由於我國 IC 產業蓬勃發展及分工體系走向專業化，每一生產環節皆有許多個別廠商投入，垂直分工明確且各有專精，使我國 IC 工業體系之上、中、下游結構更加完整。

智原科技是台灣首家公開發行的 IC 設計服務公司，獲利狀況及市場佔有率方面一直領先業界，對於公司產品的廣度以及專業技術的深度著墨頗多，放眼整體 IC 設計服務業，智原科技實屬業界領導者。

我國 IC 工業上、中、下游分工表

		我國IC 工業上、中、下游分工表
結構	步驟	製造流程
上游	設計服務與設計	邏輯設計、電路設計、圖形設計
中游	光罩與晶圓製造	氧化、光罩標準、蝕刻、雜質擴散、離子植入、化學氣相沈積、金屬濺鍍、晶片檢查
下游	封裝與測試	切割、置放、銲線、塑模、測試

3. 技術及研發概況

(1) 技術層次

論及產品線廣度及深度，本公司均為國內 IC 設計服務業的龍頭廠商，提供最完整的 Turnkey Solution 。在產品線廣度方面，除了標準 IP 元件庫之外，尚提供 I/O 、 Memory 、 Analog 、 DSP 、 CPU 、 Digital IP 及 Platform IP 等完整解決方案；在產品線深度方面，本公司致力於開發新產品，領先同業推出 0.13um 元件庫、 90nm 元件庫、 1500 MIPS DSP 、 USB2.0 、 PHY 、 1.5G Analog I/O 及 Structured ASIC 等相關技術。

(2) 未來年度研究發展計畫
a. 高階積體電路設計 -IP

� 130nm IP 開發

2 90nm IP 開發

3 65nm IP 開發

b. 高階積體電路設計 -ASIC

� P/G noise sensing circuit design and chip-level P/G noise modeling technology 。

2 System-level SI technology and flow development 。

3 RISC CPU(FA726) 。

4 RISC CPU (FC7500) 。

5 Multimedia RISC processor (FC7600) 。

6 超低耗能 Audio platform 解決方案。

7 1/2/4- 路 Surveillance IP Camara 平台解決方案。

8 Multi format video decoder IP 。

9 先進時序控制器平台。

(3) 研究發展人員與其學經歷

96 年 9 月 30 日

研究發展人員			學歷分布比率	學歷分布比率
	博士	碩士	大專	合計
510人	4%	72%	24%	100.0%

(4) 最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品

A. 最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
年度	研發費用	營收淨額	研發費用佔營收淨額比率
91	415,118	3,368,866	12.33%
92	551,200	3,767,056	14.63%
93	720,948	5,043,288	14.29%
94	856,136	5,744,675	14.90%
95	941,608	5,543,576	16.99%

B. 成功之技術或產品

a. Ultra-low-power ARM audio platform

b. 0.13um 10/100 Ethernet phy

c. 0.13um serdes

� 3Gb/s for SATA II 2 2.5Gb/s for PCI-E I 3 4-lane 2.5Gb/s PCI-E I

d. 0.13um 533 MhzFA626

e. 0.13um high performance library

f. 0.13um high-density MPCA

g. 0.13um DFM library

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要產品、服務之銷售及提供地區

(1)主要產品、服務之銷售及提供地區	(1)主要產品、服務之銷售及提供地區	(1)主要產品、服務之銷售及提供地區	(1)主要產品、服務之銷售及提供地區	(1)主要產品、服務之銷售及提供地區	(1)主要產品、服務之銷售及提供地區	(1)主要產品、服務之銷售及提供地區	(1)主要產品、服務之銷售及提供地區
單位：新台幣仟元
年度區域別		93 年度		94 年度		95 年度
		金額	百分比	金額	百分比	金額	百分比
內銷		3,732,331	74.01%	4,147,469	72.20%	3,677,614	66.34%
外銷	美國	718,229	14.24%	878,843	15.30%	877,899	15.84%
	日本	314,107	6.23%	176,470	3.07%	202,110	3.65%
	其他	278,621	5.52%	541,893	9.43%	785,953	14.17%
外銷合計		1,310,957	25.99%	1,597,206	27.80%	1,865,962	33.66%
合計		5,043,288	100.00%	5,744,675	100.00%	5,543,576	100.00%

(2) 主要競爭對手及市場佔有率

A. 主要競爭對手

目前國內從事 ASIC 設計服務與 IP 授權使用業務之廠商，其中較具規模的除了本公司之外，尚有創意電子等。創意電子之營業項目為 ASIC 設計服務及 IP 智財庫服務，成立於 87 年，其 95 年度之營業額約為 33.59 億。

(3) 市場未來之供需狀況及成長性

A.ASIC

根據 Dataquest 預測，全球 2006 年 ASIC 之產值約可達到 235 億美元，到了 2009 年更可達到 277 億美元的水準， ASIC 產業持續呈現大幅的成長。由於 IC 設計的複雜性與日俱增，傳統的 IC 設計流程不敷目前市場所需， Platform 的設計服務方式已廣為市場所接受，智原順應此趨勢，於 2001 年開始提供 Platform 的設計服務，並於 2003 年陸續推出客製單晶片解決方案，目前已經有數家客戶進入量產階段，廣獲市場好評。

B. 矽智財元件

市調機構 iSuppli 報告顯示， 2005 年全球半導體 IP （ intellectual property ）市場可望成長 8.4 ％，達 13.3 億美元規模， 2006 年和 2007 年則將分別揚升 6.6 ％、 12.6 ％；到了 2009 年全球將突破 20 億美元大關，預測 2004 ～ 2009 年的年平均複合成長率為 10.6 ％，呈現穩步成長態勢，顯示 IC 設計研發上所扮演的角色日益重要。

(4) 競爭利基

A. 擁有高度之元件自製率

技術落實為本公司追求之一貫目標，如此方可提供客戶即時且正確之設計服務，並可依此基礎持續開發新元件。

B. 完整之元件設計、驗證流程

在 ASIC 設計服務行業裡，提供迅速且正確之設計、驗證流程是經營該產業必備的條件之一。而智原開發之元件資料庫均經過完整之 Silicon 驗證

過程，經過實體驗證為功能正確之元件資料庫才會提供客戶使用，因此可提供客戶迅速正確之 ASIC 設計服務，使客戶能在最短的時間內，達到產品上市的目的。

C. 利基元件產品之開發

本公司為國內開發先進設計製程少數廠商之一，在 86 年率先完成 0.25um 標準元件庫之開發， 88 年完成 0.18um 標準元件庫之開發， 90 年完成 0.13um 標準元件庫之開發，並持續開發 90nm 標準元件庫。除此之外，本公司對於精簡指令集中央處理器、數位訊號處理器、混合訊號產品、嵌入式記憶體、系統單晶片及結構化 ASIC 等先進產品之元件開發亦不遺餘力，且展現了傑出的開發成果，並獲得市場高度認可。

D. 完整的元件庫開發經驗

本公司成立以來，獨立完成了 1.2um 至 0.13um 標準元件庫的開發，並持續開發 90nm 之元件資料庫，此為國內少數擁有如此完善開發經驗廠商之一，且藉由完整的開發經驗亦累積了許多優秀的研發人才。

E. 完整的設計資源

本公司除提供客戶各種線徑規格的標準元件庫與閘陣列資料庫之外，亦提供記憶體編譯器、資料路徑、巨集元件庫（ MegaCell ）、類比元件庫（ Analog Cell ）等核心元件與各種相關應用軟體，為系統單晶片的設計提供了一個完整的設計環境。

F. 完整的研發團隊

本公司自成立以來，即以開發自有技術為導向，數年來已擁有經驗豐富之 ASIC 設計開發人才，其所構成之研發團隊提供全球 IC 設計業者與系統廠商完整的設計資源，使國內 IC 設計能與國際大廠之先進技術同步發展。

G. 定位中立，不生產自有品牌產品

本公司經營之本業為 ASIC 設計服務與 IP 授權，故並不生產自有品牌之 IC 產品，而是協助客戶製訂規格、開發、生產 IC 產品，位處半導體產業鏈極為中立，因此客戶可以放心地使用本公司所提供之設計服務資源。

H. 提供系統單晶片的設計解決方案

在深次微米的設計環境裡，實現系統單晶片已成為全球 IC 之設計趨勢，而本公司所扮演的角色便是促成實現這樣的晶片設計理念。本公司所提供的巨集元件為實現該晶片設計的最佳資源，根據 Dataquest 統計，未來的 IC 設計將有 80% 來自於巨集元件，因此可見本公司之巨集元件資源，必能幫助 IC 設計公司在最短的時間內完成晶片的設計，將產品設計生產的時間縮短，以得到最佳的產品上市時機。

(5) 發展遠景之有利、不利因素及因應對策

A. 有利因素

1半導體產業分工愈趨專業

過去 IC 設計公司在設計積體電路時，往往需要晶圓代工廠的 ASIC 設計部門協助提供設計資料庫或提供設計服務。而近年來晶圓代工廠開始將 ASIC 設計服務部門之人力釋出，經營更專業晶圓代工業務，而 ASIC 設計公司便開始專注產品創新之開發，提供 IC 設計所需的服務。此外， IC 設計公司與系統廠商也開始尋求與 ASIC 設計服務公司之合作，以順利邁向下一代更複雜的 IC 設計規格，並達成最短時間將產品推上市。

2完整的研發團隊與豐富的 ASIC 設計開發經驗

本公司自成立以來，即以研究與發展自有設計技術為經營目標，數年來已累積了 ASIC 各領域之優秀研發人才，擁有完整的開發經驗。因此本公司以技術領先的研發團隊為基礎，並擁有高度元件自製率及完整的元件驗證流程，故能提供客戶完整的設計資源。

3提供系統單晶片設計方案

IC 設計已進入深次微米世代，系統單晶片亦已成為 IC 設計之主流。若要實現系統單晶片的設計，勢必使用核心元件資料庫的資源來簡化設計晶片時的複雜度，否則動輒數百萬閘的晶片設計，若無核心元件資料庫的資源輔助，則其開發所需耗費的時程將難以估計。本公司擁有完整的核心元件資料庫，研發各種 IP 供 IC 設計公司完成系統單晶片設計的實現。不但提供客戶系統單晶片的設計解決方案，同時也提高了我國未來 IC 設計之自主能力。

4半導體上下游產業關係密切，群聚效應的帶動，可迅速提供服務半導體上下游產業大致區分為 IC 設計業、晶圓代工廠、切割封裝廠
及測試廠等。而國內由於已發展出特有的垂直專業分工的產業模式，且主要均成立於新竹科學園區，因此本公司可以很容易的與這些公司維持密切的聯繫與良好的合作關係，以提供迅速的服務。

B. 不利因素及因應對策

1專業人力成本上漲

由於 ASIC 設計服務的資源來自堅強的研發團隊，因此高科技人才成為公司成功經營之關鍵因素。近年來由於 IC 產業之蓬勃發展，專業人力成本相對提高，且為凝聚專業人員對公司之向心力，公司將付出較高之人力成本。因應對策為：

a. 提高發展高附加價值產品比例，如系統單晶片所需之核心元件。
b. 開發更先進製程的資料庫，提昇本公司核心競爭力，以爭取與更多客戶之合作機會。

  - 2 ASIC 設計服務業成為市場趨勢，將有更多競爭者加入

     - 由於 IC 設計日趨複雜，尤其進入系統單晶片與嵌入式記憶體的設計

     - 領域時， ASIC 設計服務與 IP 授權使用將成為不可或缺的業務，因此將吸 引許多競爭者的加入，本公司之因應對策為開發更高層次之設計服務技 術，讓客戶的需求均能獲得迅速與正確的服務，並朝增加客源及開發國際 市場等方面努力。

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
(1) 最近二年度主要產品別毛利率變化情形

			單位：新台幣仟元：%	單位：新台幣仟元：%
項目	95 年度	94 年度	增減比率	變動比率
毛利率	45.91%	43.44%	2.47%	5.69%

(2) 本公司毛利率因前後期變動未達百分之二十以上，故免予分析。

二、轉投資事業一 ( ) 轉投資事業概況 1. 轉投資事業資料

96 年 9 月 30 日；單位：新台幣仟元

轉投資事業名稱	主要營業項目	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值 (元)	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數 (仟股)	股權比例				投資損益	分配股利
Faraday Technology Corporation (USA)	本公司產品之銷售據點	436,907	252,556	118,580 (普通股) 2,000 (特別股)	100%	－	－	權益法	21,326	－	－－
Faraday Technology Japan Corporation	本公司產品之銷售據點	29,320	－	普通股 2	99.95%	－	－	權益法	293	－	－
Faraday Technology-B.V.	本公司產品之銷售據點	41,190	36,963	普通股 1.2	100%	－	－	權益法	7,066	－	－
Faraday Technology-B.V.I.	買賣兼投資	80,387	52,911	普通股 3,391	100%	－	－	權益法	(16,339)	－	－
智宏投資股份有限公司	一般投資	350,000	1,097,923	普通股 35,000	100%	－	－	權益法	288,050	－	－
勝邦投資股份有限公司	一般投資	125,000	410,421	普通股 12,500	100%	－	－	權益法	101,218	－	－
3CX Inc.	Streaming Media	14,822	－	100	－	－	－	以成本衡量	－	－	－
聯笙電子股份有限公司	IC設計	9,988	9,988	675	0.49%	－	－	以成本衡量	－	－	－
信鑫創業投資（股）公司	投資	45,000	45,000	4,500	8.11%	－	－	以成本衡量	－	－	－
Unitech Capital Inc.	投資	87,000	87,000	2,500	5.00%	－	－	以成本衡量	－	－	－
Anasift Technology Inc.	Design Tool	9,230	－	900	－	－	－	以成本衡量	－	－	－
太和科技股份有限公司	IC設計	11,278	－	402	0.96%	－	－	以成本衡量	－	－	－
Integrated Circuit Technology Corp.	IC設計	9,711	－	154	－	－	－	以成本衡量	－	－	－
諧永投資（股）公司	投資	800,000	800,000	80,000	12.12%	－	－	以成本衡量	－	－	－

( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形不適用。

三、重要契約

要契約
契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
技術授權	普誠科技智原科技	95.02.22至 100.02.22	License Agreement	雙方應盡保密之責
物料採購	友達光電智原科技	95.05.01至 99.05.01	顯示器相關IC採購	雙方應盡保密之責
技術授權	工研院智原科技	95.06.15至 105.06.15	License Agreement	雙方應盡保密之責
技術授權	聯詠科技智原科技	95.06.30至 105.06.30	License Agreement	雙方應盡保密之責
技術授權	UMC JAPAN 智原科技	95.08.06至 96.08.06	License Agreement	雙方應盡保密之責
委託開發	資訊工業策進會智原科技	95.08.30至 95.10.31	委託開發	雙方應盡保密之責
技術授權	Intrinsix 智原科技	95.10.17至 100.10.17	License Agreement	雙方應盡保密之責
技術授權	IQ Analog 智原科技	95.10.19至 100.10.19	License Agreement	雙方應盡保密之責
技術授權	松瀚科技. 智原科技	95.10.31至 102.10.31	License Agreement	雙方應盡保密之責

參、發行計畫及執行情形

一、本次發行員工認股權憑證應記載事項
本次發行員工認股權憑證之發行及認股辦法，詳第 32 頁至第 34 頁。
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項
不適用。
三、本次併購發行新股應記載事項不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 財務分析

(一)財務分析	(一)財務分析	(一)財務分析
年度分析項目			最近五年度財務分析					當年度截至 96年9月30日
			91年	92年	93年	94年	95年
財務結構（％）	負債占資產比率		18.64	16.83	22.83	27.10	16.57	18.51
	長期資金占固定資產比率		684.74	1,008.68	793.91	420.66	683.14	643.96
償債能力％	流動比率		349.58	421.22	279.58	223.78	242.03	231.15
	速動比率		308.59	388.19	240.71	208.40	221.67	207.25
	利息保障倍數		-	-	1,070.79	421.51	189.26	-
經營能力	應收款項週轉率（次）		4.95	4.96	6.12	5.70	4.82	3.91
	平均收現日數		74	74	60	64	76	93
	存貨週轉率（次）		7.34	6.71	7.76	8.63	11.19	8.55
	應付款項週轉率（次）		5.37	4.89	4.56	4.56	4.85	3.61
	平均銷貨日數		50	54	47	42	33	43
	固定資產週轉率（次）		7.33	9.58	11.23	7.05	5.30	4.98
	總資產週轉率（次）		1.09	0.94	1.02	0.98	0.77	0.62
獲利能力	資產報酬率（％）		22.40	25.68	26.09	24.51	20.49	16.49
	股東權益報酬率（％）		27.94	31.17	32.64	32.68	25.91	19.99
	占實收資本比率％	營業利益	52.33	46.00	47.60	47.58	40.43	26.85
		稅前純益	42.79	40.64	47.26	49.01	45.89	38.34
	純益率（％）		20.52	27.19	25.65	25.09	26.62	35.49
	每股盈餘(元)(追溯調整前)		4.04	4.64	5.03	5.09	4.74	3.90
	每股盈餘(元)(追溯調整後)		2.06	3.07	3.90	4.42	4.53	－
現金流量	現金流量比率（％）		94.30	194.32	123.04	109.65	97.88	74.48
	現金流量允當比率（％）		117.95	136.48	119.93	116.83	114.35	108.36
	現金再投資比率（％）		19.32	34.39	22.98	21.98	5.05	0.07
槓桿度	營運槓桿度		1.28	1.19	1.37	1.71	1.69	1.73
	財務槓桿度		1.00	1.00	1.00	1.00	1.01	1.00
最近二年度各項財務比率變動原因（增減變動達20％以上者）： (1) 負債佔資產比率：主因償還短期借款，致比率下降。 (2) 長期資金占固定資產比率：主因認列備供出售金融資產未實現利益，致股東權益增加，因而比率上升。 (3) 利息保障倍數：本公司為降低匯率風險，短期外幣借款之利息支出增加，致比率下降。 (4) 存貨週轉率、平均銷貨日數：本期存貨控管良好，致比率上升。 (5) 固定資產週轉率、總資產週轉率：因本期銷貨較去年同期減少，致週轉率下降。 (6) 股東權益報酬率：主因本期淨利僅微幅增加，又因認列備供出售金融資產未實現利益，致股東權益增加，因而比率下降。 (7) 現金再投資比率：主因本期長期投資大幅增加，致比率下降。

資料來源： 91 ～ 95 年度經會計師查核簽證之財務報告及 96 年度第三季業經會計師核閱之財務報表。

財務分析之計算公式說明：

1. 財務結構

(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力
(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋。
現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋。
營運資金 )
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

二、財務報表應記載事項

一
( ) 最近二年度及 96 年上半年度財務報表及會計師查核報告：詳第 35 至第 50 頁。 ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：詳第 51 至第 60 頁。
( 三 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：不適用。

三、財務概況其他重要應記載事項

一
( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露下列資訊無。
四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理一
( ) 財務狀況分析

(一)財務狀況分析	(一)財務狀況分析
			單位：新台幣仟元差異金額 %
年度科目	95.12.31	94.12.31	差異
			金額	%

流動資產	3,179,902	3,795,180	(615,278)	(16.21)
長期投資	3,200,043	939,133	2,260,910	240.74
固定資產	987,287	1,104,500	(117,213)	(10.61)
無形資產	-	-	-	-
其他資產	716,409	534,958	181,451	33.92
資產總額	8,083,641	6,373,771	1,709,870	26.83
流動負債	1,313,848	1,695,915	(382,067)	(22.53)
長期負債	-	-	-	-
其他負債	25,242	31,677	(6,435)	(20.31)
負債總額	1,339,090	1,727,592	(388,502)	(22.49)
股本	3,219,984	2,896,824	323,160	11.16
資本公積	201,030	42,962	158,068	367.93
保留盈餘	2,374,339	2,213,165	161,174	7.28
累積換算調整數	(9,780)	(15,682)	5,902	(37.64)
庫藏股票	(344,253)	(491,090)	146,837	(29.90)
股東權益總額	6,744,551	4,646,179	2,098,372	45.16
增減比率超過20%且金額達一仟萬元以上者之主要原因： (1) 長期投資增加：主因認列備供出售金融資產未實現利益，致長期投資增加。 (2) 其他資產增加：主因遞延費用及認列遞延所得稅資產-非流動增加。 (3) 流動負債減少：主因本期償還短期借款及預收收入減少。 (4) 資本公積增加：係因員工認股權執行產生資本公積。 (5) 庫藏股票減少：係因轉讓予員工。

( 二 ) 經營結果分析

1. 經營結果比較分析

營結果分析 . 經營結果比較分析	營結果分析 . 經營結果比較分析	營結果分析 . 經營結果比較分析	營結果分析 . 經營結果比較分析	營結果分析 . 經營結果比較分析
單位：新台幣仟元
年度項目	95年度	94年度	差異
			金額	%
營業收入總額減：銷貨退回減：銷貨折讓營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用營業淨利營業外收入營業外支出稅前淨利所得稅(費用)利益稅後淨利	5,576,930 - (33,354)	5,792,113 (3,070) (44,368)	(215,183) 3,070 11,014	(3.72) (100.00) (24.82) (3.50) (7.70) 1.97 11.25 (5.55) 182.40 34.28 4.09 (110.55) 2.38
	5,543,576 (2,998,722)	5,744,675 (3,249,009)	(201,099) 250,287
	2,544,854 (1,242,985)	2,495,666 (1,117,333)	49,188 (125,652)
	1,301,869 229,416 (53,609)	1,378,333 81,238 (39,922)	(76,464) 148,178 (13,687)
	1,477,676 (2,264)	1,419,649 21,467	58,027 (23,731)
	1,475,412	1,441,116	34,296

增減比例超過20%者，分析如下： (1) 營業外收入：主要係因本期依權益法認列之投資收益增加之故。 (2) 營業外支出：主要係因本期存貨報廢損失較上期增加之故。 (3) 所得稅(費用)利益：去年同期所得稅利益主要係來自投資抵減；本期配合最低稅負制實施，估計有小額之所得稅費用。

2. 營業毛利變動分析

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
營業毛利	前後期增減變動數	差異原因
		售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
	49,188	(28,766)	27,213	37,904	12,837
說明	本期因ASIC平均單價下降，故售價差異呈不利之影響。惟ASIC平均單位成本下降，故成本價格差異呈有利之影響。另本期銷售較多高毛利之產品，產生有利之銷售組合差異。

( 三 ) 現金流量分析

1. 本年度現金流量變動情形分析：

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額 a	全年來自營業活動淨現金流量 b	全年現金流出量 c	現金剩餘 (不足)數額 a＋b-c	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
2,251,627	1,286,030	2,002,860	1,534,797	-	-

(1) 營業活動：主係來自營收之現金流入。
(2) 投資活動：主係投資之現金流出。
(3) 融資活動：主係發放現金股利及員工紅利之現金流出。
現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

3. 未來一年現金流動性分析：

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額a	預計全年來自營業活動淨現金流量b	預計全年現金流出量c	預計現金剩餘 (不足)數額 a＋b-c	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
1,534,797	1,878,540	984,059	2,429,278	-	-

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
重大資本支出之運用情形及資金來源

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	實際或預期之資金來源	實際完工日期	所須資金總額		實際或預定資金運用情形
				91 年度	92 年度	93 年度	94 年度	95 年度
購建篤行廠房	自有資金	94年12月	936,800	8,374	168,973	607,545	151,908	-

預計產生效益：預計可增加研發、銷管及生管人員辦公空間，進而引進研發技術人才，擴充各項研發設備，以利產品開發及生產。
( 五 ) 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計畫註：本年度轉投資無投資金額超過實收資本額百分之五者。
( 六 ) 其他重要事項
無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況
委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。
二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告不適用。
三、證券承銷商評估總結意見
無。
四、律師法律意見書
不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參閱第 64 頁。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經財政部證期會通知應補充揭露之事項
無。
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容無。
八、公司治理運作情形
一
( ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益
（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式	本公司設有專責人員及電子郵件信箱，處理股東建議或糾紛等問題。	-
（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形	本公司定期揭露主要股東及主要股東之最終控制者名單，並隨時保持聯繫。	-
（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	本公司與關係企業間之管理權責皆有明確劃分，彼此往來或交易皆依據法令規定辦理。	-
二、董事會之組成及職責
（一）公司設置獨立董事之情形	本公司已設置兩席獨立董事。	-
（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	本公司之簽證會計師隸屬國際四大會計師事務所之一之在台會員事務所，對於委辦事項與其本身有直接或間接利害關係者已予迴避，充分堅守公正、嚴謹及誠實超然獨立之精神。	-
三、監察人之組成及職責

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
（一）公司設置獨立監察人之情形	本公司目前未設置獨立監察人。	-
（二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形	本公司監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，並得請求董事會或經理人提出報告。	-
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司設有專責人員及電子郵件信箱，處理相關之問題。	-
五、資訊公開
（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形	本公司已建制有網站，資訊皆定期更新。	-
（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	本公司設有專責人員負責公司資訊蒐集及揭露。本公司已訂有專職發言人。	-
六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	-	本公司遵循本國法規配套設計，由獨立董事擔負審計委員會之相同責任。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前尚未訂定公司治理實務守則，但公司相關之運作皆依公司治理實務守則進行，並將視公司營運狀況之需要適時訂定。
八、公司對社會責任（如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形：本公司為善盡良好企業公民角色，除了以法律相關規定為公司經營的最基本依規外，更積極參與環保、社會公益，及本土藝術活動的推廣。近期推動之公益、環保，藝術等活動如下： (一)因應社會災變之發生，不定期發起同仁捐款，以扶助社會需要之人。 (二)響應新竹仁愛啟智中心硬體建設，捐助設置特殊教室。 (三)為敦親睦鄰，贊助科園實驗中小學家長會教學活動。 (四)為扶植本土藝文人士，以展現、留存與紀錄本土的珍貴藝術，設置藝文長廊，提供本土藝文人士展示創作的空間。 (五)為響應環保、珍惜水資源，辦公大樓設置雨水回收裝置，以便再利用做為景觀噴灌之用。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等)： (一)風險管理政策及風險衡量標準之執行皆依工作職掌分層負責，並統合於總經理室，如有特殊狀況隨時彙報董事會，相關工作執行情形良好。 (二)與客戶溝通管道暢通，執行情形良好。 (三)本公司已為董事及監察人購買責任保險。 (四) 本公司守法守份，重視勞工關係，提供就業機會，拓展外銷，善盡社會責任。
十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。

( 二 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，其查詢方式

請至公開資訊觀測站 (http://newmops.tse.com.tw) 參閱公開說明書。

( 三 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之暸解的重要資訊無。

智原科技股份有限公司

九十六年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法

第一條發行目的：
本公司為吸引及留任公司發展所需人才，並激勵員工長期服務的意願，及提升員工對公司的向心力，以共創公司及股東之利益，依據公司法第一六七條之二、證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定訂定本公司員工認股權憑證發行及認股辦法。
第二條發行期間：
於主管機關申報生效通知到達之日起一年內為一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。
第三條認股權人資格條件：
以本公司及國內外子公司正式編制全職員工為限。實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效及整體貢獻等，由董事長訂定後，提報董事會同意。惟任一員工被授予之認股權數量不得超過當次發行員工認股權憑證總數之 10 ％，且任一員工每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之 1% 。
第四條發行總額：
本憑證之發行總額為 11,000,000 單位，每單位認股權憑證得認購之股數為 1 股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 11,000,000 股。
第五條認股價格：
以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。
第六條權利期間：
存續期間為 6 年，發行日 ( 認股權憑證交付日 ) 屆滿 2 年後可行使之認購權為授予數之 50% ，屆滿 3 年後可行使之認購權為授予數之 75% ，屆滿 4 年後可全數行使。認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、工作規則或公司規定，
時本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。
第七條認購股份種類：本公司普通股股票。
第八條離職處置
一
( ) 一般離職 ( 自願 / 退休 / 資遣 / 開除 ) ：已具行使權之認股憑證，得自離職日起 30 日內行使認股權利。未具行使權之認股憑證，自離職日起則失效。
( 二 ) 留職停薪：已具行使權之認股憑證 30 日內行使認股權利，否則凍結至復職，權利期間依凍結期間遞延，並以認股權憑證存續期間為限；未具行使權之認股憑證則凍結，權利期間依凍結期間遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
( 三 ) 一般死亡：已具行使權之認股憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權；未具行使權之認股憑證，自死亡日起視為放棄認股權利。
( 四 ) 職業災害
- (1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證仍依本辦法第六條約定之權利期間行使之。
- (2) 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時由繼承人繼承之，並依本辦法第六條約定之權利期間行使之。
( 五 ) 認股權人或其繼承人如未能於上述期間內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
第九條放棄認股權利之認股權憑證處理方式：註銷。
第十條履約方式：以發行新股方式交付。

第十一條認股價格之調整 :

一
( ) 遇普通股股份發生變動，如辦理現金增資 / 盈餘轉增資 / 資本公積轉增資 / 公司合併 / 受讓他公司股份 / 股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等，依下。
列公式調整之 ( 計算至角為止，分以下四捨五入 ) 調整後認股價格 =( 調整前認股價格 * 已發行股數 + 每股股款繳納金額 *

新股發行股數 )/( 已發行股數 + 新股發行股數 )

(1) 已發行股數係指普通股已發行股份總數。
(2) 每股股款繳納金額如係無償配股或股票分割，則其繳納金額為零。
(3) 與他公司合併時，增資新股「每股繳款額」為合併基準日（含）前三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
(4) 受讓他公司股份發行新股時，「每股單價」為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
(5) 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。且不遞延至以後變動合併計算。
( 二 ) 認股權憑證發行後，本公司如發放現金股利，則認股價格等幅調降之。
( 三 ) 本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格及認股比例依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：

減資前已發行普通股股數

調整後認股價格 = 調整前認股價格 ×

減資後已發行普通股股數

減資前認股價格

調整後認股比例 = 調整前認股比例 ×

減資後認股價格

第十二條行使認股權程序：

一
( ) 認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書向本公司之股務代理機構提出申請，於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。
( 二 ) 本公司之股務代理機構於受理認股之請求後，通知認股權人於五個營業日內至指定銀行繳納股款，認股權人未於繳款期間內繳足股款，則視同放棄認股權利。認股權人不得要求再恢復其認股權利。。
( 三 ) 本公司之股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司之股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。
( 四 ) 自向認股權人交付本公司新發行之普通股之日起即得上市買賣。
第十三條資本額變更程序：

本公司應於每季向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記至少一次。但遇有無償配股基準日、特別股本變更登記基準日及例行股本變更登記基準日前後不及二十日的情況，本公司得調整或取消例行股本變更登記作業。

第十四條認股權行使後之權利義務：

認股權行使後本公司所交付之普通股股票之權利義務與本公司普通股股票相同。

第十五條保密規定

認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第六條第二項辦理。

第十六條實施細則

個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。

第十七條其他重要約定事項：

一
( ) 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意通過，並報請主管機關核准後生效，實際發行前若有修正時亦同。
( 二 ) 如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

智原科技股份有限公司會計師查核報告

智原科技股份有限公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日之資產負債表暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。如財務報表附註四 .6 所述，智原科技股份有限公司民國九十四年度及民國九十三年度部分採權益法評價之長期股權被投資公司之財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開財務報表所表示之查核意見中，有關就該部分被投資公司所認列之長期股權投資評價及相關之損益金額，係完全基於其他會計師之查核報告。智原科技股份有限公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日對前述由其他會計師查核之被投資公司長期股權投資餘額分別為 220,375 仟元及 193,934 仟元，民國九十四年度及民國九十三年度分別認列相關之淨投資利益為 20,518 仟元及 18,025 仟元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達智原科技股份有限公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

( 續下頁 )

( 承上頁 )

智原科技股份有限公司已編製民國九十四年度及民國九十三年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此致

智原科技股份有限公司公鑒

致遠會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號： (94) 金管證 ( 六 ) 第 0940128837 號

(84) 台財證 ( 六 ) 第 12590 號

黃益輝

會計師：

王金來

中華民國九十五年一月九日

智原科技股份有限公司資產負債表民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

代碼	資產	附註	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	代碼	負債及股東權益	附註	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
			金額	％	金額	％				金額	％	金額	％
11xx 1100 1110 1120 1140 1150 1190 120x 1280 1286 1291 1420 1421 142101 142102 1428 15xx 1501 1521 1531 1544 1561 1681 1671 1672 18xx 1820 1830 1860 1887	流動資產現金及約當現金短期投資淨額應收票據淨額應收帳款淨額應收關係人款項淨額其他金融資產-流動存貨淨額其他流動資產遞延所得稅資產-流動受限制之銀行存款-流動流動資產合計長期投資長期股權投資採權益法之長期投資採成本法之長期投資其他長期投資長期投資合計固定資產土地房屋及建築機器設備電腦設備辦公設備其他設備成本合計減：累計折舊加：未完工程預付設備款固定資產淨額其他資產存出保證金遞延費用遞延所得稅資產-非流動受限制之銀行存款-非流動其他資產合計資產總計	二及四. 1 二及四. 2 二及四. 3 二及四. 3 二及五二、四. 4及十二及四. 5 二及四. 19 六二及四. 6 二及四. 7 二二及四. 19 六	2,251,627 $ 78,595 121,089 823,712 95,615 34,574 247,066 51,919	35.33 1.23 1.90 12.92 1.50 0.54 3.88 0.81 1.43 - 59.54 12.41 2.33 -	1,892,061 $ - 74,864 681,943 115,059 11,180 446,827 39,550	34.99 - 1.39 12.61 2.13 0.21 8.26 0.73 1.49 0.65	21xx 2100 2140 2150 2160 2170 2224 2270 2280 28xx 2810 2820 3xxx 31xx 3110 3130 32xx 3211 3260 33xx 3310 3320 3351 34xx 3420 3510	流動負債短期借款應付帳款應付帳款-關係人應付所得稅應付費用應付設備款一年內到期之長期負債其他流動負債流動負債合計其他負債應計退休金負債存入保證金其他負債合計負債合計股東權益股本普通股待登記股本資本公積普通股股票溢價長期投資保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘股東權益其他調整項目累積換算調整數庫藏股票股東權益合計負債及股東權益總計	四. 10 五二及四. 19 四. 8 五二及四. 11 四. 12 四. 15 四. 16 四. 17 四. 18 二二及四. 14	164,400 $ 417,039 208,373 47,878 414,018 39,988 - 404,219 1,695,915 31,677 - 31,677 1,727,592 2,895,982 842 21,410 21,552 491,711 24,871 1,696,583 (15,682) (491,090) 4,646,179 6,373,771 $	2.58 6.54 3.27 0.75 6.50 0.63 - 6.34 26.61 0.50 - 0.50 27.11 45.44 0.01 0.34 0.34 7.71 0.39 26.62 (0.25) (7.71) 72.89 100.00	- $ 415,643 383,437 42,927 171,457 16,398 4,540 173,533 1,207,935 26,553 120 26,673 1,234,608 2,593,976 - 21,410 2,196 362,371 - 1,576,619 (24,871) (359,350) 4,172,351 5,406,959 $	- 7.69 7.09 0.80 3.17 0.30 0.08 3.21 22.34 0.49 - 0.49 22.83 47.98 - 0.40 0.04 6.70 - 29.16 (0.46) (6.65) 77.17 100.00
			90,983		80,626
			- 3,795,180		35,000 3,377,110
						62.46
						13.35 2.73 4.81
			790,742 148,391 -		721,691 147,788 260,000
			939,133 33,576 1,019,369 105,139 107,897 24,335 8,252 1,298,568 (210,111) - 16,043 1,104,500 1,388 263,149 255,200 15,221 534,958 6,373,771 $	14.74 0.53 15.99 1.65 1.69 0.38 0.13 20.37 (3.29) - 0.25 17.33 0.02 4.13 4.00 0.24 8.39 100.00	1,129,479 33,576 238,406 97,139 106,557 20,405 8,252 504,335 (156,136) 177,347 - 525,546 1,696 157,852 200,176 15,100 374,824 5,406,959 $	20.89
						0.62 4.41 1.80 1.97 0.38 0.15
						9.33 (2.89) 3.28 -
						9.72
						0.03 2.92 3.70 0.28
						6.93
						100.00

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：經理人：會計主管：

智原科技股份有限公司

損益表

民國九十四年一月一日至十二月三十一日

及民國九十三年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	項目	附註	九十四年度	九十四年度	九十三年度	九十三年度
			金額	%	金額	%
4000 4170 4190 4100 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7110 7121 7122 7140 7480 7510 7522 7560 7570 7888 7900 8110 9600 9750 9850	營業收入總額減：銷貨退回銷貨折讓營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用銷售費用管理費用研發費用營業費用合計營業利益營業外收入及利益利息收入權益法認列之投資收益股利收入處分投資利益什項收入合計營業外費用及損失利息支出其他投資損失兌換損失存貨報廢及跌價損失什項支出合計本期稅前淨利所得稅利益本期淨利每股盈餘基本每股盈餘（元）本期淨利稀釋每股盈餘（元）本期淨利	二、四. 21、五及十二二、四. 22及五二及四. 22 十二及四. 6 二二、四. 2及四. 6 二及十二及四. 5 二及四. 19 二及四. 20	5,792,113 $ (3,070) (44,368) 5,744,675 (3,249,009) 2,495,666 (111,721) (149,476) (856,136) (1,117,333) 1,378,333	100.82 (0.05) (0.77) 100.00 (56.56) 43.44 (1.95) (2.60) (14.90) (19.45) 23.99 0.48 0.72 0.14 0.03 0.05 1.42 (0.06) (0.06) (0.12) (0.34) (0.12) (0.70) 24.71 0.38 25.09	5,075,101 $ (314) (31,499) 5,043,288 (2,833,610) 2,209,678 (133,618) (120,436) (720,948) (975,002) 1,234,676	100.63 - (0.63) 100.00 (56.19) 43.81 (2.65) (2.39) (14.29) (19.33) 24.48 0.35 0.40 - 0.09 0.04 0.88 (0.02) (0.44) (0.12) (0.39) (0.08) (1.05) 24.31 1.34 25.65
			27,440		17,836
			41,461		19,997
			8,090 1,594 2,653		- 4,629 1,881
			81,238		44,343
			(3,376) (3,135) (7,081) (19,550) (6,780)		(1,146) (22,322) (6,131) (19,701) (3,742)
			(39,922) 1,419,649 21,467 1,441,116 $		(53,042) 1,225,977 67,426 1,293,403 $
			稅前	稅後	稅前	稅後
			5.01 $ 4.99 $	5.09 $ 5.07 $	4.26 $ 4.26 $	4.49 $ 4.49 $

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：經理人：會計主管：

智原科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十四年一月一日至十二月三十一日

及民國九十三年一月一日至十二月三十一日

(金額均以新台幣仟元為單位 )

項目	股	本	資本公積		保留盈餘		累積換算調整數	庫藏股票	合計
	普通股	待登記股本		法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
民國九十三年一月一日餘額民國九十二年度盈餘分配：提列法定盈餘公積發放董監酬勞發放現金股利員工紅利轉增資股東紅利轉增資民國九十三年度淨利累積換算調整變動數購入庫藏股票民國九十三年十二月三十一日餘額民國九十三年度盈餘分配：提列法定盈餘公積提列特別盈餘公積發放董監酬勞發放現金員工紅利及股東紅利股東紅利轉增資員工紅利轉增資民國九十四年度淨利累積換算調整變動數購入庫藏股票依權益法認列之資本公積調整數員工認股權憑證認購已交付普通股尚未登記民國九十四年十二月三十一日餘額	2,205,818 $ - - -	- $ - - -	23,606 $ - - - - - - - - 23,606 - - - - - - - - - 19,356 - 42,962 $	259,945 $	- $	1,263,689 $	769 $ - - - - - - (25,640) - (24,871) - - - - - - - 9,189 - - - (15,682) $	- $ - - - - - - - (359,350) (359,350) - - - - - - - - (131,740) - - (491,090) $	3,753,827 $ - (4,609) (485,280) - - 1,293,403 (25,640) (359,350) 4,172,351 - - (5,696) (859,239) - - 1,441,116 9,189 (131,740) 19,356 842 4,646,179 $
				102,426	-	(102,426)
				- - - - - - - 362,371	-	(4,609)
					-	(485,280)
	101,402 286,756	- -			- -	(101,402) (286,756)
	- - - 2,593,976 - - - - 227,959	- - - - - - - - -			-	1,293,403
					-	- - 1,576,619
					- -
				129,340	-	(129,340)
				-	24,871	(24,871)
				- - - - - - - - - 491,711 $	-	(5,696)
					-	(859,239)
					-	(227,959)
	74,047	-			-	(74,047)
	- - - - - 2,895,982 $	- - - - 842 842 $			-	1,441,116
					- -	- - - - 1,696,583 $
					-
					- 24,871 $

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：經理人：會計主管：

智原科技股份有限公司現金流量表民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項目	九十四年度	九十三年度
營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：呆帳損失折舊費用各項攤提存貨報廢及跌價損失依權益法認列之淨長期投資收益其他投資損失處分投資利益遞延所得稅變動數長期應收款匯率調整應收票據及帳款增加應收關係人款項減少存貨(增加)減少其他金融資產增加其他流動資產增加應付票據及帳款增加應付關係人款項(減少)增加應付費用增加應付所得稅增加其他流動負債增加應計退休金負債增加營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：短期投資(增加)減少用途受限制之銀行存款減少長期投資增加出售長期投資價款購置固定資產預收出售廠房價款遞延費用增加存出保證金(增加)減少投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：存入保證金(增加)減少短期借款增加政府配合款還款發放董監酬勞、員工現金紅利及股東現金股利行使員工認股權憑證認購新股款購入庫藏股票融資活動之淨現金流出本期現金及約當現金增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付所得稅本期支付利息部分影響現金流量之投資及融資活動：購置固定資產加：期初應付設備款減：期末應付設備款支付現金數不影響現金流量之投資及融資活動：員工紅利及股東紅利轉增資一年內到期之長期負債累積換算調整變動數		1,293,403 $ 31,315 52,205 148,569 19,701 (19,997) 22,322 (4,629) (102,294) (32) (234,823) 47,531 (224,230) (2,619) (12,643) 190,630 163,521 45,946 5,713 58,224 8,482 1,486,295 4,629 64,900 (478,859) 140,000 (190,313) - (156,547) (852) (617,042) 120 - (9,079) (489,889) - (359,350) (858,198) 11,055 1,881,006 1,892,061 $ 29,155 $ 1,146 $ 205,148 $ 1,563 (16,398) 190,313 $ 388,158 $ 4,540 $ (25,640) $
	1,441,116 $ 13,377 57,584 180,847 19,550
	(41,461) 3,135
	(1,594) (65,381) - (203,968) 20,663 180,211 (23,394) (12,369) 1,396 (175,064) 242,561 4,951 212,236 5,124
	1,859,520 (78,406)
	34,879
	-
	260,000
	(612,948) 18,450
	(286,144)
	308 (663,861) (120) 164,400
	(4,540) (864,935) 842 (131,740)
	(836,093) 359,566 1,892,061 2,251,627 $ 38,963 $ 3,127 $ 636,538 $ 16,398 (39,988) 612,948 $ 302,006 $ - $ 9,189 $

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：經理人：會計主管：

智原科技股份有限公司會計師查核報告

智原科技股份有限公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之資產負債表暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。如財務報表附註四 .8 所述，智原科技股份有限公司民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日部分採權益法評價之長期股權被投資公司之財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開財務報表所表示之查核意見中，有關就該部分被投資公司所認列之長期股權投資評價及相關之損益金額，係完全基於其他會計師之查核報告。智原科技股份有限公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日對前述由其他會計師查核之被投資公司長期股權投資評價餘額分別為 259,689 仟元及 220,375 仟元，及分別沖減應收關係人款項 2,077 仟元及 1,378 仟元，民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日認列相關之淨投資利益分別為新台幣 38,238 仟元及 20,518 仟元。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照商業會計法、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達智原科技股份有限公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

智原科技股份有限公司已編製民國九十五年度及民國九十四年度之合併財務報表，並均經本會計師出具修正式無保留之查核報告在案，備供參考。

如財務報表附註三所述，智原科技股份有限公司之金融商品自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」與第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理。

此致

智原科技股份有限公司公鑒

致遠會計師事務所主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號： (96) 金管證 ( 六 ) 字第 0960002720 號 (84) 台財證 ( 六 ) 第 12590 號

許新民

會計師：

王金來

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智原科技股份有限公司

資產負債表民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

代碼	資產	附註	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日	代碼	負債及股東權益	附註	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日
			金額	％	金額	％				金額	％	金額	％
11xx 1100 1120 1140 1150 1190 120x 1280 1286 1320 14xx 1421 1480 15xx 1501 1521 1531 1544 1561 1681 15x9 1672 18xx 1820 1830 1843 1860 1887	流動資產現金及約當現金應收票據淨額應收帳款淨額應收關係人款項淨額其他金融資產-流動存貨淨額其他流動資產遞延所得稅資產-流動備供出售之金融資產-流動流動資產合計基金及投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產-非流動長期投資合計固定資產土地房屋及建築機器設備電腦設備辦公設備其他設備成本合計減：累計折舊加：預付設備款固定資產淨額其他資產存出保證金遞延費用長期應收款淨額遞延所得稅資產-非流動受限制之銀行存款-非流動其他資產合計資產總計	二及四. 1 二及四. 2 二及四. 3 二及五四. 4 二及四. 5 二及四. 22 二及四. 6 二、三及四. 8 二、三及四. 7 二及四. 9 二二及四. 10 二及四. 22 六	1,534,797 $ 41,138 908,900 162,745 1,512 207,895 35,346	18.99 0.51 11.24 2.01 0.02 2.57 0.45 1.04 2.51 39.34 27.86 11.72	2,251,627 $ 121,089 823,712 95,615 34,574 247,066 51,919	35.33 1.90 12.92 1.50 0.54 3.88 0.81 1.43 1.23	21xx 2100 2120 2140 2150 2160 2170 2180 2224 2280 28xx 2810 3xxx 31xx 3110 3130 32xx 3211 3260 3271 33xx 3310 3320 3351 34xx 3420 3451 3510	流動負債短期借款應付票據應付帳款應付帳款-關係人應付所得稅應付費用公平價值變動列入損益之金融負債-流動應付設備款其他流動負債流動負債合計其他負債應計退休金負債負債合計股東權益股本普通股待登記股本資本公積普通股股票溢價長期投資員工認股權保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘股東權益其他調整項目累積換算調整數備供出售金融資產未實現利益庫藏股票股東權益合計負債及股東權益總計	四. 12 五二及四. 22 二及四. 13 五及十二及四. 14 四. 15 四. 18 四. 19 四. 20 四. 21及四. 22 二及四. 8 二、三、四. 6及四. 8 二及四. 17	- $ 616 609,726 1,928 109,754 401,641 1,082 546 188,555 1,313,848 25,242 1,339,090 3,179,414 40,570 21,410 20,223 159,397 635,823 24,871 1,713,645 (9,780) 1,303,231 (344,253) 6,744,551 8,083,641 $	- 0.01 7.54 0.02 1.36 4.97 0.01 0.01 2.34 16.26 0.31 16.57 39.33 0.50 0.26 0.25 1.97 7.87 0.31 21.20 (0.12) 16.12 (4.26) 83.43 100.00	164,400 $ - 417,039 208,373 47,878 414,018 - 39,988 404,219 1,695,915 31,677 1,727,592 2,895,982 842 21,410 21,552 - 491,711 24,871 1,696,583 (15,682) - (491,090) 4,646,179 6,373,771 $	2.58 - 6.54 3.27 0.75 6.50 - 0.63 6.34
			84,457		90,983
			203,112 3,179,902		78,595 3,795,180
						59.54							26.61
						12.41 2.33							0.50
			2,252,416 947,627		790,742 148,391
			3,200,043 33,576 906,349 115,210 129,245 23,832 5,642 1,213,854 (226,567) - 987,287 976 356,156 - 343,893 15,384 716,409 8,083,641 $	39.58 0.42 11.21 1.43 1.60 0.29 0.07 15.02 (2.80) - 12.22 0.01 4.41 - 4.25 0.19 8.86 100.00	939,133 33,576 1,019,369 105,139 107,897 24,335 8,252 1,298,568 (210,111) 16,043 1,104,500 1,388 263,149 - 255,200 15,221 534,958 6,373,771 $	14.74							27.11
						0.53 15.99 1.65 1.69 0.38 0.13							45.44 0.01 0.34 0.34 - 7.71 0.39 26.62 (0.25) - (7.71)
						20.37 (3.29) 0.25
						17.33
						0.02 4.13 - 4.00 0.24
													72.89
						8.39							100.00
						100.00

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：曹興誠經理人：林孝平會計主管：曾雯如

智原科技股份有限公司損益表

民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	項目	附註	九十五年一月一日至十二月三十一日	九十五年一月一日至十二月三十一日	九十四年一月一日至十二月三十一日	九十四年一月一日至十二月三十一日
			金額	%	金額	%
4000 4170 4190 4100 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7110 7121 7122 7130 7140 7480 7510 7522 7560 7570 7579 7650 7880 7900 8110 9600 9750 9850	營業收入總額減：銷貨退回銷貨折讓營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用銷售費用管理費用研發費用營業費用合計營業利益營業外收入及利益利息收入權益法認列之投資收益股利收入處分固定資產利益處分投資利益什項收入合計營業外費用及損失利息費用其他投資損失兌換損失存貨跌價及呆滯損失存貨報廢損失金融負債評價損失什項支出合計本期稅前淨利所得稅(費用)利益本期淨利每股盈餘基本每股盈餘（元）本期淨利稀釋每股盈餘（元）本期淨利	二、四. 24、五及十二二、四. 25及五二、四. 25及五十二及四. 8 二及十一二及四. 6 十二及四. 7 二及四. 13 二及四. 5 二及四. 5 二及四. 13 二及四. 22 二、三及四. 23	5,576,930 $ - (33,354) 5,543,576 (2,998,722) 2,544,854 (140,521) (160,856) (941,608) (1,242,985) 1,301,869	100.60 - (0.60) 100.00 (54.09) 45.91 (2.53) (2.90) (16.99) (22.42) 23.49 0.45 2.91 - 0.69 0.05 0.04 4.14 (0.14) (0.10) (0.01) (0.15) (0.41) (0.02) (0.14) (0.97) 26.66 (0.04) 26.62	5,792,113 $ (3,070) (44,368) 5,744,675 (3,249,009) 2,495,666 (111,721) (149,476) (856,136) (1,117,333) 1,378,333	100.82 (0.05) (0.77) 100.00 (56.56) 43.44 (1.95) (2.60) (14.90) (19.45) 23.99 0.48 0.72 0.14 - 0.03 0.05 1.42 (0.06) (0.06) (0.12) (0.24) (0.10) - (0.12) (0.70) 24.71 0.38 25.09
			25,047		27,440
			161,158 - 38,477 2,590 2,144		41,461
					8,090 - 1,594 2,653
			229,416		81,238
			(7,849) (5,639) (682) (8,284) (22,917) (1,082) (7,156)		(3,376) (3,135) (7,081) (13,675) (5,875) - (6,780)
			(53,609) 1,477,676 (2,264) 1,475,412 $		(39,922) 1,419,649 21,467 1,441,116 $
			稅前	稅後	稅前	稅後
			4.75 $ 4.70 $	4.74 $ 4.69 $	4.56 $ 4.53 $	4.63 $ 4.60 $

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：曹興誠經理人：林孝平會計主管：曾雯如

智原科技股份有限公司股東權益變動表

民國九十五年一月一日至十二月三十一日

及民國九十四年一月一日至十二月三十一日

(金額均以新台幣仟元為單位 )

項目	股本	股本	資本公積		保留盈餘		累積換算調整數	金融資產未實現利益	庫藏股票	合計
	普通股	待登記股本		法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
民國九十四年一月一日餘額民國九十三年度盈餘分配：提列法定盈餘公積提列特別盈餘公積發放董監酬勞發放員工現金紅利及股東紅利股東紅利轉增資員工紅利轉增資民國九十四年度淨利	2,593,976 $ - - - -	- $ - - - -	23,606 $ - - - - - - - - - 19,356 - 42,962 - - - - - - - - - (1,329) 159,397 201,030 $	362,371 $	- $	1,576,619 $	(24,871) $ - - - - - - - 9,189 - - - (15,682) - - - - - -	- $ - - - - - - - - - - - - - - - - - -	(359,350) $ - - - - - - - - (131,740) - - (491,090) - - - - - -	4,172,351 $ - - (5,696) (859,239) - - 1,441,116 9,189 (131,740) 19,356 842
				129,340 -	- 24,871	(129,340) (24,871)
				- - - - - - - - - 491,711	-	(5,696)
					-	(859,239)
	227,959 74,047	- -			- -	(227,959) (74,047)
	- - - - - 2,895,982 - - - 84,305 197,892 - - - - - 1,235 3,179,414 $	- - - - 842 842 - - - - - - - - - - 39,728 40,570 $			-	1,441,116
累積換算調整變動數					-	- - - - 1,696,583
購入庫藏股票依權益法認列之資本公積調整數員工認股權憑證認購已交付普通股尚未登記民國九十四年十二月三十一日餘額					-
					-
					- 24,871
										4,646,179 - (6,485) (1,017,226) - - 1,475,412 1,303,231 5,902 138,507 (1,329) 200,360
民國九十四年度盈餘分配：提列法定盈餘公積發放董監酬勞
				144,112 -	- -	(144,112) (6,485)
發放員工現金紅利及股東紅利				- - - - - - - - - 635,823 $	-	(1,017,226) (84,305)
員工紅利轉增資					-
股東紅利轉增資					-	(197,892)
民國九十五年度淨利					-	1,475,412
備供出售金融資產未實現利益調整數累積換算調整變動數					- -	- -	- 5,902	1,303,231 -	- -
轉讓庫藏股票					-	(8,330)	- - - (9,780) $	- - - 1,303,231 $	146,837
依權益法認列之資本公積調整數員工認股權轉換民國九十五年十二月三十一日餘額					-	-			-
					- 24,871 $	- 1,713,645 $			- (344,253) $
										6,744,551 $

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：曹興誠經理人：林孝平會計主管：曾雯如

智原科技股份有限公司

現金流量表

民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項目	九十五年一月一日至十二月三十一日	九十四年一月一日至十二月三十一日
營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：金融負債評價損失備抵呆帳損失提列折舊費用各項攤提採權益法認列之投資淨利益其他投資損失處分投資利益備抵存貨跌價及呆滯損失提列存貨報廢損失處分固定資產利益遞延所得稅淨變動數應收票據及帳款增加應收關係人款項(增加)減少其他金融資產-流動(增加)減少存貨減少其他流動資產增加應付票據及帳款增加應付關係人款項減少應付費用增加(減少) 應付所得稅增加其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加(減少) 營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：受限制之銀行存款(增加)減少備供出售之金融資產-流動淨增加以成本衡量之金融資產-非流動增加出售其他金融資產-非流動價款購置固定資產出售固定資產價款遞延資產增加存出保證金減少投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款增加(減少) 存入保證金減少庫藏股成本調整發放董監事酬勞、員工現金紅利及股東現金股利員工認股權執行認購購入庫藏股轉讓庫藏股價款政府配合款還款融資活動之淨現金流出本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付所得稅本期支付利息部分影響現金流量之投資及融資活動：購置固定資產加：期初應付設備款減：期末應付設備款支付現金數應付董監事酬勞、員工現金紅利及股東現金股利加：期初應付數(列於其他應付款項下) 減：期末應付數(列於其他應付款項下) 支付現金數不影響現金流量之投資及融資活動：員工紅利及股票紅利轉增資累積換算調整變動數	1,475,412 $ 1,082 28,432 93,886 164,405 (161,158) 5,639 (2,590) 8,284 22,917 (38,477) (82,167) (30,377) (71,121) 33,062 7,970 16,573 193,303 (206,445) (12,377) 61,876 (215,664) (6,435) 1,286,030 (163) (118,815) (800,000) - (182,638) 205,000 (257,412) 412 (1,153,616) (164,400) - 6 (1,023,711) 200,360 - 138,501 - (849,244) (716,830) 2,251,627 1,534,797 $ 22,555 $ 8,098 $ 143,196 $ 39,988 (546) 182,638 $ 1,023,711 $ - - 1,023,711 $ 282,197 $ 5,902 $	1,441,116 $ - 13,377 57,584 180,847 (41,461) 3,135 (1,594) 13,675 5,875 - (65,381) (203,968) 20,663 (23,394) 180,211 (12,369) 1,396
		(175,064) 242,561 4,951 212,236
		5,124 1,859,520 34,879 (78,406) - 260,000 (612,948) 18,450 (286,144) 308 (663,861) 164,400 (120) - (864,935) 842 (131,740) - (4,540) (836,093) 359,566 1,892,061 2,251,627 $ 38,963 $ 3,127 $ 636,538 $ 16,398 (39,988) 612,948 $ 864,935 $ - - 864,935 $ 302,006 $ 9,189 $

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：曹興誠經理人：林孝平會計主管：曾雯如

智原科技股份有限公司會計師查核報告

智原科技股份有限公司民國九十六年六月三十日及民國九十五年六月三十日之資產負債表暨民國九十六年一月一日至六月三十日及民國九十五年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。如財務報表附註四 .8 所述，智原科技股份有限公司民國九十六年一月一日至六月三十日及民國九十五年一月一日至六月三十日部分採權益法評價之長期股權被投資公司之財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開財務報表所表示之查核意見中，有關就該部分被投資公司所認列之長期股權投資評價及相關損益金額，係完全基於其他會計師之查核報告。智原科技股份有限公司民國九十六年六月三十日及民國九十五年六月三十日對前述由其他會計師查核之被投資公司長期股權投資評價餘額分別為 269,507 仟元及 235,944 仟元，及分別沖減應收關係人款項 1,816 仟元及 2,846 仟元，另民國九十六年一月一日至六月三十日及民國九十五年一月一日至六月三十日認列相關投資利益分別為 7,949 仟元及 16,019 仟元。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照商業會計法、商業會計處理準則、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達智原科技股份有限公司民國九十六年六月三十日及民國九十五年六月三十日之財務狀況，暨民國九十六年一月一日至六月三十日及民國九十五年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

智原科技股份有限公司已編製民國九十六年一月一日至六月三十日及民國九十五年一月一日至六月三十日之合併財務報表，並均經本會計師出具修正式無保留核閱報告在案，備供參考。

==> picture [157 x 24] intentionally omitted <==

致遠會計師事務所主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號： (96) 金管證 ( 六 ) 第 02720 號 (84) 台財證 ( 六 ) 第 12590 號

許新民

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智原科技股份有限公司資產負債表民國九十六年六月三十日及民國九十五年六月三十日 (金額以新台幣仟元為單位)

代碼	資產	附註	九十六年六月三十日	九十六年六月三十日	九十五年六月三十日	九十五年六月三十日	代碼	負債及股東權益	附註	九十六年六月三十日	九十六年六月三十日	九十五年六月三十日	九十五年六月三十日
			金額	％	金額	％				金額	％	金額	％
11xx 1100 1120 1140 1150 1190 120x 1280 1286 1310 1320 14xx 1421 1480 15xx 1501 1521 1531 1544 1561 1681 15x9 1672 17xx 1788 18xx 1820 1843 1860 1887	流動資產現金及約當現金應收票據淨額應收帳款淨額應收關係人款項淨額其他金融資產-流動存貨淨額其他流動資產遞延所得稅資產-流動公平價值變動列入損益之金融資產-流動備供出售之金融資產-流動流動資產合計基金及投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產-非流動基金及投資合計固定資產土地房屋及建築機器設備電腦設備辦公設備其他設備成本合計減：累計折舊加：預付設備款固定資產淨額無形資產其他無形資產其他資產存出保證金長期應收款淨額遞延所得稅資產-非流動受限制之銀行存款-非流動其他資產合計資產總計	二及四. 1 二及四. 2 二及四. 3 二及五四. 4 二及四. 5 二及四. 22 二、四.13及十二及四. 6 二、三及四. 8 二、三及四. 7 二及四. 9 二、三及四.10 二及四. 11 二及四. 22 六	2,422,704 $ 24,622 805,122 121,647 4,569 252,385 35,175 12,702 3,874 194,234 3,877,034 2,301,168 941,988 3,243,156 33,576 930,687 115,210 135,429 23,832 5,747 1,244,481 (270,887) 35,577 1,009,171 310,074 566 - 400,612 15,479 416,657 8,856,092 $	27.36 0.28 9.09 1.37 0.05 2.85 0.40 0.14 0.04 2.19 43.77 25.98 10.64 36.62 0.38 10.51 1.30 1.53 0.27 0.07 14.06 (3.06) 0.40 11.40 3.50 0.01 - 4.53 0.17 4.71 100.00	2,117,266 $ 51,029 792,079 127,647 3,282 256,962 30,625 4,461 823 230,139 3,614,313 1,100,219 947,627 2,047,846 33,576 876,963 111,638 129,798 23,832 4,765 1,180,572 (183,200) - 997,372 353,310 1,703 - 382,822 15,297 399,822 7,412,663 $	28.57 0.69 10.70 1.72 0.04 3.47 0.41 0.06 0.01 3.10	21xx 2100 2140 2150 2160 2170 2210 2224 2280 28xx 2810 3xxx 31xx 3110 3130 3150 32xx 3211 3260 3271 33xx 3310 3320 3351 34xx 3420 3451 3510	流動負債短期借款應付帳款應付帳款-關係人應付所得稅應付費用其他應付款應付設備款其他流動負債流動負債合計其他負債應計退休金負債負債合計股東權益股本普通股待登記股本待分配股票股利資本公積普通股股票溢價長期投資員工認股權保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘股東權益其他調整項目累積換算調整數備供出售金融資產未實現利益庫藏股票股東權益合計負債及股東權益總計	四. 12 五二及四. 22 五及十二及四. 14 四. 15 四. 18 四. 19 四. 20 四. 21及四. 22 二及四. 8 二、三、四. 6及四. 8 二及四. 17	- $ 599,804 2,565 80,373 277,138 1,148,543 3,279 99,037 2,210,739 23,115 2,233,854 3,243,882 26,937 150,690 21,410 18,561 337,634 783,364 24,871 1,158,423 (7,338) 1,015,457 (151,653) 6,622,238 8,856,092 $	- 6.77 0.03 0.91 3.13 12.96 0.04 1.12 24.96 0.26 25.22 36.63 0.30 1.70 0.24 0.21 3.81 8.85 0.28 13.08 (0.08) 11.47 (1.71)	226,450 $ 669,327 3,665 68,558 396,839 1,023,711 10,352 244,566 2,643,468 28,473 2,671,941 2,896,132 - 282,197 21,410 21,552 692 635,823 24,871 954,185 (12,395) 324,975 (408,720) 4,740,722 7,412,663 $	3.05 9.03 0.05 0.92 5.35 13.81 0.14 3.30
													35.65
													0.39
						48.77
						14.84 12.78
													36.04
													39.07 - 3.81 0.29 0.29 0.01 8.58 0.34 12.87 (0.17) 4.38 (5.51)
						27.62
						0.45 11.83 1.51 1.75 0.32 0.06
						15.92 (2.47) -
						13.45
						4.77
						0.02 - 5.16 0.21
											74.78 100.00		63.96
													100.00
						5.39
						100.00

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：經理人：會計主管：

智原科技股份有限公司

損益表

民國九十六年一月一日至六月三十日

及民國九十五年一月一日至六月三十日

(金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	項目	附註	九十六年一月一日至六月三十日	九十六年一月一日至六月三十日	九十五年一月一日至六月三十日	九十五年一月一日至六月三十日
			金額	%	金額	%
4000 4190 4100 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7110 7121 7130 7140 7250 7260 7310 7480 7510 7521 7522 7560 7579 7888 7900 8110 9600 9750 9850	營業收入總額減：銷貨折讓營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用銷售費用管理費用研發費用營業費用合計營業利益營業外收入及利益利息收入採權益法認列之投資利益處分固定資產利益處分投資利益備抵呆帳轉回備抵存貨跌價及呆滯損失轉回金融資產評價利益什項收入合計營業外費用及損失利息費用採權益法認列之投資損失其他投資損失兌換損失存貨報廢損失什項支出合計本期稅前淨利所得稅費用本期淨利每股盈餘基本每股盈餘（元）本期淨利稀釋每股盈餘（元）本期淨利	二、四. 24及五四. 25及五四. 25及五十二及四. 8 二二二及四.3 二及四.5 二十二及四. 8 二及四. 7 二及四. 12 二及四. 5 二及四. 22 二、三及四. 23	2,350,505 $ (49,035) 2,301,470 (1,072,341) 1,229,129 (53,330) (85,584) (496,562) (635,476) 593,653 14,674 337,129 - 968 14,749 265 4,956 2,278 375,019 - - (5,639) (3,688) - (9,810) (19,137) 949,535 (2,532) 947,003 $ 稅前 2.96 $ 2.86 $	102.13 (2.13) 100.00 (46.59) 53.41 (2.32) (3.72) (21.58) (27.62) 25.79 0.64 14.65 - 0.04 0.64 0.01 0.22 0.10 16.30 - - (0.24) (0.16) - (0.43) (0.83) 41.26 (0.11) 41.15 税後 2.95 $ 2.85 $	2,770,466 $ (14,865) 2,755,601 (1,506,493) 1,249,108 (54,494) (74,954) (438,127) (567,575) 681,533 12,323 - 38,477 - 16,956 4,711 823 399 73,689 (4,814) (13,835) (5,639) (4,556) (8,943) (1,483) (39,270) 715,952 - 715,952 $ 稅前 2.30 $ 2.28 $	100.54 (0.54) 100.00 (54.67) 45.33 (1.98) (2.72) (15.90) (20.60) 24.73 0.45 - 1.40 - 0.61 0.17 0.03 0.01 2.67 (0.18) (0.50) (0.20) (0.17) (0.32) (0.05) (1.42) 25.98 - 25.98 税後 2.30 $ 2.28 $

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：經理人：會計主管：

智原科技股份有限公司股東權益變動表

民國九十六年一月一日至六月三十日

及民國九十五年一月一日至六月三十日

( 金額均以新台幣仟元為單位 )

項目		股本		資本公積		保留盈餘		累積換算調整數	金融資產未實現利益(損失)	庫藏股票	合計
	普通股	待分配股票股利	待登記股本		法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
民國九十五年一月一日餘額民國九十四年度盈餘分配：提列法定盈餘公積發放董監酬勞	2,895,982 $ - -	- $ - -	842 $ - -	42,962 $ - -	491,711 $ 144,112 -	24,871 $ - -	1,696,583 $ (144,112) (6,485)	(15,682) $ - -	- $ - -	(491,090) $ - -	4,646,179 $ - (6,485)
發放員工現金紅利及股東紅利員工紅利轉增資	- -	- 84,305	- -	- -	- -	- -	(1,017,226) (84,305)	- -	- -	- -	(1,017,226) -
股東紅利轉增資民國九十五年上半年度淨利備供出售金融資產未實現利益累積換算調整變動數轉讓庫藏股票	- - - - -	197,892 - - - -	- - - - -	- - - - -	- - - - -	- - - - -	(197,892) 715,952 - - (8,330)	- - - 3,287 -	- - 324,975 - -	- - - - 82,370	- 715,952 324,975 3,287 74,040
員工認股權轉換民國九十五年六月三十日餘額	150 2,896,132 $	- 282,197 $	(842) - $	692 43,654 $	- 635,823 $	- 24,871 $	- 954,185 $	- (12,395) $	- 324,975 $	- (408,720) $	- 4,740,722 $
民國九十六年一月一日餘額民國九十五年度盈餘分配：提列法定盈餘公積發放董監酬勞	3,179,414 $ - -	- $ - -	40,570 $ - -	201,030 $ - -	635,823 $ 147,541 -	24,871 $ - -	1,713,645 $ (147,541) (6,639)	(9,780) $ - -	1,303,231 $ - -	(344,253) $ - -	6,744,551 $ - (6,639)
發放員工現金紅利及股東紅利員工紅利轉增資股東紅利轉增資	- - -	- 86,312 64,378	- - -	- - -	- - -	- - -	(1,148,543) (86,312) (64,378)	- - -	- - -	- - -	(1,148,543) - -
民國九十六年上半年度淨利備供出售金融資產未實現利益累積換算調整變動數轉讓庫藏股票依權益法認列之資本公積調整數	- - - - -	- - - - -	- - - - -	- - - - (1,662)	- - - - -	- - - - -	947,003 - - (48,812) -	- - 2,442 - -	- (287,774) - - -	- - - 192,600 -	947,003 (287,774) 2,442 143,788 (1,662)
員工認股權轉換民國九十六年六月三十日餘額	64,468 3,243,882 $	- 150,690 $	(13,633) 26,937 $	178,237 377,605 $	- 783,364 $	- 24,871 $	- 1,158,423 $	- (7,338) $	- 1,015,457 $	- (151,653) $	229,072 6,622,238 $

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：經理人：會計主管：

智原科技股份有限公司

現金流量表

民國九十六年一月一日至六月三十日及民國九十五年一月一日至六月三十日 (金額以新台幣仟元為單位)

項目	九十六年一月一日至六月三十日	九十五年一月一日至六月三十日
營業活動之現金流量：
本期淨利調整項目：	947,003 $	715,952 $
金融資產評價利益	(4,956)	(823)
備抵呆帳損失轉回備抵存貨跌價及呆滯損失轉回	(14,749)	(16,956) (4,711) 48,413 80,453 13,835 5,639 - (38,477) 8,943 121,917 (36,769) 31,292 (14,128) 21,294 (41,100) 252,288 (204,708) 20,680 (17,179) (141,203) (3,204)
	(265)
折舊費用各項攤提採權益法認列之淨投資(利益)損失其他投資損失處分投資利益處分固定資產利益存貨報廢損失應收票據及帳款減少應收關係人款項(增加)減少	44,320 91,184 (337,129) 5,639 (968) - - 133,191 43,211
其他金融資產-流動(增加)減少	(3,057) (44,225)
存貨增加
其他流動資產減少遞延所得稅淨變動數應付票據及帳款增加(減少) 應付關係人款項增加(減少) 應付所得稅增加(減少) 應付費用減少其他流動負債減少應計退休金負債減少營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：	171 15,036 (10,538) 637 (29,381) (124,503) (89,518) (2,127) 618,976
		801,448
		(150,000) (76) (800,000) 186,550 (137,444) (170,614) (315)
備供出售之金融資產-流動淨(增加)減少受限制之銀行存款增加	10,968
	(95)
以成本衡量之金融資產-非流動增加出售固定資產價款購置固定資產無形資產增加存出保證金(增加)減少投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款增加發放董監事酬勞員工認股權執行認購轉讓庫藏股價款融資活動之淨現金流入本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額	- - (63,471) (45,102) 410 (97,290) - (6,639) 229,072 143,788 366,221 887,907 1,534,797
		(1,071,899)
		62,050 - - 74,040
		136,090
		(134,361) 2,251,627
期末現金及約當現金餘額	2,422,704 $	2,117,266 $
現金流量資訊之補充揭露：		19,845 $
本期支付所得稅	16,877 $
本期支付利息	- $	4,320 $
部分影響現金流量之投資及融資活動：		107,808 $ 39,988 (10,352)
購置固定資產加：期初應付設備款減：期末應付設備款	66,204 $ 546 (3,279)
支付現金	63,471 $ 1,155,182 $ - (1,148,543) 6,639 $	137,444 $
應付董監酬勞、現金員工紅利及股東股利加：期初應付數(列於其他應付款項下) 減：期末應付數(列於其他應付款項下) 支付現金數不影響現金流量之投資及融資活動：員工紅利及股票紅利轉增資		1,023,711 $ - (1,023,711)
		- $
		282,197 $
	150,690 $ 2,442 $
累積換算調整變動數		3,287 $

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：經理人：會計主管：

智原科技股份有限公司及其子公司會計師查核報告

智原科技股份有限公司及其子公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。如合併財務報表附註二 .1.(3) 所述，部分列入上開合併財務報表之子公司財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開合併財務報表所表示之查核意見中，有關該未經本會計師查核之子公司部份，係完全基於其他會計師之查核報告。民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日依據其他會計師查核且編入合併財務報表之子公司資產總額分別為 555,904 仟元及 448,366 仟元，分別佔合併資產總額之 6.81% 及 6.97% ，民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別為 1,502,318 仟元及 1,386,706 仟元，分別佔合併營業收入淨額之 25.49% 及 23.09% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照商業會計法、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達智原科技股份有限公司及其子公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如合併財務報表附註三所述，智原科技股份有限公司及其子公司之金融商品自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理。

此致

智原科技股份有限公司公鑒

致遠會計師事務所主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號： (96) 金管證 ( 六 ) 字第 0960002720 號 (84) 台財證 ( 六 ) 第 12590 號

許新民

會計師：

==> picture [88 x 12] intentionally omitted <==

中華民國九十六年一月十日

智原科技股份有限公司及其子公司合併資產負債表民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日金額均以新台幣仟元為單位

代碼	資產	附註	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日	代碼	負債及股東權益	附註	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日
			金額	%	金額	%				金額	%	金額	%
11xx 1100 1120 1140 1150 1190 120x 1280 1286 1320 14xx 1421 1451 1480 15xx 1501 1521 1531 1544 1561 1681 15x9 1672 18xx 1820 1830 1843 1860 1887	流動資產現金及約當現金應收票據淨額應收帳款淨額應收關係人款項淨額其他金融資產-流動存貨淨額其他流動資產遞延所得稅資產-流動備供出售之金融資產-流動流動資產合計基金及投資採權益法之長期股權投資備供出售之金融資產-非流動以成本衡量之金融資產-非流動基金及投資合計固定資產土地房屋及建築機器設備電腦設備辦公設備其他設備成本合計減：累計折舊加：預付設備款固定資產淨額其他資產存出保證金遞延費用長期應收款淨額遞延所得稅資產-非流動受限制之銀行存款-非流動其他資產合計資產總計	二及四. 1 二及四. 2 二及四. 3 二及五四. 4 二及四. 5 二及四. 23 二及四. 6 二、三及四. 9 二、三及四. 8 二、三及四. 7 二及四. 10 二二及四. 11 二及四. 23 六	2,034,320 $ 41,138 1,127,670 - 26,455 212,233 42,638 84,457 203,112	24.93 0.50 13.82 - 0.32 2.60 0.53 1.03	2,537,833 $ 122,568 951,143 3,682 35,882 247,282 66,848 90,983 78,595	39.47 1.91 14.79 0.06 0.56 3.85 1.04 1.42	21xx 2100 2120 2140 2150 2160 2170 2180 2224 2280 28xx 2810 2820 3xxx 31xx 3110 3130 32xx 3211 3260 3271 33xx 3310 3320 3351 34xx 3420 3451 3510	流動負債短期借款應付票據應付帳款應付帳款-關係人應付所得稅應付費用公平價值變動列入損益之金融負債-流動應付設備款其他流動負債流動負債合計其他負債應計退休金負債存入保證金其他負債合計負債合計股東權益母公司股東權益股本普通股待登記股本資本公積普通股股票溢價長期投資員工認股權保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘股東權益其他調整項目累積換算調整數備供出售金融資產未實現利益庫藏股票股東權益合計負債及股東權益總計	四. 13 五二及四. 23 二及四. 14 五二及四. 15 五四. 16 四. 19 四. 20 四. 21 四. 22 二二、三、四. 6及四. 8 二及四. 18	- $ 616 626,555 475 126,335 419,681 1,082 795 215,904 1,391,443 25,242 98 25,340 1,416,783 3,179,414 40,570 21,410 20,223 159,397 635,823 24,871 1,713,645 (9,780) 1,303,231 (344,253) 6,744,551 8,161,334 $	- 0.01 7.68 0.01 1.55 5.14 0.01 0.01 2.64 17.05 0.31 - 0.31 17.36 38.96 0.50 0.26 0.25 1.95 7.79 0.30 21.00 (0.12) 15.97 (4.22) 82.64 100.00	164,400 $ 68 419,523 204,790 48,243 439,407 - 39,988 434,423 1,750,842 31,677 821 32,498 1,783,340 2,895,982 842 21,410 21,552 - 491,711 24,871 1,696,583 (15,682) - (491,090) 4,646,179 6,429,519 $	2.56 - 6.52 3.19 0.75 6.83 - 0.62 6.76
				2.49		1.22
			3,772,023 129,755 1,482,334 1,026,615	46.22 1.59 18.16	4,134,816	64.32							27.23
						2.36 0.12							0.50 0.01
					152,052
					7,500 439,000
				12.58		6.83
			2,638,704 33,576 906,349 117,462 170,834 30,509 11,660 1,270,390 (268,042) - 1,002,348 3,631 370,409 - 358,835 15,384 748,259 8,161,334 $	32.33 0.41 11.11 1.44 2.09 0.37 0.14 15.56 (3.28) - 12.28 0.04 4.54 - 4.40 0.19 9.17 100.00	598,552 33,576 1,019,369 106,937 149,410 31,034 16,991 1,357,317 (244,356) 16,043 1,129,004 6,530 277,056 - 268,340 15,221 567,147 6,429,519 $	9.31
						0.52 15.86 1.66 2.32 0.48 0.26							0.51
													27.74
													45.04 0.01 0.33 0.33 - 7.65 0.39 26.39 (0.24) - (7.64)
						21.10 (3.80) 0.25
						17.55
						0.10 4.31 - 4.17 0.24
						8.82
						100.00							72.26
													100.00

( 請參閱合併財務報表附註 )

董事長：經理人：會計主管：

智原科技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	項目	附註	九十五年一月一日至十二月三十一日	九十五年一月一日至十二月三十一日	九十四年一月一日至十二月三十一日	九十四年一月一日至十二月三十一日
			金額	%	金額	%
4000 4170 4190 4100 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7110 7122 7130 7140 7480 7510 7521 7522 7530 7560 7570 7579 7650 7888 7900 8110 9600 9601 9602 9600 9750 9850	營業收入總額減：銷貨退回銷貨折讓營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用銷售費用管理費用研發費用營業費用合計營業利益營業外收入及利益利息收入股利收入處分固定資產利益處分投資利益什項收入合計營業外費用及損失利息費用權益法認列之投資損失其他投資損失處分固定資產損失兌換損失存貨跌價及呆滯損失存貨報廢損失金融負債評價損失什項支出合計本期稅前淨利所得稅利益(費用) 合併總淨利歸屬予：母公司股東少數股權合併總損益基本每股盈餘(元) 合併總淨利少數股權之淨利母公司股東之淨利稀釋每股盈餘(元) 合併總淨利少數股權之淨利母公司股東之淨利	二、四. 25、五及十二二、四. 26及五二、四. 26及五十二及十一二十二及四. 9 二及四. 7 二二及四. 14 二及四. 5 二及四. 5 二及四. 14 二及四. 23 二、三及四. 24	5,935,415 $ - (42,130) 5,893,285 (3,028,758) 2,864,527 (333,336) (221,509) (981,727) (1,536,572) 1,327,955 28,999 10,446 38,389 171,140 3,396 252,370 (7,859) (12,834) (19,398) - (2,973) (8,284) (22,917) (1,082) (7,405) (82,752) 1,497,573 (22,161) 1,475,412 $ 1,475,412 $ - 1,475,412 $ 稅前 4.82 $ - 4.82 $ 4.76 $ - 4.76 $	100.71 - (0.71) 100.00 (51.39) 48.61 (5.65) (3.76) (16.66) (26.07) 22.54 0.49 0.18 0.65 2.90 0.06 4.28 (0.13) (0.22) (0.33) - (0.05) (0.14) (0.39) (0.02) (0.12) (1.40) 25.42 (0.38) 25.04	6,053,713 $ (3,070) (46,231) 6,004,412 (3,251,434) 2,752,978 (304,558) (198,502) (877,578) (1,380,638) 1,372,340 30,003 13,552 - 59,576 3,326 106,457 (3,376) (8,648) (11,897) (17) (6,554) (13,675) (5,875) - (7,285) (57,327) 1,421,470 19,640 1,441,110 $ 1,441,116 $ (6) 1,441,110 $ 稅前 4.56 $ - 4.56 $ 4.53 $ - 4.53 $	100.82 (0.05) (0.77) 100.00 (54.15) 45.85 (5.07) (3.31) (14.62) (23.00) 22.85 0.50 0.23 - 0.99 0.06 1.78 (0.06) (0.14) (0.20) (0.00) (0.11) (0.23) (0.10) - (0.12) (0.96) 23.67 0.33 24.00

				稅後 4.74 $ - 4.74 $ 4.69 $ - 4.69 $		稅後 4.63 $ - 4.63 $ 4.60 $ - 4.60 $

( 請參閱合併財務報表附註 )

董事長：經理人：會計主管：

智原科技股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表

民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項目	股	本	資本公積		保留盈餘		累積換算調整數		庫藏股票	母公司股東權益合計	少數股權	合計
	普通股	待登記股本		法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘		金融資產未實現利益
民國九十四年一月一日餘額民國九十三年度盈餘分配：提列法定盈餘公積提列特別盈餘公積發放董監酬勞發放員工現金紅利及股東紅利員工紅利轉增資股東紅利轉增資民國九十四年度總淨利歸屬予母公司股東累積換算調整變動數購入庫藏股票依權益法認列之資本公積調整數員工認股權憑證認購已交付普通股尚未登記民國九十四年十二月三十一日餘額民國九十四年度盈餘分配：提列法定盈餘公積發放董監酬勞發放員工現金紅利及股東紅利員工紅利轉增資股東紅利轉增資民國九十五年度總淨利歸屬予母公司股東	2,593,976 $ - - - -	- $ - - - -	23,606 $ - - - - - - - - - 19,356 - 42,962 - - - - - - - - - (1,329) 159,397 201,030 $	362,371 $	- $	1,576,619 $	(24,871) $ - - - - - - - 9,189 - - -	- $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,303,231 - - - - 1,303,231 $	(359,350) $ - - - - - - - - (131,740) - - (491,090) - - - - - - - - 146,837 - - (344,253) $	4,172,351 $ - - (5,696) (859,239) - - 1,441,116 9,189 (131,740) 19,356 842 4,646,179 - (6,485) (1,017,226) - - 1,475,412 1,303,231 5,902 138,507 (1,329) 200,360 6,744,551 $	- $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $	4,172,351 $ - - (5,696) (859,239) - - 1,441,116 9,189 (131,740) 19,356 842
				129,340 -	- 24,871	(129,340) (24,871)
				- - - - - - - - - 491,711	- - - - - - - - - 24,871	(5,696)
						(859,239)
	74,047 227,959	- -				(74,047) (227,959)
	- - - - - 2,895,982 - - -	- - - - 842 842 - - -				1,441,116
						- - - - 1,696,583
							(15,682) - - - - - - - 5,902 - - -					4,646,179 - (6,485) (1,017,226) - - 1,475,412 1,303,231 5,902 138,507 (1,329) 200,360
				144,112	-	(144,112)
				- - - - - - - - - - 635,823 $	- - - - - - - - - - 24,871 $	(6,485)
						(1,017,226)
	84,305 197,892	- -				(84,305) (197,892)
	- - - - - 1,235 3,179,414 $	- - - - - 39,728 40,570 $				1,475,412
備供出售金融資產未實現利益調整數						- - (8,330) - - 1,713,645 $
累積換算調整變動數轉讓庫藏股票依權益法認列之資本公積調整數員工認股權轉換民國九十五年十二月三十一日餘額
							(9,780) $					6,744,551 $

( 請參閱合併財務報表附註 )

董事長：經理人：會計主管：

智原科技股份有限公司及其子公司合併現金流量表

民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日

(金額均以新台幣仟元為單位)

項目	九十五年一月一日至十二月三十一日	九十四年一月一日至十二月三十一日
營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：金融負債評價損失備抵呆帳損失提列折舊費用各項攤提依權益法認列之投資淨損失其他投資損失處分投資利益備抵存貨跌價及呆滯損失提列存貨報廢損失處分固定資產(利益)損失遞延所得稅淨變動數應收票據及帳款增加應收關係人款項減少其他金融資產-流動(增加)減少存貨減少其他流動資產(增加)減少應付票據及帳款增加(減少) 應付關係人款項減少應付費用增加(減少) 應付所得稅增加其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加(減少) 營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：受限制之銀行存款(增加)減少備供出售之金融資產-流動淨增加備供出售之金融資產-非流動淨減少以成本衡量之金融資產-非流動增加採權益法之長期股權投資(增加)減少出售其他金融資產-非流動價款購置固定資產出售固定資產價款長期應收票據減少遞延資產增加存出保證金(增加)減少投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款增加(減少) 存入保證金減少庫藏股成本調整發放董監酬勞、員工現金紅利及股東現金股利員工認股權執行認購購入庫藏股票轉讓庫藏股價款政府配合款還款少數股權淨值增加融資活動之淨現金流出子公司首次併入影響數匯率影響數本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付所得稅本期支付利息部分影響現金流量之投資及融資活動：購置固定資產加：期初應付設備款減：期末應付設備款支付現金數不影響現金流量之投資及融資活動：員工紅利及股東紅利轉增資累積換算調整變動數	1,475,412 $ 1,082 23,421 103,456 176,174 12,834 19,398 (171,140) 8,284 22,917 (38,389) (83,969) (118,503) 3,682 9,427 3,848 24,210 207,580 (204,315) (19,726) 78,092 (218,519) (6,435) 1,308,821 (163) (118,815) 202,781 (813,252) 11,388 - (184,527) 205,561 - (269,611) 2,899 (963,739) (164,400) (723) 6 (1,023,711) 200,360 - 138,501 - - (849,967) - 1,372 (503,513) 2,537,833 2,034,320 $ 24,161 $ 8,098 $ 145,334 $ 39,988 (795) 184,527 $ 282,197 $ 5,902 $	1,441,110 $ - 16,290 67,994 191,230 8,648 11,897 (59,576) 13,675 5,875 17 (68,946) (203,612) 77,898 (21,024) 179,995 (19,329) (1,107) (178,647) 261,738 5,316 210,531 5,124 1,945,097 34,879 (78,406) - (313,544) (44,056) 260,000 (625,794) 1,576 1,436 (301,031) (1,799) (1,066,739) 164,400 (97) - (864,935) 842 (131,740) - (4,540) 6 (836,064) 509,925 5,201 557,420 1,980,413 2,537,833 $ 46,641 $ 3,127 $ 649,384 $ 16,398 (39,988) 625,794 $ 302,006 $ 9,189 $

( 請參閱合併財務報表附註 )

董事長：經理人：會計主管：

智原科技股份有限公司及其子公司會計師核閱報告

智原科技股份有限公司及其子公司民國九十六年六月三十日及民國九十五年六月三十日之合併資產負債表，暨民國九十六年一月一日至六月三十日及民國九十五年一月一日至六月三十日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則，為根據核閱結果出具報告。如合併財務報表附註二 .1.(3) 所述部分列入上開合併財務報表之子公司財務報表並未經本會計師核閱，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開合併財務報表中，有關該未經本會計師核閱之子公司部份，係完全基於其他會計師之查核報告。民國九十六年六月三十日及民國九十五年六月三十日依據其他會計師查核且編入合併財務報表之子公司資產總額分別為 565,212 仟元及 508,647 仟元，分別佔合併資產總額之 6.31% 及 6.82% ，民國九十六年一月一日至六月三十日及民國九十五年一月一日至六月三十日之營業收入淨額分別為 727,837 仟元及 632,601 仟元，分別佔合併營業收入淨額之 28.87% 及 21.70% 。

本會計師係依照審計公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報表之整體是否允當表達表示查核意見。

依本會計師之核閱結果及其他會計師之查核報告，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則而須作修正之情事。

==> picture [46 x 10] intentionally omitted <==

智原科技股份有限公司公鑒

致遠會計師事務所主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號： (96) 金管證 ( 六 ) 第 02720 號 (84) 台財證 ( 六 ) 第 12590 號

許新民

會計師：

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智原科技股份有限公司及子公司合併資產負債表民國九十六年六月三十日及民國九十五年六月三十日 (金額均以新台幣仟元為單位)

代碼	資產	附註	九十六年六月三十日	九十六年六月三十日	九十五年六月三十日	九十五年六月三十日	代碼	負債及股東權益	附註	九十六年六月三十日	九十六年六月三十日	九十五年六月三十日	九十五年六月三十日
			金額	%	金額	%				金額	%	金額	%
11xx 1100 1120 1140 1190 120x 1280 1286 1310 1320 14xx 1421 1451 1480 15xx 1501 1521 1531 1544 1561 1681 1671 17xx 1788 18xx 1820 1843 1860 1887	流動資產現金及約當現金應收票據淨額應收帳款淨額其他金融資產-流動存貨淨額其他流動資產遞延所得稅資產-流動公平價值變動列入損益之金融資產-流動備供出售之金融資產-流動流動資產合計基金及投資採權益法之長期股權投資備供出售之金融資產-非流動以成本衡量之金融資產-非流動基金及投資合計固定資產土地房屋及建築機器設備電腦設備辦公設備其他設備成本合計減：累計折舊加：預付設備款固定資產淨額無形資產其他無形資產其他資產存出保證金長期應收款淨額遞延所得稅資產-非流動受限制之銀行存款-非流動其他資產合計資產總計	二及四. 1 二及四. 2 二及四. 3 四. 4 二及四. 5 二及四. 23 二、四. 14及十二及四. 6 二、三及四. 9 二、三及四. 8 二、三及四. 7 二及四. 10 二、三及四.11 二及四. 12 二及四.23 六	3,182,200 $ 25,120 1,024,652 13,236 263,681 55,404 12,702 3,874 194,234	35.50 0.28 11.43 0.15 2.94 0.62 0.14 0.04	2,352,316 $ 51,839 986,929 5,585 258,705 41,876 4,461 823 230,139 3,932,673 147,032	31.53 0.69 13.23 0.07 3.47 0.56 0.06 0.01 3.08	21xx 2100 2120 2140 2160 2170 2210 2224 2280 28xx 2810 3xxx 31xx 3110 3140 3150 32xx 3211 3260 3271 33xx 3310 3320 3351 34xx 3420 3451 3510 3610	流動負債短期借款應付票據應付帳款應付所得稅應付費用其他應付款應付設備款其他流動負債流動負債合計其他負債應計退休金負債負債合計股東權益母公司股東權益股本普通股待登記股本待分配股票股利資本公積普通股股票溢價長期投資員工認股權保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘股東權益其他調整項目累積換算調整數備供出售金融資產未實現利益(損失) 庫藏股票母公司股東權益合計少數股權股東權益合計負債及股東權益總計	四. 13 二及四. 23 五及十二及四. 15 四. 16 四. 19 四. 20 四. 21 四. 22及四. 23 二及四. 7 二、三、四. 6及四.8 二及四. 18	- $ 30 611,566 117,974 294,218 1,150,107 3,279 141,469 2,318,643 23,115 2,341,758 3,243,882 26,937 150,690 21,410 18,561 337,634 783,364 24,871 1,158,423 (7,338) 1,015,457 (151,653) 6,622,238 - 6,622,238 8,963,996 $	- - 6.82 1.31 3.28 12.83 0.04 1.58 25.86 0.26 26.12 36.19 0.30 1.68 0.24 0.21 3.76 8.74 0.28 12.92 (0.08) 11.33 (1.69) 73.88 - 73.88 100.00	226,450 $ 45 674,935 68,584 427,234 1,024,369 10,352 260,295 2,692,264 28,473 2,720,737 2,896,132 - 282,197 21,410 21,552 692 635,823 24,871 954,185 (12,395) 324,975 (408,720) 4,740,722 - 4,740,722 7,461,459 $	3.03 - 9.05 0.92 5.73 13.73 0.14 3.49
				2.17									36.09
			4,775,103 315	53.27 0.00 12.76		52.70							0.39
						1.97 7.08
													36.48
			1,143,345		528,132								38.81 - 3.78 0.29 0.29 - 8.52 0.33 12.79 (0.17) 4.36 (5.48)
			1,273,514	14.21	1,045,398	14.01
			2,417,174	26.97 0.37 10.38 1.31 1.98 0.34 0.13 14.51 (3.53) 0.40 11.38 3.56 0.04 - 4.61 0.17 4.82 100.00	1,720,562 33,576 876,963 113,435 170,501 28,520 12,877 1,235,872 (220,201) - 1,015,671 372,119 4,382 - 400,755 15,297 420,434 7,461,459 $	23.06
						0.45 11.75 1.52 2.29 0.38 0.17
			33,576 930,687 117,462 177,436 30,585 11,835 1,301,581 (316,540) 35,577 1,020,618 318,910 3,275 - 413,437 15,479 432,191 8,963,996 $
						16.56 (2.95) -
						13.61
						4.99
						0.06 - 5.37 0.21
													63.52 -
													63.52
													100.00
						5.64
						100.00

(請參閱合併財務報表附註)

董事長：經理人：會計主管：

智原科技股份有限公司及子公司

合併損益表

民國九十六年一月一日至六月三十日及民國九十五年一月一日至六月三十日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

代碼	項目	附註	九十六年一月一日至六月三十日	九十六年一月一日至六月三十日	九十五年一月一日至六月三十日	九十五年一月一日至六月三十日
			金額	%	金額	%
4000 4190 4100 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7110 7130 7140 7250 7260 7310 7480 7510 7521 7522 7530 7560 7570 7888 7900 8110 9600 9601 9602 9600 9750 9850	營業收入總額減：銷貨折讓營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用銷售費用管理費用研發費用營業費用合計營業利益營業外收入及利益利息收入處分固定資產利益處分投資利益備抵呆帳轉回備抵存貨跌價及呆滯損失轉回金融資產評價利益什項收入合計營業外費用及損失利息費用採權益法認列之投資損失其他投資損失處分固定資產損失兌換損失存貨報廢及跌價損失什項支出合計本期稅前淨利所得稅費用合併總損益歸屬予：母公司股東少數股權合併總損益基本每股盈餘(元) 合併總損益少數股權之損益母公司股東之損益稀釋每股盈餘(元) 合併總損益少數股權之損益母公司股東之損益	二、四. 25及五二、四. 26及五二、四. 26及五十二二二及四. 3 二及四. 5 二十二及四. 9 二及四. 7 二二及四. 14 二及四. 5 二及四. 23 二及四. 24	2,570,306 $ (49,529) 2,520,777 (1,088,486) 1,432,291 (170,993) (119,771) (529,604) (820,368) 611,923 18,512 - 369,635 14,749 265 4,956 2,856 410,973 - (2,797) (13,242) (8) (4,846) - (10,030) (30,923) 991,973 (44,970) 947,003 $ 947,003 $ - 947,003 $ 稅前 3.09 $ - 3.09 $ 2.98 $ - 2.98 $	101.96 (1.96) 100.00 (43.18) 56.82 (6.78) (4.75) (21.01) (32.54) 24.28 0.73 - 14.66 0.59 0.01 0.20 0.11 16.30 - (0.11) (0.53) - (0.19) - (0.40) (1.23) 39.35 (1.78) 37.57	2,938,021 $ (22,966) 2,915,055 (1,522,955) 1,392,100 (152,986) (103,902) (455,024) (711,912) 680,188 14,141 38,471 - 21,321 - 823 491 75,247 (4,821) (5,020) (19,398) - (5,845) (4,232) (1,573) (40,889) 714,546 1,406 715,952 $ 715,952 $ - 715,952 $ 稅前 2.30 $ - 2.30 $ 2.28 $ - 2.28 $	100.79 (0.79) 100.00 (52.24) 47.76 (5.25) (3.56) (15.61) (24.42) 23.34 0.49 1.32 - 0.73 - 0.03 0.02 2.59 (0.17) (0.17) (0.67) - (0.20) (0.15) (0.05) (1.41) 24.52 0.05 24.57

				稅後 2.95 $ - 2.95 $ 2.85 $ - 2.85 $		稅後 2.30 $ - 2.30 $ 2.28 $ - 2.28 $

( 請參閱合併財務報表附註 )

董事長：經理人：會計主管：

智原科技股份有限公司及子公司合併股東權益變動表

民國九十六年一月一日至六月三十日及民國九十五年一月一日至六月三十日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項目		股本		資本公積		保留盈餘		累積換算調整數	金融資產未實現利益(損失)	庫藏股票	母公司股東權益合計		合計
	普通股	待分配股票股利	待登記股本		法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘					少數股權
民國九十五年一月一日餘額	2,895,982 $	- $	842 $	42,962 $	491,711 $	24,871 $	1,696,583 $	(15,682) $	- $	(491,090) $	4,646,179 $	- $	4,646,179 $ - (6,485) (1,017,226) - - 715,952 324,975 3,287 74,040 -
民國九十四年度盈餘分配：提列法定盈餘公積發放董監酬勞	- -	- -	- -	- -	144,112 -	- -	(144,112) (6,485)	- -	- -	- -	- (6,485) (1,017,226) - - 715,952 324,975 3,287 74,040 - 4,740,722 $	- - - - - - - - - - - $
發放現金股利及員工現金紅利員工紅利轉增資	- -	- 84,305	- -	- -	- -	- -	(1,017,226) (84,305)	- -	- -	- -
股東紅利轉增資	-	197,892	-	-	-	-	(197,892)	-	-	-
民國九十五年上半年度總淨利歸屬予母公司股東	-	-	-	-	-	-	715,952	-	-	-
備供出售金融資產未實現利益累積換算調整變動數轉讓庫藏股票	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - (8,330)	- 3,287 -	324,975 - -	- - 82,370
員工認股權轉換民國九十五年六月三十日餘額	150 2,896,132 $	- 282,197 $	(842) - $	692 43,654 $	- 635,823 $	- 24,871 $	- 954,185 $	- (12,395) $	- 324,975 $	- (408,720) $
													4,740,722 $

民國九十六年一月一日餘額	3,179,414 $	- $	40,570 $	201,030 $	635,823 $	24,871 $	1,713,645 $	(9,780) $	1,303,231 $	(344,253) $	6,744,551 $	- $	6,744,551 $
民國九十五年度盈餘分配：提列法定盈餘公積發放董監酬勞	- -	- -	- -	- -	147,541 -	- -	(147,541) (6,639)	- -	- -	- -	- (6,639) (1,148,543) - - 947,003 (287,774) 2,442 143,788	- - - - - - - - -	- (6,639) (1,148,543) - - 947,003 (287,774) 2,442 143,788 (1,662) 229,072
發放員工現金紅利及股東紅利員工紅利轉增資股東紅利轉增資	- - -	- 86,312 64,378	- - -	- - -	- - -	- - -	(1,148,543) (86,312) (64,378)	- - -	- - -	- - -
民國九十六年上半年度淨利備供出售金融資產未實現利益累積換算調整變動數轉讓庫藏股票	- - - -	- - - -	- - - -	- - - -	- - - -	- - - -	947,003 - - (48,812)	- - 2,442 -	- (287,774) - -	- - - 192,600
依權益法認列之資本公積調整數	-	-	-	(1,662)	-	-	-	-	-	-	(1,662)	-
員工認股權轉換民國九十六年六月三十日餘額	64,468 3,243,882 $	- 150,690 $	(13,633) 26,937 $	178,237 377,605 $	- 783,364 $	- 24,871 $	- 1,158,423 $	- (7,338) $	- 1,015,457 $	- (151,653) $	229,072 6,622,238 $	- - $
													6,622,238 $

( 請參閱合併財務報表附註 )

董事長：經理人：會計主管：

智原科技股份有限公司及子公司合併現金流量表民國九十六年一月一日至六月三十日及民國九十五年一月一日至六月三十日 (金額均以新台幣仟元為單位)

項目	九十六年一月一日至六月三十日	九十五年一月一日至六月三十日
營業活動之現金流量：合併總淨利調整項目：金融資產評價利益備抵存貨跌價及呆滯損失提列(轉回) 備抵呆帳損失轉回折舊費用各項攤提採權益法認列之投資損失		715,952 $ (823) 4,232 (21,321) 53,531 86,279 5,020 19,398 - (38,471) (45,893) 56,334 3,682 (15,655) 30,297 24,972 255,389 (204,790) (12,173) 20,341 658 (155,678) (3,204) 778,077 (150,000) (76) - (817,034) - (138,391) 187,050 (181,549) 2,148 (1,097,852) (821) 62,050 - - 74,040 135,269 (1,011) (185,517) 2,537,833 2,352,316 $ 23,550 $ 4,326 $ 108,755 $ 39,988 (10,352) 138,391 $ 1,023,711 $ - (1,023,711) - $ 282,197 $ 3,287 $
	947,003 $
	(4,956) (265) (14,749) 48,292 96,751 2,797 13,242 (369,635) 8 17,153 133,785 - (51,183) 13,219 (12,766) (15,575) (475) (125,463) (8,361) 1,564 (74,435) (2,127) 593,824 10,968 (95) 10,500 (140,905) 414,005 (63,954) 17 (45,102) 356 185,790 (98) - (6,639) 229,072 143,788 366,123 2,143 1,147,880 2,034,320 3,182,200 $ 40,894 $ - $ 66,438 $ 795 (3,279) 63,954 $ 1,155,182 $ - (1,148,543) 6,639 $ 150,690 $ 2,442 $
其他投資損失
處分投資利益處分固定資產損失(利益) 遞延所得稅變動數應收票據及帳款減少應收關係人款項減少存貨增加其他金融資產減少其他流動資產(增加)減少應付票據及帳款增加(減少) 應付關係人款項減少應付費用減少應付所得稅增加(減少) 其他應付款增加其他流動負債減少應計退休金負債減少營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：備供出售之金融資產-流動淨(增加)減少受限制之銀行存款增加採權益法之長期股權投資減少以成本衡量之金融資產-非流動淨增加備供出售之金融資產-非流動減少購置固定資產出售固定資產價款遞延費用增加存出保證金減少投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之現金流量：存入保證金減少短期借款增加
發放董監事酬勞員工認股權執行認購
轉讓庫藏股價款融資活動之淨現金流入匯率影響數本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付所得稅本期支付利息部分影響現金流量之投資及融資活動：購置固定資產加：期初應付設備款減：期末應付設備款支付現金數應付董監酬勞、現金員工紅利及股東股利加：期初應付數(列於其他應付款項下) 減：期末應付數(列於其他應付款項下) 支付現金數不影響現金流量之投資及融資活動：員工紅利及股票紅利轉增資累積換算調整變動數

( 請參閱合併財務報表附註 )

董事長：經理人：會計主管：

智原科技股份有限公司

董事長：宣明智

董事：劉鴻源林孝平黃其益林挺豪

總經理：林孝平

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益
（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式	本公司設有專責人員及電子郵件信箱，處理股東建議或糾紛等問題。	-
（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形	本公司定期揭露主要股東及主要股東之最終控制者名單，並隨時保持聯繫。	-
（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	本公司與關係企業間之管理權責皆有明確劃分，彼此往來或交易皆依據法令規定辦理。	-
二、董事會之組成及職責
（一）公司設置獨立董事之情形	本公司已設置兩席獨立董事。	-
（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	本公司之簽證會計師隸屬國際四大會計師事務所之一之在台會員事務所，對於委辦事項與其本身有直接或間接利害關係者已予迴避，充分堅守公正、嚴謹及誠實超然獨立之精神。	-
三、監察人之組成及職責

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
（一）公司設置獨立監察人之情形	本公司目前未設置獨立監察人。	-
（二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形	本公司監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，並得請求董事會或經理人提出報告。	-
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司設有專責人員及電子郵件信箱，處理相關之問題。	-
五、資訊公開
（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形	本公司已建制有網站，資訊皆定期更新。	-
（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	本公司設有專責人員負責公司資訊蒐集及揭露。本公司已訂有專職發言人。	-
六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	-	本公司遵循本國法規配套設計，由獨立董事擔負審計委員會之相同責任。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前尚未訂定公司治理實務守則，但公司相關之運作皆依公司治理實務守則進行，並將視公司營運狀況之需要適時訂定。
八、公司對社會責任（如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形：本公司為善盡良好企業公民角色，除了以法律相關規定為公司經營的最基本依規外，更積極參與環保、社會公益，及本土藝術活動的推廣。近期推動之公益、環保，藝術等活動如下： (一)因應社會災變之發生，不定期發起同仁捐款，以扶助社會需要之人。 (二)響應新竹仁愛啟智中心硬體建設，捐助設置特殊教室。 (三)為敦親睦鄰，贊助科園實驗中小學家長會教學活動。 (四)為扶植本土藝文人士，以展現、留存與紀錄本土的珍貴藝術，設置藝文長廊，提供本土藝文人士展示創作的空間。 (五)為響應環保、珍惜水資源，辦公大樓設置雨水回收裝置，以便再利用做為景觀噴灌之用。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等)： (一)風險管理政策及風險衡量標準之執行皆依工作職掌分層負責，並統合於總經理室，如有特殊狀況隨時彙報董事會，相關工作執行情形良好。 (二)與客戶溝通管道暢通，執行情形良好。 (三)本公司已為董事及監察人購買責任保險。 (四) 本公司守法守份，重視勞工關係，提供就業機會，拓展外銷，善盡社會責任。
十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。

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Faraday — Capital/Financing Update 2015

52268_rns_2015-12-28_4f693cc9-9b6b-44b3-ab8c-53a2f9dfe4cc.pdf

智原科技股份有限公司 簡式公開說明書 ( 申報發行員工認股權憑證 )

一、本次發行前實收資本額之來源

二、公開說明書之分送計畫：

智原科技股份有限公司公開說明書摘要

智原科技股份有限公司 公開說明書目錄

壹、公司概況

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

3. 未來研發計畫及預計投入之之研發費用

12. 其他重要風險：無。

( 四 ) 其他重要事項

三、公司組織

一 ( )關係企業圖 (96 年 9 月 30 日 )

智原科技

( 二 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人之姓名、學 ( 經 ) 歷、持有股份及性質

2. 法人股東之主要股東

表二：表一主要股東為法人者其主要股東

3. 董事及監察人獨立資料

四、資本及股份

一 ( ) 股本形成經過

單位：仟股；新台幣仟元

( 二 ) 最近股權分散情形

( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

貳、營運概況

1. 業務範圍

(2) 各產品營業比重

(3) 主要產品及服務項目

(4) 計劃開發之產品及服務

2. 產業概況

3. 技術及研發概況

(1) 技術層次

(3) 研究發展人員與其學經歷

A. 最近五年度每年投入之研發費用

B. 成功之技術或產品

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要產品、服務之銷售及提供地區

(2) 主要競爭對手及市場佔有率

A. 主要競爭對手

(3) 市場未來之供需狀況及成長性

A.ASIC

B. 矽智財元件

(4) 競爭利基

A. 擁有高度之元件自製率

B. 完整之元件設計、驗證流程

C. 利基元件產品之開發

D. 完整的元件庫開發經驗

E. 完整的設計資源

F. 完整的研發團隊

G. 定位中立，不生產自有品牌產品

H. 提供系統單晶片的設計解決方案

(5) 發展遠景之有利、不利因素及因應對策

A. 有利因素

1半導體產業分工愈趨專業

2完整的研發團隊與豐富的 ASIC 設計開發經驗

3提供系統單晶片設計方案

B. 不利因素及因應對策

1專業人力成本上漲

二、轉投資事業 一 ( ) 轉投資事業概況 1. 轉投資事業資料

三、重要契約

參、發行計畫及執行情形

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 財務分析

1. 財務結構

二、財務報表應記載事項

三、財務概況其他重要應記載事項

( 二 ) 經營結果分析

1. 經營結果比較分析

2. 營業毛利變動分析

( 三 ) 現金流量分析

1. 本年度現金流量變動情形分析：

3. 未來一年現金流動性分析：

伍、特別記載事項

( 二 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，其查詢方式

智 原 科 技 股 份 有 限 公 司

Faraday Capital/Financing Update 2015

智原科技股份有限公司簡式公開說明書 ( 申報發行員工認股權憑證 )

智原科技股份有限公司公開說明書目錄

二、轉投資事業一 ( ) 轉投資事業概況 1. 轉投資事業資料

智原科技股份有限公司

第十六條實施細則

智原科技股份有限公司會計師查核報告

智原科技股份有限公司資產負債表民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

損益表

智原科技股份有限公司現金流量表民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 )

智原科技股份有限公司會計師查核報告

資產負債表民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

智原科技股份有限公司損益表

民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位 )

智原科技股份有限公司股東權益變動表

民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日

智原科技股份有限公司會計師查核報告

智原科技股份有限公司資產負債表民國九十六年六月三十日及民國九十五年六月三十日 (金額以新台幣仟元為單位)

損益表

智原科技股份有限公司股東權益變動表

民國九十六年一月一日至六月三十日及民國九十五年一月一日至六月三十日 (金額以新台幣仟元為單位)

智原科技股份有限公司及其子公司會計師查核報告

智原科技股份有限公司及其子公司合併資產負債表民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日金額均以新台幣仟元為單位

智原科技股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表

民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新台幣仟元為單位)

智原科技股份有限公司及其子公司合併現金流量表

民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日

智原科技股份有限公司及其子公司會計師核閱報告

智原科技股份有限公司及子公司合併資產負債表民國九十六年六月三十日及民國九十五年六月三十日 (金額均以新台幣仟元為單位)

民國九十六年一月一日至六月三十日及民國九十五年一月一日至六月三十日 (金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位)

智原科技股份有限公司及子公司合併股東權益變動表

民國九十六年一月一日至六月三十日及民國九十五年一月一日至六月三十日 (金額均以新台幣仟元為單位)

智原科技股份有限公司及子公司合併現金流量表民國九十六年一月一日至六月三十日及民國九十五年一月一日至六月三十日 (金額均以新台幣仟元為單位)