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Faraday Annual Report 2020
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Annual Report
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| 壹、開會程序 1 | ||
|---|---|---|
| 貳、開會議程 2 | ||
| 一、報告事項 3 | ||
| 二、承認事項 4 | ||
| 三、選舉事項 5 | ||
| 四、討論事項 6 | ||
| 五、臨時動議 8 | ||
| 一、民國一○九年度營業報告書 9 | |
|---|---|
| 二、審計委員會審查報告書 11 | |
| 三、會計師查核報告暨民國一○九年度合併財務報表 12 | |
| 四、會計師查核報告暨民國一○九年度個體財務報表…. 22 | |
| 五、盈餘分派表 32 | |
| 六、第十一屆董事候選人學、經歷資料 33 |
| 一、股東會議事規則 35 | |
|---|---|
| 二、公司章程 36 | |
| 三、董事選舉辦法(修訂前) 40 | |
| 四、全體董事持股情形 41 |
一一○年股東常會開會程序
- 一、宣佈開會
- 二、主席就位
- 三、主席致詞
- 四、報告事項
- 五、承認事項
- 六、選舉事項
- 七、討論事項
- 八、臨時動議
- 九、散 會
一一○年股東常會議程
- 一、時間:中華民國一一○年五月二十五日(星期二)上午九時整。
- 二、地點:新竹科學工業園區新竹市力行三路五號(智原科技辦公大樓)。
- 三、出席:全體股東及股權代表人。
- 四、主席:洪董事長嘉聰。
五、主席致詞
六、報告事項:
- (一) 本公司民國一○九年度營業報告。
- (二) 審計委員會審查本公司民國一○九年度決算報告。
- (三) 一○九年度員工酬勞及董事酬勞。
七、承認事項:
- (一) 本公司民國一○九年度營業報告書及財務報表(含合併及個體)。
- (二) 本公司民國一○九年度盈餘分派案。
八、選舉事項
選舉第十一屆董事九席(含獨立董事三席)。
九、討論事項:
(一) 擬解除本公司改選後新任董事有關公司法第二○九條董事競業禁止之限制。 (二) 擬修訂本公司「董事選舉辦法」案。
十、臨時動議
十一、散會
一、報告事項
報告案一董事會提
案由:本公司民國一○九年度營業報告。
說明:營業報告書請參閱本手冊第9頁至第10頁附件一。
報告案二董事會提
案由:審計委員會審查本公司民國一○九年度決算報告。
說明:審計委員會審查報告書,請參閱本手冊第11頁附件二。
報告案三董事會提
案由:一○九年度員工酬勞及董事酬勞。
說明:本公司民國一○九年度員工酬勞及董事酬勞業經董事會決議,依章程規定分派董事酬勞 新台幣248,087元,員工酬勞新台幣39,969,533元,董事酬勞及員工酬勞全數以現金發放。
二、承認事項
承認案一董事會提
案由:本公司民國一○九年度營業報告書及財務報表(含合併及個體)。
- 說明: (一) 本公司民國一○九年度營業報告書及財務報表,業經本公司第十屆第十四次董事 會決議通過,並呈審計委員會出具書面審查報告書在案。
- (二) 前項營業報告書及財務報表,請參閱本手冊第9頁至第10頁附件一及第12頁至第31 頁附件三及附件四。
決議:
承認案二董事會提
案由:本公司民國一○九年度盈餘分派案。
說明: (一) 本公司民國一○九年度盈餘分派表,業經本公司第十屆第十五次董事會議決議通過。 (二) 盈餘分派表請參閱本手冊第32頁附件五。
決議:
三、選舉事項
董事會提
案由:選舉第十一屆董事九席(含獨立董事三席)。
說明: (一) 本公司第十屆董事任期於民國一一○年六月十四日屆滿,擬依公司法及本公司章程規 定,於民國一一○年股東常會選舉第十一屆董事九席(其中含獨立董事三席),任期 自股東常會結束後即就任,自民國一一○年五月二十五日起至一一三年五月二十四日 止,計三年。
- (二) 本屆董事任期擬至民國一一○年股東常會結束後止。
- (三) 本公司董事選舉採候選人提名制度,股東應就董事候選人名單中選任之,其學歷、 經歷及其他相關資料,請參閱本手冊第33頁至第34頁附件六。
- (四) 敬請 改選。
選舉結果:
四、討論事項
第一案董事會提
案由:擬解除本公司改選後新任董事有關公司法第二○九條董事競業禁止之限制。
說明: (一) 依公司法第二○九條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應 對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
(二) 本公司董事有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之
行為,爰依法提請股東會同意,解除該董事及其代表人之競業禁止限制。
(三) 擬提請股東常會同意解除本公司新任董事競業禁止之限制,列示如下表:
| 職稱 | 姓名 | 兼任公司 | 兼任職務 |
|---|---|---|---|
| 聯詠科技(股)公司 | 董事 | ||
| 法人董事 | 聯華電子股份有限公司 | 聯陽半導體(股)公司 | 董事 |
| 矽統科技(股)公司 | 董事 | ||
| 欣興電子(股)公司 | 董事 | ||
| 聯華電子(股)公司 | 董事長兼策略長 | ||
| 宏誠創業投資(股)公司 | 董事長 | ||
| 弘鼎創業投資(股)公司 | 董事長 | ||
| 法人董事代表 | 聯華電子股份有限公司 代表人:洪嘉聰 |
士鼎創業投資事業(股)公司 | 董事 |
| 聯暻半導體(山東)有限公司 | 董事 | ||
| UMC Capital Corp. | 董事長 | ||
| United Microelectronics(Europe) B.V. | 董事 | ||
| 同泰電子科技股份有限公司 | 董事 | ||
| 聯興微系統科技股份有限公司 | 董事 | ||
| 同揚光電(江蘇)有限公司 | 董事 | ||
| 法人董事代表 | 欣興電子股份有限公司 代表人:沈再生 |
欣鮮圃股份有限公司 | 董事長 |
| Unidisplay Holding Corp. | 董事 | ||
| Unidisplay Trading Corp. | 董事 | ||
| 群景投資有限公司 | 董事長 | ||
| 勝邦投資(股)公司 | 董事長 | ||
| 智宏投資(股)公司 | 董事長 | ||
| 董事 | 王國雍 | 原璟科技(重慶)有限公司 | 董事長 |
| 雅特力科技(重慶)有限公司 | 董事長 | ||
| 雅特力科技(股)有限公司 | 董事長 | ||
| Artery Technology Corporation–Cayman | 董事長 |
| 職稱 | 姓名 | 兼任公司 | 兼任職務 |
|---|---|---|---|
| 寅通科技(股)公司 | 董事長 | ||
| 重慶寅通科技有限公司 | 董事長 | ||
| 智原(上海)有限公司 | 董事長 | ||
| Faraday Technology Japan Corp. |
董事長 | ||
| 董事 | 林世欽 | Faraday Technology Corp. (USA) | 董事長 |
| FaradayTek Solutions India Private Limited | 董事長 | ||
| 智原微電子(蘇州)有限公司 | 董事 | ||
| 原璟科技(重慶)有限公司 | 董事 | ||
| Faraday Technology (Mauritius) Corp. | 董事長 | ||
| Faraday Technology Corporation-Samoa | 董事長 | ||
| 董事 | 曾雯如 | Bright Capital Group Limited-Samoa | 董事長 |
| Faraday Technology- B.V.I. | 董事長 | ||
| 諧永投資(股)公司 | 董事 | ||
| 藍海光電科技(股)公司 | 董事長 | ||
| 星格傳媒(股)公司 | 董事長 | ||
| 獨立董事 | 金寧海 | 中國信託產物保險(股)公司 | 董事 |
| 新世紀光電(股)公司 | 董事 | ||
| 華軒國際顧問(股)公司 | 董事長 | ||
| 獨立董事 | 駱秉寬 | 中華獨立董事協會 | 理事長 |
| 華南商業銀行(股)公司 | 獨立董事 |
決議:
第二案董事會提
案由:擬修訂本公司「董事選舉辦法」案,提請 核議。
說明: (一) 金融監督管理委員會修訂「證券交易法」、「公司法」部分條文,為配合前該法 令修訂,擬修訂本公司「董事選舉辦法」部分條文。
(二) 檢附本公司「董事選舉辦法」修訂前後對照表如下表:
| 條文名稱 | 原 條 文 |
修 訂 後 條 文 |
修訂理由 |
|---|---|---|---|
| 第十一條 | 下列事項應提本公司董事會討論: | 下列事項應提本公司董事會討論: | 配合證券交易法 |
| 一、本公司之營運計畫。 | 一、本公司之營運計畫。 | 第十四條之五修 | |
| 二、年度財務報告及半年度財務報告。 | 二、年度財務報告及須經會計師查核 | 正,調整第一項 | |
| 但半年度財務報告依法令規定無須 | 簽證之第二季財務報告。 | 第二款。 | |
| 經會計師查核簽證者,不在此限。 | |||
| (以下略) | (以下略) |
| 條文名稱 | 原 條 文 |
修 訂 後 條 文 |
修訂理由 |
|---|---|---|---|
| 第十四條 | 董事對於會議事項,與其自身或其代表之 法人有利害關係者,應於當次董事會說明 其利害關係之重要內容,如有害於公司利 益之虞時,不得加入討論及表決,且討論 及表決時應予迴避,並不得代理其他董事 行使其表決權。 本公司董事會之決議,對依前項規定不 得行使表決權之董事,依公司法第二百 零六條第三項準用第一百八十條第二項 規定辦理。 |
董事對於會議事項,與其自身或其代表之 法人有利害關係者,應於當次董事會說明 其利害關係之重要內容,如有害於公司利 益之虞時,不得加入討論及表決,且討論 及表決時應予迴避,並不得代理其他董事 行使其表決權。 董事之配偶、二親等內血親,或與董事具 有控制從屬關係之公司,就會議之事項有 利害關係者,視為董事就該事項有自身利 害關係。 本公司董事會之決議,對依規定不得行使 表決權之董事,依公司法第二百零六條第 四項準用第一百八十條第二項規定辦理。 |
配合公司法第 二百零六條第 三項,增訂第二 項,將原第二項 調整為第三項 並做文字修正。 |
決議:
五、臨時動議
六、散會
附件一:民國一○九年度營業報告書
各位股東女士、先生:
2020年全球歷經局勢紛擾的一年,受到總體經濟不穩定、疫情及匯率變動等因素影響下, 導致終端消費市場需求不明朗。面對2020年的種種挑戰,智原及早擬定策略,把握既有長線客戶 群,不僅整體營收持續成長,ASIC接案量亦維持以往水準,讓整體戰力利用率維持高檔。近年 來ASIC市場在中美貿易戰及物聯網趨勢帶動下蓬勃發展,智原的設計服務(NRE)訂單金額不僅連 六年成長,量產收入也連續兩年成長,這些成績都是明確的競爭力指標,也為公司中長期發展打 下堅實基礎。回顧2020年,在全體員工的努力下,全年合併營收達新台幣55億元,基本每股盈餘 為新台幣1.08元。
2020年,智原主要運營成果包括:
- 量產營收年成長18%達新台幣36億元,已連續兩年成長。隨著過去大量累積的案子陸 續量產,公司也進入下一個成長循環。2020年新舊案子持續交替,新案的量產貢獻快 速提升,2021年預計可成為主力,貢獻超過一半以上的營收。這些案子大多為智原長 期耕耘的利基型應用,特質為生命週期長且較不受景氣波動影響,也是公司長期以來 追求的目標。除此之外,客戶體質也更加優質,未來量產客戶基礎將由數個大客戶共 同支持,業績可望持續堆疊成長。
- ASIC接案量維持高檔,NRE訂單金額連六年創新高。2020年即使在疫情影響下智原的接 案成績依舊亮眼。智原與客戶的合作關係穩固,加上完整的自有開發矽智財(IP),讓我們 得以與客戶一同成長。智原的ASIC接案無論在製程或設計價值都不斷提升,帶動平均訂 單金額持續增加,這也是設計服務成長的強勁動能。智原的ASIC接案在許多快速發展的 領域都有斬獲,包含自動化應用、影音多媒體、人工智慧(AI)、網通及眾多利基型產品, 多數都是智原專注的優勢應用。
- 智原的ASIC與IP兩大業務相輔相成。智原從主流製程到先進製程皆以平台方式來開發IP 解決方案,不僅讓公司可以掌控ASIC設計風險,接案的競爭力也隨著IP佈建而遞增,這 樣垂直整合的營運模式是智原獨特的競爭優勢,也讓ASIC公司自建IP的模式發揮可觀之 綜效及投報率。2020年IP收入為新台幣8.4億, 維持高檔。
- 智原不僅在業務及技術上精益求精,在履行企業社會責任方面亦不遺餘力。公司於2019 年成立企業永續委員會,負責訂制企業永續策略與願景,以強化公司治理體質、環境保 護及善盡社會責任為目的。公司承諾在「以人為本、與環境共生、與社會共榮的全球性 友善生態新價值」的願景下,以「公司治理、供應鏈永續、環境永續、職場友善、社會 回饋」為主要關注目標,與利害關係人合作、共同追求企業社會永續成長。智原也是全 球第一家ASIC設計服務公司支持TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosure) 氣候相關財務揭露架構且是台灣前三十家公司明列於TCFD官網的支持者。
智原不斷創新及投入研發資源,2020年公司的重大技術突破及成就包含:
- 公司ASIC設計平台已成功交付超過十項AIoT設計案;這些設計主要採用聯電28奈米至 55奈米製程,包含語音與影像辨識的邊緣運算(edge computing)、穿戴裝置與智能家電 等AIoT應用。
- 成功於聯電28奈米HPC製程平台上推出28Gbps可編程SerDes PHY,除可大幅縮短晶片 設計週期亦有助帶動100G高速乙太網路、PCIe 4.0、5G與多數xPON光纖網路基礎設施 的發展。
- 成功於聯電40LP製程平台上完成Gigabit乙太網路實體層(GPHY)IP驗證並可提供客 戶授權使用。
- 成功發佈最新的SoCreative!V™ A500 SoC開發平台,採用聯電28奈米 HPC製程並整合 ARM Cortex-A53四核微處理器,速度可達1.4GHz,配備多種高速IO傳輸介面,為5G、 網通、AIoT、高解析度投影機、多媒體與多功能事務機等高效能應用提供一應俱全的平 台開發驗證方案。
- 成功導入顯示介面IP至多項新興顯示器ASIC,晶片應用包括4K/8K超高畫質投影機、 微投Pico顯示裝置、車用AR擴增實境抬頭顯示器等。
- 推出Ariel™物聯網SoC開發平台 採用英飛凌SONOS eFlash技術,相較前一代55奈米 Uranus+™平台,Ariel SoC開發平台可減少35%操作功耗,滿足智慧物聯網AIoT、工業 物聯網IIoT、智慧電網、穿戴裝置與攜帶型裝置的超低功耗SoC設計需求。
- 22奈米基礎元件IP已獲多家客戶採用,應用的IC產品包括網路監控攝影機SoC、真無線 藍芽耳機SoC、物聯網SoC與行動聲控人工智慧處理器。
- 28奈米嵌入式高壓(eHV)製程的記憶體編譯器已獲多家行動裝置OLED顯示驅動器晶 片大廠採用,多項專案陸續流片,為相關驅動晶片提供功耗、性能和面積優勢並加速 整合設計。
展望新的一年,雖然產業及總體環境的不確性仍高,但對智原而言卻是長久耕耘的利基 型應用加快營收貢獻的一年。公司將持續把握新興應用的需求,同時進一步優化佈局IP、委 託設計接案、產品應用及客戶群,帶動公司營運的正向循環,持續為公司及客戶創造競爭優 勢與長期價值。最後,再次感謝各位股東對智原科技長期以來的支持,本公司全體員工將持 續努力,為股東創造最大價值。
在此謹祝各位
身體健康 萬事如意
附件二:審計委員會審查報告書
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司一○九年度營業報告書、財務報表(含合併及個體)及盈餘分派議案等,其 中財務報表(含合併及個體)業經安永聯合會計師事務所查核完竣,並出具查核報告書。上述營業 報告書、財務報表(含合併及個體)及盈餘分派議案經本審計委員會審查,認為符合公司法等相關 法令,爰依證券交易法第十四條及公司法第二百一十九條之規定報告如上,敬請 鑒核。
此 致
智原科技股份有限公司一一○年股東常會
審計委員會召集人 金寧海
中華民國一一○年二月二十三日
附件三:會計師查核報告暨民國一○九年度合併財務報表
會計師查核報告
智原科技股份有限公司 公鑒
查核意見
智原科技股份有限公司及其子公司(智原集團)民國一○九年十二月三十一日及民國 一○八年十二月三十一日之合併資產負債表,暨民國一○九年一月一日至十二月三十一 日及民國一○八年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合 併現金流量表,以及財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其 他事項段),上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經 金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報 導解釋及解釋公告編製,足以允當表達智原集團民國一○九年十二月三十一日及民國一 ○八年十二月三十一日之合併財務狀況,暨民國一○九年一月一日至十二月三十一日及 民國一○八年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會 計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與智原集團保持超然 獨立,並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告, 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對智原集團民國一○九年度合併財務報 表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程 中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
收入認列
智原集團於民國一○九年度之合併營業收入淨額為 5,495,307 千元,銷售商品、提供 勞務及矽智財授權收入淨額分別為 3,597,175 千元、1,438,969 千元及 459,163 千元,分別 佔其合併營業收入淨額之 65.46%、26.18%及 8.36%。由於收入為智原集團之主要營運活 動,且其收入來源包含特殊應用積體電路設計(ASIC)量產之銷售商品、委託設計(NRE)之 提供勞務及矽智財元件(IP)之授權收入,因收入來源性質不同且需判斷並決定履約義務及 其滿足之時點,本會計師因此決定為關鍵查核事項。
本會計師之查核程序包括(但不限於)評估銷售商品、提供勞務及矽智財授權收入認 列之會計政策、測試管理階層針對銷售商品、提供勞務及矽智財授權收入認列所建立之 內部控制制度的有效性、就產品別毛利率進行分析性程序、選取樣本執行細項測試並覆 核合約中之履約義務及確認其滿足之時點、針對提供勞務收入選取樣本覆核合約之重大 條款及專案里程碑並檢視其客戶同意完成進度之相關溝通資料、針對銷售商品收入選取 樣本檢視運送單據與發票以確認營業收入之截止點等,本會計師亦考量合併財務報表中 附註四.17 及附註六.13 有關營業收入會計政策及其揭露之適當性。
其他事項-提及其他會計師之查核
列入智原集團之合併財務報表中,部分子公司之財務報表未經本會計師查核,而係 由其他會計師查核。因此,本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中,有關該等子 公司財務報表所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國一○九年十 二月三十一日及民國一○八年十二月三十一日之資產總額分別為 636,588 千元及 580,370 千元,分別佔合併資產總額之 7.76%及 7.54%,民國一○九年一月一日至十二月三十一日 及民國一○八年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別為 956,439 千元及 1,134,139千元,分別佔合併營業收入淨額之17.40%及21.37%;另上開合併財務報表之被 投資公司中,部分被投資公司之財務報表未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。 因此,本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中,有關該等被投資公司財務報表所 列之金額,係依據其他會計師之查核報告。民國一○八年十二月三十一日對該等被投資 公司採用權益法之投資為 81,183 千元,佔合併資產總額之 1.05%,民國一○八年一月一 日至十二月三十一日相關之採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額為(3,646)千 元,佔合併繼續營業單位稅前淨利之(0.87)%,採用權益法認列之關聯企業及合資之其他 綜合損益份額為 (661)千元,佔合併其他綜合損益淨額之 (0.41)%。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可 並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允 當表達之合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估智原集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算智原集團或停止 營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
智原集團之治理單位(含審計委員會或監察人)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。 不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合 併財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會 計師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未 偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對智原集團內部控制之有效性表示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使智 原集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告 中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不 適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致智原集團不再具有繼續經營之能力。
-
- 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。
-
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報表 表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查 核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發 現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計 師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師 獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對智原集團民國一○九年度合併財務報 表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭 露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合 理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
其他
智原科技股份有限公司已編製民國一○九年及一○八年度之個體財務報告,並經本 會計師出具包含其他事項段之無保留意見查核報告在案,備供參考。
安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號:(104)金管證審字第 1040030902 號 (96)金管證(六)字第 0960002720 號
邱 琬 茹 會計師: 許 新 民
中華民國 一一○ 年 二 月 二十三 日
| 單位:新臺幣千元 | % | 36 7 9 2 1 8 2 65 16 1 - - - - |
7 3 7 1 35 - - |
100 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一○八年十二月三十一日 | 金 額 | - 2,776,055 22,016 517,367 4,440 682,192 170,925 52,019 634,554 163,182 5,022,750 1,135,270 31,766 81,183 |
- 576,808 254,498 550,567 41,764 7,422 2,679,278 |
7,702,028 | 會計主管:曾雯如 | ||
| \$ | \$ | ||||||
| % | 37 2 7 2 1 6 2 57 27 - - - - - |
7 3 3 1 2 43 - |
100 | ||||
| 民國一○九年十二月三十一日及一○八年十二月三十一日 | 一○九年十二月三十一日 | 金 額 | 3,048,331 23,497 137,475 1,360 2,245,962 16,433 - 559,524 130,254 113,986 500,634 181,234 5,961 4,702,256 |
234,275 539,322 259,256 48,775 11,430 141,447 3,496,900 |
8,199,156 | ||
| 智原科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表 |
\$ | \$ | (請參閱合併財務報表附註) 經理人:王國雍 |
||||
| 附 註 | 四、六.13及六.14 四、六.4、14及七 四、六.4及六.14 四及六.13 四及六.1 四及六.2 四及六.5 四及六.3 四及六.6 六.14 七 八 |
四、五及六.19 四、六.8及七 四及六.15 四及六.7 |
|||||
| 產 資 |
會 計 項 目 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動 應收帳款-關係人淨額 履行合約成本-流動 採用權益法之投資 現金及約當現金 合約資產-流動 流動資產合計 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他流動資產 其他應收款 非流動資產 存貨淨額 流動資產 |
不動產、廠房及設備 非流動資產合計 遞延所得稅資產 其他非流動資產 使用權資產 存出保證金 無形資產 |
資產總計 | 董事長:洪嘉聰 | ||
| 代碼 | 1482 1100 1110 1140 1150 1170 1180 1200 130x 1470 11xx 1517 1535 1550 |
1600 1755 1780 1840 1920 1990 15xx |
1xxx |
| 單位:新臺幣千元 | % | - 4 |
- 12 3 |
- 7 1 - |
- 27 |
- 3 1 - |
- 4 31 |
32 10 |
(5) 19 7 5 |
68 1 69 |
100 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一○八年十二月三十一日 | 金 額 | 303,024 - |
4 822,488 258,432 |
3,565 567,625 75,555 33,898 |
14,518 2,079,109 |
96,901 4,756 5,460 231,443 |
21,619 360,179 2,439,288 |
2,485,503 724,895 |
(369,709) 1,473,678 512,210 377,139 |
5,203,716 59,024 5,262,740 |
7,702,028 | 會計主管:曾雯如 | ||
| % | \$ - 6 |
- 6 2 |
- - 5 1 |
- 20 |
- - - 3 |
- 3 23 |
30 9 |
18 4 6 9 |
76 1 77 |
\$ 100 |
||||
| 智原科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表(續) |
民國一○九年十二月三十一日及一○八年十二月三十一日 | 一○九年十二月三十一日 | 金 額 | 1,504 476,604 \$ |
3 481,775 162,940 |
392,146 50,343 32,575 - |
16,195 1,614,085 |
6,810 209,836 16,321 2,715 |
8,395 244,077 1,858,162 |
2,485,503 724,574 |
1,510,216 369,710 491,085 712,849 |
6,293,937 47,057 6,340,994 |
8,199,156 \$ |
(請參閱合併財務報表附註) 經理人:王國雍 |
| 附 註 | 四、六.13及七 六.2 |
七 | 四、六.15及十二 四、五及六.19 六.10 |
四、六.15及十二 四、五及六.19 六.10 |
四、五及六.11 | 六.12 六.12 六.12 |
六.12 六.12 |
|||||||
| 負債及權益 | 會 計 項 目 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動 合約負債-流動 流動負債 |
應付帳款-關係人 應付票據 應付帳款 |
本期所得稅負債 租賃負債-流動 應付設備款 其他應付款 |
流動負債合計 其他流動負債 |
租賃負債-非流動 遞延所得稅負債 長期遞延收入 長期應付款 非流動負債 |
淨確定福利負債-非流動 非流動負債合計 負債總計 |
歸屬於母公司業主之權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 股本 |
法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 |
母公司業主權益合計 非控制權益 權益總計 |
負債及權益總計 | 董事長:洪嘉聰 | ||
| 代碼 | 2120 2130 |
2150 2170 2180 |
2213 2219 2230 2280 |
2300 21xx |
2570 2580 2612 2630 |
2640 25xx 2xxx |
31xx 3100 3110 3200 3300 |
3310 3320 3350 3400 |
31xx 36xx 3xxx |
參、附件
| 智原科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外,均以新臺幣千元為單位) |
|
|---|---|
| 一○九年一月一日 | 一○八年一月一日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 至十二月三十一日 | 至十二月三十一日 | |||||
| 代 碼 | 目 項 |
註 附 |
金 額 | % | 金 額 | % |
| 4100 營業收入淨額 | 四、六.13及七 | \$ 5,495,307 |
100 | \$ 5,306,351 |
100 | |
| 5000 營業成本 | 六.5、六.16及七 | (2,895,681) | (53) | (2,506,809) | (47) | |
| 5900 營業毛利 | 2,599,626 | 47 | 2,799,542 | 53 | ||
| 營業費用 | 六.8、六.16及七 | |||||
| 6100 推銷費用 | (288,482) | (5) | (246,265) | (5) | ||
| 6200 管理費用 | (278,475) | (5) | (299,418) | (5) | ||
| 6300 研究發展費用 | (1,853,828) | (34) | (1,903,489) | (36) | ||
| 6450 預期信用減損(損失)利益 | 六.14 | (29,729) | - | 47,930 | 1 | |
| 6000 營業費用合計 | (2,450,514) | (44) | (2,401,242) | (45) | ||
| 6900 營業利益 | 149,112 | 3 | 398,300 | 8 | ||
| 營業外收入及支出 | ||||||
| 7100 利息收入 | 六.17 | 10,818 | - | 14,323 | - | |
| 7010 其他收入 | 六.17 | 33,506 | - | 59,878 | 1 | |
| 7020 其他利益及損失 | 六.3、17 | 149,977 | 3 | (44,450) | (1) | |
| 7050 財務成本 | 六.17 | (6,587) | - | (7,550) | - | |
| 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 六.6 | (23,591) | - | (3,646) | - | |
| 7000 營業外收入及支出合計 | 164,123 | 3 | 18,555 | - | ||
| 7900 稅前淨利 | 313,235 | 6 | 416,855 | 8 | ||
| 7950 所得稅費用 | 四、五及六.19 | (57,238) | (1) | (80,610) | (2) | |
| 8200 本期淨利 | 255,997 | 5 | 336,245 | 6 | ||
| 其他綜合損益 | 四、五及六.18 | |||||
| 8310 不重分類至損益之項目 | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 16,178 | - | (4,146) | - | |
| 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投 | 1,110,692 | 20 | 195,900 | 4 | ||
| 資未實現評價損益 | ||||||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | (3,235) | - | 829 | - | |
| 8360 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (28,242) | - | (32,424) | (1) | |
| 8370 | 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益 之份額-可能重分類至損益之項目 |
- | - | (661) | - | |
| 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 1,095,393 | 20 | 159,498 | 3 | ||
| 8500 本期綜合損益總額 | \$ 1,351,390 |
25 | \$ 495,743 |
9 | ||
| 8600 淨利歸屬於: | ||||||
| 8610 母公司業主 | 六.20 | 268,446 | 5 | 347,877 | 6 | |
| 8620 非控制權益 | 六.12 | (12,449) | - | (11,632) | - | |
| \$ 255,997 |
5 | \$ 336,245 |
6 | |||
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||
| 8710 母公司業主 | \$ 1,363,947 |
25 | \$ 507,878 |
9 | ||
| 8720 非控制權益 | (12,557) | - | (12,135) | - | ||
| \$ 1,351,390 |
25 | \$ 495,743 |
9 | |||
| 每股盈餘(元) | 六.20 | |||||
| 9750 基本每股盈餘 | \$ 1.08 |
\$ 1.40 |
||||
| 9850 稀釋每股盈餘 | \$ 1.08 |
\$ 1.40 |
||||
| (請參閱合併財務報表附註) | ||||||
董事長:洪嘉聰 經理人:王國雍 會計主管:曾雯如
| 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日 合併權益變動表 |
單位:新臺幣千元 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 歸屬於母公司業主權益 | |||||||||||
| 保 留 盈 餘 | 其他權益項目 | ||||||||||
| 目 項 |
普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財 務報表換算之兌 換差額 |
透過其他綜合損益 按公允價值衡量之 金融資產未實現 (損)益 |
總計 | 非控制權益 | 權益總額 | |
| 代碼 | 3110 | 3200 | 3310 | 3320 | 3350 | 3410 | 3420 | 31XX | 36XX | 3XXX | |
| A1 民國一○八年一月一日餘額 | 2,485,503 \$ |
626,596 \$ |
1,596,485 \$ |
860 \$ |
599,145 \$ |
(52,955) \$ |
(459,255) \$ |
4,796,379 \$ |
\$ 14,982 \$ |
4,811,361 | |
| 107年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 普通股現金股利 |
- - - |
- - - |
(149,130) 26,323 |
- 511,350 - - |
(26,323) (511,350) (49,710) |
- - - |
- - - |
(198,840) - - |
- - - |
(198,840) - - |
|
| D3 民國一○八年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益 D1 民國一○八年一月一日至十二月三十一日淨利 |
- - |
- - |
- - - - |
(3,317) 347,877 |
(32,582) - |
- 195,900 |
160,001 347,877 |
(11,632) (503) |
336,245 159,498 |
||
| D5 民國一○八年一月一日至十二月三十一日綜合損益總額 | - | - | - - |
344,560 | (32,582) | 195,900 | 507,878 | (12,135) | 495,743 | ||
| Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 M7 對子公司所有權權益變動 |
- - |
- 98,299 |
- - - - |
- 20,817 |
- - |
(20,817) - |
- 98,299 |
56,177 - |
154,476 - |
||
| Z1 民國一○八年十二月三十一日餘額 | 2,485,503 \$ |
724,895 \$ |
1,473,678 \$ |
512,210 \$ |
377,139 \$ |
(85,537) \$ |
(284,172) \$ |
5,203,716 \$ |
\$ 59,024 \$ |
5,262,740 | |
| A1 民國一○九年一月一日餘額 | 2,485,503 \$ |
724,895 \$ |
1,473,678 \$ |
512,210 \$ |
377,139 \$ |
(85,537) \$ |
(284,172) \$ |
5,203,716 \$ |
\$ 59,024 \$ |
5,262,740 | |
| 108年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B17 特別盈餘公積迴轉 B5 普通股現金股利 |
- - - |
- - - |
36,538 | (142,500) - - - - |
(36,538) (273,405) 142,500 |
- - - |
- - - |
(273,405) - - |
- - - |
(273,405) - - |
|
| D3 民國一○九年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益 D5 民國一○九年一月一日至十二月三十一日綜合損益總額 D1 民國一○九年一月一日至十二月三十一日淨利 |
- - - |
- - - |
- - - - - - |
12,943 281,389 268,446 |
(28,134) (28,134) - |
- 1,110,692 1,110,692 |
1,095,501 1,363,947 268,446 |
(12,449) (108) (12,557) |
255,997 1,095,393 1,351,390 |
||
| Z1 民國一○九年十二月三十一日餘額 M7 對子公司所有權權益變動 M3 處分採用權益法之投資 |
- - 2,485,503 \$ |
(1,531) 1,210 724,574 \$ |
1,510,216 \$ |
- - 369,710 \$ - - |
- - 491,085 \$ |
(113,671) - - \$ |
- - 826,520 \$ |
(1,531) 1,210 6,293,937 \$ |
\$ 590 47,057 \$ |
(1,531) 1,800 6,340,994 |
|
| ( 請 參 閱 合 併 財 務 報 表 附 註 ) |
董事長:洪嘉聰
經理人:王國雍
會計主管:曾雯如
智原科技股份有限公司及子公司
| 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日 | 單位:新臺幣千元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 目 項 |
一○九年一月一日 至十二月三十一日 |
一○八年一月一日 至十二月三十一日 |
代碼 | 目 項 |
一○九年一月一日 至十二月三十一日 |
一○八年一月一日 至十二月三十一日 |
| AAAA 營業活動之現金流量: | BBBB 投資活動之現金流量: | ||||||
| A10000 A20000 |
本期稅前淨利 調整項目: |
313,235 \$ |
416,855 \$ |
B00020 B00028 |
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分不動產、廠房及設備 |
60 - \$ |
28,552 - \$ |
| A20010 | 不影響現金流量之收益費損項目: | B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | - | (14,994) | ||
| A20100 | 折舊費用 | 101,499 | 95,102 B00060 | 按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本 | 15,333 | - | |
| A20200 | 攤銷費用 | 332,344 | 342,926 B01900 | 處分採用權益法之投資 | 209,489 | - | |
| A20300 | 預期信用減損損失(利益)數 | 29,729 | (47,930) B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (33,106) | (61,849) | |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 | 23 | 32,774 B03700 | 存出保證金 | (4,008) | (547) | |
| A20900 | 利息費用 | 6,587 | 7,550 B04500 | 取得無形資產 | (277,554) | (303,363) | |
| A21200 | 利息收入 | (10,818) | (14,323) BBBB | 投資活動之淨現金流出 | (89,786) | (352,201) | |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 1,800 | 4,012 | ||||
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 | 23,591 | 3,646 | CCCC 籌資活動之現金流量: | |||
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 564 | - C04020 | 租賃本金償還 | (34,812) | (28,661) | |
| A23100 | 處分投資利益 | (172,487) | - C04500 | 發放現金股利 | (273,405) | (198,840) | |
| A29900 | 其他項目 | (3,097) | 1,791 C05800 | 非控制權益變動(子公司現金增資) | - | 150,464 | |
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數: | CCCC 籌資活動之淨現金流出 | (308,217) | (77,037) | |||
| A31125 | 合約資產 | 379,892 | (150,109) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (30,420) | (35,849) | ||
| A31130 | 應收票據 | 3,080 | (2,882) | ||||
| A31150 | 應收帳款 | 92,939 | 132,582 EEEE | 本期現金及約當現金增加數 | 272,276 | 388,521 | |
| A31160 | 應收帳款-關係人 | 40,671 | (56,231) E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 2,776,055 | 2,387,534 | |
| A31180 | 其他應收帳款 | (36,658) | (5,746) E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | 3,048,331 \$ |
2,776,055 \$ |
|
| A31200 | 存貨 | 133,920 | (38,537) | ||||
| A31230 | 預付款項 | (162,379) | (84,666) | ||||
| A31240 | 其他流動資產 | 9,431 | 12,987 | ||||
| A31280 | 履行合約成本 | (5,961) | - | ||||
| A32125 | 合約負債 | 173,580 | 2,616 | ||||
| A32130 | 應付票據 | (1) | - | ||||
| A32150 | 應付帳款 | (340,713) | 127,328 | ||||
| A32160 | 應付帳款-關係人 | (95,492) | 144,335 | ||||
| A32180 | 其他應付款 | (24,185) | 1,963 | ||||
| A32230 | 其他流動負債 | (364) | (14,973) | ||||
| A32240 | 淨確定福利負債 | (281) | 2,402 | ||||
| A32990 | 其他營業負債 | - | (2,275) | ||||
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 790,449 | 911,197 | ||||
| A33100 | 收取之利息 | 11,499 | 13,690 | ||||
| A33300 | 支付之利息 | (6,587) | (7,550) | ||||
| A33500 | 支付之所得稅 | (94,662) | (63,729) | ||||
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 700,699 \$ |
853,608 \$ |
||||
| ( 請 參 閱 合 併 財 務 報 表 附 註 ) | |||||||
| 董事長:洪嘉聰 | 經理人:王國雍 | 會計主管:曾雯如 | |||||
智原科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表
附件四:會計師查核報告暨民國一○九年度個體財務報表
會計師查核報告
智原科技股份有限公司 公鑒:
查核意見
智原科技股份有限公司民國一○九年十二月三十一日及民國一○八年十二月三十一日 之個體資產負債表,暨民國一○九年一月一日至十二月三十一日及民國一○八年一月一日至 十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表,以及個體財務報表 附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事 項段),上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製,足以允 當表達智原科技股份有限公司民國一○九年十二月三十一日及民國一○八年十二月三十一日 之個體財務狀況,暨民國一○九年一月一日至十二月三十一日及民國一○八年一月一日至十 二月三十一日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與智原科技股份有限公司保持超然 獨立,並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,本會 計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對智原科技股份有限公司民國一○九年度個 體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之 過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
收入認列
智原科技股份有限公司於民國一○九年度之營業收入淨額為 4,925,300 千元,銷售商品、 提供勞務及矽智財授權收入淨額分別為 3,433,120 千元、1,068,993 千元及 423,187 千元,分別 占其營業收入淨額之 69.70%、21.70%及 8.60%。由於收入為智原科技股份有限公司之主要營 運活動,且其收入來源包含特殊應用積體電路設計(ASIC)量產之銷售商品、委託設計(NRE) 之提供勞務及矽智財元件(IP)收入之授權,因收入來源性質不同且需判斷並決定履約義務及 其滿足之時點,本會計師因此決定為關鍵查核事項。
本會計師之查核程序包括(但不限於)評估銷售商品及提供勞務收入認列之會計政策、測 試管理階層針對銷售商品及提供勞務收入認列所建立之內部控制制度的有效性、就產品別毛 利率進行分析性程序、選取樣本執行細項測試並覆核合約中之履約義務及確認其滿足之時 點、針對提供勞務收入選取樣本覆核合約之重大條款及專案里程碑並檢視其客戶同意完成進 度之相關溝通資料、針對銷售商品收入選取樣本檢視運送單據與發票以確認營業收入之截止 點等,本會計師亦考量財務報表中附註四.16 及附註六.13 有關營業收入會計政策及其揭露之 適當性。
其他事項-提及其他會計師之查核
列入智原科技股份有限公司個體財務報表之被投資公司中,部分被投資公司之財務報表 未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開個體財務報表所表示之 意見中,有關該等被投資公司財務報表所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。民國一 ○九年十二月三十一日及民國一○八年十二月三十一日對該等被投資公司採用權益法之投資 分別為新臺幣 495,153 千元及 521,789 千元,分別占資產總額之 6.40%及 7.20%,民國一○九 一月一日至十二月三十一日及民國一○八年一月一日至十二月三十一日相關之採用權益法認 列之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為新臺幣 16,261 千元及 39,281 千元,分別占繼 續營業單位稅前淨利之 5.49%及 10.06%,採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他 綜合損益分別為新臺幣(29,589)千元及(12,216)千元,分別占其他綜合損益淨額之(2.70)%及 (7.63)%。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表,且 維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估智原科技股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算智原科技股 份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
智原科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會或監察人)負有監督財務報導流程之責 任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者 所作之經濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟 其目的非對智原科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使智原 科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查 核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露係 屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致智原科技股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。
-
- 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報表是否 允當表達相關交易及事件。
-
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意 見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現 (包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之 關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對智原科技股份有限公司民國一○九年度個 體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公 開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合 理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號:(104)金管證審字第 1040030902 號 (96)金管證(六)第 0960002720 號
邱 琬 茹 會計師: 許 新 民
中華民國 一一○ 年 二 月 二十三 日
| 智原科技股份有限公司 | 民國一○九年十二月三十一日及一○八年十二月三十一日 個體資產負債表 |
|
|---|---|---|
| 產 資 |
一○九年十二月三十一日 | 一○八年十二月三十一日 | 單位:新臺幣千元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 會 計 項 目 | 附 註 | 金 額 | % | 金 額 | % | ||
| 流動資產 | |||||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 現金及約當現金 |
四及六.1 四及六.2 |
1,244,061 - \$ |
16 - |
\$ | 1,216,369 204 |
- 17 |
|
| 合約資產-流動 | 四、六.13、14及七 | 315,431 | 4 | 421,034 | 6 | ||
| 應收票據淨額 | 六.14 | 1,360 | - | 1,746 | - | ||
| 應收帳款淨額 | 四、六.4及14 | 291,649 | 4 | 281,516 | 3 | ||
| 應收帳款-關係人淨額 | 四、六.4、17及七 | 415,584 | 5 | 454,404 | 6 | ||
| 其他應收款 | 七 | 150,616 | 2 | 117,481 | 2 | ||
| 存貨淨額 | 四及六.5 | 457,603 | 6 | 617,595 | 8 | ||
| 其他流動資產 | 132,365 | 2 | 109,529 | 2 | |||
| 履行合約成本-流動 | 六.13 | 1,975 | - | - | - | ||
| 流動資產合計 | 3,010,644 | 39 | 3,219,878 | 44 | |||
| 非流動資產 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 四及六.3 | 2,012,742 | 26 | 895,710 | 12 | |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動 | 八 | 15,028 | - | 30,265 | - | ||
| 採用權益法之投資 | 四及六.6 | 1,560,664 | 20 | 1,781,336 | 25 | ||
| 不動產、廠房及設備 | 四及六.7 | 521,190 | 7 | 561,903 | 8 | ||
| 使用權資產 | 四及六.15 | 195,650 | 3 | 203,420 | 3 | ||
| 無形資產 | 四及六.8 | 233,937 | 3 | 518,209 | 7 | ||
| 遞延所得稅資產 | 四、五及六.19 | 41,676 | - | 34,389 | 1 | ||
| 存出保證金 | 1,423 | - | 1,640 | - | |||
| 其他非流動資產 | 141,447 | 2 | - | - | |||
| 非流動資產合計 | 4,723,757 | 61 | 4,026,872 | 56 | |||
| 資產總計 | 7,734,401 \$ |
100 | \$ | 7,246,750 | 100 | ||
| 董事長:洪嘉聰 | (請參閱個體財務報表附註) 經理人:王國雍 |
會計主管:曾雯如 | |||||
| 民國一○九年十二月三十一日及一○八年十二月三十一日 智原科技股份有限公司 個體資產負債表(續) |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 單位:新臺幣千元 | |||||||
| 負債及權益 | 一○九年十二月三十一日 | 一○八年十二月三十一日 | |||||
| 代碼 | 會 計 項 目 | 附 註 | 金 額 | % | 金 額 | % | |
| 流動負債 | |||||||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動 | 四及六.2 | 1,504 \$ |
- | - \$ |
- | |
| 2130 | 合約負債-流動 | 四、六.13及七 | 100,939 | 1 | 107,956 | 1 | |
| 2170 | 應付帳款 | 524,377 | 7 | 817,405 | 12 | ||
| 2180 | 應付帳款-關係人 | 七 | 217,535 | 3 | 214,514 | 3 | |
| 2213 | 應付設備款 | 七 | 5,644 | - | 3,565 | - | |
| 2219 | 其他應付款 | 六.10及七 | 317,487 | 4 | 512,312 | 7 | |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 四、五及六.19 | 31,182 | 1 | 50,497 | 1 | |
| 2280 | 租賃負債-流動 | 四、六.15及十二 | 5,432 | - | 6,572 | - | |
| 2300 | 其他流動負債 | 11,428 | - | 7,010 | - | ||
| 21xx | 流動負債合計 | 1,215,528 | 16 | 1,719,831 | 24 | ||
| 非流動負債 | |||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 四、五及六.19 | 6,133 | - | 5,173 | - | |
| 2580 | 租賃負債-非流動 | 四、六.15及十二 | 194,087 | 3 | 199,510 | 3 | |
| 2612 | 長期應付款 | 六.10 | 16,321 | - | 96,901 | 1 | |
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動 | 四、五及六.11 | 8,395 | - | 21,619 | - | |
| 25xx | 非流動負債合計 | 224,936 | 3 | 323,203 | 4 | ||
| 2xxx | 負債總計 | 1,440,464 | 19 | 2,043,034 | 28 | ||
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||
| 3100 | 股本 | 六.12 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 2,485,503 | 32 | 2,485,503 | 34 | ||
| 3200 | 資本公積 | 六.12 | 724,574 | 9 | 724,895 | 10 | |
| 3300 | 保留盈餘 | 六.12 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,510,216 | 20 | 1,473,678 | 21 | ||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 369,710 | 5 | 512,210 | 7 | ||
| 3350 | 未分配盈餘 | 491,085 | 6 | 377,139 | 5 | ||
| 3400 | 其他權益 | 712,849 | 9 | (369,709) | (5) | ||
| 31xx | 母公司業主權益合計 | 6,293,937 | 81 | 5,203,716 | 72 | ||
負債及權益總計 7,734,401 \$ 100 7,246,750 \$ 100
(請參閱個體財務報表附註)
董事長:洪嘉聰 經理人:王國雍 會計主管:曾雯如
| 智原科技股份有限公司 個體綜合損益表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外,均以新臺幣千元為單位) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一○九年一月一日 | 一○八年一月一日 | |||||
| 至十二月三十一日 | 至十二月三十一日 | |||||
| 代 碼 | 目 項 |
註 附 |
金 額 | % | 金 額 | % |
| 4100 營業收入淨額 | 四、六.13及七 | \$ 4,925,300 |
100 | \$ 4,646,362 |
100 | |
| 5000 營業成本 | 六.5、16及七 | (2,814,580) | (57) | (2,411,107) | (52) | |
| 5900 營業毛利 | 2,110,720 (3,772) |
43 - |
2,235,255 (611) |
48 - |
||
| 5910 未實現銷貨利益 | 2,106,948 | 43 | 2,234,644 | 48 | ||
| 5950 營業毛利淨額 營業費用 |
六.8、16及七 | |||||
| 6100 推銷費用 | (130,004) | (3) | (96,069) | (2) | ||
| 6200 管理費用 | (224,244) | (5) | (231,688) | (5) | ||
| 6300 研究發展費用 | (1,587,471) | (32) | (1,640,677) | (35) | ||
| 6450 預期信用減損利益 | 六.14 | 39,408 | 1 | 81,606 | 2 | |
| 6000 營業費用合計 | (1,902,311) | (39) | (1,886,828) | (40) | ||
| 6900 營業利益 | 204,637 | 4 | 347,816 | 8 | ||
| 營業外收入及支出 | ||||||
| 7100 利息收入 | 六.17 | 3,679 | - | 6,109 | - | |
| 7010 其他收入 | 六.17 | 7,346 | - | 10,169 | - | |
| 7020 其他利益及損失 | 六.3、17 | (18,747) | - | (5,119) | - | |
| 7050 財務成本 | 六.17 | (4,585) | - | (4,779) | - | |
| 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 六.6 | 104,123 | 2 | 36,084 | - | |
| 7000 營業外收入及支出合計 | 91,816 | 2 | 42,464 | - | ||
| 7900 稅前淨利 | 296,453 | 6 | 390,280 | 8 | ||
| 7950 所得稅費用 | 四、五及六.19 | (28,007) | (1) | (42,403) | (1) | |
| 8000 本期淨利 | 268,446 | 5 | 347,877 | 7 | ||
| 其他綜合損益 | 四、五及六.18 | |||||
| 8310 不重分類至損益之項目 | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 16,178 | - | (4,146) | - | |
| 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 未實現評價損益 |
1,117,032 | 23 | 190,313 | 4 | ||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | (3,235) | - | 829 | - | |
| 8360 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (28,134) | - | (31,920) | - | |
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他 綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 |
(6,340) | - | 4,925 | - | |
| 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 1,095,501 | 23 | 160,001 | 4 | ||
| 8500 本期綜合損益總額 | \$ 1,363,947 |
28 | \$ 507,878 |
11 | ||
| 每股盈餘(元) | 六.20 | |||||
| 基本每股盈餘 | ||||||
| 9750 本期基本每股盈餘 | \$ 1.08 |
\$ 1.40 |
||||
| 稀釋每股盈餘 |
(請參閱個體財務報表附註)
本期稀釋每股盈餘 \$ 1.08 \$ 1.40
董事長:洪嘉聰 經理人:王國雍 會計主管:曾雯如
| 單位:新臺幣千元 | 權益總額 | 3XXX | 4,796,379 | - | - | (198,840) | 347,877 | 160,001 | 507,878 | 98,299 | - 5,203,716 |
5,203,716 | - | (273,405) | - | 268,446 | 1,095,501 1,363,947 |
(321) | 6,293,937 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 透過其他綜合損益 按公允價值衡量之 金融資產未實現 (損)益 |
3420 | \$ (459,255) |
- | - | - | - | 195,900 | 195,900 | - | \$ (20,817) (284,172) |
\$ (284,172) |
- | - | - | 1,110,692 1,110,692 |
- | \$ 826,520 |
|||||
| 其他權益項目 | 國外營運機構財 務報表換算之兌 換差額 |
3410 | \$ (52,955) |
- | - | - | - | (32,582) | (32,582) | - | \$ (85,537) - |
\$ (85,537) |
- | - | - | - | (28,134) (28,134) |
- | \$ (113,671) |
會計主管:曾雯如 | ||
| 未分配盈餘 | 3350 | \$ 599,145 |
(26,323) | (511,350) | (49,710) | 347,877 | (3,317) | 344,560 | - | \$ 20,817 377,139 |
\$ 377,139 |
(36,538) | (273,405) | 142,500 | 268,446 | 12,943 281,389 |
- | \$ 491,085 |
||||
| 保 留 盈 餘 | 特別盈餘公積 | 3320 | \$ 860 |
- | 511,350 | - | - | - | - | - | \$ - 512,210 |
\$ 512,210 |
- | - | (142,500) | - | - - |
- | \$ 369,710 |
|||
| 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日 | 法定盈餘公積 | 3310 | \$ 1,596,485 |
26,323 | - | (149,130) | - | - | - | - | \$ - 1,473,678 |
\$ 1,473,678 |
36,538 | - | - | - | - - |
- | \$ 1,510,216 |
|||
| 智原科技股份有限公司 個體權益變動表 |
資本公積 | 3200 | \$ 626,596 |
- | - | - | - | - | - | 98,299 | \$ - 724,895 |
\$ 724,895 |
- | - | - | - | - - |
(321) | \$ 724,574 |
請 參 閱 個 體 財 務 報 表 附 註 ) 經理人:王國雍 |
||
| 普通股股本 | 3110 | \$ 2,485,503 |
- | - | - | - | - | - | - | \$ - 2,485,503 |
\$ 2,485,503 |
- | - | - | - | - - |
- | \$ 2,485,503 |
( | |||
| 目 項 |
代碼 | \$ 民國一○八年一月一日餘額 A1 |
107年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 B1 |
B3 提列特別盈餘公積 | B5 普通股現金股利 | 民國一○八年一月一日至十二月三十一日淨利 D1 |
民國一○八年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益 D3 |
民國一○八年一月一日至十二月三十一日綜合損益總額 D5 |
對子公司所有權權益變動 M7 |
\$ 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國一○八年十二月三十一日餘額 Q1 Z1 |
\$ 民國一○九年一月一日餘額 A1 |
108年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 B1 |
普通股現金股利 B5 |
特別盈餘公積迴轉 B17 |
民國一○九年一月一日至十二月三十一日淨利 D1 |
民國一○九年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益 民國一○九年一月一日至十二月三十一日綜合損益總額 D3 D5 |
對子公司所有權權益變動 M7 |
\$ 民國一○九年十二月三十一日餘額 Z1 |
董事長:洪嘉聰 |
| 單位:新臺幣千元 | 一○八年一月一日 至十二月三十一日 一○九年一月一日 至十二月三十一日 |
(15,029) \$ 15,237 \$ |
(9,287) - |
- 290,000 |
(59,494) (16,981) |
(527) 217 |
(268,076) (269,686) |
(352,413) 18,787 |
(5,107) (6,563) |
(198,840) (273,405) |
(203,947) (279,968) |
(4,263) 4,617 |
(88,112) 27,692 |
1,304,481 1,216,369 |
1,216,369 \$ 1,244,061 \$ |
會計主管:曾雯如 | |||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 目 項 |
BBBB 投資活動之現金流量: | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | 取得採用權益法之投資 | 採用權益法之被投資公司減資退回股款 | 取得不動產、廠房及設備 | 存出保證金 | 取得無形資產 | BBBB 投資活動之淨現金流入(出) | (6,109) CCCC 籌資活動之現金流量: | 租賃本金償還 | 發放現金股利 | 籌資活動之淨現金流出 | (188) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 期初現金及約當現金餘額 | 期末現金及約當現金餘額 | |||||||||||||||||||
| 智原科技股份有限公司 個體現金流量表 |
代碼 | B00040 | B01800 | B02400 | 64,154 B02700 | 331,695 B03800 | (81,606) B04500 | (36,084) C04020 | C04500 | (107,884) CCCC | EEEE | (43,861) E00100 | (29,898) E00200 | - | 經理人:王國雍 | ||||||||||||||||||||
| 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日 | 一○八年一月一日 至十二月三十一日 |
390,280 | 126 | 4,779 | 103,862 | (234,078) | (84,666) | 1,328 | (253) | 133,363 | (13,631) 100,324 |
519 | 2,402 | 494,574 | 5,476 | (4,779) | (22,760) | 472,511 | ( 請 參 閱 個 體 財 務 報 表 附 註 ) | ||||||||||||||||
| \$ 296,453 |
67,543 | 317,467 | (39,408) | 1,708 | 4,585 | (3,679) | (104,123) | 105,603 | 386 | 29,275 | 38,820 | (33,816) | 159,992 | (162,379) | (1,904) | (1,975) | (7,017) | (293,028) | (43,531) 3,021 |
4,418 | (281) | 338,130 | 4,360 | (4,585) | (53,649) | \$ 284,256 |
|||||||||
| 一○九年一月一日 至十二月三十一日 |
\$ | \$ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 目 項 代碼 |
AAAA 營業活動之現金流量: | A10000 本期稅前淨利 | A20000 調整項目: | A20010 不影響現金流量之收益費損項目: | A20100 折舊費用 | A20200 攤銷費用 | A20300 預期信用減損利益數 | A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 | A20900 利息費用 | A21200 利息收入 | A22400 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | A30000 與營業活動相關之資產/負債變動數: | A31125 合約資產 | A31130 應收票據 | A31150 應收帳款 | A31160 應收帳款-關係人 | A31180 其他應收款 | A31200 存貨 | A31230 預付款項 | A31240 其他流動資產 | A31280 履行合約成本 | A32125 合約負債 | A32150 應付帳款 | A32160 應付帳款-關係人 A32180 其他應付款 |
A32230 其他流動負債 | A32240 淨確定福利負債 | A33000 營運產生之現金流入 | A33100 收取之利息 | A33300 支付之利息 | A33500 支付之所得稅 | AAAA 營業活動之淨現金流入 | 董事長:洪嘉聰 | |||
附件五:盈餘分派表
單位:新台幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 209,696,437 |
| 加:確定福利計畫之再衡量數 | 12,942,161 |
| 調整後未分配數 | 222,638,598 |
| 稅後純益 | 268,446,746 |
| 減:提列法定盈餘公積 | (41,566,323) |
| 加:迴轉特別盈餘公積 | 235,435,263 |
| 加:迴轉特別盈餘公積(需提列法定盈餘公積) | 134,274,326 |
| 可供分配盈餘 | 819,228,610 |
| 分配項目: | |
| 股東現金股利(每股1元) | (248,550,313) |
| 期末未分配盈餘 | 570,678,297 |
-
- 依財政部87.4.30台財稅第八七一九四一三四三號函規定,分派盈餘時,應採個別認定 方式;本公司盈餘分派原則,係先分派87年及以後年度可分派盈餘,若有不足部份才 分派 87年度以前所累積之可分派盈餘。
-
- 如嗣後因買回本公司股份、或將庫藏股轉讓、轉換、註銷及發行或註銷限制員工權利 新股等影響流通在外股份數量,股本配息率因而發生變動者,擬請股東常會授權董事 會全權處理之。
-
- 本次現金股利按分配比例計算至元為止,元以下捨去,分配未滿一元之畸零款合計數, 轉入本公司職工福利委員會。
-
- 配發現金股利基準日及股利發放日,擬授權董事長訂定之。
附件六:第十一屆董事候選人學、經歷資料
| 職稱 | 姓名 | 學歷 | 現職 | 主要經歷 |
|---|---|---|---|---|
| 董事 | 聯華電子 股份有限公司 代表人:洪嘉聰 |
淡江大學 會計學士 |
聯華電子(股)公司董事長兼策略長 智原科技(股)公司董事長兼策略長 宏誠創業投資(股)公司董事長 弘鼎創業投資(股)公司董事長 士鼎創業投資事業(股)公司董事 聯暻半導體(山東)有限公司董事 UMC Capital Corp.董事長 United Microelectronics(Europe) B.V.董事 |
聯華電子(股)公司 資深副總經理、財務長 聯陽半導體(股)公司 董事長 兆遠科技(股)公司 董事長 晶元光電(股)公司 董事 |
| 董事 | 聯華電子 股份有限公司 代表人:沈英勝 |
逢甲大學 電子工程 學士 |
聯華電子(股)公司副總經理 智原科技(股)公司董事 |
聯華電子(股)公司 協理 |
| 董事 | 欣興電子 股份有限公司 代表人:沈再生 |
國立中央 大學企業 管理學士 |
欣興電子(股)公司 功能性總經理 群浤科技(股)公司 總經理 同泰電子科技(股)公司 董事 聯興微系統科技(股)公司 董事 Unimicron JAPAN Co.,Ltd 監察人 同揚光電(江蘇)有限公司 董事 欣鮮圃(股)公司 董事長 Unidisplay Holding Corp. 董事 Unidisplay Trading Corp. 董事 群景投資有限公司 董事長 諧永投資(股)公司 監察人 |
欣興電子(股)公司 副總經理 |
| 董事 | 王國雍 | 國立清華 大學工業 工程碩士 |
智原科技(股)公司總經理 智原科技(股)公司董事 勝邦投資(股)公司董事長 智宏投資(股)公司董事長 原璟科技(重慶)有限公司董事長 雅特力科技(重慶)有限公司董事長 雅特力科技(股)有限公司董事長 Artery Technology Corporation-Cayman董事長 |
聯華電子(股)公司 副總經理 |
| 董事 | 林世欽 | 國立交通 大學電子 物理碩士 |
智原科技(股)公司營運長 智原科技(股)公司董事 寅通科技(股)公司董事長 重慶寅通科技有限公司董事長 智原(上海)有限公司董事長 Faraday Technology Japan Corp.董事長 Faraday Technology Corp. (USA)董事長 FaradayTek Solutions India Private Limited董事長 智原微電子(蘇州)有限公司董事 原璟科技(重慶)有限公司董事 |
聯華電子(股)公司 資深處長 |
| 職稱 | 姓名 | 學歷 | 現職 | 主要經歷 |
|---|---|---|---|---|
| 董事 | 曾雯如 | 國立政治 大學企業 管理學士 |
智原科技(股)公司財務長 智原科技(股)公司董事 Faraday Technology (Mauritius) Corp.董事長 Faraday Technology Corporation-Samoa董事長 Bright Capital Group Limited-Samoa董事長 Faraday Technology- B.V.I.董事長 諧永投資(股)公司董事 |
智原科技(股)公司 財務部部長 |
| 獨立 董事 |
金寧海 | 美國密西 根大學工 程科學碩 士 |
藍海光電科技(股)公司董事長 星格傳媒(股)公司董事長 中國信託產物保險(股)公司法人董事代表人 新世紀光電(股)公司法人董事代表人 |
震旦關係企業公司 總經理 |
| 獨立 董事 |
駱秉寬 | 上海復旦 大學管理 學博士 |
華軒國際顧問(股)公司董事長 中華獨立董事協會 理事長 華南商業銀行(股)公司 獨立董事 |
耿鼎企業(股)公司 董事及監察人 山東大地中國鹽業集團 獨立董事 行政院東部聯合服務 中心 顧問 兆豐國際證券投資信託 (股)公司 董事 兆豐創業投資(股)公司 董事 |
| 獨立 董事 |
周婉芬 | 淡江大學 國貿系學 士 |
京元電子(股)公司 財務處資深處長 | 東琳精密(股)公司 財務長 京元電子(股)公司 處長 聯華電子(股)公司 副理 |
附錄一
智原科技股份有限公司股東會議事規則
第一條、本公司股東會議事,依本規則行之。
- 第二條、出席股東或其代理人請佩戴出席證,繳交簽到卡以代簽到,其股權數按繳交之簽到 卡加計以電子方式行使表決權之股數計算之。
- 第三條、代表已發行股份總數過半數之出席,主席即宣佈開會。
- 第四條、股東會議程由董事會訂定之,開會悉依照議程所排之程序進行。
- 第五條、除議程所列議案外,股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案,應有其他股 東附議,提案人連同附議人代表之股權,應達已發行普通股股份總數百分之一。
- 第六條、非為議案,不予討論或表決。討論議案時,主席得於適當時機宣告討論終結,必要 時並得宣告停止討論。
- 第七條、經宣告討論終結或停止討論之議題,主席即提付表決。
- 第八條、議案之表決,除公司法另有規定者外,以出席股東表決權過半數之同意通過之。表 決時如經主席徵詢無異議者,視為通過,其效力與投票表決相同。
- 第八條之一、本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書面或電 子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方 式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原 議案之修正,視為棄權。
- 第九條、出席股東發言時,須先以發言條填明出席證號碼、姓名及持有股數,由主席定其發 言之先後。
- 第十條、股東發言,每人(含自然人及法人)以三分鐘為限。但經主席之許可,得延長一次。 同一議案,每人(含自然人及法人)發言不得超過兩次。
- 第十一條、發言逾時或超過議案範圍以外,主席得停止其發言。不服主席糾正,妨礙議場秩 序者,主席得停止其出席。
- 第十二條、會議進行中,主席得酌定時間,宣告休息。
- 第十三條、會議進行中發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續 行開會之時間。
股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未能繼續使 用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。
- 第十四條、本規則未規定事項,悉依公司法及本公司章程有關規定辦理。
- 第十五條、本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
- 第十六條、本規則訂立於民國八十七年七月十六日,第一次修訂於民國一0四年六月九日。
附錄二
智原科技股份有限公司章程
第一章總則
- 第一條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,中文名稱為「智原科技股份有限 公司」,英文名稱為「FARADAY TECHNOLOGY CORPORATION」。
- 第二條:本公司所營事業如左:
- 一、CC01080電子零組件製造業
- 二、I501010產品設計業
- 三、F401010國際貿易業
- 四、I301020資料處理服務業
- 五、I301010資訊軟體服務業
- 研究、開發、設計服務、生產、製造、銷售左列產品:
- 一、特殊應用積體電路設計(ASIC)。
- 二、特殊應用積體電路設計用矽智財及系統平台(IP & System Platform)。
- 三、特殊應用積體電路電子設計、自動化軟體工具(ASIC EDA TOOLS)。
- 第二條之一:本公司為他公司有限責任股東時,其所有投資總額得不受公司法第十三條不得 超過實收資本總額百分之四十之限制。
- 第三條:本公司設總公司於新竹科學工業園區,必要時經董事會之決議及主管機關核准後得 在國內外設立分支機構。
- 第四條: (刪除)
第二章股份
第五條:本公司額定資本總額為新台幣陸拾億元,分為陸億股,每股新台幣壹拾元,其中未 發行之股份,授權董事會分次發行。每股之發行價格,由董事會依公司法或證券相 關法令定之。
前項資本總額內,於新台幣伍億伍仟萬元範圍內得供發行認股權憑證,共計伍仟伍 佰萬股,每股票面金額新台幣壹拾元,授權董事會視業務需要分次發行。
第五條之一:本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑 證, 應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上同意 後,始得發行。
本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工,應於轉讓前,提經最近一次股東 會有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上同意。
- 第六條:本公司股票為記名式,並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章,再經主管機關或其 核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後,得免印製股票。發行 新股時,其股票得就該次發行總數合併印製。
- 第七條:股票如有轉讓過戶、遺失、質押及毀滅等情事時,依公司法及有關法令規定辦理之。
- 第八條: (刪除)。
- 第九條:每屆股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內,或本公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內,停止股票過戶。
第三章股東會
第十條:本公司股東會分左列兩種:
一、股東常會,於每會計年度終了後六個月內,由董事會召開之。
二、股東臨時會,於必要時依法召集之。
- 第十一條:股東會開會時,以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時,指定董事 一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。
- 第十二條:股東常會之召集,應於三十日前,股東臨時會之召集,應於十五日前,將開會之 日期、地點及召集事由通知各股東。
- 第十三條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代 理人,出席股東會。股東委託出席之辦法,除依公司法第一七七條規定外,悉依 主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
- 第十四條:本公司各股東,除有公司法第一百五十七條第三款及第一百七十九條規定之情事 外,每股有一表決權。
- 第十五條:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章董事、審計委員會及經理人
- 第十六條:本公司設董事七至十一人,任期三年,由股東會就有行為能力之人選任之,連選 得連任。其全體董事持股比例,依證券管理機關之規定。本公司得為董事購買責 任保險以降低董事因依法執行職務致被股東或其他關係人控訴之風險。 前項董事名額中,獨立董事人數不得少於三人,且不得少於董事席次五分之一。 董事之報酬,依其對本公司營運參與程度及貢獻價值,並參酌同業水準,授權董 事會議定支給之。董事及獨立董事採候選人提名制度,由股東會就董事候選人名 單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其 他應遵行事項,依證券主管機關之相關規定辦理。
- 第十六條之一:依證券交易法第十四條之四規定,本公司設置審計委員會,由全體獨立董事 組成,且至少一名應具備會計或財務專長。審計委員會之決議,應有全體在 任成員二分之一以上同意。
- 第十七條:董事會由董事組織之,其職權如左:
- 一、造具營業計劃書。
- 二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。
- 三、提出資本增減之議案。
- 四、擬定重要章則及契約。
- 五、委任及解任本公司之總經理。
- 六、分支機構之設置及裁撤。
- 七、編定預算及決算。
- 八、資本支出之審議。
- 九、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。
-
第十八條:董事會應由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意互選一人為董事 長。董事長對外代表公司。董事會得視營運需要,以三分之二以上董事之出席, 及出席董事過半數之同意互選一人為副董事長。
-
第十九條:董事會除公司法另有規定外,由董事長召集之。董事會之決議,除公司法另有規 定外,應有過半數董事之出席,以出席董事過半數之同意行之。本公司董事會之 召集通知,得以書面、電子郵件或傳真方式通知各董事。
- 第二十條:董事長為董事會主席,董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副 董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董 事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。董事應親自出席董事會,董事因故不 能出席者,得委託其他董事代理之,前項代理人以受一人之委託為限。
- 第二十一條:(刪除)。
- 第二十二條:(刪除)。
- 第二十三條:本公司設總經理人數不限一人,總經理之委任及解任須有董事過半數同意行之。 第二十四條:總經理應依照董事會決議,主持公司業務。
第五章會計
第二十五條:本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算。
- 第二十六條:本公司應根據公司法第二二八條之規定,於每會計年度終了,由董事會造具下 列各項表冊,提交股東常會請求承認之。
- 一、營業報告書。
- 二、財務報表。
- 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
- 第二十七條:本公司年度如有獲利,應於扣除累積虧損後,提撥不低於10%為員工酬勞及不 高於2%為董事酬勞。員工酬勞之分派得以現金或股票方式發放。其中股票紅利 發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。
- 本公司年度決算如有盈餘,依下列順序分派之。
- 一、提繳稅捐。
- 二、彌補虧損。
- 三、提存百分之十為法定盈餘公積。
- 四、依法提列或迴轉特別盈餘公積。
- 五、餘額加計前期累計未分配盈餘數為股東紅利,除保留部分於以後年度再行 決議分派外,由股東會決議分派股東紅利。
本公司分配股利之政策,須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內 外競爭狀況及資本預算等因素,兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規 劃等,每年依法由董事會擬具分派案,提報股東會。衡盱本公司目前產業發 展屬成長階段,未來不乏擴充計劃及資金之需求,將就當年度所分配之股利 中,現金股利分派之比例以不低於股利總額之百分之十(10%)。
第六章附則
第二十八條:本公司組織規程及辦事細則另訂之。
- 第二十九條:本章程如有未盡事宜,悉依公司法規定辦理之。
- 第三十條:本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十二年五月二十五日訂立,自呈 奉主管機關核准登記之日施行。
第一次修訂於民國八十六年六月十九日。
- 第二次修訂於民國八十六年十二月十五日。
- 第三次修訂於民國八十七年七月十六日。
- 第四次修訂於民國八十八年三月十六日。
- 第五次修訂於民國八十九年六月十七日。
- 第六次修訂於民國九十年六月九日。
- 第七次修訂於民國九十一年六月十七日。
- 第八次修訂於民國九十二年六月三日。
- 第九次修訂於民國九十三年六月十五日。
- 第十次修訂於民國九十四年六月十四日。
- 第十一次修訂於民國九十五年六月十二日。
- 第十二次修訂於民國九十六年六月十一日。
- 第十三次修訂於民國九十七年六月十三日。
- 第十四次修訂於民國九十八年六月十日。
- 第十五次修訂於民國九十九年六月十五日。
- 第十六次修訂於民國一00年六月十五日。
- 第十七次修訂於民國一0一年六月十二日。
- 第十八次修訂於民國一0四年六月九日。
- 第十九次修訂於民國一0五年六月十五日。
附錄三
智原科技股份有限公司
董事選舉辦法
- 第一條 本公司董事之選舉辦法依本辦法辦理之。
- 第二條 本公司董事之選舉於股東會行之。
- 第三條 本公司董事之選舉,採記名累積投票法,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉 權數,並得集中選舉一人或分配選舉數人。
- 第四條 選舉票由本公司董事會製備,應明列出席證號碼編號及選舉權數。
- 第五條 選舉開始前,由主席指定監票員及計票員各若干人,辦理監票及計票事宜。監票員 應具股東身分。
- 第六條 被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股 東戶號及選舉權數;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及統一編號。惟政府或法 人股東為被選舉人時,選票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱,亦得填列該 政府或法人名稱及其代表人姓名,代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。
- 第七條 董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉,並分別計票分別當選。
- 第八條 本公司董事之選舉,由股東會就有行為能力之人選任之,並依本公司章程所定名額, 依選舉票統計結果,由所得選票代表選舉權數較多之被選舉人依次當選為獨立董事或 非獨立董事。如有二人以上所得選舉權數相同而超過規定名額時,以抽籤決定之;未 出席者,由主席代為抽籤。
- 第九條 選舉票有下列情形之一者無效:
- 一、非本辦法第四條規定所製備之選票。
- 二、未經投入投票櫃(箱)之選舉票。
- 三、以空白之選票投入投票櫃(箱)者。
- 四、所填被選舉人人數超過規定之名額者。
- 五、所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿所列不符者;所 填被選舉人如非股東身分者,其姓名、統一編號經核對不符者。
- 六、除被選舉人戶名、股東戶號及選舉權數外,夾寫其他符號、圖文者。
- 七、所填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(統一編號)及選舉權數中任一項被塗改者。
- 八、字跡模糊致無法辨別者。
- 九、選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數總和者。
- 第十條 董事之選舉,由董事會設置投票櫃(箱),於投票前由監票員當眾開驗。
- 第十一條 選舉結果由主席當場宣布當選人戶名及股東名號,並由本公司於會後分別寄發當 選通知。
- 第十二條 不符證券交易法第二十六條之三第三項及第四項規定者,當選失其效力。
- 第十三條 本辦法由股東會決議通過施行,修正時亦同。本辦法訂立於民國九十一年六月十 七日,第一次修訂於民國九十六年六月十一日,第二次修訂於民國一0四年六月 九日。
- 第十四條 本辦法未規定事項悉依公司法及其他相關法令,以及本公司章程之規定辦理之。
附錄四
智原科技股份有限公司 全體董事持有股數及最低應持有股數
一、本公司第十屆董事法定股數如下:
本公司普通股發行股數為 248,550,313股
全體董事應持有法定股數 12,000,000股
二、截至本次股東常會停止過戶日110年3月27日,全體董事持有股數如下表:
| 職 稱 |
姓 名 |
持有股數 | % |
|---|---|---|---|
| 董 事 長 |
聯華電子股份有限公司 代表人:洪嘉聰 |
34,240,213 | 13.77 |
| 董 事 |
聯華電子股份有限公司 代表人:沈英勝 |
34,240,213 | 13.77 |
| 董 事 |
欣興電子股份有限公司 | 120,000 | 0.05 |
| 董 事 |
王 國 雍 |
371,990 | 0.14 |
| 董 事 |
林 世 欽 |
220,000 | 0.09 |
| 董 事 |
曾 雯 如 |
112,915 | 0.04 |
| 獨 立 董 事 |
吳 玲 玲 |
- | - |
| 獨 立 董 事 |
金 寧 海 |
- | - |
| 獨 立 董 事 |
駱 秉 寬 |
- | - |
| 全體董事持有股數 | 35,065,118 | 14.09 |
註:本公司設置審計委員會,故無監察人法定應持有股數之適用。