Faraday — AGM Information 2014

Jul 17, 2014

智原科技股份有限公司民國一０三年股東常會議事錄

• 時間：中華民國一０三年六月六日 ( 星期五 ) 上午九時整

• 地點：新竹科學工業園區力行三路五號（智原科技辦公大樓）

• 出席：出席股東及股東代理人所代表之股數共計 282,146,295 股，占本公司有表決權股 份 411,274,772 股之 68.60 ﹪。

• 主席：臧董事維新 ( 代理 ) 紀錄：曾雯如

• 一、宣佈開會 ( 先報告出席股份總數已逾法定股數，宣佈開會 )

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• 二、主席致詞

略。

三、報告事項：

• 一

• ( ) 本公司民國一０二年度營業報告，報請 公鑒。 決議：知悉。

• ( 二 ) 監察人審查本公司民國一０二年度決算報告，報請 公鑒。 決議：知悉。

四、承認事項：

• 一

• ( ) 本公司民國一０二年度營業報告書及財務報表 ( 含合併及個體 ) ，敬請 承認。 說明：本公司民國一０二年度營業報告書及財務報表 ( 含合併及個體 ) ，業經本 公司第八屆第九次董事會決議通過，並送請監察人審查完畢，出具書 面審查報告書在案。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• ( 二 ) 本公司民國一０二年度盈餘分派表，敬請 承認。

• 說明： (1) 本公司民國一０二年度盈餘分派表，業經本公司第八屆第十次董事 會議決議通過。

• (2) 民國一０二年度盈餘分派表如下：

• 1 -

智原科技股份有限公司 盈餘分派表 一０二年度

	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目	金額		備註
	小計	合計
期初未分配盈餘		211,238,557
減：首次適用國際財務報導準 則調整數	(12,315,988)
減：確定福利之精算損益	(4,803,527)	(17,119,515)
調整後期初未分配數		194,119,042
稅後純益	818,770,801
減：提列法定盈餘公積	(81,877,080)
加:特別盈餘公積迴轉	12,712,606
本年度可分派盈餘		749,606,327
可供分派盈餘		943,725,369
股東紅利-股票股利			股票股利0元
-現金股利	(822,157,544)		現金股利2元
分派合計		(822,157,544)
期末未分配盈餘		121,567,825

1. 配發員工現金紅利 124,934,366 元，與原帳列估列數 122,815,600 元差異係因原依自 結損益認列費用，致產生差異，因差異金額小，故擬以 103 年會計估計變動處理。

2. 配發董監事酬勞 691,974 元。與原帳列估列數 3,684,468 元差異係因原依自結損益認 列費用，致產生差異，因差異金額小，故擬以 103 年會計估計變動處理。

3. 依財政部 87.4.30 台財稅第八七一九四一三四三號函規定，分派盈餘時，應採個別認 定方式；本公司盈餘分派原則，係先分派 87 年及以後年度可分派盈餘，若有不足部 份才分派 87 年度以前所累積之可分派盈餘。

4. 如嗣後因買回本公司股份、或將庫藏股轉讓、轉換、註銷及員工認股權憑證等影響 流通在外股份數量，股本配息率因而發生變動者，擬請股東常會授權董事會全權處 理之。

5. 配發現金股利基準日及股利發放日，擬授權董事會訂定之。

6. 董 事 長 宣明智 總 經 理 臧維新 會計主管 曾雯如

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決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 2 -

五、討論事項：

一 ( ) 擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，提請 核議。

說明：本公司「取得或處分資產處理程序」原條文與修訂後條文對照表如下：

條文名稱	原 條 文	原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂理由
第三條	資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金 之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受 益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產及其他固定資產 。 三、會員證。 四、無形資產（含專利權、著作權、商標權及特 許權等）。 五、衍生性商品。 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得 或處分之資產。 七、其他重要資產。		資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金 之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受 益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動 產、土地使用權) 及設備 。 三、會員證。 四、無形資產（含專利權、著作權、商標權及特 許權等）。 五、衍生性商品。 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得 或處分之資產。 七、其他重要資產。	依主管機 關規範修 訂。
第四條	本處理程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約，及上述商品組合而成之複合式契 約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長 期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得 或處分之資產：指依企業併購法、金融控股 公司法、金融機構合併法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第六項規定發行新股 受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發 展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會) 所發布之財務會計準則公報第六號所規定 者 。 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財		本處理程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約，及上述商品組合而成之複合式契 約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長 期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得 或處分之資產：指依企業併購法、金融控股 公司法、金融機構合併法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第六項規定發行新股 受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。 三、關係人、子公司 ：應依證券發行人財務報告 編製準則規定認定之 。 四 、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律 得從事不動產、設備 估價業務者。 五 、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託 成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上 開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為 準。 六 、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會 在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規 定從事之大陸投資。	依主管機 關規範修 訂。
	務會計準則公報第五號及第七號所規定者。 五 、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律 得從事不動產、其他固定資產 估價業務者。 六 、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託 成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上 開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為 準。 七 、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會 在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規 定從事之大陸投資。	務會計準則公報第五號及第七號所規定者。
第五條	執行單位、授權額度與層級 本公司資產之取得或處分，應依據下列額度及程		執行單位、授權額度與層級 本公司資產之取得或處分，應依據下列額度及程	依主管機 關規範修

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條文名稱	原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂理由
	序辦理： 一、本公司及各子公司長期有價證券投資之取得 或處分，其交易金額未達新台幣參億元者， 由財務及相關部門提出評估報告呈請本公司 董事長核決後辦理，交易金額達新台幣參億 元以上者，應另呈請本公司董事會通過後辦 理。 二、本公司及各子公司短期有價證券投資之取得 或處分，除買賣附買回、賣回條件之債券及 國內外債券型基金外，其交易金額未達新台 幣伍億元者，由財務部門呈請本公司董事長 核決後辦理，交易金額達新台幣伍億元以上 者，應另呈請本公司董事會通過後辦理。 三、不動產之取得或處分，由管理部提報相關資 料呈請董事長通過後辦理。 四、其他固定資產 、會員證及無形資產之取得或 處分，悉依據本公司內部控制制度之有關規 定及採購及各類費用付款核准權限辦法辦 理。 五、衍生性商品之取得或處分，依本處理程序第 四節之相關規定辦理。 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得 或處分之資產，依本處理程序第五節之相關 規定辦理。 本公司取得或處分資產依前項規定或其他法律 規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，本公司並應將董事異議資料送 各監察人。 本公司設置獨立董事時，依前項規定將取得或處 分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 本公司設置審計委員會時，訂定或修正取得或處 分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體 董事，以實際在任者計算之。	序辦理： 一、本公司及各子公司長期有價證券投資之取得 或處分，其交易金額未達新台幣參億元者， 由財務及相關部門提出評估報告呈請本公司 董事長核決後辦理，交易金額達新台幣參億 元以上者，應另呈請本公司董事會通過後辦 理。 二、本公司及各子公司短期有價證券投資之取得 或處分，除買賣附買回、賣回條件之債券及 國內外債券型基金外，其交易金額未達新台 幣伍億元者，由財務部門呈請本公司董事長 核決後辦理，交易金額達新台幣伍億元以上 者，應另呈請本公司董事會通過後辦理。 三、不動產之取得或處分，由管理部提報相關資 料呈請董事長通過後辦理。 四、設備 、會員證及無形資產之取得或處分，悉 依據本公司內部控制制度之有關規定及採購 及各類費用付款核准權限辦法辦理。 五、衍生性商品之取得或處分，依本處理程序第 四節之相關規定辦理。 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得 或處分之資產，依本處理程序第五節之相關 規定辦理。 本公司取得或處分資產依前項規定或其他法律 規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，本公司並應將董事異議資料送 各監察人。 本公司設置獨立董事時，依前項規定將取得或處 分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 本公司設置審計委員會時，訂定或修正取得或處 分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體 董事，以實際在任者計算之。	訂。
第六條	評估程序及價格決定方式 一、長、短期有價證券投資 取得或處分有價證券，應於事實發生日前取 具標的公司最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另 交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見，會 計師若需採用專家報告者，應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開	評估程序及價格決定方式 一、長、短期有價證券投資 取得或處分有價證券，應於事實發生日前取 具標的公司最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另 交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見，會 計師若需採用專家報告者，應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開	依主管機 關規範修 訂。

• 4 -

條文名稱	原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂理由
	報價或金管會另有規定者，不在此限。 二、不動產或其他固定資產 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定 價值、鄰近不動產實際交易價格等議定之； 取得或處分其他固定資產，應事先收集相關 價格資訊，並以比價、議價或招標方式擇一 為之。 取得或處分不動產或其他固定資產 ，除與政 府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之機器設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過，未 來交易條件變更者，亦應比照上開程序 辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二 家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之 一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理，並對差異原因及交易價格 之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額 之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距 達交易金額百分之十以上者。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日 期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者，得由原專業估 價者出具意見書。 三、會員證或無形資產 取得或處分會員證，應事先收集相關價格資 訊，並以比價或議價方式擇一為之；取得或 處分無形資產，亦應事先收集相關價格資 訊，並經審慎評估相關法令及合約內容，以 決定交易價格。 取得或處分會員證或無形資產交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。 四、其他重要資產 取得或處分金融機構之債權、衍生性商品、 依法律合併、分割、收購或股份受讓之資產 或其他重要資產，應視交易資產標的事先收	報價或金管會另有規定者，不在此限。 二、不動產或設備 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定 價值、鄰近不動產實際交易價格等議定之； 取得或處分其他固定資產，應事先收集相關 價格資訊，並以比價、議價或招標方式擇一 為之。 取得或處分不動產或設備 ，除與政府機構交 易、自地委建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之設備外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二 家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之 一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師依財團法人中 華民國 會計研究發展基金會(以下簡稱 會計研究發展基金會) 所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理，並對差異原 因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金 額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果差 距達交易金額百分之十以上者。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成立 日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業 估價者出具意見書。 三、會員證或無形資產 取得或處分會員證，應事先收集相關價格資 訊，並以比價或議價方式擇一為之；取得或 處分無形資產，亦應事先收集相關價格資 訊，並經審慎評估相關法令及合約內容，以 決定交易價格。 取得或處分會員證或無形資產交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與政府機構交易外， 應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。 四、其他重要資產 取得或處分金融機構之債權、衍生性商品、

• 5 -

條文名稱	原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂理由
	集相關價格資訊，並經審慎評估相關法令及 合約內容，以決定交易價格。 五、取得或處分衍生性金融商品，應依照本處理 程序第四節之相關規定辦理。 六、取得或處分依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產，應依照本處理 程序第五節之相關規定辦理。 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承 銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會 計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關 係人。 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以 法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師 意見。 本條交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分 免再計入。	依法律合併、分割、收購或股份受讓之資產 或其他重要資產，應視交易資產標的事先收 集相關價格資訊，並經審慎評估相關法令及 合約內容，以決定交易價格。 五、取得或處分衍生性金融商品，應依照本處理 程序第四節之相關規定辦理。 六、取得或處分依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產，應依照本處理 程序第五節之相關規定辦理。 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承 銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會 計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關 係人。 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以 法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師 意見。 本條交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分 免再計入。
第八條	公告申報程序 公開發行公司取得或處分資產，有下列情形者， 應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於行政院 金融監督管理委員會 （以下簡稱「金管會」）指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為 取得或處分不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公 債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規 定之全部或個別契約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債 權或從事大陸地區投資，其交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業者，於海內外證券交易所 或證券商營業處所所為之有價證券買 賣。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用 之機器設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額未達新臺幣五 億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之：	公告申報程序 公開發行公司取得或處分資產，有下列情形者， 應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金融監督管理委員會（以下簡 稱「金管會」）指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為 取得或處分不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公 債或附買回、賣回條件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基金 ，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規 定之全部或個別契約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債 權或從事大陸地區投資，其交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業者，於海內外證券交易所 或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或證券商於初級市場認購及依規定 認購之有價證券 。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金 。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用 之機器設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得不動產，公	依主管機 關規範修 訂。

• 6 -

條文名稱	原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂理由
	一、 每筆交易金額。 二、 一年內累積與同一相對人取得或處分同一 性質標的交易之金額。 三、 一年內累積取得或處分（取得、處分分別 累積）同一開發計畫不動產之金額。 四、 一年內累積取得或處分（取得、處分分別 累積）同一有價證券之金額。 第一項所稱「大陸地區投資」，係指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。 第二項所稱「一年內」，係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部分免 再計入。 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公 司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易 之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指 定之資訊申報網站。	司預計投入之交易金額未達新臺幣五 億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、 每筆交易金額。 二、 一年內累積與同一相對人取得或處分同一 性質標的交易之金額。 三、 一年內累積取得或處分（取得、處分分別 累積）同一開發計畫不動產之金額。 四、 一年內累積取得或處分（取得、處分分別 累積）同一有價證券之金額。 第一項所稱「大陸地區投資」，係指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。 第二項所稱「一年內」，係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部分免 再計入。 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公 司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易 之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指 定之資訊申報網站。
第十一條	對子公司取得或處分資產之控管程序 本公司將督促本公司之子公司依照證券交易法 主管機關之法令規定，在合於當地法令規定下， 訂定取得或處分資產處理程序或準用本公司之 規定 。 本公司之子公司，其取得或處分資產依該公司 「取得或處分資產處理程序」辦理。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或 處分資產有第八條規定應公告申報情事者，由本 公司辦理公告申報事宜。 前項子公司適用第八條之應公告申報標準有關	對子公司取得或處分資產之控管程序 本公司將督促本公司之子公司依照證券交易法 主管機關之法令規定，在合於當地法令規定下， 訂定並執行 取得或處分資產處理程序。 本公司之子公司，其取得或處分資產依該公司 「取得或處分資產處理程序」辦理。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或 處分資產有第八條規定應公告申報情事者，由本 公司辦理公告申報事宜。	依主管機 關規範修 訂。
	達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規
	定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
第十四條	決議程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人 取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，應將下列資料，提交董事 會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支 付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效 益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十五條及第十六 條規定評估預定交易條件合理性之相關資 料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與 公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收 支預測表，並評估交易之必要性及資金運 用之合理性。	決議程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人 取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金	依主管機 關規範修 訂。
		外， 應將下列資料，提交董事會通過及監察人承 認後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效 益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十五條及第十六 條規定評估預定交易條件合理性之相關資 料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與 公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收 支預測表，並評估交易之必要性及資金運

• 7 -

條文名稱	原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂理由
	六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第八條第二項，且所 稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通 過及監察人承認部分免再計入。 公開發行公司與其母公司或子公司間，取得或處 分供營業使用之機器設備，董事會得依第五條第 一項第四款授權董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會追認。 依前 項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 本公司置審計委員會時，依第一項規定應經監察 人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議，準用第五條第四 項及第五項規定。	用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第八條第二項，且所 稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通 過及監察人承認部分免再計入。 公開發行公司與其母公司或子公司間，取得或處 分供營業使用之機器設備，董事會得依第五條第 一項第四款授權董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會追認。 依第一 項規定提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。 本公司置審計委員會時，依第一項規定應經監察 人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議，準用第五條第四 項及第五項規定。
第十五條	評估程序 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估 交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方 依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成 本，以公司購入資產年度所借款項之加權 平均利率為準設算之，惟其不得高於財政 部公布之非金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押 借款者，金融機構對該標的物之貸放評估 總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放 累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸 放期間已逾一年以上。但金融機構與交易 之一方互為關係人者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及 房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項 規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表 示具體意見。 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一 者，應依第十四條規定辦理，不適用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日 已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。	評估程序 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估 交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方 依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成 本，以公司購入資產年度所借款項之加權 平均利率為準設算之，惟其不得高於財政 部公布之非金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押 借款者，金融機構對該標的物之貸放評估 總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放 累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸 放期間已逾一年以上。但金融機構與交易 之一方互為關係人者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及 房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項 規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表 示具體意見。 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一 者，應依第十四條規定辦理，不適用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日 已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地 委建等委請關係人興建不動產 而取得不動 產。	依主管機 關規範修 訂。
第十九條	作業程序 一、授權層級： 本公司從事衍生性商品交易之授權層級：董 事長核准始得交易。 二、執行單位及交易流程：	作業程序 一、授權層級： 本公司從事衍生性商品交易之授權層級：董 事長核准始得交易。 二、執行單位及交易流程：	依主管機 關規範修 訂。

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條文名稱	原 條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 後 條 文	修訂理由
	(一)執行交易：由財務部門交易人員依前項 規定報請董事長核准後，向金融機構進 行交易。每筆交易完成後，根據金融機 構成交回報立即填製交易單，註明內 容，經權責主管簽核，並統計部位及將 交易單副本送交普會人員。 (二)交易確認：交割與登錄之普會人員應根 據交易單位製作之交易單副本進行交 易確認，後依交易確認之數字進行交割 及登錄明細，資金管理人員應每月製作 彙整報表送交普會人員做為會計評價 之依據。 (三)本公司從事衍生性商品交易，依本處理 程序規定授權相關人員辦理者，事後應 提報董事會。	(一)執行交易：由財務部門交易人員依前項 規定報請董事長核准後，向金融機構進 行交易。每筆交易完成後，根據金融機 構成交回報立即填製交易單，註明內 容，經權責主管簽核，並統計部位及將 交易單副本送交普會人員。 (二)交易確認：交割與登錄之普會人員應根 據交易單位製作之交易單副本進行交 易確認，後依交易確認之數字進行交割 及登錄明細，資金管理人員應每月製作 彙整報表送交普會人員做為會計評價 之依據。 (三)本公司從事衍生性商品交易，依本處理 程序規定授權相關人員辦理者，事後應 提報最近期 董事會。
第三十四 條之一	外國 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十 元者，第六條、第八條及第十一條， 有關實收資 本額百分之二十之交易金額規定，以股東 權益百 分之十計算之。	本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行		依主管機 關規範修 訂。
		人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
		財務報中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元 者，本程序 有關實收資本額百分之二十之交易金 額規定，以歸屬於母公司業主之 權益百分之十計 算之。
第三十五 條	本處理程序制訂於中華民國九十二年六月三 日，第一次修訂於中華民國九十五年六月十二 日，第二次修訂於中華民國九十六年六月十一 日，第三次修訂於中華民國九十八年六月十日， 第四次修訂於中華民國九十九年六月十五日，第 五次修訂於中華民國一００年六月十五日，第六 次修訂於中華民國一０一年六月十二日。	本處理程序制訂於中華民國九十二年六月三 日，第一次修訂於中華民國九十五年六月十二 日，第二次修訂於中華民國九十六年六月十一 日，第三次修訂於中華民國九十八年六月十日， 第四次修訂於中華民國九十九年六月十五日，第 五次修訂於中華民國一００年六月十五日，第六 次修訂於中華民國一０一年六月十二日，第七次 修訂於中華民國一０三年六月六日 。		增列修訂 日期。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

六、臨時動議：無

七、散會：上午九時十五分

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附件一

智原科技股份有限公司監察人審查報告書

董事會造送本公司一０二年度財務報表，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經
營成果與現金流量情形。連同營業報告書、盈餘分派議案，經本監察人等審查，認為尚
無不合，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

此致

本公司一０三年股東常會

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智原科技股份有限公司

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監察人：曾倩怡

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林志明

中華民國一０三年四月二十二日

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附件二

智原科技股份有限公司 會計師查核報告

智原科技股份有限公司民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一 日及民國一○一年一月一日之個體資產負債表，暨民國一○二年一月一日至十二月三十 一日及民國一○一年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表及 個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責 任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。上開個體財務報 表之被投資公司中，部分被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師 查核，因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該等被投資公司財務 報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○二年十二月三十一日、民國 一○一年十二月三十一日及民國一○一年一月一日該等採用權益法之投資分別為新臺 幣 322,696 千元、 289,927 千元及 286,076 千元，分別佔資產總額之 3.79% 、 3.33% 及 3.89% ，及長期投資貸餘 ( 沖減應收關係人款項 ) 新臺幣 30,682 千元、 34,980 千元及 36,900 千元，民國一○二年一月一日至十二月三十一日及民國一○一年一月一日至十二月三十 一日相關之採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為新臺幣 27,396 千元及 12,212 千元，分別佔稅前淨利之 2.81 % 及 1.05% ，採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資之其他綜合損益份額分別為新臺幣 9,671 千元及 (6,441) 千元，分別佔其他 綜合損益淨額之 99.77% 及 29.04% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查
核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述
個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達
智原科技股份有限公司民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一日及
民國一○一年一月一日之財務狀況，暨民國一○二年一月一日至十二月三十一日及民國
一○一年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

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智原科技股份有限公司公鑒

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查核簽證文號： (100) 金管證審字第 1000002854 號 (97) 金管證 ( 六 ) 字第 0970037690 號

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會計師：

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智原科技股份有限公司及其子公司
會計師查核報告

智原科技股份有限公司及其子公司民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十 二月三十一日及民國一○一年一月一日之合併資產負債表，暨民國一○二年一月一日至 十二月三十一日及民國一○一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權 益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理 階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上 開合併財務報表之子公司中，部分子公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會 計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等子公司財務 報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國一○二年十二月三十 一日、民國一○一年十二月三十一日及民國一○一年一月一日之資產總額分別為新臺幣 670,010 千元、 466,924 千元及 482,573 千元，分別佔合併資產總額之 7.75% 、 5.27% 及 6.41% ，民國一○二年一月一日至十二月三十一日及民國一○一年一月一日至十二月三 十一日之營業收入淨額分別為新臺幣 1,395,984 千元及 1,104,929 千元，分別佔合併營業 收入淨額之 20.10% 及 13.30% ；另上開合併財務報表之被投資公司中，部分被投資公司 之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財 務報表所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師 之查核報告。民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一日及民國一○ 一年一月一日對該等被投資公司採用權益法之投資分別為新臺幣 0 元、 0 元及 13,909 千元，分別佔合併資產總額之 0% 、 0% 及 0.18% ，民國一○二年一月一日至十二月三十 一日及民國一○一年一月一日至十二月三十一日相關之採用權益法認列之關聯企業及 合資損益之份額分別為新臺幣 0 元及 19,969 千元，分別佔合併稅前淨利之 0 % 及 1.70% ，採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益份額分別為新臺幣 (288) 千元 及 (853) 千元，分別佔合併其他綜合損益淨額之 (2.97) % 及 3.85 % 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查
核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財
務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原
則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述
合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，
足以允當表達智原科技股份有限公司及其子公司民國一○二年十二月三十一日、民國一
○一年十二月三十一日及民國一○一年一月一日之合併財務狀況，暨民國一○二年一月
一日至十二月三十一日及民國一○一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與
合併現金流量。

智原科技股份有限公司已編製民國一○二年及一○一年度之個體財務報告，並經
本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。
此致

智原科技股份有限公司公鑒

安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： (100) 金管證審字第 1000002854 號 (97) 金管證 ( 六 ) 字第 0970037690 號

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附件三

智原科技股份有限公司 一０二年度營業報告書

各位股東女士、先生：

首先感謝您們歷來對智原的支持 !

回顧 2013 年，因消費性電子領域的客戶需求大幅減少，導致整體營收衰退。 但因為在通訊領域的技術與市場耕耘有成，包括 40 奈米新興設計案的 NRE 認列， 以及穩定量產的營收墊高等，讓 2013 年的整體營收，仍有歷史次高水準，達到 69.46 億新台幣。至於毛利部分，受惠於產品結構的改善，包括 IP 與 NRE 的比例上升、 以及 ASIC 量產區塊內的組合調整等，讓毛利率由 2012 年的 40.4% ，一舉上升到 46.2% 。

2013 年的營收與毛利消長，帶出智原經營體質上的改變與正面訊息，包括單一 客戶佔有高營收比重的風險降低、以及帶入更多具備高競爭障礙、能充分發揮智原 技術專長、以及產品生命周期較長的產品線等，都將對 2014 年及往後的營收，產 生穩定與中長期的貢獻。

而在技術開發方面，因應半導體製程技術演進，本公司持續致力於 IP 的研究 開發，包含與晶圓廠合作夥伴，針對先進製程基礎元件資料庫的合作，目前 40 奈 米已經佈建完成， 28 奈米 IP 也將愈趨完整，預計今年中正式揭櫫。而高速輸出入 介面 IP ，包括 MIPI 、 USB 3.0 、 PCIE 等介面 IP 的 RD 資源投入等，都將有利於 ASIC 客戶下一世代解決方案的設計整合。同時，智原於 2013 年推出 40 奈米、 ARM Cortex A9 為基礎的雙核心 SoC 整合型開發平台， SoCreative!IV[TM] ，整合了廣泛 IP 與軟硬 體技術，以滿足追求更高效能、更低功耗與更高整合度的市場需求，並有利於客戶 儘快將產品推出市場、並大幅降低開發風險與成本。

展望 2014 年，隨著總體經濟以及半導體產業的穩步加溫，加上於 2013 年積極 重點布局的美國、日本、與中國大陸等市場，不論是在代理商的擴展、新方案的推 出、以及新興設計案的 design win 等，都將讓智原有機會在廣泛布局的應用領域中， 攫取相關商機，並成為智原在今年及往後營收向上的主要動能。而 IP 的持續開發， 以及下一世代 SoC 整合型開發平台的接續，不但穩固智原的整體毛利，亦將延續智 原在 ASIC 市場的主要競爭優勢。

再次感謝各位股東對智原科技的支持與愛護，智原全體員工亦將遵循公司經營
理念，以更優異的績效和更完善的技術服務，為股東和客戶創造最大利益。

在此謹祝各位
身體健康 萬事如意

董事長 宣明智

總經理 臧維新

會計主管曾雯如

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四 件 附 智原科技股份有限公司 個體資產負債表 民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日 單位：新臺幣千元	一○一年一月一日	％	32.21 - 2.56 0.02 - 8.88 4.50 0.31 5.58 1.29 55.35 12.18 17.10 10.52 3.58 1.04 0.01 0.22 44.65 100.00	董事長：宣明智 經理人：臧維新 會計主管：曾雯如 （請參閱個體財務報表附註）
		金 額	2,371,540 $ 342 188,347 1,506 - 653,325 331,197 23,099 410,776 94,666 4,074,798 896,463 1,259,245 774,731 263,401 76,416 740 15,906 3,286,902 7,361,700 $
	一○一年十二月三十一日	％	32.08 0.04 2.90 0.06 0.01 11.78 2.79 0.38 8.27 2.14 60.45 10.26 13.53 8.38 6.40 0.79 0.01 0.18 39.55 100.00
		金 額	2,794,321 $ 3,141 252,857 4,797 474 1,025,702 243,066 33,496 720,490 186,638 5,264,982 894,138 1,178,364 729,828 557,064 68,960 899 15,939 3,445,192 8,710,174 $
	一○二年十二月三十一日	％	45.61 - 1.42 0.01 0.07 4.58 3.39 0.55 5.28 1.07 61.98 10.50 13.98 7.95 5.07 0.32 0.01 0.19 38.02 100.00
		金 額	3,884,759 $ - 120,987 773 6,296 389,921 288,850 46,367 449,964 91,268 5,279,185 894,138 1,190,697 676,803 431,615 27,387 1,225 15,939 3,237,804 8,516,989 $
	資 產	附 註	四及六.1 四及六.2 四及六.3 四 四及七 四及六.5 四、六.5及七 七 四及六.6 四及六.4 四及六.7 四及六.8 四及六.9 四、五及六.19 四及八
		會 計 項 目	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 備供出售金融資產-流動 應收票據淨額 應收票據-關係人淨額 應收帳款淨額 應收帳款-關係人淨額 其他應收款-關係人淨額 存貨淨額 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 以成本衡量之金融資產-非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 存出保證金 其他金融資產-非流動 非流動資產合計 資產總計
		代碼	1100 1110 1125 1150 1160 1170 1180 1210 130x 1470 11xx 1543 1550 1600 1780 1840 1920 1980 15xx 1xxx

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五 件 附 智原科技股份有限公司 個體資產負債表(續) 民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日 單位：新臺幣千元	一○一年一月一日	％	- 5.81 0.01 4.78 0.05 - 1.13 2.67 14.45 - 0.35 0.35 14.80 54.07 0.12 12.74 15.90 0.75 2.36 (0.74) 85.20 100.00	董事長：宣明智 經理人：臧維新 會計主管：曾雯如 （請參閱個體財務報表附註）
		金 額	- $ 427,559 1,096 352,094 3,624 - 83,198 196,397 1,063,968 - 25,580 25,580 1,089,548 3,980,270 8,990 937,493 1,170,554 55,557 173,615 (54,327) 6,272,152 7,361,700 $
	一○一年十二月三十一日	％	- 8.11 0.02 7.76 0.02 - 1.17 2.23 19.31 1.72 0.51 2.23 21.54 46.34 0.08 5.65 13.57 0.64 12.84 (0.66) 78.46 100.00
		金 額	- $ 706,641 2,038 675,970 1,155 - 101,490 194,521 1,681,815 149,854 44,638 194,492 1,876,307 4,036,075 7,111 491,938 1,182,467 55,557 1,118,060 (57,341) 6,833,867 8,710,174 $
	一○二年十二月三十一日	％	0.04 4.03 0.02 7.68 0.24 0.12 1.37 3.71 17.21 0.81 0.55 1.36 18.57 47.77 0.18 6.30 15.14 0.65 11.89 (0.50) 81.43 100.00
		金 額	3,588 $ 343,637 1,471 653,856 20,333 10,081 117,024 315,482 1,465,472 68,873 46,888 115,761 1,581,233 4,068,930 15,310 536,949 1,288,964 55,557 1,012,890 (42,844) 6,935,756 8,516,989 $
	負 債 及 權 益	附 註	四及六.2 七 六.10及六.12 七 七 六.10 五及六.11 六.12及六.13 六.12 六.12
		會 計 項 目	流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 應付設備款 其他應付款項-關係人 當期所得稅負債 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期應付款 應計退休金負債 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 預收股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 權益總計 負債及權益總計
		代碼	2120 2170 2180 2200 2213 2220 2230 2300 21xx 2612 2640 25xx 2xxx 3100 3110 3140 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3xxx

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附件六 智原科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

					單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
代碼	會 計 項 目	附 註	一○二年一月一日 至十二月三十一日		一○一年一月一日 至十二月三十一日
			金 額	%	金 額	%
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7070 7900 7950 8200 8300 8310 8325 8360 8380 8399 8500 9750 9850	營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現評價損益 確定福利計畫精算損失 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益份額 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額） 本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	四、六.14及七 四、六.6及16 六.15、16及七 六.17 四 六.17及四 四及六.19 六.18 六.20 六.20	6,623,391 $ (3,641,663) 2,981,728 (156,031) (231,496) (1,623,755) (2,011,282) 970,446 30,071 5,931 (30,401) 5,601 976,047 (157,276) 818,771 16,543 (3,510) (5,787) 1,464 983 9,693 828,464 $ 稅後 2.02 $ 1.98 $	100.00 (54.98) 45.02 (2.36) (3.49) (24.52) (30.37) 14.65 0.45 0.09 (0.46) 0.08 14.73 (2.37) 12.36 0.25 (0.05) (0.09) 0.02 0.01 0.14 12.50	8,101,286 $ (4,908,638) 3,192,648 (156,228) (236,240) (1,575,783) (1,968,251) 1,224,397 29,393 (5,217) (84,786) (60,610) 1,163,787 (107,800) 1,055,987 (8,740) 9,761 (23,093) (4,035) 3,927 (22,180) 1,033,807 $ 稅後 2.62 $ 2.56 $	100.00 (60.59) 39.41 (1.93) (2.92) (19.45) (24.30) 15.11 0.36 (0.06) (1.05) (0.75) 14.36 (1.33) 13.03 (0.11) 0.12 (0.29) (0.05) 0.05 (0.28) 12.75
(請參閱個體財務報表附註)

  董事長：宣明智                                            經理人：臧維新                                     會計主管：曾雯如

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七 件 附 單位：新臺幣千元 民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日 個體權益變動表 智原科技股份有限公司		權益總額	3XXX	6,272,152 $ - (603,465) 4,194 1,055,987 (22,180) 1,033,807 127,179 6,833,867 $ 6,833,867 $ - (812,640) 818,771 9,693 828,464 86,065 6,935,756 $	董事長：宣明智 經理人：臧維新 會計主管：曾雯如 (請參閱個體財務報表附註)
	其他權益項目	備供出售金融資 產未實現損益	3425	(11,559) $ - - - - 8,591 8,591 - (2,968) $ (2,968) $ - - - (3,904) (3,904) - (6,872) $
		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	3410	(42,768) $ - - - - (11,605) (11,605) - (54,373) $ (54,373) $ - - - 18,401 18,401 - (35,972) $
	保 留 盈 餘	未分配盈餘	3350	173,615 $ (11,913) (80,462) (1) 1,055,987 (19,166) 1,036,821 - 1,118,060 $ 1,118,060 $ (106,497) (812,640) 818,771 (4,804) 813,967 - 1,012,890 $
		特別盈餘公積	3320	55,557 $ - - - - - - - 55,557 $ 55,557 $ - - - - - - 55,557 $
		法定盈餘公積	3310	1,170,554 $ 11,913 - - - - - - 1,182,467 $ 1,182,467 $ 106,497 - - - - - 1,288,964 $
		資本公積	3200	937,493 $ - (523,003) 4,195 - - - 73,253 491,938 $ 491,938 $ - - - - - 45,011 536,949 $
	股 本	股收股本	3140	8,990 $ - - - - - - (1,879) 7,111 $ 7,111 $ - - - - - 8,199 15,310 $
		普通股股本	3100	3,980,270 $ - - - - - - 55,805 4,036,075 $ 4,036,075 $ - - - - - 32,855 4,068,930 $
		項 目		民國一○○年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 採用權益法認列關聯企業及合資之變動數 民國一○一年一月一日至十二月三十一日淨利 民國一○一年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益 股份基礎給付交易 民國一○一年十二月三十一日餘額 民國一○一年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 民國一○二年一月一日至十二月三十一日淨利 民國一○二年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益 股份基礎給付交易 民國一○二年十二月三十一日餘額 民國一○一年一月一日餘額 民國一○一年一月一日至十二月三十一日綜合損益總額 民國一○二年一月一日餘額 民國一○二年一月一日至十二月三十一日綜合損益總額
			代碼	A1 B1 B5 C7 D1 D3 D5 N1 Z1 A1 B1 B5 D1 D3 D5 N1 Z1

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八 件 附 單位：新臺幣千元 智原科技股份有限公司 個體現金流量表 民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日	一○一年一月一日 至十二月三十一日	金 額	(221,140) $ 165,832 - (14,406) (41,401) (159) (304,824) (33) (416,131) (603,465) 124,341 (479,124) 422,781 2,371,540 2,794,321 $	董事長：宣明智 經理人：臧維新 會計主管：曾雯如 (請參閱個體財務報表附註)
	一○二年一月一日 至十二月三十一日	金 額	(80,000) $ 213,656 1 (29,025) (9,215) (326) (191,033) - (95,942) (812,640) 86,065 (726,575) 1,090,438 2,794,321 3,884,759 $
	項 目		投資活動之現金流量： 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 處分以成本衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 存出保證金增加 取得無形資產 其他金融資產-非流動增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 發放現金股利 員工執行認股權 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金淨增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額
	代 碼		BBBB B00300 B00400 B01300 B01800 B02700 B03700 B04500 B06500 BBBB CCCC C04500 C04800 CCCC EEEE E00100 E00200
	一○一年一月一日 至十二月三十一日	金 額	1,163,787 $ 80,789 243,067 (1,600) (2,799) (18,026) (6,742) 2,838 84,786 (1,342) 2,325 1,901 (3,291) (474) (362,958) 81,317 (9,483) (309,714) (89,870) 279,082 942 244,871 - (1,876) (4,035) 1,373,495 15,924 6,742 (78,125) 1,318,036
	一○二年一月一日 至十二月三十一日	金 額	976,047 $ 81,418 249,254 (2,343) 6,729 (22,598) (2,247) - 30,401 (3,657) - (1,640) 4,024 (5,822) 638,124 (41,486) (12,871) 270,526 97,181 (363,004) (567) (35,867) 10,081 120,961 (3,537) 1,989,107 20,787 2,247 (99,186) 1,912,955
	項 目		營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用轉列收入數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之損失(利益) 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之子公司及關聯企業損失之份額 處分投資利益 金融資產減損損失 其他項目(國外基金匯率評價) 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收票據減少(增加) 應收票據-關係人增加 應收帳款減少(增加) 應收帳款-關係人(增加)減少 其他應收款-關係人增加 存貨減少(增加) 其他流動資產減少(增加) 應付帳款(減少)增加 應付帳款-關係人(減少)增加 其他應付款(減少)增加 其他應付款-關係人增加 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債減少 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入
	代 碼		AAAA A00010 A20000 A20010 A20100 A20200 A20300 A20400 A21200 A21300 A21900 A22400 A23100 A23500 A29900 A30000 A31130 A31140 A31150 A31160 A31190 A31200 A31240 A32150 A32160 A32180 A32190 A32230 A32240 A33000 A33100 A33200 A33500 AAAA

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智原科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日 (金額均以新臺幣千元為單位) 九 件 附	一○一年一月一日	％	41.96 0.01 2.50 0.04 - 12.35 0.52 - 5.74 2.97 66.09 0.09 16.05 2.18 10.63 3.52 1.03 0.20 0.21 33.91 100.00	董事長：宣明智 經理人：臧維新 會計主管：曾雯如 (請參閱合併財務報表附註)
		金 額	3,157,646 $ 342 188,347 2,492 - 929,512 38,853 - 432,047 223,687 4,972,926 6,756 1,207,922 163,835 799,627 265,051 77,955 14,959 15,906 2,552,011 7,524,937 $
	一○一年十二月三十一日	％	40.06 0.04 2.85 0.05 0.01 13.71 0.09 - 8.32 2.99 68.12 0.06 14.49 1.52 8.41 6.30 0.80 0.12 0.18 31.88 100.00
		金 額	3,550,659 $ 3,141 252,857 4,797 474 1,215,433 7,806 - 737,930 265,389 6,038,486 5,586 1,283,957 134,505 745,800 558,060 71,236 10,705 15,939 2,825,788 8,864,274 $
	一○二年十二月三十一日	％	53.47 - 1.40 0.01 0.07 8.43 0.11 0.01 5.39 1.71 70.60 0.06 14.34 1.37 7.99 5.00 0.35 0.11 0.18 29.40 100.00
		金 額	4,620,233 $ - 120,987 773 6,296 728,308 9,777 643 465,267 147,775 6,100,059 5,192 1,238,796 118,083 689,982 432,303 30,200 9,617 15,939 2,540,112 8,640,171 $
		附 註	四及六.1 四及六.2 四及六.3 四 四及七 四及六.5 四、六.5及七 七 四及六.6 四及六.3 四及六.4 四及六.7 四及六.8 四及六.9 四、五及六.20 四及八
		資 產	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 備供出售金融資產－流動 應收票據淨額 應收票據－關係人淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收帳款－關係人淨額 存貨淨額 其他流動資產 流動資產合計 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 存出保證金 其他金融資產－非流動 非流動資產合計 資產總計
		代 碼	1100 1110 1125 1150 1160 1170 1180 1210 130X 1470 11xx 1523 1543 1550 1600 1780 1840 1920 1980 15XX 1XXX

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十 件 附 智原科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日 (金額均以新臺幣千元為單位)	一○一年一月一日	％	0.13 - 5.75 0.05 5.01 1.14 3.51 15.59 - - - 0.34 0.37 0.05 0.76 16.35 52.89 0.12 12.45 15.56 0.74 2.31 (0.72) 83.35 0.30 83.65 100.00	董事長：宣明智 經理人：臧維新 會計主管：曾雯如 (請參閱合併財務報表附註)
		金 額	10,000 $ - 432,541 3,624 377,209 85,558 263,756 1,172,688 87 - - 25,580 27,948 3,874 57,489 1,230,177 3,980,270 8,990 937,493 1,170,554 55,557 173,615 (54,327) 6,272,152 22,608 6,294,760 7,524,937 $
	一○一年十二月三十一日	％	0.13 - 8.03 0.01 7.93 1.15 3.14 20.39 - 1.69 0.02 0.50 0.07 0.04 2.32 22.71 45.53 0.08 5.55 13.34 0.63 12.61 (0.64) 77.10 0.19 77.29 100.00
		金 額	12,000 $ - 712,027 1,155 702,782 101,560 278,166 1,807,690 64 149,854 2,058 44,638 6,069 3,360 206,043 2,013,733 4,036,075 7,111 491,938 1,182,467 55,557 1,118,060 (57,341) 6,833,867 16,674 6,850,541 8,864,274 $
	一○二年十二月三十一日	％	0.12 0.04 4.11 0.23 7.83 1.45 4.29 18.07 - 0.80 - 0.55 0.16 - 1.51 19.58 47.09 0.18 6.22 14.92 0.64 11.72 (0.49) 80.28 0.14 80.42 100.00
		金 額	10,000 $ 3,588 355,099 20,333 676,758 125,438 370,268 1,561,484 2 68,873 - 47,835 13,979 - 130,689 1,692,173 4,068,930 15,310 536,949 1,288,964 55,557 1,012,890 (42,844) 6,935,756 12,242 6,947,998 8,640,171 $
		附 註	六.10 四及六.2 六.11及14 四、五及六.20 六.11 五及六.12 六.13 六.13 六.13 六.13
		負債及股東權益	流動負債 短期借款 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付帳款 應付設備款 其他應付款 當期所得稅負債 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 遞延所得稅負債 長期應付款 長期遞延收入 應計退休金負債 存入保證金 其他非流動負債－其他 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 預收股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 母公司業主權益合計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計
		代 碼	2100 2120 2170 2213 2219 2230 2300 21XX 2570 2612 2630 2640 2645 2670 25XX 2XXX 31xx 3110 3140 3200 33xx 3310 3320 3350 3400 36xx 3XXX 1XXX

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附件十一

智原股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘外，均以新臺幣千元為單位 )

代 碼	項 目	附 註	一○二年一月一日 至十二月三十一日	一○二年一月一日 至十二月三十一日	一○一年一月一日 至十二月三十一日	一○一年一月一日 至十二月三十一日
			金 額	%	金 額	%
4100 5000 5900 6100 6200 6300 6000 6900 7010 7020 7050 7060 7000 7900 7950 8000 8310 8325 8360 8370 8399 8300 8500 8610 8620 8710 8720 9750 9850	營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法之關聯企業損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現評價損益 確定福利計畫之精算損失 採用權益法之關聯企業及合資其他綜合損益之份額 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	四、五、六.15及七 四、六.6及17 六.16、17及七 六.18 六.18 六.18 四及六.7 四、五及六.20 六.19 六.19 六.19 六.19 六.19 六.19 六.19 六.21 六.13 六.21	6,946,007 $ (3,737,053) 3,208,954 (246,420) (391,251) (1,565,891) (2,203,562) 1,005,392 39,285 (32,874) (344) (18,568) (12,501) 992,891 (178,552) 814,339 16,543 (3,510) (5,787) 1,464 983 9,693 824,032 $ 818,771 $ (4,432) 814,339 $ 828,464 $ (4,432) 824,032 $ 2.02 $ 1.98 $	100.00 (53.80) 46.20 (3.55) (5.63) (22.55) (31.73) 14.47 0.57 (0.47) (0.01) (0.27) (0.18) 14.29 (2.57) 11.72 0.24 (0.05) (0.08) 0.02 0.01 0.14 11.86 11.78 (0.06) 11.72 11.92 (0.06) 11.86	8,306,454 $ (4,953,803) 3,352,651 (236,336) (385,529) (1,544,461) (2,166,326) 1,186,325 42,835 (16,711) (321) (36,720) (10,917) 1,175,408 (125,355) 1,050,053 (8,740) 9,761 (23,093) (4,035) 3,927 (22,180) 1,027,873 $ 1,055,987 $ (5,934) 1,050,053 $ 1,033,807 $ (5,934) 1,027,873 $ 2.62 $ 2.56 $	100.00 (59.64) 40.36 (2.85) (4.64) (18.59) (26.08) 14.28 0.51 (0.20) - (0.44) (0.13) 14.15 (1.51) 12.64 (0.11) 0.12 (0.28) (0.05) 0.05 (0.27) 12.37 12.71 (0.07) 12.64 12.44 (0.07) 12.37

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( 請參閱合併財務報表附註 )

經理人：臧維新會計主管：曾雯如

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董事長：宣明智

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二 十 件 附 智原股份有限公司及子公司 (金額均以新臺幣千元為單位) 民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日 合併權益變動表		權益總額	權益總額	3XXX	6,294,760 $ - (603,465) 4,194 1,050,053 (22,180) 1,027,873 127,179 6,850,541 $ 6,850,541 $ - (812,640) 814,339 9,693 824,032 86,065 6,947,998 $	(請 參 閱 合 併 財 務 報 表 附 註) 董事長：宣明智 經理人：臧維新 會計主管：曾雯如
		非控制權益		36XX	22,608 $ - - - (5,934) - (5,934) - 16,674 $ 16,674 $ - - (4,432) - (4,432) - 12,242 $
	歸屬於母公司業主權益		總計	31XX	6,272,152 $ - (603,465) 4,194 1,055,987 (22,180) 1,033,807 127,179 6,833,867 $ 6,833,867 $ - (812,640) 818,771 9,693 828,464 86,065 6,935,756 $
		其他權益項目	備供出售金融資 產未實現損益	3425	(11,559) $ - - - - 8,591 8,591 - (2,968) $ (2,968) $ - - - (3,904) (3,904) - (6,872) $
			國外營運機構 財務報表換算之 兌換差額	3410	(42,768) $ - - - - (11,605) (11,605) - (54,373) $ (54,373) $ - - - 18,401 18,401 - (35,972) $
		保 留 盈 餘	未分配盈餘	3350	173,615 $ (11,913) (80,462) (1) 1,055,987 (19,166) 1,036,821 - 1,118,060 $ 1,118,060 $ (106,497) (812,640) 818,771 (4,804) 813,967 - 1,012,890 $
			特別盈餘公積	3320	55,557 $ - - - - - - - 55,557 $ 55,557 $ - - - - - - 55,557 $
			法定盈餘公積	3310	1,170,554 $ 11,913 - - - - - - 1,182,467 $ 1,182,467 $ 106,497 - - - - - 1,288,964 $
			資本公積	3200	937,493 $ - (523,003) 4,195 - - - 73,253 491,938 $ 491,938 $ - - - - - 45,011 536,949 $
		股本	預收股本	3140	8,990 $ - - - - - - (1,879) 7,111 $ 7,111 $ - - - - - 8,199 15,310 $
			普通股股本	3110	3,980,270 $ - - - - - - 55,805 4,036,075 $ 4,036,075 $ - - - - - 32,855 4,068,930 $
		項 目			民國一○一年一月一日餘額 民國一○○年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 採用權益法認列之關聯企業之變動數 民國一○一年一月一日至十二月三十一日淨利 民國一○一年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益 民國一○一年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益總額 股份基礎給付交易 民國一○一年十二月三十一日餘額 民國一○二年一月一日餘額 民國一○一年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 民國一○二年一月一日至十二月三十一日淨利 民國一○二年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益 民國一○二年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益總額 股份基礎給付交易 民國一○二年十二月三十一日餘額
				代碼	A1 B1 B5 C7 D1 D3 D5 N1 Z1 A1 B1 B5 D1 D3 D5 N1 Z1

• 22 -

智原股份有限公司及子公司
合併現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日 ( 金額均以新臺幣千元為單位 )

附件十三

代碼	項 目	一○二年一月一日至十二月三十一日	一○一年一月一日至十二月三十一日
A10000 A20100 A20200 A20300 A20400 A20900 A21200 A21300 A21900 A22300 A22500 A23100 A23200 A23500 A29900 A31130 A31140 A31150 A31160 A31190 A31200 A31240 A32150 A32180 A32230 A32240 A32990 A33000 A33100 A33200 A33300 A33500 AAAA B00300 B00400 B01200 B01300 B01800 B02700 B02800 B03700 B04500 B06600 BBBB C00100 C00200 C03000 C03100 C04400 C04500 C04800 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200	營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用轉列收入提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之關聯企業損失之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 處分投資利益 處分採用權益法之投資利益 金融資產減損損失 其他項目 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收票據 應收票據－關係人 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收帳款－關係人 存貨 其他流動資產 應付帳款 其他應付款 其他流動負債 應計退休金負債 其他營業負債 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 取得以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金 取得無形資產 其他金融資產－非流動 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 存入保證金增加 存入保證金減少 其他非流動負債 發放現金股利 員工執行認股權 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	992,891 $ 87,733 249,700 (2,343) 6,729 344 (26,436) (3,324) - 18,568 148 (11,017) (288) 40,000 (1,640) 4,024 (5,822) 489,468 (1,971) (643) 272,663 119,425 (356,928) (39,777) 92,102 (2,590) - 1,921,016 24,625 3,324 (344) (112,717) 1,835,904 (80,000) 213,656 - 12,543 - (13,096) 136 1,088 (191,171) - (56,844) - (2,000) 7,910 - (5,418) (812,640) 86,065 (726,083) 16,597 1,069,574 3,550,659 4,620,233 $	1,175,408 $ 89,304 243,706 (1,600) (2,799) 321 (21,424) (6,742) 2,838 36,720 536 (1,342) - 8,325 1,901 (2,305) (474) (284,321) 31,047 - (305,883) (100,040) 279,486 246,568 14,410 (4,035) (514) 1,399,091 19,322 6,742 (321) (98,731) 1,326,103 (221,140) 165,832 (23,928) - (6,060) (42,532) - 4,254 (304,854) (33) (428,461) 2,000 - - (21,879) 2,058 (603,465) 124,341 (496,945) (7,684) 393,013 3,157,646 3,550,659 $

( 請 參 閱 合 併 財 務 報 表 附 註 )

董事長：宣明智經理人：臧維新會計主管：曾雯如

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