Faraday — AGM Information 2014

Jul 17, 2014

壹、開會程序	1
貳、開會議程	2
一、報告事項	3
二、承認事項	4
三、討論事項	5
四、臨時動議	11

一、監察人審查報告書(附件一)	12
二、會計師查核報告(附件二)	13
三、民國一0二年度營業報告書(附件三)	15
四、民國一0二年度財務報表(暨合併財務報表)(附件四~十三)…	16
五、盈餘分派表(附件十四)	26

	一、股東會議事規則						27
	二、公司章程						28
						三、取得或處分資產處理程序(修訂前)	32
					四、本公司全體董事、監察人持有股數及最低應持有股數		45
						五、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響	45

一0三年股東常會開會程序

• 一、宣佈開會(出席股數已達法定股數時宣佈)
• 二、主席就位
• 三、主席致詞
• 四、報告事項
• 五、承認事項
• 六、討論事項
• 七、臨時動議
• 八、散 會

一0三年股東常會議程

• 一、時間:中華民國一0三年六月六日(星期五)上午九時整。
• 二、地點:新竹科學工業園區新竹市力行三路五號(智原科技辦公大樓)。
• 三、出席:全體股東及股權代表人。
• 四、主席:宣董事長明智。

五、主席致詞

六、報告事項:

(一)本公司民國一0二年度營業報告,報請 公鑒。 (二)監察人審查本公司民國一0二年度決算報告,報請 公鑒。

七、承認事項:

(一)本公司民國一0二年度營業報告書及財務報表(含合併及個體),敬請 承認。 (二)本公司民國一0二年度盈餘分派表,敬請 承認。

八、討論事項:

(一)擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」,提請 核議。

九、臨時動議

十、散會

一、報告事項

報告案一董事會提

案由:本公司民國一0二年度營業報告,報請 公鑒。

說明:民國一0二年度營業報告書,請參閱本手冊第 15 頁附件三。

報告案二董事會提

案由:監察人審查本公司民國一0二年度決算報告,報請 公鑒。

說明:監察人審查報告書暨會計師查核報告,請參閱本手冊第 12 頁附件一及第 13 頁至

第 14 頁附件二。

二、承認事項

承認案一董事會提

案由:本公司民國一0二年度營業報告書及財務報表(含合併及個體),敬請 承認。 說明:(一)本公司民國一0二年度營業報告書及財務報表(含合併及個體),業經本公司第

八屆第九次董事會決議通過,並送請監察人審查完畢,出具書面審查報告書在

案。

(二)前項營業報告書及財務報表,請參閱本手冊第 15 頁至第 25 頁附件三至附件十 三。

決議:

承認案二董事會提

案由:本公司民國一0二年度盈餘分派表,敬請 承認。

說明:(一)本公司民國一0二年度盈餘分派表,業經本公司第八屆第十次董事會議決議通 過。

(二)民國一0二年度盈餘分派表請參閱本手冊第 26 頁附件十四。

決議:

三、討論事項

第一案董事會提

案由:擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」,提請 核議。

說明:本公司「取得或處分資產處理程序」原條文與修訂後條文對照表如下:

條文名稱	原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂理由
第三條	資產範圍	資產範圍	依主管機
	一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金	一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金	關規範修
	之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受	之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受	訂。
	益證券及資產基礎證券等投資。	益證券及資產基礎證券等投資。
	二、不動產及其他固定資產。	二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動
	三、會員證。	產、土地使用權)及設備。
	四、無形資產(含專利權、著作權、商標權及特	三、會員證。
	許權等)。	四、無形資產(含專利權、著作權、商標權及特
	五、衍生性商品。	許權等)。
	六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得	五、衍生性商品。
	或處分之資產。	六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得
	七、其他重要資產。	或處分之資產。
第四條	本處理程序用詞定義如下:	七、其他重要資產。 本處理程序用詞定義如下:	依主管機
	一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、	一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、	關規範修
	指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、	指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、	訂。
	選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、	選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、
	交換契約,及上述商品組合而成之複合式契	交換契約,及上述商品組合而成之複合式契
	約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履	約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履
	約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長	約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長
	期進 (銷)貨合約。	期進 (銷)貨合約。
	二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得	二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得
	或處分之資產:指依企業併購法、金融控股	或處分之資產:指依企業併購法、金融控股
	公司法、金融機構合併法或其他法律進行合	公司法、金融機構合併法或其他法律進行合
	併、分割或收購而取得或處分之資產,或依	併、分割或收購而取得或處分之資產,或依
	公司法第一百五十六條第六項規定發行新股	公司法第一百五十六條第六項規定發行新
	受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者。	股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓)
	三、關係人:指依財團法人中華民國會計研究發	者。
	展基金會 (以下簡稱會計研究發展基金會)	三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告
	所發布之財務會計準則公報第六號所規定 者。	編製準則規定認定之。 四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律
	四、子公司:指依會計研究發展基金會發布之財	得從事不動產、設備估價業務者。
	務會計準則公報第五號及第七號所規定者。	五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託
	五、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律	成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資
	得從事不動產、其他固定資產估價業務者。	確定交易對象及交易金額之日等日期孰前
	六、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託	者。但屬需經主管機關核准之投資者,以上
	成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資	開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為
	確定交易對象及交易金額之日等日期孰前	準。
	者。但屬需經主管機關核准之投資者,以上	六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會
	開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為	在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法
	準。	規定從事之大陸投資。
	七、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會
	在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規
	定從事之大陸投資。

原 條 修 訂 後 條 條文名稱 文 文	修訂理由
第五條 執行單位、授權額度與層級 執行單位、授權額度與層級	依主管機
本公司資產之取得或處分,應依據下列額度及程 本公司資產之取得或處分,應依據下列額度及程	關規範修
序辦理: 序辦理:	訂。
一、本公司及各子公司長期有價證券投資之取得 一、本公司及各子公司長期有價證券投資之取得
或處分,其交易金額未達新台幣參億元者, 或處分,其交易金額未達新台幣參億元者,
由財務及相關部門提出評估報告呈請本公司 由財務及相關部門提出評估報告呈請本公司
董事長核決後辦理,交易金額達新台幣參億 董事長核決後辦理,交易金額達新台幣參億
元以上者,應另呈請本公司董事會通過後辦 元以上者,應另呈請本公司董事會通過後辦
理。 理。
二、本公司及各子公司短期有價證券投資之取得 二、本公司及各子公司短期有價證券投資之取得
或處分,除買賣附買回、賣回條件之債券及 或處分,除買賣附買回、賣回條件之債券及
國內外債券型基金外,其交易金額未達新台 國內外債券型基金外,其交易金額未達新台
幣伍億元者,由財務部門呈請本公司董事長 幣伍億元者,由財務部門呈請本公司董事長
核決後辦理,交易金額達新台幣伍億元以上 核決後辦理,交易金額達新台幣伍億元以上
者,應另呈請本公司董事會通過後辦理。 者,應另呈請本公司董事會通過後辦理。
三、不動產之取得或處分,由管理部提報相關資 三、不動產之取得或處分,由管理部提報相關資 料呈請董事長通過後辦理。
料呈請董事長通過後辦理。 四、設備、會員證及無形資產之取得或處分,悉 四、其他固定資產、會員證及無形資產之取得或
處分,悉依據本公司內部控制制度之有關規 依據本公司內部控制制度之有關規定及採購
定及採購及各類費用付款核准權限辦法辦 及各類費用付款核准權限辦法辦理。
理。 五、衍生性商品之取得或處分,依本處理程序第
五、衍生性商品之取得或處分,依本處理程序第 四節之相關規定辦理。
四節之相關規定辦理。 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得
六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得 或處分之資產,依本處理程序第五節之相關
或處分之資產,依本處理程序第五節之相關 規定辦理。
規定辦理。 本公司取得或處分資產依前項規定或其他法律
本公司取得或處分資產依前項規定或其他法律 規定應經董事會通過者,如有董事表示異議且有
規定應經董事會通過者,如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明,本公司並應將董事異議資料送
紀錄或書面聲明,本公司並應將董事異議資料送 各監察人。
各監察人。 本公司設置獨立董事時,依前項規定將取得或處
本公司設置獨立董事時,依前項規定將取得或處 分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨
分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨 立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意 立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意 見,應於董事會議事錄載明。
見,應於董事會議事錄載明。 本公司設置審計委員會時,訂定或修正取得或處
本公司設置審計委員會時,訂定或修正取得或處 分資產處理程序,應經審計委員會全體成員二分
分資產處理程序,應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意,並提董事會決議。
之一以上同意,並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上 同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,
同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體
前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體 董事,以實際在任者計算之。
董事,以實際在任者計算之。
第六條 評估程序及價格決定方式 評估程序及價格決定方式	依主管機
一、長、短期有價證券投資 一、長、短期有價證券投資	關規範修
取得或處分有價證券,應於事實發生日前取 取得或處分有價證券,應於事實發生日前取	訂。
具標的公司最近期經會計師查核簽證或核 具標的公司最近期經會計師查核簽證或核
閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另 閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另
交易金額達公司實收資本額百分之二十或 交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽 新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見,會 請會計師就交易價格之合理性表示意見,會
計師若需採用專家報告者,應依會計研究發 計師若需採用專家報告者,應依會計研究發
展基金會所發布之審計準則公報第二十號 展基金會所發布之審計準則公報第二十號
規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開 規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開

條文名稱	原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂理由
	報價或金管會另有規定者,不在此限。	報價或金管會另有規定者,不在此限。
	二、不動產或其他固定資產	二、不動產或設備
	取得或處分不動產,應參考公告現值、評定	取得或處分不動產,應參考公告現值、評定
	價值、鄰近不動產實際交易價格等議定之;	價值、鄰近不動產實際交易價格等議定之;
	取得或處分其他固定資產,應事先收集相關	取得或處分其他固定資產,應事先收集相關
	價格資訊,並以比價、議價或招標方式擇一	價格資訊,並以比價、議價或招標方式擇一
	為之。	為之。
	取得或處分不動產或其他固定資產,除與政	取得或處分不動產或設備,除與政府機構交
	府機構交易、自地委建、租地委建,或取得、	易、自地委建、租地委建,或取得、處分供
	處分供營業使用之機器設備外,交易金額達	營業使用之設備外,交易金額達公司實收資
	公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者,應於事實發生日前取得專業估價	本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應 於事實發生日前取得專業估價者出具之估
	者出具之估價報告,並符合下列規定:	價報告,並符合下列規定:
	(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或	(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或
	特殊價格作為交易價格之參考依據時,	特殊價格作為交易價格之參考依據
	該項交易應先提經董事會決議通過,未	時,該項交易應先提經董事會決議通
	來交易條件變更者,亦應比照上開程序	過,未來交易條件變更者,亦應比照上
	辦理。	開程序辦理。
	(二)交易金額達新臺幣十億元以上,應請二	(二)交易金額達新臺幣十億元以上,應請二
	家以上之專業估價者估價。	家以上之專業估價者估價。
	(三)專業估價者之估價結果有下列情形之	(三)專業估價者之估價結果有下列情形之
	一,除取得資產之估價結果均高於交易	一,除取得資產之估價結果均高於交易
	金額,或處分資產之估價結果均低於交 易金額外,應洽請會計師依會計研究發	金額,或處分資產之估價結果均低於交 易金額外,應洽請會計師依財團法人中
	展基金會所發布之審計準則公報第二十	華民國會計研究發展基金會(以下簡稱
	號規定辦理,並對差異原因及交易價格	會計研究發展基金會)所發布之審計準
	之允當性表示具體意見:	則公報第二十號規定辦理,並對差異原
	1.估價結果與交易金額差距達交易金額	因及交易價格之允當性表示具體意見:
	之百分之二十以上者。	1.估價結果與交易金額差距達交易金
	2.二家以上專業估價者之估價結果差距	額之百分之二十以上者。
	達交易金額百分之十以上者。	2.二家以上專業估價者之估價結果差
	(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日	距達交易金額百分之十以上者。
	期不得逾三個月。但如其適用同一期公	(四)專業估價者出具報告日期與契約成立
	告現值且未逾六個月者,得由原專業估	日期不得逾三個月。但如其適用同一期
	價者出具意見書。	公告現值且未逾六個月者,得由原專業
	三、會員證或無形資產	估價者出具意見書。
	取得或處分會員證,應事先收集相關價格資 訊,並以比價或議價方式擇一為之;取得或	三、會員證或無形資產 取得或處分會員證,應事先收集相關價格資
	處分無形資產,亦應事先收集相關價格資	訊,並以比價或議價方式擇一為之;取得或
	訊,並經審慎評估相關法令及合約內容,以	處分無形資產,亦應事先收集相關價格資
	決定交易價格。	訊,並經審慎評估相關法令及合約內容,以
	取得或處分會員證或無形資產交易金額達	決定交易價格。
	公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億	取得或處分會員證或無形資產交易金額達
	元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就	公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億
	交易價格之合理性表示意見,會計師並應依	元以上者,除與政府機構交易外,應於事實
	會計研究發展基金會所發布之審計準則公	發生日前洽請會計師就交易價格之合理性
	報第二十號規定辦理。	表示意見,會計師並應依會計研究發展基金
	四、其他重要資產	會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
	取得或處分金融機構之債權、衍生性商品、	理。
	依法律合併、分割、收購或股份受讓之資產	四、其他重要資產
	或其他重要資產,應視交易資產標的事先收	取得或處分金融機構之債權、衍生性商品、
	集相關價格資訊,並經審慎評估相關法令及	依法律合併、分割、收購或股份受讓之資產
	合約內容,以決定交易價格。	或其他重要資產,應視交易資產標的事先收

條文名稱	原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂理由
	五、取得或處分衍生性金融商品,應依照本處理	集相關價格資訊,並經審慎評估相關法令及
	程序第四節之相關規定辦理。	合約內容,以決定交易價格。
	六、取得或處分依法律合併、分割、收購或股份	五、取得或處分衍生性金融商品,應依照本處理
	受讓而取得或處分之資產,應依照本處理程	程序第四節之相關規定辦理。
	序第五節之相關規定辦理。	六、取得或處分依法律合併、分割、收購或股份
	本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承	受讓而取得或處分之資產,應依照本處理程
	銷商之意見書,該專業估價者及其估價人員、會	序第五節之相關規定辦理。
	計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關	本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承
	係人。	銷商之意見書,該專業估價者及其估價人員、會
	本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以	計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關
	法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師	係人。
	意見。	本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以
	本條交易金額之計算,應依第八條第二項規定辦	法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師
	理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為 基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定取得	意見。 本條交易金額之計算,應依第八條第二項規定辦
	專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分	理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為
	免再計入。	基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定取得
		專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分
		免再計入。
第八條	公告申報程序	公告申報程序	依主管機
	公開發行公司取得或處分資產,有下列情形者,	公開發行公司取得或處分資產,有下列情形者,	關規範修
	應按性質依規定格式,於事實發生之即日起算二	應按性質依規定格式,於事實發生之即日起算二	訂。
	日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會	日內將相關資訊於金融監督管理委員會(以下簡
	(以下簡稱「金管會」)指定網站辦理公告申報:	稱「金管會」)指定網站辦理公告申報:
	一、向關係人取得或處分不動產,或與關係人為	一、向關係人取得或處分不動產,或與關係人為
	取得或處分不動產外之其他資產且交易金	取得或處分不動產外之其他資產且交易金
	額達公司實收資本額百分之二十、總資產百	額達公司實收資本額百分之二十、總資產百
	分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或	分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或
	附買回、賣回條件之債券,不在此限。	附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內
	二、進行合併、分割、收購或股份受讓。	貨幣市場基金,不在此限。
	三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序 規定之全部或個別契約損失上限金額。	二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序
	四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分	規定之全部或個別契約損失上限金額。
	債權或從事大陸地區投資,其交易金額達公	四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分
	司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元	債權或從事大陸地區投資,其交易金額達公
	以上者。但下列情形不在此限:	司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元
	(一)買賣公債。	以上者。但下列情形不在此限:
	(二)以投資為專業者,於海內外證券交易所	(一)買賣公債。
	或證券商營業處所所為之有價證券買	(二)以投資為專業者,於海內外證券交易所
	賣。	或證券商營業處所所為之有價證券買
	(三)買賣附買回、賣回條件之債券。	賣,或證券商於初級市場認購及依規定
	(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用	認購之有價證券。
	之機器設備且其交易對象非為關係	(三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或
	人,交易金額未達新臺幣五億元以上。	贖回國內貨幣市場基金。
	(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合	(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用
	建分成、合建分售方式取得不動產,公	之機器設備且其交易對象非為關係
	司預計投入之交易金額未達新臺幣五 億元以上。	人,交易金額未達新臺幣五億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合
	前項交易金額依下列方式計算之:	建分成、合建分售方式取得不動產,公
	一、每筆交易金額。	司預計投入之交易金額未達新臺幣五
	二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一	億元以上。
	性質標的交易之金額。	前項交易金額依下列方式計算之:
	三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別	一、每筆交易金額。

條文名稱	原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂理由
	累積)同一開發計畫不動產之金額。	二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一
	四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別	性質標的交易之金額。
	累積)同一有價證券之金額。	三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別
	第一項所稱「大陸地區投資」,係指依經濟部投	累積)同一開發計畫不動產之金額。
	資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作	四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別
	許可辦法規定從事之大陸投資。	累積)同一有價證券之金額。
	第二項所稱「一年內」,係以本次交易事實發生	第一項所稱「大陸地區投資」,係指依經濟部投
	之日為基準,往前追溯推算一年,已公告部分免	資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作
	再計入。	許可辦法規定從事之大陸投資。
	本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公 司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易	第二項所稱「一年內」,係以本次交易事實發生 之日為基準,往前追溯推算一年,已公告部分免
	之情形依規定格式,於每月十日前輸入金管會指	再計入。
	定之資訊申報網站。	本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公
		司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易
		之情形依規定格式,於每月十日前輸入金管會指
		定之資訊申報網站。
	第十一條 對子公司取得或處分資產之控管程序	對子公司取得或處分資產之控管程序	依主管機
	本公司將督促本公司之子公司依照證券交易法	本公司將督促本公司之子公司依照證券交易法	關規範修
	主管機關之法令規定,在合於當地法令規定下,	主管機關之法令規定,在合於當地法令規定下,	訂。
	訂定取得或處分資產處理程序或準用本公司之	訂定並執行取得或處分資產處理程序。
	規定。	本公司之子公司,其取得或處分資產依該公司
	本公司之子公司,其取得或處分資產依該公司	「取得或處分資產處理程序」辦理。
	「取得或處分資產處理程序」辦理。	本公司之子公司非屬國內公開發行公司,取得或
	本公司之子公司非屬國內公開發行公司,取得或 處分資產有第八條規定應公告申報情事者,由本	處分資產有第八條規定應公告申報情事者,由本 公司辦理公告申報事宜。
	公司辦理公告申報事宜。
	前項子公司適用第八條之應公告申報標準有關
	達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規
	定,以本公司之實收資本額或總資產為準。
第十四條 決議程序		決議程序	依主管機
	本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人	本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人	關規範修
	取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達	取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達	訂。
	公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或	公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或
	新臺幣三億元以上者,應將下列資料,提交董事	新臺幣三億元以上者,除買賣公債、附買回、賣
	會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支	回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金
	付款項:	外,應將下列資料,提交董事會通過及監察人承
	一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效	認後,始得簽訂交易契約及支付款項:
	益。 二、選定關係人為交易對象之原因。	一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效 益。
	三、向關係人取得不動產,依第十五條及第十六	二、選定關係人為交易對象之原因。
	條規定評估預定交易條件合理性之相關資	三、向關係人取得不動產,依第十五條及第十
	料。	六條規定評估預定交易條件合理性之相關
	四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與	資料。
	公司和關係人之關係等事項。	四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其
	五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金	與公司和關係人之關係等事項。
	收支預測表,並評估交易之必要性及資金運	五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金
	用之合理性。	收支預測表,並評估交易之必要性及資金運
	六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報 告,或會計師意見。	用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價
	七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。	報告,或會計師意見。
	前項交易金額之計算,應依第八條第二項,且所	七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
	稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往	前項交易金額之計算,應依第八條第二項,且所
	前追溯推算一年,已依本準則規定提交董事會通	稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往

條文名稱	原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂理由
	過及監察人承認部分免再計入。	前追溯推算一年,已依本準則規定提交董事會通
	公開發行公司與其母公司或子公司間,取得或處	過及監察人承認部分免再計入。
	分供營業使用之機器設備,董事會得依第五條第	公開發行公司與其母公司或子公司間,取得或處
	一項第四款授權董事長在一定額度內先行決	分供營業使用之機器設備,董事會得依第五條第
	行,事後再提報最近期之董事會追認。	一項第四款授權董事長在一定額度內先行決
	依前項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨	行,事後再提報最近期之董事會追認。
	立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意	依第一項規定提報董事會討論時,應充分考量各
	見,應於董事會議事錄載明。	獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留
	本公司置審計委員會時,依第一項規定應經監察	意見,應於董事會議事錄載明。
	人承認事項,應先經審計委員會全體成員二分之	本公司置審計委員會時,依第一項規定應經監察
	一以上同意,並提董事會決議,準用第五條第四	人承認事項,應先經審計委員會全體成員二分之
	項及第五項規定。	一以上同意,並提董事會決議,準用第五條第四
		項及第五項規定。	依主管機
	第十五條 評估程序 本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估	評估程序 本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估	關規範修
	交易成本之合理性:	交易成本之合理性:	訂。
	一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方	一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方
	依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成	依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成
	本,以公司購入資產年度所借款項之加權平	本,以公司購入資產年度所借款項之加權平
	均利率為準設算之,惟其不得高於財政部公	均利率為準設算之,惟其不得高於財政部公
	布之非金融業最高借款利率。	布之非金融業最高借款利率。
	二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押	二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押
	借款者,金融機構對該標的物之貸放評估總	借款者,金融機構對該標的物之貸放評估總
	值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計	值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計
	值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間	值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
	已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互	已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互
	為關係人者,不適用之。	為關係人者,不適用之。
	合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及	合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及
	房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。	房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產,依第一項及第二項
	本公司向關係人取得不動產,依第一項及第二項 規定評估不動產成本,並應洽請會計師複核及表	規定評估不動產成本,並應洽請會計師複核及表
	示具體意見。	示具體意見。
	本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一	本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一
	者,應依第十四條規定辦理,不適用前三項規定:	者,應依第十四條規定辦理,不適用前三項規定:
	一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。	一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
	二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約	二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約
	日已逾五年。	日已逾五年。
	三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。	三、與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地
		委建等委請關係人興建不動產而取得不動
		產。
第十九條 作業程序		作業程序	依主管機
	一、授權層級:	一、授權層級:	關規範修
	本公司從事衍生性商品交易之授權層級:董	本公司從事衍生性商品交易之授權層級:董	訂。
	事長核准始得交易。	事長核准始得交易。
	二、執行單位及交易流程:	二、執行單位及交易流程:
	(一)執行交易:由財務部門交易人員依前項	(一)執行交易:由財務部門交易人員依前項
	規定報請董事長核准後,向金融機構進	規定報請董事長核准後,向金融機構進
	行交易。每筆交易完成後,根據金融機 構成交回報立即填製交易單,註明內	行交易。每筆交易完成後,根據金融機 構成交回報立即填製交易單,註明內
	容,經權責主管簽核,並統計部位及將	容,經權責主管簽核,並統計部位及將
	交易單副本送交普會人員。	交易單副本送交普會人員。
	(二)交易確認:交割與登錄之普會人員應根	(二)交易確認:交割與登錄之普會人員應根
	據交易單位製作之交易單副本進行交	據交易單位製作之交易單副本進行交

條文名稱	原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂理由
	易確認,後依交易確認之數字進行交割	易確認,後依交易確認之數字進行交割
	及登錄明細,資金管理人員應每月製作	及登錄明細,資金管理人員應每月製作
	彙整報表送交普會人員做為會計評價	彙整報表送交普會人員做為會計評價
	之依據。	之依據。
	(三)本公司從事衍生性商品交易,依本處理	(三)本公司從事衍生性商品交易,依本處理
	程序規定授權相關人員辦理者,事後應	程序規定授權相關人員辦理者,事後應
	提報董事會。	提報最近期董事會。
第三十四	外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十	本程序有關總資產百分之十之規定,以證券發行	依主管機
條之一	元者,第六條、第八條及第十一條,有關實收資	人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別	關規範修
	本額百分之二十之交易金額規定,以股東權益百	財務報中之總資產金額計算。	訂。
	分之十計算之。	公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元
		者,本程序有關實收資本額百分之二十之交易金
		額規定,以歸屬於母公司業主之權益百分之十計
		算之。
第三十五	本處理程序制訂於中華民國九十二年六月三	本處理程序制訂於中華民國九十二年六月三	增列修訂
條	日,第一次修訂於中華民國九十五年六月十二	日,第一次修訂於中華民國九十五年六月十二	日期。
	日,第二次修訂於中華民國九十六年六月十一	日,第二次修訂於中華民國九十六年六月十一
	日,第三次修訂於中華民國九十八年六月十日,	日,第三次修訂於中華民國九十八年六月十日,
	第四次修訂於中華民國九十九年六月十五日,第	第四次修訂於中華民國九十九年六月十五日,第
	五次修訂於中華民國一00年六月十五日,第六	五次修訂於中華民國一00年六月十五日,第六
	次修訂於中華民國一0一年六月十二日。	次修訂於中華民國一0一年六月十二日,第七次
		修訂於中華民國一0三年六月六日。

決議:

四、臨時動議

五、散會

附件一

智原科技股份有限公司監察人審查報告書

董事會造送本公司一0二年度財務報表,認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營 成果與現金流量情形。連同營業報告書、盈餘分派議案,經本監察人等審查,認為尚無不 合,爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

此 致

本公司一0三年股東常會

中華民國一0三年四月二十二日

附件二

智原科技股份有限公司 會計師查核報告

智原科技股份有限公司民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一日 及民國一○一年一月一日之個體資產負債表,暨民國一○二年一月一日至十二月三十一日 及民國一○一年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現 金流量表,業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任,本會計 師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。上開個體財務報表之被投資公 司中,部分被投資公司之財務報表未經本會計師查核,而係由其他會計師查核,因此,本 會計師對上開個體財務報表所表示之意見中,有關該等被投資公司財務報表所列之金額, 係依據其他會計師之查核報告。民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十 一日及民國一○一年一月一日該等採用權益法之投資分別為新臺幣 322,696 千元、289,927 千元及 286,076 千元,分別佔資產總額之 3.79%、3.33%及 3.89%,及長期投資貸餘(沖減 應收關係人款項)新臺幣 30,682 千元、34,980 千元及 36,900 千元,民國一○二年一月一日 至十二月三十一日及民國一○一年一月一日至十二月三十一日相關之採用權益法認列之 子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為新臺幣 27,396 千元及 12,212 千元,分別佔稅 前淨利之 2.81 %及 1.05%,採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份 額分別為新臺幣 9,671 千元及(6,441)千元,分別佔其他綜合損益淨額之 99.77%及 29.04%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核 工作,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報 表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所 作之重大會計估計,暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計 師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,基於本會計師查核結果及其他會計師之查核報告,第一段所述個 體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製,足以允當表達智原 科技股份有限公司民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一日及民國一 ○一年一月一日之財務狀況,暨民國一○二年一月一日至十二月三十一日及民國一○一年 一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

此 致

智原科技股份有限公司 公鑒

安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號:(100)金管證審字第 1000002854 號 (97)金管證(六)字第 0970037690 號

涂 嘉 玲 會計師: 郭 紹 彬

中 華 民 國 一○三年三月十七日

智原科技股份有限公司及其子公司 會計師查核報告

智原科技股份有限公司及其子公司民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二 月三十一日及民國一○一年一月一日之合併資產負債表,暨民國一○二年一月一日至十二 月三十一日及民國一○一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動 表及合併現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責 任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務 報表之子公司中,部分子公司之財務報表未經本會計師查核,而係由其他會計師查核,因 此,本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中,有關該等子公司財務報表所列之金 額,係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國一○二年十二月三十一日、民國一○ 一年十二月三十一日及民國一○一年一月一日之資產總額分別為新臺幣 670,010 千元、 466,924 千元及 482,573 千元,分別佔合併資產總額之 7.75%、5.27%及 6.41%,民國一○ 二年一月一日至十二月三十一日及民國一○一年一月一日至十二月三十一日之營業收入 淨額分別為新臺幣 1,395,984 千元及 1,104,929 千元,分別佔合併營業收入淨額之 20.10% 及 13.30%;另上開合併財務報表之被投資公司中,部分被投資公司之財務報表未經本會 計師查核,而係由其他會計師查核,因此,本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中, 有關該等被投資公司財務報表所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。民國一○二年 十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一日及民國一○一年一月一日對該等被投資公 司採用權益法之投資分別為新臺幣 0 元、0 元及 13,909 千元,分別佔合併資產總額之 0%、 0%及 0.18%,民國一○二年一月一日至十二月三十一日及民國一○一年一月一日至十二 月三十一日相關之採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額分別為新臺幣 0 元及 19,969 千元,分別佔合併稅前淨利之 0 %及 1.70%,採用權益法認列之關聯企業及合資之 其他綜合損益份額分別為新臺幣(288)千元及(853)千元,分別佔合併其他綜合損益淨額之 (2.97) %及 3.85 %。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核 工作,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報 表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所 作之重大會計估計,暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計 師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,基於本會計師查核結果及其他會計師之查核報告,第一段所述合 併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員 會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製,足以允 當表達智原科技股份有限公司及其子公司民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十 二月三十一日及民國一○一年一月一日之合併財務狀況,暨民國一○二年一月一日至十二 月三十一日及民國一○一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

智原科技股份有限公司已編製民國一○二年及一○一年度之個體財務報告,並經本 會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案,備供參考。

此 致

智原科技股份有限公司 公鑒

安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號:(100)金管證審字第 1000002854 號 (97)金管證(六)字第 0970037690 號

^{涂 嘉 玲} 會計師: 郭 紹 彬 中 華 民 國 一○三年三月十七日

附件三

智原科技股份有限公司 一0二年度營業報告書

各位股東女士、先生:

首先感謝您們歷來對智原的支持!

回顧 2013 年,因消費性電子領域的客戶需求大幅減少,導致整體營收衰退。但 因為在通訊領域的技術與市場耕耘有成,包括 40 奈米新興設計案的 NRE 認列,以及 穩定量產的營收墊高等,讓 2013 年的整體營收,仍有歷史次高水準,達到 69.46 億 新台幣。至於毛利部分,受惠於產品結構的改善,包括 IP 與 NRE 的比例上升、以及 ASIC 量產區塊內的組合調整等,讓毛利率由 2012 年的 40.4%,一舉上升到 46.2%。

2013 年的營收與毛利消長,帶出智原經營體質上的改變與正面訊息,包括單一 客戶佔有高營收比重的風險降低、以及帶入更多具備高競爭障礙、能充分發揮智原技 術專長、以及產品生命周期較長的產品線等,都將對 2014 年及往後的營收,產生穩 定與中長期的貢獻。

而在技術開發方面,因應半導體製程技術演進,本公司持續致力於 IP 的研究開 發,包含與晶圓廠合作夥伴,針對先進製程基礎元件資料庫的合作,目前 40 奈米已 經佈建完成,²⁸ 奈米 IP 也將愈趨完整,預計今年中正式揭櫫。而高速輸出入介面 IP, 包括 MIPI、USB 3.0、PCIE 等介面 IP ^的 RD 資源投入等,都將有利於 ASIC 客戶下 一世代解決方案的設計整合。同時,智原於 2013 年推出 40 奈米、ARM Cortex A9 為 基礎的雙核心 SoC 整合型開發平台,SoCreative!IVTM,整合了廣泛 IP 與軟硬體技術, 以滿足追求更高效能、更低功耗與更高整合度的市場需求,並有利於客戶儘快將產品 推出市場、並大幅降低開發風險與成本。

展望 2014 年,隨著總體經濟以及半導體產業的穩步加溫,加上於 2013 年積極重 點布局的美國、日本、與中國大陸等市場,不論是在代理商的擴展、新方案的推出、 以及新興設計案的 design win 等,都將讓智原有機會在廣泛布局的應用領域中,攫取 相關商機,並成為智原在今年及往後營收向上的主要動能。而 IP 的持續開發,以及 下一世代 SoC 整合型開發平台的接續,不但穩固智原的整體毛利,亦將延續智原在 ASIC 市場的主要競爭優勢。

再次感謝各位股東對智原科技的支持與愛護,智原全體員工亦將遵循公司經營理 念,以更優異的績效和更完善的技術服務,為股東和客戶創造最大利益。

在此謹祝各位

身體健康 萬事如意

董 事 長	宣明智
總 經 理	臧維新
會計主管	曾雯如

附件四

								單位:新臺幣千元
	產 資		一○二年十二月三十一日		一○一年十二月三十一日		一○一年一月一日
代碼	目 項 計 會	註 附	額 金	%	額 金	%	額 金	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	四及六.1	3,884,759 \$	45.61	\$ 2,794,321	32.08	\$ 2,371,540	32.21
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動	四及六.2	-	-	3,141	0.04	342	-
1125	備供出售金融資產-流動	四及六.3	120,987	1.42	252,857	2.90	188,347	2.56
1150	應收票據淨額	四	773	0.01	4,797	0.06	1,506	0.02
1160	應收票據-關係人淨額	四及七	6,296	0.07	474	0.01	-	-
1170	應收帳款淨額	四及六.5	389,921	4.58	1,025,702	11.78	653,325	8.88
1180	應收帳款-關係人淨額	四、六.5及七	288,850	3.39	243,066	2.79	331,197	4.50
1210	其他應收款-關係人淨額	七	46,367	0.55	33,496	0.38	23,099	0.31
130x	存貨淨額	四及六.6	449,964	5.28	720,490	8.27	410,776	5.58
1470	其他流動資產		91,268	1.07	186,638	2.14	94,666	1.29
11xx	流動資產合計		5,279,185	61.98	5,264,982	60.45	4,074,798	55.35
	非流動資產
1543	以成本衡量之金融資產-非流動	四及六.4	894,138	10.50	894,138	10.26	896,463	12.18
1550	採用權益法之投資	四及六.7	1,190,697	13.98	1,178,364	13.53	1,259,245	17.10
1600	不動產、廠房及設備	四及六.8	676,803	7.95	729,828	8.38	774,731	10.52
1780	無形資產	四及六.9	431,615	5.07	557,064	6.40	263,401	3.58
1840	遞延所得稅資產	四、五及六.19	27,387	0.32	68,960	0.79	76,416	1.04
1920	存出保證金		1,225	0.01	899	0.01	740	0.01
1980	其他金融資產-非流動	四及八	15,939	0.19	15,939	0.18	15,906	0.22
15xx	非流動資產合計		3,237,804	38.02	3,445,192	39.55	3,286,902	44.65
1xxx	資產總計		8,516,989 \$	100.00	\$ 8,710,174	100.00	\$ 7,361,700	100.00

董事長:宣明智 經理人:臧維新 會計主管:曾雯如

(請參閱個體財務報表附註)

附件五

	民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日
益 權 及 債 負		一○二年十二月三十一日		一○一年十二月三十一日		一○一年一月一日	單位:新臺幣千元
目 項 計 會 代碼	註 附	額 金	%	額 金	%	額 金	%
流動負債
透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動 2120	四及六.2	3,588 \$	0.04	- \$	-	- \$	-
應付帳款 2170		343,637	4.03	706,641	8.11	427,559	5.81
應付帳款-關係人 2180	七	1,471	0.02	2,038	0.02	1,096	0.01
其他應付款 2200	六.10及六.12	653,856	7.68	675,970	7.76	352,094	4.78
應付設備款 2213		20,333	0.24	1,155	0.02	3,624	0.05
其他應付款項-關係人 2220	七	10,081	0.12	-	-	-	-
當期所得稅負債 2230		117,024	1.37	101,490	1.17	83,198	1.13
其他流動負債 2300	七	315,482	3.71	194,521	2.23	196,397	2.67
流動負債合計 21xx		1,465,472	17.21	1,681,815	19.31	1,063,968	14.45
非流動負債
長期應付款 2612	六.10	68,873	0.81	149,854	1.72	-	-
應計退休金負債 2640	五及六.11	46,888	0.55	44,638	0.51	25,580	0.35
非流動負債合計 25xx		115,761	1.36	194,492	2.23	25,580	0.35
負債總計 2xxx		1,581,233	18.57	1,876,307	21.54	1,089,548	14.80
權益
股本 3100	六.12及六.13
普通股股本 3110		4,068,930	47.77	4,036,075	46.34	3,980,270	54.07
預收股本 3140		15,310	0.18	7,111	0.08	8,990	0.12
資本公積 3200	六.12	536,949	6.30	491,938	5.65	937,493	12.74
保留盈餘 3300	六.12
法定盈餘公積 3310		1,288,964	15.14	1,182,467	13.57	1,170,554	15.90
特別盈餘公積 3320		55,557	0.65	55,557	0.64	55,557	0.75
未分配盈餘 3350		1,012,890	11.89	1,118,060	12.84	173,615	2.36
其他權益 3400		(42,844)	(0.50)	(57,341)	(0.66)	(54,327)	(0.74)
權益總計 3xxx		6,935,756	81.43	6,833,867	78.46	6,272,152	85.20
負債及權益總計		8,516,989 \$	100.00	8,710,174 \$	100.00	7,361,700 \$	100.00
		(請參閱個體財務報表附註)

參、附件

附件六

		民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日
						單位:新臺幣千元
			一○二年一月一日 至十二月三十一日		一○一年一月一日 至十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附 註	金 額	%	金 額	%
4000	營業收入淨額	四、六.14及七	\$ 6,623,391	100.00	\$ 8,101,286	100.00
5000	營業成本	四、六.6及16	(3,641,663)	(54.98)	(4,908,638)	(60.59)
5900	營業毛利		2,981,728	45.02	3,192,648	39.41
6000	營業費用	六.15、16及七
6100	推銷費用		(156,031)	(2.36)	(156,228)	(1.93)
6200	管理費用		(231,496)	(3.49)	(236,240)	(2.92)
6300	研究發展費用		(1,623,755)	(24.52)	(1,575,783)	(19.45)
	營業費用合計		(2,011,282)	(30.37)	(1,968,251)	(24.30)
6900	營業利益		970,446	14.65	1,224,397	15.11
7000	營業外收入及支出	六.17
7010	其他收入		30,071	0.45	29,393	0.36
7020	其他利益及損失	四	5,931	0.09	(5,217)	(0.06)
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額	六.17及四	(30,401)	(0.46)	(84,786)	(1.05)
	營業外收入及支出合計		5,601	0.08	(60,610)	(0.75)
7900	稅前淨利		976,047	14.73	1,163,787	14.36
7950	所得稅費用	四及六.19	(157,276)	(2.37)	(107,800)	(1.33)
8200	本期淨利		818,771	12.36	1,055,987	13.03
8300	其他綜合損益	六.18
8310	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		16,543	0.25	(8,740)	(0.11)
8325	備供出售金融資產未實現評價損益		(3,510)	(0.05)	9,761	0.12
8360	確定福利計畫精算損失		(5,787)	(0.09)	(23,093)	(0.29)
8380	採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益份額		1,464	0.02	(4,035)	(0.05)
8399	與其他綜合損益組成部分相關之所得稅		983	0.01	3,927	0.05
	本期其他綜合損益(稅後淨額)		9,693	0.14	(22,180)	(0.28)
8500	本期綜合損益總額		\$ 828,464	12.50	\$ 1,033,807	12.75
	每股盈餘(元)		稅後		稅後
9750	基本每股盈餘	六.20	\$ 2.02		\$ 2.62
9850	稀釋每股盈餘	六.20	\$ 1.98		\$ 2.56

智原科技股份有限公司 個體綜合損益表

(請參閱個體財務報表附註)

$$
\begin{array}{cc} \n\text{max} \
\text{max} \
\hline\n\end{array}
$$

附件七

													單位:新臺幣千元
		股 本					保 留 盈 餘				其他權益項目
	目 項	普通股股本	股收股本	資本公積	法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘	國外營運機構財 務報表換算之兌 換差額		備供出售金融資產 未實現損益	權益總額
代碼		3100	3140	3200		3310	3320		3350	3410		3425	3XXX
A1	民國一○一年一月一日餘額	3,980,270 \$	8,990 \$	937,493 \$	\$	1,170,554	55,557 \$	\$	173,615	\$ (42,768)	\$	(11,559)	\$	6,272,152
	民國一○○年度盈餘指撥及分配:
B1	提列法定盈餘公積	-		-	-	11,913		-	(11,913)	-		-		-
B5	普通股現金股利	-		(523,003) -		-		-	(80,462)	-		-		(603,465)
C7	採用權益法認列關聯企業及合資之變動數	-		-	4,195	-		-	(1)	-		-		4,194
D1	民國一○一年一月一日至十二月三十一日淨利	-		-	-	-		-	1,055,987	-		-		1,055,987
D3	民國一○一年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益	-		-	-	-		-	(19,166)	(11,605)		8,591		(22,180)
D5	民國一○一年一月一日至十二月三十一日綜合損益總額	-		-	-	-		-	1,036,821	(11,605)		8,591		1,033,807
N1	股份基礎給付交易	55,805	(1,879)	73,253		-		-	-	-		-		127,179
Z1	民國一○一年十二月三十一日餘額	4,036,075 \$	7,111 \$	491,938 \$	\$	1,182,467	55,557 \$	\$	1,118,060	\$ (54,373)	\$	(2,968)	\$	6,833,867
A1	民國一○二年一月一日餘額	4,036,075 \$	7,111 \$	491,938 \$	\$	1,182,467	55,557 \$	\$	1,118,060	\$ (54,373)	\$	(2,968)	\$	6,833,867
	民國一○一年度盈餘指撥及分配:
B1	提列法定盈餘公積	-		-	-	106,497		-	(106,497)	-		-		-
B5	普通股現金股利	-		-	-	-		-	(812,640)	-		-		(812,640)
D1	民國一○二年一月一日至十二月三十一日淨利	-		-	-	-		-	818,771	-		-		818,771
D3	民國一○二年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益	-		-	-	-		-	(4,804)	18,401		(3,904)		9,693
D5	民國一○二年一月一日至十二月三十一日綜合損益總額	-		-	-	-		-	813,967	18,401		(3,904)		828,464
N1	股份基礎給付交易	32,855	8,199	45,011		-		-	-	-		-		86,065
Z1	民國一○二年十二月三十一日餘額	4,068,930 \$	15,310 \$	536,949 \$	\$	1,288,964	55,557 \$	\$	1,012,890	\$ (35,972)	\$	(6,872)	\$	6,935,756
				(請參閱個體財務報表附註)

參、附件

	單位:新臺幣千元	一○一年一月一日	至十二月三十一日	金 額		(221,140) \$	165,832	- 1	(14,406)	(41,401)	(159)	(304,824)	(33) -	(416,131)					(603,465)	124,341	(479,124)				422,781	2,371,540	2,794,321 \$
		一○二年一月一日	至十二月三十一日	金 額		(80,000) \$	213,656		(29,025)	(9,215)	(326)	(191,033)		(95,942)					(812,640)	86,065	(726,575)				1,090,438	2,794,321	3,884,759 \$
				目 項	投資活動之現金流量:	取得備供出售金融資產	處分備供出售金融資產價款	處分以成本衡量之金融資產	取得採用權益法之投資	取得不動產、廠房及設備	存出保證金增加	取得無形資產	其他金融資產-非流動增加	投資活動之淨現金流出				籌資活動之現金流量:	發放現金股利	員工執行認股權	籌資活動之淨現金流出				本期現金及約當現金淨增加數	E00100 期初現金及約當現金餘額	E00200 期末現金及約當現金餘額
				代 碼	BBBB	B00300	B00400	B01300	B01800	B02700	B03700	B04500	B06500	BBBB				CCCC	C04500	C04800	CCCC				EEEE
民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日 智原科技股份有限公司 個體現金流量表		一○一年一月一日	至十二月三十一日	金 額		1,163,787 \$			80,789	243,067	(1,600)	(2,799)	(18,026)	(6,742)	2,838	84,786	(1,342)	2,325	1,901		(3,291)	(474)	(362,958)	81,317	(9,483)	(309,714)	(89,870)	279,082 942	244,871	-	(1,876)	(4,035)	1,373,495	15,924	6,742	(78,125)	1,318,036	(請參閱個體財務報表附註)
		一○二年一月一日	至十二月三十一日	金 額		976,047 \$			81,418	249,254	(2,343)	6,729	(22,598)	(2,247)	-	30,401	(3,657)	-	(1,640)		4,024	(5,822)	638,124	(41,486)	(12,871)	270,526	97,181	(363,004) (567)	(35,867)	10,081	120,961	(3,537)	1,989,107	20,787	2,247	(99,186)	1,912,955
				目 項	AAAA 營業活動之現金流量:	本期稅前淨利	調整項目:	收益費損項目:	折舊費用	攤銷費用	呆帳費用轉列收入數	透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之損失(利益)	利息收入	股利收入	股份基礎給付酬勞成本	採用權益法認列之子公司及關聯企業損失之份額	處分投資利益	金融資產減損損失	其他項目(國外基金匯率評價)	A30000 與營業活動相關之資產/負債變動數:	應收票據減少(增加)	應收票據-關係人增加	應收帳款減少(增加)	應收帳款-關係人(增加)減少	其他應收款-關係人增加	存貨減少(增加)	其他流動資產減少(增加)	應付帳款-關係人(減少)增加 應付帳款(減少)增加	其他應付款(減少)增加	其他應付款-關係人增加	其他流動負債增加(減少)	應計退休金負債減少	營運產生之現金流入	收取之利息	收取之股利	支付之所得稅	營業活動之淨現金流入
				代 碼		A00010	A20000	A20010	A20100	A20200	A20300	A20400	A21200	A21300	A21900	A22400	A23100	A23500	A29900		A31130	A31140	A31150	A31160	A31190	A31200	A31240	A32150 A32160	A32180	A32190	A32230	A32240	A33000	A33100	A33200	A33500	AAAA

董事長:宣明智 經理人:臧維新 會計主管:曾雯如

附件八

20

民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日
(金額均以新臺幣千元為單位) 合併資產負債表
附件九

智原科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

				一○二年十二月三十一日			一○一年十二月三十一日			一○一年一月一日
代 碼	產 資	註 附	金	額	%	金	額	%	金	額	%
	流動資產
	1100 現金及約當現金	四及六.1	\$	4,620,233	53.47	\$	3,550,659	40.06	\$	3,157,646	41.96
	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動	四及六.2		-	-		3,141	0.04		342	0.01
	1125 備供出售金融資產-流動	四及六.3		120,987	1.40		252,857	2.85		188,347	2.50
	1150 應收票據淨額	四		773	0.01		4,797	0.05		2,492	0.04
	1160 應收票據-關係人淨額	四及七		6,296	0.07		474	0.01		-	-
	1170 應收帳款淨額	四及六.5		728,308	8.43		1,215,433	13.71		929,512	12.35
	1180 應收帳款-關係人淨額	四、六.5及七		9,777	0.11		7,806	0.09		38,853	0.52
	1210 其他應收帳款-關係人淨額	七		643	0.01		-	-		-	-
	130X 存貨淨額	四及六.6		465,267	5.39		737,930	8.32		432,047	5.74
	1470 其他流動資產			147,775	1.71		265,389	2.99		223,687	2.97
11xx	流動資產合計			6,100,059	70.60		6,038,486	68.12		4,972,926	66.09
	1523 備供出售金融資產-非流動	四及六.3		5,192	0.06		5,586	0.06		6,756	0.09
	1543 以成本衡量之金融資產-非流動	四及六.4		1,238,796	14.34		1,283,957	14.49		1,207,922	16.05
	1550 採用權益法之投資	四及六.7		118,083	1.37		134,505	1.52		163,835	2.18
	1600 不動產、廠房及設備	四及六.8		689,982	7.99		745,800	8.41		799,627	10.63
	1780 無形資產	四及六.9		432,303	5.00		558,060	6.30		265,051	3.52
	1840 遞延所得稅資產	四、五及六.20		30,200	0.35		71,236	0.80		77,955	1.03
	1920 存出保證金			9,617	0.11		10,705	0.12		14,959	0.20
	1980 其他金融資產-非流動	四及八		15,939	0.18		15,939	0.18		15,906	0.21
15XX	非流動資產合計			2,540,112	29.40		2,825,788	31.88		2,552,011	33.91
	1XXX 資產總計		\$	8,640,171	100.00	\$	8,864,274	100.00	\$	7,524,937	100.00

附件十		合併資產負債表
		(金額均以新臺幣千元為單位)		民國一○二年十二月三十一日、一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日
		一○二年十二月三十一日		一○一年十二月三十一日		一○一年一月一日
負債及股東權益 代 碼	註 附	額 金	%	額 金	%	額 金	%
流動負債
2100 短期借款	六.10	10,000 \$	0.12	12,000 \$	0.13	10,000 \$	0.13
2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動	四及六.2	3,588	0.04	-	-	-	-
2170 應付帳款		355,099	4.11	712,027	8.03	432,541	5.75
2213 應付設備款		20,333	0.23	1,155	0.01	3,624	0.05
2219 其他應付款	六.11及14	676,758	7.83	702,782	7.93	377,209	5.01
2230 當期所得稅負債		125,438	1.45	101,560	1.15	85,558	1.14
2300 其他流動負債		370,268	4.29	278,166	3.14	263,756	3.51
流動負債合計 21XX		1,561,484	18.07	1,807,690	20.39	1,172,688	15.59
非流動負債
2570 遞延所得稅負債	四、五及六.20	2	-	64	-	87	-
2612 長期應付款	六.11	68,873	0.80	149,854	1.69	-	-
2630 長期遞延收入		-	-	2,058	0.02	-	-
2640 應計退休金負債	五及六.12	47,835	0.55	44,638	0.50	25,580	0.34
2645 存入保證金		13,979	0.16	6,069	0.07	27,948	0.37
2670 其他非流動負債-其他		-	-	3,360	0.04	3,874	0.05
非流動負債合計 25XX		130,689	1.51	206,043	2.32	57,489	0.76
負債總計 2XXX		1,692,173	19.58	2,013,733	22.71	1,230,177	16.35
歸屬於母公司業主之權益
31xx 股本	六.13
普通股股本 3110		4,068,930	47.09	4,036,075	45.53	3,980,270	52.89
預收股本 3140		15,310	0.18	7,111	0.08	8,990	0.12
3200 資本公積	六.13	536,949	6.22	491,938	5.55	937,493	12.45
33xx 保留盈餘	六.13
法定盈餘公積 3310		1,288,964	14.92	1,182,467	13.34	1,170,554	15.56
特別盈餘公積 3320		55,557	0.64	55,557	0.63	55,557	0.74
未分配盈餘 3350		1,012,890	11.72	1,118,060	12.61	173,615	2.31
3400 其他權益		(42,844)	(0.49)	(57,341)	(0.64)	(54,327)	(0.72)
母公司業主權益合計		6,935,756	80.28	6,833,867	77.10	6,272,152	83.35
36xx 非控制權益	六.13	12,242	0.14	16,674	0.19	22,608	0.30
3XXX 權益總計		6,947,998	80.42	6,850,541	77.29	6,294,760	83.65
1XXX 負債及權益總計		8,640,171 \$	100.00	8,864,274 \$	100.00	7,524,937 \$	100.00

附件十一

			一○二年一月一日 至十二月三十一日		一○一年一月一日 至十二月三十一日
代 碼	項 目	附 註	金 額	%	金 額	%
4100	營業收入淨額	四、五、六.15及七	\$ 6,946,007	100.00	\$ 8,306,454	100.00
5000	營業成本	四、六.6及17	(3,737,053)	(53.80)	(4,953,803)	(59.64)
5900	營業毛利		3,208,954	46.20	3,352,651	40.36
	營業費用	六.16、17 及七
6100	推銷費用		(246,420)	(3.55)	(236,336)	(2.85)
6200	管理費用		(391,251)	(5.63)	(385,529)	(4.64)
6300	研究發展費用		(1,565,891)	(22.55)	(1,544,461)	(18.59)
6000	營業費用合計		(2,203,562)	(31.73)	(2,166,326)	(26.08)
6900	營業利益		1,005,392	14.47	1,186,325	14.28
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六.18	39,285	0.57	42,835	0.51
7020	其他利益及損失	六.18	(32,874)	(0.47)	(16,711)	(0.20)
7050	財務成本	六.18	(344)	(0.01)	(321)	-
7060	採用權益法之關聯企業損益之份額	四及六.7	(18,568)	(0.27)	(36,720)	(0.44)
7000	營業外收入及支出合計		(12,501)	(0.18)	(10,917)	(0.13)
7900	稅前淨利		992,891	14.29	1,175,408	14.15
7950	所得稅費用	四、五及六.20	(178,552)	(2.57)	(125,355)	(1.51)
8000	本期淨利		814,339	11.72	1,050,053	12.64
	其他綜合損益
8310	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	六.19	16,543	0.24	(8,740)	(0.11)
8325	備供出售金融資產未實現評價損益	六.19	(3,510)	(0.05)	9,761	0.12
8360	確定福利計畫之精算損失	六.19	(5,787)	(0.08)	(23,093)	(0.28)
8370	採用權益法之關聯企業及合資其他綜合損益之份額	六.19	1,464	0.02	(4,035)	(0.05)
8399	與其他綜合損益組成部分相關之所得稅	六.19	983	0.01	3,927	0.05
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)	六.19	9,693	0.14	(22,180)	(0.27)
8500	本期綜合損益總額	六.19	\$ 824,032	11.86	\$ 1,027,873	12.37
	淨利歸屬於:
8610	母公司業主	六.21	\$ 818,771	11.78	\$ 1,055,987	12.71
8620	非控制權益	六.13	(4,432)	(0.06)	(5,934)	(0.07)
			\$ 814,339	11.72	\$ 1,050,053	12.64
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		\$ 828,464	11.92	\$ 1,033,807	12.44
8720	非控制權益		(4,432)	(0.06)	(5,934)	(0.07)
			\$ 824,032	11.86	\$ 1,027,873	12.37
	每股盈餘(元)	六.21
9750	基本每股盈餘		\$ 2.02		\$ 2.62
9850	稀釋每股盈餘		\$ 1.98		\$ 2.56

(請參閱合併財務報表附註)

								歸屬於母公司業主權益
	目 項		股本					保 留 盈 餘			其他權益項目				非控制權益	權益總額
		普通股股本		預收股本	資本公積		法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	財務報表換算之 國外營運機構 兌換差額		備供出售金融資 產未實現損益	總計
代碼		3110		3140	3200		3310	3320	3350	3410		3425	31XX		36XX	3XXX
	A1 民國一○一年一月一日餘額	3,980,270 \$	\$	8,990	937,493 \$	\$	\$ 1,170,554	55,557	173,615 \$	\$	\$ (42,768)	(11,559)	\$	\$ 6,272,152	22,608	\$ 6,294,760
	民國一○○年度盈餘指撥及分配:
	B1 提列法定盈餘公積		-	-		-	11,913	-	(11,913)		-	-		-	-	-
	B5 普通股現金股利		-	-	(523,003)		-	-	(80,462)		-	-		(603,465)	-	(603,465)
	C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數		-	-	4,195		-	-		(1)	-	-		4,194	-	4,194
	D1 民國一○一年一月一日至十二月三十一日淨利		-	-		-	-	-	1,055,987		-	-		1,055,987	(5,934)	1,050,053
	D3 民國一○一年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益		-	-		-	-	-	(19,166)		(11,605)	8,591		(22,180)	-	(22,180)
	D5 民國一○一年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益總額		-	-		-	-	-	1,036,821		(11,605)	8,591		1,033,807	(5,934)	1,027,873
	N1 股份基礎給付交易		55,805	(1,879)	73,253		-	-		-	-	-		127,179	-	127,179
	Z1 民國一○一年十二月三十一日餘額	4,036,075 \$	\$	7,111	491,938 \$	\$	\$ 1,182,467	55,557	1,118,060 \$	\$	\$ (54,373)	(2,968)	\$	\$ 6,833,867	16,674	\$ 6,850,541
	A1 民國一○二年一月一日餘額	4,036,075 \$	\$	7,111	491,938 \$	\$	\$ 1,182,467	55,557	1,118,060 \$	\$	\$ (54,373)	(2,968)	\$	\$ 6,833,867	16,674	\$ 6,850,541
	民國一○一年度盈餘指撥及分配:
	B1 提列法定盈餘公積		-	-		-	106,497	-	(106,497)		-	-		-	-	-
	B5 普通股現金股利		-	-		-	-	-	(812,640)		-	-		(812,640)	-	(812,640)
	D1 民國一○二年一月一日至十二月三十一日淨利		-	-		-	-	-	818,771		-	-		818,771	(4,432)	814,339
	D3 民國一○二年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益		-	-		-	-	-	(4,804)		18,401	(3,904)		9,693	-	9,693
	D5 民國一○二年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益總額		-	-		-	-	-	813,967		18,401	(3,904)		828,464	(4,432)	824,032
	N1 股份基礎給付交易		32,855	8,199	45,011		-	-		-	-	-		86,065	-	86,065
	Z1 民國一○二年十二月三十一日餘額	4,068,930 \$	\$	15,310	536,949 \$	\$	\$ 1,288,964	55,557	1,012,890 \$	\$	\$ (35,972)	(6,872)	\$	\$ 6,935,756	12,242	\$ 6,947,998

附件十二

智原股份有限公司及子公司

(金額均以新臺幣千元為單位) 民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日 合併權益變動表

參、附件

附件十三

		合併現金流量表
		民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日 (金額均以新臺幣千元為單位)
代碼	目 項	一○二年一月一日至十二月三十一日		一○一年一月一日至十二月三十一日
	營業活動之現金流量:
	A10000 本期稅前淨利	\$	992,891 \$	1,175,408
	調整項目:
	收益費損項目:
	A20100 折舊費用		87,733	89,304
	A20200 攤銷費用		249,700	243,706
	A20300 呆帳費用轉列收入提列數 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之損失(利益)		(2,343) 6,729	(1,600) (2,799)
	A20900 利息費用		344	321
	A21200 利息收入		(26,436)	(21,424)
	A21300 股利收入		(3,324)	(6,742)
	A21900 股份基礎給付酬勞成本		-	2,838
	A22300 採用權益法認列之關聯企業損失之份額		18,568	36,720
	A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備損失		148	536
	A23100 處分投資利益		(11,017)	(1,342)
	A23200 處分採用權益法之投資利益		(288)	-
	A23500 金融資產減損損失		40,000	8,325
	A29900 其他項目		(1,640)	1,901
	與營業活動相關之資產/負債變動數: A31130 應收票據		4,024	(2,305)
	A31140 應收票據-關係人		(5,822)	(474)
	A31150 應收帳款		489,468	(284,321)
	A31160 應收帳款-關係人		(1,971)	31,047
	A31190 其他應收帳款-關係人		(643)	-
A31200 存貨			272,663	(305,883)
	A31240 其他流動資產		119,425	(100,040)
	A32150 應付帳款		(356,928)	279,486
	A32180 其他應付款		(39,777)	246,568
	A32230 其他流動負債		92,102	14,410
	A32240 應計退休金負債 A32990 其他營業負債		(2,590) -	(4,035) (514)
	A33000 營運產生之現金流入		1,921,016	1,399,091
	A33100 收取之利息		24,625	19,322
	A33200 收取之股利		3,324	6,742
	A33300 支付之利息		(344)	(321)
	A33500 支付之所得稅		(112,717)	(98,731)
AAAA	營業活動之淨現金流入		1,835,904	1,326,103
	投資活動之現金流量:
	B00300 取得備供出售金融資產		(80,000)	(221,140)
	B00400 處分備供出售金融資產價款 B01200 取得以成本衡量之金融資產		213,656 -	165,832 (23,928)
	B01300 處分以成本衡量之金融資產		12,543	-
	B01800 取得採用權益法之投資		-	(6,060)
	B02700 取得不動產、廠房及設備		(13,096)	(42,532)
	B02800 處分不動產、廠房及設備		136	-
	B03700 存出保證金		1,088	4,254
	B04500 取得無形資產		(191,171)	(304,854)
	B06600 其他金融資產-非流動		-	(33)
BBBB	投資活動之淨現金流出		(56,844)	(428,461)
	籌資活動之現金流量: C00100 短期借款增加		-	2,000
	C00200 短期借款減少		(2,000)	-
	C03000 存入保證金增加		7,910	-
	C03100 存入保證金減少		-	(21,879)
	C04400 其他非流動負債		(5,418)	2,058
	C04500 發放現金股利		(812,640)	(603,465)
	C04800 員工執行認股權		86,065	124,341
CCCC	籌資活動之淨現金流出		(726,083)	(496,945)
DDDD EEEE	匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數		16,597 1,069,574	(7,684) 393,013
	E00100 期初現金及約當現金餘額		3,550,659	3,157,646
	E00200 期末現金及約當現金餘額	\$	4,620,233 \$	3,550,659

智原股份有限公司及子公司

( 請 參 閱 合 併 財 務 報 表 附 註 )

附件十四

單位:新台幣元

		金額
項目	小計	合計	備註
期初未分配盈餘		211,238,557
減:首次適用國際財務報導準
則調整數	(12,315,988)
減:確定福利之精算損益	(4,803,527)	(17,119,515)
調整後期初未分配數		194,119,042
稅後純益	818,770,801
減:提列法定盈餘公積	(81,877,080)
加: 特別盈餘公積迴轉	12,712,606
本年度可分派盈餘		749,606,327
可供分派盈餘		943,725,369
股東紅利-股票股利			股票股利 0 元
-現金股利	(822,157,544)		現金股利 2 元
分派合計		(822,157,544)
期末未分配盈餘		121,567,825

1.配發員工現金紅利 124,934,366 元,與原帳列估列數 122,815,600 元差異係因原依自結 損益認列費用,致產生差異,因差異金額小,故擬以 103 年會計估計變動處理。

2.配發董監事酬勞 691,974 元。與原帳列估列數 3,684,468 元差異係因原依自結損益認列 費用,致產生差異,因差異金額小,故擬以 103 年會計估計變動處理。

3.依財政部 87.4.30 台財稅第八七一九四一三四三號函規定,分派盈餘時,應採個別認 定方式;本公司盈餘分派原則,係先分派 87 年及以後年度可分派盈餘,若有不足部 份才分派 87 年度以前所累積之可分派盈餘。

4.如嗣後因買回本公司股份、或將庫藏股轉讓、轉換、註銷及員工認股權憑證等影響流 通在外股份數量,股本配息率因而發生變動者,擬請股東常會授權董事會全權處理之。 5.配發現金股利基準日及股利發放日,擬授權董事會訂定之。

附錄一

智原科技股份有限公司股東會議事規則

中華民國八十七年七月十六日

八十七年股東常會通過

• 第一條、本公司股東會議事,依本規則行之。
• 第二條、出席股東或其代理人請佩戴出席證,繳交簽到卡以代簽到,並憑計算股權。
• 第三條、代表已發行股份總數過半數之出席,主席即宣佈開會。
• 第四條、股東會議程由董事會訂定之,開會悉依照議程所排之程序進行。
• 第五條、除議程所列議案外,股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案,應有其 他股東附議,提案人連同附議人代表之股權,應達已發行普通股股份總數百分 之一。
• 第六條、非為議案,不予討論或表決。討論議案時,主席得於適當時機宣告討論終結, 必要時並得宣告停止討論。
• 第七條、經宣告討論終結或停止討論之議題,主席即提付表決。
• 第八條、議案之表決,除公司法另有規定者外,以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時如經主席徵詢無異議者,視為通過,其效力與投票表決相同。
• 第九條、出席股東發言時,須先以發言條填明出席證號碼、姓名及持有股數,由主席定 其發言之先後。
• 第十條、股東發言,每人(含自然人及法人)以三分鐘為限。但經主席之許可,得延長 一次。同一議案,每人(含自然人及法人)發言不得超過兩次。
• 第十一條、發言逾時或超過議案範圍以外,主席得停止其發言。不服主席糾正,妨礙議 場秩序者,主席得停止其出席。
• 第十二條、會議進行中,主席得酌定時間,宣告休息。
• 第十三條、會議進行中如遇空襲警報,即停止開會各自疏散,俟警報解除後一小時繼續 開會。
• 第十四條、本規則未規定事項,悉依公司法及本公司章程有關規定辦理。
• 第十五條、本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

附錄二

智原科技股份有限公司章程

第一章總則

• 第一條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,中文名稱為「智原科技股份有 限公司」,英文名稱為「FARADAY TECHNOLOGY CORPORATION」。
• 第二條:本公司所營事業如左:
• 一、CC01080電子零組件製造業
• 二、I501010產品設計業
• 三、F401010國際貿易業
• 四、I301020資料處理服務業
• 五、I301010資訊軟體服務業
• 研究、開發、設計服務、生產、製造、銷售左列產品:
• 一、特殊應用積體電路設計(ASIC)。
• 二、特殊應用積體電路設計用矽智財及系統平台(IP & System Platform)。
• 三、特殊應用積體電路電子設計、自動化軟體工具(ASIC EDA TOOLS)。
• 第二條之一:本公司為他公司有限責任股東時,其所有投資總額得不受公司法第十三 條不得超過實收資本總額百分之四十之限制。
• 第三條:本公司設總公司於新竹科學工業園區,必要時經董事會之決議及主管機關核准後 得在國內外設立分支機構。
• 第四條:(刪除)

第二章股份

第五條:本公司額定資本總額為新台幣陸拾億元,分為陸億股,每股新台幣壹拾元,其 中未發行之股份,授權董事會分次發行。每股之發行價格,由董事會依公司法 或證券相關法令定之。

前項資本總額內,於新台幣伍億伍仟萬元範圍內得供發行認股權憑證,共計伍 仟伍佰萬股,每股票面金額新台幣壹拾元,授權董事會視業務需要分次發行。

第五條之一:本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑 證,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之 二以上同意後,始得發行。

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工,應於轉讓前,提經最近 一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分 之二以上同意。

• 第六條:本公司股票為記名式,並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章,再經主管機 關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後,得免印 製股票。發行新股時,其股票得就該次發行總數合併印製。
• 第七條:股票如有轉讓過戶、遺失、質押及毀滅等情事時,依公司法及有關法令規定 辦理之。
• 第八條:(刪除)。
• 第九條:每屆股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內,或本公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,停止股票過戶。

第三章股東會

• 第十條:本公司股東會分左列兩種:
• 一、股東常會,於每會計年度終了後六個月內,由董事會召開之。
• 二、股東臨時會,於必要時依法召集之。
• 第十一條:股東會開會時,以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時,指定 董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。
• 第十二條:股東常會之召集,應於三十日前,股東臨時會之召集,應於十五日前,將開 會之日期、地點及召集事由通知各股東。
• 第十三條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書,載明授權範圍,委 託代理人,出席股東會。股東委託出席之辦法,除依公司法第一七七條規定 外,悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定 辦理。
• 第十四條:本公司各股東,除有公司法第一百五十七條第三款及第一百七十九條規定之 情事外,每股有一表決權。
• 第十五條:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章董事、監察人及經理人

第十六條:本公司設董事七至十一人,監察人二至三人,任期三年,由股東會就有行為 能力之人選任之,連選得連任。其全體董事及監察人合計持股比例,依證券 管理機關之規定。本公司得為董事購買責任保險以降低董事因依法執行職務 致被股東或其他關係人控訴之風險。本公司監察人得比照辦理。 前項董事名額中,獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事席次五分之

一。董事監察人之報酬,依其對本公司營運參與程度及貢獻價值,並參酌同 業水準,授權董事會議定支給之。獨立董事採候選人提名制度,由股東會就 獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、 提名與選任方式及其他應遵行事項,依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第十六條之一:刪除。
• 第十七條:董事會由董事組織之,其職權如左:
• 一、造具營業計劃書。
• 二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。
• 三、提出資本增減之議案。
• 四、擬定重要章則及契約。
• 五、委任及解任本公司之總經理。
• 六、分支機構之設置及裁撤。
• 七、編定預算及決算。
• 八、資本支出之審議。
• 九、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。
• 第十八條:董事會應由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意互選一人為 董事長。董事長對外代表公司。董事會得視營運需要,以三分之二以上董事 之出席,及出席董事過半數之同意互選一人為副董事長。

• 第十九條:董事會除公司法另有規定外,由董事長召集之。董事會之決議,除公司法另 有規定外,應有過半數董事之出席,以出席董事過半數之同意行之。本公司 董事會之召集通知,得以書面、電子郵件或傳真方式通知各董事及監察人。

• 第二十條:董事長為董事會主席,董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理 之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董 事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。董事應親 自出席董事會,董事因故不能出席者,得委託其他董事代理之,前項代理人 以受一人之委託為限。

• 第二十一條:監察人之職權如左:
• 一、查核公司財務狀況。
• 二、查核公司帳目表冊及文件。
• 三、公司業務情形之查詢。
• 四、審核預算及決算。
• 五、盈餘分派或虧損彌補議案之查核。
• 六、其他依公司法賦與之職權。
• 第二十二條:(刪除)。
• 第二十三條:本公司設總經理人數不限一人,總經理之委任及解任須有董事過半數同意 行之。
• 第二十四條:總經理應依照董事會決議,主持公司業務。

第五章會計

• 第二十五條:本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決 算。
• 第二十六條:本公司應根據公司法第二二八條之規定,於每會計年度終了,由董事會造 具下列各項表冊,於股東常會開會三十日前交監察人查核,並由監察人出 具報告書提交股東常會請求承認之。
• 一、營業報告書。
• 二、財務報表。
• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
• 第二十七條:本公司年度決算如有盈餘,依下列順序分派之。
• 一、提繳稅捐。
• 二、彌補虧損。
• 三、提存百分之十為法定盈餘公積。
• 四、依法提列或迴轉特別盈餘公積。
• 五、董事監察人酬勞金就一至四款規定數額後剩餘之數提撥不高於百分之 零點五。
• 六、餘額加計前期累計未分配盈餘數為員工紅利及股東紅利,除保留部分 於以後年度再行決議分派外,其分派原則為員工紅利不低於員工及股 東紅利合計數之百分之五。員工紅利之分派得以現金或股票方式發

放。其中股票紅利發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。 本公司分配股利之政策,須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國 內外競爭狀況及資本預算等因素,兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財 務規劃等,每年依法由董事會擬具分派案,提報股東會。衡盱本公司目前 產業發展屬成長階段,未來不乏擴充計劃及資金之需求,將就當年度所分 配之股利中,現金股利分派之比例以不低於股利總額之百分之十(10%)。

第六章附則

第二十八條:本公司組織規程及辦事細則另訂之。

• 第二十九條:本章程如有未盡事宜,悉依公司法規定辦理之。
• 第三十條:本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十二年五月二十五日訂立,

自呈奉主管機關核准登記之日施行。 第一次修訂於民國八十六年六月十九日。 第二次修訂於民國八十六年十二月十五日。 第三次修訂於民國八十七年七月十六日。 第四次修訂於民國八十八年三月十六日。 第五次修訂於民國八十九年六月十七日。 第六次修訂於民國九十年六月九日。 第七次修訂於民國九十一年六月十七日。 第八次修訂於民國九十二年六月三日。 第九次修訂於民國九十三年六月十五日。 第十次修訂於民國九十四年六月十四日。 第十一次修訂於民國九十五年六月十二日。 第十二次修訂於民國九十六年六月十一日。 第十三次修訂於民國九十七年六月十三日。 第十四次修訂於民國九十八年六月十日。 第十五次修訂於民國九十九年六月十五日。 第十六次修訂於民國一00年六月十五日。 第十七次修訂於民國一0一年六月十二日。

附錄三

智原科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一節總則

第一條:依據

本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」(以下稱「本準則」)規定訂定。

第二條:適用範圍

有關本公司資產之取得或處分悉依本程序處理之。

• 第三條:資產範圍
• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• 二、不動產及其他固定資產。
• 三、會員證。
• 四、無形資產(含專利權、著作權、商標權及特許權等)。
• 五、衍生性商品。
• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 七、其他重要資產。
• 第四條:本處理程序用詞定義如下:
• 一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及 上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。
• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受 讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者。
• 三、關係人:指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (以下簡稱會計研究 發展基金會) 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
• 四、子公司:指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七 號所規定者。
• 五、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產 估價業務者。
• 六、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
• 七、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合

作許可辦法規定從事之大陸投資。

第二節 資產之取得或處分

第五條:執行單位、授權額度與層級

• 本公司資產之取得或處分,應依據下列額度及程序辦理:
• 一、本公司及各子公司長期有價證券投資之取得或處分,其交易金額未達新台 幣參億元者,由財務及相關部門提出評估報告呈請本公司董事長核決後辦 理,交易金額達新台幣參億元以上者,應另呈請本公司董事會通過後辦理。
• 二、本公司及各子公司短期有價證券投資之取得或處分,除買賣附買回、賣回 條件之債券及國內外債券型基金外,其交易金額未達新台幣伍億元者,由 財務部門呈請本公司董事長核決後辦理,交易金額達新台幣伍億元以上 者,應另呈請本公司董事會通過後辦理。
• 三、不動產之取得或處分,由管理部提報相關資料呈請董事長通過後辦理。
• 四、其他固定資產、會員證及無形資產之取得或處分,悉依據本公司內部控制 制度之有關規定及採購及各類費用付款核准權限辦法辦理。
• 五、衍生性商品之取得或處分,依本處理程序第四節之相關規定辦理。
• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產,依本處理程序 第五節之相關規定辦理。

本公司取得或處分資產依前項規定或其他法律規定應經董事會通過者,如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明,本公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 本公司設置獨立董事時,依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論 時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於 董事會議事錄載明。
• 本公司設置審計委員會時,訂定或修正取得或處分資產處理程序,應經審計委 員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二 以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。 第六條:評估程序及價格決定方式

一、長、短期有價證券投資

取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券 具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者,不在此限。

二、不動產或其他固定資產 取得或處分不動產,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格等議定之;取得或處分其他固定資產,應事先收集相關價格資訊,並以 比價、議價或招標方式擇一為之。

取得或處分不動產或其他固定資產,除與政府機構交易、自地委建、租地 委建,或取得、處分供營業使用之機器設備外,交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者 出具之估價報告,並符合下列規定:

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理。
• (二)交易金額達新臺幣十億元以上,應請二家以上之專業估價者估價。
• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高 於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計 師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見:
• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用

同一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。

三、會員證或無形資產

取得或處分會員證,應事先收集相關價格資訊,並以比價或議價方式擇一 為之;取得或處分無形資產,亦應事先收集相關價格資訊,並經審慎評估 相關法令及合約內容,以決定交易價格。

取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。

四、其他重要資產

取得或處分金融機構之債權、衍生性商品、依法律合併、分割、收購或股 份受讓之資產或其他重要資產,應視交易資產標的事先收集相關價格資 訊,並經審慎評估相關法令及合約內容,以決定交易價格。

五、取得或處分衍生性金融商品,應依照本處理程序第四節之相關規定辦理。

六、取得或處分依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產,應 依照本處理程序第五節之相關規定辦理。

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。

本條交易金額之計算,應依第八條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交

易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第七條:資料之保存

本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外,至少保 存五年。

第八條:公告申報程序

• 公開發行公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會(以下簡稱 「金管會」)指定網站辦理公告申報:
• 一、向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券,不在此限。
• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。
• 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形 不在此限:
• (一)買賣公債。
• (二)以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣。
• (三)買賣附買回、賣回條件之債券。
• (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關 係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
• (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產,公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之:

• 一、每筆交易金額。
• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金 額。
• 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
• 第一項所稱「大陸地區投資」,係指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事 投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

第二項所稱「一年內」,係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一 年,已公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事

衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報 網站。

• 第九條:公告申報內容 本公司依前條規定應辦理公告申報之事項,其公告申報之內容應依照金管會之 相關規定辦理。
• 第十條:公告申報之補正及變更

本公司依第八條規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將 全部項目重行公告申報。

本公司依第八條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之 日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報:

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
• 三、原公告申報內容有變更。
• 第十一條:對子公司取得或處分資產之控管程序

本公司將督促本公司之子公司依照證券交易法主管機關之法令規定,在合於 當地法令規定下,訂定取得或處分資產處理程序或準用本公司之規定。

本公司之子公司,其取得或處分資產依該公司「取得或處分資產處理程序」 辦理。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司,取得或處分資產有第八條規定應公 告申報情事者,由本公司辦理公告申報事宜。

前項子公司適用第八條之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或 總資產百分之十規定,以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十二條:資產總額及限額

本公司及各子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投 資個別有價證券之限額如下:

• 一、本公司及各子公司取得資產,如資產種類屬供營業使用之土地廠房及機 器設備,其額度不予設限。
• 二、本公司取得非供營業使用之不動產,其總額不得逾本公司最近期財務報 告股東權益之百分之二十,各子公司則不得逾其該子公司最近期財務報 告股東權益之百分之二十。
• 三、短期資金調度而從事之短期有價證券累積總投資額,不得逾本公司最近 期財務報告股東權益之百分之五十,且取得同一公司之有價證券之淨 值,不得逾本公司最近期財務報告股東權益之百分之二十,各子公司從 事本款所述之投資則分別不得逾該子公司其最近期財務報告股東權益 之百分之二十及百分之十。
• 四、取得長期投資有價證券,其累積投資總額不得逾本公司最近期財務報告 股東權益之百分之六十,且取得同一公司之有價證券之金額,不得逾本

公司最近期財務報告股東權益之百分之三十,各子公司屬投資控股公司 者,其從事本款所述之投資則不予設限,其餘各子公司從事本款所述之 投資則分別不得逾該子公司最近期財務報告其股東權益百分之二十及 百分之十。

第三節關係人交易

• 第十三條:適用範圍
• 本公司與關係人取得或處分資產,除應依前二節及本節規定辦理相關決議程 序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上 者,亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算,應依第六條第四項規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。 第十四條:決議程序
• 本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者,應將下列資料,提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交 易契約及支付款項:
• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
• 二、選定關係人為交易對象之原因。
• 三、向關係人取得不動產,依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。
• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。
• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算,應依第八條第二項,且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定提交董事會通過及監 察人承認部分免再計入。

公開發行公司與其母公司或子公司間,取得或處分供營業使用之機器設備, 董事會得依第五條第一項第四款授權董事長在一定額度內先行決行,事後再 提報最近期之董事會追認。

依前項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如 有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

本公司置審計委員會時,依第一項規定應經監察人承認事項,應先經審計委 員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,準用第五條第四項及第 五項規定。

第十五條:評估程序

本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性:

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的 物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者,不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產,依第一項及第二項規定評估不動產成本,並應 洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依第十四條規定辦理, 不適用前三項規定:

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
• 三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
• 第十六條:本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時,應依第十 七條規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者 與會計師之具體合理性意見者,不在此限:
• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
  • (一)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰低者為準。
  • (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。
  • (三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不 動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人成 交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本 次取得不動產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。

• 第十七條:本公司向關係人取得不動產,如經按第十五條及第十六條規定評估結果均較 交易價格為低者,應辦理下列事項:
• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對公司之投 資採權益法評價之投資者如為本公司,亦應就該提列數額按持股比例依 證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經 金管會同意後,始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者,亦應依前二項規定辦理。

第四節從事衍生性金融商品交易

第十八條:交易原則與方針

一、本公司得從事衍生性商品交易之種類以本處理程序第三條所稱之衍生性 商品為限。

有關債券保證金交易之相關事宜,應比照本處理程序之相關規定辦理。

二、經營或避險策略:

公司之外匯部位,應求整體內部先行沖抵軋平,以淨部位為操作依據。 從事衍生性商品交易,應以規避風險為目標。交易商品應選擇能規避公 司業務經營所產生之風險為主,另外,交易對象亦應儘可能選擇平時與 公司業務往來之金融機構,以避免產生信用風險。

• 三、權責劃分:
• 財務部資金管理:負責外匯管理系統,如收集外匯市場資訊,判斷趨勢 及風險、熟悉金融商品及操作技巧等。並接受財務主 管之指示,授權管理外匯部位,依據公司政策規避風 險。

財務部普通會計:負責交易之確認、交割及登錄明細。

稽核部門:衡量、監督與控制財務部門交易之風險,並於有重大缺失時 向董事會報告。

四、績效評估要領:

凡操作衍生性金融商品,應按日將操作明細記錄於交易明細表上,以掌 握損益狀況;另應按月、季、半年、年結算匯兌損益。

五、交易額度:

本公司從事衍生性商品交易之契約總額以不超過新台幣貳拾億元為限。

六、損失上限:

全部契約之損失上限為美金貳佰萬元整,個別契約之損失上限為美金貳 拾萬元整。

• 第十九條:作業程序
• 一、授權層級:

本公司從事衍生性商品交易之授權層級:董事長核准始得交易。

• 二、執行單位及交易流程:
• (一)執行交易:由財務部門交易人員依前項規定報請董事長核准後,向 金融機構進行交易。每筆交易完成後,根據金融機構成交回報立即 填製交易單,註明內容,經權責主管簽核,並統計部位及將交易單 副本送交普會人員。
• (二)交易確認:交割與登錄之普會人員應根據交易單位製作之交易單副 本進行交易確認,後依交易確認之數字進行交割及登錄明細,資金 管理人員應每月製作彙整報表送交普會人員做為會計評價之依據。
• (三)本公司從事衍生性商品交易,依本處理程序規定授權相關人員辦理 者,事後應提報董事會。
• 第二十條:風險管理措施
• 一、風險管理範圍:
  • (一)信用風險管理:交易的對象限定與公司有業務往來之銀行。交易後 登錄人員應即登錄額度控管表,並定期與往來銀行對帳。
  • (二)市場價格風險管理:登錄人員應隨時核對交易總額是否符合本處理 程序規定限額。普會人員應隨時進行市價評估,並注意未來市場價 格波動對所持部位可能之損益影響。
  • (三)流動性、現金流量風險管理:為確保市場流動性,在選擇金融商品 時交易之金融機構必需有充足之設備、資訊及交易能力,交易人員 亦應隨時注意公司之現金流量,以確保交割時有足夠之現金支付。
  • (四)作業風險管理:必須確實遵守授權額度及作業流程。
  • (五)法律風險管理:任何與銀行簽署的文件,以財務部簽署為原則,有 必要時,方詢問法務人員的意見後始得簽署。
• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割作業人員不得互相兼任。
• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向董事 會或向不負責交易或部分決策責任之高階主管人員報告。
• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。
• 第二十一條:內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制制度之允當性,並按月 稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形作成稽核報 告,如發現重大違規情事,應以書面通知監察人。

• 第二十二條:定期評估方式及異常情形處理
• 財務部每週應針對投資性交易部位以市價評估之,每兩週則對避險交易做 一次評估,並詳列交易部位、合約期間、或有損益評估及未來管理重點。 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制,並定期評估交易績效是否符合公司既定政策及風險是否在公司容許範 圍之內。董事會授權之高階主管應定期評估目前使用之風險管理措施是否 適當及確實依本準則及本處理程序辦理。上述市價評估報告如有異常情形 時(例如:持有部位已逾損失上限),應立即向董事會報告,並採取必要之因 應措施。已設置獨立董事者,董事會應有獨立董事出席並表示意見。
• 第二十三條:資訊公開
• 一、從事衍生性商品交易損失達本程序規定之全部或個別契約損失上限金 額時,應於事實發生日起二日內將相關資料於金管會指定網站辦理公 告申報。
• 二、每月十日前,應將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上 月底止從事衍生性商品交易情形依規定格式輸入金管會指定之資訊 申報網站。
• 第二十四條:本公司從事衍生性商品交易,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及就衍生性商品交易定期評估事項,詳細登載 予備查簿備查。

第五節企業合併、分割收購及股份受讓

• 第二十五條:本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。
• 第二十六條:本公司參與合併、分割或收購,應將合併、分割或收購之重要約定內容及 相關事項,於股東會開會前製作致股東之公開文件,併同前條之專家意見 及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購 案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項 者,不在此限。

本公司及其他參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人 數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否 決,本公司及其他參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第二十七條:除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外,本公司與其 他參與合併、分割或收購之公司應於同一天召開董事會及股東會,決議合 併、分割或收購相關事項。

除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外,本公司與其 他參與股份受讓之公司應於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時,應將下列資料作成完整書面 紀錄,並保存五年,備供查核。

一、人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護 照號碼)。

二、重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

三、重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時,應於董事會決議通過之即日 起算二日内,將前項第一款及第二款資料,依規定格式以網際網路資訊系 統申報金管會備查。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司者,本公司應與其簽訂協議,並依第三項及第四項 規定辦理。

• 第二十八條:本公司及其他所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不 得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有 公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
• 第二十九條:本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格除下列情 形外,不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得 變更之情況:
• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。
• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
• 第三十條:本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明參與合併、分割、收 購或股份受讓公司之權利義務,並應載明下列事項:
• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
• 六、計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。
• 第三十一條:本公司及參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公 開後,如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數 減少,且股東會已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股 東會重行決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程 序或法律行為,應由所有參與公司重行為之。
• 第三十二條:參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司 應與其簽訂協議,並依第二十八條、第二十九條及第三十二條規定辦理。

第六節附則

第三十三條:罰則

本公司董事、監察人及經理人違反本處理程序或本準則之規定致本公司受 有重大損害者,得以董事會之決議解任之。

本公司相關執行人員有違反本處理程序或本準則者,依本公司考核及獎懲 之相關辦法處理。

第三十四條:本處理程序經董事會通過後,應送各監察人,並提報股東會通過後實施, 修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將董事 異議資料送各監察人。

本公司已設置獨立董事時,依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董 事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保 留意見,應於董事會議事錄載明。

本公司設置審計委員會時,訂定或修正取得或處分資產處理程序,應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分 之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算 之。

本公司設置審計委員會時,第五條、第十四條、第二十一條及第三十四條 對於監察人之規定,於審計委員會準用之。

本公司設置審計委員會時,第十七條第一項第二款規定,對於審計委員會 之獨立董事成員準用之。

• 第三十四條之一:外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,第六條、第八條 及第十一條,有關實收資本額百分之二十之交易金額規定,以股東權 益百分之十計算之。
• 第三十五條:本處理程序制訂於中華民國九十二年六月三日,第一次修訂於中華民國九 十五年六月十二日,第二次修訂於中華民國九十六年六月十一日,第三次 修訂於中華民國九十八年六月十日,第四次修訂於中華民國九十九年六月 十五日,第五次修訂於中華民國一00年六月十五日,第六次修訂於中華 民國一0一年六月十二日。

附錄四

智原科技股份有限公司

全體董事、監察人持有股數及最低應持有股數

一、	本公司第八屆董事及監察人法定股數如下:
	本公司普通股發行股數為	411,274,772 股
	全體董事應持有法定股數	16,000,000 股
	全體監察人應持有法定股數	1,600,000 股

二、 截至本次股東常會停止過戶日 103 年 4 月 8 日,全體董事及監察人持有股數如下 表:

職 稱	姓 名	持有股數	%
董 事 長	欣興電子股份有限公司 代表人:宣明智	200,000	0.05
董 事	聯華電子股份有限公司 代表人:王國雍	57,067,023	13.87
董 事	臧 維 新	237,941	0.06
董 事	洪 正 信	163,957	0.04
董 事	許 士 軍	-	-
獨 立 董 事	蔡 士 傑	-	-
獨 立 董 事	吳 玲 玲	-	-
獨 立 董 事	劉 鴻 源	-	-
監 察 人	曾 倩 怡	1,075,689	0.26
監 察 人	林 志 明	756,330	0.19
全體董事持有股數		57,668,921	14.02
全體監察人持有股數		1,832,019	0.45

附錄五

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

不適用