RESSOURCES FALCO

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES ET CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION

ASSEMBLÉE DEVANT AVOIR LIEU LE 15 DÉCEMBRE 2025 À 11 H (HEURE DE MONTRÉAL)

Le 4 novembre 2025

Site Web : www.falcores.com

TSX.V : FPC

RESSOURCES FALCO

Le 4 novembre 2025

Cher actionnaire,

Nous sommes heureux de vous inviter à assister à notre assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires qui aura lieu le 15 décembre 2025, à 11 h (heure de Montréal), sous forme virtuelle seulement pour faciliter l'accès des actionnaires à l'assemblée et maximiser leur présence, par webdiffusion audio en direct à l'adresse https://virtual-meetings.tsxtrust.com/fr/1852/. Les actionnaires ne pourront pas assister en personne à l'assemblée.

Pour obtenir plus de renseignements sur la manière d'assister à l'assemblée, d'y poser des questions et d'y voter, consultez la circulaire d'information de la direction.

Au cours de l'assemblée, nous vous communiquerons les plus récentes informations sur l'avancement du projet Horne 5 et les activités de notre Société. Nous vous demanderons :

d'approuver l'élection des administrateurs;
d'approuver PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l., une société de comptables professionnels agréés, à titre d'auditeur indépendant de la Société pour l'exercice 2026, et d'autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération;
d'examiner et, s'il est jugé souhaitable, d'adopter, avec ou sans modifications, une résolution ordinaire approuvant le régime incitatif à long terme « à nombre variable » plafonné à 10 % de la Société, comme il est décrit plus en détail dans la circulaire ci-jointe;
d'examiner et, s'il est jugé souhaitable, d'adopter, avec ou sans modifications, une résolution ordinaire visant à approuver des modifications au prêt convertible consenti par Redevances OR Inc. à la Société ainsi que l'émission à Redevances OR Inc. de nouveaux bons de souscription visant l'achat d'actions ordinaires de la Société, comme il est décrit plus en détail dans la circulaire ci-jointe;
de traiter toute autre question pouvant être soumise à l'assemblée.

Notre circulaire d'information de la direction vous donne les renseignements qui vous aideront à prendre votre décision en vue du vote.

Si vous n'êtes pas en mesure d'assister à l'assemblée, nous vous prions d'exercer votre droit de vote en remplissant le document de procuration.

Si vous avez des questions au sujet de nos activités ou des points à l'ordre du jour de l'assemblée, vous pouvez nous joindre en envoyant un courriel à l'adresse [email protected].

Nous vous sommes reconnaissants de votre soutien et nous sommes persuadés que nos efforts en votre nom feront progresser le projet Horne 5 vers la phase de la mise en valeur.

Nous vous prions d’agréer, cher actionnaire, nos salutations distinguées.

« Mario Caron »

Mario Caron

Président du conseil

TABLE DES MATIÈRES

PARTIE 1 : INFORMATION SUR LE VOTE

7
- 1.1 Qui peut voter?
- 1.2 Comment voter?

RÈGLES SUR LES PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D'ACCÈS

9
- 1.3 Révocation de votre procuration
- 1.4 Transmission électronique de documents

PARTIE 2 : ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

13
- 2.1 Réception des états financiers annuels audités
- 2.2 Élection des administrateurs
- 2.3 Nomination de l'auditeur
- 2.4 Régime incitatif à long terme de la Société
- 2.5 Projet de modifications au financement de la Société

PARTIE 3 : À PROPOS DE FALCO

29
- 3.1 Pratiques de la Société en matière de gouvernance
- 3.2 Rôle du conseil d'administration

PARTIE 4 : RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS

44
- 4.1 Rémunération de la haute direction
- 4.2 Surveillance et description de la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction
- 4.3 Prestations en cas de cessation d'emploi et de changement de contrôle
- 4.4 Titres pouvant être émis en vertu de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

PARTIE 5 : AUTRES RENSEIGNEMENTS

58
- 5.1 Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction
- 5.2 Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes
- 5.3 Contrats de gestion
- 5.4 Autres questions
- 5.5 Propositions d'actionnaires pour l'assemblée annuelle de 2026
- 5.6 Renseignements complémentaires
- 5.7 Approbation des administrateurs

ANNEXE « A » CHARTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

ANNEXE « B » CHARTE DU COMITÉ D'AUDIT

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES ET AVIS DE DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS DE PROCURATION

Date de l'assemblée :	le 15 décembre 2025
Heure :	11 h (heure normale de l'Est)
Lieu :	sous forme virtuelle seulement, par webdiffusion audio en direct à l'adresse
https://virtual-meetings.tsxtrust.com/fr/1852/
Date de clôture des registres :	le 27 octobre 2025
Date limite pour le vote par procuration :	le 11 décembre 2025

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l'assemblée annuelle et extraordinaire (l'« assemblée ») des porteurs d'actions ordinaires (les « actionnaires ») de RESSOURCES FALCO LTÉE (la « Société ») se tiendra le 15 décembre 2025, à 11 h (heure de Montréal), aux fins suivantes :

recevoir les états financiers annuels audités de la Société pour l'exercice clos le 30 juin 2025 ainsi que le rapport de l'auditeur y afférent;
élire les administrateurs de la Société pour l'année à venir;
nommer PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., une société de comptables professionnels agréés, à titre d'auditeur indépendant de la Société pour l'exercice 2026, et autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération;
examiner et, s'il est jugé souhaitable, adopter, avec ou sans modifications, une résolution ordinaire visant à approuver le régime incitatif à long terme « à nombre variable » plafonné à 10 % de la Société, comme il est décrit plus en détail dans la circulaire d'information de la direction ci-jointe;
examiner et, s'il est jugé souhaitable, adopter, avec ou sans modifications, une résolution ordinaire visant à approuver des modifications au prêt convertible consenti par Redevances OR Inc. à la Société ainsi que l'émission à Redevances OR Inc. de nouveaux bons de souscription visant l'achat d'actions ordinaires de la Société, comme il est décrit plus en détail dans la circulaire d'information de la direction ci-jointe;
traiter toute autre question pouvant être dûment soumise à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

De plus amples renseignements concernant les questions susmentionnées se trouvent dans la circulaire d'information de la direction (la « circulaire ») accompagnant les présents avis de convocation à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires et avis de disponibilité des documents de procuration (collectivement, l'« avis de convocation »).

Comme le permettent les autorités canadiennes en valeurs mobilières, vous recevez le présent avis parce que la Société a décidé de recourir aux procédures de notification et d'accès pour remettre aux actionnaires inscrits et non inscrits le présent avis de convocation, la circulaire préparée dans le cadre de l'assemblée et

les autres documents reliés aux procurations (les « documents de procuration »), ainsi que les états financiers consolidés audités annuels de la Société pour l'exercice clos le 30 juin 2025, le rapport de l'auditeur indépendant y afférent et le rapport de gestion connexe. Les dispositions sur les procédures de notification et d'accès sont un ensemble de règles élaborées par les autorités canadiennes en valeurs mobilières qui permet aux émetteurs d'afficher en ligne des versions électroniques des documents de procuration, par l'entremise de SEDAR+ et d'un autre site Web, plutôt que d'envoyer par la poste des exemplaires de ces documents aux actionnaires.

Les documents de procuration peuvent être consultés sur le site Web de la Société (www.falcores.com), dans SEDAR+ (www.sedarplus.ca) ou sur le site Web de Compagnie Trust TSX (https://docs.tsxtrust.com/2270).

Les actionnaires peuvent demander un exemplaire imprimé des documents de procuration par courriel à l'adresse [email protected] ou par téléphone au 1 866 600-5869.

Pour vous assurer de recevoir les documents avant la date limite prévue pour le vote et l'assemblée, vous devez faire parvenir votre demande au plus tard le 4 décembre 2025. Les demandes de documents de procuration peuvent être présentées jusqu'à un an après la date à laquelle la circulaire est déposée dans SEDAR+.

Si vous demandez de recevoir un exemplaire imprimé des documents de procuration, veuillez noter que vous ne recevrez pas d'autre formulaire de procuration ni formulaire d'instructions de vote. Veuillez par conséquent conserver le formulaire que vous avez reçu avec l'avis de convocation aux fins de l'exercice des droits de vote.

Votre participation est importante pour nous. Si vous ne pouvez pas participer à l'assemblée, nous vous incitons à exprimer votre soutien en votant par procuration, avant l'assemblée, sur les diverses propositions que nous présenterons à l'assemblée, lesquelles sont décrites ci-après dans la circulaire.

Seuls les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 27 octobre 2025 (la « date de clôture des registres ») sont habiles à recevoir l'avis de convocation et à voter à l'assemblée et à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. Pour plus d'information sur la manière de voter, veuillez vous reporter à la partie 1 de la présente circulaire.

Afin d'assurer votre représentation à l'assemblée, veuillez remplir, signer, dater et retourner votre formulaire de procuration qui vous sera livré sous pli distinct, que vous ayez ou non l'intention d'assister à l'assemblée. La transmission de votre formulaire de procuration ne vous empêche pas de voter à l'assemblée.

Les formulaires de procuration remplis par des actionnaires inscrits doivent être retournés à la Société de l'une des façons suivantes :

Par Internet

Allez au www.voteproxyonline.com et suivez les indications à l'écran. Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle qui figure sous la date de clôture des registres dans le formulaire de procuration.

Par télécopieur

Remplissez le formulaire de procuration recto verso, signez-le et datez-le puis envoyez le recto et le verso du formulaire par télécopieur à notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX, à l'attention du Service des procurations, au 416 595-9593.

Par la poste

Remplissez, signez et datez le formulaire et renvoyez-le dans l'enveloppe fournie ou faites-le parvenir à Compagnie Trust TSX, à l'attention du Service des procurations, 100 Adelaide, Suite 301, Toronto (Ontario) M5H 4H1, Canada.

Les actionnaires véritables dont les actions ordinaires sont inscrites au nom d'un intermédiaire (tel un courtier) devraient suivre attentivement les instructions de vote fournies par leur intermédiaire. La circulaire renferme une description détaillée de la manière dont les actionnaires véritables peuvent retourner les formulaires de procuration.

FAIT à Montréal, au Québec, le 4 novembre 2025.

Par ordre du conseil d'administration,

« Mario Caron »
Mario Caron
Président du conseil

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION

La présente circulaire d'information de la direction (la « circulaire ») est fournie dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction (la « direction ») de Ressources Falco Ltée (la « Société ») ou « Falco ») en vue de l'assemblée annuelle et extraordinaire (l'« assemblée ») des porteurs d'actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») et les porteurs d'actions ordinaires, les « actionnaires ») qui aura lieu le 15 décembre 2025, à 11 h (heure de Montréal), ou à toute reprise de l'assemblée en cas d'ajournement ou de report, aux fins établies dans l'avis de convocation à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires et l'avis de disponibilité des documents de procuration ci-joints (collectivement, l'« avis de convocation »). Sauf indication contraire, l'information donnée dans la présente circulaire est à jour au 4 novembre 2025 et tous les montants en devise sont exprimés en dollars canadiens.

PARTIE 1 : INFORMATION SUR LE VOTE

1.1 Qui peut voter?

Actionnaires véritables et inscrits

Vous avez le droit de voter si vous détenez des actions ordinaires de la Société à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres (le 27 octobre 2025). Chaque action ordinaire dont vous êtes propriétaire à la date de clôture des registres vous donne droit à un vote.

Vous êtes un actionnaire inscrit si les actions ordinaires sont immatriculées à votre nom, c'est-à-dire que votre nom figure dans le registre des actionnaires tenu par notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX. Vous êtes un actionnaire non inscrit (ou un actionnaire véritable) si votre banque, votre société de fiducie, votre courtier en valeurs mobilières ou toute autre institution financière ou tout autre intermédiaire financier (votre prête-nom) détient vos actions ordinaires en votre nom dans un compte prête-nom.

Actions ordinaires en circulation et principaux porteurs d'actions ordinaires de la Société

Le 4 novembre 2025, le nombre d'actions ordinaires émises et en circulation de la Société était de 345 143 434.

À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, à la date de clôture des registres, l'entité suivante a la propriété véritable, directement ou indirectement, ou le contrôle d'au moins 10 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société :

Actionnaire	Nombre d'actions ordinaires	Pourcentage du capital-actions
Barkerville Gold Mines Ltd., une filiale en propriété exclusive de Osisko Développement Corp.	54 925 240	15,91 %

1.2 Comment voter?

Vous pouvez voter lors de l'assemblée ou par procuration. Voter par procuration signifie que vous autorisez une autre personne à exercer en votre nom les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires (cette personne étant votre fondé de pouvoir).

Remplir le formulaire de procuration

Cet envoi comprend un formulaire de procuration (pour les actionnaires inscrits) et un formulaire d'instructions de vote (pour les actionnaires véritables), comprenant les noms des administrateurs et des dirigeants de Falco qui sont des fondés de pouvoir. Lorsque vous votez par procuration, vous les autorisez à exercer en votre nom les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires selon les instructions que vous aurez données. Si vous nous faites parvenir votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote sans préciser vos instructions de vote pour vos actions ordinaires, un de ces dirigeants exercera les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires EN FAVEUR des questions soumises au vote.

Vous pouvez également désigner une autre personne à titre de fondé de pouvoir. Vous devrez inscrire son nom en caractères d'imprimerie dans l'espace réservé à cette fin sur le formulaire ou remplir un autre formulaire de procuration. Il n'est pas nécessaire que cette personne soit un actionnaire. Votre vote ne peut être comptabilisé que si la personne désignée assiste à l'assemblée et exerce les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires selon vos instructions. Si vous ne précisez pas comment exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires, votre fondé de pouvoir pourra voter selon son bon jugement.

Votre fondé de pouvoir votera selon vos instructions à l'égard des questions soumises au vote et lors de tout scrutin pouvant être tenu. En cas de modifications ou de nouvelles questions soumises au vote, votre fondé de pouvoir a le pouvoir discrétionnaire d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires à l'égard de ces questions selon son bon jugement.

Envoi de votre formulaire de procuration

Pour qu'il ait effet, nous devons avoir reçu votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote rempli au plus tard à 11 h (heure de Montréal) à la date limite pour le vote par procuration (le 11 décembre 2025).

Si l'assemblée est ajournée ou reportée, nous devons avoir reçu votre formulaire de procuration rempli au plus tard à 11 h (heure de Montréal), au plus tard deux (2) jours ouvrables complets avant l'assemblée ajournée ou reportée au cours de laquelle la procuration doit être utilisée. Les procurations reçues en retard peuvent être acceptées ou rejetées par le président de l'assemblée, à son gré, et rien ne l'oblige à accepter ou à refuser une procuration reçue en retard. Le président de l'assemblée peut prolonger le délai d'envoi des procurations, ou y renoncer, sans préavis.

Exercice du pouvoir discrétionnaire

En ce qui concerne les questions mentionnées dans le formulaire de procuration, si aucune instruction de vote n'est donnée, les fondés de pouvoir nommés dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par la procuration EN FAVEUR de chacune de ces questions.

Le fondé de pouvoir nommé dans votre formulaire de procuration votera ou s'abstiendra de voter selon vos instructions lors de tout scrutin pouvant être tenu. La procuration confère un pouvoir discrétionnaire au fondé de pouvoir à l'égard des questions mentionnées dans le formulaire de procuration pour lesquelles aucun choix n'est indiqué et des autres questions pouvant être dûment soumises à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, qu'il s'agisse d'une question courante ou non et que la question soit contestée ou non.

En date de la présente circulaire, la direction n'a connaissance d'aucune modification ni d'autres questions pouvant être soumises à l'assemblée. Advenant qu'une modification ou une autre question soit dûment soumise à l'assemblée, le fondé de pouvoir entend voter selon son bon jugement.

Actionnaires inscrits

Les actionnaires inscrits peuvent voter par procuration ou lors de l'assemblée de l'une des manières suivantes :

En votant par procuration

Par Internet

Par télécopieur

Par la poste

En désignant quelqu'un pour assister à l'assemblée

Il n'est pas nécessaire que cette personne soit un actionnaire. Biffez les noms qui sont inscrits sur le formulaire et écrivez le nom de la personne que vous désignez comme votre fondé de pouvoir dans l'espace prévu à cette fin. Remplissez le formulaire en indiquant vos instructions de vote, signez-le et datez-le. Assurez-vous que la personne que vous avez désignée sait qu'elle a été désignée et qu'elle assiste en votre nom à l'assemblée. Votre fondé de pouvoir devra confirmer sa présence à Compagnie Trust TSX lors de son inscription.

RÈGLES SUR LES PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D'ACCÈS

La Société a choisi de suivre les dispositions sur les procédures de notification et d'accès prévues par le Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue (le « Règlement 51-102 ») et le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 », désigné, avec le Règlement 51-102, les « dispositions sur les procédures de notification et d'accès ») pour l'assemblée. Les dispositions sur les procédures de notification et d'accès sont un ensemble de règles élaborées par les autorités canadiennes en valeurs mobilières qui permet aux émetteurs d'afficher en ligne des versions électroniques des documents reliés aux procurations, par l'entremise de SEDAR+ et d'un autre site Web, plutôt que d'envoyer par la poste des exemplaires de ces documents aux actionnaires.

Au lieu de recevoir la présente circulaire, les actionnaires recevront un avis de convocation accompagné d'un formulaire de procuration ou d'un formulaire d'instructions de vote, selon le cas, ainsi que des

directives sur la manière d'avoir accès en ligne aux documents reliés à l'assemblée. La Société enverra l'avis de convocation et le formulaire de procuration directement aux actionnaires inscrits et aux propriétaires véritables non opposés (définis ci-après). Elle acquittera les frais des intermédiaires qui transmettront l'avis de convocation, le formulaire d'instructions de vote et les autres documents reliés à l'assemblée demandés par les propriétaires véritables opposés (définis ci-après). La présente circulaire et les autres documents pertinents peuvent être consultés sur le site Web de la Société (www.falcores.com), dans SEDAR+ (www.sedarplus.ca) ou sur le site Web de Compagnie Trust TSX (https://docs.tsxtrust.com/2270).

Les propriétaires véritables opposés peuvent demander un exemplaire des documents reliés à l'assemblée, sans frais, à Broadridge Investor Communications Corporation par téléphone en composant le numéro sans frais 1 877 907-7643 et en entrant le numéro de contrôle à 16 chiffres inscrit sur le formulaire d'instructions de vote ou par Internet en se rendant au www.proxyvote.com et en utilisant le même numéro de contrôle à 16 chiffres inscrit sur le formulaire d'instructions de vote. Pour vous assurer de recevoir les documents avant la date limite prévue pour le vote et l'assemblée, vous devez faire parvenir votre demande au plus tard le 4 décembre 2025. Les demandes de documents reliés à l'assemblée peuvent être présentées jusqu'à un an après la date à laquelle la circulaire est déposée dans SEDAR+.

La Société n'aura pas recours à la procédure d'« assemblage » prévue par les dispositions sur les procédures de notification et d'accès. Un « assemblage » se produit lorsqu'un émetteur qui applique les procédures de notification et d'accès envoie à certains actionnaires un exemplaire de la circulaire ainsi qu'un jeu de documents de notification.

Si vous demandez à recevoir un exemplaire papier des documents, veuillez noter que vous ne recevrez pas d'autre formulaire de procuration ni formulaire d'instructions de vote. Veuillez par conséquent conserver le formulaire que vous avez reçu avec l'avis de convocation aux fins de l'exercice des droits de vote.

Actionnaires véritables

Les renseignements se trouvant à la présente rubrique sont très importants pour bon nombre d'actionnaires, étant donné qu'un grand nombre d'entre eux ne détiennent pas les actions ordinaires en leur propre nom. Les actionnaires dont les actions ordinaires sont détenues par l'intermédiaire de courtiers en valeurs mobilières, d'intermédiaires, de sociétés de fiducie ou d'autres personnes ou qui autrement ne détiennent pas leurs actions ordinaires en leur propre nom (appelés aux présentes les « actionnaires véritables ») doivent savoir que seules les procurations déposées par les actionnaires dont le nom figure dans les registres conservés par l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société en tant que porteur inscrit d'actions ordinaires seront reconnues lors de l'assemblée et les pouvoirs conférés par celles-ci seront exercés lors de l'assemblée. Si les actions ordinaires sont énumérées dans un état de compte remis à un actionnaire véritable par son courtier, ces actions ordinaires ne seront, selon toute probabilité, pas inscrites au nom de l'actionnaire. Il est plus probable que ces actions ordinaires soient immatriculées au nom du courtier de l'actionnaire ou d'un mandataire du courtier. Au Canada, la grande majorité de telles actions ordinaires est immatriculée au nom de CDS & Co (soit le nom d'inscription de La Caisse canadienne de dépôt de valeurs, qui agit à titre de mandataire pour un grand nombre de maisons de courtage canadiennes). Aux États-Unis, la grande majorité de telles actions est immatriculée au nom de Cede & Co. (soit le nom d'inscription de The Depository Trust Company), qui agit à titre de mandataire pour un grand nombre de maisons de courtage aux États-Unis. Les droits de vote rattachés aux actions ordinaires détenues par des courtiers (ou leurs mandataires ou fondés de pouvoir) pour le compte d'un client du courtier ne peuvent être exercés que selon les instructions de l'actionnaire véritable. Sans instructions précises, il est interdit aux courtiers et à leurs mandataires et fondés de pouvoir d'exercer les droits de vote rattachés aux actions de leurs clients. De ce fait, chaque actionnaire véritable doit faire en sorte que ses instructions de vote soient transmises à la personne appropriée bien avant l'assemblée.

La politique réglementaire en vigueur exige des courtiers et autres intermédiaires qu'ils obtiennent des instructions de vote des actionnaires véritables avant les assemblées des actionnaires. Les courtiers et autres intermédiaires ont leurs propres procédures d'envoi et leurs propres directives pour le retour des documents qui doivent être soigneusement suivies par les actionnaires véritables afin d'assurer que les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires seront exercés à l'assemblée. Le formulaire de procuration fourni à un actionnaire véritable par son courtier (ou le mandataire du courtier) est en grande partie semblable au formulaire de procuration fourni directement aux actionnaires inscrits par la Société. Cependant, son objet se restreint à donner à l'actionnaire inscrit (c.-à-d. le courtier ou un mandataire du courtier) des instructions de vote au nom de l'actionnaire véritable. Au Canada, la majorité des courtiers délèguent maintenant la responsabilité d'obtenir des instructions des clients à Broadridge Financial Solutions Inc. (« Broadridge »). Broadridge prépare habituellement un formulaire d'instructions de vote lisible par machine (le « FIV ») qu'elle envoie par la poste aux actionnaires véritables, en leur demandant de retourner le FIV à Broadridge ou de communiquer autrement les instructions de vote à Broadridge (par Internet ou par téléphone, par exemple). Broadridge compile ensuite les résultats de toutes les instructions reçues et fournit les instructions appropriées quant à l'exercice des droits de vote rattachés aux actions ordinaires devant être représentées à l'assemblée. L'actionnaire véritable qui reçoit un FIV de Broadridge ne peut pas utiliser ce formulaire pour exercer ses droits de vote rattachés aux actions ordinaires directement à l'assemblée. Le FIV doit être retourné à Broadridge (ou les instructions de vote relatives aux actions ordinaires doivent être autrement communiquées à Broadridge) bien avant l'assemblée pour que les droits de vote rattachés aux actions ordinaires soient exercés. Pour toute question concernant l'exercice des droits de vote rattachés aux actions ordinaires que vous détenez par l'entremise d'un courtier ou d'un autre intermédiaire, veuillez communiquer directement avec ce courtier ou cet autre intermédiaire.

L'avis de convocation, la circulaire, la procuration et le FIV, selon le cas, sont fournis à la fois aux actionnaires inscrits et aux actionnaires véritables. Il existe deux (2) catégories d'actionnaires véritables : ceux qui s'opposent à ce que leur identité soit connue des émetteurs des titres qu'ils détiennent (les « propriétaires véritables opposés » ou « PVO ») et ceux qui ne s'opposent pas à ce que leur identité soit connue des émetteurs des titres qu'ils détiennent (les « propriétaires véritables non opposés » ou « PVNO »). Sous réserve des dispositions du Règlement 54-101, les émetteurs peuvent demander et obtenir une liste de leurs PVNO directement auprès des intermédiaires ou via leur agent des transferts et peuvent obtenir et utiliser la liste des PVNO pour l'envoi des documents relatifs aux procurations directement (et non par Broadridge) à ces PVNO. Si vous êtes un PVNO et que la Société ou son agent des transferts vous a fait parvenir directement ces documents, votre nom, votre adresse et l'information relative à vos avoirs en actions ordinaires ont été obtenus auprès de l'intermédiaire qui détient les actions ordinaires en votre nom conformément aux obligations prévues par la réglementation en valeurs mobilières. En choisissant de vous remettre directement les documents, la Société (et non l'intermédiaire qui détient les actions ordinaires en votre nom) a assumé la responsabilité (i) de vous remettre ces documents et (ii) d'exécuter vos instructions de vote dûment données. Veuillez retourner vos instructions de vote de la manière indiquée dans le FIV. De ce fait, si vous êtes un PVNO des titres, vous pouvez vous attendre à recevoir un formulaire FIV numérisable de Compagnie Trust TSX. Veuillez remplir le FIV et le retourner à Compagnie Trust TSX dans l'enveloppe prévue à cette fin ou par télécopieur. De plus, le FIV donne également des instructions pour voter par Internet. Compagnie Trust TSX compilera les résultats de tous les FIV reçus des PVNO de la Société et fournira à l'assemblée les instructions appropriées quant à l'exercice des droits de vote rattachés aux actions ordinaires visées par les FIV reçus.

Si vous êtes un PVO, la Société paiera également les courtiers et les intermédiaires pour qu'ils vous envoient l'avis de convocation, la circulaire et le FIV directement. Veuillez compléter et renvoyer le VIF à Broadridge conformément aux instructions fournies avec ce FIV.

Bien qu'un actionnaire véritable ne puisse pas être reconnu directement à l'assemblée aux fins d'exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires inscrites au nom de son courtier, il peut assister à

l'assemblée en tant que fondé de pouvoir de l'actionnaire inscrit et exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires à ce titre. Le Règlement 54-101 permet à un actionnaire véritable qui est un PVNO ou un PVO de soumettre à la Société ou, le cas échéant, à un intermédiaire tout document écrit qui demande que le PVNO, le PVO ou un représentant du PVNO et du PVO soit nommé en tant que fondé de pouvoir. Si une demande de ce type est reçue, la Société ou un intermédiaire, selon le cas, doit s'organiser, sans frais pour le PVNO et le PVO, pour nommer ce PVNO, ce PVO ou son représentant en tant que fondé de pouvoir et pour déposer la procuration à l'échéance indiquée dans la présente circulaire, à la condition que la Société ou l'intermédiaire ait reçu les instructions écrites en ce sens du PVNO ou du PVO au moins un jour ouvrable avant l'échéance fixée pour la soumission des procurations pour l'assemblée, de telle sorte que cette demande écrite doit être reçue d'ici 11 h (heure de Montréal) au moins trois jours ouvrables avant l'assemblée. L'actionnaire véritable qui souhaite assister à l'assemblée et exercer les droits de vote rattachés à ses actions ordinaires en tant que fondé de pouvoir de l'actionnaire inscrit, doit inscrire son nom dans l'espace prévu à cette fin dans le FIV ou dans tout autre document écrit qui demande que le PVNO, le PVO ou un représentant du PVNO ou du PVO soit nommé en tant que fondé de pouvoir, et retourner ce FIV ou autre document à son courtier (ou au mandataire du courtier) conformément aux instructions fournies par ce courtier.

Toute référence aux actionnaires dans l'avis de convocation, la circulaire et le formulaire de procuration qui les accompagne se rapporte aux actionnaires inscrits de la Société figurant sur la liste des actionnaires inscrits de la Société tenue par l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société, Compagnie Trust TSX, à moins d'indications contraires.

1.3 Révocation de votre procuration

Actionnaires inscrits

Vous pouvez révoquer un vote fait par procuration de l'une ou l'autre des trois manières :

en remplissant un nouveau formulaire de procuration portant une date postérieure à celle du formulaire de procuration que vous souhaitez révoquer et en l'envoyant par la poste à Compagnie Trust TSX, pour qu'il soit reçu d'ici 11 h (heure de Montréal) le 11 décembre 2025;
en faisant parvenir un avis écrit, de votre part ou de la part de votre mandataire autorisé, à notre service des relations avec les investisseurs d'ici 11 h (heure de Montréal) le 11 décembre 2025;
en faisant parvenir un avis écrit, de vous ou de votre mandataire autorisé, au président de l'assemblée à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

1.4 Transmission électronique de documents

Vous avez la possibilité de recevoir certains documents d'information de Falco par voie électronique. Vous recevrez un avis par courriel vous invitant à consulter la documentation en ligne au www.sedarplus.ca ou à la section « Investisseurs » sur le site Web de Falco, au www.falcores.com. La diffusion par voie électronique, plutôt que par exemplaire imprimé, est moins onéreuse pour la Société et est bénéfique pour l'environnement.

Les actionnaires inscrits peuvent opter pour la transmission électronique en remplissant le formulaire de consentement accompagnant la présente circulaire et en le retournant à Compagnie Trust TSX. Les actionnaires non inscrits peuvent opter pour la transmission électronique en remplissant le formulaire approprié reçu de leur intermédiaire et en le lui retournant. Tant que vous ne consentez pas à recevoir de documentation par avis par courriel, vous continuerez de recevoir la documentation par la poste.

Si vous souhaitez recevoir (ou continuer de recevoir) les états financiers trimestriels et le rapport de gestion par la poste au cours de l'exercice 2026, vous devez cocher la case appropriée sur le formulaire de procuration (si vous êtes un actionnaire inscrit) ou sur le formulaire d'instructions de vote (si vous êtes un actionnaire non inscrit). Si vous n'en faites pas la demande, les documents trimestriels ne vous seront pas envoyés. Les états financiers et les rapports de gestion sont disponibles sur le site Web de la Société au www.falcores.com.

PARTIE 2 : ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

L'assemblée sera tenue aux fins suivantes :

recevoir les états financiers annuels audités de la Société pour l'exercice clos le 30 juin 2025 ainsi que le rapport de l'auditeur y afférent;
élire les administrateurs de la Société pour l'année à venir;
nommer PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. (« PricewaterhouseCoopers »), une société de comptables professionnels agréés, à titre d'auditeur de la Société pour l'exercice 2026, et autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération;
examiner et, s'il est jugé souhaitable, adopter, avec ou sans modifications, une résolution ordinaire visant à approuver le régime incitatif à long terme « à nombre variable » plafonné à 10 % de la Société, comme il est décrit plus en détail dans la présente circulaire;
examiner et, s'il est jugé souhaitable, adopter, avec ou sans modifications, une résolution ordinaire visant à approuver des modifications au prêt convertible consenti par Redevances OR Inc. à la Société ainsi que l'émission à Redevances OR Inc. de nouveaux bons de souscription visant l'achat d'actions ordinaires de la Société, comme il est décrit plus en détail dans la présente circulaire;
traiter toute autre question pouvant être dûment soumise à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

2.1 Réception des états financiers annuels audités

Les états financiers annuels audités de la Société (les « états financiers ») pour l'exercice clos le 30 juin 2025 ainsi que le rapport de l'auditeur sur ces états seront présentés à l'assemblée. Ces états financiers et le rapport de gestion sur ces états ont été envoyés à tous les actionnaires qui en ont fait la demande avec le présent avis de convocation et la présente circulaire. Les états financiers de la Société pour l'exercice clos le 30 juin 2025 et le rapport de gestion sur ces états sont disponibles dans SEDAR+ (www.sedarplus.ca) ainsi que sur le site Web de la Société (www.falcores.com).

2.2 Élection des administrateurs

La direction est supervisée par le conseil d'administration de la Société (le « conseil d'administration » ou le « conseil ») conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »). Les membres du conseil sont élus chaque année lors de l'assemblée annuelle des actionnaires et chacun demeure en poste jusqu'à la prochaine assemblée annuelle, sauf s'il démissionne ou si son poste devient vacant par suite de son décès, de sa destitution ou pour toute autre raison avant cette date. Les statuts de la Société, dans leur version modifiée, prévoient que le conseil doit être composé d'au moins un (1) et d'au plus douze (12) administrateurs. Par conséquent, pour l'exercice en cours, au total cinq (5) candidats sont proposés en vue de leur élection aux postes d'administrateur par les actionnaires à l'assemblée et chacun

demeurera en poste jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à ce que son remplaçant soit élu ou nommé. Vous pouvez voter pour tous ces administrateurs proposés, voter pour certains d'entre eux et contre d'autres ou voter contre l'ensemble de ces candidats.

Conformément à la LCSA, dans le cadre de toutes les assemblées des actionnaires sans opposition, chaque candidat sera élu à un poste d'administrateur seulement si le nombre de voix en sa faveur représente la majorité du nombre total des voix exprimées en sa faveur et contre lui. Malgré ce qui précède, aux termes des règles sur le vote majoritaire de la LCSA, si un candidat au poste d'administrateur n'obtient pas la majorité des voix à l'assemblée, il pourra continuer à exercer ses fonctions jusqu'au premier des jours suivants : (i) le 90ᵉ jour suivant la tenue de l'assemblée; (ii) le jour de la nomination ou de l'élection de son remplaçant.

Les tableaux qui suivent présentent, pour tous les candidats à un poste d'administrateur, un résumé de leur profil de carrière, les comités du conseil auxquels ils siègent, leur présence aux réunions au cours du dernier exercice, les principaux mandats d'administrateur occupés auprès d'autres émetteurs assujettis et d'autres sociétés ouvertes ou parapubliques aux conseils desquelles ils siègent actuellement ou ont siégé au cours des cinq dernières années et le nombre de titres qu'ils détiennent, que ce soit sous forme d'actions ordinaires, de bons de souscription permettant d'acquérir des actions ordinaires ou d'options d'achat d'actions de la Société.

Sauf indication contraire, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l'intention de VOTER EN FAVEUR de l'élection de chacun des candidats proposés dont les noms sont indiqués ci-après. La proposition doit être approuvée par une majorité des voix exprimées à l'assemblée.

Chaque candidat a fourni les renseignements relatifs aux actions ordinaires de la Société dont il a la propriété véritable ou le contrôle en date du 4 novembre 2025. Tous les candidats agissent à titre d'administrateurs de la Société sans interruption depuis leur nomination ou leur élection à ce titre pour la première fois.

Si l'un des candidats proposés est incapable de siéger au conseil ou retire sa candidature, les personnes nommées dans votre formulaire de procuration ou dans votre formulaire d'instructions de vote se réserveront le droit, à leur gré, de proposer une autre personne et de voter pour elle.

Nous attendons de tous nos administrateurs qu'ils fassent preuve de leadership et d'intégrité et que leurs actes témoignent de leur engagement envers nos valeurs et notre culture d'entreprise fondées sur la transparence, le travail d'équipe et la responsabilité individuelle.

Par-dessus tout, nous souhaitons que tous nos administrateurs exercent leur bon jugement de manière à maintenir les intérêts des actionnaires au cœur des délibérations et des décisions. La feuille de route de chaque candidat doit démontrer qu'il possède l'expérience et les capacités requises dans plusieurs domaines jugés importants pour un conseil équilibré et efficace.

M. Mario Caron est un cadre supérieur disposant de plus de 40 ans d'expérience acquise dans l'industrie minière à titre de haut dirigeant et d'administrateur. Son expérience fut acquise sur le plan national et international et dans des opérations à ciel ouvert et souterraines. En tant que chef de la direction de sociétés publiques, il a obtenu des permis d'exploitation minière et divers permis dans de nombreuses juridictions. De 2016 à 2023, il a été président du conseil de New Moly LLC (auparavant Alloycorp Mining Inc.), une société privatisée depuis août 2016 avec un gîte de molybdène en Colombie-Britannique.

M. Caron est titulaire d'un baccalauréat en génie minier de l'Université McGill et est membre à la retraite de l'Ordre des ingénieurs de l'Ontario et de l'Ordre des ingénieurs du Québec.

| MARIO CARON
Président du conseil depuis
le 17 décembre 2021 et
administrateur depuis
le 24 novembre 2015

Indépendant(1)

Âge : 71 ans
Toronto (Ontario) Canada | PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS
LE 30 JUIN 2025 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | Régulières | Spéciales | Total |
| | Conseil – président | 4 sur 4 | 9 sur 9 | 13 sur 13 |
| | Comité d’audit | 4 sur 4 | – | 4 sur 4 |
| | Comité de rémunération – président | 1 sur 1 | – | 1 sur 1 |
| | Comité de mises en candidature et de gouvernance
corporative | 4 sur 4 | – | 4 sur 4 |
| AUTRES CONSEILS D'ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS
DES 5 DERNIÈRES ANNÉES | | TITRES DE FALCO DÉTENUS | | |
| Mako Mining Corp. | Juin 2020 – aujourd’hui | Type de titres | Nombre de titres | |
| Corporation Métaux Précieux du Québec | Mai 2019 – juillet 2022 | Actions ordinaires | 402 555 | |
| Abaxx Technologies Inc. (anciennement New Millenium Iron Corp.) | Novembre 2015 – décembre 2020 | Options d’achat d’actions | 1 040 000 | |
| | | Bons de souscription | 110 000 | |
| LIGNES DIRECTRICES LIÉES À L’ACTIONNARIAT – DATE CIBLE(2) | | | | |
| Cible atteinte | | | | |
| VOTES EN 2024 | | | | |
| EN FAVEUR : | 99,64 % | CONTRE : | 0,36 % | |

NOTES :
(1) Le terme « indépendant » renvoie aux normes d’indépendance établies dans le Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52-110 »).
(2) Pour obtenir plus de détails à propos des lignes directrices liées à l’actionnariat, voir « Rôle du conseil d’administration – Propriété de titres » à la page 39 de la circulaire.

M. Alexander Dann est comptable professionnel agréé comptant plus de 30 ans d'expérience à la tête des opérations financières et de la planification stratégique de sociétés ouvertes multinationales, principalement dans les secteurs minier et manufacturier. En février 2021, M. Dann a été nommé chef des finances et vice-président, Finances d'Osisko Développement Corp. Auparavant, soit de novembre 2017 à mars 2020, M. Dann a été chef des finances de The Flowr Corporation, qu'il a fait passer de société privée de petite envergure à société ouverte dont les titres sont inscrits à la cote de la Bourse de croissance TSX. Auparavant, il a été chef des finances d'Avion Gold Corp. et d'Era Resources Inc. jusqu'à leur acquisition respective par Endeavour Mining Corporation et The Sentient Group. M. Dann a également occupé des postes de direction en finances au sein de Falconbridge Ltd. (faisant désormais partie de Glencore Canada Corporation), de Rio Algom Limitée (faisant désormais partie de BHP Billiton) et de Litens Automotive Partnership (un groupe au sein de Magna International Inc.).

M. Dann est le représentant d'Osisko Développement Corp. au conseil d'administration de la Société dans le cadre de la convention relative aux droits des investisseurs conclue par la Société et Osisko Développement Corp. le 27 novembre 2020 (la « convention de droits des investisseurs »).

M. Dann a obtenu le titre de comptable agréé en 1995 et est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires de l'Université Laval, à Québec.

| ALEXANDER DANN
Administrateur depuis :
le 5 mars 2021 | PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS
LE 30 JUIN 2025 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | Régulières | Spéciales | Total |
| Non indépendant(1)
Âge : 59 ans
Toronto (Ontario) Canada | Conseil | 4 sur 4 | 9 sur 9 | 13 sur 13 |
| | Comité d'audit | 4 sur 4 | – | 4 sur 4 |
| AUTRES CONSEILS D'ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS
OUVERTES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES | | TITRES DE FALCO DÉTENUS | | |
| Aucun. | Type de titres | Nombre de titres | | |
| | | Actions ordinaires | 180 000 | |
| | | Options d'achat d'actions | 1 130 000 | |
| | | Bons de souscription | 90 000 | |
| LIGNES DIRECTRICES LIÉES À L'ACTIONNARIAT – DATE CIBLE(2) | | | | |
| Cible atteinte | | | | |
| VOTES EN 2024 | | | | |
| EN FAVEUR : | | 93,11 % | CONTRE : | 6,89 % |

NOTES :
(1) Le terme « indépendant » renvoie aux normes d'indépendance établies dans le Règlement 52-110.
(2) Pour obtenir plus de détails à propos des lignes directrices liées à l'actionnariat, voir « Rôle du conseil d'administration – Propriété de titres » à la page 39 de la circulaire.

Mme Paola Farnesi est une professionnelle de haut niveau du secteur financier ayant plus de 35 ans d'expérience acquise en finance corporative, en information financière, en fusions et acquisitions et en gestion des risques. Elle est actuellement vice-présidente et trésorière de Domtar Corporation, responsable de la négociation et de l'organisation de 2,5 milliards de dollars de financements d'entreprises, de la supervision d'un portefeuille d'assurance de 50 milliards de dollars en valeurs assurables et de la gestion des investissements des actifs des fonds de pension de 8 milliards de dollars. De 1994 à 2008, Mme Farnesi a occupé divers autres postes de direction au sein de Domtar Corporation, incluant le poste de vice-présidente, audit interne, où elle était responsable de la mise en œuvre et des efforts de conformité ultérieurs liés à Sarbanes-Oxley. Avant de rejoindre Domtar Corporation, Mme Farnesi a travaillé auprès d'Ernst & Young au sein du groupe d'assurance à Montréal.

Mme Farnesi est titulaire d'un baccalauréat en commerce et d'un diplôme d'études supérieures en comptabilité publique de l'Université McGill, est membre de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec et a obtenu la certification IAS.A de l'Institut des administrateurs de sociétés.

| PAOLA FARNESI
Administratrice depuis :
le 22 novembre 2016 | PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS
LE 30 JUIN 2025 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | Régulières | Spéciales | Total |
| Indépendante(1)
Âge : 58 ans
Montréal (Québec) Canada | Conseil | 4 sur 4 | 8 sur 9 | 12 sur 13 |
| | Comité d'audit – présidente | 4 sur 4 | – | 4 sur 4 |
| | Comité de rémunération | 1 sur 1 | – | 1 sur 1 |
| | Comité de mises en candidature et de gouvernance corporative | 4 sur 4 | – | 4 sur 4 |
| AUTRES CONSEILS D'ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS
OUVERTES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES | | TITRES DE FALCO DÉTENUS | | |
| Birks Group Inc. | Septembre 2025 – aujourd'hui | Type de titres | | Nombre de titres |
| Nouveau Monde Graphite Inc. | Juin 2025 – aujourd'hui | Actions ordinaires | | 277 089 |
| Corporation Métaux Précieux du Québec | Juin 2021 – juillet 2022 | Options d'achat d'actions | | 890 000 |
| | | Bons de souscription | | 40 000 |
| LIGNES DIRECTRICES LIÉES À L'ACTIONNARIAT – DATE CIBLE(2) | | | | |

Cible atteinte

VOTES EN 2024
EN FAVEUR :	99,63 %	CONTRE :	0,37 %

NOTES :
(1) Le terme « indépendante » renvoie aux normes d'indépendance établies dans le Règlement 52-110.
(2) Pour obtenir plus de détails à propos des lignes directrices liées à l'actionnariat, voir « Rôle du conseil d'administration – Propriété de titres » à la page 39 de la circulaire.

M. Luc Lessard est titulaire d'un baccalauréat en génie minier de l'Université Laval, à Québec, est membre de l'Ordre des ingénieurs du Québec et compte plus de 30 ans d'expérience dans la conception, la construction et l'exploitation de mines. Il est président et chef de la direction de Falco depuis février 2015, et il a occupé le poste de chef de l'exploitation d'Osisko Développement Corp. de janvier 2021 à décembre 2023.

Avant de se joindre à Falco, il a été vice-président principal, Services techniques de Redevances OR Inc. (auparavant Redevances Aurifères Osisko Ltée), chef de l'exploitation de Canadian Malartic GP (détenue conjointement par Mines Agnico Eagle Limitée et Yamana Gold Inc.) et, auparavant, chef de l'exploitation et vice-président principal, Ingénierie et construction de Corporation Minière Osisko, où il a été responsable de la conception, de la construction et de la mise en service de la mine aurifère Canadian Malartic. Il a également occupé les fonctions de vice-président, Ingénierie et construction pour Iamgold, et de directeur général pour Cambior. Au cours de sa carrière, M. Lessard a travaillé sur plusieurs projets de mine à ciel ouvert et souterraine.

| LUC LESSARD
Administrateur depuis :
le 23 décembre 2014
Non indépendant(1)
Âge : 61 ans
Saint-Bruno (Québec) Canada | PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS
LE 30 JUIN 2025 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | Régulières | Spéciales | Total |
| | Conseil | 4 sur 4 | 9 sur 9 | 13 sur 13 |
| | Comité environnement et technique | – | – | – |
| | | | | |
| AUTRES CONSEILS D'ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS
OUVERTES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES | | TITRES DE FALCO DÉTENUS | | |
| Métaux Osisko inc. | Février 2016 – octobre 2024 | Type de titres | Nombre de titres | |
| Nighthawk Gold Corp. | Juillet 2013 – juin 2021 | Actions ordinaires | 2 314 253 | |
| | | Options d'achat d'actions | 1 970 000 | |
| | | Bons de souscription | 128 125 | |
| LIGNES DIRECTRICES LIÉES À L'ACTIONNARIAT – DATE CIBLE | | | | |
| s. o.(2) | | | | |
| VOTES EN 2024 | | | | |
| EN FAVEUR : | 99,94 % | CONTRE : | 0,06 % | |

NOTES :
(1) Le terme « indépendant » renvoie aux normes d'indépendance établies dans le Règlement 52-110.
(2) Les lignes directrices liées à l'actionnariat (définies ci-après) ne sont applicables qu'aux administrateurs qui ne sont pas membres de la haute direction. Pour obtenir plus de détails, voir « Rôle du conseil d'administration – Propriété de titres » à la page 39 de la circulaire.

Mme Chantal Sorel est administratrice de sociétés. Elle compte plus de 35 ans d'expérience dans la gestion générale, notamment l'entière responsabilité à l'égard du résultat net, le financement de projet, la gestion de projet, l'exploitation, le développement stratégique, le développement des affaires, les fusions et acquisitions, dans les secteurs des mines et de la métallurgie, de l'énergie, des infrastructures, des installations industrielles, des chemins de fer et du transport. Mme Sorel a été conseillère d'Aéroports de Montréal de 2020 à 2024 pour l'infrastructure. Auparavant, soit de 2016 à 2019, elle a été vice-présidente directrice et directrice générale, Capital d'AtkinsRéalis (anciennement, Groupe SNC-Lavalin), où elle était responsable du financement du projet et de la gestion des actifs d'un portefeuille d'infrastructures et d'actifs industriels de 20 milliards de dollars. Elle siège actuellement au conseil d'administration de NAV Canada et de Nouveau Monde Graphite Inc.

Mme Sorel détient un baccalauréat en architecture de l'Université de Montréal et une maîtrise en gestion de projet de l'Université du Québec à Montréal et a terminé le Programme de perfectionnement des administrateurs offert conjointement par l'Institut des administrateurs de sociétés, l'Institut des cadres de McGill et la Rotman School of Management de l'Université de Toronto.

| CHANTAL SOREL
Administratrice depuis :
le 24 mai 2017
Indépendante(1)
Âge : 61 ans
Montréal (Québec) Canada | PRÉSENCE AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS
LE 30 JUIN 2025 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Régulières | Spéciales | Total |
| | Conseil | | 3 sur 4 | 8 sur 9 | 11 sur 13 |
| | Comité de rémunération | | 1 sur 1 | – | 1 sur 1 |
| | Comité environnement et technique –
présidente | | – | – | – |
| | Comité de mises en candidature et de gouvernance
corporative – présidente | | 4 sur 4 | – | 4 sur 4 |
| AUTRES CONSEILS D'ADMINISTRATION DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU
COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES | | TITRES DE FALCO DÉTENUS | | | |
| NAV Canada | Janvier 2025 – aujourd'hui | Type de titres | | Nombre de titres | |
| | | Actions ordinaires | | 252 500 | |
| Nouveau Monde Graphite Inc. | Juin 2024 – aujourd'hui | Options d'achat d'actions | | 890 000 | |
| | | Bons de souscription | | 40 000 | |
| LIGNES DIRECTRICES LIÉES À L'ACTIONNARIAT – DATE CIBLE(2) | | | | | |
| Cible atteinte | | | | | |
| VOTES EN 2024 | | | | | |
| EN FAVEUR : | | 96,24 % | CONTRE : | 3,76 % | |

Indépendance des administrateurs

Un administrateur est non indépendant s'il a une relation directe ou indirecte dont le conseil pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle nuise à l'indépendance du jugement.

En date de la présente circulaire, trois (3) des cinq (5) candidats à un poste d'administrateur de la Société sont indépendants. M. Lessard, président et chef de la direction de la Société, ne respecte pas les normes d'indépendance, en tant que membre de la haute direction de la Société. M. Alexander Dann, chef des finances et vice-président, Finances d'Osisko Développement Corp. (« Osisko Développement »), est le représentant d'Osisko Développement au conseil d'administration de la Société, conformément à la convention de droits des investisseurs.

En date des présentes, M. Caron, Mme Farnesi et Mme Sorel respectent les normes d'indépendance en vertu des dispositions du Règlement 52-110 et du Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 »).

Le conseil d'administration de la Société n'a pas de comité de direction.

L'information en matière d'interdictions d'opérations, de faillites ou d'amendes ou de sanctions, dont la Société n'a pas connaissance, a été fournie par les candidats à un poste d'administrateur.

Interdictions d'opérations

À la connaissance de la Société, aucun candidat à un poste d'administrateur n'est, à la date de la présente circulaire, ni n'a été, au cours des 10 années précédant la date de la présente circulaire, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d'une société (y compris la Société) :

a) qui a fait l'objet d'une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance semblable à une interdiction d'opérations ou qui s'est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs (une « ordonnance »), et ce, pendant que le candidat à un poste d'administrateur exerçait les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances de cette société; ou

b) qui a fait l'objet d'une ordonnance prononcée après que le candidat à un poste d'administrateur a cessé d'exercer les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d'un événement survenu pendant qu'il exerçait les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances de cette société.

Faillites, amendes ou sanctions

À la connaissance de la Société, sauf comme il est indiqué ci-après, aucun candidat à un poste d'administrateur n'est, à la date de la présente circulaire, ni n'a été, au cours des 10 années précédant la date de la présente circulaire, un administrateur, un chef de la direction ou un chef des finances d'une société (y compris la Société) :

a) n'est, à la date de la présente circulaire, ni n'a été, au cours des dix (10) années précédant la date de la présente circulaire, administrateur ou membre de la haute direction d'une société (y compris la Société) qui, pendant qu'il exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un

compromis avec des créanciers ou s'est vu nommer un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite afin de détenir son actif;

b) n'a, au cours des dix (10) années précédant la date de la présente circulaire, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ni ne s'est vu nommer un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite afin de détenir son actif;

c) ne s'est vu infliger des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ni n'a conclu un règlement amiable avec celle-ci;

d) ne s'est vu infliger toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur raisonnable ayant à décider s'il convient de voter pour un candidat à un poste d'administrateur.

Luc Lessard, président et chef de la direction de la Société, a été membre du conseil d'administration de 11272420 Canada Inc., société mère de Les Diamants Stornoway (Canada) Inc., qui exploite la mine de diamants Renard au Québec jusqu'au 31 octobre 2025. Le 27 octobre 2023, 11272420 Canada Inc. et Les Diamants Stornoway (Canada) Inc. se sont placées sous la protection de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies.

2.3 Nomination de l'auditeur

La candidature de PricewaterhouseCoopers, une société de comptables professionnels agréés, sera proposée à l'assemblée afin qu'elle soit nommée à titre d'auditeur de la Société et que sa rémunération soit fixée par le conseil d'administration.

Par conséquent, le conseil d'administration et la direction recommandent aux actionnaires de voter EN FAVEUR de la nomination de PricewaterhouseCoopers à titre d'auditeur de la Société pour le prochain exercice, et ce, jusqu'à la fin de l'assemblée annuelle des actionnaires, selon une rémunération établie par les administrateurs. À moins d'instructions contraires sur le formulaire de procuration ou la carte d'instructions de vote, les personnes qui y sont désignées ont l'intention de voter EN FAVEUR de la nomination de PricewaterhouseCoopers. La proposition doit être approuvée par une majorité des voix exprimées à l'assemblée.

2.4 Régime incitatif à long terme de la Société

Le régime incitatif à long terme actuel de la Société a été approuvé la dernière fois par les actionnaires à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 11 décembre 2024 (le « RILT »). L'objet du RILT est d'attirer, de maintenir en poste et de motiver des personnes ayant la formation, l'expérience et le leadership requis à titre d'administrateurs, de dirigeants, d'employés et de consultants de la Société et de ses filiales, de promouvoir les intérêts à long terme de la Société en offrant à ces personnes la possibilité d'acquérir une participation dans la Société et en les incitant à le faire au moyen d'une rémunération fondée sur des titres de capitaux propres, et de favoriser une meilleure harmonisation des intérêts de ces personnes et des actionnaires de la Société.

Conformément à la Politique 4.4 – Rémunération en titres (la « Politique 4.4 ») de la Bourse de croissance TSXV (la « TSXV »), une société inscrite à la cote de la TSVX doit obtenir l'approbation de ses actionnaires à chaque assemblée annuelle des actionnaires dans le cas d'un régime de rémunération en titres « à nombre variable ». Par ailleurs, le régime « à nombre variable » doit être soumis à l'examen et à

l'approbation de la TSXV chaque année. À titre de régime « à nombre variable », le RILT prévoit que le nombre total d'actions ordinaires réservées aux fins d'émission à l'exercice ou au rachat et au règlement des attributions octroyées aux termes du RILT ne doit pas excéder 10 % des actions ordinaires émises et en circulation au moment de l'octroi (avant dilution, compte non tenu des options attribuées à des organismes de bienfaisance admissibles (au sens du RILT)).

À la date de clôture des registres, 9 203 000 options étaient en cours aux termes du RILT et 25 311 343 options additionnelles pouvaient être attribuées (compte tenu du capital émis actuel de 345 143 434 actions ordinaires). Un avis des options attribuées en vertu du RILT doit être donné à la TSXV sur une base mensuelle. Toute modification au RILT doit également être approuvée par la TSXV et, le cas échéant, par les actionnaires de la Société avant de prendre effet.

Aucune modification n'a été apportée au RILT depuis qu'il a été approuvé pour la dernière fois par les actionnaires à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 11 décembre 2024.

Pour obtenir plus de détails à propos du RILT, notamment un sommaire de celui-ci, voir « Rémunération de la haute direction – Options d'achat d'actions et autres titres attribués comme rémunération ».

Approbation du RILT par les actionnaires

Conformément à la Politique 4.4 de la TSXV, la Société est tenue d'obtenir l'approbation par ses actionnaires du RILT. Par conséquent, les actionnaires seront invités à adopter une résolution ordinaire, essentiellement sous la forme suivante, pour approuver et ratifier le RILT (la « résolution relative au RILT ») :

« IL EST RÉSOLU PAR VOIE DE RÉSOLUTION ORDINAIRE QUE :

le régime incitatif à long terme (le « RILT ») de la Société, tel que décrit dans la circulaire de la Société datée du 4 novembre 2025, est approuvé et ratifié par les présentes;
tous les titres attribués comme rémunération émis et à émettre aux termes du RILT sont approuvés par les présentes;
tout administrateur ou dirigeant de la Société est autorisé par les présentes, pour et au nom de la Société à signer ou faire signer, sous le sceau de la Société ou autrement, et à transmettre ou faire en sorte que soient transmis tous documents requis, et à prendre ou faire en sorte que soient prises toutes mesures, incluant toute modification au RILT qui, selon cet administrateur ou dirigeant, seraient nécessaires ou souhaitables pour donner effet à la présente résolution, cette décision étant attestée de manière irréfutable par la signature et la remise desdits documents ou la prise desdites mesures. »

Par conséquent, le conseil d'administration et la direction recommandent aux actionnaires de voter EN FAVEUR de l'approbation de résolution relative au RILT. À moins d'instructions contraires sur le formulaire de procuration ou la carte d'instructions de vote, les personnes qui y sont désignées ont l'intention de voter EN FAVEUR de l'approbation de la résolution relative au RILT. La proposition doit être approuvée par une majorité des voix exprimées à l'assemblée.

Une copie du RILT de la Société est accessible dans SEDAR+ et sur le site Web de la Société, ou peut être obtenue sur demande par courriel à l'adresse [email protected].

2.5 Projet de modifications au financement de la Société

La Société propose de modifier et de prolonger le prêt convertible consenti par Redevances OR Inc. (« Redevances OR ») en faveur de la Société et d'émettre à Redevances OR de nouveaux bons de souscription visant l'achat d'actions ordinaires de la Société.

Contexte des instruments d'emprunt de Redevances OR

Le 22 février 2019, Falco a clôturé une convention de prêt garanti de premier rang avec Redevances OR (le « prêt garanti ») d'un capital de 10 000 000 $. Le 22 novembre 2019, le prêt garanti a été modifié de façon à accroître le capital de 5 900 000 $ pour le faire passer à 15 900 000 $ et à reporter la date d'échéance du 31 décembre 2019 au 31 décembre 2020. Selon les modalités du prêt garanti, les intérêts étaient payables au taux annuel de 7 %, composé trimestriellement. Les intérêts cumulés étaient payables au remboursement du capital.

Le 17 novembre 2020, la Société a conclu une convention exécutoire avec Redevances OR afin de reporter la date d'échéance du prêt garanti du 31 décembre 2020 au 31 décembre 2022 (le « premier report de l'échéance de Redevances OR »). Avec les intérêts capitalisés, le capital à rembourser au titre du prêt garanti en date du 17 novembre 2020 était de 17 596 136 $. En contrepartie du premier report de l'échéance de Redevances OR, le prêt garanti a aussi été modifié de façon à devenir convertible (le « prêt convertible »), après le premier anniversaire de la date de clôture, en actions ordinaires au prix de conversion de 0,55 $ l'action ordinaire. Conformément aux modalités du prêt convertible, les intérêts étaient payables à un taux annuel équivalent à 7 % par année, composé trimestriellement. Les obligations de Falco envers Redevances OR qui découlent du prêt convertible sont garanties par un acte d'hypothèque sur tous les actifs détenus par Falco, à l'exception du projet Horne 5, prenant rang après la sûreté accordée à Glencore Canada Corporation (« Glencore ») dans le cadre de l'opération liée à la débenture convertible (définie ci-après). En contrepartie du premier report de l'échéance de Redevances OR, la Société a émis à Redevances OR 10 664 324 bons de souscription d'actions ordinaires de la Société (les « bons de souscription initiaux de Redevances OR »). Chaque bon de souscription initial de Redevances OR, qui prévoyait une option d'exercice sans décaissement, pouvait être exercé contre une action ordinaire au prix d'exercice de 0,69 $ dans les 24 mois suivant la date d'émission des bons de souscription initiaux de Redevances OR. Les bons de souscription initiaux de Redevances OR ont expiré le 27 novembre 2022.

Le 6 décembre 2022, la Société a conclu une convention exécutoire avec Redevances OR afin de modifier le prêt convertible et de reporter sa date d'échéance du 31 décembre 2022 au 31 décembre 2024 (le « deuxième report de l'échéance de Redevances OR »). Avec les intérêts capitalisés, le capital à rembourser au titre du prêt convertible en date du 6 décembre 2022 s'élevait à 20 484 195 $. En contrepartie du deuxième report de l'échéance de Redevances OR, le prix de conversion du prêt convertible a été modifié pour passer à 0,50 $ l'action ordinaire et le taux d'intérêt, à 8 % par année, composé trimestriellement. La Société a également remplacé les bons de souscription initiaux de Redevances OR par 10 664 324 nouveaux bons de souscription d'actions ordinaires de la Société (les « bons de souscription de Redevances OR de 2022 »), chacun pouvant être exercé contre une action ordinaire au prix d'exercice de 0,65 $. Les bons de souscription de Redevances OR de 2022 ont expiré le 31 décembre 2024.

Le 6 octobre 2024, la Société a conclu une convention exécutoire avec Redevances OR afin de modifier le prêt convertible et de reporter sa date d'échéance du 31 décembre 2024 au 31 décembre 2025 (le « troisième report de l'échéance de Redevances OR »). Avec les intérêts capitalisés, le capital à rembourser au titre du prêt convertible en date du 6 octobre 2024 s'élevait à 23 881 821 $. En contrepartie du troisième report de l'échéance de Redevances OR, le prix de conversion du prêt convertible a été modifié pour passer à 0,45 $ l'action ordinaire et le taux d'intérêt, à 9 % par année, composé trimestriellement. La Société a également émis à Redevances OR 17 690 237 nouveaux bons de souscription d'actions ordinaires de la Société (les « bons de souscription de Redevances OR de 2024 »), chacun pouvant être exercé

depuis le 1er janvier 2025 contre une action ordinaire au prix d'exercice de 0,58 $ et expirant le 31 décembre 2025. En contrepartie du troisième report de l'échéance de Redevances OR, les dispositions relatives à la conversion des intérêts aux termes du prêt convertible ont également été modifiées afin de prévoir qu'aucune conversion des intérêts en actions ordinaires au cours (au sens donné à ce terme dans les politiques de la TSXV) en vigueur à la fin de chaque trimestre ne peut avoir lieu, sauf : (i) moyennant un préavis écrit de 10 jours remis par Redevances OR à Falco lui demandant une telle conversion, si un communiqué de presse est diffusé réservant ce cours et qu'une demande d'« émission d'actions en règlement d'une dette » est présentée à la TSXV à la fin de chaque trimestre, l'émission des actions ordinaires réelles étant reportée jusqu'à l'échéance, au rachat ou au remboursement du capital connexe, le tout sous réserve de l'approbation trimestrielle de la TSXV; ou, (ii) si Redevances OR ne donne pas de préavis conformément à la clause (i) précédente, si le cours en vigueur à la fin de chaque trimestre est supérieur au cours escompté (au sens donné à ce terme dans les politiques de la TSXV) au moment de la diffusion d'un communiqué de presse annonçant que les intérêts sont payés ou convertis au moyen d'une « émission d'actions en règlement d'une dette », le tout sous réserve de l'approbation par la TSXV d'une demande d'émission d'actions en règlement d'une dette qui lui aura été présentée au moment de la conversion.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur le prêt convertible et les bons de souscription de Redevances OR de 2024, voir les états financiers audités de la Société ainsi que son rapport de gestion pour l'exercice clos le 30 juin 2025, qui sont accessibles dans SEDAR+ (www.sedarplus.ca).

Contexte des instruments d'emprunt de Glencore

Le 27 octobre 2020, la Société a conclu une convention avec Glencore visant une débenture convertible garantie de premier rang de 10 000 000 $ (la « débenture convertible »). La débenture convertible avait une durée initiale de 12 mois et portait intérêt au taux de 7 % par année, composé trimestriellement. Les intérêts cumulés étaient capitalisés trimestriellement par l'ajout des intérêts au capital de la débenture convertible, à moins que la Société ne choisisse, à son seul gré, de régler en espèces les intérêts cumulés. La débenture convertible est garantie par une sûreté de premier rang sur tous les actifs appartenant à Falco.

La débenture convertible pouvait être convertie en actions ordinaires dans les 10 jours suivant sa date d'échéance à la seule discrétion de Glencore au prix de conversion de 0,41 $ l'action ordinaire. Falco a émis à Glencore 12 195 122 bons de souscription d'actions ordinaires de la Société (les « bons de souscription initiaux de Glencore ») pouvant chacun être exercé contre une action ordinaire au prix d'exercice de 0,51 $ dans les 12 mois suivant sa date d'émission. Les modalités des bons de souscription initiaux de Glencore prévoyaient également une option d'exercice sans décaissement.

Le 13 octobre 2021, la Société a annoncé la conclusion d'une entente avec Glencore visant à reporter la date d'échéance de la débenture convertible du 27 octobre 2021 au 27 avril 2022. Compte tenu du report de la date d'échéance de la débenture convertible, la Société a annoncé le report de la date d'expiration des bons de souscription initiaux de Glencore émis à Glencore aux termes de la débenture convertible du 27 octobre 2021 au 27 avril 2022. Toutes les autres modalités et conditions des bons de souscription initiaux de Glencore restaient inchangées, incluant le prix d'exercice de 0,51 $ l'action ordinaire.

Le 27 avril 2022, la Société a conclu avec Glencore une convention exécutoire visant à reporter la date d'échéance de la débenture convertible du 27 avril 2022 au 27 avril 2023 (le « premier report de l'échéance de Glencore »). Avec les intérêts capitalisés, le capital à rembourser au titre de la débenture convertible modifiée en date du 27 avril 2022 s'élevait à 11 095 976 $. En contrepartie du premier report de l'échéance de Glencore, le prix de conversion de la débenture convertible a été modifié pour passer à 0,40 $ l'action ordinaire et le taux d'intérêt, à 8 % par année, composé trimestriellement. Selon ses modalités, la débenture convertible pouvait être convertie en actions ordinaires dans les 10 jours précédant la date d'échéance modifiée ou à la date d'échéance, mais Glencore avait le droit de se prévaloir de son

droit de conversion par anticipation en donnant un préavis écrit d'au moins 61 jours à la Société. En contrepartie du premier report de l'échéance de Glencore, la Société a également annoncé : (i) le report de la date d'expiration des bons de souscription initiaux de Glencore du 27 avril 2022 au 27 avril 2023 et la réduction de leur prix d'exercice à 0,41 $ l'action ordinaire et (ii) l'émission à Glencore, selon des modalités similaires, de 2 866 036 bons de souscription d'actions ordinaires supplémentaires de la Société (collectivement avec les bons de souscription initiaux de Glencore, les « bons de souscription de Glencore de 2022 »). Toutes les autres modalités et conditions des bons de souscription initiaux de Glencore restaient inchangées.

Le 24 janvier 2023, la Société a conclu une convention exécutoire avec Glencore afin de modifier la débenture convertible et de reporter sa date d'échéance du 27 avril 2023 au 31 décembre 2024 (le « deuxième report de l'échéance de Glencore »). Avec les intérêts capitalisés, le capital à rembourser au titre de la débenture convertible en date du 24 janvier 2023 s'élevait à 11 770 710 $. En contrepartie du deuxième report de l'échéance de Glencore, le prix de conversion de la débenture convertible a été modifié pour passer à 0,36 $ l'action ordinaire et le taux d'intérêt, à 9 % par année, composé trimestriellement. La Société a également remplacé les bons de souscription de Glencore de 2022 par 15 061 158 nouveaux bons de souscription d'actions ordinaires de la Société (les « bons de souscription de Glencore de 2023 »), chacun pouvant être exercé contre une action ordinaire au prix d'exercice de 0,38 $. Les bons de souscription de Glencore de 2023 ont expiré le 31 décembre 2024.

Le 6 octobre 2024, la Société a conclu une convention exécutoire avec Glencore afin de modifier la débenture convertible et de reporter sa date d'échéance du 31 décembre 2024 au 31 décembre 2025 (le « troisième report de l'échéance de Glencore »). Avec les intérêts capitalisés, le capital à rembourser au titre de la débenture convertible en date du 6 octobre 2024 s'élevait à 13 985 960 $. En contrepartie du troisième report de l'échéance de Glencore, le prix de conversion de la débenture convertible a été modifié pour passer à 0,37 $ l'action ordinaire et le taux d'intérêt, à 10 % par année, composé trimestriellement. La Société a également émis à Glencore 19 424 944 nouveaux bons de souscription d'actions ordinaires de la Société (les « bons de souscription de Glencore de 2024 »), chacun pouvant être exercé depuis le 1er janvier 2025 contre une action ordinaire au prix d'exercice (i) de 0,38 $ l'action ordinaire, pour une tranche de 15 061 158 bons de souscription de Glencore de 2024, et (ii) de 0,42 $ l'action ordinaire, pour la tranche de 4 363 786 bons de souscription de Glencore de 2024 restants, et expirant le 31 décembre 2025. En contrepartie du troisième report de l'échéance de Glencore, les dispositions relatives à la conversion des intérêts aux termes de la débenture convertible ont également été modifiées afin de prévoir qu'aucune conversion des intérêts en actions ordinaires au cours (au sens donné à ce terme dans les politiques de la TSXV) en vigueur à la fin de chaque trimestre ne peut avoir lieu, sauf : (i) moyennant un préavis écrit de 10 jours remis par Glencore à Falco lui demandant une telle conversion, si un communiqué de presse est diffusé réservant ce cours et qu'une demande d'« émission d'actions en règlement d'une dette » est présentée à la TSXV à la fin de chaque trimestre, l'émission des actions ordinaires réelles étant reportée jusqu'à l'échéance, au rachat ou au remboursement du capital connexe, le tout sous réserve de l'approbation trimestrielle de la TSXV; ou, (ii) si Glencore ne donne pas de préavis conformément à la clause (i) précédente, si le cours en vigueur à la fin de chaque trimestre est supérieur au cours escompté (au sens donné à ce terme dans les politiques de la TSXV) au moment de la diffusion d'un communiqué de presse annonçant que les intérêts sont payés ou convertis au moyen d'une « émission d'actions en règlement d'une dette », le tout sous réserve de l'approbation par la TSXV d'une demande d'émission d'actions en règlement d'une dette qui lui aura été présentée au moment de la conversion.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur la débenture convertible et les bons de souscription de Glencore de 2024, voir les états financiers audités de la Société ainsi que son rapport de gestion pour l'exercice clos le 30 juin 2025, qui sont accessibles dans SEDAR+ (www.sedarplus.ca).

Sommaires de modalités exécutoires

Le 31 octobre 2025, la Société a annoncé avoir conclu un sommaire de modalités exécutoire avec Redevances OR (collectivement, les « modifications de financement de Redevances OR ») dans les buts suivants:

a) reporter la date d'échéance du prêt convertible du 31 décembre 2025 au 31 décembre 2026;

b) capitaliser les intérêts courus et impayés jusqu'à la date de prise d'effet des modifications de financement de Redevances OR, de sorte que le capital du prêt convertible soit porté à 26 098 521 $ (à partir du capital actuel de 23 881 821 $);

c) maintenir le prix de conversion du prêt convertible à 0,45 $ l'action ordinaire;

d) maintenir le taux d'intérêt du prêt convertible à 9 %;

e) émettre à Redevances OR, le 31 décembre 2025, 19 332 237 nouveaux bons de souscription d'actions ordinaires de la Société (les « nouveaux bons de souscription de Redevances OR »), chacun pouvant être exercé en tout temps à compter du 1er janvier 2026 contre une action ordinaire au prix d'exercice de 0,58 $ l'action ordinaire et expirant le 31 décembre 2026.

Le 31 octobre 2025, la Société a annoncé avoir conclu un sommaire de modalités exécutoire avec Glencore (collectivement, les « modifications de financement de Glencore » et, collectivement avec les modifications de financement de Redevances OR, les « modifications de financement proposées ») dans les buts suivants:

a) reporter la date d'échéance de la débenture convertible du 31 décembre 2025 au 31 décembre 2026;

b) capitaliser les intérêts courus et impayés jusqu'à la date de prise d'effet des modifications de financement de Glencore, de sorte que le capital de la débenture convertible soit porté à 15 433 754 $ (à partir du capital actuel de 13 985 960 $);

c) maintenir le prix de conversion de la débenture convertible à 0,37 $ l'action ordinaire;

d) maintenir le taux d'intérêt de la débenture convertible à 10 % par année;

e) émettre à Glencore, le 31 décembre 2025, 21 381 422 nouveaux bons de souscription d'actions ordinaires de la Société (les « nouveaux bons de souscription de Glencore »), chacun pouvant être exercé en tout temps à compter du 1er janvier 2026, pour une action ordinaire au prix d'exercice (i) de 0,38 $ l'action ordinaire pour 15 061 158 nouveaux bons de souscription de Glencore, et (ii) de 0,42 $ l'action ordinaire pour les 6 320 264 nouveaux bons de souscription de Glencore restants, expirant le 31 décembre 2026.

L'entente conclue par la Société et Redevances OR en vue d'apporter les modifications du financement de Redevances OR est assujettie : (i) à l'obtention de l'approbation des actionnaires désintéressés (définis ci-après) minoritaires lors de l'assemblée; (ii) à l'approbation de la TSXV; et (iii) à la clôture simultanée des modifications visant la débenture convertible de Glencore et à l'émission des nouveaux bons de souscription de Glencore. L'entente conclue par la Société et Glencore en vue d'apporter les modifications de financement de Glencore est assujettie : (i) à l'approbation de la TSXV; et (ii) à la clôture simultanée des modifications visant le prêt convertible

de Redevances OR et à l'émission des nouveaux bons de souscription de Redevances OR. Si les actionnaires désintéressés (définis ci-après) n'approuvent pas la résolution relative aux modifications visant Redevances OR (définie ci-après), le report de la date d'échéance de la débenture convertible détenue par Glencore n'aura pas lieu et le prêt convertible sera remboursé d'ici le 31 décembre 2025. La Société ne dispose pas actuellement de fonds suffisants pour rembourser le prêt convertible d'ici le 31 décembre 2025, et rien ne garantit qu'elle pourrait obtenir un autre report ou une renonciation si les actionnaires désintéressés (définis ci-après) n'approuvent pas le report du prêt convertible selon les modalités prévues aux présentes.

Opérations avec une personne apparentée

Le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») vise à réglementer certaines opérations afin d'assurer l'égalité de traitement des porteurs de titres, exigeant généralement une communication accrue de l'information, l'approbation de la majorité des porteurs de titres (à l'exclusion des personnes intéressées ou apparentées) et des évaluations formelles.

Redevances OR détient le prêt convertible d'un capital de 23 881 821 $, convertible en 53 070 713 actions ordinaires, et elle détient également 17 690 237 bons de souscription de Redevances OR de 2024, qui expireront le 31 décembre 2025, représentant environ 17,01 % des actions ordinaires émises et en circulation, après dilution partielle et en supposant la conversion intégrale du prêt convertible et l'exercice intégral des 17 690 237 bons de souscription de Redevances OR de 2024. Immédiatement après la clôture des modifications du financement proposées, après dilution partielle et en supposant la conversion intégrale du prêt convertible (dans sa version modifiée par les modifications du financement proposées) et l'exercice intégral des nouveaux bons de souscription de Redevances OR, cette dernière aura la propriété véritable ou le contrôle de 77 328 950 actions ordinaires, soit environ 18,30 % des actions ordinaires émises et en circulation.

Aux termes du Règlement 61-101, Redevances OR est une « personne apparentée » à Falco (une « personne apparentée »), et la modification des modalités du prêt convertible ainsi que l'émission des nouveaux bons de souscription de Redevances OR constituent des « opérations avec une personne apparentée ». À moins que des dispenses ne soient disponibles, ces opérations sont assujetties (i) à l'« approbation des actionnaires minoritaires » de la Société, sauf Redevances OR et ses administrateurs et dirigeants ainsi que toute personne détenant plus de 10 % des titres à droit de vote de Redevances OR (les « parties exclues »), représentant, en tant que groupe, 231 060 actions ordinaires (les « actionnaires désintéressés ») et (ii) aux exigences d'évaluation officielles énoncées dans le Règlement 61-101.

Falco est dispensée de l'obligation d'obtenir une évaluation officielle des modifications du financement proposées en ce qui concerne le prêt convertible et les nouveaux bons de souscription de Redevances OR (collectivement, les « opérations de Redevances OR ») en vertu du paragraphe b de l'article 5.5 du Règlement 61-101, car les actions ordinaires ne sont inscrites à la cote d'aucun des marchés désignés dans le Règlement 61-101.

Les actionnaires minoritaires de Falco doivent approuver les opérations de Redevances OR, car la Société ne peut actuellement se prévaloir d'aucune des dispenses prévues au Règlement 61-101.

À l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de Falco qui s'est tenue le 29 novembre 2018, les actionnaires de la Société ont approuvé que Redevances OR devienne un actionnaire dominant de la Société par approbation de la majorité des porteurs minoritaires, comme l'exigent la TSXV et la réglementation en valeurs mobilières applicable.

Recommendation du conseil d'administration

Après un examen attentif, les membres du conseil d'administration ont approuvé, sous réserve de l'approbation des actionnaires désintéressés, les opérations de Redevances OR.

Motifs de la recommandation du conseil d'administration

Les motifs pris en considération par le conseil d'administration pour recommander l'approbation des modifications de financement de Redevances OR comprennent les avantages suivants que Falco s'attend à tirer des opérations de Redevances OR :

a) la prolongation, pour une période de un an, du financement offert aux termes du prêt convertible de Redevances OR, qui donnera à la Société la souplesse nécessaire pour aller de l'avant avec le développement du projet Horne 5 et l'obtention de permis y afférents;

b) la prorogation concomitante de la débenture convertible de Glencore, qui donnera également à la Société une plus grande souplesse;

c) les modalités favorables du prêt convertible modifié, qui est convertible selon une prime par rapport au cours en vigueur, ce qui limite la dilution pour les autres actionnaires de la Société.

Résolution proposée visant à approuver les opérations de Redevances OR

À l'assemblée, les actionnaires désintéressés seront invités à examiner et, s'il est jugé opportun de le faire, à adopter, avec ou sans modifications, la résolution ordinaire suivante visant à approuver les opérations de Redevances OR (la « résolution relative aux modifications visant Redevances OR ») :

« IL EST RÉSOLU, PAR VOIE DE RÉSOLUTION ORDINAIRE, QUE :

la Société est par les présentes autorisée à réaliser les opérations de Redevances OR décrites dans la présente circulaire de la Société datée du 4 novembre 2025;
tout administrateur ou dirigeant de la Société reçoit par les présentes l'autorisation et l'instruction, au nom et pour le compte de la Société, de signer ou de faire signer, sous le sceau de la Société ou autrement, et de remettre ou de faire remettre tous les documents ainsi que de prendre ou de faire prendre toutes les mesures, notamment d'apporter des modifications aux opérations envisagées dans le cadre des opérations de Redevances OR, si la TSXV l'exige, qui, de l'avis de l'administrateur ou du dirigeant, peuvent être nécessaires ou souhaitables pour donner effet aux modalités de la présente résolution, la signature et la remise de ces documents ou la prise de ces mesures constituant une preuve concluante de sa décision en ce sens. »

Par conséquent, le conseil d'administration et la direction recommandent aux actionnaires désintéressés de voter EN FAVEUR de l'approbation de la résolution relative aux modifications visant Redevances OR. Sauf instructions contraires sur le formulaire de procuration ou la carte d'instructions de vote, les personnes qui y sont désignées ont l'intention de voter EN FAVEUR de l'approbation de la résolution relative aux modifications visant Redevances OR. Cette résolution ne prendra effet que si elle est approuvée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires désintéressés en personne ou par procuration à l'assemblée, sauf à l'égard des 231 060 actions ordinaires appartenant aux parties exclues.

PARTIE 3 : À PROPOS DE FALCO

3.1 Pratiques de la Société en matière de gouvernance

Pour Falco, il est important d'avoir un conseil d'administration fort ainsi que des politiques et des pratiques saines en matière de gouvernance pour mener et gérer ses activités commerciales. Une bonne gouvernance est essentielle pour conserver la confiance de nos actionnaires, attirer les bonnes personnes dans notre entreprise et maintenir notre légitimité sociale dans les collectivités dans lesquelles nous exerçons nos activités. Falco croit également qu'une bonne gouvernance améliore son rendement.

Le cadre de gouvernance de la Société évolue à mesure qu'elle continue de grandir. Ses politiques de gouvernance respectent également les droits des actionnaires et sont conformes aux règles des autorités canadiennes en valeurs mobilières (« ACVM ») et de la TSXV.

Le conseil a adopté les chartes du conseil et des comités ainsi que d'autres politiques et pratiques. On s'attend à ce que les administrateurs indépendants tiennent des réunions à huis clos à chaque réunion de fin de trimestre du conseil et des comités. Un exemplaire du code de déontologie de la Société ainsi que les chartes du conseil et des comités sont affichés sur le site Web de Falco, au www.falcores.com, ou peuvent être obtenus sur demande faite par courriel à l'adresse [email protected].

L'analyse suivante expose certaines des pratiques actuelles de Falco en matière de gouvernance, surtout concernant les questions traitées dans l'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (les « lignes directrices canadiennes ») et le Règlement 58-101 adopté par les ACVM.

Code de déontologie

Le conseil a adopté un code de déontologie qui s'applique à tous les administrateurs, dirigeants et employés, y compris le président du conseil, le président et chef de la direction, le chef de la direction financière et toute autre personne exerçant des fonctions liées à la communication d'information financière. Le conseil d'administration a revu le code de déontologie le 20 octobre 2025.

Le code de déontologie énonce pour les administrateurs, les dirigeants et les employés les normes de conduite commerciale à adopter pendant les heures de travail et en ce qui concerne l'utilisation des ressources et des actifs de Falco, et définit les situations de conflits d'intérêts éventuels ainsi que la conduite à adopter dans de telles situations. Le code de déontologie vise à prévenir les actes répréhensibles et à promouvoir : a) une conduite honnête et éthique; b) la conformité aux lois, aux règles et aux règlements; c) la déclaration rapide à l'interne de toute violation du code de déontologie; et d) la responsabilisation quant au respect du code de déontologie. La violation des normes établies dans le code de déontologie, en particulier celles qui concernent les contrôles comptables internes, est signalée au chef de la direction financière ou à la vice-présidente, affaires juridiques et secrétaire corporative et peut être déclarée de façon anonyme. Le chef de la direction financière ou la vice-présidente, affaires juridiques et secrétaire corporative fera part de toute violation alléguée au comité d'audit, qui en fera part au conseil au moins trimestriellement ou dans un délai plus court selon la nature de la violation alléguée.

Le président et chef de la direction et le comité des mises en candidature et de gouvernance corporative sont chargés de promouvoir une culture d'entreprise qui appuie les normes d'éthique les plus rigoureuses, encourage l'intégrité personnelle et garantit une responsabilité sociale.

La Société adoptera, de temps à autre, des politiques et des lignes directrices relatives à l'éthique qui s'appliquent à l'ensemble des administrateurs, des dirigeants et des employés de la Société. Le code de déontologie de la Société est revu sur une base annuelle tout comme l'adhésion à celui-ci.

La Société s'est engagée à promouvoir le respect des personnes et le maintien de leur intégrité et de leur dignité en s'assurant que le milieu et les relations de travail soient exempts de toute forme de violence, de discrimination et de harcèlement. La Société a adopté la politique sur la prévention du harcèlement au travail et le traitement des plaintes, qui fait partie intégrante du code de déontologie et qui prévoit des mesures d'intervention applicables aux plaintes déposées en matière de harcèlement ou aux actes qui pourraient contrevenir à cette politique.

Chaque administrateur, dirigeant et employé reçoit le code de déontologie et est invité à signer une reconnaissance selon laquelle les normes et les principes du code de déontologie seront respectés en tout temps dans le cadre des activités de Falco. La direction de la Société fait rapport tous les ans au comité de mises en candidature et de gouvernance corporative sur toutes les déclarations de non-conformité signalées par les administrateurs, les dirigeants et les employés désignés.

Le code de déontologie de la Société prévoit que les administrateurs, les dirigeants et les employés doivent éviter les conflits d'intérêts, tant réels qu'apparentés. En pratique, si un administrateur a un intérêt important dans une opération ou une convention examinée par le conseil ou est autrement en conflit d'intérêts à cet égard, il/elle doit faire état de son conflit d'intérêts et ne participer à aucune discussion, évaluation ou décision relative à cette opération ou à cette convention.

Tout dirigeant, administrateur ou employé qui est au courant d'une situation qui donne ou pourrait, selon toute attente raisonnable, donner lieu à un conflit d'intérêts ou qui est au courant d'une opération avec une personne apparentée doit en discuter rapidement avec son supérieur immédiat, le chef de la direction financière ou la vice-présidente, affaires juridiques et secrétaire corporative. La Société veillera au respect des exigences en matière de présentation de l'information, d'« approbation des actionnaires minoritaires » et d'évaluation officielle prévues par les lois applicables, dans la mesure où elles s'appliquent aux opérations avec une personne apparentée et à d'autres opérations spéciales impliquant la Société.

Le conseil peut mettre en œuvre les mesures qu'il juge nécessaires pour garantir l'exercice du jugement indépendant. L'administrateur qui a un intérêt important dans une opération ou une convention s'abstiendra de voter à cet égard.

De plus, le conseil a mis en place, aux termes de la politique de dénonciation interne de la Société, un processus pour la réception et le traitement de toute plainte d'un employé concernant la comptabilité, les contrôles comptables internes, l'audit ou de tout autre acte répréhensible dans le cadre du code de déontologie, y compris des procédures pour l'envoi confidentiel, sous le couvert de l'anonymat, par les employés de plaintes concernant ces questions. Afin de faciliter ce processus, la Société a mis en place la Ligne Éthique, un système de déclaration par téléphone et par Internet (1 855 940-2004 ou [email protected]).

Aucune « pratique douteuse » (au sens de la politique de dénonciation interne) n'a été communiquée au cours de l'exercice 2025 par l'entremise de la Ligne Éthique ou autrement, pour signaler le comportement d'un administrateur ou d'un membre de la haute direction qui serait contraire au code de déontologie.

En recourant aux méthodes exposées ci-dessus, le conseil favorise une culture d'éthique commerciale et en fait la promotion. Par ailleurs, on s'attend à ce que les administrateurs, les dirigeants et les employés de la Société agissent et exercent leurs fonctions dans l'intérêt de celle-ci. La Société s'attend à ce que tous les administrateurs agissent conformément à l'ensemble des lois et des règlements applicables à leurs fonctions d'administrateurs de la Société.

On peut consulter le code de déontologie sur le site Web de la Société, au www.falcores.com.

Politique de lutte contre la corruption et le blanchiment d'argent

Le conseil a décidé, selon la recommandation du comité de mises en candidature et de gouvernance corporative, d'officialiser ses pratiques de conformité en matière de lutte contre la corruption et le blanchiment d'argent en adoptant le 21 novembre 2022 une politique de lutte contre la corruption et le blanchiment d'argent (la « politique anticorruption »), laquelle a été passée en revue le 20 octobre 2025.

Le conseil d'administration de la Société s'engage à respecter strictement la politique anticorruption, à promouvoir une culture d'intégrité et à maintenir des normes d'éthique rigoureuses dans l'ensemble de la Société et à les faire respecter par ceux qui agissent comme ses représentants.

Le dirigeant chargé de la conformité de la politique anticorruption est le chef de la direction financière de la Société (le « chef de la conformité »).

La Société exerce ses activités conformément aux lois, aux règles et aux règlements applicables ainsi qu'aux normes d'éthique les plus rigoureuses et adopte une approche de tolérance zéro à l'égard de la corruption (y compris les pots-de-vin) et du blanchiment d'argent. La politique anticorruption a pour but de prévoir des directives et des procédures pour le personnel et les représentants de la Société en ce qui a trait à la conformité à la Loi sur la corruption d'agents publics étrangers (la « LCAPE »), au Code criminel du Canada (le « CC ») et à d'autres lois locales relatives à la corruption et au blanchiment d'argent. Bien que la LCAPE et le CC soient des lois du Canada, ces lois ont une application extraterritoriale et peuvent donc s'appliquer à la Société partout dans le monde.

La politique anticorruption complète le code de déontologie et les autres politiques de la Société et prévoit des lignes directrices en ce qui concerne la conformité aux lois sur la lutte contre la corruption et le blanchiment d'argent applicables aux activités de la Société, où qu'elles soient exercées. La politique anticorruption ne vise pas à remplacer les lois applicables.

Au moment de son embauche, chaque employé de la Société reçoit et signe la politique anticorruption. Les administrateurs, les dirigeants et les employés désignés doivent déclarer tous les ans qu'ils s'engagent à respecter la politique anticorruption de la Société. Toute non-conformité à la politique anticorruption sera signalée au comité de mises en candidature et de gouvernance corporative, qui sera chargé de revoir cette politique chaque année.

3.2 Rôle du conseil d'administration

La principale responsabilité du conseil consiste à superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société. En s'acquittant de ses obligations fiduciaires, les membres du conseil doivent utiliser leur expérience et leur savoir-faire pour guider la direction et assurer le respect de pratiques de gouvernance saines. Le conseil assure la surveillance des systèmes de gouvernance ainsi que des rapports et des contrôles financiers de la Société afin de veiller à ce que la Société communique des renseignements, notamment financiers, adéquats et fiables aux actionnaires, et à ce qu'elle s'engage dans un comportement éthique et légal.

La Société s'attend à ce que chacun des membres du conseil agisse de façon honnête et de bonne foi, et à ce qu'il fasse preuve d'un discernement professionnel qui sert les intérêts de la Société et de ses parties

intéressées. Le président du conseil n'a pas droit à un second vote ni à un vote prépondérant en cas d'égalité des votes relatifs à toute question présentée au conseil.

En plus de posséder les compétences et l'expérience requises pour exercer leurs fonctions, les administrateurs doivent avoir fait leurs preuves sur le plan de l'honnêteté, de l'intégrité, du comportement éthique, de l'impartialité et de la responsabilité, ainsi qu'avoir montré qu'ils ont pris l'engagement de représenter les intérêts à long terme des parties intéressées de Falco. Ils doivent être capables de consacrer le temps nécessaire pour s'acquitter de leurs tâches et de leurs responsabilités de manière efficace.

Outre ce qui précède, chaque administrateur doit :

se familiariser avec la stratégie de Falco, le milieu des affaires, le marché dans lequel la Société exerce ses activités, sa situation financière et son rendement;
être prêt à transmettre son savoir-faire et son expérience à la direction et à ses collègues du conseil et à utiliser une approche de collaboration respectueuse lorsqu'il conteste les opinions des autres;
se préparer avec diligence pour chaque réunion du conseil et des comités en examinant tous les documents pertinents avant la date de la rencontre;
participer de façon active et constructive à chaque réunion et demander des précisions au besoin afin de bien comprendre les questions examinées;
utiliser son expérience et sa sagesse pour prendre de saines décisions en matière de stratégies et d'activités opérationnelles;
faire preuve d'un sens aigu des affaires et demeurer à l'affût des risques possibles.

Des renseignements supplémentaires sur les devoirs et les responsabilités du conseil figurent dans la Charte du conseil d'administration qui est jointe à la présente circulaire à l'annexe « A ».

Comités du conseil

Le conseil compte quatre comités permanents : le comité d'audit, le comité de rémunération, le comité environnement et technique et le comité des mises en candidature et de gouvernance corporative. Le texte qui suit décrit les pouvoirs, les responsabilités, les devoirs et les fonctions de ces comités.

Comité d'audit

Le comité d'audit se réunit régulièrement afin d'aider le conseil d'administration à s'acquitter des responsabilités de surveillance relativement à ce qui suit : (i) les principes et les politiques de communication de l'information comptable et financière ainsi que des contrôles et des procédures d'audit interne de la Société; (ii) l'intégrité et la transparence des états financiers de la Société et de leur audit indépendant; (iii) le choix, l'évaluation et, si nécessaire, le remplacement des auditeurs externes; (iv) l'évaluation de l'indépendance des auditeurs externes; (v) le programme de détection, d'évaluation et de gestion des risques de la Société; et (vi) la conformité de la Société aux exigences juridiques et réglementaires concernant ce qui précède.

Le comité d'audit a un mandat de surveillance indépendante et objective. La direction de la Société est chargée de veiller à l'établissement, à la présentation et à l'intégrité des états financiers de la Société. Elle est chargée de faire appliquer des principes et des politiques de communication de l'information comptable et financière ainsi que des contrôles et des procédures internes appropriées, qui assurent la conformité aux normes comptables et aux lois et règlements applicables. Les auditeurs externes sont chargés de planifier et d'exécuter un audit adéquat des états financiers annuels de la Société et d'autres procédures. Dans l'exercice de leurs responsabilités prévues, il est entendu que les membres du comité d'audit ne sont pas des employés à temps plein de la Société et ne sont pas, et ne prétendent pas être, des comptables ou des

auditeurs professionnels, ou des experts en comptabilité ou en audit, y compris en ce qui concerne l'indépendance des auditeurs. Il n'est donc pas du devoir ou de la responsabilité du comité d'audit ou de ses membres d'effectuer du travail « de terrain » ou d'autres formes d'exams ou de procédures comptables ou d'audit, ni de fixer les normes d'indépendance des auditeurs, et chaque membre du comité d'audit est en droit de se fier à ce qui suit : (i) l'intégrité des personnes et des organisations faisant partie ou non de la Société dont il reçoit de l'information; (ii) l'exactitude des informations financières et autres fournies au comité d'audit par de telles personnes ou organisations, en l'absence de toute information contraire (ce qu'il doit signaler sans délai au conseil d'administration); et (iii) les déclarations faites par la direction quant aux services autres que d'audit fournis à la Société par les auditeurs.

Le comité d'audit s'est réuni à quatre (4) reprises au cours du dernier exercice. Depuis le 20 décembre 2021, le comité d'audit est composé des trois (3) administrateurs suivants :

Mme Paola Farnesi – présidente (indépendante)
M. Mario Caron (indépendant)
M. Alexander Dann (non indépendant)

Tous les membres du comité d'audit possèdent des « compétences financières » et/ou sont des « experts financiers », au sens de la réglementation applicable. Pour ce qui est des critères servant à déterminer les compétences financières, le conseil évalue la capacité de comprendre les états financiers de la Société. Pour déterminer l'expertise en comptabilité et dans des questions d'ordre financier connexes, le conseil tient compte de la connaissance des questions comptables concernant Falco, de l'expérience professionnelle passée dans le domaine des finances ou de la comptabilité, d'un certificat d'aptitude professionnelle en comptabilité, et de toute autre expérience ou d'autres antécédents ayant contribué aux compétences de la personne sur le plan financier.

Un exemplaire de la charte du comité d'audit est joint à la présente circulaire à titre d'annexe « B ».

Formation et expérience pertinentes

Le texte qui suit établit la formation et l'expérience des membres du comité d'audit qui sont pertinentes dans le cadre de l'exécution de leurs responsabilités en tant que membres du comité d'audit.

Paola Farnesi : Mme Paola Farnesi est une professionnelle de haut niveau du secteur financier ayant plus de 35 ans d'expérience acquise en finance corporative, en information financière, en fusions et acquisitions et en gestion des risques. Elle est actuellement vice-présidente et trésorière de Domtar Corporation, responsable de la négociation et de l'organisation de 2,5 milliards de dollars de financements d'entreprises, de la supervision d'un portefeuille d'assurance de 50 milliards de dollars en valeurs assurables et de la gestion des investissements des actifs des fonds de pension de 8 milliards de dollars. De 1994 à 2008, Mme Farnesi a occupé divers autres postes de direction au sein de Domtar Corporation, incluant le poste de vice-présidente, audit interne, où elle était responsable de la mise en œuvre et des efforts de conformité ultérieurs liés à Sarbanes-Oxley. Avant de rejoindre Domtar Corporation, Mme Farnesi a travaillé auprès d'Ernst & Young au sein du groupe d'assurance à Montréal.

Alexander Dann : M. Alexander Dann est comptable professionnel agréé comptant plus de 30 ans d'expérience à la tête des opérations financières et de la planification stratégique de sociétés ouvertes multinationales, principalement dans les secteurs minier et manufacturier. En février 2021, M. Dann a été

nommé chef des finances et vice-président, Finances d'Osisko Développement. Auparavant, soit de novembre 2017 à mars 2020, M. Dann a été chef des finances de The Flowr Corporation, qu'il a fait passer de société privée de petite envergure à société ouverte dont les titres sont inscrits à la cote de la Bourse de croissance TSX. Auparavant, il a été chef des finances d'Avion Gold Corp. et d'Era Resources Inc. jusqu'à leur acquisition respective par Endeavour Mining Corporation et The Sentient Group. M. Dann a également occupé des postes de direction en finances au sein de Falconbridge Ltd. (faisant désormais partie de Glencore Canada Corporation), de Rio Algom Limitée (faisant désormais partie de BHP Billiton) et de Litens Automotive Partnership (un groupe au sein de Magna International Inc.).

M. Dann a obtenu le titre de comptable agréé en 1995 et est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires de l'Université Laval, à Québec.

Mario Caron : M. Caron est un haut dirigeant disposant de plus de 40 ans d'expérience dans le secteur minier à titre de haut dirigeant et d'administrateur. Son expérience fut acquise sur le plan national et international et dans des opérations à ciel ouvert et souterraines. En tant que chef de la direction d'entreprises publiques, il a obtenu des licences minières et divers permis dans de nombreuses juridictions. De 2016 à 2023, il a été président du conseil de New Moly LLC (auparavant Alloycorp Mining Inc.), une société privatisée depuis août 2016 avec un gisement de molybdène en Colombie-Britannique.

M. Caron est titulaire d'un baccalauréat en génie minier de l'Université McGill et est membre à la retraite de l'Ordre des ingénieurs de l'Ontario et de l'Ordre des ingénieurs du Québec.

Surveillance du comité d'audit

À aucun moment depuis le début du dernier exercice clos de la Société, le conseil n'a refusé d'adopter une recommandation du comité d'audit de nommer ou de rémunérer un auditeur externe.

Utilisation de certaines dispenses

À aucun moment depuis le début du dernier exercice clos de la Société, la Société n'a eu recours aux dispenses prévues aux articles 2.4 et 6.1.1 du Règlement 52-110 ni à une dispense du Règlement 52-110, en totalité ou en partie, accordée en vertu de la partie 8 du Règlement 52-110.

Politiques et procédures d'approbation préalable

Le comité d'audit n'a adopté aucune politique ou procédure spécifique visant les services non liés à l'audit. Cependant, les services non liés à l'audit doivent être soumis à l'approbation de la présidente du comité d'audit.

Honoraires pour les services des auditeurs externes (ventilés par catégorie)

Le total des honoraires facturés au cours de chacun des deux (2) derniers exercices par l'auditeur externe de la Société est indiqué ci-après :

	2025	2024
Honoraires d'audit(1)	110 339 $	217 745 $
Honoraires pour services liés à l'audit	Néant	11 407 $
Honoraires pour services fiscaux(2)	Néant	Néant
Autres honoraires	2 656 $	Néant
Total	112 995 $	229 152 $

NOTES :
(1) Représente le total des honoraires facturés pour les services d'audit, y compris les honoraires liés à l'examen des états financiers trimestriels, et des audits légaux de la Société.
(2) Représente le total des honoraires facturés pour la conformité fiscale, les conseils fiscaux et la planification fiscale.

Comité de rémunération

Le comité de rémunération est chargé d'approuver les objectifs de rémunération et les programmes de rémunération particuliers dans le cadre des politiques et des pratiques de la Société sur la rémunération, la planification de la relève ainsi que le recrutement, le perfectionnement, le maintien en poste et l'évaluation de la performance des ressources humaines, lesquelles politiques sont conçues et mises en œuvre conformément aux objectifs de la Société en vue d'attirer et de maintenir en poste les dirigeants et les employés les mieux qualifiés. Le comité de rémunération est chargé de recommander des programmes de rémunération pour les membres de la haute direction ainsi que de les superviser et de les revoir.

Le comité de rémunération s'est réuni à une (1) reprise au cours du dernier exercice. Depuis le 13 février 2019, le comité de rémunération est composé des trois (3) administrateurs indépendants suivants :

M. Mario Caron (président)
Mme Paola Farnesi
Mme Chantal Sorel

Comité environnement et technique

Le comité environnement et technique est un comité du conseil d'administration de la Société auquel le conseil délègue sa responsabilité de surveillance de divers aspects des activités de la Société relatifs au milieu de travail (santé et sécurité au travail), au milieu humain (questions touchant la responsabilité sociale d'entreprise) et à l'environnement physique (questions environnementales) et tout sujet éventuel de nature technique.

Le comité environnement et technique a pour mandat général (i) d'examiner et d'évaluer tous les aspects de la santé et de la sécurité au travail, de la responsabilité sociale d'entreprise et des questions environnementales de la Société; (ii) de recommander au conseil les mesures à prendre dans ces trois (3) domaines d'activités; et (iii) de surveiller la mise en œuvre et l'administration des politiques et des lignes directrices d'entreprise adoptées par des autorités de réglementation et par le conseil concernant la santé et la sécurité au travail, la responsabilité sociale d'entreprise et les questions environnementales.

Le comité environnement et technique ne s'est pas réuni au cours du dernier exercice clos, et les sujets normalement présentés à ce comité ont été abordés lors des réunions du conseil. Depuis le 28 juin 2024, le comité environnement et technique est composé des deux (2) administrateurs suivants :

Mme Chantal Sorel (présidente) (indépendante)
M. Luc Lessard (non indépendant)

Un administrateur de plus sera nommé dès que le comité environnement et technique reprendra officiellement ses réunions.

Comité des mises en candidature et de gouvernance corporative

Le comité des mises en candidature et de gouvernance corporative est chargé de la surveillance des questions liées à la gouvernance corporative et aux mises en candidature de la Société.

Le comité des mises en candidature et de gouvernance corporative a pour mandat général (i) d'examiner et d'évaluer tous les enjeux qui peuvent avoir une incidence sur la Société dans les domaines de la gouvernance et des mises en candidature en général; (ii) de recommander au conseil des mesures à prendre dans ces deux (2) domaines; et (iii) de surveiller la mise en œuvre et l'administration de ces mesures ou des politiques et des lignes directrices d'entreprise adoptées par des autorités de réglementation ou par le conseil dans ces deux (2) domaines.

Les pratiques de gouvernance corporative déterminent le processus et la structure utilisés pour gérer et exercer les activités commerciales et internes de la Société dans le but de préserver son intégrité financière et opérationnelle, de s'assurer qu'elle se conforme à toutes les règles applicables en général et d'accroître sa valeur pour les actionnaires.

En ce qui concerne les questions de gouvernance, le comité des mises en candidature et de gouvernance corporative est chargé d'établir des pratiques obligatoires qui sont conformes aux règles et aux lignes directrices de gouvernance corporative en vigueur à l'occasion et adoptées par les autorités compétentes. Le comité de mises en candidature et de gouvernance corporative est également chargé de recommander au conseil de nouveaux candidats aux postes d'administrateur et d'aider le conseil dans l'évaluation de la performance des membres de la haute direction ainsi que du conseil, de ses comités et de chacun des administrateurs.

Le comité des mises en candidature et de gouvernance corporative s'est réuni à quatre (4) reprises au cours du dernier exercice clos. Depuis le 27 mai 2021, le comité des mises en candidature et de gouvernance corporative est composé des trois (3) administrateurs indépendants suivants :

Mme Chantal Sorel (présidente)
M. Mario Caron
Mme Paola Farnesi

Surveillance des risques

Le conseil assure la surveillance d'une approche de gestion des risques à l'échelle de la Société, laquelle est conçue pour appuyer la réalisation des objectifs organisationnels, y compris les objectifs stratégiques, pour améliorer le rendement organisationnel à long terme de la Société et pour accroître la valeur pour les actionnaires. Une partie fondamentale de la gestion des risques consiste non seulement à comprendre les risques auxquels fait face une entreprise et à connaître les mesures que prend la direction pour gérer ces risques, mais aussi à comprendre quel niveau de risque est approprié pour la Société. La participation de

l'ensemble du conseil à l'élaboration d'une stratégie commerciale pour la Société constitue un élément essentiel de son évaluation de la tolérance au risque du conseil et aussi une définition de ce qui constitue un niveau de risque approprié pour la Société.

Évaluation de l'efficacité du conseil

Depuis la mise en place, en juin 2016, d'une procédure officielle d'évaluation de la performance des membres du conseil et de ses comités, chaque membre du conseil reçoit tous les ans un questionnaire détaillé lui permettant de commenter l'efficacité du conseil et de ses comités permanents ainsi que l'apport de chaque membre. L'évaluation est réalisée de façon anonyme par l'entremise d'une plateforme Web, qui génère et produit un rapport des résultats de l'évaluation. Par la suite, la présidente du comité de mises en candidature et de gouvernance corporative discute des résultats et de tout problème révélé par les évaluations de la performance avec les membres du comité de mises en candidature et de gouvernance corporative, en présence du président du conseil. La présidente du comité de gouvernance et de mises en candidature fait également rapport aux membres du conseil d'administration des résultats de l'évaluation du rendement du conseil d'administration.

Le comité de mises en candidature et de gouvernance corporative évalue le fonctionnement du conseil et de ses comités permanents, le caractère adéquat des renseignements fournis aux administrateurs, les communications entre le conseil et la direction, la taille et les compétences globales du conseil. Le comité de mises en candidature et de gouvernance corporative recommande également des changements à apporter au conseil afin d'améliorer sa performance, en fonction des commentaires reçus dans le cadre du questionnaire.

Grille des compétences du conseil

Le comité de mises en candidature et de gouvernance corporative, en collaboration avec le président du conseil, a la responsabilité de déterminer les besoins du conseil à long terme et de repérer de nouvelles candidatures à des fins de nomination ou d'élection au poste d'administrateur.

Le conseil doit s'assurer que les compétences acquises par les administrateurs, grâce à leur expertise et à leur expérience du milieu des affaires, répondent aux besoins du conseil.

Le comité de mises en candidature et de gouvernance corporative examine annuellement les compétences des membres du conseil. Le tableau qui suit présente les compétences actuelles de chaque candidat :

	COMPÉTENCES
Administrateurs	Administrateur depuis (n^{ans} de mois)	Finances(1)	Fusions et acquisitions(2)	Connaissance de l'industrie(3)	Technique/minier(4)	Relations gouvernementales(5)	Gouvernance(6)	Ressources humaines(7)	Développement durable(8)	Gestion(9)
Mario Caron	120	✓	✓	✓	✓		✓	✓	✓	✓
Alexander Dann	56	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Paola Farnesi	108	✓	✓	✓			✓	✓	✓	✓
Luc Lessard	129			✓	✓	✓		✓	✓	✓
Chantal Sorel	100	✓		✓	✓		✓	✓	✓	✓

NOTES :
(1) Finances : Capacité de comprendre : (i) les états financiers; (ii) les contrôles et les mesures d'ordre financier; (iii) les marchés financiers; et (iv) les options de financement.
(2) Fusions et acquisitions : Comprendre : (i) les marchés financiers dans le cadre d'opérations amicales et inamicales; (ii) la complexité de l'intégration des activités d'une entreprise pour en assurer la continuation; et (iii) les exigences juridiques générales dans le cadre des fusions et des acquisitions.
(3) Connaissance de l'industrie : Comprendre l'industrie minière à l'échelle mondiale et les risques associés (y compris la volatilité des prix et des devises, la croissance future, l'offre mondiale, l'accès au capital, l'acceptation sociale et la productivité).
(4) Technique/minier : (i) Comprendre les activités d'exploration; (ii) comprendre les activités minières, y compris les risques/défis/occasions (d'exploitation minière, de broyage); (iii) avoir la connaissance de la construction / du développement / de la planification / de l'organisation / de la supervision de la construction / de l'administration des contrats et de la prévision en matière de contrat; et (iv) comprendre la commercialisation des métaux.

(5) Relations gouvernementales : (i) Comprendre les processus législatifs et décisionnels des gouvernements; et (ii) posséder de l'expérience dans les rapports avec les gouvernements (élaboration de politiques, lobbyisme, etc.).

(6) Gouvernance : Comprendre : (i) les exigences/processus en matière de surveillance de la direction; (ii) le comportement éthique et les responsabilités; (iii) les nombreuses exigences des parties intéressées; (iv) l'engagement envers l'administration; et (v) les tendances évolutives à l'égard de la gouvernance des sociétés ouvertes.

(7) Ressources humaines : Capacité à : (i) examiner la structure de la direction d'une entreprise importante; (ii) élaborer/évaluer/surveiller les programmes de rémunération globale (salaire, avantages sociaux, mesures incitatives à court et à long terme); et (iii) comprendre les divers moyens de motiver le personnel.

(8) Développement durable : Comprendre : (i) les risques environnementaux du secteur minier; (ii) la réglementation gouvernementale à l'égard de l'environnement, de la santé et de la sécurité; et (iii) les relations avec les collectivités et le rôle des personnes intéressées, et avoir de l'expérience à cet égard.

(9) Gestion : (i) Capacité de planifier, d'exercer et de contrôler les nombreuses activités d'une entreprise; (ii) expérience à titre de haut dirigeant; et (iii) capacité de générer de la croissance.

Orientation et formation des administrateurs

En mai 2017, la Société a mis en place un programme d'orientation officiel destiné aux nouveaux administrateurs et à fournir un accès facile à de la documentation pour les administrateurs actuels. Ce programme d'orientation comprend un nouveau manuel à l'intention des administrateurs et la possibilité de visiter une mine en exploitation ainsi que le site Horne 5. Ce guide de référence renferme de l'information portant sur :

les chartes du conseil et des comités;
les politiques et procédures corporatives;
la description du rôle et des responsabilités du président du conseil, du président du comité et du président et chef de la direction;
la composition du conseil d'administration et des comités;
la structure de la rémunération;
les résultats d'évaluation du conseil d'administration;
l'information budgétaire et financière;
les devoirs et les responsabilités des administrateurs;
différentes publications sur les questions de gouvernance, de gestion des risques, des problèmes de rémunération, des marchés des capitaux, des renseignements sur le marché aurifère et des métaux précieux sont également fournies de façon continue.

Tout au long de l'année, la direction a fourni mensuellement au conseil d'administration des rapports d'étapes sur le projet Horne 5. Le conseil et les membres des comités assistent également à des présentations faites par la direction et des conseillers externes et reçoivent des documents de la part de divers conseillers et experts-conseils sur de nombreux sujets en lien avec l'industrie minière. De plus, les nouveaux administrateurs sont informés des biens immobiliers actuels et actifs, des programmes d'exploration continue, de l'ensemble des plans stratégiques, des objectifs d'entreprise à court, moyen et long terme, de la situation financière, des risques commerciaux généraux et des stratégies d'atténuation, des visites de site et des politiques existantes de la Société.

Les compétences et les connaissances du conseil dans son ensemble sont telles qu'aucun processus de formation continue n'est actuellement jugé nécessaire. Le conseil est formé de personnes ayant différents antécédents, qui ont, de façon individuelle ou collective, une expérience approfondie de la direction et de la gestion de sociétés ouvertes, particulièrement dans le secteur des ressources naturelles. On encourage les membres du conseil à communiquer avec la direction, les auditeurs et les conseillers techniques pour se tenir au fait des tendances sectorielles ainsi que de l'évolution des lois et des changements qui y sont apportés, avec l'aide de la direction.

Politique sur le harcèlement

En 2019, le conseil d'administration a adopté, à la suite des recommandations du comité de rémunération, une politique sur la prévention du harcèlement psychologique ou sexuel au travail et le traitement des plaintes (la « politique sur le harcèlement »). La Société ne tolère ni n'accepte aucune forme de harcèlement, notamment la violence en milieu de travail (dont la violence conjugale), le harcèlement psychologique ou sexuel, et la discrimination. La politique sur le harcèlement vise à confirmer

l'engagement de la Société à prévenir et à faire cesser toute situation de harcèlement au sein de l'entreprise. Elle vise aussi à établir les principes d'intervention appliqués lorsqu'une plainte pour harcèlement est déposée ou lorsqu'une situation de harcèlement est signalée à la Société ou à ses représentants, le cas échéant. Les plaintes peuvent être soumises aux personnes désignées dans la politique, notamment le chef de la direction financière, et toutes les communications sont acheminées à la présidente du comité de mises en candidature et de gouvernance corporative.

Conformément aux nouvelles exigences réglementaires, le conseil d'administration a revu et modifié la politique sur le harcèlement le 20 octobre 2025.

Propriété de titres

Des lignes directrices concernant la propriété de titres (les « lignes directrices liées à l'actionnariat ») à l'intention de tous les administrateurs non membres de la haute direction ont été adoptées par le conseil d'administration, sur recommandation du comité de rémunération, le 10 novembre 2017, et ce, afin d'harmoniser encore davantage les intérêts à long terme des actionnaires de la Société avec ceux de ses administrateurs. Les lignes directrices liées à l'actionnariat donnent des directives aux administrateurs non membres de la haute direction de la Société quant aux cibles de propriété de titres jugées acceptables pour respecter les exigences en matière de propriété. Ainsi, les administrateurs non membres de la haute direction de la Société doivent détenir des actions ordinaires de la Société à hauteur d'un montant équivalent à une fois leurs honoraires annuels en espèces. La méthode de calcul pour déterminer la valeur des actions ordinaires détenues est fondée sur le plus élevé des deux montants entre (i) le coût d'acquisition et (ii) la valeur marchande au moment de la détermination. Chaque administrateur non membre de la haute direction a trois ans pour se conformer aux lignes directrices liées à l'actionnariat à compter de la date d'approbation ou de la date d'élection ou de nomination, soit la dernière des deux dates.

En date des présentes, tous les administrateurs non membres de la haute direction ont atteint leur niveau d'actionnariat cible.

Politique sur la diversité au conseil d'administration

La Société est déterminée à promouvoir la diversité au sein de son conseil d'administration. Le 27 mai 2020, le conseil a adopté une politique sur la diversité au conseil d'administration (la « politique de diversité »), suivant les recommandations du comité de mises en candidature et de gouvernance corporative. Dans un marché mondial de plus en plus complexe, la capacité à tirer parti d'un large éventail de points de vue, de parcours, de compétences et d'expériences est essentielle au succès de la Société. En réunissant des individus en provenance de différents milieux et en donnant à chacun et à chacune la possibilité de faire valoir ses compétences, son expérience et ses perspectives, la Société croit qu'elle sera en mesure de trouver les solutions aux défis qui l'attendent et de générer une valeur durable pour elle-même et ses parties prenantes. La Société juge que la diversité est un élément important du bon fonctionnement du conseil et aidera la Société à atteindre ses objectifs à long terme.

En tout temps, la Société cherche à maintenir un conseil composé d'administrateurs talentueux et dévoués possédant une combinaison d'expérience, de compétences et de parcours reflétant collectivement les besoins stratégiques de l'entreprise de la Société et la nature de l'environnement dans lequel elle évolue.

Lors de l'évaluation de la composition du conseil ou de l'identification de candidats aptes à être nommés ou réélus au conseil, la Société considérera les candidats en utilisant des critères objectifs en tenant compte des avantages de la diversité et des besoins du conseil.

La Société aspire à avoir et à maintenir au moins trente pour cent (30 %) de femmes représentées au conseil de la Société. Le conseil n'a pas adopté d'objectifs officiels pour chacun des autres « groupes désignés » tels que définis dans la Loi sur l'équité en matière d'emploi, car le conseil tient compte de la représentation des « groupes désignés » dans son processus de sélection des candidats.

En vue d'améliorer la diversité du conseil, le comité de mises en candidature et de gouvernance corporative sera guidé par les principes suivants lorsqu'il recommandera des candidats au conseil :

(1) tous les candidats seront hautement qualifiés en fonction de leur expérience, expertise, compétences et qualités; et
(2) les candidats seront évalués en fonction de leur expertise eu égard aux compétences identifiées comme étant requises par le conseil conformément à la grille des compétences des administrateurs.

De plus, lors de l'évaluation de la composition du conseil, le comité de mises en candidature et de gouvernance corporative s'efforce principalement de s'assurer que le conseil possède les diverses expériences, compétences et antécédents nécessaires pour superviser collectivement les activités de la Société. Le comité de mises en candidature et de gouvernance corporative adopte une approche équilibrée lorsqu'il examine la mesure dans laquelle les caractéristiques personnelles sont prises en compte afin de garantir que le conseil peut remplir son rôle à tous égards.

La politique de diversité sera examinée chaque année par le comité des mises en candidatures et de gouvernance corporative pour assurer son efficacité dans l'atteinte de ses objectifs. Cette politique a été revue pour la dernière fois le 20 octobre 2025. Les modifications qui lui ont été apportées, de même que les progrès réalisés en matière de diversité, seront communiqués chaque année dans la circulaire d'information de la direction de la Société. Un exemplaire de la politique de diversité peut être consulté sur le site Web de la Société au www.falcores.com.

Administrateurs

Groupe désigné	Cible	Nombre	Atteinte
Femmes	30 %	2	40 %
Autochtones	s. o.	0	s. o.
Personnes handicapées	s. o.	0	s. o.
Membres des minorités visibles	s. o.	0	s. o.

Politique sur la diversité du talent de la Société

La Société est déterminée à promouvoir la diversité au sein de la direction. Le 28 septembre 2020, le conseil a adopté une politique sur la diversité du talent de la Société (la « politique sur la diversité au sein de la direction ») suivant les recommandations du comité de rémunération.

Le marché mondial se complexifie et la Société doit pouvoir compter sur des gens ayant des points de vue, des parcours, des compétences et des expériences variés pour assurer son succès. En réunissant des individus d'une grande compétence en provenance de différents milieux et en leur donnant la possibilité de faire valoir leurs compétences, leurs expériences et leurs perspectives, la Société croit qu'elle sera en mesure de trouver les solutions aux défis qui l'attendent et de générer une valeur durable pour elle-même

et ses parties prenantes. La Société juge que la diversité telle que définie dans la politique sur la diversité au sein de la direction (la « diversité ») est un élément important du bon fonctionnement du conseil qui aidera la Société à atteindre ses objectifs à long terme.

La Société croit que la diversité enrichit la discussion et le rendement de l'équipe dans l'atteinte de ses objectifs commerciaux à court et à long terme. De plus, la Société estime que la promotion de la diversité est mieux servie par un examen attentif de l'ensemble des connaissances, de l'expérience, des compétences et des antécédents de chaque candidat à des postes de haute direction à la lumière des besoins de la Société sans devoir se concentrer sur une seule caractéristique de diversité et, par conséquent, elle n'a pas adopté d'objectifs spécifiques de diversité des talents d'entreprise autres que l'objectif de représentation des genres. Dans le cadre de sa stratégie de recrutement et de maintien d'une organisation diversifiée, la Société fera ce qui suit :

promouvoir la diversité au sein de son équipe, en mettant l'accent sur la diversité des genres;
promouvoir la contribution des femmes et des autres membres de groupe désignés (au sens de la politique sur la diversité au sein de la direction) (les « groupes désignés ») au succès de l'organisation;
faciliter le perfectionnement des femmes et des autres membres des groupes désignés au sein de l'organisation par la formation et le mentorat à l'interne et à l'externe;
s'assurer, pour chaque poste vacant au sein de l'organisation, qu'au moins une femme soit prise en considération à titre de candidate potentielle;
encourager une prise de conscience de tous les membres du personnel quant à leurs droits et responsabilités en matière de justice, d'équité et de respect de tous les aspects de la diversité;
participer activement aux initiatives internes et externes visant à promouvoir la diversité dans son secteur, particulièrement la diversité des genres; et
offrir un environnement de travail permettant de concilier vie professionnelle et vie privée et familiale tout en favorisant une culture axée sur le rendement élevé.

La Société visera à ce que 25 % des postes de haute direction soient occupés par des femmes. La Société n'a pas adopté d'objectifs officiels à l'égard de chacun des autres membres des groupes désignés, car la Société considère la représentation des autres membres des groupes désignés dans le processus de sélection des candidats.

La politique sur la diversité au sein de la direction est examinée chaque année par le comité de rémunération pour assurer son efficacité dans l'atteinte de ses objectifs. Cette politique a été revue pour la dernière fois le 20 octobre 2025. Un exemplaire de la politique sur la diversité du talent de la Société peut être consulté sur le site Web de la Société au www.falcores.com.

Hauts dirigeants

Groupe désigné	Cible	Nombre	Atteinte
Femmes	25 %	2	Oui
Autochtones	s. o.	0	s. o.
Personnes handicapées	s. o.	0	s. o.
Membres des minorités visibles	s. o.	0	s. o.

La vice-présidente, Environnement, développement durable et relations avec les communautés, l'une des trois membres de la haute direction visés (définis à la rubrique « Partie 4 : Rémunération des membres de la haute direction visés et des administrateurs ») de la Société s'identifie comme une femme.

Politique sur la durée du mandat au sein du conseil d'administration

Le conseil d'administration est déterminé à établir un processus pour assurer le renouvellement du conseil et la planification de la relève des administrateurs non membres de la haute direction en vue d'équilibrer les avantages offerts par l'expérience avec la nécessité de nouvelles perspectives au sein du conseil tout en maintenant un degré de continuité approprié et des occasions pour une transition harmonieuse des rôles et responsabilités du conseil et des comités. Par conséquent, la Société a adopté le 23 septembre 2020, suivant les recommandations du comité de mises en candidature et de gouvernance corporative, une politique sur la durée du mandat au sein du conseil d'administration (la « politique sur la durée du mandat au conseil »).

Il incombe au comité de mises en candidature et de gouvernance corporative de recommander des candidats aux fins d'élection au conseil et, dans le cadre de l'exercice de cette fonction, il analyse les compétences et les connaissances des administrateurs non membres de la haute direction actuels, supervise le processus d'évaluation annuelle des administrateurs et évalue les besoins actuels et futurs du conseil, notamment la conformité à la politique de la Société concernant la diversité au conseil (plus amplement décrite ci-dessous).

Afin d'aider le comité de mises en candidature et de gouvernance corporative et le conseil à assurer la planification de la relève des administrateurs non membres de la haute direction et un renouvellement approprié du conseil, le conseil a adopté une limite à la durée du mandat au sein du conseil. Les administrateurs non membres de la haute direction ne seront pas candidats aux fins d'une réélection à une assemblée annuelle après la survenance du premier des événements suivants :

cet administrateur a siégé pendant une période de 12 ans après la dernière des dates suivantes : (i) le 23 septembre 2020 ou (ii) la date à laquelle l'administrateur a commencé à siéger au conseil (la « limite de mandat »); ou
cet administrateur a atteint l'âge de 72 ans au plus tard à la date de l'assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires de la Société convoquée aux fins de l'élection des administrateurs (l'« âge de la retraite »);

étant entendu, pour plus de précision, qu'il ne faut pas s'attendre à ce qu'un administrateur non membre de la haute direction siège au conseil pour la période prévue par la limite de mandat ou jusqu'à ce que cet administrateur atteigne l'âge de la retraite (collectivement, les « limites de la durée du mandat au sein du conseil »).

Malgré ce qui précède, les limites de la durée du mandat au sein du conseil ne s'appliquent pas à un administrateur non membre de la haute direction qui n'a pas encore été élu annuellement pour la cinquième fois consécutive par les actionnaires. Par suite de l'élection ou de la réélection à cinq (5) reprises de cet administrateur non membre de la haute direction, les limites de la durée du mandat au sein du conseil s'appliquent, peu importe si cet administrateur continue d'obtenir des évaluations annuelles satisfaisantes, possède des compétences recherchées et répond aux exigences des autres politiques du conseil ou aux exigences juridiques pour siéger au conseil.

De manière exceptionnelle, au cas par cas et sur recommandation du comité des mises en candidature et de gouvernance corporative, un administrateur non membre de la haute direction qui a atteint la limite de mandat ou l'âge de la retraite peut être candidat pour siéger au conseil pour une période maximale de deux (2) ans supplémentaires.

À la recommandation du comité de mises en candidature et de gouvernance corporative, le conseil a prolongé d'un an l'âge de la retraite pour Mario Caron, qu'il aurait autrement atteint à l'assemblée. La vaste expertise en exploitation minière de M. Caron, sa connaissance approfondie de la Société et sa participation active dans l'avancement du projet Horne 5 sont inestimables pour la Société.

Au moment d'établir s'il doit formuler une telle recommandation au conseil, le comité des mises en candidature et de gouvernance corporative doit prendre en considération les facteurs suivants, entre autres :

(1) l'administrateur a obtenu des évaluations de rendement positives;
(2) le comité des mises en candidature et de gouvernance corporative croit qu'il est dans l'intérêt de la Société que cet administrateur continue de siéger au conseil.

Malgré ce qui précède, le conseil conserve toute discrétion quant à l'approbation de cette recommandation faite par le comité des mises en candidature et de gouvernance corporative.

De plus, les administrateurs doivent informer le président du conseil ou l'administrateur principal, selon le cas, de tout changement important de leur occupation principale de sorte que le conseil aura la possibilité de déterminer s'il est approprié de maintenir cet administrateur comme membre du conseil ou d'un comité du conseil. Les administrateurs doivent également fournir au président du conseil ou à l'administrateur principal, selon le cas, de l'information sur les autres conseils d'administration auxquels ils siègent ou auxquels ils sont invités à se joindre de sorte à permettre au conseil d'établir s'il est approprié pour cet administrateur de continuer à siéger comme membre du conseil ou d'un comité du conseil. Le comité des mises en candidature et de gouvernance corporative appliquera les critères de sélection des candidats au conseil, notamment les apports passés de l'administrateur et sa capacité à consacrer suffisamment de temps pour l'exercice de ses fonctions, avant de recommander la réélection des administrateurs pour un autre mandat. Un exemplaire de la politique sur la durée du mandat au sein du conseil d'administration peut être consulté sur le site Web de la Société au www.falcores.com.

Durée du mandat au sein du conseil d'administration

Le tableau suivant présente le groupe d'âge, le genre, la durée du mandat applicable et le lieu de résidence de chacun des candidats aux postes d'administrateurs non membres de la haute direction :

	Âge			Genre		Durée du mandat applicable		Région
Nom	50 à 59 ans	60 à 69 ans	70 à 79 ans	Femme	Homme	12 ans* (à partir de septembre 2020 ou de la dernière élection)	72 ans* (à la dernière élection)	Ontario, Canada	Québec, Canada
Mario Caron
Indépendant			✓		✓		2025	✓
Alexander Dann
Non indépendant	✓				✓	2033		✓
Paola Farnesi
Indépendante	✓			✓		2032			✓
Chantal Sorel
Indépendante		✓		✓		2032			✓

*Aucune limite à la durée du mandat au sein du conseil ne s'applique aux administrateurs non membres de la haute direction qui n'ont pas encore été élus annuellement pour la cinquième fois consécutive par les actionnaires.

Questions environnementales, sociales et de gouvernance

Le développement durable est une valeur intrinsèque qui influence le processus décisionnel de la Société. Cette dernière priorise les critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») pour créer de la valeur et contribuer à la prospérité des communautés d'accueil tout en minimisant ou évitant les impacts à l'environnement. Pour ce faire, la Société s'assure que les principes de développement durable guident ses décisions et ses actions par des politiques fortes et une divulgation transparente et améliorée afin de mieux faire connaître et comprendre sa stratégie sur les questions ESG.

Le 7 décembre 2023, la Société a publié son rapport ESG intitulé Falco Resources Ltd. 2022 ESG Report, qui présente en détail le rendement ESG de ses activités pour la période close le 31 décembre 2022 (le « rapport ESG »). Le rapport ESG décrit l'approche et le rendement de la direction et du conseil à l'égard d'une variété de critères ESG et donne à la Société l'occasion de mettre en évidence ses initiatives et ses progrès conformément aux normes internationales de communication de l'information (telles que les normes du SASB, de l'IFC et de la GRI), soit des informations de grande importance pour les agences de notation et les investisseurs. On peut consulter le rapport ESG (en anglais seulement) sur le site Web de la Société au https://www.falcores.com/developpement-durable/#ESG.

En matière de développement durable, la Société a une feuille de route sans compromis, que ce soit pour les actions prises sur le terrain ou pour les décisions qui orienteront son futur. Des politiques comme la politique environnementale, la politique de responsabilité sociale d'entreprise, la politique de santé et de sécurité et le code de déontologie, entre autres, soutiennent la structure organisationnelle de la Société. La Société met également en œuvre des stratégies visant à promouvoir la diversité, notamment en priorisant le recours à des services offerts par des Autochtones pour les activités d'exploration et de mise en valeur. Par l'intermédiaire des comités du conseil, l'approche et les stratégies en matière d'ESG ainsi que des plans d'action pertinents sont recommandés au conseil d'administration.

Falco a fait l'exercice de préciser l'importance relative des thématiques ESG (matrice de matérialité). Des renseignements supplémentaires sur les pratiques de gouvernance évolutives de la Société se trouvent sur son site Web au https://www.falcores.com/developpement-durable/.

PARTIE 4 : RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS

4.1 Rémunération de la haute direction

L'information contenue ci-après est fournie selon ce qui est requis par l'Annexe 51-102A6E pour les émetteurs émergents, au sens du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue.

Rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction visés

Aux fins de la présente circulaire, le terme « membre de la haute direction visé » de la Société désigne, en tout temps au cours du dernier exercice :

le chef de la direction de la Société;
le chef de la direction financière de la Société;
le membre de la haute direction, autre que le chef de la direction et le chef de la direction financière, le mieux rémunéré à la fin du dernier exercice dont la rémunération totale était supérieure à 150 000 $ pour cet exercice;

(4) chaque personne physique qui serait un membre de la haute direction visé aux termes du paragraphe (3) si ce n'était du fait qu'elle n'était pas membre de la haute direction de la Société ni n'exerçait de fonctions analogues à la fin du dernier exercice.

Au cours de l'exercice de la Société clos le 30 juin 2025, les personnes suivantes étaient des membres de la haute direction visés de la Société :

Luc Lessard, président et chef de la direction;
Anthony Glavac, chef de la direction financière;
Hélène Cartier, vice-présidente, Environnement, développement durable et relations avec les communautés.

Honoraires pour services de consultation en matière de rémunération

Aucun honoraire pour services de consultation n'a été engagé par la Société pour les exercices clos les 30 juin 2025 et 2024.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS, À L'EXCEPTION DES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION

Le tableau qui suit présente le détail de toute la rémunération versée aux membres de la haute direction visés et aux administrateurs de la Société pour les exercices clos les 30 juin 2025 et 2024.

Tableau de la rémunération, à l'exception des titres attribués comme rémunération
Nom et poste	Exercice	Salaire, honoraires de consultation, provision sur honoraires ou commissions ($)	Primes ($)	Jetons de présence ($)	Valeur des avantages indirects ($)	Valeur des autres éléments de la rémunération ($)	Rémunération totale ($)
Luc Lessard^{(1)}
Président, chef de la direction et administrateur	2025	415 000	207 500	Néant	Néant	Néant	622 500
	2024	307 500	50 000	Néant	Néant	Néant	357 500
Anthony Glavac^{(2)}
Chef de la direction financière	2025	137 000	68 000	Néant	Néant	Néant	205 000
	2024	119 000	Néant	Néant	Néant	Néant	119 000
Hélène Cartier
Vice-présidente, Environnement, développement durable et relations avec les communautés	2025	309 610	140 400	Néant	Néant	Néant	450 010
	2024	280 800	Néant	Néant	Néant	Néant	280 800
Mario Caron
Président du conseil et ancien administrateur principal	2025	45 000	Néant	Néant	Néant	Néant	45 000
	2024	39 000	Néant	Néant	Néant	Néant	39 000
Alexander Dann
Administrateur	2025	26 250	Néant	Néant	Néant	Néant	26 250
	2024	21 000	Néant	Néant	Néant	Néant	21 000

Tableau de la rémunération, à l'exception des titres attribués comme rémunération
Nom et poste	Exercice	Salaire, honoraires de consultation, provision sur honoraires ou commissions ($)	Primes ($)	Jetons de présence ($)	Valeur des avantages indirects ($)	Valeur des autres éléments de la rémunération ($)	Rémunération totale ($)
Paola Farnesi Administratrice	2025	36 000	Néant	Néant	Néant	Néant	36 000
	2024	29 520	Néant	Néant	Néant	Néant	29 520
Chantal Sorel Administratrice	2025	31 250	Néant	Néant	Néant	Néant	31 250
	2024	25 000	Néant	Néant	Néant	Néant	25 000

NOTES :
(1) M. Lessard est président et chef de la direction de Falco depuis février 2015, et il a occupé le poste de chef de l'exploitation d'Osisko Développement de janvier 2021 à décembre 2023. Selon les modalités de la convention de gestion et de services techniques conclue entre la Société et Osisko Développement, la rémunération de M. Lessard était initialement payée par Osisko Développement puis facturée à Falco mensuellement. M. Lessard a cessé d'être un dirigeant d'Osisko Développement le 31 décembre 2023, et la convention de gestion et de services techniques a été résiliée. M. Lessard a conclu avec Falco un contrat de travail modifié qui a pris effet le 31 décembre 2023, lequel a été modifié de nouveau le 18 septembre 2024.
(2) Le 13 novembre 2019, M. Anthony Glavac a été désigné chef de la direction financière de la Société. En outre, M. Glavac a été chef des finances de Métaux Osisko inc. (« Métaux Osisko ») du 17 août 2018 au 11 décembre 2024 et, aux termes d'une convention de gestion et de services techniques conclue avec Métaux Osisko, des frais mensuels de 7 500 $ ont été versés à la Société du 1er juillet 2024 au 31 mars 2025 relativement aux services de M. Glavac à titre de chef de la direction financière. Le 11 décembre 2024, M. Glavac a été nommé chef de la direction financière de Pine Point Mining Limited (« PPML »), une filiale de Métaux Osisko. Aux termes d'une convention de gestion et de services techniques conclue avec PPML, des frais mensuels de 5 000 $ ont été versés à la Société du 1er janvier 2025 au 30 juin 2025 relativement aux services de M. Glavac. Le 11 décembre 2019, M. Glavac a été également désigné chef des finances de Les Métaux Niobay Inc. (« Niobay ») et, aux termes d'une convention de gestion et de services techniques conclue avec Niobay, des frais mensuels de 5 833 $ pour l'exercice clos le 30 juin 2025 ont été versés à la Société relativement aux services de M. Glavac à titre de chef de la direction financière.

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET AUTRES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION

Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2025, aucun membre de la haute direction visé ni aucun administrateur ne s'est vu attribuer ou émettre, par la Société ou l'une de ses filiales, de titres comme rémunération pour services rendus ou devant l'être, directement ou indirectement, à la Société ou à l'une de ses filiales.

Aucune option n'a été exercée par les membres de la haute direction visés et les administrateurs de la Société au cours de l'exercice clos le 30 juin 2025.

Le 21 novembre 2014, le conseil a à l'origine adopté le régime incitatif à long terme (le « RILT ») pour les administrateurs, les dirigeants, les employés et les consultants, lequel a été par la suite ratifié par les actionnaires le 23 décembre 2014 et approuvé par la TSXV. Le RILT a été subséquemment modifié en novembre 2016, en novembre 2017, en février 2021 et en décembre 2022. Les actionnaires ont approuvé le RILT pour la dernière fois lors de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 11 décembre 2024.

Le présent résumé doit être lu sous réserve du texte intégral du RILT, dont une copie est accessible dans SEDAR+ et sur le site Web de la Société ou peut être obtenue sur demande par courriel à l'adresse [email protected].

Conformément au RILT, les titres pouvant être émis par la Société sont :

des unités d'actions différées (les « UAD ») et des unités d'actions restreintes (les « UAR ») qui peuvent être réglées en espèces ou en actions ordinaires;
des unités d'actions de performance (les « UAP ») qui peuvent être réglées en espèces ou en actions ordinaires;
des options d'achat d'actions (les « options ») qui sont réglées en actions ordinaires.

L'objectif des UAD, des UAR, des UAP et des options est d'aider la Société à attirer et à maintenir en poste du personnel d'expérience et compétent, à permettre à certains employés de la Société choisis par le comité de rémunération de participer au succès à long terme de la Société et à promouvoir une plus grande harmonisation entre les intérêts des bénéficiaires désignés aux termes du RILT et ceux des actionnaires.

Aux termes du RILT, le nombre maximal d'actions ordinaires réservées aux fins d'émission à l'exercice ou au rachat et au règlement des attributions octroyées aux termes du RILT ne doit pas excéder 10 % des actions ordinaires émises et en circulation au moment de l'octroi (avant dilution, compte non tenu des options attribuées à des organismes de bienfaisance admissibles (au sens du RILT)). En ce qui concerne les UAP, le nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être émises aux termes de l'attribution sera inclus dans le calcul à ces fins.

Unités d'actions différées

Une UAD est un titre théorique permettant à son récipiendaire de recevoir des espèces ou des actions ordinaires au moment de sa démission du conseil (dans le cas des administrateurs) ou à la fin de son emploi. Les modalités applicables aux UAD dans le cadre du RILT (y compris la possibilité que l'équivalent des dividendes soit porté au crédit du compte d'UAD du participant) sont déterminées par le conseil au moment de l'attribution.

En général, les UAD ont été attribuées (i) comme composante des honoraires annuels d'un administrateur, ou (ii) comme composante de la rémunération incitative annuelle d'un dirigeant. Le fait que ces unités d'actions soient différées renforce le lien avec les intérêts à long terme des actionnaires.

Lorsque des dividendes sont déclarés, des UAD supplémentaires peuvent être portées au crédit des porteurs d'UAD selon le nombre entier le plus grand qui peut être obtenu en divisant (i) la valeur des dividendes ou de la distribution en question à la date de clôture des registres établie pour ces dividendes par (ii) le cours (au sens du RILT) d'une action à cette date de clôture des registres. Les UAD deviennent acquises conformément à la convention d'attribution qui s'y rapporte, à condition qu'aucune d'elles ne soit acquise avant le premier anniversaire de leur attribution ou émission, sauf si cette acquisition a lieu : (i) dans le cadre d'un changement de contrôle, d'une offre publique d'achat, d'une prise de contrôle inversée ou d'une autre opération semblable, ou (ii) par suite du décès du participant.

Unités d'actions restreintes

Une UAR est un titre théorique permettant à son récipiendaire de recevoir des espèces ou des actions ordinaires à la fin de la période d'acquisition. Les modalités applicables aux UAR dans le cadre du RILT (y compris le calendrier d'acquisition et la possibilité que l'équivalent des dividendes soit porté au crédit du compte d'UAR du participant) sont déterminées par le conseil au moment de l'attribution.

Les UAR deviennent acquises une fois que la période de restriction est écoulée. Pour les employés, l'acquisition se produit généralement en trois versements égaux aux premier, deuxième et troisième anniversaires de la date d'attribution. Les UAR deviennent acquises conformément à la convention

d'attribution qui s'y rapporte, à condition qu'aucune d'elles ne soit acquise avant le premier anniversaire de leur attribution ou émission, sauf si cette acquisition a lieu : (i) dans le cadre d'un changement de contrôle, d'une offre publique d'achat, d'une prise de contrôle inversée ou d'une autre opération semblable, ou (ii) par suite du décès du participant.

Lorsque des dividendes sont déclarés, des UAR supplémentaires peuvent être portées au crédit des porteurs d'UAR selon le nombre entier le plus grand qui peut être obtenu en divisant (i) la valeur des dividendes ou de la distribution en question à la date de clôture des registres établie pour ces dividendes par (ii) le cours d'une action à cette date de clôture des registres (tel que défini dans le RILT).

Unités d'actions de performance

Une UAP est un titre théorique dont, à l'opposé des autres incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres, l'acquisition est conditionnelle à la réalisation de certains critères de rendement, assurant ainsi une harmonisation accrue avec les intérêts à long terme des actionnaires. Les modalités applicables aux UAP dans le cadre du RILT (y compris le cycle de rendement, les critères de rendement liés à l'acquisition et la possibilité que l'équivalent des dividendes soit porté au crédit du compte d'UAP du participant) sont déterminées par le conseil au moment de l'attribution.

Les UAP ne sont pas acquises et ne peuvent pas être remboursées (réglées) avant la fin du cycle de rendement. Pour les porteurs canadiens, le cycle de rendement se terminera au plus tard le 31 décembre de l'année civile qui tombe trois ans après la date d'attribution. Les UAP deviennent acquises conformément à la convention d'attribution qui s'y rapporte, à condition qu'aucune d'elles ne soit acquise avant le premier anniversaire de leur attribution ou émission, sauf si cette acquisition a lieu : (i) dans le cadre d'un changement de contrôle, d'une offre publique d'achat, d'une prise de contrôle inversée ou d'une autre opération semblable, ou (ii) par suite du décès du participant.

Sauf décision contraire du conseil ou sauf disposition contraire de la convention de services ou de la convention d'attribution du participant (à condition, toutefois, que les UAD, UAR ou UAP attribuées ou émises à un participant qui est un administrateur, un dirigeant, un employé ou un consultant de la Société expirent dans un délai raisonnable, ne dépassant pas 12 mois, à compter de la date où le participant cesse d'être admissible), si l'emploi, le service ou l'engagement d'un participant cessent dans l'une des circonstances suivantes, les UAD, UAR et UAP sont traitées de la manière indiquée ci-après :

Motif de la cessation	Traitement des UAD, UAR et UAP
Décès	Les UAD, UAR et UAP en cours qui ont été acquises au plus tard à la date du décès sont réglées à cette date. Les UAD, UAR et UAP en cours qui n'ont pas été acquises au plus tard à la date du décès sont acquises et réglées à la date du décès, proportionnellement pour tenir compte de la période réelle comprise entre (i) la date d'attribution dans le cas des UAD ou des UAR ou (ii) le début du cycle de performance et la date du décès (dans le cas des UAP, selon la performance du participant pour la ou les périodes de performance en cause jusqu'à la date du décès). Sous réserve de ce qui précède, les UAD, UAR et UAP restantes prennent fin à tous les égards à la date du décès.
Retraite	Les UAD, UAR et UAP en cours qui ont été acquises au plus tard à la date de la retraite sont réglées à cette date. Les UAD, UAR et UAP qui auraient été acquises à la date d'acquisition suivant la date de la retraite sont réglées à cette date d'acquisition. Sous réserve de ce qui précède, les UAD, UAR et UAP restantes prennent fin à tous les égards à la date de la retraite.

Motif de la cessation

Traitement des UAD, UAR et UAP

Décès

Les UAD, UAR et UAP en cours qui ont été acquises au plus tard à la date du décès sont réglées à cette date. Les UAD, UAR et UAP en cours qui n'ont pas été acquises au plus tard à la date du décès sont acquises et réglées à la date du décès, proportionnellement pour tenir compte de la période réelle comprise entre (i) la date d'attribution dans le cas des UAD ou des UAR ou (ii) le début du cycle de performance et la date du décès (dans le cas des UAP, selon la performance du participant pour la ou les périodes de performance en cause jusqu'à la date du décès). Sous réserve de ce qui précède, les UAD, UAR et UAP restantes prennent fin à tous les égards à la date du décès.

Retraite

Les UAD, UAR et UAP en cours qui ont été acquises au plus tard à la date de la retraite sont réglées à cette date. Les UAD, UAR et UAP qui auraient été acquises à la date d'acquisition suivant la date de la retraite sont réglées à cette date d'acquisition. Sous réserve de ce qui précède, les UAD, UAR et UAP restantes prennent fin à tous les égards à la date de la retraite.

Motif de la cessation	Traitement des UAD, UAR et UAP
Invalidité	Les UAD, UAR et UAP en cours à la date de l’invalidité continuent de s’acquérir et d’être réglées conformément à leurs modalités (dans le cas des UAP, en fonction de la performance du participant pour la ou les périodes de performance en cause jusqu’à la date de l’invalidité). Sous réserve de ce qui précède, les UAD, UAR et UAP restantes prennent fin à tous les égards à la date de l’invalidité.
Démission	Les UAD, UAR et UAP en cours qui ont été acquises au plus tard à la date de la démission sont réglées à cette date, après quoi elles prennent fin à tous égards.
Congédiement non motivé / Congédiement déguisé (pas de changement de contrôle concerné)	Les UAD, UAR et UAP en cours qui ont été acquises au plus tard à la date du congédiement sont réglées à cette date. Les UAD, UAR et UAP en cours qui auraient été acquises à la date d’acquisition suivant la date du congédiement (dans le cas des UAP, proportionnellement pour tenir compte de la période réelle comprise entre le début du cycle de performance et la date du congédiement, selon la performance du participant pour la ou les périodes de performance en cause jusqu’à la date du congédiement) sont réglées à cette date d’acquisition. Sous réserve de ce qui précède, les UAD, UAR et UAP restantes prennent fin à tous les égards à la date du congédiement.
Changement de contrôle	Les UAD, UAR et UAP ne sont pas acquises et deviennent immédiatement exerçables lors d’un changement de contrôle, sauf dans les cas suivants :
• Le remplaçant fait défaut de continuer ou d’assumer les obligations lui incombant aux termes du RILT ou fait défaut d’attribuer un octroi de remplacement, ou
• Si l’UAD, l’UAR ou l’UAP est continuée, assumée ou remplacée, le participant est congédié sans motif (ou fait l’objet de congédiement déguisé) dans les deux (2) ans suivant le changement de contrôle, sous réserve de toute approbation requise de la TSXV.
Congédiement du participant pour un motif valable	Les UAD, UAR et UAP en cours (qu’elles soient ou non acquises), prennent automatiquement fin à la date du congédiement et sont perdues.

Aucune UAR, UAP ou UAD n’a été attribuée au cours du dernier exercice et depuis l’adoption initiale du RILT le 21 novembre 2014, et aucune n’est en cours en date de la fin du dernier exercice.

Options d’achat d’actions

Modalités des options et prix d’exercice	Le nombre d’actions ordinaires sous-jacentes à chaque attribution d’options, le prix d’exercice, les modalités d’acquisition, la date d’expiration et les autres modalités sont déterminés par le conseil. Le prix d’exercice ne doit pas être inférieur au cours escompté (tel que défini dans le Guide du financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX) des actions ordinaires à la date d’attribution.
Durée	Les options doivent avoir une durée déterminée et peuvent être exercées de la manière établie par le conseil, mais aucune option ne doit avoir une durée supérieure à dix ans. Les options attribuées à un organisme de bienfaisance admissible expriment au plus tard : (i) au dixième anniversaire de leur attribution ou, s’il est antérieur, (ii) le 90^{e} jour suivant la date à laquelle leur porteur cesse d’être un organisme de bienfaisance admissible.

Modalités des options et prix d’exercice

Le nombre d’actions ordinaires sous-jacentes à chaque attribution d’options, le prix d’exercice, les modalités d’acquisition, la date d’expiration et les autres modalités sont déterminés par le conseil. Le prix d’exercice ne doit pas être inférieur au cours escompté (tel que défini dans le Guide du financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX) des actions ordinaires à la date d’attribution.

Durée

Les options doivent avoir une durée déterminée et peuvent être exercées de la manière établie par le conseil, mais aucune option ne doit avoir une durée supérieure à dix ans. Les options attribuées à un organisme de bienfaisance admissible expriment au plus tard : (i) au dixième anniversaire de leur attribution ou, s’il est antérieur, (ii) le 90^{e} jour suivant la date à laquelle leur porteur cesse d’être un organisme de bienfaisance admissible.

Modalités d’acquisition	Toutes les options attribuées aux termes du RILT sont assujetties aux exigences d’acquisition pouvant être imposées par le conseil, et toutes les options attribuées à des consultants exerçant des activités de relations avec les investisseurs doivent être acquises par étapes pendant une période d’au moins 12 mois, et au plus le 1/4 des options peuvent être acquises dans toute période de trois mois.
Limites de participation	Lorsqu’elle est combinée à toutes les autres ententes de rémunération fondées sur des titres précédemment établies par la Société, y compris la limite imposée au nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises à l’exercice ou au rachat et au règlement de toutes les attributions, le RILT n’entraînera pas l’octroi : (i) à des initiés, dans un délai de 12 mois, d’un nombre d’attributions dépassant 10 % des actions ordinaires émises de la Société; (ii) d’un nombre d’actions ordinaires pouvant être émises à des initiés à tout moment qui excède 10 % des actions ordinaires émises et en circulation; (iii) à toute personne, au cours d’une période de 12 mois, de titres qui pourraient, une fois exercés, entraîner l’émission d’actions ordinaires dépassant cinq pour cent (5 %) des actions ordinaires émises et en circulation de la Société, calculées à la date d’attribution, à moins que la Société ait obtenu des actionnaires désintéressés l’approbation requise de cette attribution; (iv) à tout consultant, au cours d’une période de 12 mois, de titres qui pourraient, une fois exercés, entraîner l’émission d’actions ordinaires dépassant 2 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société, calculées à la date d’attribution; (v) à des personnes employées ou engagées par la Société pour exercer des activités de relations avec les investisseurs, au cours d’une période de 12 mois, de titres qui pourraient, une fois exercés, entraîner l’émission d’actions ordinaires dépassant, au total, 2 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société, calculées à la date d’attribution; ou (vi) à des organismes de bienfaisance admissibles des options qui pourraient, une fois exercées, entraîner l’émission d’actions ordinaires dépassant, au total, 1 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société, calculées à la date d’attribution.
Exercice d’options	Le conseil, à sa seule discrétion, peut permettre au participant d’exercer une option : (i) en payant le prix d’exercice par action ordinaire sous-jacente à chaque option; (ii) au moyen d’un mécanisme d’exercice sans décaissement; ou (iii) au moyen d’un mécanisme d’exercice net.
Circonstances entraînant la cessation de l’admissibilité à participer	Motif
Décès
Les options non acquises sont automatiquement acquises à la date du décès
	Les options expirent un an suivant la date du décès ou, si elle est antérieure, à leur date d’expiration
	Invalidité
Les options continuent d’être acquises conformément à leurs modalités
	Les options expirent à la date d’expiration prévue, à moins que le participant cesse d’être admissible à titre de bénéficiaire admissible aux termes du RILT, auquel cas les options expirent un an suivant la date de cessation ou, si elle est antérieure, à la date d’expiration prévue
	Retraite
Les options continuent d’être acquises conformément à leurs modalités

| | Démission | Les options non acquises à la date de la démission prennent automatiquement fin et sont perdues | Les options expirent trois mois suivant la date de la démission ou, si elle est antérieure, à la date d’expiration prévue

Les options attribuées à des personnes engagées principalement dans des activités de relations avec les investisseurs expirent 30 jours suivant la date de la démission ou, si elle est antérieure, à la date d’expiration prévue |
| --- | --- | --- | --- |
| | Congédiement non motivé / Congédiement déguisé (pas de changement de contrôle) | Les options non acquises continuent d’être acquises conformément à leurs modalités | Les options expirent un an suivant la date du congédiement ou, si elle est antérieure, à la date d’expiration prévue |
| | Changement de contrôle | Les options ne sont pas acquises et deviennent immédiatement exerçables lors d’un changement de contrôle, sauf dans les cas suivants :

• le remplaçant fait défaut de continuer ou d’assumer les obligations lui incombant aux termes du RILT ou fait défaut d’attribuer un octroi de remplacement, ou
• si l’option est continuée, assumée ou remplacée, le participant est congédié sans motif (ou fait l’objet de congédiement déguisé) dans les deux (2) ans suivant le changement de contrôle, sous réserve de toute approbation requise par la TSXV | Les options expirent à la date d’expiration prévue |
| | Congédiement justifié | Les options attribuées, qu’elles soient ou non acquises à la date du congédiement, prennent automatiquement fin et sont perdues | Les options attribuées, qu’elles soient acquises ou non acquises à la date du congédiement, prennent automatiquement fin et sont perdues |

Une copie du RILT de la Société est accessible dans SEDAR+ et sur le site Web de la Société et peut être obtenue sur demande par courriel à l'adresse [email protected].

Selon le comité de rémunération et le conseil, les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres sont le moyen le plus efficace d'harmoniser les intérêts de la direction avec ceux des actionnaires. Les incitatifs à long terme doivent également être concurrentiels par rapport au groupe de sociétés comparables et correspondre à la philosophie de la Société en matière de rémunération qui consiste à viser la médiane du marché.

En déterminant le nombre d'options qui seront attribuées aux membres de la haute direction et aux administrateurs, le conseil ou le comité de rémunération, selon le cas, tient compte du nombre d'options, le cas échéant, attribué antérieurement à chaque membre de la haute direction et administrateur ainsi que du prix d'exercice des options en cours afin d'assurer que les attributions respectent les politiques de la TSXV.

4.2 Surveillance et description de la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction

Membres de la haute direction

La philosophie en matière de rémunération des membres de la haute direction de la Société est fondée sur la rémunération au rendement et sur la gestion prudente des risques dans le but de motiver la haute direction à mettre en œuvre une stratégie d'entreprise qui produit d'excellents résultats pour les actionnaires.

Objectifs du programme de rémunération des membres de la haute direction

Les pratiques de rémunération des membres de la haute direction de la Société visent un certain nombre d'objectifs :

recruter, motiver et maintenir en poste des membres de la haute direction hautement qualifiés avec beaucoup d'expérience;
reconnaître le succès de la Société mesuré en fonction de la réalisation des objectifs de rendement et récompenser toute contribution à ce succès;
s'assurer qu'une proportion importante de la rémunération est directement liée au succès de la Société sans encourager la prise de risques excessifs ou inappropriés;
encourager la conformité aux normes élevées et aux valeurs qui sont exposées dans le code de déontologie de la Société;
assurer le maintien en poste des employés en établissant des objectifs de rémunération directs totale à un niveau qui est concurrentiel avec les marchés dans lesquels la Société livre concurrence;
protéger les intérêts à long terme des actionnaires en s'assurant que les intérêts des membres de la haute direction visés et d'autres employés s'harmonisent avec ceux des actionnaires.

Fondamentalement, les pratiques de rémunération de la Société visent à promouvoir des actions de création de valeur au profit des actionnaires, et à récompenser les efforts des personnes et des équipes qui ont atteint des objectifs à court et à long terme.

Stratégie de rémunération des membres de la haute direction

Les membres de la haute direction visés n'ont aucun contrôle sur certains facteurs importants qui ont un effet sur les résultats financiers, y compris le prix des produits de base, les taux de change étrangers et les incertitudes réglementaires. Le programme de rémunération est donc conçu pour tenir compte de facteurs que les membres de la haute direction peuvent contrôler, comme atteindre les objectifs budgétaires établis

par le conseil d'administration au début de chaque année, contrôler les coûts, atténuer les risques, tirer grand profit des occasions d'affaires et améliorer les perspectives de la Société sur le plan de la concurrence et des affaires.

Composantes de la rémunération totale

Selon le comité de rémunération, l'objectif des pratiques de rémunération des membres de la haute direction visés devrait être d'harmoniser la rémunération directe totale (terme défini ci-après) avec celle d'entreprises de taille similaire. La rémunération directe totale est le total du salaire de base (ou des honoraires de consultation), de la prime de rendement annuelle et de la valeur de la rémunération incitative à long terme fondée sur des titres de capitaux propres.

Éléments	Description	Objectifs
Salaire de base	Le salaire de base est déterminé au moyen d'une analyse du groupe de comparaison. Il tient compte de la capacité dont la personne a fait preuve pendant une longue période.	Attirer, maintenir en poste et motiver;
Rajuster le salaire annuel au besoin
Prime de rendement annuelle	La prime de rendement annuelle en argent est une partie de la rémunération variable qui vise à récompenser les membres de la haute direction sur une base annuelle lorsqu'ils réalisent des objectifs d'entreprise et d'affaires, compte tenu du rendement de la Société et de la personne en question.	Rémunérer au rendement;
Harmoniser avec la stratégie commerciale;
Attirer, maintenir en poste et motiver.
Rémunération incitative à long terme	La rémunération fondée sur des titres de capitaux propres constitue une partie de la rémunération variable visant à harmoniser les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires, à faire en sorte que les membres de la haute direction se concentrent sur la création de valeur à long terme, et aussi à aider au maintien en poste des membres de la haute direction clés.	Harmoniser avec les intérêts des actionnaires;
Rémunérer au rendement;
Attirer, maintenir en poste et motiver.
Avantages sociaux	Les membres de la haute direction qui sont des employés participent à l'assurance médicale, médicale complémentaire et soins dentaires qui est habituellement offerte par les entreprises.	Attirer et maintenir en poste.

Rémunération directe totale

La rémunération totale des membres de la haute direction de la Société comprend trois grandes composantes : le salaire de base, les primes de rendement à court terme et la rémunération incitative à long terme.

Salaire de base

Les salaires de base (ou les honoraires de consultation) des membres de la haute direction de la Société sont déterminés à partir d'une analyse des salaires payés par des entreprises faisant partie du groupe de comparaison, ainsi que selon le rendement individuel mesuré par rapport à la réalisation des objectifs d'affaires. Les salaires de base sont habituellement examinés au début de chaque année civile. Le président et chef de la direction recommande les rajustements des salaires de base au comité de rémunération pour les membres de la haute direction visés, autres que lui-même, et d'autres dirigeants. Le comité de rémunération détermine le rajustement du salaire de base pour le président et chef de la direction en tenant compte de son rendement, de la conjoncture du marché et de la capacité de payer de la Société.

Primes de rendement à court terme

Le programme de primes de rendement à court terme constitue un élément variable de la rémunération et prend la forme d'une prime annuelle en argent. Les primes annuelles peuvent être accordées au seul gré du conseil, selon la recommandation du comité de rémunération, pour les réalisations d'équipe, les contributions et les efforts que le comité de rémunération a définis comme pouvant raisonnablement avoir un effet positif sur la valeur pour les actionnaires.

Le programme de primes de rendement à court terme destiné aux membres de la haute direction visés est fondé sur leur rendement en tant qu'équipe par rapport aux objectifs d'entreprise approuvés par le conseil d'administration et les primes sont payées en totalité une fois l'attribution approuvée par le conseil d'administration, à son seul gré, selon la recommandation du comité de rémunération. La rémunération incitative annuelle de chacun des membres de la haute direction visés a été établie à 100 % de leurs cibles respectives, soit 50 % de leur salaire de base. Les objectifs d'entreprise de 2024 ont été approuvés par le conseil d'administration, sur recommandation du comité de rémunération. De plus, le comité de rémunération a surveillé les progrès faits vers la réalisation de ces objectifs. Dans le cadre de ses tâches et de ses responsabilités, et parallèlement à l'évaluation de fin d'année, le comité de rémunération a recommandé, et ce, bien qu'un certain nombre des objectifs d'entreprise pour 2024 aient été atteints, qu'aucune prime de rendement à court terme ne soit attribuée pour l'exercice terminé le 30 juin 2025 compte tenu des objectifs financiers de la Société et de ses liquidités limitées, et le conseil a déterminé qu'il en sera ainsi. En conséquence, aucune prime annuelle en argent n'a été versée aux membres de la haute direction de la Société pour l'exercice clos le 30 juin 2025.

N°	Engagement en matière de rendement	Description
A	Questions environnementales, sociales et de gouvernance	• Continuer de maintenir la « légitimité sociale » de Falco auprès de toutes les parties prenantes.
• Dans le contexte des marchés extrêmement concurrentiels, maintenir en poste les ressources existantes et identifier/recruter de nouveaux talents pour qu'ils puissent contribuer aux initiatives liées au projet lors des prochaines étapes.
• Reprendre et faire progresser les discussions avec les Premières Nations.
B	Obtention de permis	• Compléter le processus d'audiences publiques du BAPE.
• Faire prolonger la période relative aux options avec First Quantum.
• Obtenir un décret du gouvernement du Québec qui autorise le projet Horne 5.
• Entamer le processus de demande de permis de dénoyage.

N°	Engagement en matière de rendement	Description
C	Glencore	• Rétablir et faire avancer en grande partie le processus de transfert de titres miniers avec :
○ Glencore;
○ le gouvernement du Québec.
• Maintenir des liens avec Glencore au moyen de communications claires et de transparence.
D	Relations avec les investisseurs et finances	• Modifier les instruments d’emprunt auprès d’OGR et Glencore.
• Réaliser le financement requis dans le cadre du programme de permis de 2024 (5-10 M$).
• Faire progresser les discussions sur le financement avec les partenaires actuels et éventuels en ce qui concerne les options de financement du projet Horne 5 pour élargir l’actionnariat de la Société.
• Accroître la visibilité de Falco en élaborant un plan de communication et de marketing complet.
• Adhérer au budget approuvé pour 2024.

Examen du rendement

Le président et chef de la direction et les hauts dirigeants, en consultation avec le conseil, sont chargés d’élaborer le plan stratégique global de la Société. À partir du plan stratégique, des plans d’affaires et des budgets annuels sont préparés, lesquels sont examinés et approuvés par le conseil.

Le conseil tient compte de la gestion des risques lorsqu’il met en œuvre son programme de rémunération. Selon le conseil et le comité de rémunération, le programme de rémunération ne résulte pas dans la prise de risques non nécessaires ou inappropriés, y compris des risques qui auront vraisemblablement des répercussions négatives importantes sur la Société.

Rémunération des administrateurs

Les honoraires annuels pour les services du conseil et des comités sont versés trimestriellement aux administrateurs non membres de la direction uniquement.

Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2025, la politique en matière de rémunération des administrateurs était principalement composée des éléments suivants :

Administrateurs – honoraires annuels (en dollars)
Honoraires en espèces	25 000 $
Président du conseil – honoraires annuels (en dollars)
Honoraires en espèces	40 000 $
Primes incitatives et honoraires des membres des comités – initiaux et annuels (en dollars)
Honoraires de la présidente du comité d’audit	8 500 $
Honoraires des présidents des autres comités	2 500 $
Honoraires des membres des comités (sauf les présidents)	1 250 $

Les administrateurs ont le droit de participer à des régimes de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres ou d’autres régimes adoptés par la Société de temps à autre, suivant l’approbation du conseil.

Les membres de la haute direction visés qui occupent aussi les fonctions d'administrateur de la Société ne reçoivent aucune rémunération supplémentaire pour les services rendus à ce titre, autre que la rémunération payée par la Société à ces membres de la haute direction visés pour les services rendus à titre de membres de la haute direction.

Proportion d'actions ordinaires détenues par les administrateurs et les membres de la haute direction

Collectivement, en date du 4 novembre 2025, les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société, en tant que groupe, possèdent, directement ou indirectement, 3 647 147 actions ordinaires, ce qui représente environ 1,06 % des actions ordinaires émises et en circulation. En outre, Osisko Développement a la propriété ou le contrôle de 54 925 240 actions ordinaires, qui représentent environ 15,91 % des actions ordinaires émises et en circulation. M. Alexander Dann est le représentant d'Osisko Développement.

Prestations de retraite

La Société n'a pas de régime de retraite qui prévoit des paiements ou des prestations aux membres de la haute direction visés ou aux administrateurs.

4.3 Prestations en cas de cessation d'emploi et de changement de contrôle

M. Luc Lessard a conclu un contrat de travail daté du 17 février 2015 en tant que président et chef de la direction de la Société. Ce contrat indique son salaire de base et d'autres éléments de sa rémunération totale établis au moment de sa nomination.

M. Lessard est président et chef de la direction de la Société depuis février 2015, et il a occupé le poste de chef de l'exploitation d'Osisko Développement de janvier 2021 à décembre 2023. Selon les modalités de la convention de gestion et de services techniques conclue entre la Société et Osisko Développement, la rémunération de M. Lessard était initialement payée par Osisko Développement puis facturée à Falco mensuellement. M. Lessard a cessé d'être un dirigeant d'Osisko Développement le 31 décembre 2023, et la convention de gestion et de services techniques a été résiliée. M. Lessard a conclu avec Falco un contrat de travail modifié et mis à jour qui a pris effet le 31 décembre 2023, lequel a été modifié par la suite le 18 septembre 2024.

La Société a le droit de mettre fin au contrat de travail conclu avec M. Lessard à tout moment pour un motif valable; dans ce cas, M. Lessard aurait le droit de recevoir son salaire de base et la Société maintiendrait également ses avantages sociaux jusqu'à la date de cessation d'emploi, inclusivement. La Société rembourserait à M. Lessard tous frais professionnels raisonnables engagés jusqu'à la date de cessation d'emploi, inclusivement, conformément à la politique habituelle sur les dépenses de la Société.

En cas de cessation d'emploi sans motif par la Société, M. Lessard a droit à ce qui suit : (i) son salaire de base accumulé et non payé jusqu'à la date de cessation d'emploi, inclusivement; (ii) une somme forfaitaire équivalant à un (1) an de salaire de base; (iii) une prime d'un (1) an, à condition que cette prime corresponde à la prime moyenne payée par la Société au membre de la haute direction pour chacune des deux (2) années civiles qui précèdent la date de cessation d'emploi; (iv) le maintien des avantages sociaux est de huit (8) semaines après la date de cessation d'emploi (et à compter du 31 décembre 2023, de trois (3) mois après la date de cessation d'emploi); (v) les options d'achat d'actions ou autres attributions fondées sur des titres de capitaux propres qui ont été accordées seront acquises et pourront être exercées en vertu du régime applicable; et (vi) la Société paiera au membre de la haute direction une somme correspondant aux jours de vacances non utilisés établis à la date de cessation d'emploi, et cette somme sera déterminée en fonction du salaire de base du membre de la haute direction à la date de cessation d'emploi.

Si la Société met fin à l'emploi de M. Lessard (ou si celui-ci quitte son emploi en raison d'une diminution importante de ses tâches) dans les 12 mois qui suivent un changement de contrôle, M. Lessard a droit à ce qui suit : (i) son salaire de base accumulé et non payé jusqu'à la date de cessation d'emploi, inclusivement; (ii) une somme forfaitaire équivalant à deux (2) ans de salaire de base; (iii) une prime de deux (2) ans établie selon la prime cible; (iv) le maintien des avantages sociaux est de huit (8) semaines après la date de cessation d'emploi; (v) les options d'achat d'actions ou autres attributions fondées sur des titres de capitaux propres qui ont été accordées seront acquises et pourront être exercées en vertu du régime applicable; et (vi) la Société paiera au membre de la haute direction une somme correspondant aux jours de vacances non utilisés établis à la date de cessation d'emploi, et cette somme sera déterminée en fonction du salaire de base du membre de la haute direction à la date de cessation d'emploi.

Le contrat de travail décrit ci-dessus comprend également des restrictions de non-concurrence et de non-sollicitation au moment de la cessation d'emploi.

M. Anthony Glavac et Mme Hélène Cartier détiennent, en tant que membres de la haute direction de la Société, un contrat de travail qui indique leur salaire de base et d'autres éléments de leur rémunération totale qui ont été établis au moment de leur nomination et modifiés par la suite le 18 septembre 2024. La Société a le droit de mettre fin au contrat de travail conclu avec M. Glavac et Mme Cartier à tout moment pour un motif valable; dans ce cas, M. Glavac et Mme Cartier auraient le droit de recevoir leur salaire de base et la Société maintiendrait également les avantages sociaux jusqu'à la date de cessation d'emploi, inclusivement. La Société rembourserait à M. Glavac et à Mme Cartier tous frais professionnels raisonnables engagés jusqu'à la date de cessation d'emploi, inclusivement, conformément à la politique habituelle sur les dépenses de la Société.

En cas de cessation d'emploi sans motif par la Société, M. Glavac et Mme Cartier ont droit à ce qui suit : (i) salaire de base accumulé et non payé jusqu'à la date de cessation d'emploi, inclusivement; (ii) une somme forfaitaire équivalant à un (1) an de salaire de base; (iii) une prime de un (1) an, à condition que cette prime corresponde à la prime moyenne payée par la Société au membre de la haute direction pour chacune des deux (2) années civiles qui précèdent la date de cessation d'emploi; (iv) le maintien des avantages sociaux est de huit (8) semaines après la date de cessation d'emploi; (v) les options d'achat d'actions ou autres attributions fondées sur des titres de capitaux propres qui ont été accordées seront acquises et pourront être exercées en vertu du régime applicable; et (vi) la Société paiera au membre de la haute direction une somme correspondant aux jours de vacances non utilisés établis à la date de cessation d'emploi, et cette somme sera déterminée en fonction du salaire de base du membre de la haute direction à la date de cessation d'emploi.

Si la Société met fin à l'emploi du membre de la haute direction (ou si celui-ci quitte son emploi en raison d'une diminution importante de ses tâches) dans les 12 mois qui suivent un changement de contrôle, M. Glavac et Mme Cartier ont droit à ce qui suit : (i) salaire de base accumulé et non payé jusqu'à la date de cessation d'emploi, inclusivement; (ii) une somme forfaitaire équivalant à deux (2) ans de salaire de base; (iii) une prime de deux (2) ans établie selon la prime cible; (iv) le maintien des avantages sociaux est de huit (8) semaines après la date de cessation d'emploi; (v) les options d'achat d'actions ou autres attributions fondées sur des titres de capitaux propres qui ont été accordées seront acquises et pourront être exercées en vertu du régime applicable; et (vi) la Société paiera au membre de la haute direction une somme correspondant aux jours de vacances non utilisés établis à la date de cessation d'emploi, et cette somme sera déterminée en fonction du salaire de base du membre de la haute direction à la date de cessation d'emploi.

4.4 Titres pouvant être émis en vertu de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Le tableau suivant fournit des renseignements sur le nombre d'actions ordinaires devant être émises à l'exercice des options en cours et le prix d'exercice moyen pondéré des options en cours relativement au RILT au 30 juin 2025.

Catégorie de régime	Nombre d'actions ordinaires devant être émises à l'exercice des options en cours	Prix d'exercice moyen pondéré des options en cours	Nombre d'actions ordinaires restant à émettre en vertu de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres(1)
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs	9 203 000	0,40 $	25 311 343
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs	s. o.	s. o.	s. o.
Total	9 203 000	0,40 $	25 311 343

NOTE :
(1) Selon le nombre total d'actions ordinaires autorisées aux fins d'émission dans le cadre du RILT de la Société, moins le nombre d'options en cours au 30 juin 2025.

PARTIE 5 : AUTRES RENSEIGNEMENTS

5.1 Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

En date du 4 novembre 2025, aucun prêt n'avait été consenti ni n'est actuellement consenti par la Société ou une de ses filiales, ni par une autre entité si le prêt fait l'objet d'une garantie, d'un accord de soutien, d'une lettre de crédit ou d'une entente analogue fourni par la Société ou une de ses filiales, à un administrateur, un dirigeant, un employé, un candidat à un poste d'administrateur de la Société ni à aucune personne avec laquelle ceux-ci ont des liens ni à aucun ancien membre de la haute direction, administrateur et employé de la Société. Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2025, la Société n'a consenti aucun prêt en faveur de ces personnes.

5.2 Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes

Depuis le début du dernier exercice de Falco, aucun administrateur ni aucun membre de la haute direction de Falco, aucun administrateur ou membre de la haute direction d'une entité qui est elle-même une personne informée ou une filiale de la Société, aucun actionnaire qui a la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement, de plus de 10 % des droits de vote rattachés aux actions ordinaires en circulation, ni aucune personne ayant des liens avec ceux-ci ou faisant partie du même groupe n'a d'intérêt important, direct ou indirect, dans toute opération ou dans toute opération proposée qui a eu une incidence importante ou qui aurait une telle incidence sur la Société.

5.3 Contrats de gestion

Une convention de services de gestion et de services techniques mutuels a produit ses effets du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2023 entre la Société et Osisko Développement. Aux termes de cette convention, (i) la rémunération de M. Lessard était initialement payée par Osisko Développement puis

facturée à Falco mensuellement; et (ii) les parties se fournissaient à l'occasion des services techniques, administratifs et autres. Les fonctions de gestion de la Société ne sont pas de manière importante exercées par des personnes ou des entreprises qui ne sont pas des administrateurs ou des membres de la haute direction de la Société.

5.4 Autres questions

La direction n'a connaissance d'aucune modification ou autre question à soumettre à l'assemblée, mise à part les questions qui sont mentionnées dans le présent avis de convocation. Toutefois, si une autre question est dûment soumise à l'assemblée, le droit de vote conféré par la procuration ci-jointe sera exercé selon le bon jugement de la personne ou des personnes qui votent.

À l'exception de ce qui est mentionné expressément à la partie 2 : Ordre du jour de l'assemblée de la présente circulaire, aucun administrateur, membre de la haute direction ou candidat à un poste d'administrateur de la Société, qu'il soit ancien, actuel ou mis en candidature aux présentes, ni aucune personne qui a des liens avec ces personnes ou qui fait partie du même groupe qu'elles, ni aucune personne pour le compte de laquelle la présente sollicitation est effectuée, n'a d'intérêt, direct ou indirect, notamment parce qu'ils sont actionnaires véritables d'actions ordinaires, relativement aux points à l'ordre du jour de l'assemblée, à l'exception des personnes qui peuvent participer directement aux activités normales de l'assemblée ou aux affaires générales de la Société.

5.5 Propositions d'actionnaires pour l'assemblée annuelle de 2026

Les propositions d'actionnaires soumises à la Société en vue de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires doivent être reçues au cours de la période de 60 jours commençant le 150ᵉ jour avant l'anniversaire de l'assemblée annuelle des actionnaires précédente de la Société. Les propositions relatives à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires doivent être soumises à la Société entre le 18 juillet 2026 et le 16 septembre 2025.

5.6 Renseignements complémentaires

On peut obtenir des renseignements complémentaires concernant la Société et ses activités commerciales dans SEDAR+, au www.sedarplus.ca.

Des renseignements financiers sur la Société figurent dans les états financiers audités (y compris les notes y afférentes) ainsi que dans le rapport de gestion connexe de la Société pour l'exercice clos le 30 juin 2025, que l'on peut obtenir sur demande adressée à Anthony Glavac, chef de la direction financière, 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal (Québec) H3B 2S2 ou par courriel à l'adresse [email protected].

5.7 Approbation des administrateurs

Le conseil d'administration de la Société a approuvé le contenu de la circulaire ainsi que son envoi aux actionnaires.

FAIT à Montréal, au Québec, le 4 novembre 2025.

AU NOM DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE RESSOURCES FALCO LTÉE

« Luc Lessard »
Luc Lessard
Président et chef de la direction

ANNEXE « A »
CHARTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

I. RESPONSABILITÉ ET RÔLE GÉNÉRAUX

Le Conseil d'administration (le « Conseil ») de Ressources Falco Ltée (la « Société ») est élu par les actionnaires de la Société pour superviser la gestion des activités et affaires de la Société.

Le Conseil surveille la façon dont la Société mène ses affaires ainsi que la haute direction à qui incombe la gestion quotidienne des activités. Il établit les politiques de la Société, évalue leur mise en œuvre par la direction et examine les résultats obtenus.

Le Conseil a comme principale responsabilité de gérance d'assurer la viabilité de la Société et de s'assurer qu'elle soit gérée dans l'intérêt de la Société et de l'ensemble de ses actionnaires tout en considérant les intérêts d'autres parties intéressées. Les administrateurs exercent leur jugement professionnel en conformité avec leurs devoirs fiduciaires. En particulier, ils sont tenus d'agir honnêtement, de bonne foi et dans l'intérêt de la Société et d'agir avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, dans des circonstances comparables, une personne prudente.

Le Conseil s'attend principalement à ce que la direction de la Société protège les intérêts de la Société et assure l'accroissement à long terme de la valeur pour les actionnaires.

II. COMPOSITION ET QUORUM

Le Conseil est composé d'au moins trois (3) et d'au plus douze (12) membres. Le Conseil se compose en majorité de personnes qui se qualifient comme indépendant en vertu des normes d'indépendance établies dans le Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance et le Règlement 52-110 sur le comité d'audit.

Le quorum à toute réunion dûment constituée du Conseil est constitué de la majorité des administrateurs en fonction.

III. STRUCTURE ET FONCTIONNEMENT

Les délibérations et les réunions du Conseil sont régies par les dispositions des règlements concernant le déroulement des réunions et les délibérations du Conseil, dans la mesure où elles sont applicables et non incompatibles avec la présente Charte et les autres dispositions adoptées par le Conseil relativement à la composition et l'organisation de comités.

IV. DEVOIRS ET RESPONSABILITÉS DU CONSEIL

En plus de ses obligations légales, le Conseil, directement ou par l'intermédiaire de l'un de ses comités, est tenu de :

a) s'assurer, dans la mesure du possible, de l'intégrité du président et chef de la direction et des autres membres de la haute direction, et que le chef de la direction et les autres membres de la haute direction entretiennent une culture d'intégrité dans l'ensemble de la Société;

b) s'assurer que la Société est gérée de façon à préserver son intégrité financière et en conformité avec les politiques approuvées par le Conseil;

c) s'assurer, par l'intermédiaire du Comité des mises en candidature et de gouvernance corporative, que des structures et procédures appropriées sont en place pour permettre au Conseil et ses comités de fonctionner indépendamment de la direction et conformément à de saines pratiques de gouvernance;

d) revoir et approuver les énoncés politiques clés élaborés par la direction sur divers sujets comme l'éthique, la conformité réglementaire et les communications avec les actionnaires, les autres parties intéressées dans les affaires de la Société et le public;

e) discuter et développer l'approche de la Société en matière (i) de gouvernance, (ii) de questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) et (iii) d'initiatives et de stratégies de diversité et d'inclusion en général, avec la participation du Comité des mises en candidature et de gouvernance corporative et d'autres comités de la Société, selon le cas;

f) adopter un processus de planification stratégique et par la suite revoir et, si approprié, approuver, annuellement, un plan stratégique et un budget tenant compte, notamment, des possibilités et des risques de l'entreprise (lesquels sont préalablement élaborés par la direction), et superviser la performance de la Société en regard des budgets et plans stratégiques adoptés;

g) nommer le chef de la direction, déterminer sa description de poste, de même que planifier sa relève avec les recommandations du Comité des mises en candidature et de gouvernance corporative et du Comité de rémunération;

h) évaluer le rendement et revoir la rémunération du chef de la direction avec le Comité de rémunération, et s'assurer que cette rémunération est concurrentielle et mesurée suivant des critères comparatifs qui récompensent l'accroissement de la valeur pour les actionnaires;

i) nommer, former, évaluer et superviser les dirigeants ainsi que planifier leur relève avec les recommandations du Comité de mises en candidature et de gouvernance corporative; déterminer la rémunération de la direction sur les recommandations du Comité des mises en candidature et de gouvernance corporative et du Comité de rémunération, respectivement; et s'assurer que cette rémunération est concurrentielle et mesurée suivant des critères comparatifs appropriés pour l'industrie minière;

j) superviser, par l'intermédiaire du Comité d'audit, la qualité et l'intégrité des systèmes comptables et de communication de l'information financière de la Société, ainsi que ses contrôles et procédures de divulgation;

k) s'assurer, par l'intermédiaire du Comité d'audit, de l'intégrité des systèmes de contrôle interne et d'information de gestion de la Société;

l) superviser, par l'intermédiaire du Comité d'audit, le processus d'évaluation des structures de contrôle interne et des procédures de communication de l'information financière;

m) superviser, par l'intermédiaire du Comité d'audit, l'exposition aux risques liés à la cybersécurité, à la protection de la vie privée et à la sécurité des données;

n) conseiller la direction sur des enjeux cruciaux ou sensibles;

o) s'assurer que les attentes du Conseil envers la direction soient bien comprises, que les questions appropriées soient soumises au Conseil en temps opportun et de manière efficace et que le Conseil soit tenu au courant du point de vue des actionnaires;

p) mener annuellement, par l'intermédiaire du Comité des mises en candidature et de gouvernance corporative, une révision des pratiques du Conseil et de la performance du Conseil et des comités (y compris la contribution individuelle des administrateurs) pour s'assurer que le Conseil, ses comités et les administrateurs soient capables de s'acquitter, et s'acquittent effectivement, de leurs fonctions de façon efficace;

q) s'assurer, avec le Comité de rémunération, du caractère adéquat et du mode de rémunération des administrateurs qui ne font pas partie de la direction, compte tenu des responsabilités et risques associés au fait d'être un administrateur efficace;

r) déterminer, avec le Comité des mises en candidature et de gouvernance corporative, à la lumière des possibilités et risques auxquels fait face la Société, les compétences, les aptitudes et les qualités personnelles que le Conseil devrait rechercher lorsqu'il recrute de nouveaux membres du Conseil, ainsi que la taille appropriée du Conseil permettant de prendre efficacement des décisions;

s) déterminer, annuellement, avec le Comité des mises en candidature et de gouvernance corporative, l'indépendance de chaque membre du Conseil ainsi que ce terme est défini par les lois et règlements applicables, y compris les règles et lignes directrices des bourses auxquelles la Société est assujettie;

t) déterminer, sur recommandation du Comité des mises en candidature et de gouvernance corporative, la description de poste du président du conseil et des présidents des comités du Conseil;

u) déterminer, annuellement, avec le Comité d'audit, si chaque membre du Comité d'audit a des « compétences financières » ainsi que ces termes sont définis par les lois et règlements applicables, y compris les règles et lignes directrices des bourses auxquelles la Société est assujettie;

v) choisir, sur recommandation du Comité des mises en candidature et de gouvernance corporative, les candidats pour élection en qualité d'administrateurs;

w) choisir le Président du Conseil;

x) choisir, dans la mesure où le président du Conseil n'est pas indépendant, l'administrateur principal et s'assurer que l'administrateur nommé au poste d'administrateur principal est et demeure indépendant en tout temps;

y) s'assurer, par l'intermédiaire du Comité des mises en candidature et de gouvernance corporative, que les nouveaux administrateurs ont une bonne compréhension de leur rôle et leurs responsabilités et de la contribution attendue d'eux (y compris en regard de leur présence et préparation aux réunions), et qu'ils reçoivent une formation et une orientation adéquates concernant la Société, ses affaires et ses activités;

z) examiner et approuver toutes les opérations importantes;

aa) approuver les dépenses en immobilisations non prévues au budget, ou les dessaisissements importants, de même que les acquisitions, en présence d'obligations environnementales ou autres qui pourraient donner lieu à une exposition importante pour la Société;

bb) revoir et approuver, avec la participation du comité pertinent du Conseil, le contenu des principales communications de la Société à ses actionnaires et au public, y compris, le cas échéant, tels les rapports financiers trimestriels et annuels, les rapports de gestion, la notice annuelle, les circulaires d'information, les prospectus et les autres documents semblables pouvant être publiés et distribués;

cc) s'assurer du comportement éthique et de la conformité avec la législation;

dd) superviser, directement ou par l'intermédiaire de l'un de ses comités, le respect du code de déontologie et de la politique contre la corruption et le blanchiment d'argent; et

ee) examiner les moyens par lesquels les parties intéressées dans les affaires de la Société peuvent communiquer avec les membres de Conseil (y compris les membres indépendants).

Il est attendu des administrateurs qu'ils déploient des efforts raisonnables pour participer à toutes les réunions de Conseil et examiner la documentation qui leur est distribuée préalablement aux réunions du conseil.

V. CHARTE

Le Comité de mises en candidature et de gouvernance corporative doit réviser périodiquement cette Charte et recommander au Conseil les changements appropriés.

ANNEXE « B »
CHARTE DU COMITÉ D'AUDIT

I. OBJECTIFS DU COMITÉ D'AUDIT

Les objectifs du comité d'audit (le « comité ») sont d'assister le conseil d'administration (le « conseil ») de Falco Resources Ltd (la « Société ») :

dans l'encadrement des principes et des politiques de communication de l'information comptable et financière ainsi que des contrôles et des procédures d'audit interne de la Société;
dans la surveillance de l'intégrité, de la transparence et de la qualité des états financiers de la Société et de leur audit indépendant;
lors du choix, lors de l'évaluation et, si nécessaire, lors du remplacement des auditeurs;
lors de l'évaluation de la compétence, de l'indépendance et de la performance des auditeurs;
dans le contrôle du programme de détection, d'analyse et de gestion des risques de la Société;
dans la conformité de la Société aux exigences juridiques et réglementaires concernant ce qui précède.

Le comité a un mandat de surveillance indépendante et objective. L'équipe de direction de la Société (la « direction ») est chargée de veiller à l'établissement, à la présentation et à l'intégrité des états financiers de la Société. La direction est chargée de maintenir des principes et des politiques de communication de l'information comptable et financière ainsi que des contrôles et des procédures internes, qui assurent la conformité aux normes comptables ainsi qu'aux lois et règlements applicables. L'auditeur externe (l'« auditeur ») est chargé de planifier et d'exécuter un audit adéquat des états financiers annuels de la Société et d'autres procédures. Dans l'exercice de leurs responsabilités prévues aux présentes, il est entendu que les membres du comité ne sont pas des employés à temps plein de la Société, qu'ils ne sont ni des comptables ou des auditeurs professionnels ni des experts en comptabilité ou en audit, y compris en ce qui concerne l'indépendance des auditeurs, et qu'ils ne prétendent pas l'être. Il n'est pas du devoir ou de la responsabilité du comité ou de ses membres d'effectuer du travail « de terrain » ou d'autres formes d'examens ou de procédures comptables ou d'audit ni de fixer les normes d'indépendance des auditeurs. Chaque membre du comité est en droit de se fier à ce qui suit : (i) l'intégrité des personnes et des organisations faisant partie ou non de la Société dont il reçoit de l'information; (ii) l'exactitude des informations financières et autres fournies au comité par de telles personnes ou organisations, en l'absence de toute information contraire (ce qu'il doit signaler sans délai au conseil); et (iii) les déclarations faites par la direction quant aux services autres que d'audit fournis par l'auditeur.

L'auditeur doit ultimement rendre des comptes au conseil et au comité, en tant que représentants des actionnaires. Le comité est directement responsable (sous réserve de l'approbation du conseil) de la nomination, de la rémunération, de la rétention (incluant la cessation), de la portée et de la surveillance du travail de l'auditeur engagé par la Société (incluant le travail nécessaire à préparer ou à émettre un rapport d'audit ou à effectuer tout autre audit, révision ou à fournir des services d'attestation ou autre travail de la Société), et est également directement responsable de la résolution de tout désaccord entre la direction et la firme impliquée concernant l'information financière.

L'auditeur doit soumettre annuellement à la Société et au comité :

en tant que représentants des actionnaires de la Société, une déclaration écrite officielle décrivant toutes les relations qui existent entre l'auditeur et la Société (la « déclaration relative à l'indépendance »); et
une déclaration écrite officielle des honoraires facturés conforme à la divulgation requise par l'Annexe 52-110A1 ou l'Annexe 52-110A2 du Règlement 52-110 sur le comité d'audit, selon le cas.

II. COMPOSITION DU COMITÉ

Le comité est composé d'un nombre minimum de trois administrateurs, dont deux sont indépendants, dans la mesure requise par le Règlement 52-110 et d'autres lois et règles de bourses applicables. Les membres du comité sont nommés (et peuvent être remplacés) par le conseil. Il revient au conseil de déterminer si un administrateur satisfait aux normes d'indépendance pour être membre du comité.

Les membres du comité ont tous des compétences financières (c'est-à-dire qu'ils sont au moins capables de lire et de comprendre un jeu d'états financiers qui présentent des questions comptables d'une ampleur et d'un degré de complexité comparables, dans l'ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu'elles seront soulevées à la lecture des états financiers de la Société). Au moins un membre du comité possède une expertise en comptabilité ou toute autre expertise connexe à la finance, selon ce qui est établi par le conseil à la lumière des lois et des règles de bourses applicables. Cette dernière exigence peut être satisfaite par un emploi antérieur en finance ou en comptabilité, la certification professionnelle requise en comptabilité ou par toute autre expérience ou formation comparable ayant mené au perfectionnement des habiletés dans le domaine de la finance de la personne, y compris le fait d'être ou d'avoir été chef de la direction, chef de la direction financière ou autre haut dirigeant d'une entité ayant des responsabilités de supervision financière.

III. COMPOSITION, RÉUNIONS ET QUORUM

Le comité se réunit au moins quatre fois l'an, ou plus fréquemment si les circonstances l'exigent, pour discuter avec la direction des états financiers annuels audités et des états financiers trimestriels ainsi que de tout autre sujet s'y rapportant. Le comité peut exiger que n'importe quel dirigeant ou employé de la Société assiste à une réunion du comité ou rencontre tout membre ou conseiller du comité, comme il peut également l'exiger des conseillers externes et de l'auditeur de la Société.

La tenue des réunions du comité et leur fonctionnement sont régis par les dispositions des règlements de la Société se rapportant au déroulement des réunions et aux délibérations du conseil dans la mesure où elles sont applicables et non incompatibles avec les dispositions de la présente charte et les autres dispositions adoptées par le conseil concernant la composition et l'organisation du comité.

Le quorum d'une réunion du comité correspond à la majorité des membres en poste. Tous les membres du comité doivent s'efforcer d'assister à toutes les réunions.

IV. RESPONSABILITÉS ET POUVOIRS DU COMITÉ

Dans le but d'atteindre ses objectifs, le comité a un accès non restreint aux renseignements et a les responsabilités et pouvoirs suivants :

relativement à l'auditeur :
a) de revoir et d'évaluer, annuellement, la performance de l'auditeur et de recommander au conseil la nomination de l'auditeur pour approbation par les actionnaires ou, s'il le juge à propos, la révocation de la nomination de l'auditeur;
b) de réviser et d'approuver les honoraires à payer à l'auditeur pour ses services d'audit;
c) de réviser et d'approuver au préalable tous les services non liés à l'audit pouvant être rendus par l'auditeur à la Société ou à ses filiales (selon le cas) ainsi que les honoraires y afférents et de s'assurer que ces services n'auront pas d'incidence sur l'indépendance de l'auditeur; le comité peut déléguer ce pouvoir à un ou plusieurs de ses membres qui en rendront compte au comité;
d) de s'assurer que l'auditeur prépare et présente annuellement la déclaration relative à l'indépendance (étant entendu que l'auditeur est tenu de s'assurer que cette déclaration est exacte et complète), de discuter avec l'auditeur de tout lien ou service divulgué dans la déclaration relative à l'indépendance qui pourrait avoir un effet sur l'objectivité et l'indépendance de l'auditeur de la Société ainsi que de recommander au conseil de prendre des mesures appropriées en réponse à la déclaration, pour s'assurer que l'auditeur est indépendant; et
e) d'aviser l'auditeur qu'il doit rendre compte au comité et au conseil, en tant que représentants des actionnaires;
relativement aux principes et aux politiques de divulgation de l'information financière, à la gestion des risques financiers et aux contrôles internes :
a) d'aviser la direction qu'elle doit fournir au comité, en temps opportun, une analyse des pratiques et des enjeux importants liés à la communication de l'information financière;
b) de s'assurer que l'auditeur prépare et présente, selon le cas, un rapport détaillé comprenant : 1) les méthodes et pratiques comptables critiques devant être utilisées; 2) les autres méthodes permettant de traiter l'information financière en respectant les principes comptables généralement reconnus qui ont fait l'objet de discussions avec la direction, les ramifications de ces différences de traitement et de divulgation et le traitement privilégié par l'auditeur; 3) toute autre communication écrite importante entre l'auditeur et la direction, telles des lettres de recommandation ou la liste des écarts non ajustés; 4) toute autre matière exigée en vertu des exigences législatives ou réglementaires ou par le comité;
c) de prendre en considération les rapports et les communications (et les réponses de la direction à ces rapports et à ces communications) soumis au comité par l'auditeur, y compris les rapports et les communications concernant :
les lacunes soulevées à la suite de l'audit de la conception et de la mise en œuvre des contrôles internes;
la possibilité de fraude dans l'audit des états financiers;
la détection d'actes illégaux;

les responsabilités de l'auditeur selon les normes d'audit généralement reconnues;
les principales méthodes comptables;
le jugement et les estimations comptables de la direction;
les ajustements résultants de l'audit;
la responsabilité de l'auditeur pour les autres renseignements se trouvant dans des documents contenant des états financiers audités;
les désaccords avec la direction;
la consultation auprès d'autres comptables par la direction;
les principaux enjeux ayant fait l'objet de discussions avec la direction avant le recours aux services de l'auditeur;
les difficultés rencontrées avec la direction dans le cadre de l'audit;
l'avis de l'auditeur concernant la qualité des principes comptables de l'entreprise;
la révision de l'information financière intermédiaire menée par l'auditeur;

d) de rencontrer la direction et l'auditeur pour :

discuter de la portée de l'audit annuel et pour réviser et approuver le plan d'audit;
discuter des états financiers audités, y compris le rapport de gestion y afférent;
discuter des rapports financiers trimestriels intermédiaires non audités, y compris les rapports de gestion y afférents;
discuter du caractère adéquat et de la qualité des principes comptables de la Société qui sont utilisés aux fins de communication de l'information financière;
discuter de tout sujet important résultant de tout audit, de tout rapport ou de toute communication mentionné au paragraphe 2c) ci-dessus, qu'il soit soulevé par la direction ou par l'auditeur, concernant les états financiers de la Société;
régler les désaccords survenus entre la direction et l'auditeur à propos de la communication de l'information financière;
réviser la forme de l'avis que l'auditeur compte soumettre au conseil et aux actionnaires;
discuter des changements importants des principes, politiques, contrôles, procédures et pratiques comptables et d'audit de la Société, proposés ou envisagés par l'auditeur ou la direction, ainsi que leur impact financier;
réviser toute correspondance non routinière avec les autorités de réglementation ou les organismes gouvernementaux ainsi que toute plainte d'employé ou tout rapport publié qui soulève des enjeux importants en regard des états financiers ou des politiques comptables de la Société;
réviser, évaluer et superviser (selon le cas) le programme de gestion des risques de la Société, y compris le programme de protection des revenus et les initiatives en matière de cybersécurité de la Société. Cette tâche inclut :
l'évaluation des risques;
l'évaluation quantitative du risque couru;

○ les mesures d'atténuation des risques;
○ la divulgation de risques;

surveiller et examiner les communications reçues conformément à la politique de dénonciation interne de la Société et à toute autre politique pertinente approuvée par le conseil;
examiner les dépenses en immobilisations importantes ou toute autre dépense importante ou autre opération importante susceptibles de modifier la structure financière ou organisationnelle de la Société, notamment les arrangements hors bilan;
suite à la finalisation de l'audit annuel et de l'examen trimestriel, revoir individuellement avec la direction et l'auditeur tous les changements significatifs aux procédures planifiées, toutes les difficultés rencontrées au cours du processus d'audit et de révision, incluant toutes les restrictions relatives à l'étendue du mandat ou à l'accès à de l'information requise et à la coopération reçue par l'auditeur au cours de l'audit et de la révision;

e) de discuter avec le chef de la direction financière de tout sujet relié aux affaires financières de la Société;
f) de discuter avec la direction de toute question juridique notable pouvant avoir une incidence importante sur les états financiers et les politiques de conformité de la Société, y compris des avis importants transmis aux organismes gouvernementaux ou des demandes de renseignements importantes reçues de ces organismes;
g) d'effectuer une révision de la procédure d'attestation des états financiers de la Société selon le Règlement 52-109 sur l'attestation de l'information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs et toute autre loi ou règle d'une bourse applicable et d'en discuter avec le président et chef de la direction et le chef de la direction financière de la Société;

relativement aux rapports et aux recommandations :

a) de préparer et de réviser tout rapport et toute autre information financière devant être inclus dans la notice annuelle de la Société, le cas échéant;
b) d'effectuer la révision des états financiers intermédiaires et des états financiers annuels audités de la Société ainsi que des rapports de gestion et communiqués de presse (selon le cas) qui sont liés et de recommander leur approbation au conseil;
c) d'effectuer la révision du rapport annuel, de l'évaluation faite par la direction des contrôles internes ainsi (selon le cas) que de tous autres dépôts annuels d'information similaire devant être préparés par la Société conformément aux exigences établies par les lois sur les valeurs mobilières ou les règles des bourses applicables à la Société et de recommander leur approbation au conseil;
d) de réviser et de réévaluer le caractère adéquat des procédures établies pour réviser la divulgation de l'information financière de la Société, extraite ou dérivée des états financiers de la Société, autre que les communications mentionnées au paragraphe 3b) ci-dessus;
e) de passer en revue, au moins une fois l'an, cette charte et de recommander toute modification au conseil;

f) de faire régulièrement rapport de ses activités au conseil et de faire ses recommandations à propos des sujets mentionnés ci-dessus et des autres sujets que le comité pourrait juger nécessaires ou à propos;

de coordonner les travaux de supervision et de gestion des risques avec le comité environnement et technique du conseil toute question relative à la santé et à la sécurité, à la responsabilité sociale d'entreprise et à l'environnement;
de réviser le caractère adéquat des ressources du groupe des finances et de la comptabilité, de même que ses projets de perfectionnement et de relève;
de réviser et d'approuver les opérations avec une personne apparentée, à moins que le conseil n'en délègue la révision à un comité spécial d'administrateurs indépendants formé dans le cadre d'une opération avec une personne apparentée particulière. Dans l'exercice de ses responsabilités, le comité : 1) obtiendra les détails des opérations avec une personne apparentée proposées par la Société et des conflits d'intérêts réels et potentiels s'y rapportant afin de vérifier le bien-fondé de ces opérations et de s'assurer que la communication de l'information est appropriée; 2) si une évaluation ou un avis sur le caractère équitable est requis par les lois ou règlements applicables, en supervisera la préparation; 3) si l'approbation du conseil est nécessaire, s'assurera qu'une recommandation est présentée au conseil relativement à l'opération avec une personne apparentée en cause;
de surveiller périodiquement la couverture d'assurance de la Société;
de créer un calendrier pour l'année suivante;
de réviser sur une base trimestrielle les dépenses du président et chef de la direction;
d'établir et de réévaluer le caractère adéquat des procédures relatives à la réception, à la rétention et au traitement de plaintes reçues par la Société concernant tout aspect relié à la comptabilité, aux contrôles internes et à l'audit, y compris les procédures de transmission d'envois confidentiels anonymes par des employés de préoccupations touchant des pratiques douteuses en matière de comptabilité ou d'audit, conformément aux lois et aux règlements applicables;
d'établir des politiques d'embauche claires concernant les associés et les employés actuels ou anciens des auditeurs actuels et, selon les circonstances, des auditeurs antérieurs de la Société.

V. RESSOURCES ET POUVOIRS DU COMITÉ

Le comité doit aussi avoir les ressources et les pouvoirs nécessaires pour s'acquitter de ses fonctions, y compris le pouvoir de retenir les services de l'auditeur pour exécuter des procédures telles que des audits ou des révisions particulières et le pouvoir de retenir les services de conseillers spéciaux ainsi que d'autres experts ou conseillers.

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Falco Resources Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

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RESSOURCES FALCO

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES ET CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION

RESSOURCES FALCO

TABLE DES MATIÈRES

PARTIE 1 : INFORMATION SUR LE VOTE

RÈGLES SUR LES PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D'ACCÈS

PARTIE 2 : ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

PARTIE 3 : À PROPOS DE FALCO

PARTIE 4 : RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS

PARTIE 5 : AUTRES RENSEIGNEMENTS

ANNEXE « A » CHARTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

ANNEXE « B » CHARTE DU COMITÉ D'AUDIT

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES ET AVIS DE DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS DE PROCURATION

Par Internet

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION

PARTIE 1 : INFORMATION SUR LE VOTE

1.1 Qui peut voter?

Actionnaires véritables et inscrits

Actions ordinaires en circulation et principaux porteurs d'actions ordinaires de la Société

1.2 Comment voter?

Remplir le formulaire de procuration

Envoi de votre formulaire de procuration

Exercice du pouvoir discrétionnaire

Actionnaires inscrits

En votant par procuration

Par Internet

Par télécopieur

Par la poste

En désignant quelqu'un pour assister à l'assemblée

RÈGLES SUR LES PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D'ACCÈS

Actionnaires véritables

1.3 Révocation de votre procuration

Actionnaires inscrits

1.4 Transmission électronique de documents

PARTIE 2 : ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

2.1 Réception des états financiers annuels audités

2.2 Élection des administrateurs

Indépendance des administrateurs

Interdictions d'opérations

Faillites, amendes ou sanctions

2.3 Nomination de l'auditeur

2.4 Régime incitatif à long terme de la Société

Approbation du RILT par les actionnaires

« IL EST RÉSOLU PAR VOIE DE RÉSOLUTION ORDINAIRE QUE :

2.5 Projet de modifications au financement de la Société

Contexte des instruments d'emprunt de Redevances OR

Contexte des instruments d'emprunt de Glencore

Sommaires de modalités exécutoires

Opérations avec une personne apparentée

Recommendation du conseil d'administration

Motifs de la recommandation du conseil d'administration

Résolution proposée visant à approuver les opérations de Redevances OR

« IL EST RÉSOLU, PAR VOIE DE RÉSOLUTION ORDINAIRE, QUE :

PARTIE 3 : À PROPOS DE FALCO

3.1 Pratiques de la Société en matière de gouvernance

Code de déontologie

Politique de lutte contre la corruption et le blanchiment d'argent

3.2 Rôle du conseil d'administration

Comités du conseil

Comité d'audit

Formation et expérience pertinentes

Surveillance du comité d'audit

Utilisation de certaines dispenses

Politiques et procédures d'approbation préalable

Comité des mises en candidature et de gouvernance corporative

Surveillance des risques

Évaluation de l'efficacité du conseil

Grille des compétences du conseil

Orientation et formation des administrateurs

Politique sur le harcèlement

Propriété de titres

Politique sur la diversité au conseil d'administration

Administrateurs

Politique sur la diversité du talent de la Société

Hauts dirigeants

Politique sur la durée du mandat au sein du conseil d'administration

Durée du mandat au sein du conseil d'administration

Falco Resources Ltd. Proxy Solicitation & Information Statement 2025