Falco Resources Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Nov 7, 2025

Annexe 51-102A3
DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

Rubrique 1 Dénomination et adresse de la Société

Ressources Falco Ltée (« Falco » ou la « Société »)
1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300
Montréal (Québec) H3B 2S2

Rubrique 2 Date du changement important

Le 30 octobre 2025

Rubrique 3 Communiqué

Un communiqué portant sur le changement important faisant l'objet de la présente déclaration a été publié par l'intermédiaire de Global Newswire et déposé sur SEDAR+ le 31 octobre 2025.

Rubrique 4 Résumé du changement important

Le 31 octobre 2025, la Société a annoncé avoir conclu des ententes exécutoires avec :
a) Redevances OR Inc. (« Redevances OR ») en vue (i) de reporter la date d'échéance du prêt de premier rang garanti convertible existant de la Société (le « prêt de Redevances OR ») du 31 décembre 2025 au 31 décembre 2026, (ii) de capitaliser les intérêts courus sur ce prêt, (iii) de maintenir le taux d'intérêt du prêt de Redevances OR à 9 % par année, (iv) de maintenir le prix de conversion du prêt de Redevances OR à 0,45 $ par action ordinaire de Falco (une « action ordinaire »), et (v) d'émettre à Redevances OR 19 332 237 bons de souscription de la Société en contrepartie du report de la date d'échéance du prêt de Redevances OR, chacun de ces bons de souscription pouvant être exercé en tout temps à compter du 1er janvier 2026 contre une action ordinaire au prix d'exercice de 0,58 $, et expirant le 31 décembre 2026; et b) Glencore Canada Corporation (« Glencore ») en vue (i) de reporter la date d'échéance de la débenture convertible garantie de premier rang existante de la Société (la « débenture de Glencore ») du 31 décembre 2025 au 31 décembre 2026, (ii) de capitaliser les intérêts courus sur cette débenture, (iii) de maintenir le taux d'intérêt de la débenture de Glencore à 10 % par année, (iv) de maintenir le prix de conversion de la débenture de Glencore à 0,37 $ par action ordinaire, et (v) d'émettre à Glencore 21 381 422 bons de souscription de la Société (les « nouveaux bons de souscription de Glencore ») en contrepartie du report de la date d'échéance de la débenture de Glencore, chacun de ces bons de souscription pouvant être exercé en tout temps à compter du 1er janvier 2026 contre une action ordinaire au prix d'exercice (x) de 0,38 $ par action ordinaire, pour une tranche de 15 061 158 nouveaux bons de souscription de Glencore, et (y) de 0,42 $ par action ordinaire, pour une tranche de 6 320 264 nouveaux bons de souscription de Glencore, et expirant le 31 décembre 2026.

Rubrique 5 Description circonstanciée du changement important

Le 31 octobre 2025, la Société a annoncé avoir conclu des ententes exécutoires avec (i) Redevances OR en vue de reporter la date d'échéance du prêt de Redevances OR du 31 décembre 2025 au 31 décembre 2026, et (ii) Glencore en vue de reporter la date d'échéance de la débenture de Glencore du 31 décembre 2025 au 31 décembre 2026.

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Modifications apportées au prêt de Redevances OR

En contrepartie du report de la date d’échéance du prêt de Redevances OR, celui-ci sera également modifié avec prise d’effet le 31 décembre 2025 afin que (i) les intérêts courus sur le prêt de Redevances OR existant soient capitalisés de telle sorte que le capital du prêt de Redevances OR modifié s’élève à environ 26 098 521 $, (ii) le prix de conversion du prêt de Redevances OR soit maintenu à 0,45 $ par action ordinaire, et (iii) le taux d’intérêt soit maintenu à 9 % par année (collectivement, les « modifications du prêt de Redevances OR »). Les 17 690 237 bons de souscription de la Société actuellement détenus par Redevances OR (les « bons de souscription existants de Redevances OR »), pouvant chacun être exercé contre une action ordinaire au prix d’exercice de 0,58 $ par action ordinaire, demeureront en circulation conformément à leurs modalités jusqu’à leur expiration le 31 décembre 2025. En contrepartie du report de la date d’échéance du prêt de Redevances OR, la Société émettra à Redevances OR, le 31 décembre 2025, 19 332 237 bons de souscription (les « nouveaux bons de souscription de Redevances OR »), pouvant chacun être exercé en tout temps à compter du 1er janvier 2026 contre une action ordinaire au prix d’exercice de 0,58 $ par action ordinaire, et expirant le 31 décembre 2026.

Modifications apportées à la débenture de Glencore

En contrepartie du report de la date d’échéance de la débenture de Glencore, celle-ci sera également modifiée avec prise d’effet le 31 décembre 2025 (la « débenture de Glencore modifiée ») afin que (i) les intérêts courus sur la débenture de Glencore existante jusqu’au 31 décembre 2025 soient capitalisés de telle sorte que le capital de la débenture de Glencore modifiée s’élève à environ 15 433 754 $, (ii) le prix de conversion de la débenture de Glencore soit maintenu à 0,37 $ par action ordinaire, et (iii) le taux d’intérêt soit maintenu à 10 % par année (collectivement, les « modifications de la débenture de Glencore »). Les 19 424 944 bons de souscription d’actions ordinaires actuellement détenus par Glencore demeureront en circulation conformément à leurs modalités jusqu’à leur expiration le 31 décembre 2025. En contrepartie du report de la date d’échéance de la débenture de Glencore, la Société émettra à Glencore, le 31 décembre 2025, 21 381 422 nouveaux bons de souscription de Glencore, pouvant chacun être exercé en tout temps à compter du 1er janvier 2026, au prix d’exercice (i) de 0,38 $ par action ordinaire, pour une tranche de 15 061 158 nouveaux bons de souscription de Glencore, et (ii) de 0,42 $ par action ordinaire, pour la tranche de 6 320 264 nouveaux bons de souscription de Glencore restants, et expirant le 31 décembre 2026.

La clôture des modifications du prêt de Redevances OR et de l’émission des nouveaux bons de souscription de Redevances OR (collectivement, les « transactions de Redevances OR ») est subordonnée à (i) l’approbation des actionnaires minoritaires de la Société, à l’exclusion des porteurs des actions ordinaires détenues par les administrateurs et les dirigeants de Redevances OR, qui sera sollicitée à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le 15 décembre 2025 (l’« assemblée »), (ii) l’approbation de la Bourse de croissance TSX, et (iii) la clôture simultanée des modifications de la débenture de Glencore et de l’émission des nouveaux bons de souscription de Glencore selon les modalités décrites aux présentes.

La clôture des modifications de la débenture de Glencore et de l’émission des nouveaux bons de souscription de Glencore (collectivement, les « transactions Glencore ») est

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subordonnée à (i) l'approbation de la Bourse de croissance TSX et (ii) la clôture simultanée des transactions de Redevances OR selon les modalités décrites aux présentes. Sous réserve du respect de ces conditions, la clôture des transactions Glencore et des transactions de Redevances OR devrait avoir lieu simultanément après l'assemblée et prendre effet le 31 décembre 2025. La circulaire d'information de la direction déposée au www.sedarplus.ca contient de plus amples renseignements.

Avant les opérations envisagées par les présentes, Redevances OR détenait le prêt de Redevances OR d'un capital de 23 881 821 $, convertible en 53 070 713 actions ordinaires, et elle détenait également 17 690 237 bons de souscription existants de Redevances OR, soit environ 17,01 % des actions ordinaires émises et en circulation, après dilution partielle et en supposant la conversion intégrale du prêt de Redevances OR et l'exercice intégral des 17 690 237 bons de souscription existants de Redevances OR. Immédiatement après la clôture, compte tenu d'une dilution partielle et en supposant la conversion intégrale du prêt de Redevances OR et l'exercice intégral des nouveaux bons de souscription de Redevances OR, Redevances OR aura la propriété véritable ou le contrôle de 77 328 950 actions ordinaires, soit environ 18,30 % des actions ordinaires émises et en circulation.

Les actions ordinaires pouvant être émises à la conversion du prêt de Redevances OR et de la débenture de Glencore seront assujetties à une période de détention de quatre mois à compter de la date de clôture des modifications du prêt de Redevances OR et des modifications de la débenture de Glencore, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada. Les nouveaux bons de souscription de Redevances OR et les nouveaux bons de souscription de Glencore (ainsi que les actions ordinaires sous-jacentes pouvant être émises aux termes de ceux-ci) seront assujettis à une période de détention de quatre mois à compter de la date d'émission des nouveaux bons de souscription de Redevances OR et des nouveaux bons de souscription de Glencore, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada.

Aux termes du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 »), Redevances OR est une « personne apparentée » à Falco et les transactions Redevances OR constituent des « opérations avec une personne apparentée ». À moins que des dispenses ne soient disponibles, ces opérations sont assujetties (i) à l'« approbation des actionnaires minoritaires » de la Société, sauf Redevances OR, ainsi que ses administrateurs et dirigeants et toute personne détenant plus de 10 % des titres à droit de vote de Redevances OR, représentant, en tant que groupe, 231 060 actions ordinaires (les « actionnaires désintéressés »), et (ii) aux exigences d'évaluation officielles énoncées dans le Règlement 61-101.

Falco est dispensée de l'obligation d'obtenir une évaluation officielle des transactions de Redevances OR en vertu du paragraphe b de l'article 5.5 du Règlement 61-101, car les actions ordinaires ne sont inscrites à la cote d'aucun des marchés désignés dans le Règlement 61-101.

Les actionnaires minoritaires de Falco doivent approuver les transactions Redevances OR, car la Société ne peut actuellement se prévaloir d'aucune des dispenses prévues au Règlement 61-101.

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Après un examen attentif, les membres du conseil d'administration de la Société ont approuvé, sous réserve de l'approbation des actionnaires désintéressés, les transactions Redevances OR.

Les motifs pris en considération par le conseil d'administration de la Société relativement à son approbation des transactions Redevances OR comprennent les avantages suivants que Falco s'attend à en tirer : a) la prolongation d'un an du financement offert aux termes du prêt de Redevances OR, qui donnera à la Société la souplesse nécessaire pour aller de l'avant avec le développement du projet Horne 5 et l'obtention de permis y afférents; b) la prorogation concomitante de la débenture de Glencore, qui donnera également à la Société une plus grande souplesse; c) les modalités favorables du prêt de Redevances OR modifié, qui est convertible selon une prime par rapport au cours en vigueur, ce qui limite la dilution pour les autres actionnaires de la Société.

Rubrique 6 Application du paragraphe 2 de l'article 7.1 du Règlement 51-102
Sans objet

Rubrique 7 Information omise
Sans objet

Rubrique 8 Membre de la haute direction
Pour plus de renseignements, veuillez communiquer avec :
Luc Lessard
Président, chef de la direction et administrateur
514 261-3336

Rubrique 9 Date de la déclaration
Le 7 novembre 2025