Falco Resources Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Dec 22, 2022

Resources Falco Ltée (la « société »)

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FORMULAIRE DE PROCURATION

(la « procuration »)

Assemblée annuelle et extraordinaire Le 23 janvier 2023 à 15h00 (heure normale de l'est) au 1155, boulevard René-Lévesque Ouest, 41e étage, Montréal, Québec, H3B 3V2 (l’« assemblée »)

DATE DE CLÔTURE DES REGISTRES : 14 décembre 2022 NUMÉRO DE CONTRÔLE : NUMÉRO DE SÉQUENCE : ÉCHÉANCE POUR LA PRÉSENTATION DES PROCURATIONS : Le 19 janvier 2023 à 15h00 (heure normale de l'est)	DATE DE CLÔTURE DES REGISTRES : 14 décembre 2022 NUMÉRO DE CONTRÔLE : NUMÉRO DE SÉQUENCE : ÉCHÉANCE POUR LA PRÉSENTATION DES PROCURATIONS : Le 19 janvier 2023 à 15h00 (heure normale de l'est)
MÉTHODES DE VOTE
INTERNET	Rendez-vous auwww.voteproxyonline.com et saisissez le numéro de contrôle à 12 chiffres indiqué ci-dessus
**TÉLÉCOPIEUR **	416 595-9593
PAR LA POSTE	Compagnie Trust TSX 100, rue Adelaide Ouest, bureau 301 Toronto (Ontario)M5H 4H1

Le soussigné désigne par la présente Luc Lessard président et chef de la direction de la société ou, à défaut de ce dernier, Anthony Glavac, chef des finances de la société ou, à défaut de ces deux personnes, Mireille Tremblay vice présidente, affaires juridiques et secrétaire corporative de la société (les « représentants de la direction ») ou, au lieu de l’une de ces personnes, la personne suivante :

Nom de la personne désignée en lettres moulées

à titre de fondé de pouvoir chargé de le représenter à l’assemblée et autorisé à agir et à voter en son nom relativement à toutes les questions qui seront dûment présentées à l’assemblée ainsi qu’à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, de la même manière et avec les mêmes pouvoirs que si le soussigné était lui-même présent à ladite assemblée ou à une reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, conformément aux instructions de vote indiquées ci- dessous, s’il y en a.

– VEUILLEZ CONSULTER LES LIGNES DIRECTRICES RELATIVES AU VOTE AU VERSO –

RÉSOLUTIONS – LE TEXTE SURLIGNÉ AU-DESSUS DES CASES INDIQUE LES RECOMMANDATIONS DE VOTE DE LA DIRECTION

1. Élection des administrateurs	1. Élection des administrateurs	POUR	POUR	POUR	POUR	POUR	POUR	CONTRE	CONTRE	CONTRE
	a) Mario Caron
	b) Claude Dufresne
	c) Alexander Dann
	d) Paola Farnesi
	e) Luc Lessard
	f) Chantal Sorel
2. Nomination des auditeurs		POUR						ABSTENTION
Nomination dePricewaterhouseCoopers LLPà titre d'auditeur de la société pour l’exercice financier 2023 et autorisation des administrateurs de fixer
la rémunération de l'auditeur.
3. Régime incitatif à long terme		POUR						CONTRE
Examiner et, s’il est jugé souhaitable, adopter, avec ou sans modifications, une résolution ordinaire visant à approuver le régime incitatif à long terme
« à nombre variable » plafonné à 10 % de la société et ses modifications, comme il est décrit plus en détail dans la circulaire d’information de la direction ci-jointe.
4. Modifications auprêt convertible et bons de souscription		POUR						CONTRE
Examiner et, s’il est jugé souhaitable, adopter, avec ou sans modifications, une résolution ordinaire visant à approuver des modifications au prêt
convertible consenti par Redevances Aurifères Osisko Ltée à la société ainsi que l’émission à Redevances Aurifères Osisko Ltée de bons de souscription de remplacement visant l’achat d’actions ordinaires de la société (comme il est décrit plus en détail dans la circulaire d’information de la direction ci-jointe).

La présente procuration, qui remplace et révoque toutes les procurations dont la date est antérieure, DOIT ÊTRE SIGNÉE.

NOM EN LETTRES MOULÉES

Signature du ou des propriétaires véritables

Date (MM-JJ-AAAA)

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Lignes directrices et conditions relatives au vote par procuration

1. LA PRÉSENTE PROCURATION EST SOLLICITÉE PAR LA DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ.

2. IL Y A LIEU DE LIRE LA PRÉSENTE PROCURATION CONJOINTEMENT AVEC LES DOCUMENTS RELATIFS À L’ASSEMBLÉE AVANT DE VOTER.

3. Si vous désignez les représentants de la direction pour qu’ils exercent les droits de vote afférents à vos titres, ceux-ci voteront conformément à vos instructions ou, en l’absence d’instructions, conformément aux recommandations de vote de la direction surlignées pour chacune des résolutions présentées au verso. Si vous désignez une autre personne pour qu’elle exerce les droits de vote afférents à vos titres, celle-ci votera également conformément à vos instructions ou, en l’absence d’instructions, à son gré.

4. La présente procuration confère à la personne désignée le pouvoir de voter à son gré relativement aux modifications ou aux changements touchant les questions indiquées dans l’avis de convocation à l’assemblée qui l’accompagne et aux questions dûment présentées à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

5. Chaque porteur de titres a le droit de désigner une personne autre que les représentants de la direction indiqués aux présentes pour le représenter à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. Il peut exercer ce droit en inscrivant dans l’espace prévu à cette fin le nom de la personne désignée, laquelle n’est pas tenue d’être un porteur de titres de la société.

6. Le présent formulaire de procuration n’est valable que s’il est signé. Prière de le dater, faute de quoi la procuration sera réputée porter la date à laquelle elle a été postée aux porteurs de titres de la société.

7. La présente procuration n’est valide que si elle est présentée selon l’une des méthodes de vote et reçue par Compagnie Trust TSX avant l’échéance pour la présentation des procurations indiquée au verso ou, dans le cas d’un ajournement ou d’un report de l’assemblée, au moins 48 heures (exception faite du samedi, du dimanche et des jours fériés) avant l’heure de l’assemblée ajournée ou reportée. Le président de l’assemblée pourra à son gré accepter ou rejeter les procurations présentées en retard, et il n’est ce faisant nullement tenu d’accepter ou de rejeter en particulier certaines procurations.

8. Si le porteur de titres est une société, la procuration doit être signée par un dirigeant ou un avocat dûment autorisé de celle-ci; le porteur de titres pourrait devoir fournir des documents attestant la capacité du signataire à signer la procuration.

Notification et accès

Les autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières ont adopté des règles qui permettent la sollicitation de procurations au moyen de procédures de notification et d’accès plutôt que par la livraison de documents papier. Ce nouveau processus permet la publication sur un site Web des documents relatifs aux assemblées, notamment les circulaires d’information de la direction, ainsi que des états financiers annuels et des rapports de gestion, en complément à leur mise en ligne sur SEDAR. Les procédures de notification et d’accès prévoient que les documents relatifs aux assemblées pourront être consultés pendant une période d’un an après leur publication et qu’une version papier de ces documents pourra être demandée à tout moment au cours de cette période.

L’information relative aux questions ou aux ensembles de questions qui feront l’objet d’un scrutin est présentée dans les sections de la circulaire d’information dont le titre correspond aux résolutions figurant au verso. Il y a lieu de consulter la circulaire d’information avant de voter.

Resources Falco Ltée , qui a choisi de recourir aux procédures de notification et d’accès , vous communique les renseignements ci-dessous : Les documents relatifs à l’assemblée peuvent être consultés par voie électronique au www.sedar.com, https://docs.tsxtrust.com/2270 et à l’adresse https://www.falcores.com/investisseurs/#assemblee.

Si vous souhaitez recevoir la version papier des documents relatifs à l’assemblée ou si vous avez des questions au sujet des procédures de notification et d’accès, veuillez téléphoner au 1 866 600-5869 ou écrire à tsxtis@tmx.com. Pour obtenir ces documents dans des délais qui vous permettront de voter avant l’assemblée, votre demande doit nous parvenir d’ici le le 12 janvier 2023.

Demande d’états financiers

Conformément à la réglementation régissant les valeurs mobilières, les porteurs de titres peuvent demander de recevoir les états financiers annuels et intermédiaires et les rapports de gestion s’y rattachant.

Au lieu de recevoir les états financiers par la poste, vous pouvez choisir de les consulter sur le site de SEDAR : www.sedar.com.

Je suis actuellement un porteur de titres de la Société et je demande ce qui suit :

États financiers et rapport de gestion annuels  (Cochez cette case pour NE PAS recevoir les états financiers annuels et le rapport de gestion s’y rattachant.) États financiers et rapport de gestion intermédiaires  (Cochez cette case pour recevoir les états financiers intermédiaires et les rapports de gestion s’y rattachant.)

Si vous exercez votre droit de vote en ligne et que vous souhaitez recevoir les états financiers, veuillez remplir le formulaire de demande d’états financiers en ligne après vos instructions de vote.

Si l’échéance est passée, veuillez envoyer ce côté du formulaire par télécopieur au 416 595-9593.

1. Les lignes directrices de l'établissement adéquat des procurations peuvent être consultées à www.stac.ca. Prière de se reporter à la section Protocole concernant les procurations (Proxy Protocole)

Investisseurs InSite

Compagnie Trust TSX offre gratuitement à tous les détenteurs de titres la possibilité d’accéder en tout temps de façon commode et sécuritaire à l’ensemble des données relatives à leur compte, notamment le sommaire des avoirs et l’historique des transactions, et propose des liens vers des formulaires utiles et des listes de questions fréquentes.

Pour vous inscrire, visitez le www.tsxtrust.com/investorinsite

Cliquez sur « Inscrivez-vous », puis remplissez le formulaire d’inscription. Si vous avez des questions, veuillez nous appeler sans frais au 1 866 6005869.

Cochez cette case si vous souhaitez recevoir les états financiers de  votre choix par voie électronique et indiquez votre adresse de courriel ci-dessous

COURRIEL (facultatif)

En fournissant mon adresse de courriel, j’accepte par les présentes toutes les dispositions énoncées dans le document suivant : https://www.tsxtrust.com/consent-to-electronic-delivery?lang=fr

Resources Falco Ltée 2023

www.tsxtrust.com VANCOUVER CALGARY TORONTO MONTRÉAL

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