Falco Resources Ltd. - Capital/Financing Update 2021

Un exemplaire du présent prospectus simplifié provisoire a été déposé auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada; toutefois, ce document n’est pas encore dans sa forme définitive en vue du placement de titres. Les renseignements qu’il contient sont susceptibles d’être complétés ou modifiés. Les titres qu’il décrit ne peuvent être placés avant que l’autorité en valeurs mobilières n’ait visé le prospectus simplifié.

Le présent prospectus simplifié constitue un prospectus préalable de base. Le présent prospectus simplifié a été déposé auprès de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada selon un régime permettant d’attendre après qu’il soit dans sa version définitive pour déterminer certains renseignements concernant les titres offerts et d’omettre ces renseignements dans le prospectus. Ce régime exige que soit transmis aux souscripteurs un supplément de prospectus contenant les renseignements omis, dans un certain délai à compter de la souscription.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus simplifié ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites.

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus sur demande adressée au secrétaire de Canada Goose Holdings Inc., au 250 Bowie Avenue, Toronto (Ontario) M6E 4Y2, Canada, téléphone 416 780-9850 ou sur le site Internet de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE SIMPLIFIÉ PROVISOIRE

Nouvelle émission et (ou) reclassement

Le 17 février 2021

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CANADA GOOSE HOLDINGS INC.

1 750 000 000 $ US

Titres d’emprunt Actions privilégiées

Actions à droit de vote subalterne Bons de souscription Reçus de souscription Unités

Canada Goose Holdings Inc. (la « société », « Canada Goose », « nous », « notre » ou « nos ») peut offrir, émettre et vendre, selon le cas, des titres d’emprunt (les « titres d’emprunt »), des actions privilégiées (les « actions privilégiées »), des actions à droit de vote subalterne (les « actions à droit de vote subalterne »), des bons de souscription (les « bons de souscription ») visant l’acquisition des autres titres décrits dans le présent prospectus préalable de base simplifié (le « prospectus »), des reçus de souscription (les « reçus de souscription ») visant l’acquisition des autres titres décrits dans le présent prospectus, des unités (les « unités ») composées d’un ou de plusieurs des autres titres décrits dans le présent prospectus, ou encore toute combinaison de ces titres (lesquels sont appelés, collectivement, les « titres » et, individuellement, un « titre ») pour un prix d’offre total maximal de 1 750 000 000 $ US (ou l’équivalent en dollars canadiens ou dans une autre monnaie), dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations au cours de la période de validité de 25 mois du présent prospectus et de ses modifications.

Nous indiquerons les conditions particulières de tout placement de titres, notamment les conditions particulières des titres faisant l’objet d’un placement donné et les conditions de ce placement, dans un ou plusieurs suppléments au présent prospectus (chacun, un « supplément de prospectus »). Les titres peuvent être offerts séparément ou

ensemble ou selon toute combinaison et en tant que séries distinctes. Un ou plusieurs porteurs de titres de la société peuvent aussi offrir et vendre des titres aux termes du présent prospectus. Voir « Les porteurs de titres vendeurs ».

Tous les renseignements que les lois sur les valeurs mobilières applicables permettent d’omettre du présent prospectus figureront dans un ou plusieurs suppléments de prospectus qui seront remis aux souscripteurs avec le présent prospectus. Pour l’application des lois sur les valeurs mobilières applicables, chaque supplément de prospectus sera intégré par renvoi dans le présent prospectus à la date du supplément de prospectus et seulement aux fins du placement des titres auxquels le supplément de prospectus se rapporte. Vous devriez lire attentivement le présent prospectus et les suppléments de prospectus pertinents avant d’investir dans les titres offerts aux termes du présent prospectus.

Nos titres peuvent être offerts et vendus aux termes du présent prospectus par l’intermédiaire de preneurs fermes ou de courtiers, directement ou encore par l’intermédiaire de placeurs pour compte désignés en nombres ou montants, à des prix et à des conditions que nous ou des porteurs de titres vendeurs pouvons fixer. Le présent prospectus pourrait être admissible à titre de « placement au cours du marché » (au sens du Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus préalable (le « Règlement 44-102 »)). Dans le cadre d’un placement de titres pris ferme autre qu’un « placement au cours du marché », à moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus pertinent, les preneurs fermes pourront procéder à des surallocations ou faire des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des titres offerts à des niveaux autres que ceux qui pourraient sinon se former sur le marché libre. Ces opérations peuvent être interrompues ou abandonnées à tout moment. Voir « Mode de placement ». Un supplément de prospectus indiquera le nom des preneurs fermes, des courtiers, des placeurs pour compte ou des porteurs de titres vendeurs participant à la vente de nos titres, le montant éventuel des titres à acheter par les preneurs fermes, le mode de placement de ces titres, notamment le produit net que nous prévoyons tiré de la vente de ces titres, le cas échéant, le nombre de titres vendus et leurs prix de vente, la rémunération de ces preneurs fermes, courtiers ou placeurs pour compte et d’autres conditions importantes du mode de placement. Les preneurs fermes ou les courtiers qui participent à un « placement au cours du marché » aux termes du présent prospectus, les membres de leur groupe et les personnes ou sociétés qui agissent conjointement ou de concert avec eux ne feront pas de surallocations de titres dans le cadre d’un tel placement ni ne réaliseront d’autres opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des titres.

Nos actions à droit de vote subalterne sont inscrites à la cote de la Bourse de New York (la « NYSE ») et de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « GOOS ». Le 16 février 2021, dernier jour de bourse précédant la date du présent prospectus, les cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la cote de la NYSE et de la TSX étaient respectivement de 43,00 $ US et de 54,51 $ CA. Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, les titres autres que les actions à droit de vote subalterne ne seront pas inscrits à la cote d’une bourse. À l’heure actuelle, il n’y a aucun marché pour la vente des titres autres que les actions à droit de vote subalterne, de sorte qu’il pourrait être impossible pour les acquéreurs de revendre les titres qu’ils auront acquis aux termes du présent prospectus et du supplément de prospectus applicable, ce qui risque d’avoir une incidence sur le cours de ces titres sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours et leur liquidité ainsi que sur la portée de la réglementation applicable à l’émetteur.

LA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DES ÉTATS-UNIS (LA « SEC ») N’A PAS APPROUVÉ OU DÉSAPPROUVÉ LES TITRES NI NE S’EST PRONONCÉE SUR L’EXACTITUDE OU LE CARACTÈRE ADÉQUAT DU PRÉSENT PROSPECTUS. QUICONQUE DONNE À ENTENDRE LE CONTRAIRE COMMET UNE INFRACTION CRIMINELLE.

Les investisseurs éventuels des États-Unis sont avisés que les obligations de prospectus au Canada diffèrent de celles des États-Unis. Nous établissons nos états financiers annuels et nos états financiers intermédiaires conformément aux Normes internationales d’information financière publiées par le Conseil des normes comptables internationales.

Les acquéreurs de titres doivent savoir que l’acquisition de titres pourrait avoir des incidences fiscales à la fois aux États-Unis et au Canada. Le présent prospectus ne traite pas des incidences fiscales américaines ou canadiennes, et ces incidences risquent de ne pas être entièrement décrites dans tout supplément de prospectus applicable relatif à un placement de titres donné. Les investisseurs éventuels doivent consulter leurs propres conseillers fiscaux avant de décider d’acheter des titres.

Les investisseurs pourraient éprouver des difficultés à faire valoir les sanctions civiles prévues par la législation fédérale américaine en valeurs mobilières du fait que la société est constituée sous le régime des lois du Canada, que la plupart de ses dirigeants et administrateurs sont des résidents du Canada et que la totalité ou la quasi-totalité des actifs de la société et de ces personnes sont situés à l’extérieur des États-Unis. Voir « Exécution de sanctions civiles par des investisseurs américains ».

La société possède deux catégories d’actions émises et en circulation : les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple (les « actions à droit de vote multiple »). Les actions à droit de vote subalterne sont des « titres subalternes » au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable. Les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple sont essentiellement identiques à l’exception des droits de vote multiple et de conversion rattachés aux actions à droit de vote multiple. Chaque action à droit de vote subalterne donne droit à une voix et chaque action à droit de vote multiple donne droit à dix voix sur toutes les questions exigeant l’approbation des actionnaires. Les porteurs d’actions à droit de vote subalterne et d’actions à droit de vote multiple voteront ensemble sur toutes les questions faisant l’objet d’un vote de leur part, comme si leurs actions étaient d’une même catégorie, sauf dans les cas où un vote distinct des porteurs d’actions d’une catégorie particulière est exigé par la loi ou prévu par nos statuts. Les actions à droit de vote multiple sont convertibles en actions à droit de vote subalterne, à raison de une pour une, à tout moment au gré de leurs porteurs et automatiquement dans certaines autres circonstances, notamment lorsque nos actionnaires importants cessent respectivement de détenir 15 % du nombre total d’actions à droit de vote multiple et d’actions à droit de vote subalterne en circulation. Voir « Description du capital-actions de la société – Conversion ». Les porteurs d’actions à droit de vote subalterne bénéficient de dispositions contractuelles qui leur confèrent certains droits en cas d’offre publique d’achat visant les actions à droit de vote multiple. Voir « Description du capital-actions de la société – Protection en cas d’offre publique d’achat ».

Les administrateurs de la société qui résident à l’extérieur du Canada ont fait de Canada Goose Holdings Inc., 250 Bowie Avenue, Toronto (Ontario) M6E 4Y2, Canada, leur mandataire aux fins de signification. Les acquéreurs sont avisés qu’il pourrait être impossible de faire exécuter les jugements rendus au Canada contre une personne ou société résidant à l’étranger, même si la partie désigne un mandataire aux fins de signification. Voir « Exécution de jugements contre des étrangers ».

Un placement dans les titres est hautement spéculatif et comporte des risques importants que les investisseurs éventuels devraient examiner attentivement avant d’acheter des titres. Les risques décrits dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, y compris dans le supplément de prospectus applicable, devraient être examinés avec soin et évalués par les investisseurs éventuels lorsqu’ils envisagent d’investir dans des titres. Voir « Facteurs de risque ».

Aucun preneur ferme n’a participé à la rédaction du présent prospectus ni n’en a effectué l’examen.

Notre principal établissement est situé au 250 Bowie Avenue, Toronto (Ontario) M6E 4Y2, Canada, et notre numéro de téléphone est le 416 780-9850. Notre siège social est situé au Suite 1700, Park Place, 666 Burrard Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 2X8, Canada.

TABLE DES MATIÈRES

Page

À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS.............. 4 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ............. 4

MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES ....................... 6

EXÉCUTION DE SANCTIONS CIVILES PAR DES INVESTISSEURS AMÉRICAINS ........................... 7

INFORMATION SUR LA PRÉSENTATION DE LA MONNAIE ET LES TAUX DE CHANGE ........ 7

POUR DE PLUS AMPLES RENSEIGNEMENTS .. 7

CANADA GOOSE HOLDINGS INC. ...................... 7

LES PORTEURS DE TITRES VENDEURS ............ 8 EMPLOI DU PRODUIT ........................................... 8 DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ................................................................... 8 DESCRIPTION DES TITRES D’EMPRUNT ........ 13 DESCRIPTION DES BONS DE SOUSCRIPTION .............................................. 14 DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUSCRIPTION .............................................. 15

Page DESCRIPTION DES UNITÉS ................................ 16 STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ .......... 17 RATIOS DE COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE ........................................................ 17 MODE DE PLACEMENT ...................................... 17 INCIDENCES FISCALES ...................................... 19 FACTEURS DE RISQUE ....................................... 19 QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE ................... 19 AUDITEUR, AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ET AGENT DES TRANSFERTS................................................ 19 DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES .................................................................. 20 EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES ÉTRANGERS .......................................................... 20 ATTESTATION DE CANADA GOOSE HOLDINGS INC ................................................... A-1

À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS

Le lecteur doit se fier uniquement aux renseignements contenus dans le présent prospectus et dans tout supplément de prospectus applicable ou y étant intégrés par renvoi. Nous n’avons autorisé personne à fournir aux lecteurs de l’information différente de celle figurant dans le présent prospectus (ou intégrée aux présentes par renvoi). Nous ne sommes pas responsables de l’exactitude des autres renseignements que des tiers pourraient vous fournir et ne pouvons donner aucune garantie à cet égard. Nous n’offrons pas les titres en vente là où une telle offre n’est pas autorisée.

Les lecteurs ne devraient pas présumer que les renseignements figurant ou intégrés par renvoi dans le présent prospectus sont exacts à une autre date que celle du présent prospectus ou que les dates respectives des documents intégrés par renvoi, sauf indication contraire aux présentes ou prescription de la loi. Il faut supposer que les renseignements figurant dans le présent prospectus, les suppléments de prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi ne sont exacts qu’à leur date respective. Les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives de la société peuvent avoir changé depuis ces dates.

Le présent prospectus ne doit pas être utilisé par quiconque dans un but autre que dans le cadre d’un placement de titres conformément à la législation en valeurs mobilières applicable. La société ne s’engage pas à mettre à jour l’information qui figure aux présentes ou qui y est intégrée par renvoi, y compris tout supplément de prospectus, à moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables ne l’y obligent. L’information qui figure sur le site Web de la société ou à laquelle il est possible d’accéder sur ce site n’est pas réputée faire partie du présent prospectus, et cette information n’est pas intégrée par renvoi aux présentes.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus sur demande adressée au secrétaire de la société au 250 Bowie Avenue, Toronto (Ontario) M6E 4Y2, Canada, téléphone 416 780-9850 ou sur le site Internet de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

Les documents suivants de la société, déposés auprès des diverses commissions des valeurs mobilières ou autorités analogues de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada, sont expressément intégrés par renvoi dans le présent prospectus et en font partie intégrante :

a) le rapport annuel sur formulaire 20-F daté du 3 juin 2020 pour l’exercice clos le 29 mars 2020 (qui, pour les besoins de la législation canadienne en valeurs mobilières, constitue notre notice annuelle);
b) la circulaire d’information de la direction datée du 26 juin 2020 relative à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société tenue le 12 août 2020;
c) les états financiers consolidés audités aux 29 mars 2020 et 31 mars 2019 et pour la période de 52 semaines close le 29 mars 2020 et chacun des deux exercices compris dans la période close le 31 mars 2019, ainsi que les notes y afférentes et le rapport du cabinet d’experts-comptables indépendant et inscrit s’y rapportant;
d) le rapport de gestion pour les périodes de trois mois et de douze mois closes le 29 mars 2020;
e) les états financiers intermédiaires consolidés résumés non audités au 27 décembre 2020 et pour les périodes de trois mois et de neuf mois closes les 27 décembre 2020 et 29 décembre 2019;
f) le rapport de gestion pour les périodes de trois mois et de neuf mois closes le 27 décembre 2020.

Toute déclaration contenue dans le présent prospectus ou dans un document qui y est intégré ou réputé intégré par renvoi sera réputée modifiée ou remplacée, dans le présent prospectus, dans la mesure où une déclaration contenue dans le présent prospectus ou dans tout autre document déposé par la suite qui est également intégré ou réputé intégré par renvoi dans le présent prospectus modifie ou remplace cette déclaration. La déclaration qui en modifie ou en remplace une autre n’a pas à indiquer qu’elle modifie ou

remplace une déclaration antérieure et n’a pas à inclure d’autres renseignements donnés dans le document qu’elle modifie ou remplace. La présentation d’une déclaration de modification ou de remplacement n’est pas réputée être un aveu à quelque fin que ce soit que la déclaration modifiée ou remplacée constituait, au moment où elle a été faite, une information fausse ou trompeuse, ou une déclaration inexacte d’un fait important ou l’omission de déclarer un fait important dont la mention est requise ou qui est nécessaire pour qu’une déclaration ne soit pas fausse ou trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. Toute déclaration ainsi modifiée ou remplacée ne sera réputée faire partie du présent prospectus que dans la mesure où elle est ainsi modifiée ou remplacée.

Les types de documents qui, en vertu du Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié , doivent être intégrés par renvoi dans un prospectus simplifié, y compris les notices annuelles, les déclarations de changement important (sauf les déclarations de changement important confidentielles), les déclarations d’acquisition d’entreprise, les états financiers annuels et intermédiaires (y compris, dans chaque cas, les pièces applicables qui y sont éventuellement jointes et qui contiennent des ratios de couverture par le bénéfice mis à jour) et les rapports des auditeurs s’y rapportant, les rapports de gestion et les circulaires d’information de la direction de la société déposés par celle-ci auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada après la date du présent prospectus et avant la fin ou le retrait de tout placement fait aux termes du présent prospectus, seront réputés intégrés par renvoi dans le présent prospectus.

Les documents intégrés ou réputés intégrés aux présentes par renvoi contiennent de l’information pertinente et importante sur la société, et les lecteurs devraient lire intégralement l’information contenue dans le présent prospectus, le supplément de prospectus applicable et les documents qui y sont intégrés ou réputés intégrés par renvoi.

Dès que la société dépose une nouvelle notice annuelle (y compris un rapport annuel sur formulaire 20-F ou un rapport annuel sur formulaire 40-F qui, pour l’application des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables, constituerait notre notice annuelle) et de nouveaux états financiers consolidés annuels auprès des commissions de valeurs mobilières canadiennes compétentes ou d’autorités analogues au Canada pendant la période de validité du présent prospectus, la notice annuelle précédente, les états financiers consolidés annuels précédents et tous les états financiers consolidés intermédiaires et, dans chaque cas, le rapport de gestion s’y rapportant, ainsi que les déclarations de changement important qui ont été déposées avant le début de l’exercice de la société au cours duquel la nouvelle notice annuelle est déposée, sont réputés ne plus être intégrés dans le présent prospectus en vue de l’offre et de la vente future de titres aux termes du présent prospectus. Dès que la société dépose des états financiers consolidés intermédiaires et le rapport de gestion s’y rapportant auprès des commissions de valeurs mobilières canadiennes compétentes ou d’autorités analogues pendant la période de validité du présent prospectus, tous les états financiers consolidés intermédiaires et les rapports de gestion qui les accompagnent déposés avant le dépôt de ces nouveaux états financiers consolidés intermédiaires et rapports de gestion s’y rapportant sont réputés ne plus être intégrés au présent prospectus en vue de l’offre et de la vente future de titres aux termes du présent prospectus. De plus, dès que la société dépose une nouvelle circulaire d’information de la direction relative à une assemblée annuelle des actionnaires auprès des commissions de valeurs mobilières canadiennes compétentes ou d’autorités analogues pendant la période de validité du présent prospectus, la précédente circulaire d’information de la direction déposée relativement à l’assemblée annuelle des actionnaires précédente n’est plus réputée intégrée au présent prospectus en vue de l’offre et de la vente future de titres aux termes du présent prospectus.

La mention de notre site Web dans des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus et tout supplément de prospectus n’a pas pour effet d’intégrer par renvoi les renseignements qui y figurent dans le présent prospectus simplifié ou tout supplément de prospectus. Une telle intégration par renvoi est formellement niée.

Tout « modèle » de « documents de commercialisation » (au sens du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus ) lié à un placement de titres et déposé après la date d’un supplément de prospectus et avant la fin du placement de titres offerts aux termes de ce supplément de prospectus est réputé intégré par renvoi dans ce supplément aux fins du placement des titres auxquels ce supplément se rapporte.

Un supplément de prospectus renfermant les conditions particulières propres à un placement de titres et d’autres renseignements sur les titres sera remis aux acquéreurs éventuels de ces titres avec le présent prospectus et sera réputé intégré par renvoi dans le présent prospectus en date de ce supplément de prospectus, uniquement pour les besoins du placement des titres visés par ce supplément de prospectus

MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Le présent prospectus, y compris les documents qui y sont intégrés par renvoi, contient des déclarations prospectives, c’est-à-dire des déclarations qui ne sont ni des faits passés ni des garanties de résultats futurs. Les déclarations prospectives sont plutôt fondées sur nos opinions, attentes et hypothèses actuelles concernant l’avenir de notre entreprise, nos projets, nos stratégies et la situation à venir. Elles se reconnaissent à l’emploi de termes comme « prévoir », « croire », « envisager », « estimer », « avoir l’intention de », « pouvoir », « planifier », « projeter », « cible » ou « potentiel », éventuellement employés au futur ou au conditionnel, et d’autres termes semblables, même si toutes les déclarations prospectives ne contiennent pas nécessairement ces termes. Les déclarations prospectives portent sur toutes les questions qui ne sont pas des faits historiques. On en retrouve un certain nombre dans le présent prospectus, qui expriment nos intentions, opinions ou attentes actuelles concernant, entre autres, nos résultats d’exploitation, notre situation financière, nos liquidités, nos perspectives d’affaires, notre croissance, nos stratégies et le secteur dans lequel nous exerçons nos activités.

Même si nous basons les déclarations prospectives qui figurent dans le présent prospectus sur des hypothèses que nous jugeons raisonnables, nous tenons à préciser que les faits qui se produiront réellement et nos véritables résultats (notamment nos résultats d’exploitation, notre situation financière et nos liquidités, de même que l’évolution du secteur dans lequel nous exerçons nos activités) peuvent différer sensiblement des résultats sousentendus dans les déclarations prospectives figurant aux présentes. Par ailleurs, même si résultats et les faits étaient conformes aux déclarations prospectives qui figurent dans le présent prospectus, ils ne seront pas nécessairement représentatifs des résultats et faits pour des périodes ultérieures. Les déclarations prospectives figurant aux présentes reposent notamment sur les hypothèses suivantes :

notre capacité à poursuivre l’exploitation de notre entreprise en dépit des perturbations sociales et économiques causées par la pandémie de COVID-19;
notre capacité à mettre en œuvre nos stratégies de croissance;
notre capacité à entretenir de solides relations d’affaires avec nos clients, nos fournisseurs, grossistes et distributeurs;
notre capacité à suivre les préférences des consommateurs;
notre capacité à protéger notre propriété intellectuelle;
l’absence de changement défavorable important dans notre secteur ou dans l’économie mondiale.

De par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes étant donné qu’elles se rapportent à des faits et dépendent de circonstances qui pourraient se concrétiser ou non à l’avenir. Nous estimons que ces risques et incertitudes comprennent, notamment, ceux décrits ou mentionnés à la rubrique « Facteurs de risque ». La liste de ces facteurs ne se veut pas exhaustive et doit être lue sous réserve des autres mises en garde contenues dans le présent prospectus. Même si nous avons tenté de définir les facteurs de risque importants, d’autres risques que nous ignorons actuellement ou que nous ne jugeons pas importants pour l’instant pourraient aussi faire en sorte que les résultats réels ou les événements futurs diffèrent considérablement de ceux exprimés dans les déclarations prospectives figurant aux présentes. Si un ou plusieurs de ces risques se concrétisaient ou si des hypothèses sous-jacentes aux déclarations prospectives se révélaient inexactes, les résultats et faits réels pourraient différer considérablement de ceux exprimés ou suggérés dans les déclarations prospectives qui figurent dans le présent prospectus.

Compte tenu de ces risques et incertitudes, il vous est recommandé de ne pas accorder un poids trop considérable ni de vous fier indûment à ces déclarations prospectives avant de prendre une décision d’investissement. Les déclarations prospectives qui figurent dans le présent prospectus valent uniquement à la date des présentes. Sauf si la loi l’exige, nous déclinons toute obligation de les actualiser ou d’annoncer publiquement les résultats de toute révision de ces déclarations à la lumière d’événements futurs ou de nouveaux éléments d’information. Toute comparaison des résultats entre la période en cours et les périodes antérieures ne se veut pas une analyse des tendances futures ni une indication du rendement futur, sauf indication expresse contraire, et doit être considérée uniquement comme une donnée historique.

Dans le présent prospectus, les déclarations prospectives sont assimilées à de l’« information prospective », au sens donné à ce terme par la législation canadienne en valeurs mobilières.

EXÉCUTION DE SANCTIONS CIVILES PAR DES INVESTISSEURS AMÉRICAINS

Nous sommes constitués sous le régime de la Business Corporations Act de la Colombie-Britannique (la « BCBCA »). Certains de nos administrateurs et dirigeants, de même que certains experts nommés dans le présent prospectus, résident au Canada ou hors des États-Unis, et la totalité ou la quasi-totalité de leurs actifs, ainsi que la totalité ou la quasi-totalité de nos actifs, se trouvent hors des États-Unis. Nous avons désigné un mandataire aux fins de signification aux États-Unis, mais les porteurs de titres qui résident aux États-Unis pourraient éprouver des difficultés à faire signifier des actes aux États-Unis à la société ainsi qu’aux administrateurs, dirigeants et experts qui ne sont pas résidents des États-Unis. Les porteurs de titres qui résident aux États-Unis pourraient également éprouver des difficultés à faire exécuter contre ces personnes aux États-Unis des jugements de tribunaux américains rendus en application de sanctions civiles prévues par les lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières. Rien ne garantit que les investisseurs américains pourront faire exécuter contre nous, nos administrateurs, nos dirigeants ou certains experts nommés aux présentes qui sont résidents du Canada ou de pays autres que les États-Unis des jugements à l’égard de questions de droit civil ou commercial, notamment des jugements rendus en application des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières.

INFORMATION SUR LA PRÉSENTATION DE LA MONNAIE ET LES TAUX DE CHANGE

Sauf indication contraire, toutes les sommes indiquées dans le présent prospectus sont exprimées en dollars américains. Le symbole « $ US » désigne le dollar américain et le symbole « $ CA » désigne le dollar canadien. Le 16 février 2021, le taux de change de la Banque du Canada était de 1,00 $ US = 1,2684 $ CA ou 1,00 $ CA = 0,7884 $ US.

POUR DE PLUS AMPLES RENSEIGNEMENTS

Nous sommes également assujettis à toutes les obligations d’information des commissions des valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada. Vous êtes invités à lire et copier les rapports, déclarations et autres renseignements, à l’exception des documents confidentiels, que nous avons l’intention de déposer auprès des commissions des valeurs mobilières des provinces et territoires du Canada. Ces documents déposés sont également accessibles par voie électronique dans le Système électronique de données, d’analyse et de recherche (SEDAR), l’équivalent canadien du système de saisie et de collecte de documents électroniques de la SEC. Sauf indication contraire expresse dans les présentes, les documents déposés dans SEDAR ne font pas et ne devraient pas être considérés comme faisant partie du présent prospectus.

Nous sommes assujettis aux obligations d’information périodiques et à d’autres obligations d’information de la Securities Exchange Act of 1934 des États-Unis (la « Loi de 1934 ») qui s’appliquent aux émetteurs privés étrangers. Par conséquent, nous sommes tenus de déposer des rapports, notamment des rapports annuels sur formulaire 20-F, et d’autres renseignements auprès de la SEC. À titre d’émetteur privé étranger, nous sommes dispensés des règles de la Loi de 1934 qui prescrivent la remise et la teneur des circulaires de sollicitation de procurations aux actionnaires et la communication des profits à court terme conformément à l’article 16 à l’égard de nos dirigeants, de nos administrateurs et des porteurs de plus de 10 % de nos actions à droit de vote.

CANADA GOOSE HOLDINGS INC.

Née en 1957 dans un petit entrepôt à Toronto, au Canada, Canada Goose est une marque de style de vie et l’un des plus importants fabricants de vêtements de luxe performants. Chaque collection est façonnée en réponse aux rigoureuses conditions de l’Arctique, ce qui rend chaque produit fonctionnel, des parkas et vêtements de pluie aux vêtements et accessoires. Canada Goose est le résultat d’une innovation inlassable et d’une qualité sans compromis et a vu reconnaître son engagement à fabriquer ses produits au Canada. En 2020, Canada Goose a annoncé HUMANATURE, sa plateforme destinée à unir ses initiatives basées sur la durabilité et sur ses valeurs. Canada Goose est aussi propriétaire de Baffin, concepteur et fabricant canadien de chaussures haute performance pour le plein air et pour le travail.

Au 27 décembre 2020, notre secteur Ventes directes aux consommateurs comprend les ventes aux consommateurs par l’entremise de nos 51 marchés nationaux de commerce en ligne et de nos 28 magasins de détail exploités directement en Amérique du Nord, en Europe et en Asie. Par l’entremise de notre secteur Ventes en gros, nous vendons à divers détaillants de vêtements, y compris de grands magasins de luxe, des magasins spécialisés en vêtements d’extérieur et des magasins individuels, ainsi que des distributeurs internationaux.

Le principal établissement de Canada Goose est situé au 250 Bowie Avenue, Toronto (Ontario) M6E 4Y2, Canada, et son siège social est situé au Suite 1700, Park Place, 666 Burrard Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 2X8, Canada. Les documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus contiennent des renseignements supplémentaires sur nos activités.

LES PORTEURS DE TITRES VENDEURS

Les titres peuvent être vendus aux termes du présent prospectus par voie de reclassement par ou pour certains porteurs de nos titres. Le supplément de prospectus que nous déposerons à l’occasion d’un placement de titres réalisé par des porteurs de titres vendeurs comprendra les renseignements suivants :

le nom des porteurs de titres vendeurs;
le nombre ou la valeur des titres de la catégorie faisant l’objet du placement dont chaque porteur de titres vendeur a la propriété ou le contrôle;
le nombre ou la valeur des titres de la catégorie visée placés pour le compte de chaque porteur de titres vendeur;
le nombre ou la valeur des titres de toute catégorie dont les porteurs de titres vendeurs auront la propriété ou le contrôle après le placement et le pourcentage de l’ensemble de nos titres en circulation que ce nombre ou cette valeur représente;
si les porteurs de titres vendeurs ont à la fois les qualités de porteurs inscrits et de propriétaires véritables, ou seulement une de ces qualités;
toute autre information dont l’inclusion est requise dans le supplément de prospectus applicable.

EMPLOI DU PRODUIT

Le produit net du placement de titres revenant à la société et son emploi seront indiqués dans le supplément de prospectus relatif à ce placement de titres. La société ne touchera aucun produit de la vente des titres par des porteurs de titres vendeurs.

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

La description suivante de notre capital-actions résume certaines dispositions de nos documents constitutifs et de nos statuts constitutifs. Le présent résumé ne se veut pas exhaustif; il est présenté entièrement sous réserve du texte intégral de nos statuts.

Notre capital-actions autorisé est composé (i) d’un nombre illimité d’actions à droit de vote subalterne, dont 59 369 217 étaient émises et en circulation au 16 février 2021, (ii) d’un nombre illimité d’actions à droit de vote multiple, dont 51 004 076 étaient émises et en circulation au 16 février 2021, et (iii) d’un nombre illimité d’actions privilégiées pouvant être émises en séries, dont aucune n’était émise et en circulation au 16 février 2021. Toutes les actions à droit de vote multiple émises et en circulation sont détenues, directement ou indirectement, par Bain Capital, LP, Dani Reiss et leurs porteurs autorisés (définis ci-après) respectifs.

Les actions à droit de vote subalterne sont des « titres subalternes » au sens de la législation en valeurs mobilières applicable au Canada. Nous sommes dispensés de l’application des exigences de la partie 12 du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives aux prospectus puisque les titres qui peuvent être offerts aux termes des présentes font partie de la même catégorie de titres que ceux placés au moyen du prospectus à l’occasion de notre premier appel public à l’épargne du 21 mars 2017 (le « PAPE ») et que nous étions un émetteur

fermé, au sens donné à ce terme dans la législation en valeurs mobilières canadienne applicable juste avant notre PAPE.

À l’occasion de notre PAPE, nous nous sommes engagés envers la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario à lui donner un préavis raisonnable si nous prévoyons émettre une série d’actions privilégiées qui limiteraient les droits rattachés aux actions à droit de vote subalterne, quelles que soient les restrictions existantes se rattachant aux actions à droit de vote subalterne en raison des actions à droit de vote multiple.

Actions à droit de vote subalterne et actions à droit de vote multiple

Les porteurs de nos actions à droit de vote multiple ont le droit d’exprimer 10 voix par action à droit de vote multiple et les porteurs d’actions à droit de vote subalterne ont le droit d’exprimer une voix par action à droit de vote subalterne lorsqu’ils sont habiles à voter sur une question. Au 16 février 2021, les actions à droit de vote subalterne représentent collectivement environ 53,8 % du total de nos actions émises et en circulation et environ 10,4 % des droits de vote rattachés à la totalité de nos actions émises et en circulation et les actions à droit de vote multiple représentent collectivement environ 46,2 % du total de nos actions émises et en circulation et environ 89,6 % des droits de vote rattachés à la totalité de nos actions émises et en circulation.

Sous réserve des droits prioritaires des porteurs de nos actions privilégiées, le cas échéant, les porteurs de nos actions à droit de vote multiple et actions à droit de vote subalterne ont un droit égal aux dividendes déclarés par notre conseil d’administration, sans distinction entre ces deux types d’actions. Voir « Dividendes ». Sous réserve du paiement prioritaire des porteurs de nos actions privilégiées, le cas échéant, en cas de liquidation, de dissolution ou de toute autre distribution de nos actifs à nos actionnaires, les porteurs de nos actions à droit de vote multiple et actions à droit de vote subalterne ont un droit égal de participer au prorata à la distribution du reliquat de nos actifs, sans distinction entre ces deux types d’actions. Les porteurs d’actions à droit de vote multiple et d’actions à droit de vote subalterne ne disposent d’aucun droit préférentiel ou droit de conversion ou d’échange ni d’aucun autre droit de souscription, étant toutefois entendu que chaque action à droit de vote multiple en circulation peut, à tout moment et au gré du porteur, être convertie en une action à droit de vote subalterne et que nos actions à droit de vote multiple seront automatiquement converties en actions à droit de vote subalterne dans le cas de certains transferts et dans certaines autres circonstances, comme il est indiqué ci-après à la rubrique « Conversion ». Aucune condition de rachat, d’encaissement par anticipation, d’achat en vue d’annulation ou de remise des titres ni aucune disposition relative à un fonds d’amortissement ou d’achat ne s’applique à nos actions à droit de vote subalterne et à nos actions à droit de vote multiple. Nos statuts constitutifs ne comportent aucune disposition obligeant les porteurs d’actions à droit de vote subalterne ou d’actions à droit de vote multiple à effectuer de nouveaux apports de capital ou encore autorisant ou limitant l’émission de titres supplémentaires ni aucune autre restriction d’importance. Les droits rattachés à toute série d’actions privilégiées que nous pourrions désigner dans l’avenir auront priorité sur les droits ou restrictions spéciaux rattachés aux actions à droit de vote subalterne ou aux actions à droit de vote multiple et pourraient leur être préjudiciables.

Dividendes

Sous réserve des droits prioritaires des porteurs de nos actions privilégiées, le cas échéant, les porteurs de nos actions à droit de vote subalterne et actions à droit de vote multiple ont un droit égal aux dividendes déclarés par notre conseil d’administration, sans distinction entre ces deux types d’actions. Nous pouvons verser des dividendes, sauf s’il existe des motifs raisonnables de croire que, selon le cas : (i) la société est insolvable; (ii) le versement de dividende rendrait la société insolvable.

Conversion

Les actions à droit de vote subalterne ne peuvent pas être converties en une autre catégorie d’actions. Chaque action à droit de vote multiple en circulation peut, à tout moment et au gré du porteur, être convertie en une action à droit de vote subalterne. Dès qu’une action à droit de vote multiple est détenue par une personne autre qu’un porteur autorisé (défini ci-après), ce porteur autorisé, sans autre mesure, est automatiquement réputé avoir exercé son droit de convertir cette action à droit de vote multiple en action à droit de vote subalterne entièrement libérée et non susceptible d’appel subséquent.

En outre :

toutes les actions à droit de vote multiple détenues par les porteurs autorisés du groupe Bain (définis ciaprès) seront automatiquement converties en actions à droit de vote subalterne lorsque les porteurs autorisés du groupe Bain cesseront, en tant que groupe, d’être propriétaires véritables, directement ou indirectement, d’au moins 15 % des actions à droit de vote subalterne et des actions à droit de vote multiple émises et en circulation;
toutes les actions à droit de vote multiple détenues par les porteurs autorisés du groupe Reiss (définis ciaprès) seront automatiquement converties en actions à droit de vote subalterne à la première des éventualités suivantes : (i) les porteurs autorisés du groupe Reiss cessent, en tant que groupe, d’être propriétaires véritables, directement ou indirectement, d’au moins 15 % des actions à droit de vote subalterne et des actions à droit de vote multiple émises et en circulation; (ii) Dani Reiss cesse d’être administrateur ou haut dirigeant de notre société.

Les définitions suivantes s’appliquent au texte qui précède :

« membre du groupe » En ce qui concerne une personne précise, toute autre personne qui, directement ou indirectement par l’entremise d’un ou plusieurs intermédiaires, contrôle cette personne spécifiée, est contrôlée par cette personne spécifiée ou se trouve avec cette personne spécifiée sous un contrôle commun.

« porteurs autorisés du groupe Bain » Brent (B.C.) Participation S.à r.l., les membres de son groupe et les entités contrôlées, directement ou indirectement, ou gérés par Bain Capital, LP ou un membre de son groupe.

« membres de la famille immédiate » À l’égard d’une personne physique, son père et sa mère (de naissance ou par adoption), son conjoint ou son enfant (y compris l’enfant du conjoint) ou autre descendant (de naissance ou par adoption) de cette personne, le conjoint de l’une des personnes précédemment mentionnées, une fiducie constituée uniquement à l’avantage de cette personne physique ou d’une ou de plusieurs des personnes précédemment mentionnées, le représentant légal de cette personne physique ou des personnes précédemment mentionnées (notamment un tuteur, curateur, mandataire en cas d’inaptitude, responsable, gardien ou liquidateur de succession) agissant en cette qualité sous l’autorité de la loi, d’une ordonnance du tribunal ou en vertu d’un testament, d’un mandat en cas d’inaptitude ou d’un instrument semblable. Pour l’application de la présente définition, on considère qu’une personne est le conjoint d’une personne physique si elles sont légalement mariées, vivent en union civile ou sont conjoints de fait (au sens de la LIR, dans sa version éventuellement modifiée). Une personne qui était, au sens du présent paragraphe, le conjoint d’une personne physique juste avant le décès de cette dernière continuera d’être considérée comme son conjoint après ce décès.

« porteurs autorisés » (i) Les porteurs autorisés du groupe Bain; (ii) les porteurs autorisés du groupe Reiss.

« personne » Personne physique, société de personnes, société par actions, personne morale, association, fiducie, coentreprise ou société à responsabilité limitée.

« porteurs autorisés du groupe Reiss » (i) Dani Reiss et les membres de la famille immédiate de Dani Reiss; (ii) toute personne contrôlée, directement ou indirectement, par une ou plusieurs des personnes mentionnées au point (i).

Une personne est dite « contrôlée » par une autre personne si, selon le cas : (i) lorsqu’il s’agit d’une société ou d’une autre personne morale, peu importe son lieu ou mode de constitution, l’autre personne est en mesure de faire élire la majorité de ses administrateurs; (ii) lorsqu’il s’agit d’une personne qui n’est pas une société ou une autre personne morale, l’autre personne détient la majorité de son capital et de ses titres de participation avec droit de vote, les termes « contrôle », « contrôlant » et « contrôlé conjointement » étant interprétés en conséquence.

Émission d’actions à droit de vote multiple supplémentaires

Même si les règles de la TSX nous interdisent généralement d’émettre des actions à droit de vote multiple supplémentaires, nous pourrons en émettre dans certains cas, notamment après avoir obtenu l’approbation des

actionnaires. Il est à noter qu’aucune approbation n’est requise en cas de fractionnement ou de regroupement applicable en proportions égales aux actions à droit de vote subalterne et aux actions à droit de vote multiple.

Fractionnement ou regroupement

Aucun fractionnement ni aucun regroupement d’actions à droit de vote subalterne ou d’actions à droit de vote multiple ne peut être fait à moins qu’au même moment, les actions à droit de vote multiple ou les actions à droit de vote subalterne soient fractionnées ou regroupées de la même façon et dans les mêmes proportions, et vice versa.

Certaines modifications et changement de contrôle

En plus des autres droits de vote que la loi, la réglementation ou d’autres dispositions de nos statuts confèrent aux porteurs d’actions à droit de vote subalterne, mais sous réserve des dispositions de nos statuts, les porteurs d’actions à droit de vote subalterne ont le droit de voter séparément, en tant que catégorie, en plus de participer à tout autre vote de nos actionnaires qui peut être requis, relativement à toute modification ou abrogation de nos statuts qui aurait une incidence défavorable sur les droits ou droits spéciaux des porteurs d’actions à droit de vote subalterne ou qui toucherait les porteurs d’actions à droit de vote subalterne et d’actions à droit de vote multiple de manière différente, et ce, action pour action, y compris une modification de nos statuts qui prévoient que les actions à droit de vote multiple vendues ou cédées à une personne qui n’est pas un porteur autorisé doivent être automatiquement converties en actions à droit de vote subalterne.

Conformément à nos statuts, les porteurs d’actions à droit de vote subalterne et d’actions à droit de vote multiple seront traités de façon égale et identique, action pour action, à l’occasion de certaines opérations de changement de contrôle nécessitant, en vertu de la BCBCA, l’approbation de nos actionnaires, sauf si les porteurs de nos actions à droit de vote subalterne et de nos actions à droit de vote multiple, votant séparément en tant que catégorie, approuvent à la majorité des voix un traitement différent pour les actions de chacune de ces catégories.

Nos statuts constitutifs ne contiennent par ailleurs aucune restriction quant à un changement de contrôle survenant dans le cadre d’une fusion, d’une acquisition ou d’une réorganisation d’entreprise à laquelle nous sommes parties.

Assemblées des actionnaires

Les porteurs de nos actions à droit de vote subalterne et de nos actions à droit de vote multiple ont le droit d’assister et de voter aux assemblées de nos actionnaires, sauf aux assemblées auxquelles seuls les porteurs d’une catégorie particulière d’actions ont le droit de voter. Sauf disposition contraire d’une série d’actions privilégiées donnée ou de la loi, les porteurs de nos actions privilégiées n’ont pas le droit, en tant que catégorie, d’être convoqués, d’assister ou de voter aux assemblées de nos actionnaires.

Protection en cas d’offre publique d’achat

Selon la législation en valeurs mobilières canadienne applicable, une offre d’achat visant les actions à droit de vote multiple n’entraînerait pas nécessairement l’obligation d’offrir d’acheter les actions à droit de vote subalterne. Conformément aux règles de la TSX visant à faire en sorte qu’en cas d’offre publique d’achat, les porteurs d’actions à droit de vote subalterne puissent y participer, sur un pied d’égalité, avec les porteurs d’actions à droit de vote multiple, les porteurs d’actions à droit de vote multiple ont conclu une convention de protection habituelle avec nous et un fiduciaire (la « convention de protection »). Le texte qui suit résume les grandes lignes de la convention de protection. Il est présenté sous réserve du texte intégral de cette convention, dont les dispositions ont préséance sur le résumé en cas de divergence. La convention de protection est disponible sur le site Web de SEDAR sous notre profil au www.sedar.com.

La convention de protection contient certaines dispositions habituelles pour les sociétés inscrites à la cote de la TSX et ayant deux catégories d’actions, qui ont pour but d’empêcher les opérations qui par ailleurs priveraient les porteurs d’actions à droit de vote subalterne de droits dont ils auraient pu se prévaloir en vertu de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable si les actions à droit de vote multiple avaient été des actions à droit de vote subalterne.

Les engagements pris dans la convention de protection n’ont pas pour effet d’empêcher la vente par les porteurs d’actions à droit de vote multiple ou leurs porteurs autorisés d’actions à droit de vote multiple si une offre d’acheter les actions à droit de vote subalterne est présentée en même temps et que cette offre :

a) comporte un prix par action à droit de vote subalterne au moins égal au prix le plus élevé offert pour les actions à droit de vote multiple;
b) prévoit que le pourcentage d’actions à droit de vote subalterne en circulation devant faire l’objet d’une prise de livraison (à l’exclusion des actions appartenant à l’initiateur ou aux personnes agissant conjointement ou de concert avec lui immédiatement avant l’offre) est au moins égal à celui des actions à droit de vote multiple devant être vendues (à l’exception des actions à droit de vote multiple appartenant à l’initiateur ou aux personnes agissant conjointement ou de concert avec lui immédiatement avant l’offre);
c) n’est assortie d’aucune condition si ce n’est le droit de ne pas prendre livraison des actions à droit de vote subalterne déposées en réponse à cette offre et de ne pas les régler si aucune action n’est achetée aux termes de l’offre visant les actions à droit de vote multiple;
d) est identique, à tout autre égard important, à l’offre visant les actions à droit de vote multiple.

De plus, la convention de protection n’empêche pas le transfert d’actions à droit de vote multiple aux porteurs autorisés, si ce transfert n’est pas ou n’aurait pas été assujetti à l’obligation de présenter une offre publique d’achat (si le vendeur ou le cessionnaire était au Canada) ou constituerait une offre publique d’achat dispensée selon la législation en valeurs mobilières canadienne applicable. La conversion d’actions à droit de vote multiple en actions à droit de vote subalterne, que ces dernières soient ou non vendues par la suite, ne constituera pas une aliénation d’actions à droit de vote subalterne pour l’application de la convention de protection.

Aux termes de la convention de protection, la vente d’actions à droit de vote multiple par un porteur partie à la convention de protection est conditionnelle à ce que le cessionnaire devienne partie à cette convention, pour autant que les actions à droit de vote multiple ainsi transférées ne soient pas automatiquement converties en actions à droit de vote subalterne conformément à nos statuts.

La convention de protection comporte des dispositions qui autorisent le fiduciaire à faire valoir les droits que la convention de protection confère aux porteurs d’actions à droit de vote subalterne. L’obligation d’agir du fiduciaire est conditionnelle à ce qu’il reçoive de nous ou des porteurs d’actions à droit de vote subalterne les fonds et les garanties qu’il pourra raisonnablement exiger. Aucun porteur d’actions à droit de vote subalterne n’aura le droit, à moins d’agir par l’intermédiaire du fiduciaire, d’intenter une poursuite ou toute autre instance ou d’exercer quelque autre recours afin de faire valoir les droits que lui confère la convention de protection, à moins que le fiduciaire n’omette d’agir après avoir reçu une demande autorisée par les porteurs d’au moins 10 % des actions à droit de vote subalterne en circulation, accompagnée des fonds et des garanties raisonnables.

Sauf s’il s’agit d’une modification sans importance ou d’une dérogation qui n’a pas d’incidence défavorable sur les droits des porteurs d’actions à droit de vote subalterne, la convention de protection prévoit notamment qu’elle ne pourra pas être modifiée et qu’il ne pourra être dérogé à aucune de ses dispositions sans tout d’abord avoir obtenu : a) le consentement de la TSX et de toute autre autorité en valeurs mobilières compétente au Canada et b) l’approbation des porteurs d’actions à droit de vote subalterne au moins aux deux tiers des voix exprimées à une assemblée dûment convoquée pour étudier cette modification ou dérogation, compte non tenu des voix rattachées aux actions à droit de vote subalterne détenues par les porteurs d’actions à droit de vote multiple, les membres de leur groupe, les personnes qui leur sont reliées et les personnes qui ont convenu d’acheter des actions à droit de vote multiple à des conditions qui constitueraient une vente ou une aliénation pour l’application de la convention de protection, autrement que dans les cas qu’elle permet.

Aucune disposition de la convention de protection ne limite les droits des porteurs d’actions à droit de vote subalterne conférés par les lois applicables.

Actions privilégiées

Selon nos statuts constitutifs, les actions privilégiées peuvent être émises en une ou plusieurs séries. Par conséquent, notre conseil d’administration peut établir, sans l’approbation des actionnaires mais sous réserve des dispositions de la BCBCA, le nombre maximal d’actions composant chaque série ainsi que la désignation, les droits spéciaux ou restrictions connexes, notamment le droit de recevoir des dividendes, les droits de liquidation et les droits de vote. De plus, ces droits spéciaux et restrictions connexes, notamment le droit de recevoir des dividendes, les droits de liquidation et les droits de vote, peuvent être supérieurs à ceux des actions à droit de vote subalterne et des actions à droit de vote multiple. Même si elle accorde une certaine souplesse en ce qui concerne d’éventuelles acquisitions et d’autres fins générales de l’entreprise, l’émission d’actions privilégiées pourrait, notamment, retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de notre société et avoir un effet défavorable sur le cours de nos actions à droit de vote subalterne et actions à droit de vote multiple et sur le droit de vote et les autres droits des porteurs de nos actions à droit de vote subalterne et actions à droit de vote multiple. Nous ne prévoyons pas actuellement émettre d’actions privilégiées.

DESCRIPTION DES TITRES D’EMPRUNT

En date du présent prospectus, la société n’a aucun titre d’emprunt en circulation. La société peut émettre des titres d’emprunt séparément ou avec des actions privilégiées, des actions à droit de vote subalterne, des bons de souscription, des reçus de souscription ou des unités, ou quelque combinaison de ces titres, selon le cas. Les titres d’emprunt seront émis en une ou plusieurs séries en vertu d’un acte de fiducie (l’« acte de fiducie ») devant intervenir entre la société et un ou plusieurs fiduciaires qui seront nommés dans un supplément de prospectus visant une série de titres d’emprunt. Dans la mesure applicable, l’acte de fiducie sera régi par la Trust Indenture Act of 1939 des États-Unis, dans sa version modifiée. Un exemplaire du modèle d’acte de fiducie devant être conclu sera déposé auprès de la SEC à titre d’annexe à toute déclaration d’inscription déposée à la SEC et auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada une fois l’acte de fiducie conclu. La description de certaines dispositions de l’acte de fiducie ou de toute convention de reçus de versement et de nantissement (voir ci-après) dans la présente rubrique ne se veut pas exhaustive; elle est assujettie aux dispositions de l’acte de fiducie ou de toute convention de reçus de versement et de nantissement, selon le cas, et présentée sous réserve du texte intégral de ses dispositions. Les termes clés utilisés mais non définis dans le présent sommaire ont le sens qu’il leur est attribué dans l’acte de fiducie ou toute convention de reçus de versement et de nantissement, selon le cas. Les acquéreurs éventuels devraient consulter le supplément de prospectus et l’acte de fiducie ou toute convention de reçus de versement et de nantissement, selon le cas, se rapportant aux titres d’emprunt spécifiquement offerts pour obtenir le détail complet des conditions propres aux titres d’emprunt. Les conditions propres aux titres d’emprunt offerts au moyen d’un supplément de prospectus seront décrites dans le supplément de prospectus applicable. Cette description peut comprendre, s’il y a lieu, les éléments suivants :

la désignation des titres d’emprunt;
le ou les prix auxquels les titres d’emprunt seront émis;
la limite fixée quant au capital global des titres d’emprunt;
la ou les dates, le cas échéant, d’échéance des titres d’emprunt et la tranche (si elle est inférieure au capital global) des titres d’emprunt qui sera payable advenant une déclaration de déchéance du terme;
le ou les taux (qu’ils soient fixes ou variables) auxquels les titres d’emprunt porteront intérêt, le cas échéant, la ou les dates à compter desquelles ces intérêts courront et auxquelles les intérêts seront payables, et les dates de clôture des registres applicables aux intérêts payables sur les titres d’emprunt émis sous forme nominative;
les conditions auxquelles nous pourrions être tenus de racheter, de rembourser ou d’acheter les titres d’emprunt aux termes de dispositions relatives à un fonds d’amortissement ou d’autres dispositions analogues;
les conditions auxquelles nous pouvons racheter, à notre gré, des titres d’emprunt, en totalité ou en partie;
les clauses restrictives et les cas de défaut applicables aux titres d’emprunt;

les conditions auxquelles les titres d’emprunt peuvent être convertis en d’autres titres ou échangés contre ceux-ci;
si les titres d’emprunt seront émis sous forme nominative ou au porteur, ou les deux, et, s’ils sont émis au porteur, les restrictions relatives à l’offre, à la vente et à la livraison des titres d’emprunt qui sont émis au porteur et relatives aux échanges entre la forme nominative et la forme au porteur;
si les titres d’emprunt seront émis sous forme de titres globaux nominatifs (les « titres globaux ») et, le cas échéant, l’identité du dépositaire de ces titres globaux nominatifs;
les coupures autorisées en lesquelles les titres d’emprunt inscrits seront émis et les coupures autorisées en lesquelles les titres d’emprunt au porteur seront émis, selon le cas;
chaque bureau ou agence où les paiements sur les titres d’emprunt seront effectués et chaque bureau ou agence où les titres d’emprunt peuvent être présentés pour l’inscription du transfert ou de l’échange;
la devise dans laquelle sont libellés les titres d’emprunt ou la devise dans laquelle nous ferons les paiements sur les titres d’emprunt;
un indice, une formule ou une autre méthode utilisé pour déterminer le montant des paiements de capital (et de prime, s’il en est) ou d’intérêt, s’il en est, sur les titres d’emprunt;
une indication à savoir si les titres d’emprunt seront garantis ou non par certaines ou par l’ensemble des filiales de la société, et les conditions de ces garanties;
une indication à savoir si les titres d’emprunt (ou les reçus de versement représentant les titres d’emprunt, le cas échéant) seront inscrits à la cote d’une bourse;
les autres conditions des titres d’emprunt qui s’appliquent exclusivement aux titres d’emprunt.

Chaque série de titres d’emprunt peut être émise à divers moments, comporter des dates d’échéance différentes, porter intérêt à des taux différents et être assujettie à des conditions qui varient selon les titres.

Les titres d’emprunt offerts aux termes du présent prospectus et de tout supplément de prospectus peuvent être représentés par des reçus de versement prévoyant le paiement des titres d’emprunt par versements, dont les modalités et les dispositions particulières seront indiquées dans le supplément de prospectus applicable et stipulées dans une convention de reçus de versement et de nantissement ou une convention similaire. Les reçus de versement attesteront entre autres : a) le fait qu’un premier versement a été effectué à l’égard des titres d’emprunt qu’ils représentent, et b) la propriété véritable des titres d’emprunt représentés par le reçu de versement, sous réserve du nantissement des titres d’emprunt garantissant l’obligation de régler le solde des titres d’emprunt à payer au plus tard à une date donnée.

Les conditions auxquelles une série de titres d’emprunt peut donner droit, par échange ou conversion, à des actions à droit de vote subalterne ou à d’autres titres de la société seront décrites dans le supplément de prospectus applicable. Ces conditions peuvent comprendre notamment des dispositions quant à la conversion ou à l’échange obligatoire des titres d’emprunt, au gré du porteur ou au gré de la société, et quant à l’ajustement, le cas échéant, du nombre d’actions à droit de vote subalterne ou d’autres titres que doivent recevoir les porteurs de cette série de titres d’emprunt.

Si des titres d’emprunt sont convertibles en actions à droit de vote subalterne ou en d’autres titres de la société, avant la conversion, leurs porteurs ne bénéficieront d’aucun des droits accordés aux porteurs des titres en lesquels les titres d’emprunt sont convertibles, y compris le droit de recevoir des dividendes ou le droit d’exercer les droits de vote rattachés aux titres sous-jacents.

DESCRIPTION DES BONS DE SOUSCRIPTION

À la date du présent prospectus, la société n’a aucun bon de souscription en circulation. La société peut émettre des bons de souscription séparément ou avec les titres d’emprunt, les actions privilégiées, les actions à droit de vote subalterne, les reçus de souscription ou les unités, ou une combinaison de ceux-ci, selon le cas. Les bons de

souscription peuvent être émis en vertu d’une convention ou d’un acte de fiducie relatif aux bons de souscription. Les conditions et dispositions spécifiques qui s’appliqueront aux bons de souscription que nous pouvons offrir aux termes du présent prospectus seront précisées dans le supplément de prospectus applicable. Celui-ci mentionnera, s’il y a lieu :

le nombre de bons de souscription offerts;
le ou les prix, s’il y a lieu, auxquels les bons de souscription seront émis;
la monnaie dans laquelle les bons de souscription seront offerts et dans laquelle le prix d’exercice des bons de souscription peut être payable;
à l’exercice des bons de souscription, les situations ou conditions permettant un rajustement du nombre de titres;
la date à compter de laquelle les bons de souscription peuvent être exercés et la date d’expiration du droit d’exercice;
l’identité de l’agent chargé des bons de souscription, s’il y a lieu;
si les bons de souscription seront inscrits à la cote d’une bourse;
si les bons de souscription seront émis avec d’autres titres et, le cas échéant, le montant et les conditions de ces titres;
le montant de souscription minimum et maximum;
la forme d’émission des bons de souscription, soit sous forme nominative, par « inscription en compte seulement », dans la forme requise pour le système d’inventaire de titres sans certificats, au porteur ou sous forme de titres globaux temporaires ou permanents, ainsi que les particularités de l’échange, du transfert et de la propriété des bons de souscription;
les facteurs de risque importants se rapportant aux bons de souscription et aux titres devant être émis à l’exercice de ces bons de souscription;
les autres droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux bons de souscription et aux titres devant être émis à l’exercice de ces bons de souscription;
les autres conditions importantes des bons de souscription et des titres devant être émis à l’exercice de ces bons de souscription.

Les conditions et les dispositions des bons de souscription offerts aux termes d’un supplément de prospectus peuvent différer des conditions décrites ci-dessus, et les bons de souscription pourraient ne pas être assujettis à toutes les conditions décrites ci-dessus ou être assortis de l’ensemble de ces conditions.

Avant l’exercice de leurs bons de souscription, les porteurs de ces bons de souscription ne bénéficieront d’aucun des droits accordés aux porteurs des titres pouvant être achetés à l’exercice de ces bons de souscription, y compris le droit de recevoir des dividendes et le droit d’exercer les droits de vote rattachés aux titres sous-jacents.

DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUSCRIPTION

À la date du présent prospectus, la société n’a aucun reçu de souscription en circulation. La société peut émettre des reçus de souscription séparément ou avec les titres d’emprunt, les actions privilégiées, les actions à droit de vote subalterne, les bons de souscription ou les unités, ou une combinaison de ceux-ci, selon le cas. Les reçus de souscription peuvent être émis en vertu d’une convention ou d’un acte de fiducie relatif aux reçus de souscription. Les conditions et dispositions spécifiques qui s’appliqueront aux reçus de souscription que nous pouvons offrir aux termes du présent prospectus seront précisées dans le supplément de prospectus applicable. Celui-ci mentionnera, s’il y a lieu :

le nombre de reçus de souscription offerts;
le ou les prix, s’il y a lieu, auxquels les reçus de souscription seront émis;

le mode de calcul du ou des prix d’offre;
la monnaie dans laquelle les reçus de souscription seront offerts et si le prix peut être acquitté en versements;
les titres contre lesquels les reçus de souscription peuvent être échangés;
les conditions liées à l’échange des reçus de souscription contre d’autres titres et les conséquences applicables si les conditions ne sont pas respectées;
le nombre de titres pouvant être émis au moment de l’échange de chaque reçu de souscription et le prix par titre ou le montant en capital total, la dénomination et les conditions des séries des titres d’emprunt pouvant être émis au moment de l’échange du reçu de souscription, ainsi que les situations ou conditions permettant un rajustement du nombre de titres;
la date à laquelle ou les périodes au cours desquelles les reçus de souscription peuvent être échangés;
les circonstances, le cas échéant, dans lesquelles les reçus de souscription seront réputés automatiquement échangés;
les dispositions applicables à un entiercement du produit brut ou net tiré de la vente des reçus de souscription, et de l’intérêt ou du revenu gagné sur les reçus de souscription, et les dispositions visant la libération du produit;
l’identité de l’agent chargé des reçus de souscription, s’il y a lieu;
si les reçus de souscription seront ou non inscrits à la cote d’une bourse;
si les reçus de souscription seront ou non émis avec d’autres titres et, dans l’affirmative, le montant et les conditions de tels titres;
le montant de souscription minimum et maximum;
la forme d’émission des reçus de souscription, soit sous forme nominative, par « inscription en compte seulement », dans la forme requise pour le système d’inventaire de titres sans certificats, au porteur ou sous forme de titres globaux temporaires ou permanents, ainsi que les particularités de l’échange, du transfert et de la propriété des reçus de souscription;
les facteurs de risque importants se rapportant aux reçus de souscription et aux titres devant être émis à l’échange de ces reçus de souscription;
les autres droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux reçus de souscription et aux titres devant être émis à l’échange de ces reçus de souscription;
les autres conditions importantes des reçus de souscription et des titres devant être émis à l’échange de ces reçus de souscription.

Les conditions et les dispositions des reçus de souscription offerts aux termes d’un supplément de prospectus peuvent différer des conditions décrites ci-dessus, et les reçus de souscription pourraient ne pas être assujettis à toutes les conditions décrites ci-dessus ou être assortis de l’ensemble de ces conditions.

Avant l’échange de leurs reçus de souscription, les porteurs de ces reçus de souscription ne bénéficieront d’aucun des droits accordés aux porteurs des titres pouvant être achetés à l’échange de ces reçus de souscription, y compris le droit de recevoir des dividendes (à l’exception des paiements d’équivalents de dividendes, le cas échéant, ou sauf indication contraire dans un supplément de prospectus applicable) et le droit d’exercer les droits de vote rattachés aux titres sous-jacents.

DESCRIPTION DES UNITÉS

À la date du présent prospectus, la société n’a aucune unité en circulation. La société peut émettre des unités séparément ou avec les titres d’emprunt, les actions privilégiées, les actions à droit de vote subalterne, les bons de souscription ou les reçus de souscription, ou une combinaison de ceux-ci, selon le cas. Chaque unité sera émise de sorte que son porteur soit également le porteur du titre qui compose l’unité. Par conséquent, le porteur d’une unité aura les droits et les obligations du porteur de chaque titre applicable. Les conditions et dispositions spécifiques qui

s’appliqueront aux unités que nous pouvons offrir aux termes du présent prospectus seront précisées dans le supplément de prospectus applicable. Celui-ci mentionnera, s’il y a lieu :

le nombre d’unités offertes;
le ou les prix, s’il y a lieu, auxquels les unités seront émises;
le mode de calcul du ou des prix d’offre;
la monnaie dans laquelle les unités seront offertes;
les titres qui composent les unités;
si les unités seront ou non émises avec d’autres titres et, dans l’affirmative, le montant et les conditions de tels titres;
le montant de souscription minimum et maximum;
la forme d’émission des unités et des titres qui composent les unités, soit sous forme nominative, par « inscription en compte seulement », dans la forme requise pour le système d’inventaire de titres sans certificats, au porteur ou sous forme de titres globaux temporaires ou permanents, ainsi que les particularités de l’échange, du transfert et de la propriété de ceux-ci;
les facteurs de risque importants se rapportant aux unités et aux titres qui composent les unités;
les autres droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux unités et aux titres qui composent les unités;
les autres conditions importantes des unités ou des titres qui composent les unités, notamment les situations dans lesquelles les titres qui composent les unités peuvent être détenus ou transférés séparément.

Les conditions et les dispositions des unités offertes aux termes d’un supplément de prospectus peuvent différer des conditions décrites ci-dessus, et les unités pourraient ne pas être assujetties à toutes les conditions décrites ci-dessus ou être assorties de l’ensemble de ces conditions.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Le supplément de prospectus applicable présentera tout changement significatif apporté au capital social et aux capitaux empruntés de la société, et l’incidence de ce changement significatif, par suite de l’émission de titres dans le cadre de ce supplément de prospectus.

Aucun changement significatif n’a été apporté au capital social et aux capitaux empruntés de la société depuis le 27 décembre 2020, soit la date de nos plus récents états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités déposés.

RATIOS DE COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE

Le supplément de prospectus applicable présentera, au besoin, les ratios de couverture par le bénéfice relatifs à l’émission de titres dans le cadre de ce supplément de prospectus.

MODE DE PLACEMENT

Nous pouvons offrir et vendre des titres directement à un ou à plusieurs acheteurs, par l’intermédiaire de placeurs pour compte ou encore par l’intermédiaire de preneurs fermes ou de courtiers que nous désignons à l’occasion. Nous pouvons distribuer les titres dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations à des prix fixes (qui peuvent changer à l’occasion), aux cours en vigueur au moment de la vente, à des prix variables au moment de la vente, à des prix liés aux cours en vigueur ou à des prix négociés, y compris des ventes réalisées dans le cadre d’opérations qui sont réputées être des « placements au cours du marché » au sens du Règlement 44-102, notamment des ventes réalisées directement à la TSX ou sur tout autre marché boursier existant pour les titres. Une description de la fixation des prix figurera dans le supplément de prospectus applicable. Nous pouvons offrir des titres dans le cadre d’un seul placement ou de placements distincts.

Le présent prospectus peut aussi viser le placement de nos titres par certains porteurs de titres vendeurs. Les porteurs de titres vendeurs peuvent vendre la totalité ou une partie de nos titres dont ils sont les propriétaires véritables et qui sont offerts aux termes du présent prospectus directement ou par l’intermédiaire d’un ou de plusieurs preneurs fermes, courtiers ou placeurs pour compte. Nos titres peuvent être vendus par les porteurs de titres vendeurs dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations à des prix fixes (qui peuvent changer à l’occasion), aux cours en vigueur au moment de la vente, à des prix variables au moment de la vente, à des prix liés aux cours en vigueur ou à des prix négociés.

Un supplément de prospectus décrira les conditions de chaque placement donné de titres, notamment : (i) les conditions des titres auxquels se rapporte le supplément de prospectus, y compris les types de titres offerts; (ii) le nom des placeurs pour compte, des preneurs fermes ou des courtiers participant à ce placement de titres; (iii) le nom des porteurs de titres vendeurs; (iv) le prix d’achat des titres offerts aux termes de ce supplément de prospectus, le produit que tire la société de la vente de ces titres et la tranche des frais assumés par la société à cet égard; (v) la commission des placeurs pour compte, les escomptes de prise ferme et les autres éléments constituant la rémunération des placeurs pour compte, des preneurs fermes ou des courtiers; (vi) les escomptes et les concessions attribués, réattribués ou versés aux placeurs pour compte, aux preneurs fermes ou aux courtiers.

Dans le cas d’un placement de titres réalisé par l’intermédiaire de preneurs fermes, ces derniers souscriront les titres pour leur propre compte et pourront les revendre en une ou plusieurs opérations, notamment des opérations négociées, à un prix d’offre fixe ou à des prix variables fixés au moment de la vente. Les obligations des preneurs fermes de souscrire des titres seront subordonnées aux conditions préalables convenues par les parties, et les preneurs fermes seront tenus de souscrire tous les titres visés par ce placement s’ils décident d’en souscrire. Le prix d’offre et les escomptes ou concessions attribués, réattribués ou versés aux placeurs pour compte, aux preneurs fermes ou aux courtiers pourront être modifiés.

Les titres peuvent être vendus, selon le cas : (i) directement par la société ou les porteurs de titres vendeurs aux prix et aux conditions convenus; (ii) par l’intermédiaire de placeurs pour compte désignés par la société ou les porteurs de titres vendeurs. Le nom des placeurs pour compte participant au placement et à la vente des titres visés par le présent prospectus ainsi que la commission qui leur est payable par la société et/ou les porteurs de titres vendeurs seront indiqués dans le supplément de prospectus applicable. Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus, les placeurs pour compte agissent pour leur compte pour la durée de leur mandat.

Nous et/ou les porteurs de titres vendeurs pouvons nous engager à payer aux preneurs fermes une commission pour les divers services qu’ils rendent relativement à l’émission et à la vente de titres offerts par un supplément de prospectus. Les placeurs pour compte, les preneurs fermes ou les courtiers qui participent au placement des titres peuvent avoir le droit, aux termes de contrats à conclure avec la société et/ou les porteurs de titres vendeurs, d’être indemnisés par la société et/ou les porteurs de titres vendeurs de certaines responsabilités, y compris les responsabilités découlant des lois sur les valeurs mobilières, ou de la contribution à l’égard des paiements que ces preneurs fermes, courtiers ou placeurs pour compte peuvent être tenus d’effectuer à cet égard.

Nous pouvons autoriser des placeurs pour compte ou des preneurs fermes à solliciter des offres, de la part d’institutions admissibles, d’achat des titres auprès de nous au prix d’offre indiqué dans le supplément de prospectus applicable aux termes de contrats avec livraison différée qui prévoient le paiement et la livraison à une date ultérieure précise. Les conditions de ces contrats ainsi que la rémunération payable pour la sollicitation de ces contrats seront prévues dans le supplément de prospectus applicable.

Chaque catégorie ou série de titres d’emprunt, d’actions privilégiées, de bons de souscription, de reçus de souscription et d’unités constituera une nouvelle émission de titres sans marché organisé pour leur négociation. Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, les titres d’emprunt, actions privilégiées, bons de souscription, reçus de souscription et unités ne seront pas inscrits à la cote d’une bourse de valeurs. Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, il n’existe aucun marché pour la négociation des titres d’emprunt, actions privilégiées, bons de souscription, reçus de souscription ou unités. Il pourrait être impossible pour les souscripteurs ou les acquéreurs de revendre les titres d’emprunt, actions privilégiées, bons de souscription, reçus de souscription ou unités achetés aux termes du présent prospectus ou d’un supplément de prospectus. Cela pourrait avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Sous réserve des lois applicables, certains courtiers sont libres de former un marché sur lequel seront négociés les titres d’emprunt, actions privilégiées, bons

de souscription, reçus de souscription ou unités, selon le cas, mais n’en ont pas l’obligation, et ils peuvent en tout temps cesser de le faire sans préavis. Rien ne garantit qu’un courtier formera un tel marché, et aucune garantie ne peut être donnée quant à la liquidité du marché éventuel sur lequel seront négociés les titres d’emprunt, actions privilégiées, bons de souscription, reçus de souscription ou unités.

À l’occasion d’un placement de titres qui n’est pas un « placement au cours du marché », au sens du Règlement 44-102, sauf indication contraire dans un supplément de prospectus, les preneurs fermes ou les placeurs pour compte peuvent procéder à des surallocations ou faire des opérations visant à stabiliser, à maintenir ou à influencer autrement le cours des titres à des niveaux autres que ceux qui pourraient sinon se former sur le marché libre. Ces opérations peuvent être interrompues ou abandonnées à tout moment. Aucun preneur ferme ou courtier participant à un « placement au cours du marché », au sens du Règlement 44-102, ni aucun membre du même groupe que ce preneur ferme ou ce courtier, ni aucune personne ou société agissant conjointement ou de concert avec un tel preneur ferme ou courtier ne pourra conclure d’opération visant à stabiliser ou à maintenir le cours des titres ou le cours de titres de la même catégorie que ceux placés aux termes du supplément de prospectus applicable, notamment la vente d’un nombre ou d’un capital total de titres qui se traduirait par la création, par le preneur ferme ou le courtier, d’une position de surallocation dans les titres.

INCIDENCES FISCALES

Le supplément de prospectus applicable peut décrire certaines incidences fiscales fédérales canadiennes et incidences fiscales fédérales américaines de l’acquisition de titres offerts aux présentes pour un investisseur. Les investisseurs éventuels devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux avant de décider d’acheter de tels titres.

FACTEURS DE RISQUE

Avant de prendre une décision d’investissement, les souscripteurs éventuels de titres doivent examiner attentivement les renseignements compris dans le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi, y compris le supplément de prospectus applicable. D’autres facteurs de risque liés à un placement donné de titres pourraient être décrits dans le supplément de prospectus applicable. Certains facteurs de risque décrits aux présentes et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, y compris le supplément de prospectus applicable, sont interdépendants. Par conséquent, les investisseurs devraient les considérer comme un tout. Tout événement découlant de ces risques pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, nos perspectives, notre situation financière, nos résultats d’exploitation, nos flux de trésorerie et votre investissement dans les titres. D’autres risques et incertitudes que, pour l’instant, nous ignorons ou jugeons négligeables pourraient avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation. Nous ne pouvons pas vous garantir que nous réussirons à contenir tous ces risques.

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus relatif aux titres, certaines questions d’ordre juridique seront examinées pour notre compte par Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., en ce qui concerne le droit canadien, et par Ropes & Gray LLP, en ce qui concerne le droit américain.

AUDITEUR, AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ET AGENT DES TRANSFERTS

Notre auditeur est le cabinet Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., à son bureau situé au 8 Adelaide Street West, Suite 200, Toronto (Ontario) M5H 0A9. Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. est indépendant par rapport à la société au sens des Rules of Professionnal Conduct of the Chartered Professional Accountants de l’Ontario et au sens de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée, et de ses règles et règlements d’application adoptés par la SEC et le Public Company Accounting Oversight Board (États-Unis) (le « PCAOB »).

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de nos actions à droit de vote subalterne est, aux États-Unis, Computershare Trust Company, N.A. à son bureau principal situé à Canton (Massachusetts) et, au Canada, Services aux investisseurs Computershare inc. à son bureau principal situé à Toronto (Ontario).

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au souscripteur ou à l’acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus ou du supplément de prospectus lié aux titres achetés par le souscripteur ou l’acquéreur et des modifications. Dans plusieurs provinces et territoires, la législation permet également au souscripteur ou à l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus ou le supplément de prospectus ou toute modification de ceux-ci contient de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans les délais prévus. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

De plus, les souscripteurs ou acquéreurs initiaux de titres qui peuvent être convertis, échangés ou exercés (sauf si la société les considère raisonnablement comme accessoires au placement concerné dans leur ensemble) auront un droit contractuel de résolution dont ils pourront se prévaloir contre la société relativement à la conversion, à l’échange ou à l’exercice de ces titres. Ce droit contractuel de résolution sera décrit plus en détail dans tout supplément de prospectus applicable, mais conférera en général à ces souscripteurs ou acquéreurs initiaux le droit de recevoir le montant payé pour le titre concerné qui peut être converti, échangé ou exercé (ainsi que tout montant supplémentaire payé à la conversion, à l’échange ou à l’exercice) à la remise des titres sous-jacents ainsi acquis, si le présent prospectus (dans sa version complétée ou modifiée) contient de l’information fausse ou trompeuse, pourvu que : (i) la conversion, l’échange ou l’exercice ait lieu dans les 180 jours suivant la date de l’achat du titre concerné qui peut être converti, échangé ou exercé aux termes du présent prospectus; (ii) le droit de résolution soit exercé dans les 180 jours suivant la date d’achat du titre concerné qui peut être converti, échangé ou exercé aux termes du présent prospectus.

Les investisseurs sont avisés que, dans le cadre d’un placement d’actions privilégiées convertibles, échangeables ou exerçables, de reçus de souscription, de bons de souscription ou de titres d’emprunt convertibles, échangeables ou exerçables (ou d’unités qui les composent en partie), le droit d’action légal en dommages-intérêts pour information fausse ou trompeuse contenue dans le prospectus se limite, selon la législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires, au prix auquel les actions privilégiées convertibles, échangeables ou exerçables, les reçus de souscription, les bons de souscription ou les titres d’emprunt convertibles, échangeables ou exerçables (ou les unités qui les composent en partie) sont offerts à l’occasion du placement. Ainsi, en vertu de la législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires, le souscripteur ou l’acquéreur ne peut exercer ce droit pour recouvrer les sommes additionnelles versées à la conversion, à l’échange ou à l’exercice des titres. On se reportera aux dispositions applicables de la législation en valeurs mobilières et on consultera éventuellement un avocat.

EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES ÉTRANGERS

Certains administrateurs de la société, soit Ryan Cotton, Joshua Bekenstein, Jean-Marc Huët, Michael Armstrong et Maureen Chiquet, résident à l’étranger. Ces administrateurs ont tous fait de Canada Goose Holdings Inc., 250 Bowie Avenue, Toronto (Ontario) M6E 4Y2, Canada, leur mandataire aux fins de signification.

Les acquéreurs sont avisés qu’il pourrait être impossible de faire exécuter les jugements rendus au Canada contre une personne résidant à l’étranger, même si la partie désigne un mandataire aux fins de signification.

ATTESTATION DE CANADA GOOSE HOLDINGS INC.

Le 17 février 2021

Le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révélera à la date du dernier supplément qui se rapporte aux titres offerts au moyen du prospectus et des suppléments, de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada.

Le président et chef de la direction,

Le chef des finances,

(SIGNÉ) DANI REISS

(SIGNÉ) JONATHAN SINCLAIR

Au nom du conseil d’administration

(SIGNÉ) RYAN COTTON Administrateur

(SIGNÉ) JOSHUA BEKENSTEIN Administrateur

A-1

AI assistant

Falco Resources Ltd. — Capital/Financing Update 2021

46593_rns_2021-02-17_9161861d-d959-4952-acfc-aa19b669f203.pdf

PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE SIMPLIFIÉ PROVISOIRE

Nouvelle émission et (ou) reclassement

CANADA GOOSE HOLDINGS INC.

1 750 000 000 $ US

Titres d’emprunt Actions privilégiées

Actions à droit de vote subalterne Bons de souscription Reçus de souscription Unités

TABLE DES MATIÈRES

Page

À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

EXÉCUTION DE SANCTIONS CIVILES PAR DES INVESTISSEURS AMÉRICAINS

INFORMATION SUR LA PRÉSENTATION DE LA MONNAIE ET LES TAUX DE CHANGE

POUR DE PLUS AMPLES RENSEIGNEMENTS

CANADA GOOSE HOLDINGS INC.

LES PORTEURS DE TITRES VENDEURS

EMPLOI DU PRODUIT

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

Actions à droit de vote subalterne et actions à droit de vote multiple

Dividendes

Conversion

Émission d’actions à droit de vote multiple supplémentaires

Fractionnement ou regroupement

Certaines modifications et changement de contrôle

Assemblées des actionnaires

Protection en cas d’offre publique d’achat

Actions privilégiées

DESCRIPTION DES TITRES D’EMPRUNT

DESCRIPTION DES BONS DE SOUSCRIPTION

DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUSCRIPTION

DESCRIPTION DES UNITÉS

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

RATIOS DE COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE

MODE DE PLACEMENT

INCIDENCES FISCALES

FACTEURS DE RISQUE

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE

AUDITEUR, AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ET AGENT DES TRANSFERTS

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES ÉTRANGERS

ATTESTATION DE CANADA GOOSE HOLDINGS INC.

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