Fagron N.V.

Share Issue/Capital Change • May 18, 2012

ARSEUS Naamloze Vennootschap Textielstraat 24 8790 Waregem RPR 0890.535.026 Rechtbank van Koophandel van Kortrijk

(de Vennootschap)

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 604 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Op 7 september 2007 verleende de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders aan de raad van bestuur van de vennootschap de machtiging om binnen een termijn van 5 jaren te rekenen van de publicatie van het besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, in één of meer malen het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een maximum bedrag van EUR 319.810.475.

Overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen zet de raad van bestuur hierna uiteen in welke bijzondere omstandigheden hij wenst gebruik te maken van het toegestane kapitaal, in het kader van zijn voorstel om de hem toegekende bevoegdheid om het geplaatste kapitaal te verhogen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal te hernieuwen. Overeenkomstig artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen stelt de raad van bestuur voor om een toegestaan kapitaal te voorzien van EUR 320.023.050,35.

1. MODALITEITEN VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL

De raad van bestuur stelt voor zijn bevoegdheid te hernieuwen om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximum bedrag gelijk aan EUR 320.023.050,35 door inbreng in natura of in geld of door omzetting van reserves en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties of door uitgifte van warrants of van obligaties met intekenrecht of obligaties waaraan warrants of andere roerende waarden zijn verbonden.

Deze bevoegdheid zal slechts kunnen worden uitgeoefend indien minstens drie vierden (3/4) van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders daarmee akkoord gaan.

Bij een kapitaalverhoging binnen de perken van het toegestane kapitaal, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid te beslissen tot betaling van een uitgiftepremie. Indien de raad van bestuur daartoe beslist, dient deze uitgiftepremie van rechtswege op een onbeschikbare rekening te worden geboekt, genaamd "uitgiftepremie", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze premie in kapitaal, slechts kan worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden voor vermindering van het maatschappelijk kapitaal gesteld door het Wetboek van Vennootschappen.

Naast de uitgifte van aandelen, al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, obligaties met intekenrecht, obligaties waaraan warrants of andere roerende waarden verbonden zijn en warrants wenst de raad van bestuur de mogelijkheid te verkrijgen om de kapitaalverhoging beslist door de raad van bestuur ook te laten geschieden door de uitgifte van aandelen zonder stemrecht, van aandelen met een preferent dividendrecht en liquidatievoorrecht en converteerbare aandelen die onder bepaalde voorwaarden converteren in een kleiner of groter aantal gewone aandelen. Dergelijke machtiging kan

worden verantwoord in het belang van de Vennootschap, omdat zij haar, indien nodig, in staat stelt op soepele en snelle wijze bijkomende eigen middelen aan te trekken uit de kapitaalmarkten.

De raad van bestuur zal de bevoegdheid hebben om, in het belang van de Vennootschap, het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen die al dan niet personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen (voor zover toegelaten door het Wetboek van Vennootschappen). De raad van bestuur is in het bijzonder gemachtigd om het voorkeurrecht op te heffen bij de toekenning van warrants aan de personeelsleden of de bedrijfsleiders van de Vennootschap of vennootschappen waarin zij een rechtstreekse of onrechtstreekse participatie bezit.

Deze bevoegdheid zal worden verleend voor een periode van vijf jaar, te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van de akte van statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met dien verstande dat éénmaal de raad van bestuur binnen deze termijn op geldige wijze converteerbare obligaties of warrants heeft uitgegeven, deze converteerbare obligaties of warrants tot aan het einde van de voorziene uitoefenperiodes het recht zullen geven om in te schrijven op een kapitaalverhoging van de Vennootschap, ongeacht of deze uitoefenperiodes al dan niet binnen deze vijfjarige termijn zijn gesitueerd.

Bovendien kan de raad van bestuur, in het kader van de uitgifte van effecten binnen het toegestane kapitaal overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen de respectieve rechten te wijzigen van de bestaande soorten van aandelen of effecten die al of niet het kapitaal vertegenwoordigen.

De raad van bestuur verzoekt om haar de bevoegdheid te verlenen om de statuten te wijzigen overeenkomstig de kapitaalverhoging waartoe werd beslist in het kader van zijn bevoegdheid.

BIJZONDERE OMSTANDIGHEDEN WAARIN DE RAAD VAN BESTUUR HET $2.$ AANWENDEN EN DE DAARBIJ TOEGESTANE KAPITAAL KAN NAGESTREEFDE DOELEINDEN

De techniek van het toegestaan kapitaal biedt de raad van bestuur een mate van flexibiliteit en snelheid van uitvoering, hetgeen nodig zou kunnen zijn om een optimaal bestuur van de Vennootschap te kunnen verzekeren. De tamelijk uitvoerige en tijdrovende procedure van het bijeenroepen van een buitengewone algemene vergadering voor een kapitaalverhoging zou in bepaalde omstandigheden immers onverenigbaar kunnen zijn met de fluctuaties op de kapitaalmarkten of bepaalde opportuniteiten die zich zouden aanbieden aan de Vennootschap. Dit zou mogelijk in het nadeel van de Vennootschap kunnen werken.

De raad van bestuur zal het toegestaan kapitaal kunnen aanwenden wanneer het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap hem ontoereikend voorkomt, met het oog op de naleving van de wettelijke en reglementaire verplichtingen of van de voorwaarden gesteld door de wet of door reglementen en contracten, waaraan de Vennootschap moet voldoen.

Eveneens zal de raad van bestuur het toegestane kapitaal kunnen aanwenden wanneer zich een onevenwicht voordoet tussen het eigen vermogen en het vreemd vermogen van de Vennootschap, dit alles met de bedoeling de positie van de Vennootschap als een solvabele vennootschap te verbeteren. Meer specifiek zal de raad van bestuur het toegestaan kapitaal kunnen gebruiken in de omstandigheden beschreven in de artikelen 633 en 634 W. Venn.

Daarnaast zal de raad van bestuur het toegestaan kapitaal kunnen aanwenden om de Vennootschap de nodige middelen te verschaffen teneinde (i) soepel te kunnen inspelen op de opportuniteiten die zich zouden voordoen, met inbegrip van, zonder beperkt te zijn tot, overnames, fusies en in-licentiering, (ii) op een eenvoudige wijze personeels-, bestuurders-, consulenten- en management participaties te

kunnen organiseren en (iii) het hoofd te kunnen bieden aan nieuwe ontwikkelingen en uitdagingen. Hierbij geldt als norm dat de raad van bestuur steeds dient te handelen in het belang van de Vennootschap.

$3.$ BESLUIT

Omwille van de hierboven aangehaalde bijzondere omstandigheden alsook de hierbij nagestreefde doeleinden stelt de raad van bestuur aan de algemene vergadering voor om de machtiging inzake het toegestaan kapitaal, zoals hierboven vermeld, te hernieuwen.

Overeenkomstig artikel 604, 2e lid van het Wetboek van Vennootschappen wordt onderhavig verslag in de agenda van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap vermeld.

Opgemaakt te Waregem, op 29 maart 2012.

Voor de Raad van Bestuur,

Robert Peek

Ger Van Jeveren