Fagron N.V.

Remuneration Information • Apr 9, 2021

Remuneratiebeleid

Dit beleid geeft een overzicht van de principes die gelden inzake de remuneratie van de uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders en van de overige de leden van het Global Leadership Team.

Doelstellingen

Dit beleid geeft een overzicht van de principes die gelden inzake de remuneratie van de uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders en van de overige de leden van het Global Leadership Team. Het uitgangspunt is de alignering van dit beleid met de Fagron cultuur (de Fagron waarden en 'Family Rules'), met de bedrijfsstrategie en de groeiambities en met de langetermijn belangen van alle stakeholders. Er is daarbij ook rekening gehouden met de vereisten van de Corporate Governance Code 2020 en van de Richtlijn Aandeelhoudersrechten (EU) 2017/828 zoals omgezet naar Belgisch recht op 28 april 2020.

Het remuneratiebeleid van Fagron is bedoeld om talent te kunnen aantrekken en behouden en om een faire en competitieve verloning te voorzien. De kernprincipes van dit remuneratiebeleid zijn:

• 1) Alignering met de bedrijfsstrategie: door de financiële en niet-financiële performance te stimuleren om zo de ambitieuze groeidoelstellingen en duurzaamheidsdoelstellingen te realiseren, en door deze performance ook af te stemmen op de langetermijndoelstellingen van duurzame groei van het bedrijf.
• 2) Alignering met de HR-strategie: door het remuneratiebeleid voor het Global Leadership Team af te stemmen op de HR- en beloningsstrategie zoals die

algemeen van toepassing is binnen het bedrijf.

• 3) Een evenwicht tussen kortetermijn -en langetermijndoelstellingen: door de combinatie van een jaarlijkse bonus en een langetermijn variabele vergoeding.
• 4) Interne consistentie: door te differentiëren in de vergoedingen op basis van verantwoordelijkheden, ervaring en vereiste competenties van de individuele functiehouders.
• 5) Externe competitiviteit: door een competitief remuneratiepakket te voorzien dat regelmatig getoetst wordt op basis van een marktvergelijking met als uitgangspunt een marktconforme vaste vergoeding en een variabele vergoeding boven de marktmediaan indien de ambitieuze doelstellingen worden gehaald.
• 6) Eenvoud en transparantie: door eenvoudige en duidelijke vergoedingsystemen en -processen die voor alle stakeholders gemakkelijk te begrijpen zijn.

De Raad van Bestuur heeft als doelstelling om ervoor te zorgen dat het remuneratiebeleid consistent is met het algemene remuneratiekader van Fagron als leidende onderneming in de sectoren waarin zij actief is.

Vaststelling van het Remuneratie beleid

Overeenkomstig de Wet van 28 april 2020 tot omzetting van de Richtlijn

Aandeelhoudersrechten (EU) 2017/828 zal het remuneratiebeleid als afzonderlijk agendapunt op de Algemene Vergadering worden vermeld en minstens elke 4 jaar aan de Algemene Vergadering ter goedkeuring voorgelegd worden. Het remuneratiebeleid zal regelmatig door het Benoemings- en Remuneratiecomité getoetst worden op haar de marktconformiteit en doeltreffendheid, hetgeen kan leiden tot aanpassing.

De componenten en het bedrag van de remuneratie voor niet-uitvoerende bestuurders worden door de Raad van Bestuur, op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, voorgesteld aan de Algemene Vergadering, waarbij rekening wordt gehouden met het beursgenoteerde karakter en de omvang van Fagron, de sector waarin Fagron actief is en met relevante benchmarks ten opzichte van aangewezen vergelijkbare bedrijven en de algemene internationale marktpraktijken. Bij het bepalen van de remuneratie van de nietuitvoerende bestuurders wordt erop gelet dat deze in overeenstemming is met hun algemene en specifieke verantwoordelijkheden en de daaraan verbonden risico's.

De Raad van Bestuur bepaalt het remuneratiebeleid voor de leden van het Global Leadership Team op basis van de aanbevelingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité.

De remuneratie is erop gericht om hooggekwalificeerd en veelbelovend managementtalent aan te trekken, te motiveren en te behouden en om de belangen van het management en alle stakeholders van Fagron op één lijn te brengen. Het niveau en de componenten van hun remuneratie worden jaarlijks geanalyseerd door het Benoemings- en Remuneratiecomité, waarbij rekening wordt gehouden met relevante benchmarks en de evaluaties van individuele en collectieve prestaties.

Remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders

Het remuneratiebeleid voor de nietuitvoerende bestuurders is erop gericht om in een marktconforme beloning te voorzien voor hun rol en verantwoordelijkheden. Het Benoemings- en Remuneratiecomité laat periodiek een benchmarkanalyse uitvoeren voor de bestuurdersvergoedingen van de nietuitvoerende bestuurders waarbij deze vergoedingen getoetst worden aan de praktijken in de referentiemarkt van beursgenoteerde bedrijven van soortgelijke omvang.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen een vaste jaarlijkse vergoeding, ongeacht het aantal vergaderingen. Zij ontvangen geen prestatiegebonden vergoedingen die rechtstreeks verband houden met de resultaten van Fagron noch voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen.

De hoogte van de bestuurdersvergoedingen die worden voorgelegd ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering houdt rekening met de specifieke rol van de bestuurder of lidmaatschap van een comité alsook met de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheid en tijdsbesteding.

Het Principe 7.6 van de Corporate Governance Code 2020 bepaalt dat de niet-uitvoerende bestuurders een gedeelte van hun remuneratie in aandelen in de vennootschap moeten ontvangen. Deze aandelen moeten minstens één jaar na het einde van hun mandaat als bestuurder aangehouden worden en minstens drie jaar na de toekenning ervan.

Momenteel ontvangen de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur geen deel van hun vergoeding in de vorm van aandelen van Fagron. Het Benoemings- en Remuneratiecomité zal in de komende jaren verder analyseren of en in welke mate de toekenning van aandelen in de Vennootschap aan niet-uitvoerende bestuurders als onderdeel van hun remuneratie een toegevoegde waarde heeft voor het bedrijf en een advies verlenen over de toekomstige vergoeding van de nietuitvoerende bestuurders en de eventuele wijzigingen d die daarin aan te bevelen zouden zijn

Remuneratie voor de leden van het Global Leadership Team

Dit onderdeel geeft een overzicht van het remuneratiebeleid van Fagron voor de uitvoerende bestuurders (Chief Executive Officer en Chief Financial Officer) en de overige leden het Global Leadership Team. De leden van het Global Leadership Team ontvangen geen afzonderlijke vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad van Bestuur.

Totale remuneratiepakket

De hoofddoelstelling is om voor het Global Leadership Team, net zoals voor alle andere werknemers, te voorzien in een totaal verloningspakket dat competitief is in vergelijking met deze van gelijkaardige functies in vergelijkbare bedrijven in de referentiemarkten.

Het gaat om de volgende remuneratiecomponenten:

• een vaste vergoeding .
• een jaarlijkse bonus
• een langetermijn variabele vergoeding onder de vorm van inschrijvingsrechten
• . overige voordelen.

Met het oog op een objectieve, competitieve en faire verloning, doet het Benoemings- en Remuneratiecomité een beroep op een externe dienstverlener voor de marktvergelijking van de remuneratiepakketten van het Global Leadership Team. Deze studie vergelijkt de remuneratiepakketten met (qua omvang en complexiteit) vergelijkbare multinationale bedrijven in specifieke geografische markten, afhankelijk van de locatie van de functiehouders. Een dergelijke marktvergelijking wordt om de 3 jaar uitgevoerd, het laatst in 2020.

Fagron streeft met haar algemene remuneratiebeleid, en in lijn daarmee ook voor het Global Leadership Team, naar een marktconforme remuneratie voor wat betreft de vaste vergoeding. Daarnaast voorziet zij in variabele looncomponenten die hoger zijn dan de marktmediaan indien de ambitieuze doelstellingen gehaald worden. Indien van toepassing, wordt ook voorzien in een aantrekkelijk voordelenpakket in lijn met lokale marktpraktijken.

Vaste vergoeding

De vaste vergoeding is bedoeld om de leden van het van Global Leadership Team te belonen op basis van hun functie, ervaring en competenties. Om ervoor te zorgen dat getalenteerde en gekwalificeerde leiders kunnen aangetrokken, gemotiveerd en behouden kunnen worden, beoogt Fagron een marktconforme vaste vergoeding voor de leden van het Global Leadership Team.

De Raad van Bestuur evalueert de vaste vergoedingen op jaarlijkse basis. De jaarlijkse herzieningen van de vaste vergoedingen gebeuren, net zoals voor de overige werknemers binnen de Fagron groep, op basis van verwachtte inflatie en algemene salarisstijgingen in de verschillende geografische markten. Er wordt daarbij rekening gehouden met de verantwoordelijkheden, de individuele performance, de ervaring en de competenties van elk lid van het Global Leadership Team alsook met de voormelde marktvergelijking en met de algemene bedrijfsresultaten. Qua marktpositionering richt Fagron zich op de mediaan van de referentiemarkt.

De eventuele stijgingen van de vaste vergoedingen worden toegepast vanaf 1 januari van elk kalenderjaar behoudens in het geval er andere wettelijke bepalingen gelden.

Jaarlijkse bonus

Het jaarlijkse bonusschema is ontworpen om de kortetermijn operationele performance met het oog op langtermijn waardecreatie, rekening houdend met de belangen van alle stakeholders, te bewerkstelligen. Gelet op de ambitieuze groeistrategie en de actieve buyand-buildstrategie kiest Fagron voor een variabele vergoeding die hoger is dan de marktmediaan indien de vooropgestelde doelstellingen behaald zijn.

De jaarlijkse variabele vergoeding bedraagt "on target" voor de CEO 100% van de vaste jaarvergoeding en voor de CFO 50% van de vaste jaarvergoeding. Voor de overige leden van het Global Leadership Team bedraagt de jaarlijkse variabele vergoeding "on target" 41.66% van de vaste jaarvergoeding. In geval van uitzonderlijke prestaties kan de maximale bonus voor de CEO tot 120%, voor de CFO tot 75% en voor de overige leden van het Global Leadership Team tot 62,5% van de vaste jaarvergoeding bedragen. Voormelde "on target" en maximale percentages worden regelmatig geëvalueerd op basis van marktvergelijking en kunnen aangepast worden om competitief en in lijn met de kernprincipes van het remuneratiebeleid te blijven.

De variabele vergoeding wordt toegekend op basis van het behalen van deze financiële en persoonlijke doelstellingen die jaarlijks worden vastgelegd en geëvalueerd.

De in aanmerking te nemen criteria voor het toekennen van prestatiegebonden bonussen aan de leden van het Global Leadership Team zijn voor 90% gebaseerd op financiële doelstellingen, met name op (1) omzet, (2) REBITDA en (3) OWC waarbij ieder van de drie vermelde componenten evenredig beoordeeld wordt. Bij de Area Leaders gaat het daarbij om zowel de doelstellingen van de groep als deze van de eigen regio; voor de overige leden van het Global Leadership Team om deze van de Fagron groep. Deze performance criteria zijn een belangrijke maatstaf voor het meten van de succesvolle implementatie van de bedrijfsstrategie. Op die manier is de jaarlijkse bonus ook direct gelinkt aan de langetermijn waardecreatie door het bedrijf. Voor de overige 10% zijn de criteria gebaseerd op persoonlijke/discretionaire - doorgaans kwalitatieve – doelstellingen die elk jaar opnieuw duidelijk worden omschreven en schriftelijk worden vastgelegd.

Er gelden minimumdrempels voor elk van de bonuscriteria: wanneer deze niet behaald worden dan wordt voor dat criterium geen bonus toegekend.

De jaarlijkse doelstellingen zijn uitdagend maar realistisch. De Raad van Bestuur kan besluiten om voor elk van de begunstigden en voor enig bonusreferentiejaar de relatieve gewichten voor elk van de criteria te wijzigen in functie van de relevantie daarvan voor het behalen van de strategische doelstellingen.

	On-target % van de vaste jaarvergoeding	Maximum % van de vaste jaarvergoeding	Pay-out ratio (op basis van duurzaamheidsdoelstellingen)
CFO	100%	120%	90% of 110%
CEO	50%	75%	90% of 110%
Overige leden van het Global eadershin Team	41,66%	62.5%	90% of 110%

De effectieve uitbetaling van de jaarlijkse variabele vergoeding wordt afhankelijk gesteld van het behalen van vooropgestelde duurzaamheidsdoelstellingen. Bij het behalen van deze doelstellingen wordt de jaarlijkse vergoeding aan 110% uitbetaald, indien deze niet zijn behaald dan is het uitbetalingspercentage 90%. De finale beoordeling van de performance voor de toekenning van de variabele vergoedingen gebeurt door het Benoemings- en Remuneratiecomité en wordt voorgelegd aan de Raad van Bestuur. De variabele vergoedingen worden uitbetaald in de maand maart van het jaar volgend op het bonusreferentiejaar. Om recht te hebben op een jaarlijkse variabele vergoeding, moet het lid van het Global Leadership Team nog in dienst zijn op het moment van betaling.

Artikelen 7:90 en volgende WVV schrijven voor dat, behoudens andersluidende statutaire bepaling of uitdrukkelijke goedkeuring door de Algemene Vergadering, de variabele vergoedingen dienen te worden gespreid in de tijd als volgt:

• 50% van de variabele vergoedingen kan . verbonden worden met prestaties van het betrokken jaar en wordt dus na één jaar uitbetaald;
• de rest moet minstens over de twee volgende jaren gespreid worden, waarbij minstens 25% gebaseerd moet zijn op prestaties over een periode van minimaal drie jaar. Deze verplichte spreiding is niet van toepassing indien de variabele remuneratie 25% of minder van de jaarlijkse remuneratie betreft.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité is evenwel van mening dat er gegronde redenen zijn waarom het niet opportuun is voor Fagron om haar huidige, op jaarlijkse targets gebaseerde bonussysteem te wijzigen en te koppelen aan langetermijndoelstellingen over twee en drie jaar omwille van de volgende redenen en heeft daarom geadviseerd om het huidige, op jaarlijkse targets gebaseerde bonussysteem van Fagron te behouden:

• vooreerst is het Global Leadership Team van Fagron via de huidige

inschrijvingsrechtenplannen reeds sterk gealigneerd met de langetermijn performance van Fagron;

• daarnaast volgt Fagron ook een actieve buy-and-build strategie, wat het niet eenvoudig noch opportuun maakt om voor Fagron relevante langetermijn targets op voorhand vast te stellen:
• het gebruiken van langetermijn omzet, netto-inkomen of EBIT targets heeft bijvoorbeeld weinig zin indien in de loop van de volgende jaren belangrijke acquisities zouden plaatsvinden.

De jaarlijkse bonusplannen voorzien vanaf 2021 expliciet in een terugvorderingsrecht voor de Vennootschap van de variabele vergoedingen in geval van fraude of ernstige misrepresentaties van de financiële gegevens. Dit terugvorderingsrecht geldt inzoverre contractueel of wettelijk toelaatbaar.

Langetermijn variabele vergoeding

De leden van het Global Leadership Team hebben de mogelijkheid om deel te nemen aan een long-term incentive (LTI) plan. Dit heeft als doel een bijkomende incentive te geven om hun performance te aligneren met de langetermijndoelstellingen van waardecreatie, rekening houdend met de belangen van alle stakeholders, en ook om hun retentie te bewerkstelligen.

Gelet op de ambitieuze groeistrategie en de actieve buy-and-build strategie kiest Fagron ook voor deze variabele vergoedingscomponent voor een vergoedingsniveau dat hoger is dan de marktmediaan.

De long-term incentive schemes van Fagron zijn inschrijvingsrechtenplannen waarbij er geen performancevoorwaarden gesteld worden voor de toekenning, de vesting of de uitoefening van de inschrijvingsrechten. Voor de toekenning geldt een anciënniteitsvoorwaarde van 1 jaar. De vesting gebeurt na het verstrijken van een voorafbepaalde periode waarbij als voorwaarde geldt dat de begunstigden nog steeds verbonden zijn met een arbeids- of dienstverleningsovereenkomst met Fagron (en/of haar dochtervennootschappen) tenzij in geval uitdrukkelijke erkenning door de Raad van Bestuur als "good leaver" of in geval van pensionering, overlijden of definitieve arbeidsongeschiktheid.

De lopende warranten- en

inschrijvingsrechtenplannen voorzien niet expliciet in een terugvorderingsrecht voor de Vennootschap van de toegekende inschrijvingsrechten in geval van fraude of fraude of ernstige misrepresentaties van de financiële gegevens. Fagron zal een dergelijk terugvorderingsrecht in toekomstige plannen opnemen.

Overige voordelen

Fagron streeft ernaar om, voor zover van toepassing, overige voordelen toe te kennen in lijn met de lokale marktpraktijken in de geografische referentiemarkten. Over het algemeen geldt dat de leden van het Global Leadership Team - met uitzondering van zij die hun prestaties via een managementvennootschap leveren – aansluiten bij de voordelenplannen zoals die bestaan voor de overige werknemers van de vennootschap waarmee zij verbonden zijn.

Het kan daarbij specifiek gaan om het gebruik van een bedrijfswagen of mobiliteitsvergoeding, de aansluiting bij een pensioenplan en/of de aansluiting bij een medische kostenplan. Er kunnen eventueel bijkomende voordelen toegekend worden indien gebruikelijk in een bepaalde geografische regio.

Aandeelhouderschap

Volgens principe 7.9 van de Code 2020 moet de raad van bestuur een minimumdrempel van aandelen bepalen die aangehouden moet worden door de leden van het uitvoerend management. De Raad van Bestuur van Fagron is evenwel van mening dat het niet opportuun is om te vereisen dat de leden van het uitvoerend management een minimum aantal aandelen moeten aanhouden in de Vennootschap aangezien er in voldoende andere mechanismen wordt voorzien om het professioneel engagement van deze leden van het uitvoerend management te garanderen.

Fagron gelooft dat haar remuneratiebeleid, waarbij de toekenning van inschrijvingsrechten deel van uitmaakt, duidelijk gelinkt is met de duurzame organisch groei en een selectief en gericht overnamebeleid, en dus verzekert dat de uitvoerende bestuursleden handelen vanuit het perspectief van de langetermijn aandeelhouder.

Fagron moedigt de uitvoerende bestuursleden en overige leden van het Global Leadership Team wel aan om aandelen in de Vennootschap te verwerven en te behouden. Zowel de CEO, de CFO als verschillende leden van het Global Leadership Team houden aandelen aan in de Vennootschap door aandelenverwerving op basis van inschrijvingsrechten die in de voorgaande jaren werden uitgeoefend. De Vennootschap zal in de komende jaren verder analyseren of de minimumdrempel dan wel concrete richtlijnen alsnog een toegevoegde waarde zouden kunnen hebben voor het bedrijf.

Contractuele regelingen

De rechten en plichten verbonden aan hun functie als lid van het Global Leadership Team zijn individueel vastgelegd in arbeids- of managementovereenkomsten in lijn met de toepasselijke lokale wetgeving. Deze overeenkomsten voorzien in clausules met betrekking tot het respecteren van de vertrouwelijkheid, niet-concurrentie en nietafwerving, verbreking van de arbeidsovereenkomst, etc. Voor alle leden van het Global Leadership Team geldt dat de contractuele vertrekvergoeding voor geen van hen meer bedraagt dan een bedrag gelijk aan 12 maanden vaste en jaarlijkse variabele vergoeding.

De uitvoerende bestuurders hebben beiden een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde duur. De arbeidsovereenkomst met de CEO voorziet in een contractuele opzeggingsvergoeding gelijk aan 9 maanden vaste vergoeding. Het niet-concurrentiebeding heeft een geldigheidsduur van 24 maanden na het einde van de arbeidsovereenkomst en geldt inzoverre de overeenkomst door Fagron wordt verbroken met onmiddellijke ingang omwille van dringende redenen. De arbeidsovereenkomst met de CFO verwijst voor de beëindiging naar de toepasselijke wettelijke bepalingen en voorziet in een nietconcurrentiebeding met een geldigheidsduur van 18 maanden.

De overige leden van het Global Leadership Team gevestigd in de Nederland hebben allen een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde duur die, wat de beëindiging betreft, verwijst naar de toepasselijke wettelijke bepalingen. De Belgische leden van het Global Leadership Team hebben een managementovereenkomst die in een opzeggingsvergoeding voorziet gelijk aan 6 of 12 maanden vaste vergoeding. De Amerikaanse leden van het Global Leadership Team hebben een arbeidsovereenkomst van bepaalde duur, telkens verlengbaar met één jaar, die voorziet in een contractuele vertrekvergoeding gelijk aan 6 maanden vaste vergoeding. Het Braziliaans lid van het Global Leadership Team tenslotte, heeft een zelfstandige dienstverleningsovereenkomst van onbepaalde duur met een opzegtermijn van 1 maand. Allen hebben een niet-concurrentiebeding met een geldigheidsduur variërend tussen 1 en 3 jaar.

Afwijkingen

In uitzonderlijke omstandigheden kan de Raad van Bestuur besluiten om tijdelijk af te wijken van het Remuneratiebeleid indien noodzakelijk voor de belangen en de duurzaamheid van de onderneming op lange termijn of haar levensvatbaarheid te garanderen. Dergelijke afwijkingen kunnen betrekking hebben op – maar zijn niet beperkt tot – de aanwerving of promotie van uitvoerende bestuurders of leden van het Global Leadership Team of het behouden van dergelijke personen.

Daarnaast voorzien de statuten van Fagron in de mogelijkheid om af te wijken van de bepalingen van artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wat betreft alle personen die onder het toepassingsgebied van die bepalingen vallen.

Remuneratieverslag

Jaarlijks zal de concrete uitvoering van dit Remuneratiebeleid worden gerapporteerd in het remuneratieverslag dat een onderdeel is van de corporate governance verklaring in het jaarverslag waarnaar wordt verwezen voor de remuneratie gerelateerde informatie die betrekking heeft op een bepaald boekjaar.

Together We create the future of personalizing medicine