Fagron N.V.

Remuneration Information • Apr 12, 2019

FAGRON Naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan Venecoweg 20a 9810 Nazareth Ondernemingsnummer: 0890.535.026 RPR Gent (Kortrijk)

(de Vennootschap)

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 583 EN ARTIKELEN 596 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN IN HET KADER VAN HET WARRANTENPLAN 2019

1. INLEIDING

In dit verslag wordt door de raad van bestuur van de Vennootschap (de Raad van Bestuur) overeenkomstig artikel 583 Wetboek van vennootschappen (W. Venn.) toelichting gegeven bij het voorstel van de Raad van Bestuur om warranten uit te geven in het kader van het Warrantenplan 2019 ten voordele van bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen en eventueel ten voordele van toekomstige zelfstandige medewerkers (de Consulenten) van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen (de Begunstigden), waarbij elke warrant de houder ervan recht geeft op één aandeel van de Vennootschap.

Dit verslag is tevens opgesteld overeenkomstig artikel 596 W.Venn., als toelichting bij het voorstel van de Raad van Bestuur om in het kader van het Warrantenplan 2019 het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen.

Dit bijzonder verslag dient samen te worden gelezen met het bijzonder verslag overeenkomstig artikelen 596 W. Venn., opgesteld door de commissaris van de Vennootschap, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, vertegenwoordigd door Peter Van den Eynde.

De Vennootschap maakt haar aandeelhouders attent op het feit dat het wettelijk vereiste "nihil obstat" van het FSMA overeenkomstig art. 583 W.Venn. met betrekking tot de bewoordingen en toelichtingen vermeld in dit bijzonder verslag nog niet bekomen is op het ogenblik van publicatie hiervan. Dit bijzonder verslag wordt dan ook ter beschikking gesteld onder voorbehoud van eventuele bijkomende toelichtingen dienaangaande. Van zodra het "nihil obstat" bekomen is, zal de Vennootschap dit aan haar aandeelhouders melden, en desgevallend een aangepast bijzonder verslag publiceren

2. RECHTVAARDIGING VAN DE BESLISSING EN VAN DE OPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT

Het door de Raad van Bestuur op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité genomen initiatief om het Warrantenplan 2019 te lanceren heeft tot doel om de Begunstigden van dit plan te motiveren om bij te dragen tot de groei van de Vennootschap en om hun loyaliteit ten aanzien van de Vennootschap te bevorderen.

De Raad van Bestuur is immers van oordeel dat het werk, het initiatief en de ondernemerszin van de Begunstigden een belangrijke bijdrage leveren aan de ontwikkeling van de activiteiten en de resultaten van de Vennootschap, en zij wenst de Begunstigden daarom de kans te geven (bijkomende) aandelen van de Vennootschap te verwerven aan een vooraf bepaalde inschrijvingsprijs zodat zij financieel kunnen participeren in de toegevoegde waarde en de groei van de Vennootschap. De ervaring van de voorbije jaren heeft immers uitgewezen dat opties en warranten en deelname in het aandeelhouderschap door de medewerkers van de Vennootschap een belangrijk element van motivatie en betrokkenheid ten aanzien van het bedrijf uitmaken. Dergelijk plan heeft immers tot doel de inzet en motivatie op lange termijn te bevorderen zodat de inzet bijdraagt in het realiseren van de strategie en in het succes en de groei van de onderneming.

Als dusdanig kadert dit initiatief in de belangen van de Vennootschap en acht de Raad van Bestuur de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders gerechtvaardigd.

3. BESCHRIJVING VAN DE VOORWAARDEN

3.1 Inleiding

De Raad van Bestuur stelt voor om in het kader van het Warrantenplan 2019 een uitgifte te doen van een maximum van 300.000 warranten ten voordele van personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen en eventueel toekomstige Consulenten van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen die in aanmerking komen als begunstigde van de warranten uitgegeven in het kader van het Warrantenplan 2019.

3.2 Corporate Governance

De Belgische Corporate Governance Code bevat een (niet-bindende) aanbeveling om systemen op basis waarvan de leden van het uitvoerend management worden vergoed in de vorm van aandelenopties vooraf te laten goedkeuren door de algemene vergadering. Daarom zal goedkeuring van het Warranteplan 2019, alsook de uitgifte van de warranten, worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap te houden op of rond 13 mei 2019.

3.3 Warrantenplan 2019

De bepalingen en modaliteiten van de warranten zijn beschreven in het Warrantenplan 2019 dat aan de Begunstigden zal worden meegedeeld. Een kopie daarvan is aangehecht aan dit bijzonder verslag (Bijlage 1).

De voornaamste kenmerken van dit plan zijn als volgt:

• Aard van het onderliggend financieel instrument:

• o gewone aandelen van de Vennootschap;
• o recht op dividend: vanaf de eerste dag van het boekjaar waarin de uitoefening van de warranten in aandelen plaatsvindt;
• o aanvaardingsperiode: wordt vermeld op het antwoordformulier dat bij de toekenning van de warranten aan de respectievelijke Begunstigden zal worden bezorgd.
• Begunstigden: bepaalde personeelsleden en Consulenten van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen. Meer dan de helft van de warranten die worden uitgegeven onder het Warrantenplan 2019 zullen worden toegekend aan personeelsleden van de Vennootschap

en haar dochtervennootschappen. Er zullen, overeenkomstig de Belgische Corporate Governance Code, geen warranten worden toegekend aan niet-uitvoerende bestuurders.

• Duur van de warranten: te rekenen vanaf de datum van het Aanbod: maximaal 5 jaar, met dien verstande dat de duur van de warranten niet langer kan zijn dan 10 jaar na datum van uitgifte.
• Overdraagbaarheid van de warranten: onoverdraagbaar behoudens in geval van overlijden of mits goedkeuring van de Raad van Bestuur.
• Uitoefenprijs van de warranten: het laagste van (a) de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap gedurende 30 dagen die het aanbod voorafgaan en (b) de laatste slotkoers die voorafgaan aan de dag van het aanbod. De uitoefenprijs zal niet lager zijn dan de fractiewaarde van het aandeel op datum van uitgifte van de warranten.
• Uitgifteprijs van de warranten: de warranten worden gratis aangeboden aan de begunstigden.

4. BESCHRIJVING VAN DE VOORGESTELDE KAPITAALVERHOGING

De Raad van Bestuur stelt voor om het kapitaal te verhogen ten belope van een bedrag gelijk aan het product van (i) het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de Warranten met (ii) de uitoefenprijs of, indien deze de fractiewaarde te boven gaat, de fractiewaarde van de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van de uitoefening, onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de warranten. Indien niet alle warranten worden uitgeoefend dan zal het kapitaal slechts verhoogd worden ten belope van het aantal warranten dat effectief wordt uitgeoefend. Bij uitoefening van de warranten zal de Raad van Bestuur (of twee leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig Artikel 591 W.Venn.), de kapitaalverhoging voor notaris laten akteren.

De uitoefenperiodes voorzien in het Warrantenplan 2019 kunnen binnen het betrokken boekjaar door de Raad van Bestuur worden aangepast, onder meer in het licht van belangrijke financiële informatie of van een gewijzigde datum van dividenduitkering. De Raad van Bestuur kan beslissen om in bijkomende uitoefenperiodes te voorzien ten einde de Begunstigden toe te laten hun warranten uit te oefenen voor het verstrijken van de duur van de warranten.

De nieuw uitgegeven aandelen zullen identiek zijn aan en van dezelfde rechten genieten als de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap. In geval van uitkering van een dividend, zullen zij recht geven op het dividend vanaf de eerste dag van het boekjaar waarin de warrant werd uitgeoefend. Er zal een aanvraag ingediend worden met het oog op de notering op Euronext van de aandelen die zullen uitgegeven worden naar aanleiding van de uitoefening van de warranten in het kader van het Warrantenplan 2019.

5. FINANCIËLE GEVOLGEN VAN DE UITGIFTE VAN WARRANTEN VOOR DE AANDEELHOUDERS

5.1 Kapitaal van de Vennootschap, dividend en stemrechten

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt op datum van dit verslag EUR 494.192.221,68 en wordt vertegenwoordigd door 71.843.904 aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/71.843.904ste van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.

Daarnaast zijn er in het kader van meerdere warrantenplannen 2.020.000 nog uitstaande warranten die de houders recht geven op inschrijving op nieuwe aandelen. Van het Warrantenplan 2014 zijn nog 405.000 uitstaande en toegekende warranten met een uitoefenprijs van 39,37 euro. Gelet op de hoge uitoefenprijs in verhouding tot de huidige beurskoers van de Vennootschap wordt verder geen rekening gehouden met deze toegekende warranten, aangezien het onwaarschijnlijk geacht wordt dat deze in de huidige omstandigheden zouden uitgeoefend worden. De 390.000 warranten uitgegeven onder Warrantenplan 2016 hebben een uitoefenprijs van 7,38 euro. Van de 1.230.500 warranten uitgegeven onder Warrantenplan 2018 hebben 1.225.000 warranten een uitoefenprijs van 13,94 euro en hebben 5.500 warranten een uitoefenprijs van 16,31 euro. Hiermee wordt wel rekening gehouden in de simulaties opgenomen in Bijlage 2.

5.2 Fractiewaarde en eigen vermogen

De uitoefenprijs van de warranten zal gelijk zijn aan het laagste van (a) de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de beurs gedurende 30 dagen die het aanbod voorafgaan of (b) de laatste slotkoers die voorafgaan aan de dag van het aanbod.

Aangezien de uitoefenprijs van de warranten afhankelijk zal zijn van de beurskoers voor of op de datum van het aanbod aan de Begunstigden, kan de Raad van Bestuur op datum van dit verslag geen gedetailleerd overzicht geven van de financiële gevolgen van de eventuele uitoefening van de warranten overeenkomstig het Warrantenplan 2019 en de daaropvolgende uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde, voor een prijs die lager zou kunnen zijn de huidige fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap.

Derhalve werden een aantal simulaties gemaakt op basis van hypothetische uitoefenprijzen. Deze simulaties zijn terug te vinden in Bijlage 2 bij dit verslag en geven de impact weer van de uitoefening van deze warranten op het eigen vermogen van de Vennootschap aan de hand van enkele hypothetische uitoefenprijzen. De uitgifte van deze warranten heeft zal geen materiële impact hebben op het eigen vermogen van de Vennootschap.

De uitoefenprijs van de warranten zal worden bestemd op de rekening kapitaal tot beloop van het product van (i) het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de Warranten met (ii) de uitoefenprijs (indien deze de fractiewaarde niet te boven gaat) en op de rekening uigiftepremie tot beloop van het product van (i) het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de Warranten met (ii) de uitoefenprijs voor zover en in de mate dat deze de fractiewaarde te boven gaat, die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in het kapitaal, slechts zal worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden gesteld voor een kapitaalvermindering.

5.3 Financieel verwateringeffect

Het effectieve financiële verwateringeffect voor de bestaande aandeelhouders is thans nog niet gekend: dit is afhankelijk van de waarde van het aandeel van de Vennootschap op het ogenblik van de uitoefening van de warranten, het aantal warranten dat zal worden toegekend, aanvaard en uitgeoefend en het tijdstip waarop deze zullen worden uitgeoefend.

In de mate waarin de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warranten onder Warrantenplan 2019, lager is dan de marktprijs van de aandelen op het ogenblik van de uitgifte zullen de bestaande aandeelhouders een financiële verwatering ondergaan omdat in dit geval de warranthouder inschrijft op nieuwe aandelen aan een lagere prijs dan de bestaande aandelen. Deze verwatering wordt berekend door de uitoefenprijs in mindering te brengen van de marktprijs per aandeel op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe aandelen. Het resultaat wordt vervolgens in verhouding gebracht met de oorspronkelijke marktprijs. De financiële verwatering bedraagt in dat geval:

1 – (marktprijs x aantal oude aandelen + uitgifteprijs x aantal nieuwe aandelen)

(aantal oude aandelen + aantal nieuwe aandelen) x marktprijs

Zoals uiteengezet in Bijlage 2 bij dit verslag, bedraagt de financiële verwatering voor de bestaande aandeelhouders 0,03% indien de uitoefenprijs van de warranten gelijk is aan de gemiddelde koers van de laatste 30 dagen op 11 april 2019.

Zoals uiteengezet in Bijlage 2 bij dit verslag, bedraagt de verwatering van de stemrechten voor de bestaande aandeelhouders 0,41 %, indien alle warranten onder Warrantenplan 2019 worden aangeboden, aanvaard en uitgeoefend. Aan de commissaris van de Vennootschap, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren CVBA, werd gevraagd om een verslag op te stellen overeenkomstig artikel 596 W.Venn..

5.4 Boekhoudkundige en andere kosten verbonden aan het aanbieden van de warranten

De kosten verbonden aan het aanbieden van de warranten door de Vennootschap bedragen ongeveer 40.000 EUR en dienen voor:

• de vergoeding aan de commissaris voor het opstellen van zijn bijzonder verslag;
• de vergoeding aan de raadslieden van de Vennootschap voor het advies in het kader van de uitgifte van de warranten;
• de kosten verbonden aan de publicatie van de bijeenroeping van en de organisatie van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal beslissen over de uitgifte van de warranten;
• de vergoeding aan de notaris voor het verlijden van de akte van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap; en
• de vergoeding van de FSMA in het kader van de aanvraag tot verklaring van geen bezwaar over dit bijzonder verslag van de Raad van Bestuur.

Bij aanvaarding van de aangeboden warranten zal de Vennootschap een marktwaarde ("fair value") voor de warranten bepalen op basis van de gebruikelijke actuariële methodes hiervoor en deze marktwaarde zal boekhoudkundig in rekening worden gebracht gespreid over de periode van dienstverlening die van de warranthouders wordt verwacht ("vesting period") overeenkomstig het Warrantenplan 2019. Deze marktwaarde kan pas worden bepaald op datum van de aanvaarding van de warranten. Er wordt verwacht dat de totale boekhoudkundige kost die hiervoor in rekening zal worden gebracht in de geconsolideerde jaarrekeningen tussen 0,5 miljoen EUR (bij een uitoefenprijs van 12 EUR) en 1,0 miljoen EUR (bij een uitoefenprijs van 20 EUR) zal liggen. Ze zal worden bepaald in functie van de volgende parameters: (i) de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op datum van het aanbod; (ii) de uitoefenprijs van de warranten; (iii) de verwachte volatiliteit van het aandeel van de Vennootschap; (iv) de uitoefenperiode van de warranten (zijnde 5 jaar) en (v) de geldende interestvoet.

Opgemaakt te Nazareth op 12 april 2019.

Namens de Raad van Bestuur,

_____________________ ________________________

Naam: Rafael Padilla Naam: Karin de Jong Functie: Bestuurder Functie: Bestuurder

BIJLAGE 1

WARRANTENPLAN 2019

BIJLAGE 2

SIMULATIE : IMPACT OP EIGEN VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP

	Sit ie o da uat tum p rsl van ve ag	Uit oef eni ni n h oth etis che ui if rijs ( ) ten tg tep ng euw e w arr an aa yp
the he if Hy tisc uitg rijs tep po		12, 00 EU R	16, 00 EU R	20, 00 EU R	16, 21 EU R
					( *)
ita ing Ka alv erh p og		3 6 00 000 00 ,	4 8 00 000 00 ,	6 0 00 000 00 ,	4 8 64 227 27 ,
Aa l b de de len nta est aan aan	71 843 90 4	71 843 90 4	71 843 90 4	71 843 90 4	71 843 90 4
Aa l n ke it W lan 20 16, 20 18 nta toe te nte ant og nn en wa rra n u arr en p	16 909	16 909	16 909	16 909	16 909
Aa l nie de len bij uit fen ing de in nta ter nte uw e aan oe van res en wa rra n 20 16 Wa nte lan rra np	390 00 0	390 00 0	390 00 0	390 00 0	390 00 0
Aa l nie de len bij uit fen ing nie in nta nte uw e aan oe van uw e wa rra n Wa lan 20 18 nte rra np	1 2 30 500	1 2 30 500	1 2 30 500	1 2 30 500	1 2 30 500
Aa l nie de len bij uit fen ing nie in nta nte uw e aan oe van uw e wa rra n Wa lan 20 19 nte rra np	300 00 0	300 00 0	300 00 0	300 00 0	300 00 0
uit fen ing nie uit To taa l tal de len alle nte aan aan na oe van uw e wa rra n Wa lan 20 19 de de uit Wa lan 20 16 nte ter nte nte rra np en res en wa rra n rra np en Wa lan 20 18 nte rra np	73 781 31 3	73 781 31 3	73 781 31 3	73 781 31 3	73 781 31 3
Ma cha elij k k ita al b de del 31/ 12/ 20 18 ats est pp ap aan aan en	68 494 19 2 2 21,	68 494 19 2 2 21,	68 494 19 2 2 21,	68 494 19 2 2 21,	68 494 19 2 2 21,
elij ita uit fen ing Ma ats cha k ka al bo de nte pp p na oe aan ge n wa rra n Wa lan 20 16, W lan 20 18 Wa lan 20 19 nte ant nte rra np arr en p en rra np		5 519 06 5, 07 08	507 51 65, 9 0 08	507 51 65, 9 0 08	507 51 65, 9 0 08
Fra cti de ew aar	6, 88	6, 88	6, 88	6, 88	6, 88
elij ita Ma ats cha k k al b est de del pp ap aan aan en	494 19 2 2 21, 68	494 19 2 2 21, 68	494 19 2 2 21, 68	494 19 2 2 21, 68	494 19 2 2 21, 68
rin nie ui 20 19 ( * ) Ve ate do tge and ele n W ant lan rw g or uw ge ve n a arr en p		0, 41%	0, 41%	0, 41%	0, 41%
Ve rin do nie uit de len de ate ter nte rw g or uw ge ge ven aan res en wa rra n Wa lan 20 16, W lan 20 18 Wa lan 20 19 ( * ) nte ant nte rra np arr en p en rra np		2, 63%	2, 63%	2, 63%	2, 63%
Fin iee rin ffe 20 19 bij 30 l ate ct Wa nte lan be ko anc ve rw gse rra np urs ers en - daa idd eld 11 il 2 01 9 gsg em e o p apr		0, 13%	0, 04%	0, 00%	0, 03%
Fin iee l rin ffe de Wa lan 20 16, ate ct ter nte nte anc ve rw gse res en wa rra n rra np Wa lan 20 18 Wa lan 20 19 bij be ko 30 nte nte rra np en rra np urs ers en - daa idd eld 11 il 2 01 9 gsg em e o p apr		0, 79%	0, 69%	0, 60%	0, 69%
Sta air ige GA AP ( **) BE tut e e n v erm og en	503 17 7 9 11, 04	527 01 2 1 89, 04	528 27 9 8 25, 04	529 54 7 4 61, 04	528 34 7 6 72, 38
Sta air ige tut and l e e n v erm og en pe r a ee	00 7,	14 7,	16 7,	18 7,	16 7,
Ge ide ei ( S) sol erd IFR con ge n v erm og en	209 71 5 9 16, 84	233 55 0 1 94, 84	234 81 7 8 30, 84	236 08 5 4 66, 84	234 88 5 6 78, 18
Ge sol ide erd ei ( IFR S) and l con ge n v erm og en pe r a ee	2, 92	3, 17	3, 18	3, 20	3, 18
( *) bij wi jze rbe eld rdt de mid del de slo tko n h dee l va n F de 30 ka len der da fga d a 11 ril 20 19. et a va n v oo wo ge ers va an ag ron ge no me n v an gen vo ora an an ap
( **) B EG AA P: ard eri ls o ba sis Be lg isc he bo ekh dw evi etg wa ng sre ge p van ou ng

(***) Aangezien alle aandelen dezelfde dividendrechten en stemrechten hebben, is het verwateringseffect van het aantal aandelen hetzelfde als het verwateringseffect van het dividend recht en stemrecht.

(****) Hierbij is ervan uitgegaan dat de nog aan te bieden warranten van Warrantenplan 2016 en Warrantenplan 2018 voorafgaand aan de nieuwe warranten worden uitgeoefend, maar aan dezelfde hypothetische uitoefenprijs als Warrantenplan 2019. De reeds aangeboden warranten van Warrantenplan 2016 werden wel in rekening gebracht omdat de uitoefenprijs van deze warranten 7,38 EUR per aandeel bedraagt (390.000 warranten). De reeds aangeboden warranten van Warrantenplan 2018 werden eveneens in rekening gebracht omdat de uitoefenprijs van deze warranten 13,94 EUR per aandeel bedraagt (1.225.000 warranten).