Remuneration Information • Apr 13, 2012
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de Vennootschap op 27 oktober 2011
$\mathbf{1}$
$\odot$
$\overline{\phantom{a}}$
$\bigcirc$
$\overline{\mathcal{L}}$
$\overline{\phantom{a}}$
| 1. | Artikel 1: DEFINITIES | |
|---|---|---|
| 2. | Artikel 2: VOORWERP VAN HET PLAN | |
| 3. | Artikel 3: RECHTEN VERBONDEN AAN DE OPTIES | |
| 4. | Artikel 4: AANBOD VAN DE OPTIES | |
| 5. | Artikel 5: KENMERKEN VAN HET OPTIEPLAN | |
| 6. | Artikel 6: KENMERKEN VAN DE AANDELEN | |
| 7. | Artikel 7: EINDE VAN DE ARBEIDSOVEREENKOMST OF | DE |
| MANAGEMENTOVEREENKOMST | ||
| 8. | Artikel 8: UITOEFENING VAN DE OPTIES | |
| 9. | Artikel 9: ADMINISTRATIE | |
| 10. | Artikel 10: VARIA …………………………………………………………………………………………… |
Ł
$M_{\odot}$
In dit Plan zullen de hieronder vermelde begrippen de volgende betekenis hebben :
de effectieve datum van de beëindiging om gelijk welke reden van de Einde van de managementovereenkomst tussen de Consulent en hetzij de Vennootschap, Managementovereenk hetzij een Verbonden Vennootschap, met uitzondering van een beëindiging omst: gevolgd door het aangaan van een nieuwe managementovereenkomst tussen de Consulent en hetzij de Vennootschap hetzij een Verbonden Vennootschap.
elke Consulent of Werknemer die geselecteerd wordt door het de Raad van Geselecteerde Bestuur overeenkomstig artikel 4.2. Deelnemer:
de overeenkomst afgesloten tussen de Consulent en de Vennootschap dan Managementovereenk wel met een Verbonden Vennootschap betreffende de levering van diensten omst: aan de Vennootschap dan wel aan de Verbonden Vennootschap.
contractuele verkoopbelofte van Aandelen aangeboden Optie: $de$ overeenstemming met dit Plan.
Optiehouder:
0087893-0000009 BR:5611365.2
3
de persoon aan wie een Optie werd toegekend in overeenstemming met dit
| Plan: | het Optieplan van de Vennootschap voorbehouden aan de Geselecteerde Deelnemers. |
|---|---|
| Raad van Bestuur: | de raad van bestuur van de Vennootschap. |
| Uitoefenperiodes: | de periodes waarbinnen, in overeenstemming met artikel 8.1 van dit Plan, de Optiehouder de hem aangeboden Opties kan uitoefenen ter verkrijging van Aandelen van de Vennootschap. |
| Uitoefenprijs: | De prijs die de Optiehouder moet betalen aan de Vennootschap voor de verkrijging van een Aandeel bij uitoefening van de Opties. |
| Vennootschap: | Arseus NV, met maatschappelijke zetel te Textielstraat 24, 8790 Waregem. |
| Verbonden Vennootschap: |
elke met de vennootschap verbonden vennootschap zoals gedefinieerd in artikel 11 Wetboek Vennootschappen. |
| Werknemer: | elke werknemer van de Vennootschap of een Verbonden Vennootschap met een arbeidsovereenkomst van onbepaalde duur. |
| Wetboek van Vennootschappen |
de wet van 7 mei 1999 houdende het Wetboek van Vennootschappen, zoals van tijd tot tijd geamendeerd. |
Elke Optie geeft recht op één Aandeel.
Het maximum aantal Aandelen van de Vennootschap dat toegekend kan worden ten gevolge van de uitoefening van de Opties in het kader van dit Plan, zal gelijk zijn aan 300.000 Aandelen.
De Optiehouder is op generlei wijze een aandeelhouder en bezit niet de rechten en voorrechten van een aandeelhouder, en dit tot de datum waarop zijn Opties overeenkomstig het dit Plan worden uitgeoefend.
Een aanbod van Opties onder dit Plan verleent geen enkel recht op latere toekenning van opties in hoofde van de Optiehouder. De toekenning wordt in geen geval beschouwd als een toekenning van een recht in hoofde van de Optiehouder of elke andere Geselecteerde Deelnemer om, in de toekomst, bijkomende opties te ontvangen of aan andere toekenningen deel te nemen.
De toekenning van Opties in het kader van het Plan vormt een aanvulling bij de arbeidsrelatie of dienstverleningsrelatie tussen de Optiehouder en de Vennootschap of een Verbonden Vennootschap en maakt geen deel uit van de bezoldiging of vergoeding van de Optiehouder in uitvoering daarvan.
De toekenning van Opties verleent de Optiehouder geen enkel recht om Werknemer of Consulent van de Vennootschap of een Verbonden Vennootschap te zijn of te blijven. De toekenning van Opties heeft geen enkele invloed op de huidige of toekomstige rechten waarover de Vennootschap of een Verbonden Vennootschap beschikt om een einde te stellen aan de arbeidsrelatie of de dienstverleningsrelatie van de Optiehouder.
De Opties zullen schriftelijk worden aangeboden aan de Geselecteerde Deelnemer. De Vennootschap of Verbonden Vennootschap zal de toepasselijke fiscale en parafiscale behandeling toepassen.
Het aanbod van de Opties moet schriftelijk aanvaard worden binnen de dertig (30) dagen na de Datum van het Aanbod, waarna het aanbod zal vervallen.
De Raad van Bestuur, op advies van het Comité, zal bepalen (i) welke personen de Geselecteerde Deelnemers zijn, (ii) hoeveel Opties zullen worden aangeboden aan elk van de Geselecteerde Deelnemers en (iii) welke de voorwaarden van de Opties zijn in overeenstemming met de bepalingen van dit Plan.
De toegekende en aanvaarde Opties zullen worden ingeschreven in het register van de Optiehouders.
De Opties zullen gratis worden toegekend aan de Geselecteerde Deelnemers.
$\left( \begin{array}{c} \end{array} \right)$
De Uitoefenprijs zal overeenkomstig artikel 43, § 4, 1° van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen (de "Stockoptie Wet"), worden bepaald op basis van de gemiddelde slotkoers van het aandeel tijdens de dertig dagen die aan de Datum van het Aanbod van de Opties voorafgaan.
Elk van de Opties verleent de Optiehouder het recht om een Aandeel van de Vennootschap te verwerven middels betaling van de Uitoefenprijs.
De looptijd van de Opties zal zes (6) jaar bedragen vanaf de Datum van het Aanbod.
De Opties zullen uitoefenbaar zijn gedurende het tweede, derde, vierde en vijfde kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de Opties werden aangeboden en dit telkens voor 25% zoals vermeld in Artikel 8 van dit Plan.
In het geval van een openbaar bod op de Aandelen van de Vennootschap zullen alle Opties onmiddellijk uitoefenbaar worden overeenkomstig artikel 8.2.
De in het kader van het Plan toegekende Opties kunnen tijdens hun volledige looptijd niet overgedragen worden, in pand gegeven of op enigerlei andere manier worden vervreemd, behalve in geval van overlijden van de Optiehouder (verwijzing wordt gemaakt naar artikel 7.3 van dit Plan).
In het geval van een wijziging van de kapitaalstructuur van de Vennootschap hetzij door fusie, splitsing, spin-off, kapitaalverhoging of -vermindering, dan wel als gevolg van enige andere verrichting, zullen de rechten alsook de Uitoefenprijs van de nog uitstaande Opties desgevallend aangepast worden overeenkomstig de regels van de Corporate Actions Policy van Euronext Liffe.
De Aandelen verworven ingevolge de uitoefening van de Opties zijn van dezelfde aard en verlenen aan de houders dezelfde rechten als de bestaande Aandelen van de Vennootschap op het moment van de Uitoefening van de Opties. De Vennootschap beslist of de Aandelen op naam of in gedematerialiseerde vorm worden geleverd.
De Aandelen verworven ingevolge de uitoefening van de Opties verlenen dezelfde dividendgerechtigheid als de bestaande gewone kapitaalsaandelen van de Vennootschap op het moment van de uitoefening van de Opties.
De overdraagbaarheid van de Aandelen die verworven kunnen worden door de uitoefening van een Optie is aan geen enkele beperking onderworpen, behalve deze die voortvloeien uit dwingende wettelijke of statutaire bepalingen.
Een bad leaver (Bad Leaver) wordt gedefinieerd als:
Voor alle duidelijkheid wordt onder pensioen uitsluitend het wettelijk pensioen verstaan.
In het geval van een Bad Leaver zijn de Opties onmiddellijk nietig en niet meer uitoefenbaar.
Een good leaver (Good Leaver) wordt gedefinieerd als een Optiehouder die in eender welk geval de Vennootschap of een Verbonden Vennootschap verlaat (anders dan een Bad Leaver) en waarbij er een Einde van de Arbeidsovereenkomst of de Managementovereenkomst komt vast te staan.
In het geval de Optiehouder een Good Leaver is, behoudt hij uitsluitend zijn uitoefenbare Opties (zoals gestipuleerd in artikel 5.5 en 8.1) en blijven de kenmerken en rechten verbonden aan de uitoefenbare Opties onverminderd gelden en zijn de Opties uitoefenbaar overeenkomstig de bepalingen en in de periodes zoals bepaald in dit Plan.
Indien een Optiehouder overlijdt gaan uitsluitend de door de Optiehouder aangehouden uitoefenbare Opties (zoals gestipuleerd in artikel 5.5 en 8.1) over op de Beneficiaris van de Optiehouder, en blijven de kenmerken en rechten verbonden aan de uitoefenbare Opties onverminderd gelden.
De Beneficiaris kan de uitoefenbare Opties onmiddellijk uitoefenen dan wel wachten tot de laatste Uitoefenperiode voor het einde van de looptijd van de Opties.
De Uitoefening van de Opties aan de Uitoefenprijs geschiedt onvoorwaardelijk, en kan uitsluitend geschieden in de maand april van elk kalenderjaar waarin de opties uitoefenbaar zijn (met uitzondering van het laatste kalenderjaar waarin de Uitoefening ook in november kan geschieden).
De Optiehouders dienen de toepasselijke wetgeving inzake voorkennis strikt na te leven.
Elke deelnemer kan beslissen om de Opties niet uit te oefenen in de loop van een Uitoefenperiode en de uitoefening van de aldus niet uitgeoefende Opties over te dragen naar een latere Uitoefenperiode.
Wanneer de uitoefenbare Opties niet uitgeoefend worden op het ogenblik van het afsluiten van de laatste Uitoefenperiode die op de desbetreffende Opties van toepassing is, zullen deze Opties automatisch zonder waarde en niet meer uitoefenbaar zijn.
In het geval van een openbaar bod op de Aandelen van de Vennootschap, zullen de Opties (die onmiddellijk uitoefenbaar worden overeenkomstig Artikel 5.5 van dit Plan) uitgeoefend kunnen worden vanaf de eerste dag van het bod tot de derde dag voor de sluiting van het bod.
Optiehouders die onderworpen zijn aan de Belgische Stockoptie Wet kunnen ervoor opteren hun Opties niet uit te oefenen voor het verstrijken van het derde kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de Opties werden aangeboden.
Uitoefenbare Opties kunnen samen of in gedeelten worden uitgeoefend. Een Optie kan echter niet uitgeoefend worden met betrekking tot fracties van Aandelen.
Een uitoefenbare Optie wordt geacht te zijn uitgeoefend bij ontvangst door het Comité of de door de Vennootschap aangewezen financieel bemiddelaar, ten laatste op het hierna vermelde tijdstip van:
Al het voorgaande dient in het bezit te zijn van het Comité of van de aangewezen financieel bemiddelaar uiterlijk de laatste dag van de voorgeschreven Uitoefenperiode.
De Vennootschap zal slechts gehouden zijn Aandelen te leveren ten gevolge van de uitoefening van de Opties mits de onder 8.4 vermelde voorwaarden vervuld zijn.
Na de uitoefening van een Optie, zal het Comité aan de verkrijger de Aandelen afleveren binnen een termijn van acht werkdagen.
De Vennootschap beslist of de Aandelen op naam of in gedematerialiseerde vorm worden geleverd.
Door dit Plan goed te keuren heeft de Raad van Bestuur bevoegdheden gedelegeerd aan het Comité. Het Comité heeft de plicht de algemene administratie van het Plan te voeren in overeenstemming met de bepalingen hiervan, onder toezicht van de Raad van Bestuur. Het Comité heeft de bevoegdheid dit Plan te interpreteren en consistent ermee regels voor de administratie, interpretatie en toepassing te aanvaarden, en om deze regels te interpreteren en te amenderen. Toekenningen onder dit plan hoeven niet dezelfde te zijn met betrekking tot elke Optiehouder. De Raad van Bestuur blijft de volstrekte bevoegdheid houden om op gelijk welk ogenblik alle rechten en verplichtingen van het Comité onder dit Plan zelf uit te oefenen of te delegeren aan een ander Comité opgericht door de Raad van Bestuur.
Beslissingen van het Comité kunnen geen wijzigingen aanbrengen aan de voorwaarden van het Plan.
Het Comité beslist bij meerderheid van stemmen.
Dit Plan kan geheel of gedeeltelijk geamendeerd of gewijzigd worden door de Raad van Bestuur op gelijk welk ogenblik. De amendering of wijziging van dit Plan kan echter de rechten of verplichtingen onder een aangeboden Optie niet inperken zonder het akkoord van de betrokken Optiehouder. Indien wettelijk vereist zal de goedkeuring van de algemene vergadering van de Vennootschap worden verkregen.
Zegelrechten, beurstaksen en andere gelijkaardige rechten of taksen geheven naar aanleiding van de uitoefening van de Opties en de levering van de Aandelen komen ten laste van de Optiehouders.
Dit plan wordt beheerst door het Belgisch recht.
Betwistingen zullen behoren tot de exclusieve bevoegdheid van de Hoven en Rechtbanken van Brussel.
Elke kennisgeving aan de houders van de Opties geschiedt aan het adres vermeld in het register der Optiehouders.
Elke kennisgeving aan de Vennootschap geschiedt geldig aan het adres van haar zetel vermeld in deze akte.
Adreswijzigingen moeten worden meegedeeld overeenkomstig deze bepaling.
Goedgekeurd door de Raad van Bestuur
Voor eensluidend Afschrift
9
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.