Regulatory Filings • Apr 9, 2021
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
TITEL I : NAAM - ZETEL - DOEL VOORWERP - DUUR. Artikel 1 : Naam.
De vennootschap is een handelsvennootschap, heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "FAGRON".
De vennootschap heeft de hoedanigheid van naamloze vennootschap die een openbaar be roep doet of heeft gedaan op het spaarwezengenoteerde vennootschap.
In alle akten, facturen, advertenties, bekendmakingen en an dere stukken van de vennootschap uitgaande, moet d e benaming steeds onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden van de woorden "naamloze vennootschap" of door de afkorting "NV", met de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en de plaats en nummer van inschrijving in het rechtsperso nenregister.
De website van de vennootschap is "https://www.fagron.com". Het e-mailadres van de vennootschap is " [email protected]". Artikel 2 : Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden binnen de grenzen van het Nederlandse taalgebied en het tweetalig gebied Brussel hoofdstad, bij enkele beslissing van de raad van bestuur, die over alle machten beschikt om deze wijziging van zetel bekend te maken in de Bijlagen bij het Bel gisch Staatsblad.
De vennootschap mag ook, bij enkele beslissing van de raad van bestuur, bestuurlijke zetels, exploitatiezetels, agentschappen en bijhuizen oprichten wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België als in het buitenland, mits inachtneming van alle wetten en taaldecreten die daaromtrent bestaan.
Artikel 3 : DoelVoorwerp.
De vennootschap heeft tot doelvoorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening :
ticiperen, beleggen, verkopen, aankopen en verhandelen, vast overnemen en plaatsen van aandelen, deelbewijzen, obli gaties, certificaten, schuldvorderingen, kredieten , gelden en andere roerende waarden en verhandelbare waardepapieren, uit gegeven door Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten ondernemingen, al dan niet onder de vorm van han delsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen, al dan niet met een (semi) publiekrechtelijk sta tuut. - Het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het verwerven en het beheer van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten Belgische of buitenlandse ondernemingen. Het behouden, vervreemden of op eni gerlei andere wijze beheren van alle soorten deelnemingen en be langen in andere Belgische of buitenlandse ven nootschappen en ondernemingen, het aangaan van joint ventures met an dere vennootschappen en ondernemingen. Het uitoefenen van functies van bestuurder of van vereffenaar, het verlenen van advies, management en andere diensten aan deze ven nootschappen. Deze diensten kunnen zowel op contrac tuele als op statutaire basis worden verleend en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de vennootschap.
Het financieren van vennootschappen en ondernemingen, in de meest ruime zin; het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gel den daaronder begrepen, het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten; het verstrekken van garanties en zekerheden, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden, in ieder geval met uitzondering evenwel van activiteiten die aan bijzondere reglementeringen onderworpen zijn.
Het verlenen van adviezen van financiële, tech nische, commerciële of administratieve aard, i n de ruimste zin, met uit zondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of on rechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, marketing, productie en algemeen bestuur. Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, exploiteren van merken, octrooien, know-how, en andere rechten van intellectuele eigendom, het verkrijgen en verlenen van licenties, sub -licenties en soortgelijke rechten hoe ook genaamd en omschreven.
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, i n 't kort tussenpersoon in de handel.
Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardig ing of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van tech nologie en hun toepassingen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
onroerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onder houden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de ro erende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roe rende en onroerende goederen.
Het aanbieden van individuele en gemeenschappelijke dienstverlening en ondersteuning aan bedrijven en zelfstandigen, het ter beschikking stellen van bedrijf-, kantoor- en winkelruimte en accommodatie aan ondernemingen en initia tieven, het bieden van logistieke en secretariaatsdiensten aan ondernemingen en initiatieven.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwez enlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een ge lijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van h et geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doelvoorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de ven nootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doelvoorwerp. De vennootschap mag haar doel voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten en koninklijke besluiten ter zake. De vennootschap zal zich dienen te ont houden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan re glementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4 : Duur.
De vennootschap is opgericht op 29 juni 2007 voor een on beperkte duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij een besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals bij een wij ziging in de statuten.
TITEL II : MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Artikel 5 : Kapitaal.
Het kapitaal bedraagt vierhonderachtennegentig miljoen
vijfhonderdéénenvijftigduizend vijfhonderdzevenennegentig euro éénentachtig cent (€ 498.551.597,81), vertegenwoordigd door tweeënzeventig miljoen vierhonderdzevenenzeventigduizend zeshonderdvierenvijftig (72.477.654) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde met een fractiewaarde van één tweeënzeventig miljoen vierhonderdzevenenzeventigduizend zeshonderdvierenvijftigste (1/72.477.654s te ) van het kapitaal. Artikel 5 bis : Toegestane kapitaal.
Aan de raad van bestuur is bij be sluit van de buitengewone algemene vergadering de dato 8 mei 201710 mei 2021, de bevoegdheid verleend, om, met een meerderheid van minstens drie vierden (3/4d en ) van de stemmen en binnen de termijn van vijf jaar te rekenen van de datum van de bekendmaking van het besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, in één of meer malen, op de wijze en tegen de voorwaarden die de Raad zal bepalen, het kapitaal te verhogen met een maximum bedrag van vierhonderdvierennegentig miljoen hondertweeënnegentigduizend tweehonderdéénentwintig euro achtenzestig cent (€ 494.192.221,68)een bedrag gelijk aan het kapitaal.
Deze bevoegdheid geldt voor kapitaalverhogingen waarop in geld moet worden ingeschreven en voor kapitaalverhogingen waar op in natura wordt ingeschreven.
Deze bevoegdheid van de raad van bestuu r geldt tevens voor kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves of van uitgiftepremies.
Voormelde machtiging is hernieuwbaar.
De raad van bestuur werd bovendien gemachtigd om, op grond van een beslissing genomen overeenkomstig de be palingen van artikel 560 van het Wetboek van vennootscha ppende wet, in het kader van de uitgifte van effecten binnen het toe gestaan kapitaal, de respectieve rechten te wijzigen van de be staande soorten van aandelen of effecten die al of niet het kapitaal vertegenwoordigen. Naast de uitgifte van aandelen, con verteerbare obligaties en warranteninschrijvingsrechten mogen de kapitaalverhogingen beslist door de raad van bestuur ook ge schieden door de uitgifte van aandelen zonder stemr echt, van aandelen met een pre ferent dividendrecht en liquidatievoorrecht en converteer bare aandelen die onder bepaalde voorwaarden converteren in een kleiner of groter aantal gewone aandelen.
De raad van bestuur is, in het kader van het toegestane kapitaal, bevoegd om in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in artikel 592 van het Wetboek van vennootschappende wet, het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te be perken of op te heffen, ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de ven nootschap of haar dochtervennootschappen.
Ter gelegenheid van de ve rhoging van het geplaatst kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien de raad van bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en waarover, be houdens incorporatie in het kapitaal door de raad van be stuur, zoals hiervoor voorzien, slechts kan worden beschikt door de al gemene vergadering van de aandeelhouders, over eenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappende wet voor het wijzigen van de statuten.
Bij gebreke van een uitdrukkelijke machtiging door de al gemene vergadering aan de raad van bestuur, wordt vanaf de da tum van de notificatie aan de vennootschap door de Financial Services and Markets Authority (FSMA) van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, de bevoegdheid van de raad van bestuur om het geplaatst kapitaal te verhogen door inbrengen in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbreng in natura, opgeschort. Deze bevoegdheid treedt opnieuw in werking onmiddellijk na de afsluiting van dergelijk overnamebod.
Aan de Raad is tevens de bevoegdheid verleend om, met het oog op de coördinatie van de statuten, zodra het toegestane ka pitaal of een gedeelte ervan is omgezet in geplaatst kapitaal, het daarop betrekking hebbende artikel van de statuten aan te passen.
Indien het toegestane kapitaal niet geplaatst is binnen de hiervoor gestelde termijn, vervalt de tekst van dit artikel.
Artikel 6 : Kapitaalverhoging in geld - Recht van voorkeur.
In geval van kapitaalverhoging door uitgifte van nieuwe aan delen tegen speciën in te schrijven, zullen de houders van reeds bestaande aandelen behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering genomen bij meerderheid der drie/vie rden van de stemmen, een recht van voorkeur bezitten zoals bepaald in artikel 592 van het Wetboek van vennootschappende wet.
Het recht van voorkeur kan beperkt of opgeheven worden door de algemene vergadering, mits naleving van de bij zondere voorwaarden opgenomen in artikel 596 van het Wetboek van vennootschappende wet.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aan deelhouders mits een inschrijvingstermijn van tien dagen.
Artikel 7 : Niet volgestorte aandelen - Stortingsplicht.
De verbintenis tot volstorting van een aandeel waarop in geld is ingeschreven, is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Indien niet volgestorte a andelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat ieder van hen in voor de be taling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Bijstorting of volstorting wordt door de raad van bestuur op gevraagd op een door haar te bepalen tijdstip. Aan de aandeelhouders wordt hiervan bij aangetekende brief kennis ge geven met opgave van een girorekening waarop de betaling bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling door overschrijving of storting dient te worden gedaan. De aandeelhouder komt in verzuim door het enkel verstrijken van de in de ken nisgeving bepaalde termijn en er is rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde wettelijke rentevoet vermeerderd met twee ten honderd.
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan overeenkomstig deze bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.
Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voor afgaande instemming van de raad van bestuur worden gedaan.
Aandelen toegekend voor inbrengen in natura moeten altijd on middellijk worden volgestort, bij de inbreng.
Artikel 8 : Vorm van de effecten – Overdracht van de aandelen.
De niet volledig volgestorte aandelen zijn op naam. De vol ledig volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd, binnen de beperkingen voorgeschreven door de wet.
De aandelen van de vennootschap zijn vrij overdraagbaar.
Elke eigenaar van effecten kan op elk ogenblik en op zijn kosten, de omzetting vragen van zijn effecten in effecten op naam of in gedematerialiseerde effecten.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register ge houden voor elke categorie van effecten op naam. Elke houder van effecten kan inzage nemen van het register dat op zijn effecten betrekking heeft.
Een gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam van de ei genaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Artikel 9 : Aandelen in onverdeeldheid.
Indien één of meer aandelen aan verscheidene eigenaars toe behoren, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Wanneer een aandeel of een effect deels toebehoort aan één of meerdere personen voor het vruchtgebruik en deels a an één of meerdere personen voor de blote eigendom, dan oefent de vruchtgebruiker van de aandelen of effecten alle aan die aande len of effecten verbonden rechten uit, tenzij een testament of een overeenkomst anders bepaalt.
Artikel 10 : Vereniging van alle aandelen in één hand.
De vereniging van alle aandelen van de vennootschap in één hand, heeft niet tot gevolg dat de vennootschap v an rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden.
Indien binnen één jaar geen nieuwe aandeelhouder in de ven nootschap is opgenomen, deze niet geldig is omgezet in een be sloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of ont bonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand en dit tot op het ogenblik dat een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot op het ogenblik van de bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of van de ontbinding van de vennootschap.
Artikel 11 : Melding van belangrijke deelnemingen.
Voor de toepassing van de wetgeving op de bekendmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde ondernemingen worden de toepasselijke quota bepaald op drie ten honderd, vijf ten honderd en de veelvouden van vijf ten hon derd. Artikel 12 : Verwerving door de vennootschap van en be schikking
over eigen aandelen.
De algemene vergadering kan beslissen haar eigen aandelen te verwerven of hierover te beschikken in overeenstemming met artikel 620 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappenhet Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur kan aandelen van d e vennootschap die opgenomen zijn in de eerste markt van een effectenb eurs of in de officiële notering van een effectenbeurs gelegen in een lid staat van de Europese Unie vervreemden zonder voor afgaande toestemming van de algemene vergadering.
Artikel 13 : Uitgifte van obligaties en warrantsinschrijvingsrechten.
De raad van bestuur is bevoegd om obligaties uit te geven, on geacht of die obligaties door een hypotheek of an derszins zijn gewaarborgd.
De algemene vergadering mag besluiten tot de uitgifte van con verteerbare obligaties of warrantsinschrijvingsrechten.
Binnen de grenzen van het toegestane kapitaal is de raad van be stuur bevoegd om warrantsinschrijvingsrechten of in aandelen converteerbare obligatieleningen uit te geven.
Artikel 14 : Samenstelling van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgan, de raad van bestuur genaamd.
De raad van bestuur telt minimum vijf (5) leden en maximum elf (11) leden die geen aandeelhouder dienen te zijn, waar van tenminste drie (3) leden onafhankelijk moeten zijn.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van ten hoogste vier jaar.
Zolang de algemene vergadering evenwel om welke reden ook niet in de vacature voorziet, blijven de bestuurders, waar van de opdracht is verstreken, in functie.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder ontslaan.
De raad van bestuur zal een intern reglement opstellen dat een beschrijving omvat van de onderwe rpen die in het bij zonder aan een besluit van de raad van bestuur zijn onderworpen alsmede van de organisatie en het besluitvormingsproces van de raad van bestuur.
Artikel 15 : Vacature.
Wanneer één of meer bestuurders wegvallen wegens overlijden, ontslag of om een andere reden, hebben de over blijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voor zien. In dat geval gaat de algemene vergadering bij haar eerste bijeenkomst, tot de definitieve benoeming over.
De aldus benoemde bestuurder wordt benoemd voor de nog resterende termijn van de opdracht van de bestuurd er die hij vervangt.
Artikel 16 : Voorzitter.
De raad van bestuur kiest in zijn midden een voorzitter.
Bij gebrek aan benoeming, zal de functie van voorzitter uit geoefend worden door de bestuurder, die daartoe aangeduid werd door zijn collega's.
Artikel 17 : Vergadering van de raad van bestuur.
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voor zitter zo dikwijls als het belang van de vennootschap het ver eist, alsook binnen de veertien dagen na een daartoe strek kend verzoek van twee bestuurders.
De raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste in jaren van de aanwezige be stuurders.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats, aangewezen in de oproe pingsbrief.
Artikel 18 : Beraadslaging – Vertegenwoordiging van afwezige leden.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden aanwez ig of vertegenwoordigd is.
De raad van bestuur kan vergaderen per te lefoon- of videoconferentie.
Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad wor den bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal be raadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders persoonlijk aanwezig zijn.
Ieder bestuurder kan per brief, telegram, telexe-mail, telefax of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een andere bestuurder om hem op een vergadering van de raad van be stuur te vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitge brachte
stemmen geteld.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende nood zakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal of enig ander geval dat door de statuten is uitgesloten.
Artikel 19 : Tegenstrijdig belang.
De bestuurders dienen de bepalingen en formaliteiten voor zien in de artikelen 523 7:96 en 524 7:97 van het Wetboek van vennootschappenhet Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Indien op een vergadering van de raad van bestuur het v ereiste quorum om geldig te beraadslagen aanwezig is en één of meerdere bestuurders zich overeenkomstig arti kel 7:96523 of 7:97524 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingenhet Wetboek van vennootschappen onthouden, worden de besluiten geldig genomen bij meerderheid van de ove rige aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Indien alle bestuurders zich dienen te onthouden krachtens de artikelen 7:96 of 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen523 of 524 van het Wetboek van vennootschappen, moet de raad van bestuur onverwijld een algemene vergadering bijeenroepen die de betrokken beslissing(en) zelf zal nemen of een ad hoc bestuurder zal benoemen die wordt belast met het nemen van de beslissing.
Artikel 20 : Interne bevoegdheid - Externe vertegenwoordigingsmacht.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene ver gadering bevoegd is.
Behoudens de door de raad van bestuur verleend e bijzondere machtsoverdrachten aan één van zijn leden of aan derden, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd ten aanzien van derden, in rechte, zowel als eiser dan als verweerder, alsmede in de akten te verlijden met tussenkomst van een staatsambtenaar of een openbaar ambtenaar, hetzij door twee be stuurders samen handelend, hetzij, binnen de perken van het da gelijks bestuur, door een gedelegeerd bestuurder.
Artikel 21 : Bekendmaking van benoeming en ambts beëindiging van bestuurders.
De benoeming van de leden van de raad en hun ambtsbeëindiging worden openbaar gemaakt door neerlegging in het ven nootschapsdossier, ter Griffie van de Rechtbank van KoophandelOndernemingsrechtbank, van een uittreksel uit het benoemingsbesluit, en van een afschrift daarvan bestemd om in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.
In het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming moet in ieder geval vermeld worden of de personen die de ven nootschap vertegenwoordigen, de vennootschap ieder afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
Dezelfde regels omtrent openbaarmaking van benoeming en ambtsbeëindiging zijn van toepassing met betrekking tot personen die samen met een bestuurder bevoegd zijn d e vennootschap als orgaan te vertegenwoordigen.
Artikel 22 : Auditcomité – Benoemings- en remuneratiecomité – en andere Aadviserende comités.
De raad van bestuur moet in zijn midden, overeenkomstig de be palingen van het Wetboek van vennootschappende wet, een auditcomité en een benoemings- en remuneratiecomité oprichten.
De raad van bestuur kan bovendien in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meer adviserende comités oprichten overeenkomstig de bepalingen van de wet in de zin van artikel 522 van het Wetboek van vennootschappen.
De raad van bestuur zal een intern reglement opstellen dat een beschrijving omvat van onderwerpen die in het bijz onder aan een advies van de onderscheiden comités zijn on derworpen, alsmede van de organisatie en het besluitvormingsproces van deze comités.
Artikel 23 : Directiecomité – Machten – Vertegenwoordiging.
De raad van bestuur kan zijn bestuursbevoegdhe den overdragen of delegeren aan een directiecomité, zonder dat deze over dracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de ven nootschap of op alle handelingen die op grond van an dere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn vo orbehouden.
Wanneer een directiecomité wordt ingesteld is de raad van be stuur belast met het toezicht op dat comité.
Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden va n het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun op dracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur.
Een lid van een directiecomité dat, rechtstreeks of on rechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hier van in kennis voordat het comité beraadslaagt. Voorts moe ten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen in acht genomen worden.
Binnen het kader van de bevoegdheden die overgedragen of ge delegeerd worden aan het directiecomité, wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee leden van het directiecomité, gezamenlijk optredend.
Artikel 24 : Dagelijks bestuur – Vertegenwoordiging.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de ven nootschap en de vertegenwoordiging wat het dagelijks be stuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden ge naamd, gedelegeerd bestuurder of aan één of meer directeurs.
Hun benoeming en hun ambtsbeëindiging worden openbaar ge maakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van een uittreksel uit de notulen betreffende hun benoeming of ambtsbeëindiging, of van een verklaring van de bevoegde organen omtrent hun overlijden, één of an der vergezeld van een afschrift bestemd om in de Bijlagen bij het Bel gisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.
Tot daden van dagelijks bestuur worden gerekend alle han delingen die dag aan dag moeten worden verricht om de normale gang van zaken van de vennoots chap te verzekeren en die, het zij wegens hun minder belang, hetzij wegens de nood zakelijkheid een onverwijlde beslissing te nemen, het optreden van de raad van bestuur niet vereisen of niet wenselijk maken.
De onbevoegdheid die uit deze bepaling voort vloeit kan, behoudens bekrachtiging door de raad van bestuur, aan derden worden tegengeworpen.
Beperkingen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aan zien van het dagelijks bestuur kunnen echter niet aan der den worden tegengeworpen.
Artikel 25 : Bijzondere volmachten.
Het lichaam dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de ven nootschap vertegenwoordigt, kan gemachtigden van de ven nootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gemachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de ver antwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.
Artikel 26 : Bezoldiging.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders een vaste of veranderlijke bezoldiging of vergoeding toekennen, op de algemene kosten te verhalen.
Zolang de vergadering, hiertoe bij uitsluiting bevoegd, hieromtrent geen beslissing neemt, is hun opdracht onbezol digd.
De vennootschap mag afwijken van de be palingen van artikel 520ter, eerste en tweede lid7:91 van het Wetboek van vennootschappenhet Wetboek van vennootschappen en verenigingen wat betreft alle personen die onde r het toepassingsgebied van die bepalingen vallen.
Artikel 27 : Controle.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen.
Deze worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders onder de de bedrijfsrevisoren ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantorenleden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van 3 jaar en kunnen tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen worden ontslagen door de algemene vergadering.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2° van het Wetboek van vennootschappendoor de wet, is zij niet verplicht een commissaris te benoemen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
Hij kan zich daartoe laten bijstaan o f vertegenwoordigen door een accountant.
Artikel 28 : Bezoldiging.
De bezoldiging van de commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Artikel 29 : Vacature.
Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden hun taak uit te voere n, moet de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering samenroepen om in hun vervanging te voorzien.
Artikel 30 : Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering der aandeelhouders, ook jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar bijeengeroepen worden de 2 d e maandag van de maand mei om 15 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de ver gadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, op hetzelfde uur.
Een bijzondere en een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist. De raad van bestuur is verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen het vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan bijeengeroepen worden door de raad van best uur of de commissaris(en) (of in voorkomend geval de vereffenaars) tel kens als de maatschappelijke belangen het vereisen. Zij moet worden bijeengeroepen wanneer dit aangevraagd wordt door aandeelhouders die samen minstens één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene ver gaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in ge lijk welke andere plaats vermeld in de oproeping of uit nodigingsbrieven.
Artikel 31 : Oproepingen.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de commissaris(sen) (of in voorkomend geval de vereffenaars).
De oproepingen tot een algemene vergadering worden gedaan in de vorm en binnen de termijnen voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappende wet en bevatten tenminste de gegevens voorzien door artikel 533bis van het Wetboek van vennootschappende wet.
Artikel 32 : Toelating.
Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om 24.00 uur (Belgisch uur), hetzij door hun insc hrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de r ekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering. De dag en het uur bedoeld hiervoor, vormen de registratiedatum.
De aandeelhouder meldt, uiterlijk de zesde dag vóór de da tum van de vergadering aan de vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij deel wil nemen aan de algemene vergadering.
De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling be zorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deel nemen aan de algemene vergadering.
In een door de raad van bestuur aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of maatschappelijke zetel opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aan gegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aan delen.
De houders van obligaties, warrantsinschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen met raadgevende stem, mits naleving van de toe latingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Artikel 33 : Vertegenwoordiging.
Ieder stemgerechtigd aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering door een natuurlijke of rechtspersoon laten vertegenwoordigen, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur stelt in de oproeping, binnen de grenzen bepaald door het Wetboek van vennootschappende wet, de procedure vast voor het stemmen bij volmacht alsook het model van de volmacht dat voor het geven van de volmacht moet worden gebruikt. De vennootschap moet de volmachten uiterlijk op de z esde dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen, overeenkomstig de door de raad van bestuur vastgestelde procedure. Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten van aandeelhouders die aan de toelatingsformaliteiten, zoals hiervoor uiteengezet in deze statuten, hebben voldaan.
Artikel 34 : Beraadslaging.
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeel houders en het aantal aandelen wordt vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend, alvorens de zitting wordt geopend.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die door de aan deelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke be langen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden. De commissarissen geven antwoord op de vragen die door de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met be trekking tot hun verslag.
Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp han delen, mogen de bestuurders en de commissarissen daarop één antwoord geven.
Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aan deelhouders de in het eerste lid bedoelde vragen schriftelijk stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord door, naargelang het geval, de bestuurders of de commissarissen, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die ver vuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. De vragen kunnen langs elektronische weg tot de ven nootschap worden gericht via het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde adres. De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering te ontvangen.
Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire be palingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerder heid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen ge teld. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Wanneer bij een beslissing tot benoeming geen enkele kan didaat de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen be haalt, gaat men over tot een herstemming tussen de beide kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald. Indien bij de herstemming het aantal stemmen gelijk is, is de oudste kan didaat verkozen.
Met inachtneming van de bepalingen van de wet, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Artikel 35 : Verdaging van de vergadering.
De raad van bestuur heeft het recht voor of tijdens d e zitting, elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering één enkele maal vijf weken uit te stellen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aan deelhouders die ten minste één/vijfde tiende van het kapitaal vertegenwoordigen.
Zulk een verdaging maakt e en einde aan de beraadslaging en doet alle genomen besluiten vervallen, ook die welke niet de jaarrekening betreffen.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of door gemachtigde hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegela ten, mits zij de door de statuten bepaalde formaliteiten hebben vervuld.
Op de tweede vergadering wordt de agenda van de eerste ver gadering geheel afgehandeld.
Artikel 36 : Voorzitterschap.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voor zitter van de raad van bestuur of ingeval van afwezigheid of verhindering door een gedelegeerd bestuurder.
Ingeval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering voorgezeten door een bestuurder, die hiertoe is aangeduid door zijn collega's.
De voorzitter duidt een secretaris aan die niet noodzakelijk een aandeelhouder moet zijn en de vergadering kiest onder haar leden twee stemopnemers, indien het getal der aanwe zige aandeelhouders het toelaat.
Artikel 37 : Stemrecht.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 38 : Wijze van stemmen.
Over personen wordt geheim en schriftelijk gestemd. Over za ken wordt mondeling gestemd bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij het bureau of de vergadering vooraf tot ge heime stemming heeft besloten.
Artikel 39 : Notulen.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die het vragen.
Behalve wanneer de beslissingen van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld worden, zullen de afschriften of uittreksels in rechte of aan derden af te leveren, worden ondertekend door de personen die de vennootschap kunnen verbinden ongeacht of zij aan de vergadering hebben deelgenomen.
Voor elk besluit wordt het aantal aandelen vermeld waar voor geldige stemmen zijn uitgebracht, het percentage dat de ze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen en het aantal stemmen dat voor of tegen elk besluit is uitgebracht, alsmede het even tuele aantal onthoudingen. Deze informatie zal binnen vijftien dagen na de algemene vergadering op de website van de vennootschap openbaar gemaakt worden.
Het boekjaar van de vennootschap begint op 1 januari en ein digt op 31 december van ieder jaar.
De gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, het jaarverslag, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, het verslag van de commissaris en de andere verslagen die de wet voorschrijft en behandelt de jaa rrekening. Na de goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de bestuurders en commissarissen te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen geldig wanneer de jaarrekening geen weglatingen of onjuiste vermeldingen bevat die tot gevolg hebben dat de toestand van de vennootschap wordt weergegeven op een wijze die niet met de werkelijkheid overeenstemt, en, voor schendingen van de statuten of het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wanneer de bestuurders deze schendingen uitdrukkelijk hebben opgenome n in de agenda van de algemene vergadering. De algemene vergadering van de genoteerde vennootschap beslist eveneens, bij afzonderlijke stemming, over het remuneratieverslag.
Artikel 41 : Bestemming van de winst.
Het batig saldo van de balans, na aftrek van alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en afschrijvingen, maakt de netto winst van de vennootschap uit.
Van deze winst zal jaarlijks vijf ten honderd worden afge nomen voor de wettelijke reserve. Deze afhouding houdt op ver plichtend te zijn wanneer het wettelijk reservefonds één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
De aanwending van het overschot der winsten wordt door de jaarvergadering, op voorstel van de raad van bestuur bij gewone meerderheid van stemmen geregeld, rekening houdend met hetgeen is bepaald in artikel 617 van het Wetboek van vennootschappende wet.
De algemene vergadering mag beslissen om een deel van de winst uit te keren in de vorm van tantièmes betaald aan de leden van de raad van bestuur.
Artikel 42 : Uitkering van interimdividenden.
De raad van bestuur is bevoegd om onder zijn verantwoor delijkheid op het resultaat van het boekjaar interimdivi denden uit te keren.
Deze uitkeringen moeten geschieden met inachtname van alle formaliteiten vermeld in artikel 618 van het Wetboek van vennootschappende wet.
TITEL VII : ONTBINDING - VEREFFENING. Artikel 43 : Verlies van kapitaalAlarmbelprocedure.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over d e ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de ven nootschap voorstelt, zet het in een bijzonder verslag, dat vijftien dagen vóór de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld, uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de ven nootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig de wet. Een kopie wordt ook overgemaakt aan diegenen die voldaan hebben aan de formaliteiten die door de statuten voor de toelating tot de algemene vergadering zijn voorgeschreven. Wanneer het verslag bedoeld in de tweede alinea ontbreekt is het besluit van de algemene vergadering nietig. Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van de bijeenroeping voort te vloeien. Wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumb edrag, kan iedere belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
1/ Indien, ten gevolge van geleden verliezen, het netto -aktief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk ka pitaal, moet de algemene vergadering bijeengeroepen wor den binnen een termijn van twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke bepa lingen had moeten vastgesteld worden.
Deze algemene vergadering zal beraadslagen en besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen, met inachtname van de vereisten nodig voor statutenwijziging.
De raad van bestuur zal zijn voorstellen verantwoorden in een bijzonder verslag dat zal worden opgemaakt en ter be schikking van de aandeelhouders worden gesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Indien de raad van bestuur voorstelt de activiteit voort te zetten, geeft hij in zijn verslag een uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap.
2/ Indien het netto-actief gedaald is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, moet dezelfde procedure gevolgd worden, maar kan tot ontbinding van de ven nootschap beslist worden met één/vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen.
3/ Indien het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimum kapitaal, kan elke belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de Rechtbank vorderen.
Artikel 44 : Ontbinding.
Na haar ontbinding, door besluit van de buitengewone al gemene vergadering of door de rechter blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
Artikel 45 : Ontbindingsprocedure.
Behalve in geval van ontbinding van de vennootschap en vereffening in één akte, overeenkomstig de bepalingen van artikel 184 § 5 van hct Wetboek van vennootschappenwet, zal (zullen) bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, de vereffenaar(s), benoemd door de algemene vergadering, zorgen voor de vereffening van de vennootschap.
Is (Zijn) er geen vereffenaar(s) benoemd, dan geschiedt de vereffening door de raad van bestuur die op dat ogenblik in functie is.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. Zij besluit of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. De voorzitter van de rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat hij of zij heeft nagegaan dat de vereffenaar(s) voor de uitoefening van zijn (hun) mandaat alle waarborgen van rechtschapenheid bied(t)(en).
Het benoemingsbesluit van de vereffenaar(s) kan één of meer alternatieve kandidaat-vereffenaars bevatt en, eventueel in volgorde van voorkeur, voor het geval de benoeming van de vereffenaar niet wordt bevestigd of gehomologeerd door de voorzittsr van de rechtbank.
Zo de voorzitter van de rechthank weigert over te gaan tot homolagatie of bevestiging, wijst hij of zij één van de alternatieve kandidaten aan als vereffenaar. Voldoet geen enkele van de kandidaten aan de wettelijke voorwaarden, dan wijst de voorzitter van de rechtbank zelf een vereffenaar aan.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van volgende voorwaarden:
1° er is geen vereffenaar aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd;
3° alle aandeelhouders zijn op de algemene vergaderin g aanwezig
of geldig vertegenwoordigd en besluiten met eenparigheid van stemmen.
Artikel 46 : Bevoegdheden van de vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van vennootschappende wet, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders be sluit. Artikel 47 : Openbaarmakingen.
In alle stukken uitgaande van de ontbonden vennootschap wordt, op straffe van schadeloosstelling zo daartoe aanlei ding is, na haar rechtsvorm vermeld dat zij in vereffening is.
Artikel 48 : Wijze van vereffening.
Belahve in geval van ontbinding en vereffening in één akte, leg(t)(gen) de vereffena ar(s) voor de afsluiting van de vereffening, het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers voor akkoord voor aan de Rechtbank van KoophandelOndernemingsrechtbank van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, ve'rde(e)l(t)(en) de vereffenaar(s) het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moet(en) de vereffenaar(s), alvorens over t egaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden en het evenwicht he rstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, herzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorfagaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de i n een hogere verhouding volgestorte effecten.
In geval van ontbinding en vereffening in één akte, gebeurt de te rugname van het resterend actief door de aandeelhouders zelf.
Artikel 49 : Afsluiting van de vereffening.
Behalve in geval van ontbinding van de vennootschap en vereffening in één akte, overeenkomstig de bepalingen van artikel 184 § 5 van het Wetboek van vennootschappende wet, leggen de vereffenaars, na afloop van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, op de zetel va n de vennootschap de rekeningen neer, samen met de stukken tot staving. Deze documenten worden gecontroleerd door de commissaris. Bij ontstentenis van een commissaris, beschikken de aandeelhouders over een individueel onderzoeksrecht, waarbij zij zich kunnen laten bijstaan door een bedrijfsrevisor of een externe accountant. In voorkomend geval aanhoort de algemene vergadering het verslag van de commissaris en beslist over de kwijting.
De afsluiting van de vereffening wordt bekendgemaakt
overeenkomstig de artikelen 67 en 73 van het Wetboek van vennootschappende wet.
Deze bekendmaking behelst bovendien opgave van:
1° de plaats, door de algemene vergadering aangewezen, waar de boeken en bescheiden van de vennootschap moeten worden neergelegd en bewaard gedurende ten minste vijf jaar;
2° de maatregelen, genomen voor de consignatie van de gelden en waarden die aan schuldeisers of aan aandeelhouders toekomen en die hun niet konden worden afgegeven.
Artikel 50 : Arbitrage.
Alle geschillen terzake van deze vennootschap tussen de ven nootschap en haar aandeelhouders, bestuurders, vaste vertegenwoordigers, gedelegeerd bestuurders, directeurs, commissarissen, vereffenaars of gewezen bestuurders, vaste vertegenwoordigers, gedelegeerd bestuurders, directeurs, commissarissen of vereffenaars zullen definitief beslecht worden door arbitrage.
Het geschil wordt geregeld door één enkele scheidsrechter aangewezen door de partijen.
Zijn de partijen daaromtrent niet eens, dan wijst elke partij één scheidsrechter aan. Deze scheidsrechters kiezen een der de scheidsrechter die als voorzitter zal optreden. Zijn de scheidsrechters het dienaangaande niet eens, dan benoemt de Voor zitter van de Rechtbank van KoophandelOndernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarin de zetel van de vennootschap gevestigd is, op verzoek van de twee scheidsrechters, de derde scheidsrechter.
De voormelde arbitrageclausule geldt echter niet in geval van dringende en voorlopige maatregelen waarvoor de Voorzitter van de Rechtbank van KoophandelOndernemingsrechtbank en van Eerste Aanleg, in kortgeding, bevoegd blijft.
Artikel 51 : Keuze van woonplaats.
Ieder bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor alle betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij van rechtswege geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap waar alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan, betreffende de zaken van de ven nootschap.
Alle kennisgevingen ter zake van de vennootschap aan aan deelhouders of obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in het register van de aandelen of obligaties.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aan deelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap. Zolang die mededeling niet is gedaan worden zij geacht woonplaats gekozen te hebben in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing in geval van overlijden van een aandeelhouder of obligatiehouder of in geval van verplaatsing van de zetel van een vennoot-rechtspersoon. Artikel 52 : Vrijwaring.
In de mate toegestaan door de wet, zal het de vennootschap toe gestaan zijn haar bestuurders, aangestelden en vertegen woordigers te vrijwaren voor alle schadevergoedingen die zij desgevallend aan derden zouden verschuldigd zijn ingevolge schen dingen van hun verplichtingen jegens de vennootschap, bestuursfouten en schendingen van het Wetboek van vennootschappende wet en de statuten, met uitsluiting van schadevergoedingen die zijn verschuldigd wegens opzet of zware fout.
Artikel 53 : Verkrijging en vervreemding van eigen aan delen.
De buitengewone algemene vergadering van 13 mei 2019 heeft de raad van bestuur gemachtigd om eigen aandelen te verkrijgen, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de ven nootschap, aan een prijs die niet lager mag zijn dan één eu ro (€ 1,00) en niet hoger dan het gemiddelde van de slotkoersen van de tien (10) werkdagen, voorafgaand aan de dag van de aankoop of ruil, verhoogd met tien procent (10 %) en dit op zulke wijze dat de ven nootschap op geen enkel ogenblik eigen aandelen zal bezitten waarvan de fractiewaarde hoger zal zijn dan twintig procent (20%) van het geplaatste kapitaal van de vennootschap.
De raad van bestuur werd bovendien gemachtigd om deze aan delen te vervreemden zonder gehouden te zijn aan bo venstaande prijs- en tijdsbeperkingen.
Deze machtigingen kunnen tevens worden aangewend voor de eventuele verwerving of vervreemding van aandelen van de vennootschap door rechtstreekse dochtervennootschappen in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen .
Deze machtiging geldt voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de machtiging en kan, overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappende wet, hernieuwd worden.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.