Fagron N.V.

Quarterly Report • Aug 4, 2017

Tussentijdse financiële informatie Eerste semester 2017

Inhoudsopgave

1. Interim management rapport
2. Verkorte geconsolideerde resultatenrekening
3. Verkort geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten
4. Verkorte geconsolideerde balans
5. Verkort geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen
6. Verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht
7. Toelichting bij de tussentijdse financiële informatie
8. Financieel resultaat
9. Winst per aandeel
10. Niet-recurrent resultaat
11. Segment informatie
12. Overige vorderingen
13. Niet vrij ter beschikking staande geldmiddelen
14. Financiële schulden
15. Langlopende voorzieningen
16. Kortlopende winstbelasting- en personeelsverplichtingen
17. Verbonden partijen
18. Bedrijfscombinaties
19. Beëindigde bedrijfsactiviteiten
20. Significante gebeurtenissen na balansdatum
21. Effectief belastingtarief

Ondergetekenden verklaren dat, voor zover ons bekend, de tussentijdse financiële informatie voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2017, opgesteld overeenkomstig IAS 34 'Tussentijdse Financiële Verslaggeving', zoals goedgekeurd door de Europese Unie, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en dat de tussentijdse financiële informatie een getrouw overzicht geeft van belangrijke gebeurtenissen die zich het eerste semester van het boekjaar hebben voorgedaan en van de andere wettelijke vereiste informatie.

Hans Stols, CEO Karin de Jong, CFO

1. Interim management rapport

Voor het uitgebreide verslag over het eerste semester van 2017 wordt verwezen naar het persbericht van Fagron van 4 augustus 2017.

2. Verkorte geconsolideerde resultatenrekening

(x 1.000 euro)	Toelichting	Juni 2017	Juni 2016
Bedrijfsopbrengsten		223.886	211.731
Omzet		221.725	210.237
Overige bedrijfsopbrengsten		2.161	1.495
Bedrijfskosten		185.451	177.871
Handelsgoederen		83.336	77.446
Diensten en diverse goederen		41.092	40.757
Personeelskosten		51.864	47.428
Afschrijvingen en waardeverminderingen		8.748	10.036
Overige bedrijfskosten		411	2.204
Bedrijfsresultaat		38.435	33.861
Financiële opbrengsten	8	2.117	11.943
Financiële kosten	8	$-14.702$	$-22.324$
Resultaat vóór belastingen		25.850	23.480
Belastingen	21	$-4.796$	$-6.899$
Nettoresultaat voortgezette bedrijfsactiviteiten		21.054	16.582
Nettoresultaat beëindigde bedrijfsactiviteiten (toe te
rekenen aan aandeelhouders)	19		$-536$
Nettoresultaat		21.054	16.046
Toe te rekenen aan:
Aandeelhouders (nettoresultaat)		20.704	15.672
Minderheidsbelangen		351	374
Winst (verlies) per aandeel toe te rekenen aan de
aandeelhouders gedurende de periode
Winst (verlies) per aandeel (in euro)	9	0,29	0,42
Op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten	9	0,29	0,44
Op basis van beëindigde bedrijfsactiviteiten	9		$-0,02$
Verwaterde winst (verlies) per aandeel (in euro)	9	0,29	0,42
Op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten	9	0,29	0,44
Op basis van beëindigde bedrijfsactiviteiten	9		$-0,02$

3. Verkort geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten

(x 1.000 euro)	Juni 2017	Juni 2016
Nettoresultaat van de periode	21.054	16.046
Niet-gerealiseerd resultaat
Niet-gerealiseerde resultaten die later zouden kunnen worden opgenomen in nettoresultaat
Wisselkoersverschillen	$-9.625$	20.579
Niet-gerealiseerd resultaat van de periode	$-9.625$	20.579
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	11.429	36.625
Toe te rekenen aan:
Aandeelhouders	11.152	36.285
Minderheidsbelangen	277	340
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode toe te rekenen aan de aandeelhouders van de
onderneming:	11.152	36.285
Uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	11.152	36.821
Uit beëindigde bedrijfsactiviteiten		$-536$

De niet-gerealiseerde wisselkoersverschillen in 2017 van 9,6 miljoen euro worden voornamelijk veroorzaakt door de verzwakking van de Braziliaanse real ten opzichte van de euro per 31 december 2016.

4. Verkorte geconsolideerde balans

(x 1.000 euro)	Toelichting	Juni 2017	December 2016
Vaste activa		432.318	455.707
Immateriële vaste activa		349.854	371.006
Materiële vaste activa		69.626	72.879
Financiële activa		2.074	2.123
Latente belastingen		10.765	9.698
Vlottende activa		400.265	412.346
Voorraden		61.785	60.054
Handelsvorderingen		32.554	32.879
Overige vorderingen	12	12.406	23.829
Niet vrij ter beschikking staande geldmiddelen	13	155.440	220.622
Geldmiddelen en kasequivalenten		138.080	74.962
Totaal activa		832.584	868.053
Eigen vermogen		164.712	152.875
Eigen vermogen (moedermaatschappij)		161.352	149.792
Minderheidsbelangen		3.360	3.083
Langlopende verplichtingen		333.397	309.125
Langlopende voorzieningen	15	14.106	12.776
Pensioenverplichtingen		5.758	5.680
Latente belastingen		161	236
Financiële schulden	14	313.372	290.433
Kortlopende schulden		334.475	406.053
Financiële schulden	14	225.316	290.559
Handelsschulden		63.444	53.163
Kortlopende winstbelasting-en		27.247	34.977
personeelsverplichtingen	16
Overige kortlopende schulden		18.442	18.825
Financiële instrumenten	14	26	8.530
Totaal verplichtingen		667.872	715.178
Totaal eigen vermogen en verplichtingen		832.584	868.053

5. Verkort geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

							Totaal
	Aandelen			Over-		Minder-	eigen
	- kapitaal	Overige	Eigen	gedragen		heids	vermo-
(x 1.000 euro)	& agio	reserves	aandelen	winst	Totaal	belangen	gen
Saldo per 1 januari 2016	345.760	$-239.909$	$-18.823$	$-154.501$	$-67.473$	2.700	$-64.772$
Resultaat van de periode				15.672	15.672	374	16.046
Niet-gerealiseerd resultaat		20.613			20.613	$-34$	20.579
Totaalresultaat van de periode	0	20.613	$\mathbf 0$	15.672	36.285	340	36.625
Kapitaalsverhoging	131.043				131.043		131.043
Op aandelen gebaseerde betalingen		$-541$			$-541$		$-541$
Saldo per 30 juni 2016	476.803	$-219.837$	$-18.823$	$-138.829$	99.315	3.040	102.355
Resultaat van de periode				$-36.234$	$-36.234$	31	$-36.203$
Niet-gerealiseerd resultaat		1.037			1.037	12	1.049
Totaalresultaat van de periode	$\mathbf 0$	1.037	$\mathbf{0}$	$-36.234$	$-35.197$	43	$-35.154$
Kapitaalsverhoging	85.049				85.049		85.049
Op aandelen gebaseerde betalingen		626			626		626
Saldo per 1 januari 2017	561.852	$-218.174$	$-18.823$	$-175.063$	149.792	3.083	152.875
Resultaat van de periode				20.704	20.704	351	21.054
Niet-gerealiseerd resultaat		$-9.552$			$-9.552$	$-73$	$-9.625$
Totaalresultaat van de Periode	$\mathbf 0$	$-9.552$	$\mathbf 0$	20.704	11.152	277	11.429
Kapitaalsverhoging					$\overline{0}$		$\Omega$
Op aandelen gebaseerde Betalingen		408			408		408
Saldo per 30 juni 2017	561.852	$-227.318$	$-18.823$	$-154.359$	161.352	3.360	164.712

6. Verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht

(x 1.000 euro)	Juni 2017	Juni 2016
Bedrijfsactiviteiten
Resultaat vóór belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	25.850	23.480
Resultaat vóór belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten		$-3.303$
Betaalde belastingen	7.537	$-7.863$
Aanpassing voor financiële elementen	12.585	10.382
Totale aanpassingen voor niet-kasstromen	8.415	4.208
Totale wijzigingen in werkkapitaal	$-4.886$	$-11.084$
Totale kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	49.501	15.821
Investeringsactiviteiten
Investeringsuitgaven	$-5.066$	$-7.048$
Ontvangsten voor verkochte participaties	6.400
Betalingen voor bestaande participaties (nabetalingen) en nieuwe participaties	$-1.437$	$-5.278$
Totale kasstroom uit investeringsactiviteiten	$-103$	$-12.327$
Financieringsactiviteiten
Kapitaalsverhoging		131.043
Opgenomen financiering	29.021	24
Aflossing op leningen	$-64.905$	$-1.392$
Ontvangen rente	2.117	446
Betaalde rente	$-14.787$	$-16.523$
Totale kasstroom uit financieringsactiviteiten	$-48.553$	113.598
Totale netto kasstromen van de periode	845	117.092
Geldmiddelen en equivalenten - begin van de periode (incl. niet vrij ter beschikking staande geldmiddelen)	295.585	75.474
Winsten of (verliezen) uit wisselkoersverschillen	$-2.910$	1.051
Geldmiddelen en equivalenten - einde van de periode (incl. niet vrij ter beschikking
staande geldmiddelen)	293.520	193.617
Wijzigingen in geldmiddelen en equivalenten (incl. niet vrij ter beschikking
staande geldmiddelen)	845	117.092
Netto kasstromen beëindigde bedrijfsactiviteiten
Totale kasstroom uit bedrijfsactiviteiten		$-6.556$
Totale kasstroom uit investeringsactiviteiten		$-3.806$
Totale kasstroom uit financieringsactiviteiten
Totale netto kasstromen beëindigde bedrijfsactiviteiten		$-10.362$

7. Toelichting bij de tussentijdse financiële informatie

1. Algemene informatie

Fagron is een toonaangevende mondiale onderneming actief in farmaceutische bereidingen en richt zich op het leveren van farmaceutische zorg op maat aan ziekenhuizen, apotheken, klinieken en patiënten in 34 landen wereldwijd.

De Belgische vennootschap Fagron NV is gevestigd op het adres Venecoweg 20A, 9810 Nazareth, België. Het ondernemingsnummer is BE 0890 535 026. De operationele activiteiten van Fagron worden aangestuurd vanuit de Nederlandse vennootschap Fagron BV. Het hoofdkantoor van Fagron BV is gevestigd in Rotterdam.

De aandelen van Fagron NV zijn genoteerd op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam.

Dit geconsolideerde tussentijdse verslag werd op 3 augustus 2017 door de Raad van Bestuur goedgekeurd voor publicatie.

2. Samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor tussentijdse financiële informatie

De tussentijdse financiële informatie voor het eerste semester van 2017, inclusief de vergelijkende cijfers voor 2016, is opgesteld op basis van IAS 34 'Tussentijdse Financiële Verslaggeving' zoals aangenomen door de Europese Unie. De tussentijdse financiële informatie dient te worden gelezen in samenhang met het jaarverslag over 2016 (inclusief de grondslagen voor financiële verslaggeving), welke beschikbaar is op www.fagron.com.

3. Samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels

De belangrijkste waarderingsregels die zijn toegepast bij de opstelling van deze tussentijdse financiële informatie zijn dezelfde als diegene die zijn toegepast bij de opstelling van het geconsolideerd financieel verslag voor het jaar eindigend op 31 december 2016.

De waarderingsregels werden consistent voor alle voorgestelde periodes toegepast.

Een samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels zijn opgenomen in het jaarverslag over 2016. Het jaarverslag kan geraadpleegd worden op www.fagron.com.

Deze verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële informatie is opgesteld volgens de IFRS-standaarden en volgens IFRIC-interpretaties die van toepassing zijn, of die reeds vervroegd worden toegepast, per 30 juni 2017 en die goedgekeurd zijn door de Europese Unie.

Fagron heeft in het eerste semester van 2017 een gedetailleerde analyse van de impact van IFRS 15 'Opbrengsten uit contracten aangegaan met klanten' grotendeels voltooid. Als gevolg van deze analyse heeft Fagron geconcludeerd dat gegeven de kernactiviteit van de Groep, met name de verkoop van goederen, de huidige grondslagen voor financiële verslaggeving in lijn zijn met de nieuwe standaard behoudens de presentatie van een specifieke (variabele) vergoeding in een zeer beperkt aantal contracten. IFRS 15 vereist dat de geschatte variabele vergoeding op de transactieprijs in rekening wordt gebracht bij de omzeterkenning en

in de omzetrekening. Er is slechts een negatief presentatie-effect welke wordt ingeschat op minder dan één procent van de omzet en geen effect heeft op het bedrijfsresultaat.

4. Seizoensinvloeden

De omzet en het bedrijfsresultaat van de Groep worden beperkt beïnvloed door seizoensinvloeden.

8. Financieel resultaat

(x 1.000 euro)	Juni 2017	Juni 2016
Financiële opbrengsten	2.117	11.943
Financiële kosten	14.702	22.324
Financieel resultaat	12.585	10.381

De financiële opbrengsten zijn gedaald als gevolg van een mutatie in de verwachte kasstromen van de financiële schulden in 2016. Dit is niet het geval in het eerste semester van 2017.

De daling van de financiële opbrengsten werd gedeeltelijk gecompenseerd door lagere rentelasten als gevolg van een combinatie van een lagere gemiddelde nettoschuld en een verlaagde rentevoet (-2,9 miljoen euro) en herfinancieringskosten in 2016 (-4,5 miljoen euro).

De herwaardering van de financiële derivaten betreft een resultaat van 0,7 miljoen euro in het eerste semester van 2017 en 1,3 miljoen euro in het eerste semester van 2016.

9. Winst per aandeel

(x 1 euro)	Juni 2017	Juni 2016
Winst (verlies) per aandeel	0,29	0,42
- op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten	0,29	0,44
- op basis van beëindigde bedrijfsactiviteiten		$-0,02$
Verwaterde winst (verlies) per aandeel	0,29	0,42
- op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten	0,29	0.44
- op basis van beëindigde bedrijfsactiviteiten		$-0.02$

De winst gebruikt in de berekeningen is als volgt:

(x 1.000 euro)	Juni 2017	Juni 2016
Winst (verlies) toe te kennen aan de aandeelhouders	20.704	15.672
- op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten	20.704	16.208
- op basis van beëindigde bedrijfsactiviteiten		-536

Het gewogen aantal aandelen gebruikt in de berekeningen is als volgt:

(aantal aandelen x 1.000)	Juni 2017	Juni 2016
Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen	71.740	36.938
Effect van warranten en stock opties	296
Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen (verwaterd)	72.036	36.938

Het kapitaal vertegenwoordigde op 30 juni 2017 71.843.904 aandelen, waarvan 103.627 aangehouden door Fagron NV als eigen aandelen.

10. Niet-recurrent resultaat

Een niet-recurrent element is een gebeurtenis of transactie die als abnormaal wordt beschouwd, niet gerelateerd aan de normale bedrijfsactiviteiten, en zich waarschijnlijk niet meer zal voordoen in de nabije toekomst. Dit kan een winst of verlies zijn. Het totale niet-recurrente resultaat opgenomen in EBITDA bedraagt -0,9 miljoen euro (juni 2016: -1,7 miljoen euro). In 2017 omvatten de niet-recurrente elementen voornamelijk herstructureringskosten, juridische kosten en vernietiging van voorraad gerelateerd aan Freedom Pharmaceuticals. In 2016 omvatten de niet-recurrente elementen voornamelijk een voorziening voor een belastingaanslag in Brazilië en een eenmalige correctie op de voorraad in Zwitserland.

11. Segment informatie

De divisiestructuur van Fagron is afgestemd op de verschillende activiteiten van Fagron en ondersteunt daarnaast de effectieve besluitvorming en individuele verantwoordelijkheid. Dit is overeenkomstig de toepassing van IFRS 8 waarin staat dat de bepaling van operationele segmenten dient te gebeuren op basis van de componenten die het Directiecomité hanteert om de prestaties van de operationele activiteiten vast te stellen en waarop de beslissingen worden gebaseerd. Fagron rapporteert de volgende segmenten: Fagron Europa, Fagron Noord-Amerika, Fagron Zuid-Amerika en HL Technology.

(x 1.000 euro)	Fagron Europa	Fagron Noord- Amerika	Fagron Zuid- Amerika	Fagron Totaal	HL Technology	Totaal
Totale omzet	128.886	39.880	49.498	218.265	3.461	221.725
Omzet tussen de
segmenten	197	81	28	306		306
Omzet	129.083	39.961	49.526	218.570	3.461	222.031
Bedrijfswinst	29.961	1.158	8.421	39.539	$-1.104$	38.435
Financieel resultaat						$-12.585$
Winst voor belastingen						25.850
Belastingen op het resultaat						4.796
Nettoresultaat						21.054

	Fagron	Fagron Noord-	Fagron $Zuid-$	Fagron	HL
(x 1.000 euro)	Europa	Amerika	Amerika	Totaal	Technology	Totaal 1
Totale omzet	125.346	38.098	42.234	205.678	4.559	210.237
Omzet tussen de
segmenten	137	100	33	270		270
Omzet	125.483	38.198	42.267	205.948	4.559	210.507
Bedrijfswinst	27.939	$-655$	7.030	34.314	$-453$	33.861
Financieel resultaat						$-10.381$
Winst voor
belastingen						23.480
Belastingen op het
resultaat						6.899
Nettoresultaat						16.582

De segmentrapportage op 30 juni 2016 is herzien voor de toepassing van IFRS 8.

(x 1.000 euro)	Fagron Europa	Fagron Noord- Amerika	Fagron $Zuid-$ Amerika	HL echnology	Niet toegewezen /inter- segment eliminatie	Totaal
Totaal activa	299.644	126.193	134.537	6.051	266.159	832.584
Totaal verplichtingen	54.509	91.204	29.593	1.598	490.968	667.872
Investeringsuitgaven	1.520	1.676	993	261		4.449

De activa en verplichtingen, alsook de investeringsuitgaven op 30 juni 2017 zijn als volgt:

De bruto investeringsuitgaven in het eerste semester van 2017 hebben voornamelijk betrekking op investeringen in nieuwe steriele bereidingsfaciliteiten in de Verenigde Staten, Nederland en Zuid-Afrika, verbeteringen aan faciliteiten in Brazilië, automatisering van logistieke processen en software implementaties. De Groep is momenteel betrokken bij diverse kleine investeringsprojecten. De investeringsuitgaven zijn exclusief de wijziging in investeringsverplichtingen van 0,8 miljoen euro welke voornamelijk betrekking hebben op de hierboven genoemde investeringen. De niet toegewezen activa betreffen zowel de niet vrij ter beschikking staande geldmiddelen als de vrij ter beschikking staande geldmiddelen en kasequivalenten. De niet toegewezen verplichtingen betreffen de financiële schulden.

Op 31 december 2016 waren de activa en verplichtingen, alsook de investeringsuitgaven als volgt:

(x 1.000 euro)	Fagron Europa	Fagron Noord- Amerika	Fagron Zuid- Amerika	HL rechnology	Niet toegewezen /inter- segment eliminatie	Totaal 2
Totaal activa	303.807	148.817	157.108	7.105	251.216	868.053
Totaal verplichtingen	82.936	258.088	24.634	2.759	346.761	715.178
Investeringsuitgaven	7.248	3.708	2.533	118		13.606

De bruto investeringsuitgaven in 2016 zijn voornamelijk gerelateerd aan de bouw van nieuwe steriele faciliteiten in de Verenigde Staten, Nederland en Zuid-Afrika en de automatisering van het magazijn in België. De investeringsuitgaven zijn exclusief de wijziging in investeringsverplichtingen van 1,3 miljoen euro welke voornamelijk betrekking hebben op de hierboven genoemde investeringen. De niet toegewezen activa betreffen zowel de niet vrij ter beschikking staande geldmiddelen als de vrij ter beschikking staande geldmiddelen en kasequivalenten. De niet toegewezen verplichtingen betreffen de financiële schulden.

12. Overige vorderingen

De overige vorderingen zijn gedaald, voornamelijk als gevolg van de ontvangst van terug te vorderen winstbelastingen in de Verenigde Staten.

^<sup>2 De segmentrapportage op 31 december 2016 is herzien voor de toepassing van IFRS 8.

13. Niet vrij ter beschikking staande geldmiddelen

De opbrengsten van de kapitaalverhoging mochten, zoals overeengekomen in de Long Term Waivers, uitsluitend door Fagron worden gebruikt voor terugbetaling, op hun vermelde vervaldag, van (i) de 45,0 miljoen US dollars 4,15% Series A Notes die vervielen op 15 april 2017, (ii) de 22,5 miljoen euro 3,55% Series B Notes die vervielen op 15 april 2017 en (iii) de 225,0 miljoen euro obligatielening die verviel op 2 juli 2017. Derhalve is het bedrag dat ontvangen is door de kapitaalsverhogingen geherclassificeerd van geldmiddelen en equivalenten naar niet vrij ter beschikking staande geldmiddelen. Deze schulden zijn voldaan op de vervaldata.

14. Financiële schulden

De financiële schulden zijn in het eerste semester van 2017 gedaald als gevolg van de terugbetalingen van de 45,0 miljoen US dollar 4,15% Serie A Senior Notes en de 22,5 miljoen euro 3,55% Serie B Senior Notes. Er zijn geen nieuwe lange termijn schulden aangegaan.

Onder kortlopende schulden is de obligatielening van 225,0 miljoen euro opgenomen. Deze schuld is op 3 juli 2017 afgelost tegen honderd procent van de nominale waarde. Deze aflossing is voldaan met niet vrij ter beschikking staande geldmiddelen en vrij ter beschikking staande geldmiddelen.

Op 5 mei 2016 heeft Fagron Long Term Waivers ontvangen onder de Revolving Credit Facility en de Note Purchase Agreement. De financiële convenanten werden opnieuw vastgesteld om Fagron extra ruimte te geven ten opzichte van de oorspronkelijke niveaus van de financiële convenanten. De extra ruimte van de financiële convenanten zal met elke testperiode van zes maanden afnemen, te beginnen met de eerste testperiode eindigend op 31 december 2016 tot en met de testperiode eindigend op 30 juni 2018. Bij elke testperiode die eindigt na 30 juni 2018 keren de niveaus van beide financiële convenanten terug naar de niveaus die in de Revolving Credit Facility en de Note Purchase Agreement waren vastgesteld. De test periodes met de bijbehorende niveaus zijn hieronder weergegeven.

	Financiële convenanten
Test periode	Netto financiële schuld / REBITDA	REBITDA / netto rentelasten
31 december 2016	Max. 5.02x	Min. 1.81x
30 juni 2017	Max. 4.60x	Min. 1.98x
31 december 2017	Max. 4.09x	Min. 2.32x
30 juni 2018	Max. 3,60x	Min. 2,80x
Na 30 juni 2018	Max. 3,25x	Min. 4.00x

Op 30 juni 2017 is de netto financiële schuld / REBITDA gelijk aan 2,66. De REBITDA / netto rentelasten is gelijk aan 3,48.

In het eerste semester van 2017 zijn de financiële instrumenten gedaald als gevolg van de afwikkeling van financiële derivaten.

15. Langlopende voorzieningen

De stijging van de voorzieningen in het eerste semester van 2017 zijn voornamelijk te wijten aan een herclassificatie van voorwaardelijke belastingverplichtingen (2,9 miljoen euro), deels gecompenseerd door koersfluctuaties (-1,2 miljoen euro) en diverse kleine mutaties.

De Amerikaanse overheid voert een onderzoek ten aanzien van de prijsstelling van farmaceutische producten in de periode voornamelijk vóór overname van Bellevue Pharmacy en Freedom Pharmaceuticals. Het onderzoek heeft betrekking op de gehele sector. Om onzekerheid en verdere advocaat en (interne) onderzoekskosten te beperken, overweegt Fagron een schikking met de overheid te treffen. In de openingsbalans van Bellevue Pharmacy werd een voorziening getroffen van 10 miljoen US dollar voor de kosten die voortvloeien uit dit onderzoek. De voorziening is een inschatting van advocaat- en (interne) onderzoekskosten en de kosten van een mogelijke schikking met de overheid. Aan het einde van het eerste semester in 2017 bedraagt de voorziening 7,3 miljoen euro.

De Groep heeft een aantal andere kleine, immateriële voorzieningen met name met betrekking tot productaansprakelijkheidsclaims en werknemers aangelegenheden in de normale gang van zaken.

16. Kortlopende winstbelasting- en personeelsverplichtingen

De kortlopende winstbelasting- en personeelsverplichtingen zijn in het eerste semester van 2017 gedaald, voornamelijk als gevolg van de herclassificatie van voorwaardelijke belastingverplichtingen naar langlopende voorzieningen, de verkoop van de niet-steriele bereidingsapotheek in Parijs en een daling in te betalen salarissen en sociale premies.

17. Verbonden partijen

De leden van het Directiecomité, de CEO en de niet-uitvoerende bestuurders worden beschouwd als verbonden partijen. Het remuneratiebeleid staat beschreven in de Corporate Governance Verklaring die onderdeel is van het jaarverslag over 2016. De vergoeding wordt op jaarbasis vastgelegd en daarom worden er geen nadere details opgenomen in dit tussentijds financieel verslag.

18. Bedrijfscombinaties

In het eerste semester van 2017 verwezenlijkte Fagron geen overnames.

Voorwaardelijke verplichtingen

Op de afsluiting van het eerste semester heeft de Groep voor een bedrag van 0,2 miljoen euro aan voorwaardelijke verplichtingen uitstaan. Deze vergoedingen aan oud-aandeelhouders zijn vastgesteld op basis van ondernemingsplannen op moment van overname.

$(x 1.000$ euro)
Balans per 1 januari 2017	1.867
Betaald gedurende de periode	$-1.437$
Vrijval gedurende de periode	$-180$
Wisselkoersverschillen	$-20$
Balans op 30 juni 2017	231

De voorwaardelijke verplichtingen zijn gerelateerd aan Zuid-Amerika. De voorwaardelijke verplichtingen variëren tussen 0 euro en een maximum van 0,2 miljoen euro. De verplichtingen worden gewaardeerd tegen de reële waarde op het moment van overname. Dit is geschat op basis van de maximale vergoeding als aan de voorwaarden wordt voldaan.

19. Beëindigde bedrijfsactiviteiten

Fagron heeft in april 2016 aangekondigd om Bellevue Pharmacy te sluiten. Bellevue is in 2016 opgenomen onder beëindigde bedrijfsactiviteiten.

Resultaat van het jaar uit beëindigde bedrijfsactiviteiten:

(x 1.000 euro)	Juni 2017	Juni 2016
Bedrijfsopbrengsten		4.176
Omzet		4.159
Overige bedrijfsopbrengsten		17
Kosten		7.479
Resultaat voor belastingen		$-3.303$
Toe te rekenen belasting		3.917
Winst (verlies) uit herwaardering naar reële waarde,
afwikkelingskosten en kosten van verkoop		$-1.149$
Winst (verlies) van het jaar uit beëindigde bedrijfsactiviteiten
(toe te rekenen aan de aandeelhouders van de Onderneming)		-536

20. Significante gebeurtenissen na balansdatum

Op 3 juli 2017 heeft Fagron de obligatielening van 225,0 miljoen euro terugbetaald.

Begin augustus 2017 heeft Fagron de overname van Kemig afgerond. Kemig is een toonaangevende leverancier van farmaceutische grondstoffen en verpakkingsmaterialen aan apotheken en groothandels in Kroatië en Bosnië en Herzegovina. Het in Zagreb (Kroatië) gevestigde Kemig heeft in 2016 een omzet van ongeveer 4 miljoen euro behaald en een EBITDA-marge die beneden het gemiddelde van Fagron Europa ligt. Kemig wordt vanaf 1 juli 2017 geconsolideerd.

21. Effectief belastingtarief

De belastingen op het resultaat betreffen een inschatting van het management en is gebaseerd op het verwachte gemiddeld effectief belastingtarief van 18,6% voor het gehele jaar 2017 (S1 2016: 29,4%).

Aan de Raad van Bestuur van Fagron NV

Verslag van de commissaris omtrent de beoordeling van de verkorte geconsolideerde financiële informatie voor de periode afgesloten op 30 juni 2017

Inleiding

Wij hebben een beoordeling uitgevoerd van het in bijlage opgenomen verkort geconsolideerd overzicht van de financiële positie van Fagron NV en haar dochtervennootschappen op 30 juni 2017 en de daarbij horende verkorte geconsolideerde resultatenrekening, het verkort geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, de verkorte geconsolideerde balans, het verkort geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht over de periode van 6 maanden afgesloten op die datum, evenals van de toelichtingen. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk dat deze verkorte geconsolideerde financiële informatie is opgesteld en gepresenteerd in overeenstemming met IAS 34 zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Het is onze verantwoordelijkheid om een besluit te formuleren over deze verkorte geconsolideerde financiële informatie op basis van onze beoordeling.

Omvang van de beoordeling

Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de "International Standard on Review Engagements 2410 – Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity". Een beoordeling van tussentijdse financiële informatie bestaat uit het verzoeken om inlichtingen aan hoofdzakelijk financiële en boekhoudkundige verantwoordelijken, en het toepassen van analytische en andere procedures van beoordeling. De reikwijdte van een beoordeling is substantieel kleiner dan een controle uitgevoerd volgens "International Standards on Auditing" en laat ons bijgevolg niet toe om met zekerheid te stellen dat we kennis hebben van alle belangrijke gegevens die zouden geïdentificeerd zijn indien we een volkomen controle zouden hebben uitgevoerd. Wij brengen dan ook geen controleoordeel tot uitdrukking.

Besluit

Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons doet aannemen dat de bijgaande verkorte geconsolideerde financiële informatie, in alle van materieel belang zijnde opzichten niet opgesteld zou zijn in overeenstemming met IAS 34 zoals goedgekeurd door de Europese Unie.

Antwerpen, 3 augustus 2017

PwC Bedrijfsrevisoren bcvba Vertegenwoordigd door

Peter Van den Eynde Bedrijfsrevisor

PwC Bedrijfsrevisoren cvba, burgerlijke vennootschap met handelsvorm - PwC Reviseurs d'Entreprises scrl, société civile à forme commerciale - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe Vestigingseenheid/Unité d'établissement: Generaal Lemanstraat 67, B-2018 Antwerpen T: +32 (0)3 259 3011, F: +32 (0)3 259 3099, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB