Fagron N.V.

Quarterly Report • Aug 5, 2016

Tussentijdse financiële informatie Eerste semester 2016

Inhoudsopgave

1. Interim management rapport
2. Verkorte geconsolideerde resultatenrekening
3. Verkort geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten
4. Verkorte geconsolideerde balans
5. Verkort geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen
6. Verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht
7. Toelichting bij de tussentijdse financiële informatie
8. Financieel resultaat
9. Winst per aandeel
10. Niet-recurrente elementen
11. Segment informatie
12. Niet vrij ter beschikking staande geldmiddelen
13. Financiële schulden
14. Langlopende voorzieningen
15. Schulden
16. Verbonden partijen
17. Bedrijfscombinaties
18. Beëindigde bedrijfsactiviteiten
19. Significante gebeurtenissen na balansdatum
20. Effectief belastingtarief
21. Verslag van de Commissaris

Ondergetekenden verklaren dat, voor zover ons bekend, de tussentijdse financiële informatie voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2016, opgesteld overeenkomstig IAS 34 'Tussentijdse Financiële Verslaggeving', zoals goedgekeurd door de Europese Unie, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en dat de tussentijdse financiële informatie een getrouw overzicht geeft van belangrijke gebeurtenissen die zich het eerste semester van het boekjaar hebben voorgedaan en van de andere wettelijke vereiste informatie.

Hans Stols, CEO Karin de Jong, CFO

1. Interim management rapport

Voor het uitgebreide verslag over het eerste semester van 2016 wordt verwezen naar het persbericht van Fagron van 5 augustus 2016.

2. Verkorte geconsolideerde resultatenrekening

(x 1.000 euro)	Toelichting	Juni 2016	Juni 2015 1
Bedrijfsopbrengsten		211.731	222.985
Omzet		210.237	216.997
Overige bedrijfsopbrengsten		1.495	5.988
Bedrijfskosten		177.871	175.462
Handelsgoederen		77.446	80.182
Diensten en diverse goederen		40.757	37.616
Personeelskosten		47.428	50.617
Afschrijvingen en waardeverminderingen		10.036	7.902
Overige bedrijfskosten		2.204	(854)
Bedrijfsresultaat		33.861	47.523
Financiële opbrengsten	8	11.943	862
Financiële kosten	8	(22.324)	(15.139)
Resultaat vóór belastingen		23.480	33.245
Belastingen		6.899	10.573
Nettoresultaat voortgezette bedrijfsactiviteiten		16.582	22.673
Nettoresultaat beëindigde bedrijfsactiviteiten (toe te
rekenen aan aandeelhouders)	18	(536)	4.925
Nettoresultaat		16.046	27.597
Toe te rekenen aan:
Aandeelhouders (nettoresultaat)		15.672	27.291
Minderheidsbelangen		374	306
Winst (verlies) per aandeel toe te rekenen aan de
aandeelhouders gedurende de periode
Winst (verlies) per aandeel (in euro)	9	0,42	0,88
Op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten	9	0,44	0,72
Op basis van beëindigde bedrijfsactiviteiten	(0,02)	0,16
Verwaterde winst (verlies) per aandeel (in euro)	9	0,42	0,88
Op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten	9	0,44	0,72
Op basis van beëindigde bedrijfsactiviteiten	9	(0,02)	0,16

¹ De verkorte geconsolideerde resultatenrekening van juni 2015 is herzien voor de toepassing van IFRS 5.

3. Verkort geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten

(x 1.000 euro)	Juni 2016	Juni 2015 2
Nettoresultaat van de periode	16.046	27.597
Niet-gerealiseerd resultaat
Niet-gerealiseerde resultaten die later zouden kunnen worden opgenomen in nettoresultaat
Wisselkoersverschillen	20.579	71
Niet-gerealiseerd resultaat van de periode	20.579	71
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	36.625	27.668
Toe te rekenen aan:
Aandeelhouders	36.285	27.319
Minderheidsbelangen	340	349
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode toe te rekenen aan de aandeelhouders van de
onderneming:	36.285	27.319
Uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	36.821	22.394
Uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	(536)	4.925

² Het verkort geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten van juni 2015 is herzien voor de toepassing van IFRS 5.

De niet-gerealiseerde wisselkoersverschillen van 20,6 miljoen euro worden voornamelijk veroorzaakt door de versterking van de Braziliaanse real ten opzichte van de euro.

4. Verkorte geconsolideerde balans

(x 1.000 euro)	Toelichting	Juni 2016	December 2015
Vaste activa		498.281	501.535
Immateriële vaste activa		411.033	410.601
Materiële vaste activa		68.750	71.133
Financiële activa		6.594	5.859
Latente belastingen		11.903	13.942
Vlottende activa		314.199	187.846
Voorraden		72.156	67.251
Handelsvorderingen		35.151	34.090
Overige vorderingen		13.275	11.031
Niet vrij ter beschikking staande geldmiddelen	12	131.043
Geldmiddelen en kasequivalenten		62.574	75.474
Totaal activa		812.480	689.381
Eigen vermogen		102.355	(64.772)
Eigen vermogen (moedermaatschappij)		99.315	(67.473)
Minderheidsbelangen		3.040	2.700
Langlopende verplichtingen		536.345	27.064
Langlopende voorzieningen	14	13.506	15.987
Pensioenverplichtingen		5.212	5.146
Latente belastingen		203	1.519
Financiële schulden	13	517.424	4.411
Kortlopende schulden		173.780	727.090
Financiële schulden	13	65.420	594.908
Handelsschulden		62.085	63.043
Kortlopende winstbelasting-en
personeelsverplichtingen		18.700	25.282
Overige kortlopende schulden	26.135	41.859
Financiële instrumenten	13	1.441	1.996
Totaal verplichtingen		710.125	754.154
Totaal eigen vermogen en verplichtingen		812.480	689.381

5. Verkort geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

	Aandelen - kapitaal	Overige	Eigen	Over- gedragen		Minder- heids	Totaal eigen vermo-
(x 1.000 euro)	& agio	reserves	aandelen	winst	Totaal	belangen	gen
Saldo per 1 januari 2015	319.660	(223.781)	(20.235)	78.983	154.628	2.319	156.948
Resultaat van de periode				27.291	27.291	306	27.597
Niet-gerealiseerd resultaat		27			27	43	71
Totaalresultaat van de periode		27		27.291	27.318	349	27.668
Kapitaalsverhoging	9.072				9.072		9.072
Eigen aandelen			4.493		4.493		4.493
Resultaat op eigen aandelen			(3.622)		(3.622)		(3.622)
Betaalbaar gesteld dividend				(31.156)	(31.156)		(31.156)
Op aandelen gebaseerde betalingen		8.244			8.244		8.244
Saldo per 30 juni 2015	328.731	(215.510)	(19.364)	75.119	168.977	2.669	171.646
Resultaat van de periode				(229.619)	(229.619)	9	(229.610)
Niet-gerealiseerd resultaat		(25.371)			(25.371)	21	(25.350)
Totaalresultaat van de periode		(25.371)		(229.619)	(254.990)	30	(254.960)
Kapitaalsverhoging	17.029				17.029		17.029
Eigen aandelen			299		299		299
Resultaat op eigen aandelen			242		242		242
Op aandelen gebaseerde betalingen		972			972		972
Saldo per 1 januari 2016	345.760	(239.909)	(18.823)	(154.501)	(67.473)	2.700	(64.772)
Resultaat van de periode				15.672	15.672	374	16.046
Niet-gerealiseerd resultaat		20.613			20.613	(34)	20.579
Totaalresultaat van de periode		20.613		15.672	36.285	340	36.625
Kapitaalsverhoging	131.043				131.043		131.043
Op aandelen gebaseerde betalingen		(541)			(541)		(541)
Saldo per 30 juni 2016	476.803	(219.837)	(18.823)	(138.829)	99.315	3.040	102.355

6. Verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht

(x 1.000 euro)	Juni 2016	Juni 2015 3
Bedrijfsactiviteiten
Resultaat vóór belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	23.480	33.245
Resultaat vóór belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	(3.303)	3.889
Betaalde belastingen	(7.863)	(14.068)
Aanpassing voor financiële elementen	10.382	14.305
Totale aanpassingen voor niet-kasstromen	4.208	12.984
Totale wijzigingen in werkkapitaal	(11.084)	(13.818)
Totale kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	15.821	36.538
Investeringsactiviteiten
Investeringsuitgaven	(7.048)	(11.029)
Betalingen voor bestaande participaties (nabetalingen) en nieuwe participaties	(5.278)	(37.469)
Ontvangsten voor activa gehouden voor verkoop		72.450
Totale kasstroom uit investeringsactiviteiten	(12.327)	23.952
Financieringsactiviteiten
Kapitaalsverhoging	131.043	107
Verkoop eigen aandelen		870
Uitkering dividend		(31.360)
Opgenomen financiering	24	39.321
Aflossing op leningen	(1.392)	(86.765)
Ontvangen rente	446	862
Betaalde rente	(16.523)	(11.076)
Totale kasstroom uit financieringsactiviteiten	113.598	(88.042)
Totale netto kasstromen van de periode	117.092	(27.552)
Geldmiddelen en equivalenten - begin van de periode	(75.474)	(108.552)
Winsten of (verliezen) uit wisselkoersverschillen	(1.051)	(2.655)
Geldmiddelen en equivalenten - einde van de periode (incl. niet vrij ter beschikking
staande geldmiddelen)	193.617	83.655
Wijzigingen in geldmiddelen en equivalenten (incl. niet vrij ter beschikking
staande geldmiddelen)	117.092	(27.552)
Netto kasstromen beëindigde bedrijfsactiviteiten
Totale kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	(6.556)	6.242
Totale kasstroom uit investeringsactiviteiten	(3.806)	(1.148)
Totale kasstroom uit financieringsactiviteiten		(677)
Totale netto kasstromen beëindigde bedrijfsactiviteiten	(10.362)	4.417

³ Het verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht van juni 2015 is herzien voor de toepassing van IFRS 5.

7. Toelichting bij de tussentijdse financiële informatie

1. Algemene informatie

Fagron is een toonaangevende mondiale onderneming actief in farmaceutische bereidingen en richt zich op het leveren van farmaceutische zorg op maat aan ziekenhuizen, apotheken, klinieken en patiënten in 32 landen wereldwijd.

De Belgische vennootschap Fagron NV is gevestigd op het adres Textielstraat 24, 8790 Waregem, België. Het ondernemingsnummer is BE 0890 535 026. De operationele activiteiten van Fagron worden aangestuurd vanuit de Nederlandse vennootschap Fagron BV. Het hoofdkantoor van Fagron BV is gevestigd in Rotterdam.

De aandelen van Fagron NV zijn genoteerd op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam.

Dit geconsolideerde tussentijdse verslag werd op 3 augustus 2016 door de Raad van Bestuur goedgekeurd voor publicatie.

2. Samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor tussentijdse financiële informatie

De tussentijdse financiële informatie voor het eerste semester van 2016, inclusief de vergelijkende cijfers voor 2015, is opgesteld op basis van IAS 34 'Tussentijdse Financiële Verslaggeving' zoals aangenomen door de Europese Unie. De tussentijdse financiële informatie dient te worden gelezen in samenhang met het jaarverslag over 2015 (inclusief de grondslagen voor financiële verslaggeving), welke beschikbaar is op www.fagron.com.

De geconsolideerde jaarrekeningen van Fagron NV en haar dochterondernemingen voor het volledige jaar 2015 zijn opgesteld op basis van continuïteit, wat inhoudt dat er vanuit gegaan wordt dat het bedrijf aan haar verplichtingen kan blijven voldoen wanneer deze opeisbaar worden in de nabije toekomst. Op basis van de situatie aan het einde van dat jaar, heeft de directie aangegeven dat er een onzekerheid van materieel belang is die mogelijk twijfel kan doen ontstaan over het vermogen van de onderneming om haar continuïteit te handhaven. Op 5 mei 2016 heeft de Groep een Long Term Waiver ontvangen voor de Revolving Loan Facility Agreement and Note Purchase Agreement. Op 20 mei 2016 heeft de Groep de eerste tranche van de kapitaalsverhoging ontvangen en op 7 juli 2016 is de tweede tranche van de kapitaalsverhoging voltooid wat betekent dat er momenteel geen onzekerheid van materieel belang is over het vermogen van de onderneming om haar continuïteit te handhaven.

3. Samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels

De belangrijkste waarderingsregels die zijn toegepast bij de opstelling van deze tussentijdse financiële informatie zijn dezelfde als diegene die zijn toegepast bij de opstelling van het geconsolideerd financieel verslag voor het jaar eindigend op 31 december 2015.

De waarderingsregels werden consistent voor alle voorgestelde periodes toegepast.

Een samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels zijn opgenomen in het jaarverslag over 2015. Het jaarverslag kan geraadpleegd worden op www.fagron.com.

Deze verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële informatie is opgesteld volgens de IFRS-standaarden en volgens IFRIC-interpretaties die van toepassing zijn, of die reeds vervroegd worden toegepast, per 30 juni 2016 en die goedgekeurd zijn door de Europese Unie.

4. Seizoensinvloeden

De omzet en het bedrijfsresultaat van de Groep worden beperkt beïnvloed door seizoensinvloeden.

8. Financieel resultaat

(x 1.000 euro)	Juni 2016	Juni 2015
Financiële opbrengsten	11.943	862
Financiële kosten	22.324	15.139
Financieel resultaat	10.381	14.227

Het financieel resultaat is gedaald als gevolg van een mutatie in de verwachte kasstromen van de financiële schulden in 2016 in vergelijking met het einde van 2015. Als gevolg van de ontvangen Long Term Waivers op 5 mei 2016 is er een lange termijn oplossing en deze heeft geleid tot een aanpassing van 10,0 miljoen euro van de financiële schuld.

De toename van de financiële opbrengsten werden gedeeltelijk gecompenseerd door hogere rentelasten als gevolg van een combinatie van een hogere gemiddelde netto schuld en een verhoogde rentevoet (+3,2 miljoen euro) en herfinancieringskosten inclusief consultancy kosten in verband met de herfinanciering (+4,5 miljoen euro). De positieve wisselkoersverschillen bedragen 1,2 miljoen euro.

De herwaardering van de financiële derivaten betreft een resultaat van 1,3 miljoen euro in het eerste semester van 2016 en 0,5 miljoen euro in het eerste semester van 2015.

9. Winst per aandeel

(x 1 euro)	Juni 2016	Juni 2015
Winst (verlies) per aandeel	0,42	0,88
- op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten	0.44	0.72
- op basis van beëindigde bedrijfsactiviteiten	(0,02)	0.16
Verwaterde winst (verlies) per aandeel	0,42	0.88
- op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten	0,44	0.72
- op basis van beëindigde bedrijfsactiviteiten	(0,02)	0.16

De winst gebruikt in de berekeningen is als volgt:

(x 1.000 euro)	Juni 2016	Juni 2015
Winst (verlies) toe te kennen aan de aandeelhouders	15.672	27.291
- op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten	16.208	22.366
- op basis van beëindigde bedrijfsactiviteiten	(536)	4925

Het gewogen aantal aandelen gebruikt in de berekeningen is als volgt:

(aantal aandelen x 1.000)	Juni 2016	Juni 2015
Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen	36.938	30.910
Effect van warranten en stock opties		138
Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen (verwaterd)	36.938	31.047

Het kapitaal vertegenwoordigde op 31 maart 2016 32.111.827 aandelen. Op 20 mei 2016 heeft de Groep de eerste tranche van de kapitaalsverhoging ontvangen die resulteerde in een uitgifte van 22.626.387 aandelen. Op 7 juli, als gevolg van de tweede tranche van de kapitaalsverhoging, zijn 17.105.690 aandelen uitgegeven. Op de datum van dit persbericht vertegenwoordigt het kapitaal 71.843.904 aandelen.

10. Niet-recurrente elementen

Een niet-recurrente element is een gebeurtenis of transactie die als abnormaal wordt beschouwd, niet gerelateerd aan de normale bedrijfsactiviteiten, en zich waarschijnlijk niet meer zal voordoen in de nabije toekomst. Dit kan een winst of verlies zijn. De totale niet-recurrente elementen uit voortgezette activiteiten, opgenomen in EBITDA bedragen 1,7 miljoen euro kosten (juni 2015: 2,5 miljoen euro kosten). In 2016 omvatten de niet-recurrente elementen voornamelijk een voorziening voor een belastingaanslag in Brazilië en een eenmalige correctie op de voorraad in Zwitserland. De 2015 niet-recurrente elementen bevatten voornamelijk herstructureringskosten, advocaatkosten en andere kleinere kosten.

(x 1.000 euro)	Juni 2016	Juni 2015
Bedrijfsresultaat	33.861	47.523
Afschrijvingen en waardeverminderingen	10.036	7.902
EBITDA	43.897	55.424
Herstructureringskosten	843	679
Voorziening voor belastingaanslag Brazilië	823
Eenmalige correctie voorraad Zwitserland	697
Voorziening voor verlieslatend contract VS	387
Correctie warranten-plannen	(1.113)
Vrijval voorziening & ontvangen earn-out Dental bedrijven	(1.220)
Overige niet-recurrente elementen	1.257	1.838
Totaal niet-recurrente elementen	1.674	2.518
REBITDA	45.571	57.942

11. Segment informatie

De divisiestructuur van Fagron is afgestemd op de verschillende activiteiten van Fagron en ondersteunt daarnaast de effectieve besluitvorming en individuele verantwoordelijkheid. Dit is overeenkomstig de toepassing van IFRS 8 waarin staat dat de bepaling van operationele segmenten dient te gebeuren op basis van de componenten die het Directiecomité hanteert om de prestaties van de operationele activiteiten vast te stellen en waarop de beslissingen worden gebaseerd. Vanaf 2015 rapporteert Fagron volgens de segmenten: Fagron Specialty Pharma Services, Fagron Trademarks, Fagron Essentials en HL Technology

• $\overline{1}$ . Fagron Specialty Pharma Services verwijst naar alle gepersonaliseerde medicatie die wordt bereid in de steriele en niet-steriele bereidingsfaciliteiten van Fagron in Europa, de Verenigde Staten, Colombia en Zuid-Afrika.
• 1. Fagron Trademarks omvat de innovatieve concepten, vehikels en formuleringen voor Specialty Pharma die door het R&D-team van Fagron zijn ontwikkeld, vaak in nauwe samenwerking met voorschrijvers, apotheken en universiteiten.
• $3.$ Fagron Essentials verwijst naar alle farmaceutische grondstoffen, apparatuur en verbruiksmiddelen die een apotheker nodig heeft om zelf in de apotheek medicatie te kunnen bereiden.
• $4.$ HL Technology ontwikkelt en produceert innovatieve precisiecomponenten en orthopedische tools voor dentale en medische professionals.

De segmentresultaten voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten van de periode die eindigde op 30 juni 2016 zijn als volgt:

	Fagron Specialty
(x 1.000 euro)	Pharma Services	Fagron Trademarks	Fagron Essentials	Fagron Total	HL Technology	Total
Totale omzet	74.192	25.073	107.764	207.029	4.559	211.588
Omzet tussen de segmenten			1.351	1.351		1.351
Omzet	74.192	25.073	106.413	205.678	4.559	210.237
Bedrijfswinst	7.445	5.102	21.766	34.313	(453)	33.861
Financieel resultaat						(10.381)
Winst voor						23.480
Belastingen op het						6.899
resultaat Nettoresultaat						16.582

De segmentresultaten voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten van de periode die eindigde op 30 juni 2015 zijn als volgt:

	Fagron Specialty
(x 1.000 euro)	Pharma Services	Fagron Trademarks	Fagron Essentials	Fagron Total	HL Technology	Total
Totale omzet	65.397	25.551	122.228	213.176	5.500	218.676
Omzet tussen de segmenten			1.679	1.679		1.679
Omzet	65.397	25.551	120.549	211.497	5.500	216.997
Bedrijfswinst	14.726	7.906	24.940	47.572	(49)	47.523
Financieel resultaat						(14.227)
Winst voor						33.245
Belastingen op het resultaat						10.573
Nettoresultaat						22.673

(x 1.000 euro)	Fagron Specialty Pharma Services	Fagron Trademarks	Fagron Essentials	HL Technology	Total
Totaal activa	221.546	73.446	508.399	9.089	812.480
Totaal verplichtingen	277.867	82.481	347.965	1.812	710.125
Investeringsuitgaven	3.326	739	2.282	$\qquad \qquad -$	6.347

De activa en passiva, alsook de investeringsuitgaven op 30 juni 2016 zijn als volgt:

De investeringsuitgaven in het eerste semester van 2016 hebben voornamelijk betrekking op de bouw van nieuwe steriele faciliteiten in de Verenigde Staten, Nederland en Zuid-Afrika en de automatisering van het magazijn in België. De Groep is momenteel betrokken bij diverse kleine investeringsprojecten. De investeringsuitgaven zijn exclusief de wijziging in investeringsverplichtingen van 1,3 miljoen euro, voornamelijk met betrekking tot de hierboven genoemde investeringen. De Groep heeft momenteel een verplichting van 5,4 miljoen euro gerelateerd aan de steriele productiefaciliteit in Hoogeveen.

(x 1.000 euro)	Fagron Specialty Pharma Services	Fagron Trademarks	Fagron Essentials	HL Technology	Total
Totaal activa	172.069	52.823	456.077	8.413	689.381
Totaal verplichtingen	316.200	77.517	358.655	1.783	754.154
Investeringsuitgaven	16.485	1.888	7.619	166	26.159

Op 31 december 2015 waren de activa en passiva, alsook de investeringsuitgaven als volgt:

De investeringsuitgaven in 2015 zijn voornamelijk gerelateerd aan de bouw van nieuwe steriele faciliteiten in de Verenigde Staten, Nederland en Zuid-Afrika, de automatisering van het magazijn in België en faciliteit- en kantoor verbeteringen. De Groep is momenteel betrokken bij diverse kleine investeringsprojecten. De investeringsuitgaven zijn exclusief de wijziging in investeringsverplichtingen van 4,1 miljoen euro, voornamelijk met betrekking tot de hierboven genoemde investeringen.

12. Niet vrij ter beschikking staande geldmiddelen

De opbrengsten van de kapitaalverhoging kunnen, zoals overeengekomen in de Long Term Waivers, uitsluitend door Fagron worden gebruikt voor terugbetaling, op hun vermelde vervaldag, van (i) de 45,0 miljoen US dollars 4,15% Series A Notes die vervallen op 15 april 2017, (ii) de 22,5 miljoen euro 3,55% Series B Notes die vervallen op 15 april 2017 en (iii) de 225,0 miljoen euro Eurobonds die vervallen op 2 juli 2017. Derhalve is het bedrag dat ontvangen is in de eerste tranche van de kapitaalsverhoging geclassificeerd van geldmiddelen en equivalenten naar niet vrij ter beschikking staande geldmiddelen.

13 Financiële schulden

Per 31 december 2015 heeft de directie aangegeven dat er onzekerheid van materieel belang is die mogelijk twijfel kan doen ontstaan over het vermogen van de onderneming om haar continuïteit te handhaven. Het gevolg hiervan is dat het grootste gedeelte van de financiële schulden worden verantwoord onder de kortlopende schulden. Op 5 mei 2016 heeft Fagron Long Term Waivers ontvangen onder de Revolving Credit Facility en de Note Purchase Agreement. In de Long Term Waivers hebben de financiers afstand gedaan van de niveaus van beide financiële convenanten zoals vastgesteld in de Revolving Credit Facility en de Note Purchase Agreement. De uitstaande financiële schulden zijn als gevolg daarvan per 30 juni 2016 verantwoord onder de langlopende schulden met uitzondering van de financiële schulden die in de komende twaalf maanden vervallen.

De financiële convenanten werden opnieuw vastgesteld om Fagron extra ruimte te geven ten opzichte van de oorspronkelijke niveaus van de financiële convenanten. De extra ruimte van de financiële convenanten zal met elke testperiode van zes maanden afnemen, te beginnen met de eerste testperiode eindigend op 31 december 2016 tot en met de testperiode eindigend op 30 juni 2018. Bij elke testperiode die eindigt na 30 juni 2018 keren de niveaus van beide financiële convenanten terug naar de niveaus die in de Revolving Credit Facility en de Note Purchase Agreement waren vastgesteld. De Revolving Credit Facility kan worden verlengd tot 15 april 2021.

	Financiële convenanten
Test periode	Netto financiële schuld / REBITDA	REBITDA / netto rentelasten
31 december 2016	Max. 5.02x	Min. 1.81x
30 juni 2017	Max. 4.60x	Min. 1.98x
31 december 2017	Max. 4.09x	Min. 2.32x
30 juni 2018	Max. 3,60x	Min. 2,80x
Na 30 juni 2018	Max. 3,25x	Min. 4,00x

Het renterisico met betrekking tot 70 miljoen euro van de leningen is afgedekt met financiële derivaten. De waardering van dit instrument is in overeenstemming met een Niveau 2-methode. Dit impliceert dat de waardering is gebaseerd op andere inputs dan de vermelde prijzen op actieve markten, zoals opgenomen in Niveau 1. De reële waarden van alle derivaten aangehouden voor afdekkingsdoeleinden zijn gebaseerd op de waarderingsmethoden. Deze methoden maximaliseren het gebruik van waarneembare marktgegevens voor zover beschikbaar en minimaliseren de impact van inschattingen en voorspellingen van het bedrijf. De rente afdekkingsinstrumenten worden gewaardeerd op basis van verdisconteerde kasstromen. De parameters die worden gebruikt voor deze modellen zijn van toepassing per einde van het kwartaal en worden daarom geclassificeerd als Niveau 2. De waardering wordt berekend op basis van de verdisconteerde kasstromen van de nominale waarde en de rente stromen. De reële waarde van de financiële derivaten was op 30 juni 2016 -1,4 miljoen euro (2015: -2,0 miljoen euro).

Daarnaast heeft Fagron een valutatermijncontract voor het aankopen van 45,0 miljoen US dollars dat gerapporteerd is als financiële activa op de verkorte geconsolideerde balans. De reële waarde van het valutatermijncontract was eind juni 2016 0,7 miljoen euro.

De volledige mutatie in de reële waarde, 1,3 miljoen euro opbrengst (juni 2015: 0,5 miljoen euro opbrengst) kwam ten laste van het resultaat.

14. Langlopende voorzieningen

De daling van de voorzieningen in het eerste semester van 2016 zijn te wijten aan de benutting van een voorziening voor Schein (-4,4 miljoen euro). Dit was een voorziening voor een claim van Henry Schein over een dispuut met betrekking tot de verkoop van meerdere bedrijven in 2013. Verder is er een voorziening gevormd voor een belastingaanslag in Brazilië (0,8 miljoen euro), een voorziening gevormd voor huur (0,7 miljoen euro) en er is een voorziening gevormd voor een verlieslatend contract in de Verenigde Staten. In het tweede kwartaal van 2016 is er overeenstemming bereikt omtrent dit contract en is de voorziening aangepast naar 0,4 miljoen euro.

In de overnamebalans van Bellevue Pharmacy, is er een voorziening getroffen van 10 miljoen US dollars voor de kosten die voortvloeien uit een onderzoek geïnitieerd door de Amerikaanse overheid met betrekking tot de prijsstelling van compounding producten in de periode vóór de acquisitie van Pharmacy Services Inc. Het onderzoek van de Amerikaanse regering heeft betrekking op de hele sector. De voorziening heeft betrekking op juridische kosten en de mogelijke schikking met de overheid. Aan het einde van het eerste semester in 2016 bedraagt de voorziening 8,3 miljoen euro.

De Groep heeft een aantal andere kleine, immateriële voorzieningen met name met betrekking tot productaansprakelijkheidsclaims en werknemers aangelegenheden in de normale gang van zaken.

15. Schulden

De daling van de overige kortlopende schulden is hoofdzakelijk gerelateerd aan een daling van de SARs verplichting (voor meer informatie, zie hoofdstuk 17), de schikking in het dispuut met Henry Schein en de betaling van bepaalde voorwaardelijke vergoedingen.

16. Verbonden partijen

De leden van het Directiecomité, de CEO en de niet-uitvoerende bestuurders worden beschouwd als verbonden partijen. Het remuneratiebeleid staat beschreven in de Corporate Governance Verklaring die onderdeel is van het jaarverslag over 2015. De vergoeding wordt op jaarbasis vastgelegd en daarom worden er geen nadere details opgenomen in dit tussentijds financieel verslag.

17. Bedrijfscombinaties

In het eerste semester van 2016 verwezenlijkte Fagron geen nieuwe overnames.

In april 2015 is AnazaoHealth Inc. overgenomen. AnazaoHealth Inc. is een steriele bereidingsapotheek in de Verenigde Staten gespecialiseerd is in nucleare, pijn en intrathecale bereidingen. Voor deze overname werd circa 36,6 miljoen euro betaald, deels in cash en deels in aandelen (waarvan 8,1 miljoen euro earn-out in aandelen) welke een toename van de goodwill vertegenwoordigd van 30,5 miljoen euro. De verwachting was dat de goodwill volledig aftrekbaar zou zijn. De definitieve, reële waarde van de overgenomen activa en passiva is als volgt:

Reële waarde van de overgenomen activa en passiva (x 1.000 euro)
Immateriële vaste activa	11.994
Materiële vaste activa	1.189
Voorraden	1.101
Handelsvorderingen	2.775
Overige vorderingen	980
Geldmiddelen	250
Totaal activa	18.290
Financiële schulden	1.224
Handelsschulden	976
Overige kortlopende schulden	10.068
Netto verworven activa	6.022
Goodwill	30.539
Totaal overnamevergoeding	36.562

De wijzigingen in goodwill door overnames vormen in totaal een stijging van 0,4 miljoen euro.

Voorwaardelijke verplichtingen

Op de afsluiting van het eerste semester van 2016 heeft de Groep voor een bedrag van ongeveer 1,8 miljoen euro aan voorwaardelijke verplichtingen uitstaan. Deze vergoedingen aan oud-aandeelhouders zijn vastgesteld op basis van ondernemingsplannen op moment van overname.

3.264
1453
1.811

De voorwaardelijke verplichtingen zijn gerelateerd Griekenland, Zuid-Afrika en Zuid-Amerika.

De voorwaardelijke verplichtingen variëren tussen 0 euro en een maximum van 1,8 miljoen euro. De verplichtingen worden gewaardeerd tegen de reële waarde op het moment van overname. Dit is geschat op basis van de maximale vergoeding als aan de voorwaarden wordt voldaan.

18. Beëindigde bedrijfsactiviteiten

Fagron heeft aangekondigd om Bellevue Pharmacy te sluiten tijdens de publicatie van de trading update van het eerste kwartaal. De gewijzigde vergoedingssysteem in de Verenigde Staten had een grote invloed op de omzet en winstgevendheid van Bellevue Pharmacy. Na de bijzondere waardevermindering op Bellevue Pharmacy aan het einde van 2015 en de verliezen in het eerste kwartaal van 2016 heeft de Groep besloten om Bellevue Pharmacy sluiten.

(x 1.000 euro)	Juni 2016	Juni 2015
Bedrijfsopbrengsten	4.176	26.771
Omzet	4.159	26.771
Overige bedrijfsopbrengsten	17
Kosten	7.479	22.882
Resultaat voor belastingen	(3.303)	3.889
Toe te rekenen belasting	3.917	(1.547)
Winst (verlies) uit herwaardering naar reële waarde,
afwikkelingskosten en kosten van verkoop	(1.149)	2.582
Winst (verlies) van het jaar uit beëindigde bedrijfsactiviteiten
(toe te rekenen aan de aandeelhouders van de Onderneming)	(536)	4.925

Resultaat van het jaar uit beëindigde bedrijfsactiviteiten:

Winst (verlies) uit herwaardering naar reële waarde, afwikkelingskosten en kosten van verkoop in 2016 omvat de vrijval van de SARs verplichting (-11,1 miljoen euro), het bijzondere waardeverminderingsverlies van materiële vaste activa en immateriële vaste activa (9,6 miljoen euro), kosten in verband met de sluiting van het bedrijf (2,7 miljoen euro). De vereiste voorzieningen voor de sluiting zijn gemaakt.

De SARs verplichting heeft betrekking op een incentive plan ten gunste van bepaalde senior executives bij Bellevue Pharmacy. Het plan is gemaakt en aangegaan op 1 januari 2013, voorafgaand aan de overname door de Groep en het bedrag maakte deel uit van de overnamewaarde. In mei 2016 werd er een akkoord bereikt tussen de Groep en de voormalige werknemers van Bellevue Pharmacy, wat resulteerde in een vrijval van een deel van de SARs verplichting. De verwachte opbrengst van de verkoop minus de verkoopkosten van de materiële en immateriële activa van Bellevue Pharmacy zijn kleiner dan nul, derhalve zijn deze activa afgewaardeerd naar nul.

19. Significante gebeurtenissen na balansdatum

Tweede tranche kapitaalsverhoging

Begin juli is de tweede tranche van de kapitaalsverhoging succesvol gerealiseerd. Een bedrag van in totaal 88,3 miljoen euro is verkregen door een aanbod met voorkeurrechten samen met de Scrips Private Placement. Fagron heeft in totaal 17.105.690 nieuwe aandelen uitgegeven.

Claim met betrekking tot de overname van AnazaoHealth

Fagron NV heeft bekend gemaakt dat een van de negen voormalige eigenaren van AnazaoHealth in juli 2016 een juridische procedure heeft opgestart. De voormalig eigenaar eist een schadevergoeding met betrekking tot de overnametransactie van tussen de 10 miljoen US dollar en 20 miljoen US dollar. Fagron bestrijdt de volledige claim en zal in de rechtbank reageren op deze claim. Er is voor deze claim geen provisie opgenomen.

20. Effectief belastingtarief

De belastingen op het resultaat betreffen een inschatting van het management en is gebaseerd op het verwachte gemiddeld effectief belastingtarief van 29,4% voor het gehele jaar 2016 (S1 2015: 31,8%).

Aan de Raad van Bestuur van Fagron NV

Verslag van de commissaris omtrent het beperkt nazicht van de verkorte geconsolideerde financiële informatie voor de periode afgesloten op 30 juni 2016

Inleiding

Wij hebben een beperkt nazicht uitgevoerd van de in bijlage opgenomen verkorte geconsolideerde balans van Fagron NV en haar dochtervennootschappen op 30 juni 2016 en de daarbij horende verkorte geconsolideerde resultatenrekening, het verkort geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het verkort geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht over de periode van 6 maanden afgesloten op die datum, evenals van de toelichtingen. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk dat deze verkorte geconsolideerde financiële informatie is opgesteld en gepresenteerd in overeenstemming met IAS 34 zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Het is onze verantwoordelijkheid om een besluit te formuleren over deze verkorte geconsolideerde financiële informatie op basis van ons beperkt nazicht.

Omvang van het beperkt nazicht

Wij hebben ons beperkt nazicht uitgevoerd overeenkomstig de "International Standard on Review Engagements 2410 – Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity". Een nazicht van tussentijdse financiële informatie bestaat uit het vragen van inlichtingen aan hoofdzakelijk financiële en boekhoudkundige verantwoordelijken, en het toepassen van analytische en andere procedures van nazicht. Een beperkt nazicht is substantieel minder uitgebreid dan een volkomen controle uitgevoerd volgens "International Standards on Auditing" en laat ons bijgevolg niet toe om met zekerheid te stellen dat we kennis hebben van alle belangrijke gegevens die zouden geïdentificeerd zijn indien we een volkomen controle zouden hebben uitgevoerd. Wij brengen dan ook geen controleoordeel uit.

Besluit

Op basis van ons beperkt nazicht is niets onder onze aandacht gekomen dat ons doet aannemen dat de bijgaande tussentijdse geconsolideerde financiële informatie, in alle materiële opzichten niet opgesteld zou zijn in overeenstemming met IAS 34 zoals goedgekeurd door de Europese Unie.

Antwerpen, 4 augustus 2016

PwC Bedrijfsrevisoren bcvba Vertegenwoordigd door

Peter Van den Eynde Bedrijfsrevisor

Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe Vestigingseenheid/Unité d'établissement: Generaal Lemanstraat 67, B-2018 Antwerpen T: +32 (0)3 259 3011, F: +32 (0)3 259 3099, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB

PwC Bedrijfsrevisoren cvba, burgerlijke vennootschap met handelsvorm - PwC Reviseurs d'Entreprises scrl, société civile à forme commerciale - Financial Assurance Services