Fagron N.V.

Quarterly Report • Aug 5, 2014

Inhoudsopgave

1. Interim management rapport 2
2. Verkorte geconsolideerde resultatenrekening 2
3. Verkort geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 3
4. Verkorte geconsolideerde balans 4
5. Verkort geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen 5
6. Geconsolideerd kasstroomoverzicht 6
7. Toelichting bij de tussentijdse financiële informatie 7
8. Winst per aandeel 9
9. Niet-recurrente resultaat 10
10. Segment informatie 10
11. Financiële schulden12
12. Verbonden partijen12
13. Bedrijfscombinaties 12
14. Beëindigde bedrijfsactiviteiten16
15. Activa aangehouden voor verkoop en gerelateerde verplichtingen 17
16. Verkochte bedrijfsactiviteiten 18
17. Significante gebeurtenissen na balansdatum 19
18. Effectieve belastingdruk 19
19. Verslag van de commissaris 20

Ondergetekenden verklaren dat, voorzover ons bekend, de tussentijdse financiële informatie voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2014, opgesteld overeenkomstig IAS 34 'Tussentijdse Financiële Verslaggeving' zoals goedgekeurd door de Europese Unie, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en dat de tussentijdse financiële informatie een getrouw overzicht geeft van belangrijke gebeurtenissen die zich de eerste zes maanden van het boekjaar hebben voorgedaan en van de andere wettelijke vereiste informatie.

Ger van Jeveren, CEO Jan Peeters, CFO

1. Interim management rapport

In het eerste semester van 2014 heeft de Raad van Bestuur besloten om het desinvesteringstraject van Corilus te starten. Voor het uitgebreide verslag over het eerste semester wordt verwezen naar het persbericht van Arseus van 5 augustus 2014.

2. Verkorte geconsolideerde resultatenrekening

(x 1.000 euro)	Juni 2014	Juni 20131
Bedrijfsopbrengsten	210.015	162.771
Omzet	209.149	162.566
Overige bedrijfsopbrengsten	866	205
Bedrijfskosten	(164.028)	(132.237)
Handelsgoederen	(76.204)	(72.916)
Diensten en diverse goederen	(33.940)	(23.117)
Personeelskosten	(45.820)	(33.319)
Afschrijvingen en waardeverminderingen	(7.166)	(4.070)
Overige bedrijfskosten	(898)	1.186
Bedrijfswinst	45.988	30.534
Financiële opbrengsten	355	1.529
Financiële kosten	(10.991)	(8.355)
Resultaat vóór belastingen	35.352	23.708
Belastingen	(10.864)	(6.804)
Nettoresultaat voortgezette bedrijfsactiviteiten	24.488	16.904
Nettoresultaat beëindigde bedrijfsactiviteiten (toe te rekenen
aan aandeelhouders)	(17.879)	1.893
Nettoresultaat	6.608	18.796
Toe te rekenen aan:
Aandeelhouders (nettoresultaat)	6.597	18.774
Derden	11	22
Totaal nettoresultaat	6.608	18.796
Winst (verlies) per aandeel toe te rekenen aan de aandeelhouders gedurende het jaar
Winst (verlies) per aandeel (in euro)	0,22	0,61
Verwaterde winst (verlies) per aandeel (in euro)	0,21	0,60

¹ De winst- en verliesrekening van 2013 is herzien voor de toepassing van IFRS 5

3. Verkort geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

(x 1.000 euro)	Juni 2014	Juni 20132
Nettoresultaat van de periode	6.608	18.796
Niet-gerealiseerd resultaat
Items welke niet via de resultatenrekening gaan
Herwaardering verplichting vergoedingen na uitdiensttreding	0	0
Items welke mogelijk via de resultatenrekening
kunnen gaan	0	0
Wisselkoersverschillen	9.800	(10.260)
Niet-gerealiseerd resultaat van de periode	9.800	(10.260)
Totaalresultaat van de periode	16.408	8.536
Toe te rekenen aan:
Aandeelhouders	16.399	8.587
Derden	9	(51)
Totaalresultaat van de periode toe te rekenen aan
aandeelhouders
Op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten	34.278	6.694
Op basis van beëindigde bedrijfsactiviteiten	(17.879)	1.893
	16.399	8.587

Het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten van 2013 is herzien voor de toepassing van IFRS 5

4. Verkorte geconsolideerde balans

(x 1.000 euro)	Juni 2014	December 2013
Vaste activa	645.272	492.100
Immateriële vaste activa	544.419	400.587
Materiële vaste activa	57.344	47.454
Financiële activa	813	867
Latente belastingen	28.135	28.292
Overige vaste activa	14.561	14.900
Vlottende activa	235.737	236.536
Voorraden	68.025	58.917
Handelsvorderingen	39.150	29.611
Overige vorderingen	21.764	19.137
Liquide middelen en equivalenten	106.799	128.871
Activa aangehouden voor verkoop	94.708	76.057
Totaal activa	975.718	804.693
Eigen vermogen	153.916	155.168
Langlopende verplichtingen	551.364	389.097
Langlopende voorzieningen	9.134	9.197
Pensioenverplichtingen	4.350	4.286
Latente belastingen	19.692	4.451
Financiële schulden	515.111	368.698
Financiële instrumenten	3.077	2.463
Kortlopende verplichtingen	241.661	230.364
Financiële schulden	8.265	55.004
Handelsschulden	58.959	55.551
Kortlopende winstbelasting- en personeelsverplichtingen	34.770	28.842
Overige kortlopende schulden	139.668	90.968
Verplichtingen gerelateerd aan activa aangehouden
voor verkoop	28.776	30.064
Totaal verplichtingen	821.802	649.525
Totaal eigen vermogen en verplichtingen	975.718	804.693

5. Verkort geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

(x 1.000 euro)	Aandelen kapitaal & agio	Overige reserves	Eigen aandele n	Over gedragen winst	Totaal	Aandeel derden	Totaal eigen vermogen
Saldo per 31 december 2012	318.134	(208.349)	(4.263)	135.910	241.432	3.753	245.186
Resultaat van de periode				18.774	18.774	22	18.796
Niet-gerealiseerd resultaat		(10.187)			(10.187)	(73)	(10.260)
Totaal opgenomen resultaat van de periode	318.134	(218.536)	(4.263)	154.684	250.019	3.703	253.722
Kapitaalsverhoging	793				793		793
Eigen aandelen			(2.061)		(2.061)		(2.061)
Resultaat op eigen aandelen			(4.637)		(4.637)		(4.637)
Betaalbaar gesteld dividend				(18.842)	(18.842)		(18.842)
Op aandelen gebaseerde betalingen		153			153		153
Saldo per 30 juni 2013	318.927	(218.383)	(10.961)	135.842	225.425	3.703	229.128
Resultaat van de periode				(50.876)	(50.876)	50	(50.826)
Niet-gerealiseerd resultaat		(12.363)			(12.363)	(136)	(12.499)
Totaal opgenomen resultaat van de periode	318.927	(230.746)	(10.961)	84.966	162.186	3.703	229.128
Eigen aandelen			(10.881)		(10.881)		(10.881)
Op aandelen gebaseerde betalingen		247			247		247
Saldo per 31 december 2013	318.927	(230.499)	(21.842)	84.966	151.553	3.615	155.168
Resultaat van de periode				6.597	6.597	11	6.608
Niet-gerealiseerd resultaat		9.802			9.802	(2)	9.800
Totaal opgenomen resultaat van de periode	318.927	(220.697)	(21.842)	91.563	167.952	3.624	171.576
Kapitaalsverhoging	733				733		733
Eigen aandelen			7.109		7.109		7.109
Resultaat op eigen aandelen			(3.860)		(3.860)		(3.860)
Betaalbaar gesteld dividend				(22.209)	(22.209)		(22.209)
Op aandelen gebaseerde betalingen		568			568		568
Saldo per 30 juni 2014	319.660	(220.129)	(18.593)	69.354	150.292	3.624	153.916

6. Geconsolideerd kasstroomoverzicht

(x 1.000 euro)	Juni 2014	Juni 2013
Bedrijfsactiviteiten
Resultaat vóór belastingen	24.656	25.121
Betaalde belastingen	(3.273)	(4.317)
Aanpassing voor financiële elementen	13.194	10.450
Totale aanpassingen voor niet kasstromen	21.631	8.903
Totale wijzigingen in werkkapitaal	(9.755)	(15.908)
Totale kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	46.453	24.249
Investeringsactiviteiten
Investeringsuitgaven	(9.826)	(10.499)
Betalingen voor bestaande participaties (nabetalingen) en nieuwe
participaties	(161.879)	(76.117)
Ontvangsten voor activa aangehouden voor verkoop	28.627
Totale kasstroom uit investeringsactiviteiten	(143.078)	(86.616)
Financieringsactiviteiten
Kapitaalsverhoging	733	793
Verkoop/ (Inkoop) eigen aandelen	3.248	(7.371)
Uitkering dividend	(22.189)	(18.652)
Opgenomen financiering	221.914	105.935
Aflossing op leningen	(123.608)	(6.355)
Ontvangen rente	446	383
Betaalde rente	(7.612)	(5.703)
Totale kasstroom uit financieringsactiviteiten	72.932	69.031
Totale netto kasstromen van de periode	(23.693)	6.665
Liquide middelen en equivalenten - begin van de periode	135.412	72.352
Winsten of (verliezen) uit wisselkoersverschillen	1.261	(377)
Liquide middelen en equivalenten - einde van de periode	112.980	78.640
Wijzigingen in liquide middelen en equivalenten	(23.693)	6.665
Netto kasstromen beëindigde bedrijfsactiviteiten
Totale kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	4.416	2.853
Totale kasstroom uit investeringsactiviteiten	(9.844)	(16.666)
Totale kasstroom uit financieringsactiviteiten	3.729	10.143
Totale netto kasstromen beëindigde bedrijfsactiviteiten	(1.699)	(3.670)

7. Toelichting bij de tussentijdse financiële informatie

1. Algemene informatie

Arseus NV (de 'Onderneming') en haar dochterondernemingen (samen de 'Groep') vormen een multinationale groep van bedrijven die producten, diensten en concepten levert aan professionals en instellingen in de gezondheidszorg in Europa, Noord- en Zuid-Amerika, Australië, Azië, Midden-Oosten en Afrika. De onderneming is onderverdeeld in twee divisies en is voornamelijk actief in de markten van magistrale bereidingen voor de apotheek en innovatieve precisiecomponenten en orthopedische tools voor dentale en medische professionals.

De Onderneming is een naamloze vennootschap, opgericht en gevestigd in België, met maatschappelijke zetel op het adres Textielstraat 24, 8790 Waregem. Het ondernemingsnummer is BE 0890 535 026. De operationele activiteiten van de Arseus groep worden aangestuurd vanuit de Nederlandse vennootschap Arseus BV. Het hoofdkantoor van Arseus BV is gevestigd in Rotterdam.

De aandelen van Arseus zijn genoteerd op de gereglementeerde markten van NYSE Euronext Brussels en NYSE Euronext Amsterdam.

Dit geconsolideerde tussentijdse verslag is op 4 augustus 2014 door de Raad van Bestuur goedgekeurd voor publicatie.

2. Samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor tussentijdse financiële informatie

De tussentijdse financiële informatie voor het eerste halfjaar van 2014, inclusief de vergelijkende cijfers voor 2013, is opgesteld op basis van IAS 34 'Tussentijdse Financiële Verslaggeving' zoals aangenomen door de Europese Unie. De tussentijdse financiële informatie dient te worden gelezen in samenhang met het gecontroleerde jaarverslag over 2013 (inclusief de grondslagen voor financiële verslaggeving), welke beschikbaar is op www.arseus.com.

3. Samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels

De belangrijkste waarderingsregels die zijn toegepast bij de opstelling van deze tussentijdse financiële informatie zijn dezelfde als diegene die zijn toegepast bij de opstelling van het geconsolideerd financieel verslag voor het jaar eindigend op 31 december 2013.

De waarderingsregels werden consistent voor alle voorgestelde periodes toegepast.

Een samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels staan opgenomen in het jaarverslag over 2013. Het jaarverslag kan geraadpleegd worden op www.arseus.com.

Deze verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële informatie is opgesteld volgens de IFRS-standaarden en volgens IFRIC-interpretaties die van toepassing zijn, of die reeds

vervroegd worden toegepast, per 30 juni 2014 en die goedgekeurd zijn door de Europese Unie.

De volgende nieuwe standaarden, wijzigingen aan standaarden en interpretaties zijn goedgekeurd door de EU en voor het eerst verplicht van toepassing op de activiteiten van de groep voor het boekjaar startend op 1 januari 2014:

• IFRS 10 'De geconsolideerde jaarrekening', ingangsdatum 1 januari 2014. IFRS 12 'Toelichting van belangen in andere entiteiten', ingangsdatum 1 januari 2014.
• Wijzigingen aan IFRS 10 'De geconsolideerde jaarrekening', IFRS 11 'Gezamenlijke overeenkomsten' en IFRS 12 'Toelichting van belangen in andere entiteiten'. Deze aanpassingen zullen van toepassing zijn voor boekjaren die starten op of na 1 januari 2014 hetgeen gealigneerd is met de ingangsdatum van IFRS 10, 11 en 12.
• Wijzigingen aan de standaard IAS 32 'Saldering van financiële activa en verplichtingen', ingangsdatum 1 januari 2014.
• Aanpassingen aan IAS 36 'Bijzondere waardevermindering van activa', ingangsdatum 1 januari 2014.

De toepassing van bovenstaande standaarden had geen significante impact op het financieel resultaat van de Onderneming.

De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden werden gepubliceerd en goedgekeurd door de EU, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2014:

IFRIC 21 'Heffingen', verplicht voor boekjaren startend vanaf 17 juni 2014. De toepassing van bovenstaande standaard zal geen significante impact hebben op het financieel resultaat of balanspositie van de Onderneming.

De volgende nieuwe standaard, wijzigingen aan standaarden en interpretatie werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2014 en zijn nog niet goedgekeurd door de EU:

• IFRS 9 'Financiële instrumenten', ingangsdatum : 1 januari 2018. Publicatie van de jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden (2010-2012 cyclus). Deze verbeteringen zijn van toepassing met ingangsdatum 1 juli 2014.
• Publicatie van de jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden (2011-2013 cyclus). Deze verbeteringen zijn van toepassing met ingangsdatum 1 juli 2014.
• Wijzigingen aan IAS 19 'Toegezegde pensioenregelingen', ingangsdatum : 1 juli 2014. Wijziging aan IAS 16 'Materiële vaste activa' en IAS 38 'Immateriële activa' betreffende afschrijvingen, ingangsdatum : 1 januari 2016.
• IFRS 15 'Opbrengsten uit contracten aangegaan met klanten'. Entiteiten die IFRS toepassen zijn verplicht deze standaard toe te passen met ingangsdatum : 1 januari 2017, onder de voorwaarde van goedkeuring door de EU.

Er werden geen nieuwe standaarden, wijzigingen aan standaarden en interpretaties vervroegd toegepast. Momenteel onderzoekt het management wat de impact is op het jaarverslag.

8. Winst per aandeel

(in euro)	Juni 2014	Juni 2013
Winst (verlies) per aandeel	0,22	0,61
Op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten	0,80	0,55
Op basis van beëindigde bedrijfsactiviteiten	(0,58)	0,06
Verwaterde winst (verlies) per aandeel	0,21	0,60
Op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten	0,79	0,54
Op basis van beëindigde bedrijfsactiviteiten	(0,58)	0,06
Recurrente winst (verlies) per aandeel	0,83	0,64
Op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten	0,87	0,55
Op basis van beëindigde bedrijfsactiviteiten	(0,04)	0,09
Verwaterde recurrente winst (verlies) per aandeel	0,82	0,63
Op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten	0,86	0,54
Op basis van beëindigde bedrijfsactiviteiten	(0,04)	0,09

De winst gebruikt in de berekeningen is als volgt:

(x 1.000 euro)	Juni 2014	Juni 2013
Winst (verlies) toe te kennen aan de aandeelhouders	6.597	18.774
Op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten	24.476	16.882
Op basis van beëindigde bedrijfsactiviteiten	(17.879)	1.893
Niet-recurrente resultaat (na belasting)	18.782	909
Op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten	2.099	(56)
Op basis van beëindigde bedrijfsactiviteiten	16.683	965
Recurrente winst (verlies) toe te kennen aan de
aandeelhouders	25.379	19.683
Op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten	26.576	16.825
Op basis van beëindigde bedrijfsactiviteiten	(1.197)	2.858

De verwaterde winst is gelijk aan de "reguliere" winst.

Het gewogen aantal aandelen gebruikt in de berekeningen is als volgt:

(aantal aandelen x 1.000)	Juni 2014	Juni 2013
Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen	30.605	30.697
Effect van warranten en stock opties	351	451
Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen
(verwaterd)	30.956	31.147

Het kapitaal vertegenwoordigde op 30 juni 2014 31.431.360 aandelen, waarvan 527.753 eigen aandelen in het bezit van Arseus NV. Er zijn 73.002 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van uitoefening van warranten.

De recurrente winst voor de periode per aandeel wordt gedefinieerd als de nettowinst voor nietrecurrente resultaat.

De definitie en de berekening van het niet-recurrente resultaat (na belasting) voor voortgezette bedrijfsactiviteiten is opgenomen in toelichting 9.

Het niet-recurrente resultaat voor beëindigde bedrijfsactiviteiten betreft de kosten, zoals gedefinieerd in toelichting 9, gerelateerd aan beëindigde bedrijfsactiviteiten aangevuld met kosten van bijzondere waardeverminderingen en verkoopkosten (na belasting).

9. Niet-recurrente resultaat

Het totale niet-recurrente resultaat , voor voortgezette bedrijfsactiviteiten, dat in het EBIT valt bedraagt 2,5 miljoen euro kosten (juni 2013: 1,2 miljoen euro kosten). Dit negatieve resultaat bestaat voornamelijk uit acquisitiekosten, integratiekosten en reorganisatiekosten. Daarnaast vormt in het financieel resultaat de herwaardering van de financiële derivaten een niet-recurrente resultaat van 0,6 miljoen euro kosten voor het eerste halfjaar 2014 en 1,3 miljoen euro opbrengsten voor het eerste halfjaar van 2013. Het totale niet-recurrente resultaat na belastingen, voor voortgezette bedrijfsactiviteiten, wordt berekend door de som van het niet-recurrente resultaat te vermenigvuldigen met de gewogen gemiddelde effectieve belastingvoet en bedraagt 1,0 miljoen euro (juni 2013: 19 duizend euro) .

10. Segment informatie

De divisiestructuur van Arseus is afgestemd op de verschillende activiteiten van Arseus en ondersteunt daarnaast de effectieve besluitvorming en individuele verantwoordelijkheid. De twee segmenten zijn Fagron en HL Technology. Dit is overeenkomstig de toepassing van IFRS 8 waarin staat dat de bepaling van operationele segmenten dient te gebeuren op basis van de componenten die het Directiecomité hanteert om de prestaties van de operationele activiteiten vast te stellen en waarop de beslissingen worden gebaseerd.

Arseus is georganiseerd in twee operationele segmenten:

• 1. Fagron levert farmaceutische grondstoffen, equipment en supplies, concepten en eigen bereidingen aan apotheken en ziekenhuisapotheken in 30 landen. Eigen bereidingen zijn een onmisbaar onderdeel van de farmaceutische zorg waarmee in de wereldwijd groeiende behoefte aan tailormade medicatie voorzien kan worden. Fagron beschikt over een volwaardige R&D organisatie van 200 apothekers die voortdurend nieuwe formuleringen ontwikkelen voor specifieke patiënten en patiëntengroepen.
• 1. HL Technology ontwikkelt en produceert innovatieve precisiecomponenten en orthopedische tools voor dentale en medische professionals.

De segmentresultaten voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten voor de periode die eindigde op 30 juni 2014 zijn als volgt:

(x 1.000 euro)	Fagron	HL Technology	Totaal
Omzet derden	204.131	5.018	209.149
EBITDA vóór eenmalige elementen en corporate kosten	58.228	788	59.016
Corporate kosten			(3.346)
Niet-recurrente resultaat voor belastingen			(2.516)
Afschrijvingen en waardeverminderingen			(7.166)
Bedrijfswinst			45.987

De segmentresultaten voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten voor de periode die eindigde op 30 juni 2013 zijn als volgt:

(x 1.000 euro)	Fagron	HL Technology	Totaal
Omzet derden	158.158	4.408	162.566
EBITDA vóór eenmalige elementen en corporate kosten	38.749	136	38.885
Corporate kosten			(3.072)
Niet-recurrente resultaat voor belastingen			(1.209)
Afschrijvingen en waardeverminderingen			(4.070)
Bedrijfswinst			30.534

In het eerste halfjaar van 2014 en 2013 hebben Fagron en HL Technology geen omzet tussen segmenten.

De activa en passiva, alsook de investeringsuitgaven voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten op 30 juni 2014, zijn als volgt:

(x 1.000 euro)	Fagron	HL Technology	Niet toe gewezen	Totaal
Totaal activa	769.176	22.857	88.977	881.010
Totaal verplichtingen	245.648	3.204	544.174	793.026
Investeringsuitgaven	5.147		199	5.347

Op 31 december 2013 waren de activa en passiva, alsook de investeringsuitgaven voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten als volgt:

(x 1.000 euro)	Fagron	HL Technology	Niet toe gewezen	Totaal
Totaal activa	518.970	22.602	187.064	728.636
Totaal verplichtingen	154.877 3.304 154.877	3.304	461.280	619.461
Investeringsuitgaven	4.791 4.791 85	85	330	5.206

11. Financiële schulden

In april 2014 heeft Arseus een US Private Placement (USPP) van 185 miljoen US dollars uitgegeven. De USPP is in lijn met de financiële strategie van Arseus om haar financieringsbronnen verder te diversifiëren. De USPP bestaat uit meerdere tranches met looptijden van 3, 5 en 7 jaar in zowel Amerikaanse dollars als euro's. Het gemiddelde jaarlijkse vaste rentepercentage bedraagt 4,6%.

De beschikbare middelen van deze USPP zijn aangewend voor gedeeltelijke aflossing van bestaande leningen en voor financiering van acquisities.

12. Verbonden partijen

De leden van het Directiecomité, de CEO en de niet-uitvoerende bestuurders worden beschouwd als verbonden partijen. Het remuneratiebeleid staat beschreven in de Corporate Governance Verklaring die onderdeel is van het jaarverslag over 2013. De vergoeding wordt op jaarbasis vastgelegd en daarom worden er geen nadere details opgenomen in dit tussentijds financieel verslag.

13. Bedrijfscombinaties

In het eerste semester van 2014 verwezenlijkte Arseus een aantal overnames. Er werd bij alle vennootschappen volledige zeggenschap verkregen. Aangezien de overgenomen activiteiten meteen – in hun geheel of voorbelangrijke onderdelen – werden geïntegreerd in de al bestaande entiteiten van Arseus, is er geen afzonderlijke rapportering van hun bijdrage tot de winst van Arseus aangehouden.

In april 2013 is het Amerikaanse Freedom Pharmaceuticals Inc. overgenomen. De overname van Freedom Pharmaceuticals versterkt Fagrons positie als wereldwijd markleider en zorgt voor landelijke dekking in de Verenigde Staten waardoor Fagron direct meerwaarde kan leveren aan zijn klanten. Via haar vestigingen is Fagron uitstekend gepositioneerd om bereidingsapotheken in de Verenigde Staten te voorzien van zowel innovatieve producten en concepten als diensten en trainingen met toegevoegde waarde. Voor de overname werd 77,656 miljoen euro betaald. De reële waarde van de overgenomen activa en passiva is definitief vastgesteld welke een afname van de goodwill vertegenwoordigd van 5,1 miljoen euro, voornamelijk door het waarderen en activeren van het klantenbestand. De verwachting is dat de goodwill volledig fiscaal aftrekbaar is. De reële waarde van overgenomen activa en passiva wordt hieronder verder toegelicht.

Reële waarde overgenomen activa en passiva (x 1.000 euro)
Immateriële vaste activa	9.048
Materiële vaste activa	210
Latente belastingen	25
Voorraden	1.492
Handelsvorderingen	1.556
Geldmiddelen	64
Totaal activa	12.394
Financiële schulden	525

3.555
754
316
7.243
70.413
77.656

Eind 2013 is het Amerikaanse JCB Laboratories Inc. overgenomen. Voor de overname werd 15,972 miljoen euro betaald, welke een stijging van de goodwill vertegenwoordigd van 14,812 miljoen euro, grotendeels reeds verantwoord in 2013. Deze goodwill werd volledig toegewezen aan het operationele segment Fagron. De verwachting is dat de goodwill volledig fiscaal aftrekbaar is. De reële waarde van overgenomen activa en passiva is voorlopig bepaald en wordt hieronder verder toegelicht.

Reële waarde overgenomen activa en passiva (x 1.000 euro)
Materiële vaste activa	718
Latente belastingen	32
Voorraden	320
Handelsvorderingen	455
Geldmiddelen	(83)
Totaal activa	1.442
Financiële schulden	44
Handelsschulden	113
Overige kortlopende schulden	125
Netto verworven activa	1.160
Goodwill	14.812
Totale overnamevergoeding	15.972

In april 2014 is het Amerikaanse Pharmacy Services Inc. overgenomen. Deze bereidingsapotheken versterken Fagrons positie als wereldwijd markleider. Met deze overname heeft Fagron de nummer één marktpositie op het gebied van magistrale bereidingen verworven in de Verenigde Staten.

Voor de overname werd 160,273 miljoen euro betaald, welke een stijging van de goodwill vertegenwoordigd van 134,673 miljoen euro. De verwachting is dat de goodwill volledig fiscaal aftrekbaar is. De reële waarde van overgenomen activa en passiva is voorlopig bepaald en wordt hieronder verder toegelicht.

Reële waarde overgenomen activa en passiva (x 1.000 euro)
Immateriële vaste activa	31.861
Materiële vaste activa	2.853
Latente belastingen	57
Voorraden	1.341

Handelsvorderingen	4.085
Overige vorderingen	108
Geldmiddelen	6.290
Totaal activa	46.595
Latente belastingen	11.094
Handelsschulden	819
Overige kortlopende schulden	9.082
Netto verworven activa	25.600
Goodwill	134.673
Totale overnamevergoeding	160.273

In januari 2014 is Panoramix B.V. overgenomen. Voor de overname werd 49,082 miljoen euro betaald, welke een stijging van de goodwill vertegenwoordigd van 39,844 miljoen euro. Deze goodwill werd volledig toegewezen aan het operationele segment Fagron. De reële waarde van overgenomen activa en passiva is voorlopig bepaald en wordt hieronder verder toegelicht.

Reële waarde overgenomen activa en passiva (x 1.000 euro)
Materiële vaste activa	5.771
Overige vaste activa	3
Voorraden	3.171
Handelsvorderingen	2.314
Overige vorderingen	3.448
Geldmiddelen	(287)
Totaal activa	14.420
Financiële schulden	210
Latente belastingen	1.095
Handelsschulden	760
Overige kortlopende schulden	3.117
Netto verworven activa	9.238
Goodwill	39.844
Totale overnamevergoeding	49.082

Daarnaast werd in 2014 door Fagron een aantal kleinere overnames gedaan. De totaal verkregen netto activa voor allocatie van de aankoopprijs met betrekking tot deze kleinere bedrijven en activiteiten bedroeg 0,322 miljoen euro negatief.

De goodwill van de vermelde overnames heeft in belangrijke mate betrekking op toekomstig winstpotentieel door te behalen operationele voordelen waaronder synergie- en schaalvoordelen en efficiencyverbeteringen en tevens commerciële voordelen in de vorm van het betreden van nieuwe markten en realiseren van marktleiderschap in bestaande en nieuwe markten. Voor de in 2014 overgenomen activiteiten is de reële waarde van de overgenomen activa en verplichtingen voorlopig bepaald. De aangegeven reële waarde zijn voorlopig omdat het integratieproces van de verworven entiteit en hun activiteiten nog aan de gang is. De voorlopige

reële waarde van de immateriële en materiële activa, latente belastingen en het werkkapitaal, kunnen nog veranderen bij definitieve vaststelling van de overgenomen activa en verplichtingen.

Het definitief vaststellen van de reële waarde van overgenomen activa en passiva van eerder gedane kleine overnames in 2013 resulteerde in een aanpassing van 1,814 miljoen euro (afname van de goodwill). De aanpassingen zijn met name het gevolg van het activeren van immateriële vaste activa en het afwaarderen van voorraden.

Het totaal van de mutaties op de goodwill door acquisities vertegenwoordigt een stijging van 161,681 miljoen euro.

Voorwaardelijke verplichtingen

Op semestereinde heeft de Groep voor een bedrag van ongeveer 68,375 miljoen euro aan voorwaardelijke verplichtingen uitstaan. Deze vergoedingen aan oud-aandeelhouders zijn vastgesteld op basis van ondernemingsplannen op moment van overname. De daadwerkelijke uitkering over 2014 is gelijk aan de opgenomen voorwaardelijke verplichting (S1 2013: -1,810 miljoen euro lagere uitbetaling).

x 1.000 euro)	2014
Balans per 1 januari	58.063
Toevoegingen door bedrijfscombinaties	48.470
Betaald gedurende de periode	(38.159)
Vrijval gedurende de periode
Balans per 30 juni	68.375

De voorwaardelijke verplichtingen zijn voornamelijk gerelateerd aan earn out regelingen voor de Amerikaanse overnames. De earn out wordt gebaseerd op de operationele bedrijfswinst voor afschrijvingen van deze bedrijven in 2014 en 2015. De bedragen zijn opgenomen op basis van de gebudgetteerde operationele bedrijfswinst van deze ondernemingen.

14. Beëindigde bedrijfsactiviteiten

Eind juni 2014 is het desinvesteringsprogramma van de divisies Healthcare Specialties en Healthcare Solutions nagenoeg voltooid. Eind april 2014 is de verkoop van Medical Universal SAS en Eurotec SAS afgerond. Eind juni 2014 heeft Arseus de verkoop van Duo-Med, Owandy Radiology en Arseus Medical succesvol afgerond. Duo-Med is verkocht aan ABN Amro Participaties, Owandy Radiology aan het in Milaan gevestigde Villa Sistemi Medicali en Arseus Medical aan het ondernemers duo Cedric De Quinnemar en Jan Ponnet. Bovenstaande ondernemingen waren reeds in het jaarverslag van 2013 als voor verkoop aangehouden activa en verplichtingen overgebracht. In 2014 heeft het management een aanvullende bijzondere waardevermindering (impairment) van 6,512 miljoen euro genomen. Verdere details over de verkochte activa en verplichtingen en de berekening van het resultaat op de verkoop zijn opgenomen in toelichting 16.

Arseus heeft het voornemen om Corilus te verkopen. Het management verwacht dat de reële waarde verminderd met verkoopkosten hoger is dan de boekwaarde van de voor verkoop aangehouden activa minus gerelateerde verplichtingen. Het management heeft dan ook geen bijzondere waardevermindering (impairment) genomen bij de overdracht van de activa en verplichtingen naar voor verkoop aangehouden activa en gerelateerde verplichtingen. De bepaling van de reële waarde valt in level 2 van de reële waarde hiërarchie zoals bedoeld onder IFRS13. De reële waarde is bepaald middels waarneembare gegevens zoals verkregen prijzen voor recente verkopen van vergelijkbare activiteiten. Verdere details over de voor verkoop aangehouden activa en verplichtingen zijn opgenomen in toelichting 15.

Het totaal resultaat voor beëindigde bedrijfsactiviteiten wordt hieronder weergegeven. De vergelijkende cijfers voor de resultatenrekening zijn herzien op basis van de beëindigde bedrijfsactiviteiten van 2014.

(x 1.000 euro)	Juni 2014	Juni 2013
Bedrijfsopbrengsten	64.024	120.326
Omzet	63.287	120.139
Overige bedrijfsopbrengsten	737	187
Kosten	65.553	118.912
Resultaat vóór belastingen	(1.529)	1.414
Toe te rekenen belastingen	(275)	479
Verlies bij herwaardering tegen reële waarde, afwikkelings
en verkoopkosten	(16.076)
Verlies gedurende het jaar voor beëindigde
bedrijfsactiviteiten	(17.879)	1.893

Netto resultaat beëindigde bedrijfsactiviteiten

15. Activa aangehouden voor verkoop en gerelateerde verplichtingen

De voor verkoop aangehouden activa hebben grotendeels betrekking op de activiteiten van Corilus die na verwachting binnen één jaar zal worden verkocht. Hieronder een overzicht van activa en passiva van de resterende activiteiten:

(x 1.000 euro)	Juni 2014
Immateriële vaste activa	72.362
Materiële vaste activa	1.717
Latente belastingen	1.708
Overige vaste activa	296
Voorraden	4.400
Handelsvorderingen	7.057
Overige vorderingen	4.647
Liquide middelen en equivalenten	2.522
Activa aangehouden voor verkoop	94.708
Langlopende voorzieningen	142
Pensioenverplichtingen	74
Latente belastingen	855
Financiële schulden	91
Handelsschulden	8.732
Kortlopende winstbelasting- en personeelsverplichtingen	5.081
Overige kortlopende schulden	13.803
Verplichtingen gerelateerd aan activa aangehouden voor
verkoop	28.776

16. Verkochte bedrijfsactiviteiten

In het eerste semester van 2014 zijn nagenoeg alle dentale en medische activiteiten verkocht.

Verkoopvergoeding

(x 1.000 euro)	Juni 2014
Ontvangen vergoeding	30.322
Nabetalingen	2.251
Totale verkoopvergoeding	32.573

De ontvangen vergoeding minus betaalde verkoopkosten is gelijk aan 28,627 miljoen euro.

Overzicht van activa en verplichtingen waarover niet langer controle bestaat

(x 1.000 euro)	Juni 2014
Vlottende activa	32.209
Voorraden	8.821
Handelsvorderingen	15.409
Overige vorderingen	4.320
Liquide middelen en equivalenten	3.659
Vaste activa	21.505
Immateriële vaste activa	16.575
Materiële vaste activa	3.316
Financiële activa
Latente belastingen	1.326
Overige vaste activa	288
Kortlopende verplichtingen	19.637
Handelsschulden	11.492
Kortlopende winstbelasting- en personeelsverplichtingen	5.546
Overige kortlopende schulden	2.599
Langlopende verplichtingen	1.502
Langlopende voorzieningen	482
Pensioenverplichtingen	713
Latente belastingen	(250)
Financiële schulden	557
Netto afgestoten activa	32.573

17. Significante gebeurtenissen na balansdatum

Voor de vooruitzichten over het jaar 2014 wordt verwezen naar het persbericht van 5 augustus 2014. De voornaamste risico's en onzekerheden voor het tweede semester zijn dezelfde zoals opgenomen in het jaarverslag over 2013.

18. Effectieve belastingdruk

De belastingen op het resultaat betreffen een inschatting van het management en is gebaseerd op de verwachte gemiddelde effectieve belastingdruk van 30,7% voor het gehele jaar 2014 (2013: 25,2%).

Aan de Raad van Bestuur van Arseus NV

Verslag van de commissaris omtrent het beperkt nazicht van de verkorte geconsolideerde financiële informatie voor de periode afgesloten op 30 juni 2014

Inleiding

Wij hebben een beperkt nazicht uitgevoerd van de in bijlage opgenomen verkorte geconsolideerde balans van Arseus NV en haar dochtervennootschappen op 30 juni 2014 en de daarbij horende verkorte geconsolideerde resultatenrekening, het verkort geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het verkort geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over de periode van 6 maanden afgesloten op die datum, evenals van de toelichtingen. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk dat deze verkorte geconsolideerde financiële informatie is opgesteld en gepresenteerd in overeenstemming met IAS 34 zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Het is onze verantwoordelijkheid om een besluit te formuleren over deze verkorte geconsolideerde financiële informatie op basis van ons beperkt nazicht.

Omvang van het beperkt nazicht

Wij hebben ons beperkt nazicht uitgevoerd overeenkomstig de "International Standard on Review Engagements 2410 – Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity". Een nazicht van tussentijdse financiële informatie bestaat uit het vragen van inlichtingen aan hoofdzakelijk financiële en boekhoudkundige verantwoordelijken, en het toepassen van analytische en andere procedures van nazicht. Een beperkt nazicht is substantieel minder uitgebreid dan een volkomen controle uitgevoerd volgens "International Standards on Auditing" en laat ons bijgevolg niet toe om met zekerheid te stellen dat we kennis hebben van alle belangrijke gegevens die zouden geïdentificeerd zijn indien we een volkomen controle zouden hebben uitgevoerd. Wij brengen dan ook geen controleoordeel uit.

Besluit

Op basis van ons beperkt nazicht is niets onder onze aandacht gekomen dat ons doet aannemen dat de bijgaande tussentijdse geconsolideerde financiële informatie, in alle materiële opzichten niet opgesteld zou zijn in overeenstemming met IAS 34 zoals goedgekeurd door de Europese Unie.

Antwerpen, 4 augustus 2014

PwC Bedrijfsrevisoren bcvba Vertegenwoordigd door

Peter Van den Eynde* Bedrijfsrevisor

*Peter Van den Eynde BVBA

Lid van de Raad van Bestuur, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger

Peter Van den Eynde

PwC Bedrijfsrevisoren cvba, burgerlijke vennootschap met handelsvorm - PwC Reviseurs d'Entreprises scrl, société civile à forme commerciale - Financial Assurance Services

Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe Vestigingseenheid/Unité d'établissement: Generaal Lemanstraat 67, B-2018 Antwerpen T: +32 (0)3 259 3011, F: +32 (0)3 259 3099, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / RBS BE89 7205 4043 3185 - BIC ABNABEBR