Fagron N.V. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 10, 2026

Fagron personalizing medicine

FAGRON
Genoteerde naamloze vennootschap
Venecoweg 20a
9810 Nazareth-De Pinte
BTW BE 0890.535.026
RPR Gent (afdeling Gent)

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR MET BETREKKING TOT HET TOEGESTANE KAPITAAL OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:199 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

1. VOORAFGAANDE UITEENZETTING

Dit bijzonder verslag is opgesteld door de raad van bestuur van Fagron NV (de Vennootschap) overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) met betrekking tot het voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur van de Vennootschap (de raad van bestuur) om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal. Het voorstel zal voor beslissing worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap te houden voor notaris Stijn Raes (kantoor Raes en Van Hamme, te Gent) op 11 mei 2026 (de buitengewone algemene vergadering). De bestaande machtiging met betrekking tot het toegestane kapitaal, vastgesteld door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 9 mei 2022, zal – in voorkomend geval – vervallen en worden vervangen door de voorgestelde machtiging vanaf de publicatie van de statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Indien de voorgestelde machtiging niet wordt goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering, blijft de huidige machtiging van kracht zoals bepaald door de beslissing van 9 mei 2022 (en slechts, indien van toepassing, ten belope van het nog niet aangewende gedeelte van de machtiging).

Overeenkomstig artikel 7:199 WVV heeft de raad van bestuur in dit verslag de bijzondere omstandigheden uiteengezet waarin de raad van bestuur zijn machtiging onder het toegestane kapitaal zal kunnen gebruiken, en de hierbij nagestreefde doelstellingen.

Conform de huidige machtiging krijgt de raad van bestuur de bevoegdheid om het kapitaal van de Vennootschap één of meerdere keren te verhogen tot maximaal 10% van het totale kapitaal. Dit moet gebeuren met een meerderheid van minstens drie vierde van de stemmen. Daarnaast kan de raad, als dat in het belang van de Vennootschap is, besluiten het voorkeurrecht te beperken of zelfs uit te sluiten, ook wanneer dit ten gunste is van één of meer specifieke personen die geen medewerkers zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

2. ACHTERGROND BIJ HET VOORGESTELDE BESLUIT

Op datum van dit verslag, bedraagt het kapitaal van de Vennootschap vijfhonderdenzeven miljoen vierhonderdtweeënzestigduizend zeshonderdeneen euro vierentachtig cent (507.462.601,84 EUR), vertegenwoordigd door drieënzeventig miljoen zevenhonderddrieenzeventigduizend honderdenvier (73.773.104) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde en die bijgevolg, elk dezelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen (1/73.773.104de).

---

Fagron personalizing medicine

Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 9 mei 2022 werd aan de raad van bestuur de bevoegdheid verleend om het kapitaal te verhogen zoals vermeld in artikel 5bis van de statuten van de Vennootschap, binnen het kader van het toegestane kapitaal met maximaal 10% van het bedrag van het kapitaal van de Vennootschap, voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 30 mei 2022. De raad van bestuur verzoekt aan de buitengewone algemene vergadering om deze bevoegdheid zoals bepaald in artikel 5bis van de statuten van de Vennootschap te hernieuwen en verlengen voor een nieuwe periode van vijf jaar, en om gebruik te maken van het toegestane kapitaal in het bijzonder, maar niet beperkt tot, in de hierna beschreven omstandigheden en met het oog op de hierna beschreven doeleinden.

3. OMSTANDIGHEDEN EN DOELEINDEN VOOR HET GEBRUIK VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL

De raad van bestuur zal het toegestane kapitaal kunnen aanwenden wanneer het bedrag van het kapitaal van de Vennootschap hem ontoereikend voorkomt, met het oog op de naleving van de wettelijke en reglementaire verplichtingen of van de voorwaarden gesteld door de wet of door reglementen, waaraan de Vennootschap moet voldoen.

Eveneens zal de raad van bestuur het toegestane kapitaal kunnen aanwenden wanneer zich een onevenwicht voordoet tussen het eigen vermogen en het vreemd vermogen van de Vennootschap, dit alles met de bedoeling de solvabiliteit van de Vennootschap te verbeteren. Meer specifiek zal de raad van bestuur het toegestane kapitaal kunnen gebruiken in de omstandigheden beschreven in het WVV (waaronder artikels 7:228 en 7:229).

Daarnaast zal de raad van bestuur het toegestane kapitaal kunnen aanwenden om de Vennootschap de nodige middelen te verschaffen teneinde haar groei te financieren, en in het bijzonder (i) soepel en snel te kunnen inspelen op de opportuniteiten die zich zouden voordoen, met inbegrip van, zonder beperkt te zijn tot, overnames, fusies en in-licentieëring, en (ii) het hoofd te kunnen bieden aan nieuwe ontwikkelingen en uitdagingen.

De raad van bestuur kan ook gebruik maken van het toegestane kapitaal wanneer blijkt dat de kosten verbonden aan het bijeenroepen van een buitengewone algemene vergadering niet in verhouding zijn met het bedrag van de door te voeren kapitaalverhoging.

Het toegestane kapitaal moet de raad van bestuur ook toelaten op een eenvoudige wijze personeels-, consulenten-, bestuurs- en managementparticipaties te kunnen organiseren. De raad van bestuur zal het toegestane kapitaal aldus kunnen aanwenden voor de uitgifte van inschrijvingsrechten in het kader van inschrijvingsrechtenplannen.

In alle voornoemde gevallen geldt als norm dat de raad van bestuur steeds dient te handelen in het belang van de Vennootschap.

4. VOORGESTELDE HERNIEUWING VAN MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR

4.a. Machtiging inzake het toegestane kapitaal

Door de toekenning van de machtiging inzake toegestane kapitaal zal de raad van bestuur de bevoegdheid hebben gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de

---

Fagron personalizing medicine

notariële akte tot statutenwijziging waarbij deze machtiging wordt verleend, in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, om binnen de wettelijke bepalingen het kapitaal van de Vennootschap, in één of meerdere malen, te verhogen met een maximaal bedrag gelijk aan tien procent (10%) van het kapitaal van de Vennootschap.

Deze bevoegdheid zal slechts kunnen worden uitgeoefend als minstens drie vierden (3/4de) van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders daarmee akkoord gaan.

De bevoegdheid van de raad van bestuur zal gelden voor kapitaalverhogingen door inbreng in natura en speciën, door omzetting van reserves of uitgiftepremies met of zonder uitgifte van nieuwe effecten. De bevoegdheid van de raad van bestuur zal ook de bevoegdheid omvatten om in één of meerdere malen over te gaan tot uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect of obligaties met inschrijvingsrechten, waarbij de machtiging geldig zal zijn ten belope van het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of de uitoefening van die inschrijvingsrechten. Daarnaast verzoekt de raad van bestuur toegelaten te worden om de kapitaalverhoging beslist door de raad van bestuur ook te laten geschieden door de uitgifte van aandelen zonder stemrecht, van aandelen met een preferent dividendrecht en liquidatievoorrecht, en converteerbare aandelen die onder bepaalde voorwaarden converteren in een kleiner of groter aantal gewone aandelen.

De raad van bestuur zal, in het kader van het toegestane kapitaal, eveneens de bevoegdheid hebben om in het belang van de Vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in de wet, het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur zal de bevoegdheid hebben het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatst kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, zal de raad van bestuur de bevoegdheid hebben om een uitgiftepremie te vragen, alsook om aandelen uit te geven onder de fractiewaarde. Indien de raad van bestuur besluit een uitgiftepremie te vragen, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening te worden geboekt, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt door een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van statuten.

De raad van bestuur verzoekt om haar de bevoegdheid te verlenen om de statuten te wijzigen overeenkomstig de kapitaalverhoging waartoe werd beslist in het kader van zijn bevoegdheid.

4.b. Wijziging van artikel 5bis van de statuten van de Vennootschap

Indien de buitengewone algemene vergadering deze voorstellen van de raad van bestuur goedkeurt, zal de tekst van huidig artikel 5bis van de statuten blijven behouden, met dien verstande dat enkel de datum "9 mei 2022" wordt vervangen door de datum "11 mei 2026".

Bijgevolg en rekening houdend met het voorgaande, zal de tekst van artikel 5bis van de statuten van de Vennootschap als volgt luiden, onder voorbehoud van goedkeuring door de buitengewone algemene

---

Fagron personalizing medicine

vergadering, waarbij de enige wijziging ten aanzien van de bestaande tekst – die betrekking heeft op de datum waarop de machtiging wordt verleend – zichtbaar is gemaakt:

"Aan de raad van bestuur is bij besluit van de buitengewone algemene vergadering de dato 9-mei 2022[11 mei 2026], de bevoegdheid verleend, om, met een meerderheid van minstens drie vierden (3/4den) van de stemmen en binnen de termijn van vijf jaar te rekenen van de datum van de bekendmaking bij besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, in één of meer malen, op de wijze en tegen de voorwaarden die de Raad zal bepalen, het kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan tien procent (10%) van het kapitaal.

Deze bevoegdheid geldt voor kapitaalverhogingen waarop in geld moet worden ingeschreven en voor kapitaalverhogingen waarop in natura wordt ingeschreven.

Deze bevoegdheid van de raad van bestuur geldt tevens voor kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves of van uitgiftepremies.

Voormelde machtiging is hernieuwbaar.

De raad van bestuur werd bovendien gemachtigd om, op grond van een beslissing genomen overeenkomstig de bepalingen van de wet, in het kader van de uitgifte van effecten binnen het toegestaan kapitaal, de respectieve rechten te wijzigen van de bestaande soorten van aandelen of effecten die al of niet het kapitaal vertegenwoordigen. Naast de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten mogen de kapitaalverhogingen beslist door de raad van bestuur ook geschieden door de uitgifte van aandelen zonder stemrecht, van aandelen met een preferent dividendrecht en liquidatievoorrecht en converteerbare aandelen die onder bepaalde voorwaarden converteren in een kleiner of groter aantal gewone aandelen.

De raad van bestuur is, in het kader van het toegestane kapitaal, bevoegd om in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in de wet, het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen, ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatst kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien de raad van bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en waarover, behoudens incorporatie in het kapitaal door de raad van bestuur, zoals hiervoor voorzien, slechts kan worden beschikt door de algemene vergadering van de aandeelhouders, overeenkomstig de voorwaarden gesteld door de wet voor het wijzigen van de statuten.

Bij gebreke van een uitdrukkelijke machtiging door de algemene vergadering aan de raad van bestuur, wordt vanaf de datum van de notificatie aan de vennootschap door de Financial Services and Markets Authority (FSMA) van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, de bevoegdheid van de raad van bestuur om het geplaatst kapitaal te verhogen door inbrengen in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbreng in natura, opgeschort. Deze bevoegdheid treedt opnieuw in werking onmiddellijk na de afsluiting van dergelijk overnamebod.

Aan de raad van bestuur is tevens de bevoegdheid verleend om, met het oog op de coördinatie van de statuten, zodra het toegestane kapitaal of een gedeelte ervan is omgezet in geplaatst kapitaal, het daarop betrekking hebbende artikel van de statuten aan te passen.

Indien het toegestane kapitaal niet geplaatst is binnen de hiervoor gestelde termijn, vervalt de tekst van dit artikel."

4

---

Fagron personalizing medicine

5. BESLUIT

In het licht van het bovenstaande, stelt de raad van bestuur aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap voor om de bestaande machtiging van de raad van bestuur aangaande het toegestane kapitaal zoals opgenomen in huidig artikel 5bis van de statuten van de Vennootschap te hernieuwen voor een termijn van vijf jaar, die ingaat op de datum van bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en voor het overige de statutaire bepaling ongewijzigd te laten, met dien verstande dat indien de hernieuwing niet zou worden goedgekeurd, de bestaande machtiging van toepassing blijft tot het einde van de termijn van vijf jaar.

Overeenkomstig artikel 7:199 WVV wordt onderhavig verslag in de agenda van de buitengewone algemene vergadering opgenomen.

Opgemaakt op 7 april 2026.

Namens de raad van bestuur,

[Handtekening*]
Rafael Padilla
Chief Executive Officer

[Handtekening*]
Karin de Jong
Chief Financial Officer

*Niet ondertekend gelijkluidende kopie. Het origineel ondertekend verslag is beschikbaar ter inzage op de zetel van de Vennootschap.