Fagron N.V. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 10, 2026

Fagron personalizing medicine

FAGRON
Genoteerde naamloze vennootschap
Venecoweg 20a
9810 Nazareth-De Pinte
BTW BE 0890.535.026
RPR Gent (afdeling Gent)

OPROEPING VOOR DE GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

De raad van bestuur van Fagron NV (de Vennootschap) nodigt alle aandeelhouders en houders van inschrijvingsrechten van de Vennootschap uit op maandag 11 mei 2026 om 15:00 uur (CEST) voor de gewone algemene vergadering van de Vennootschap (de gewone algemene vergadering) en, aansluitend hierop, de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap (de buitengewone algemene vergadering). De gewone en buitengewone algemene vergadering worden gehouden op de zetel van de Vennootschap (Venecoweg 20a, 9810 Nazareth-De Pinte, België), waarbij de buitengewone algemene vergadering zal worden gehouden voor notaris Stijn Raes, om te beraadslagen over de agenda, en bijbehorende voorstellen tot besluit, zoals hierna vermeld.

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de jaarrekening en over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

Toelichting bij agendapunt: De raad van bestuur verzoekt de gewone algemene vergadering om kennis te nemen van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening en over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2025. De genoemde verslagen zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap.

1. Kennisname en goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2025, en de door de raad van bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat, met inbegrip van de uitkering van een dividend.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2025, en de door de raad van bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat, met inbegrip van de uitkering van een (bruto)dividend van 0,40 euro per aandeel, betaalbaar op of rond 20 mei 2026, en de machtiging van de raad van bestuur met alle verdere bevoegdheden met het oog op de dividenduitkering.

Toelichting bij agendapunt: De enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 is beschikbaar op de website van de Vennootschap.

1. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur, over het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

---

Fagron
personalizing medicine

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur, over het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

Toelichting bij agendapunt: Het remuneratieverslag is onderdeel van het jaarverslag van de raad van bestuur, vermeld onder agendapunt 1, dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap.

1. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

Toelichting bij agendapunt: De raad van bestuur verzoekt de gewone algemene vergadering om kennis te nemen van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2025. Deze jaarrekening is onderdeel van het jaarverslag van de raad van bestuur, vermeld onder agendapunt 1, dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap.

1. Kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan iedere bestuurder van de Vennootschap, inclusief de vaste vertegenwoordigers van iedere bestuurder-rechtspersoon, evenals aan de voormalige bestuurders van wie het mandaat eindigde tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2025, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

Toelichting bij agendapunt: De raad van bestuur verzoekt de gewone algemene vergadering om, na de behandeling en/of goedkeuring van de jaarrekeningen, en de verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2025, overeenkomstig artikel 7:127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kwijting te verlenen aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.

1. Kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

Voorstel tot besluit: Kwijting verlenen aan de commissaris van de Vennootschap, met inbegrip van zijn vaste vertegenwoordiger, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

Toelichting bij agendapunt: De raad van bestuur verzoekt de gewone algemene vergadering om, na de behandeling en/of goedkeuring over de jaarrekeningen, en de verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2025, overeenkomstig artikel 7:127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kwijting te verlenen aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens dat boekjaar.

1. Kennisname en goedkeuring van het herziene remuneratiebeleid.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het herziene remuneratiebeleid, dat in werking treedt met ingang van 1 januari 2026.

---

Fagron
personalizing medicine

Toelichting bij agendapunt: De raad van bestuur stelt, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité en op basis van een benchmarkanalyse van de beloningscomponenten van bestuurders bij vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen, voor om de samenstelling van de vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders als lid van de raad van bestuur aan te passen, zodat deze voortaan is opgesplitst in, enerzijds, een vaste component en, anderzijds, presentiegelden voor fysieke vergaderingen van de raad van bestuur waaraan wordt deelgenomen. Daarnaast zijn beperkte redactionele wijzigingen in de huidige versie van het remuneratiebeleid doorgevoerd ter verbetering van de leesbaarheid. De wijzigingen in het herziene remuneratiebeleid ten opzichte van de huidige versie zijn aangeduid in het document dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap.

1. Vaststelling en goedkeuring van de jaarlijkse vergoeding voor niet-uitvoerende bestuurders als lid van de raad van bestuur.

Voorstel tot besluit: Onder voorbehoud van goedkeuring van het herziene remuneratiebeleid onder agendapunt 7, vaststelling en goedkeuring dat niet-uitvoerende bestuurders als lid van de raad van bestuur van de Vennootschap (met uitzondering van de Voorzitter van de raad van bestuur) als volgt worden vergoed, met ingang van 1 januari 2026:

• Een vaste jaarlijkse basisvergoeding van 30.000 euro, betaalbaar op kwartaalbasis, en
• Een presentievergoeding van 3.000 euro per fysieke vergadering van de raad van bestuur waaraan wordt deelgenomen, op basis van gemiddeld vijf bijeenkomsten per jaar, betaalbaar op kwartaalbasis.

Toelichting bij agendapunt: In overeenstemming met het herziene remuneratiebeleid, onder voorbehoud van goedkeuring onder agendapunt 7, en na advies van het benoemings- en remuneratiecomité, stelt de raad van bestuur voor om de jaarlijkse vaste vergoeding voor niet-uitvoerende bestuurders (met uitzondering van de Voorzitter van de raad van bestuur die omwille van de omvang van de tijdsbesteding die met zijn functie gepaard gaat een afwijkende vergoeding ontvangt) te verlagen van 40.000 euro naar 30.000 euro, en om bijkomende presentiegelden toe te kennen van 3.000 euro per fysieke vergadering van de raad van bestuur waaraan de betrokken niet-uitvoerende bestuurders deelnemen. Presentiegelden worden niet toegekend voor vergaderingen via videoconferentie die uitsluitend als update dienen. Volgens de huidige vergaderkalender zijn vijf bijeenkomsten vooraf ingepland, met dien verstande dat dit aantal kan variëren. De vergoeding voor niet-uitvoerende bestuurders als voorzitter of lid van de permanente adviserende comités van de raad van bestuur, evenals de vaste vergoeding voor de Voorzitter van de raad van bestuur, zoals goedgekeurd door de gewone algemene vergadering van 13 mei 2024, blijft ongewijzigd.

1. Kennisname van het vrijwillig ontslag van een onafhankelijk bestuurder en bevestiging van de benoeming door coöptatie van een nieuwe onafhankelijk bestuurder.

Voorstel tot besluit: Bevestiging van de benoeming door coöptatie van Ira Bindra als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder, met ingang van 1 oktober 2025, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, volgend op het vrijwillig ontslag van Els Vandecandelaere LLC, vast vertegenwoordigd door Els Vandecandelaere, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder per 1 oktober 2025. De benoeming geldt voor de resterende duur van het mandaat van Els Vandecandelaere LLC, vast vertegenwoordigd door Els Vandecandelaere, die onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van vandaag zal aflopen. Het mandaat van Ira Bindra als niet-uitvoerend onafhankelijk

---

Fagron
personalizing medicine

bestuurder wordt vergoed overeenkomstig het geldende remuneratiebeleid voor niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap.

Toelichting bij agendapunt: Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om de benoeming door coöptatie van Ira Bindra als nieuwe niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder te bevestigen. Zij volgt Els Vandecandelaere LLC (vast vertegenwoordigd door Els Vandecandelaere) op, die vrijwillig ontslag heeft genomen als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder, met ingang van 1 oktober 2025.

Ira Bindra voldoet aan de onafhankelijkheidsvoorwaarden overeenkomstig artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.

De professionele biografie van Ira Bindra staat in de Corporate Governance Verklaring, onderdeel van het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2025, alsook op de website van de Vennootschap.

Ira Bindra werkt sinds december 2024 als Group President for People, Leadership, and Talent Management bij Reliance Industries Limited en neemt daarbij deel aan het Executive Committee. Voordat ze bij Reliance in dienst trad, was zij Vice-President en Head of Human Resources for Global Regions bij Medtronic. In deze functie integreerde ze activiteiten in Amerika, EMEA en APAC en leidde ze een wereldwijd team in meer dan 120 landen. Met haar ervaring in strategische HR-projecten en het creëren van inspirerende werkplekken heeft mevrouw Bindra een doel- en samenwerkingsgerichte aanpak, die de groei en transformatie van Reliance verder ondersteunt. Ze behaalde haar Master in Business Administration aan de School of Management van Maastricht.

Als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder ontvangt Ira Bindra een vergoeding overeenkomstig het geldende remuneratiebeleid voor niet-uitvoerende bestuurders.

1. Kennisname van het vrijwillig ontslag van een niet-uitvoerend bestuurder en bevestiging van de benoeming door coöptatie van een nieuwe niet-uitvoerend bestuurder.

Voorstel tot besluit: Bevestiging van de benoeming door coöptatie van Philipp Klecka als niet-uitvoerend bestuurder, met ingang van 1 december 2025, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, volgend op het vrijwillig ontslag van Klaus Röhrig als niet-uitvoerend bestuurder per 30 november 2025. De benoeming geldt voor de resterende duur van het mandaat van Klaus Röhrig, die onmiddellijk na de gewone algemene vergadering in 2027 over het boekjaar eindigend op 31 december 2026, zal aflopen. Het mandaat van Philipp Klecka als niet-uitvoerend bestuurder wordt vergoed overeenkomstig het geldende remuneratiebeleid voor niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap.

Toelichting bij agendapunt: Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om de benoeming door coöptatie van Philipp Klecka als nieuwe niet-uitvoerend bestuurder te bevestigen. Hij volgt Klaus Röhrig op, die vrijwillig ontslag heeft genomen als niet-uitvoerend bestuurder, met ingang van 30 november 2025.

De professionele biografie van Philipp Klecka staat in de Corporate Governance Verklaring, onderdeel van het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2025, alsook op de website van de Vennootschap.

---

Fagron
personalizing medicine

Philipp Klecka is Investment Manager bij Active Ownership Group (AOC), dat (indirect) een aandelenbelang in Fagron houdt. Hij begon zijn carrière bij Goldman Sachs in Londen, waar hij zes jaar werkzaam was als Merchant Banking Investment Professional met een focus op private equity en private credit transactions in het Europese large-cap segment. In 2021 trad hij in dienst bij AOC, waar hij verantwoordelijk is voor het identificeren van waarde-opportuniteiten, het uitwerken van investeringscases, en het actief samenwerken met portefeuillebedrijven om operationele verbeteringen en waardecreatie op lange termijn te stimuleren. Philipp Klecka behaalde een Bachelor in Economie en Bedrijfskunde aan de University of Economics and Business van Wenen en een Master of Science in Accounting and Finance aan de School of Economics and Political Science in Londen.

Als niet-uitvoerend bestuurder ontvangt Philipp Klecka een vergoeding overeenkomstig het geldende remuneratiebeleid voor niet-uitvoerende bestuurders.

11. Herbenoeming van (onafhankelijke) bestuurders.

11.1 Voorstel tot besluit:

Op voorstel van de raad van bestuur, en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité, hernieuwing van het mandaat van Neeraj Sharma als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder, voor een termijn van vier jaar, ingaande vanaf vandaag en eindigend onmiddellijk na de gewone algemene vergadering in 2030 over het boekjaar eindigend op 31 december 2029. In dit kader wordt bevestigd dat Neeraj Sharma beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, en dat de raad van bestuur geen indicatie van enig element heeft dat deze onafhankelijkheid in twijfel zou kunnen trekken. Het mandaat van Neeraj Sharma als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder wordt vergoed overeenkomstig het geldende remuneratiebeleid voor niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap.

11.2 Voorstel tot besluit:

Op voorstel van de raad van bestuur, en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité, hernieuwing van het mandaat van Ira Bindra als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder, voor een termijn van vier jaar, ingaande vanaf vandaag en eindigend onmiddellijk na de gewone algemene vergadering in 2030 over het boekjaar eindigend op 31 december 2029. In dit kader wordt bevestigd dat Ira Bindra beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, en dat de raad van bestuur geen indicatie van enig element heeft dat deze onafhankelijkheid in twijfel zou kunnen trekken. Het mandaat van Ira Bindra als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder wordt vergoed overeenkomstig het geldende remuneratiebeleid voor niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap.

11.3 Voorstel tot besluit:

Op voorstel van de raad van bestuur, en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité, hernieuwing van het mandaat van Rafael Padilla, Chief Executive Officer van de Vennootschap, als uitvoerend bestuurder, voor een termijn van vier jaar, ingaande vanaf vandaag en eindigend onmiddellijk na de gewone algemene vergadering in 2030 over het boekjaar eindigend op 31 december 2029. Rafael Padilla ontvangt geen afzonderlijke vergoeding voor zijn lidmaatschap van de raad van bestuur overeenkomstig het geldende remuneratiebeleid voor uitvoerende bestuurders van de Vennootschap.

---

Fagron
personalizing medicine

11.4 Voorstel tot besluit: Op voorstel van de raad van bestuur, en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité, hernieuwing van het mandaat van Cornelia (Karin) de Jong, Chief Financial Officer van de Vennootschap, als uitvoerend bestuurder, voor een termijn van vier jaar, ingaande vanaf vandaag en eindigend onmiddellijk na de gewone algemene vergadering in 2030 over het boekjaar eindigend op 31 december 2029. Karin de Jong ontvangt geen afzonderlijke vergoeding voor haar lidmaatschap van de raad van bestuur overeenkomstig het geldende remuneratiebeleid voor uitvoerende bestuurders van de Vennootschap.

Toelichting bij agendapunt: Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om het mandaat van de bestuurders, dat na de gewone algemene vergadering van vandaag afloopt, te hernieuwen voor een nieuwe termijn van vier jaar. De raad van bestuur acht hun herbenoeming wenselijk, aangezien deze bijdraagt aan de continuïteit en het efficiënt functioneren van de raad van bestuur. De professionele biografieën van deze bestuurders, vermeld in de voorstellen tot besluit 11.1 tot en met 11.4, staan in de Corporate Governance Verklaring, als onderdeel van het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2025. Deze biografieën zijn tevens beschikbaar op de website van de Vennootschap.

1. Goedkeuring van bepalingen van wijziging van controle overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

12.1 Voorstel tot besluit: Goedkeuring, en voor zover als nodig bekrachtiging, overeenkomstig artikel 7.151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van bepaling 11.3 van de Master Shelf Facility Subscription overeenkomst inzake de uitgifte van shelf notes onder de multi-currency private shelf facility met een maximaal bedrag van 225.000.000 US dollars, d.d. 21 november 2025, gesloten tussen, onder andere, de Vennootschap en PGIM Private Capital (Ireland) Limited, met een initiële uitgifte van senior unsecured notes voor een totaalbedrag in hoofdsom van 125.000.000 US dollars aan de oorspronkelijke noteholders, zijnde Lotus Reinsurance Company LTD., Pruco Life Insurance Company, Pruco Life Insurance Company of New Jersey, Prudential Arizona Reinsurance Captive Company en The Prudential Insurance Company of America, alsook, in het algemeen, van alle andere bepalingen in deze overeenkomst die rechten toekennen aan derden die een invloed kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle over de Vennootschap.

12.2 Voorstel tot besluit: Goedkeuring, en voor zover als nodig bekrachtiging, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van bepaling 5.1, VII van de overeenkomst inzake de eerste uitgifte van 200.000 book-entry commercial papers, met een nominale waarde van 1.000,00 BRL per stuk, uitgegeven in een enkelvoudige reeks in het kader van een private plaatsing, d.d. 2 januari 2026, gesloten tussen SM Empreendimentos Farmacêuticos Ltda. als Issuer, Banco HSBC S.A. als Registered Agent en de Vennootschap als Guarantor, alsook, in het algemeen, van alle andere bepalingen in deze overeenkomst die rechten toekennen aan derden die een invloed kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, waarvan de

---

Fagron personalizing medicine

uitoefening afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle over de Vennootschap.

Toelichting bij agendapunt: Artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet dat indien er bepalingen worden opgenomen in overeenkomsten die rechten toekennen ten voordele van derden, die een invloed kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap ingeval van een controlewijziging over de Vennootschap, de aandeelhouders dergelijke bepalingen dienen goed te keuren.

1. Volmacht met betrekking tot de neerleggings- en bekendmakingsformaliteiten.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring om aan Fran Ooms, company secretary van de Vennootschap, woonplaats kiezende te Venecoweg 20a, 9810 Nazareth-De Pinte, een bijzondere volmacht toe te kennen, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om individueel te handelen en om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze bijzondere volmacht houdt in dat de gevolmachtigde alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen en alle documenten kan ondertekenen die verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de neerlegging van voornoemde besluitvorming op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank met het oog op de publicatie ervan in de Kruispuntbank van Ondernemingen en de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, betreffende het voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal, zoals vermeld onder agendapunt 2.

Toelichting bij agendapunt: Ingevolge het voorstel tot machtiging moet de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een bijzonder verslag opstellen waarin de bijzondere omstandigheden worden uiteengezet waaronder de raad van bestuur gebruik kan maken van zijn bevoegdheden inzake het toegestane kapitaal, evenals de hierbij nagestreefde doelstellingen. Het bijzonder verslag is beschikbaar op de website van de Vennootschap.

1. Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal.

Voorstel tot besluit: Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal, zoals opgenomen in artikel 5bis van de statuten, voor een termijn van vijf jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van deze statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en, bijgevolg, vervanging in artikel 5bis van de statuten van de datum "9 mei 2022" door de datum "11 mei 2026". De overige tekst van artikel 5bis van de statuten blijft ongewijzigd.

Toelichting bij agendapunt: De raad van bestuur stelt aan de buitengewone algemene vergadering voor om de machtiging inzake het toegestane kapitaal, zoals opgenomen in artikel 5bis van de statuten, te hernieuwen. Artikel 5bis van de statuten bevat de volledige tekst van de bestaande machtiging en

---

Fagron personalizing medicine

verwijst naar de datum "9 mei 2022", zijnde de datum van de buitengewone algemene vergadering die deze machtiging heeft goedgekeurd. In het kader van de voorgestelde hernieuwing wordt voorgesteld deze datum te vervangen door de datum van de buitengewone algemene vergadering van vandaag. Indien de hernieuwing van de machtiging wordt goedgekeurd, zal de bestaande machtiging (zoals verleend door de buitengewone algemene vergadering van 9 mei 2022) komen te vervallen en zal de hernieuwde machtiging haar vervangen. Indien het huidig voorstel tot hernieuwing niet zou worden goedgekeurd, blijft de bestaande machtiging zoals opgenomen in artikel 5bis van de statuten van de Vennootschap onverminderd van kracht.

1. Wijziging van artikel 18, laatste alinea van de statuten.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring om de laatste alinea van artikel 18 van de statuten met betrekking tot de schriftelijke besluitvorming van de raad van bestuur te vervangen door de volgende tekst: "De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen."

Toelichting bij agendapunt: De raad van bestuur stelt aan de buitengewone algemene vergadering voor om de procedure voor eenparige schriftelijke besluitvorming door de raad van bestuur, zoals vermeld in artikel 18, laatste alinea van de statuten, aan te passen conform artikel 7:95 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

1. Volmacht om een gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring om aan de instrumenterende notaris en/of elke medewerker van de instrumenterende notaris alsook aan elke notaris en/of elke medewerker van "RVH-Notarissen", alle machten te verlenen om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, in overeenstemming met de desbetreffende wettelijke bepalingen.

8

---

Fagron personalizing medicine

INFORMATIE OVER DEELNAME AAN GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Om in persoon of via lasthebber deel te nemen aan de gewone algemene vergadering en buitengewone algemene vergadering worden de aandeelhouders en houders van inschrijvingsrechten van de Vennootschap vriendelijk verzocht om overeenkomstig artikel 31 van de statuten volgende bepalingen in acht te nemen:

TOELATINGSVOORWAARDEN

Overeenkomstig artikel 7:134, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de aandeelhouders toegelaten tot de gewone en buitengewone algemene vergadering en kunnen zij er hun stemrecht uitoefenen als aan de volgende twee voorwaarden is voldaan:

1. Aandelenbezit op registratiedatum: Fagron moet een bewijs ontvangen dat het aantal aandelen waarmee een aandeelhouder aan de gewone en buitengewone algemene vergadering wil deelnemen, op maandag 27 april 2026, om middernacht (24:00 uur (CEST)) (de registratiedatum) op naam van de betrokken aandeelhouder is geregistreerd, en

2. Kennisgeving van deelname: Aandeelhouders moeten Fagron uiterlijk op dinsdag 5 mei 2026 bevestigen dat zij aan de gewone en buitengewone algemene vergadering wensen deel te nemen, hetzij, via elektronische kennisgeving van deelname aan ABN AMRO Bank N.V. (ABN AMRO) (zie a.), hetzij, via schriftelijke kennisgeving van deelname aan de Vennootschap (zie b.):

a. Elektronische kennisgeving van deelname via ABN AMRO:

Aandelen op naam

Aandeelhouders met aandelen op naam kunnen zich tot uiterlijk dinsdag 5 mei 2026 online aanmelden via https://www.abnamro.com/evoting (en dienen bij 'intermediair' de optie 'registrar' te selecteren).

Gedematerialiseerde aandelen

Aandeelhouders met gedematerialiseerde aandelen (i.e., aandelen op een effectenrekening) kunnen zich, zelfstandig of via hun financiële tussenpersoon, tot uiterlijk dinsdag 5 mei 2026 online aanmelden via https://www.abnamro.com/evoting. Uiterlijk op dinsdag 5 mei 2026 moet de erkende rekeninghouder of centrale effectenbewaarinstelling een elektronisch attest bezorgen via https://www.abnamro.com/intermediary, waarin wordt bevestigd hoeveel gedematerialiseerde aandelen op de registratiedatum (i.e., op maandag 27 april 2026, om middernacht (24:00 uur (CEST)) op naam van de aandeelhouder zijn ingeschreven, en voor hoeveel van deze aandelen een instructie is gegeven om deel te nemen aan de gewone en buitengewone algemene vergadering.

Aandeelhouders die zich elektronisch hebben geregistreerd, ontvangen een toegangsbewijs van ABN AMRO, rechtstreeks of via hun financiële tussenpersoon.

---

Fagron personalizing medicine

b. Schriftelijke kennisgeving van deelname aan de Vennootschap:

Aandelen op naam

Aandeelhouders met aandelen op naam delen uiterlijk op dinsdag 5 mei 2026 per post (Fagron NV, t.a.v. Legal, Venecoweg 20a, 9810 Nazareth-De Pinte) of e-mail (fran.ooms@fagron.com) aan de Vennootschap mee met hoeveel aandelen zij willen deelnemen. De Vennootschap verifieert het aandeelhouderschap op de registratiedatum op basis van het aandeelhoudersregister.

Gedematerialiseerde aandelen

Aandeelhouders met gedematerialiseerde aandelen moeten het aantal aandelen aantonen via een attest van de erkende rekeninghouder of centrale effectenbewaarinstelling, waarin wordt bevestigd hoeveel gedematerialiseerde aandelen op de registratiedatum op naam van de aandeelhouder zijn ingeschreven, en voor hoeveel van deze aandelen een instructie is gegeven om deel te nemen aan de gewone en buitengewone algemene vergadering. De Vennootschap moet het attest uiterlijk op dinsdag 5 mei 2026 per post (Fagron NV, t.a.v. Legal, Venecoweg 20a, 9810 Nazareth-De Pinte) of e-mail (fran.ooms@fagron.com) ontvangen.

De houders van inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de Vennootschap zijn uitgegeven, mogen de gewone en buitengewone algemene vergadering bijwonen met raadgevende stem op voorwaarde dat zij dezelfde toelatingsvoorwaarden als die van toepassing op de aandeelhouders, naleven.

DEELNAME EN STEMMING BIJ VOLMACHT

Aandeelhouders die aan de genoemde toelatingsvoorwaarden voldoen, kunnen zich tijdens de gewone en buitengewone algemene vergadering laten vertegenwoordigen. Dit kan met een elektronische volmacht via ABN AMRO (zie a.) of met een schriftelijke volmacht die aan de Vennootschap wordt verstrekt (zie b.):

a. Elektronische volmacht

Aandeelhouders kunnen hun elektronische volmacht afgeven via het ABN AMRO platform (https://www.abnamro.com/evoting). Op deze website vult men een elektronisch formulier in om een volmacht met steminstructies te geven. Dit moet uiterlijk op dinsdag 5 mei 2026 gebeuren.

b. Schriftelijke volmacht

Aandeelhouders moeten voor een schriftelijke volmacht het door de raad van bestuur aangeboden volmacht formulier gebruiken, dat beschikbaar is op de zetel en op de website van de Vennootschap. De Vennootschap moet de ingevulde en ondertekende volmacht uiterlijk op dinsdag 5 mei 2026 per post (Fagron NV, t.a.v. Legal, Venecoweg 20a, 9810 Nazareth-De Pinte) of per e-mail (fran.ooms@fagron.com) ontvangen.

Aandeelhouders die dat willen, kunnen zich op de gewone en buitengewone algemene vergadering laten vertegenwoordigen door de company secretary van de Vennootschap, mits voor elk agendapunt specifieke steminstructies zijn opgenomen in de volmacht.

VRAAGRECHT

Aandeelhouders die aan de genoemde toelatingsvoorwaarden voldoen, kunnen zowel op voorhand schriftelijk, als mondeling tijdens de gewone en buitengewone algemene vergadering vragen stellen met betrekking tot, naargelang het geval, de verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris evenals

10

---

Fagron personalizing medicine

andere punten op de agenda van de gewone en buitengewone algemene vergadering. Vragen die schriftelijk worden gesteld, zullen slechts worden beantwoord als de desbetreffende aandeelhouder de hierboven vermelde registratie- en toelatingsvoorwaarden heeft vervuld en indien de Vennootschap de schriftelijke vragen uiterlijk op dinsdag 5 mei 2026 per post (Fagron NV, t.a.v. Legal, Venecoweg 20a, 9810 Nazareth-De Pinte) of per e-mail (fran.ooms@fagron.com) heeft ontvangen. Meer gedetailleerde informatie hierover is terug te vinden op de website van de Vennootschap.

BIJKOMENDE AGENDAPUNTEN EN/OF VOORSTELLEN TOT BESLUIT

Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen de Vennootschap schriftelijk verzoeken om één of meerdere te behandelen onderwerpen op de agenda van de gewone en buitengewone algemene vergadering te plaatsen en/of voorstellen tot besluit op te nemen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De Vennootschap moet deze verzoeken, samen met het bewijs van de vereiste participatie, met naargelang het geval de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit, uiterlijk op maandag 20 april 2026, om 9:00 uur (CEST) per post (Fagron NV, t.a.v. Legal, Venecoweg 20a, 9810 Nazareth-De Pinte) of per e-mail (fran.ooms@fagron.com) ontvangen. In voorkomend geval zal de aangevulde agenda op vrijdag 24 april 2026 bekendgemaakt worden. Meer gedetailleerde informatie hierover is terug te vinden op de website van de Vennootschap.

QUORUMVEREISTEN VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Aangezien de agenda van de buitengewone algemene vergadering voorstellen van besluit beslaat die een statutenwijziging inhouden of het aanwezigheidsquorum voor een statutenwijziging vereisen, zal de buitengewone algemene vergadering hierover slechts geldig kunnen beraadslagen en besluiten indien de aanwezigen ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan zal een tweede buitengewone algemene vergadering bijeengeroepen worden op donderdag 28 mei 2026 om 15:00 uur (CEST). Deze zal geldig kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

PRAKTISCH – BESCHIKBARE INFORMATIE EN DOCUMENTEN

Alle documenten en formulieren die wettelijk vereist zijn met betrekking tot de gewone en buitengewone algemene vergadering en die ter beschikking moeten worden gesteld aan aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de Vennootschap zijn uitgegeven, zullen vanaf 10 april 2026 kunnen worden geraadpleegd op de zetel van de Vennootschap (Venecoweg 20a, 9810 Nazareth-De Pinte), op werkdagen en tijdens reguliere kantooruren. Tevens zullen deze stukken vanaf die datum beschikbaar zijn via de website van de Vennootschap en het ABN AMRO portaal (https://www.abnamro.com/evoting). Op eenvoudig verzoek kan iedere aandeelhouder kosteloos een gedrukte versie van deze stukken ontvangen.

GEGEVENSBESCHERMING

De Vennootschap is verantwoordelijk voor het verwerken van persoonsgegevens van aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten, en van door haar uitgegeven certificaten, en gevolmachtigden in het kader van de gewone en buitengewone algemene vergadering, conform de geldende regelgeving inzake gegevensbescherming. Deze gegevens worden uitsluitend ingezet voor aanwezigheid- en stemprocedures tijdens de vergadering en kunnen worden gedeeld met derde partijen die daarbij ondersteuning verlenen. Nadere informatie over de wijze waarop de Vennootschap persoonsgegevens verwerkt, is te vinden in het

11

---

Fagron personalizing medicine

privacy beleid van Fagron op de website van de Vennootschap. Daarnaast kunnen verzoeken om inzage of correctie van verstrekte gegevens worden ingediend via privacy@fagron.com.

De Raad van Bestuur

12