Fagron N.V.

Prospectus • Aug 6, 2020

Fagron NV Inschrijvingsrechtenplan 2020

Goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de Vennootschap op 4 augustus 2020

1. Definities 2. Voorwerp van het Plan 3. Rechten verbonden aan de Inschrijvingsrechten 3.1 Rechten als aandeelhouder 3.2 Verworven rechten 4. Aanbod van de Inschrijvingsrechten 4.1 In aanmerking komende personen 4.2 Toekenning van Inschrijvingsrechten aan de Geselecteerde Deelnemers 5. Kenmerken van het plan 5.1 Prijs van de Inschrijvingsrechten 5.2 Uitoefenprijs 5.3 Recht van verwerving 5.4 Looptijd van de Inschrijvingsrechten 5.5 Definitieve uitoefening van de Inschrijvingsrechten 5.6 Onoverdraagbaarheid van de Inschrijvingsrechten 5.7 Wijziging van de kapitaalstructuur van de Vennootschap 6. Kenmerken van de Aandelen 6.1 Aard van de Aandelen 6.2 Dividendgerechtigheid van de Aandelen 6.3 Overdraagbaarheid van de Aandelen 7. Einde van de Arbeids- of Managementsovereenkomst	3
	5
	5
	5
	5
	5
	5
	5
	6
	6
	6
	6
	6
	6
	6
	6
	7
	7
	7
	7
	7
7.1 Good Leaver	7
7.2 Bad Leaver	8
7.3 Overlijden van de Inschrijvingsrechthouder	8
8. Uitoefening van de Inschrijvingsrechten	8
8.1 Uitoefenperiodes	8
8.2 Openbaar bod	9
8.3 Belgische Stockoptie Wet	9
8.4 Gedeeltelijke Uitoefening	9
8.5 Uitoefeningswijze	9
8.6 Verwerving van Aandelen	10
9. Administratie	10
10. Varia	10
10.1 Amenderen van dit Plan	10
10.2 Kosten	10
10.3 Toepasselijke wetgeving	11
10.4 Bevoegde rechtbanken	11
10.5 Kennisgevingen	11

1. DEFINITIES

In dit Plan zullen de hieronder vermelde begrippen de volgende betekenis hebben:

Aandelen:	de kapitaalaandelen van de Vennootschap uit te geven ingevolge de uitoefening van de Inschrijvingsrechten.
Bad Leaver:	heeft de betekenis zoals uiteengezet in Artikel 7.2 van dit Plan.
Beneficiaris:	de wettige erfgenamen van de Inschrijvingsrechthouder, of ieder regelmatig door de Inschrijvingsrechthouder aangeduid persoon om de rechten van de Inschrijvingsrechthouder onder deze Overeenkomst uit te oefenen na het overlijden van de Inschrijvingsrechthouder. Aanduiding, herroeping en heraanduiding van een Beneficiaris moeten schriftelijk gebeuren. In afwezigheid van enige geldige aanduiding, zullen de erfgenamen van de Inschrijvingsrechthouder in overeenstemming met het toepasselijk erfrecht geacht worden de Beneficiaris te zijn. In geval er verscheidene erfgenamen zijn, zullen alle erfgenamen samen optredend of een persoon aangeduid door alle erfgenamen samen optredend geacht worden de Beneficiaris te zijn.
Bestuurder	een bestuurder van de Vennootschap.
Comité:	het Benoemings- en Remuneratiecomité van de Vennootschap.
Consulent:	een (huidige of toekomstige) natuurlijke of rechtspersoon die op contractuele basis diensten levert aan de Vennootschap of een Dochtervennootschap, maar die geen Werknemer is (ongeacht of het contract gesloten is rechtstreeks met de betrokken natuurlijke of rechtspersoon of – in geval van een natuurlijke persoon – met een rechtspersoon die de levering van de diensten toevertrouwd heeft aan die natuurlijke persoon).
Datum van het Aanbod:	de datum waarop de Raad van Bestuur het aantal toe te kennen Inschrijvingsrechten bekendgemaakt aan de Geselecteerde Deelnemers overeenkomstig de voorwaarden van dit Plan.
Datum van de Uitgifte:	de datum waarop het bevoegde orgaan overgaat tot uitgifte van de Inschrijvingsrechten.
Dochtervennootschap:	elke dochtervennootschap van de Vennootschap zoals gedefinieerd in artikel 1:15 WVV.
Dringende Reden:	een dringende reden zoals gedefinieerd in artikel 35 van de Wet van 3 juli 1978 op de arbeidsovereenkomsten of gelijkaardige bepalingen onder de wetten van toepassing op de Arbeidsovereenkomst of de Managementovereenkomst en op voorwaarde dat (i) de betrokken Inschrijvingsrechthouder zich niet verzet tegen de onmiddellijke beëindiging of (ii) de dringende reden bevestigd werd als gevolg van (a) een rechterlijke beslissing of een wettelijke arbitrale uitspraak

waartegen geen beroep meer mogelijk is of (b) vaststellingsovereenkomst (dading) of minnelijke schikking.

• Einde van de Arbeidsovereenkomst: de effectieve datum van de beëindiging om gelijk welke reden van de arbeidsovereenkomst tussen de betrokken Inschrijvingsrechthouder en hetzij de Vennootschap, hetzij een Dochtervennootschap, met uitzondering van een beëindiging gevolgd door een tewerkstelling bij de Vennootschap of een Dochtervennootschap.
• Einde van de Managementovereenkomst: de effectieve datum van de beëindiging om gelijk welke reden van de managementovereenkomst tussen de betrokken Inschrijvingsrechthouder en hetzij de Vennootschap, hetzij een Dochtervennootschap, met uitzondering van een beëindiging gevolgd door een aanstelling bij de Vennootschap of een Dochtervennootschap.
• Einde van het mandaat als Bestuurder: de effectieve datum van de beëindiging om gelijk welke reden van het mandaat als bestuurder, met uitzondering van een beëindiging gevolgd door de herbenoeming van de Bestuurder van de Vennootschap.
• Geselecteerde Deelnemer: elke Bestuurder, Werknemer of Consulent die geselecteerd wordt door de Raad van Bestuur overeenkomstig Artikel 4.2 van dit Plan, als leden van het "personeel" in de zin van artikel 1:27 WVV.
• Good Leaver: heeft de betekenis zoals uiteengezet in Artikel 7.1 van dit Plan.
• Inschrijvingsrecht: een inschrijvingsrecht op nieuw uit te geven Aandelen aangeboden in overeenstemming met dit Plan.
• Inschrijvingsrechthouder: de persoon aan wie een Inschrijvingsrecht werd toegekend in overeenstemming met dit Plan.
• Managementovereenkomst: de overeenkomst afgesloten tussen de Consulent en de Vennootschap dan wel een Dochtervennootschap betreffende de levering van diensten aan de Vennootschap dan wel aan de Dochtervennootschap.
• Plan: het Inschrijvingsrechtenplan van de Vennootschap voorbehouden aan de Geselecteerde Deelnemers.
• Raad van Bestuur: de raad van bestuur van de Vennootschap.
• Uitoefenperiodes: de periodes waarbinnen, in overeenstemming met Artikel 8.1 van dit Plan, de Inschrijvingsrechthouder de hem aangeboden Inschrijvingsrechten kan uitoefenen ter verkrijging van Aandelen van de Vennootschap.
• Uitoefenprijs: de prijs die de Inschrijvingsrechthouder moet betalen aan de Vennootschap voor de verkrijging van een Aandeel bij de uitoefening van de Inschrijvingsrechten.

Vennootschap:	Fagron NV, met maatschappelijke zetel te Venecoweg 20a, 9810 Nazareth.
Werknemer:	een werknemer van de Vennootschap of een Dochtervennootschap met een arbeidsovereenkomst van onbepaalde duur.
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV)	de wet van 23 maart 2019 houdende het Wetboek van Vennootschappen en Vennootschappen, zoals van tijd tot tijd geamendeerd.

2. VOORWERP VAN HET PLAN

Elke Inschrijvingsrecht geeft de houder het recht om één Aandeel te verwerven.

Het maximum aantal Aandelen van de Vennootschap dat toegekend kan worden ten gevolge van de uitoefening van de Inschrijvingsrechten in het kader van dit Plan, zal gelijk zijn aan 2.600.000 Aandelen.

3. RECHTEN VERBONDEN AAN DE INSCHRIJVINGSRECHTEN

3.1 Rechten als aandeelhouder

De Inschrijvingsrechthouder is op generlei wijze een aandeelhouder en bezit niet de rechten en voorrechten van een aandeelhouder, en dit tot de datum waarop zijn Inschrijvingsrechten overeenkomstig dit Plan worden uitgeoefend.

3.2 Verworven rechten

Een aanbod van Inschrijvingsrechten onder dit Plan verleent geen enkel recht op latere toekenning van Inschrijvingsrechten in hoofde van de Inschrijvingsrechthouder. De toekenning wordt in geen geval beschouwd als een toekenning van een recht in hoofde van de Inschrijvingsrechthouder of elke andere Geselecteerde Deelnemer om, in de toekomst, bijkomende Inschrijvingsrechten te ontvangen of aan andere toekenningen deel te nemen.

4. AANBOD VAN DE INSCHRIJVINGSRECHTEN

4.1 In aanmerking komende personen

De Inschrijvingsrechten zullen schriftelijk worden aangeboden aan de Geselecteerde Deelnemer. De Vennootschap of Dochtervennootschap zal de toepasselijke fiscale en parafiscale behandeling toepassen.

Het aanbod van de Inschrijvingsrechten moet schriftelijk aanvaard worden binnen de zestig (60) dagen na de Datum van het Aanbod, waarna het Aanbod zal vervallen.

4.2 Toekenning van Inschrijvingsrechten aan de Geselecteerde Deelnemers.

De Raad van Bestuur, op advies van het Comité, zal bepalen (i) welke personen de Geselecteerde Deelnemers zijn, (ii) hoeveel Inschrijvingsrechten zullen worden aangeboden aan elk van de Geselecteerde Deelnemers en (iii) welke de voorwaarden van de Inschrijvingsrechten zijn in overeenstemming met de bepalingen van dit Plan.

De Inschrijvingsrechten zullen worden uitgegeven door het bevoegde orgaan van de Vennootschap, m.n. de Raad van Bestuur als onderdeel van de verhoging van het kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestane kapitaal.

De toegekende en aanvaarde Inschrijvingsrechten zullen worden ingeschreven in het register van de Inschrijvingsrechthouders

De voorwaarden met betrekking tot de duur, uitoefenbaarheid, prijs, uitoefeningsdata en overdraagbaarheid van de Inschrijvingsrechten zullen in de uitgiftevoorwaarden van de Inschrijvingsrechten opgenomen worden, zoals hierna uiteengezet.

5. KENMERKEN VAN HET PLAN

5.1 Prijs van de Inschrijvingsrechten

De Inschrijvingsrechten zullen gratis worden toegekend aan de Geselecteerde Deelnemers.

5.2 Uitoefenprijs

De Uitoefenprijs zal overeenkomstig artikel 43, § 4, 1° van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen (de "Stockoptie Wet"), gelijk zijn aan het laagste van (a) de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap gedurende 30 dagen die het Aanbod voorafgaan en (b) de laatste slotkoers die voorafgaat aan de dag van het Aanbod.

5.3 Recht van verwerving

Elk van de Inschrijvingsrechten verleent de Inschrijvingsrechthouder het recht om een Aandeel van de Vennootschap te verwerven middels betaling van de Uitoefenprijs.

5.4 Looptijd van de Inschrijvingsrechten

De looptijd van de Inschrijvingsrechten zal tien (10) jaar na Datum van Uitgifte bedragen.

5.5 Definitieve uitoefening van de Inschrijvingsrechten

De Inschrijvingsrechten zullen definitief uitoefenbaar (vested) zijn vanaf de derde verjaardag van de Datum van Aanbod.

In het geval van een openbaar bod op de Aandelen van de Vennootschap zullen alle Inschrijvingsrechten onmiddellijk uitoefenbaar (vested) worden overeenkomstig Artikel 8.2 van dit Plan.

5.6 Onoverdraagbaarheid van de Inschrijvingsrechten

De in het kader van het Plan toegekende Inschrijvingsrechten kunnen tijdens hun volledige looptijd niet overgedragen worden, in pand gegeven of op enigerlei andere manier worden vervreemd, behalve in geval van overlijden van de Inschrijvingsrechthouder (verwijzing wordt gemaakt naar Artikel 7.3 van dit Plan) of mits goedkeuring van de Raad van Bestuur.

5.7 Wijziging van de kapitaalstructuur van de Vennootschap

In afwijking van artikel 7:71 WVV en zonder afbreuk te doen aan de wettelijk voorziene uitzonderingen, behoudt de Vennootschap zich het recht voor alle besluiten te nemen die zij nodig acht in het kader van haar kapitaal, haar statuten of haar bestuur, zelfs indien deze

besluiten een vermindering van de voordelen aangeboden aan de Inschrijvingsrechthouders als gevolg zouden kunnen hebben, met inbegrip van maar niet beperkt tot fusies, kapitaalverhogingen of -verminderingen (met inbegrip van deze onder opschortende voorwaarden), de uitgifte van aandelen, de uitkering van dividenden, de uitgifte van Inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties of andere financiële instrumenten van de Vennootschap.

In het geval van een wijziging van de kapitaalstructuur van de Vennootschap hetzij door fusie, splitsing, spin-off, kapitaalverhoging of –vermindering, dan wel als gevolg van enige andere verrichting, zullen de rechten alsook de Uitoefenprijs van de nog uitstaande Inschrijvingsrechten desgevallend aangepast worden overeenkomstig de regels van de Corporate Actions Policy van Euronext.

6. KENMERKEN VAN DE AANDELEN

6.1 Aard van de Aandelen

De Aandelen verworven ingevolge de uitoefening van de Inschrijvingsrechten zijn van dezelfde aard en verlenen aan de houders dezelfde rechten als de bestaande Aandelen van de Vennootschap op het moment van de Uitoefening van de Inschrijvingsrechten. De Vennootschap beslist of de Aandelen op naam of in gedematerialiseerde vorm worden geleverd.

6.2 Dividendgerechtigheid van de Aandelen

De Aandelen verworven ingevolge de uitoefening van de Inschrijvingsrechten verlenen dezelfde dividendgerechtigheid als de bestaande gewone kapitaalsaandelen van de Vennootschap op het moment van de uitoefening van de Inschrijvingsrechten.

6.3 Overdraagbaarheid van de Aandelen

De overdraagbaarheid van de Aandelen die verworven kunnen worden door de uitoefening van een Inschrijvingsrecht is aan geen enkele beperking onderworpen, behalve deze die voortvloeien uit dwingende wettelijke of statutaire bepalingen.

7. EINDE VAN DE ARBEIDS- OF MANAGEMENTSOVEREENKOMST

7.1 Good Leaver

Een good leaver (Good Leaver) wordt gedefinieerd als een Inschrijvingsrechthouder waarvan de Arbeidsovereenkomst of de Managementovereenkomst een Einde neemt:

• (a) met het oog op pensionering (waaronder uitsluitend de opname van het wettelijk pensioen wordt begrepen);
• (b) omwille van de definitieve arbeidsongeschiktheid of het overlijden van de Inschrijvingsrechthouder;
• (c) als gevolg van een beëindiging door de Vennootschap of de Dochtervennootschap (om een andere reden dan een Dringende Reden), als gevolg van de beëindiging in onderling akkoord tussen de Inschrijvingsrechthouder en de Vennootschap of de Dochtervennootschap of als gevolg van de beëindiging door de Inschrijvingsrechthouder zelf; of

(d) als gevolg van het einde van het mandaat als Bestuurder om andere reden dan omwille van kennelijk grove fout.

In het geval de Inschrijvingsrechthouder een Good Leaver is, behoudt hij zijn uitoefenbare (vested) Inschrijvingsrechten (zoals gestipuleerd in Artikel 5.5 en 8.1 van dit Plan) en blijven de kenmerken en rechten verbonden aan de uitoefenbare (vested) Inschrijvingsrechten onverminderd gelden en zijn de Inschrijvingsrechten uitoefenbaar overeenkomstig de bepalingen en in de periodes zoals bepaald in dit Plan.

Daarenboven, kan de Raad van Bestuur besluiten dat, in de gevallen omschreven in Artikelen 7.1(a), 7.1(b) of 7.1(c), de relevante Inschrijvingsrechthouder, naast zijn uitoefenbare (vested) Inschrijvingsrechten, tevens zijn niet-uitoefenbare Inschrijvingsrechten mag behouden. In zulke instantie, zullen deze niet-uitoefenbare Inschrijvingsrechten definitief uitoefenbaar (vested) worden overeenkomstig de bepalingen van dit Plan (zoals gestipuleerd in Artikel 5.5 van dit Plan). Eens uitoefenbaar (vested) geworden als zodanig, zullen deze Inschrijvingsrechten de kenmerken en rechten verbonden aan uitoefenbare (vested) Inschrijvingsrechten onder dit Plan onverminderd dragen en, aldus, uitoefenbaar zijn overeenkomstig de bepalingen en in de periodes zoals bepaald in dit Plan.

7.2 Bad Leaver

Een bad leaver (Bad Leaver) wordt gedefinieerd als een Inschrijvingsrechthouder waarvan de Arbeidsovereenkomst, de Managementovereenkomst of het mandaat als Bestuurder een Einde neemt en die geen Good Leaver is.

In het geval van een Bad Leaver zijn de Inschrijvingsrechten onmiddellijk nietig en niet meer uitoefenbaar.

7.3 Overlijden van de Inschrijvingsrechthouder

Indien een Inschrijvingsrechthouder overlijdt gaan uitsluitend de door de Inschrijvingsrechthouder aangehouden uitoefenbare (vested) Inschrijvingsrechten (zoals gestipuleerd in Artikel 5.5 en 8.1 van dit Plan) over op de Beneficiaris van de Inschrijvingsrechthouder, en blijven de kenmerken en rechten verbonden aan de uitoefenbare (vested) Inschrijvingsrechten onverminderd gelden.

De Beneficiaris kan de uitoefenbare (vested) Inschrijvingsrechten onmiddellijk uitoefenen dan wel wachten tot de laatste Uitoefenperiode voor het einde van de looptijd van de Inschrijvingsrechten.

8. UITOEFENING VAN DE INSCHRIJVINGSRECHTEN

8.1 Uitoefenperiodes

De Uitoefening van de uitoefenbare (vested) Inschrijvingsrechten aan de Uitoefenprijs geschiedt onvoorwaardelijk en onherroepelijk, en kan uitsluitend geschieden (i) in de periode van 15 februari tot en met 15 maart van elk kalenderjaar, (ii) in de periode van 15 augustus tot en met 15 september van elk kalenderjaar en (iii) tijdens de laatste maand voor het verstrijken van de duur van de Inschrijvingsrechten.

De Raad van Bestuur kan bijkomende uitoefenperiodes toevoegen.

De Inschrijvingsrechthouders dienen de toepasselijke wetgeving inzake voorkennis strikt na te leven.

Elke deelnemer kan beslissen om de Inschrijvingsrechten niet uit te oefenen in de loop van een Uitoefenperiode en de uitoefening van de aldus niet uitgeoefende Inschrijvingsrechten over te dragen naar een latere Uitoefenperiode.

Wanneer de uitoefenbare (vested) Inschrijvingsrechten niet uitgeoefend worden op het ogenblik van het afsluiten van de laatste Uitoefenperiode die op de desbetreffende Inschrijvingsrechten van toepassing is, zullen deze Inschrijvingsrechten automatisch zonder waarde en niet meer uitoefenbaar zijn.

8.2 Openbaar bod

In het geval van een openbaar bod op de Aandelen, zullen de Inschrijvingsrechten(die onmiddellijk uitoefenbaar (vested) worden overeenkomstig Artikel 5.5 van dit Plan) uitgeoefend kunnen worden vanaf de eerste dag van het bod tot de derde dag voor de sluiting van het bod. In het geval van een controlewijziging over de Vennootschap anders dan in het geval van een openbaar bod op de Aandelen van de Vennootschap, zullen de Inschrijvingsrechten uitgeoefend kunnen worden gedurende de twee weken volgend op de bekendmaking van de controlewijziging. Onder controlewijziging wordt verstaan zowel een verwerving van controle in de zin van artikel 1:14 WVV als het verlies van exclusieve controle of de verkoop door één aandeelhouder van een pakket aandelen dat meer dan 30% van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigt.

8.3 Belgische Stockoptie Wet

Inschrijvingsrechthouders die onderworpen zijn aan de Belgische Stockoptie Wet kunnen ervoor opteren hun Inschrijvingsrechten niet uit te oefenen voor het verstrijken van het derde kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de Inschrijvingsrechten werden aangeboden.

8.4 Gedeeltelijke Uitoefening

Uitoefenbare (vested) Inschrijvingsrechten kunnen samen of in gedeelten worden uitgeoefend. Een Inschrijvingsrecht kan echter niet uitgeoefend worden met betrekking tot fracties van Aandelen.

8.5 Uitoefeningswijze

Een uitoefenbare (vested) Inschrijvingsrecht wordt geacht te zijn uitgeoefend bij ontvangst door het Comité of de door de Vennootschap aangewezen financieel bemiddelaar, ten laatste op het hierna vermelde tijdstip van:

• (a) een geschreven kennisgeving in de vorm bepaald door het Comité, die vermeldt dat een Inschrijvingsrecht of een aantal Inschrijvingsrechten worden uitgeoefend. De kennisgeving zal uitdrukkelijk vermelden op hoeveel Aandelen ingeschreven wordt;
• (b) de volledige betaling van de Uitoefenprijs voor de Aandelen met betrekking waartoe de Inschrijvingsrechten werden uitgeoefend, door bankoverschrijving op een rekening van de Vennootschap waarvan het nummer door de Vennootschap wordt meegedeeld;
• (c) ingeval de Inschrijvingsrechten worden uitgeoefend door een persoon of personen andere dan de Inschrijvingsrechthouder een gepast bewijs van het recht van deze persoon of personen om de Inschrijvingsrecht uit te oefenen; en

(d) verklaringen en documenten die het Comité nodig of wenselijk acht ter navolging van alle toepasselijke wettelijke en reglementaire voorschriften, en waarvan het Comité voorlegging vraagt.

Al het voorgaande dient in het bezit te zijn van het Comité of van de aangewezen financieel bemiddelaar uiterlijk de laatste dag van de voorgeschreven Uitoefenperiode.

8.6 Verwerving van Aandelen

De Vennootschap zal slechts gehouden zijn Aandelen te leveren ten gevolge van de uitoefening van de Inschrijvingsrechten mits de onder 8.5 vermelde voorwaarden vervuld zijn.

Na de uitoefening van een Inschrijvingsrecht, zal het Comité aan de verkrijger de Aandelen afleveren binnen een termijn van acht werkdagen. Het Inschrijvingsrecht wordt geacht uitgeoefend te zijn op de laatste dag van de Uitoefenperiode gedurende dewelke hij werd uitgeoefend.

De Vennootschap beslist of de Aandelen op naam of in gedematerialiseerde vorm worden geleverd.

9. ADMINISTRATIE

Door dit Plan goed te keuren heeft de Raad van Bestuur bevoegdheden gedelegeerd aan het Comité. Het Comité heeft de instructie de algemene administratie van het Plan te voeren in overeenstemming met de bepalingen hiervan, onder toezicht van de Raad van Bestuur. Het Comité heeft de bevoegdheid dit Plan te interpreteren en consistent ermee regels voor de administratie, interpretatie en toepassing te vast te stellen, en om deze regels te interpreteren en te amenderen. Toekenningen onder dit plan hoeven niet dezelfde te zijn met betrekking tot elke Inschrijvingsrechthouder. De Raad van Bestuur blijft de volstrekte bevoegdheid houden om op gelijk welk ogenblik alle rechten en verplichtingen van het Comité onder dit Plan zelf uit te oefenen of te delegeren aan een ander Comité opgericht door de Raad van Bestuur.

Beslissingen van het Comité kunnen geen wijzigingen aanbrengen aan de voorwaarden van het Plan.

Het Comité beslist bij meerderheid van stemmen.

10. VARIA

10.1 Amenderen van dit Plan

Dit Plan kan geheel of gedeeltelijk geamendeerd of gewijzigd worden door de Raad van Bestuur op gelijk welk ogenblik. De amendering of wijziging van dit Plan kan echter de rechten onder een aangeboden Inschrijvingsrecht niet inperken zonder het akkoord van de betrokken Inschrijvingsrechthouder. Indien wettelijk vereist zal de goedkeuring van de algemene vergadering van de Vennootschap worden verkregen.

10.2 Kosten

De Vennootschap draagt de kosten van de uitgifte van de Inschrijvingsrechten en de kapitaalverhoging die voortvloeit uit de uitoefening van de Inschrijvingsrechten.

Inkomsten- en/of loonbelastingen, beurstaks en/of andere belastingen of rechten verschuldigd als gevolg van de toekenning, eigendom, uitoefening en/of overdracht van de

Inschrijvingsrechten en/of de verwerving, levering, bezit en/of overdracht van de Aandelen (de Belastingen) zullen worden gedragen door de Inschrijvingsrechthouders.

Als en voor zover de Vennootschap verplicht is om de Belastingen in te houden of te betalen, worden alle uitstaande en/of toekomstige betalingen of bedragen die aan de Inschrijvingsrechthouder verschuldigd zijn (inclusief eventuele toekomstige vergoedingen) verlaagd met een soortgelijk bedrag en kan de Vennootschap dergelijke regelingen namens de Inschrijvingsrechthouder nemen, met inbegrip maar niet beperkt tot de verkoop van Aandelen, zoals het noodzakelijk acht om dergelijke Belastingen te verrekenen.

10.3 Toepasselijke wetgeving

Dit plan wordt beheerst door het Belgisch recht.

10.4 Bevoegde rechtbanken

Betwistingen zullen behoren tot de exclusieve bevoegdheid van de (Nederlandstalige) hoven en rechtbanken van Brussel.

10.5 Kennisgevingen

Elke kennisgeving aan de houders van de Inschrijvingsrechten geschiedt aan het adres vermeld in het register der Inschrijvingsrechthouders

Elke kennisgeving aan de Vennootschap geschiedt geldig aan het adres van haar zetel vermeld in deze akte. Adreswijzigingen moeten worden meegedeeld overeenkomstig deze bepaling.

Goedgekeurd door de Raad van Bestuur

Voor eensluidend Afschrift