Management Reports • Apr 13, 2012
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
ARSEUS Naamloze vennootschap Textielstraat 24 B-8790 WAREGEM RPR 0890.535.026 BTW 0890.535.026 RbKh KORTRIJK (de "Vennootschap")
Wij hebben de eer u ons verslag voor te stellen met betrekking tot de uitoefening van ons mandaat gedurende het boekjaar 2011 en de jaarrekening vastgesteld per 31 december 2011 ter goedkeuring voor te leggen.
Uit de jaarrekening blijkt dat de Vennootschap een winst heeft gerealiseerd van 14.438.622,96 EUR gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2011.
De andere bedrijfsopbrengsten betreffen in hoofdzaak intergroep doorrekeningen.
De diensten en diverse goederen bedragen 2.781.019,44 EUR te opzicht van 3.265.932,92 EUR vorig jaar. Deze kosten hebben voornamelijk betrekking op vergoedingen van bestuurders, verzekeringskosten en andere corporate kosten.
De financiële opbrengsten (20.037.599,43 EUR) omvatten voornamelijk het ontvangen dividend (16.000.000 EUR), ontvangen intresten op leningen verstrekt binnen de groep (3.804.814,56 EUR.).
De financiële kosten bedragen 5.111.631,98 EUR en betreffen kosten op de externe lening (4.925.047,99 EUR).
Het balanstotaal bedraagt op 31 december 2011 495.022.953,41 EUR wat een daling is van 19.250.882,17 EUR tov het balans totaal op 31 december 2010 (514.273.835,58 EUR).
Op het actief vinden we als belangrijkste posten de participaties in groepsvennootschappen, waarbij de belangrijkste zijn Arseus BV (347.248.976 EUR), ABC Dental & Pharmaceutical NV en Arseus Lab NV. Verder hebben we nog vorderingen op lange termijn 69.568.840 EUR (volledig intergroep) en vorderingen op korte termijn 3.620.872,16 EUR (waarvan 2.767.558 EUR intergroep). Op 31 december 2011 heeft Arseus NV 1.097.585 eigen aandelen in portefeuille, gewaardeerd aan aanschaffingswaarde vertegenwoordigen die een waarde van 9.003.538,21 EUR. De liquide middelden op 31 december 2011 bedroegen 11.855.261,49 EUR.
Op het passief vinden we als belangrijkste post het eigen vermogen (333.129.803,33 EUR) - waarbij het kapitaal verhoogd werd met 212.575,35 ten gevolge van de uitoefening van warranten. De externe financiering van de groep
onder vorm van een lening bedraagt 141.000.000 EUR. De overige schulden bedragen 19.885.551,41 EUR en omvatten het bedrag aan uit te keren dividenden (15.105.670,49 EUR).
De te bestemmen winst bedraagt 14.626.726,23 EUR. De Raad van Bestuur stelt aan de algemene vergadering voor om het te bestemmen winstsaldo de volgende bestemming te geven:
| Te bestemmen winst van het boekjaar: | 14.438.622,96 EUR |
|---|---|
| Overgedragen winst van het vorige boekjaar: | 188.103.,27 EUR |
| Totaal te bestemmen winst: | 14.626.726,23 EUR |
| Toevoeging aan de wettelijke reserves: | 721.931,15 EUR |
| Toevoeging aan de overige reserves: | 203.431,00 EUR |
| Onttrekking aan de reserves: | $-1.358.287,42$ EUR |
| Vergoeding van het kapitaal: | 15.059.651,50 EUR |
| Totaal | 14.626.726,23 EUR |
Er hebben zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan na balansdatum.
Er zijn geen bijzondere omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap kunnen beïnvloeden.
In de loop van het jaar 2011 werden er geen investeringen in onderzoek en ontwikkeling gedaan.
Arseus NV is opgericht op 29 juni 2007. Bij de oprichting bedroeg het aandelenkapitaal 61.500 euro vertegenwoordigd door 100 aandelen op naam zonder nominale waarde, volledig volgestort in contanten waarbij elk aandeel een identieke fractie van het aandelenkapitaal van Arseus vertegenwoordigde.
Op 7 september 2007 heeft de buitengewone aandeelhoudersvergadering van Arseus NV beslist om, onder voorwaarde dat de beursintroductie werd voltooid, het aandelenkapitaal te verhogen door een inbreng in natura, bestaande uit de volgende onderdelen: (i) inbreng in natura van aandelen van Arseus B.V. door Omega Pharma, en (ii) bijdrage van de schuldvorderingen gehouden door de contribuanten. Dit heeft geleid tot de uitgifte van (i) 6.000.000 en (ii) a) 24.999.900 en b) 195.121 aandelen. Dit bracht het totaal aantal aandelen Arseus op 31.195.121 en het maatschappelijk kapitaal op 319.810.475,00 euro.
Op voorstel van de Raad van Bestuur heeft de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 7 september 2007 het 'Warrantenplan van het Aanbod' goedgekeurd. Dit plan had betrekking op de creatie van maximaal 6.550.699 warranten die elk recht geven op de inschrijving op één aandeel en was bedoeld voor de bestaande aandeelhouders van Omega Pharma NV die aandelen Arseus NV verwierven. Bij de vaststelling van de realisatie van de kapitaalverhoging op 9 oktober 2007, werd tevens vastgesteld dat het exact aantal uitgegeven warranten 3.650.575 bedroeg. Deze warranten waren uitoefenbaar van 17 tot 28 januari 2011 tegen een uitoefenprijs van 14,50 euro (dit is 140% van 10,25 EUR, de prijs bepaald op het moment van de beursgang).
Op 16 februari 2011 werden er 1.018 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan van het Aanbod. Niet uitgeoefende warranten onder het Warrantenplan van het Aanbod zijn vervallen. Deze nieuw uitgegeven aandelen zijn dividendgerechtigd vanaf het boekjaar 2011. Als gevolg hiervan noteerden deze 1.018 nieuw uitgegeven aandelen tot en met 10 mei 2011 op een aparte lijn bij NYSE Euronext. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Arseus bedroeg na deze uitgifte 31.196.139. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg dan 31.196.139. Het maatschappelijk kapitaal bedroeg dan 319.820.911,43 euro.
Op 16 juni 2011 werden er 20.749 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan 1 en 2, beide goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 6 september 2007. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Arseus bedraagt 31.216.888. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedraagt 31.216.888. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 320.023.050,35 euro.
De Buitengewone Algemene Vergadering van 16 juni 2009 verleende aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap de bijkomende machtiging om gedurende een periode van 5 jaar te rekenen vanaf 16 juni 2009 over te gaan tot de inkoop van eigen aandelen aan een prijs die niet lager mag zijn dan 1,00 euro en niet hoger dan het gemiddelde van de slotkoersen van de 10 werkdagen, voorafgaand aan de dag van de aankoop of ruil, verhoogd met 10% en dit op zulke wijze dat de Vennootschap op geen enkel ogenblik eigen aandelen zal bezitten waarvan de fractiewaarde hoger zal zijn dan 20% van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap. De Raad van Bestuur heeft, in het belang van de Vennootschap en gelet op de marktomstandigheden, beslist om het inkoopprogramma voort te zetten.
De vennootschap heeft in het afgelopen boekjaar geen eigen aandelen ingekocht. Per 31 maart 2012 heeft Arseus 760.345 eigen aandelen in bezit.
In 2011 werd de procedure van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen niet toegepast, ook niet bij de goedkeuring door de Raad van Bestuur op 27 oktober 2011 van het Stockoptieplan 2011 omwille van het feit dat, op het moment van goedkeuring van dit plan, de begunstigden nog niet bekend waren.
Risicobeheer is zeer belangrijk voor Arseus, om zodoende de lange-termijn ondernemingsdoelstellingen en de waardecreatie van de onderneming veilig te stellen. Het beleid van Arseus is erop gericht om de belangrijkste risico's te identificeren, om plannen uit te werken ter preventie en voor het beheer van deze risico's, en om maatregelen te voorzien om de gevolgen te beperken wanneer deze risico's zich effectief zouden voordoen. Desondanks is het onmogelijk voor Arseus om een sluitende garantie te leveren dat deze risico's zich niet kunnen voordoen of dat ze zonder gevolgen blijven wanneer ze zich toch zouden voordoen.
Een belegging in de aandelen Arseus houdt dan ook bepaalde risico's in die door potentiële beleggers in overweging moeten genomen worden, inclusief maar niet beperkt tot de volgende - in willekeurige volgorde vermelde - risico's:
Het strategisch risico in verband met markt en groei bestaat erin dat Arseus mogelijk te maken krijgt met een ongunstige marktsituatie of concurrentie die zich ongunstig ontwikkelt. Het is ook mogelijk dat er verkeerde strategische beslissingen genomen worden. Voorbeelden hiervan zijn: de technologische vooruitgang die de ontwikkeling mogelijk maakt van concurrerende alternatieve producten, het mogelijk uitblijven van succes van
een nieuw product, een verkeerde samenstelling van de pijplijn, de schaarste aan farmaceutische grondstoffen, de vermindering van de vraag op de markten waarop Arseus actief is als gevolg van de invoering van nieuwe wet-en/of regelgeving, wijziging van het beleid van zorgverzekeraars, gebeurtenissen die het aankoopgedrag van de belangrijkste klanten beïnvloeden of een disbalans tussen vraag en aanbod op de markten waarin Arseus actief is.
Arseus wil duurzame groei realiseren door haar leiderspositie in geselecteerde segmenten van de professionele gezondheidszorg te consolideren middels organische groei, en om deze verder uit te breiden via een actieve buy-andbuild strategie. Door het actieve overnamebeleid is Arseus bovendien in staat om synergievoordelen te realiseren en de efficiency te vergroten. Hierbij bestaat het risico dat geacquireerde entiteiten niet aan de verwachtingen voldoen. Door een continu proces van internationaal marktonderzoek, en door mogelijke overname kandidaten te onderwerpen aan een grondig overnameonderzoek, beperkt Arseus dit risico zo veel mogelijk. Na overname integreert Arseus de verworven entiteit zo snel en zo goed mogelijk, zowel in het strategische als beheersmatige beleid.
De sector van de professionele gezondheidszorg is onderworpen aan een strikte reglementaire controle op nationaal en internationaal niveau. Hoewel Arseus beschikt over goed gedefinieerde operationele regels en principes om ervoor te zorgen dat de regels van de nationale en internationale autoriteiten worden nageleefd, kan de mogelijkheid echter niet worden uitgesloten dat risico's in verband met de geldende wetgeving of het reglementair kader, indien zij optreden, een nadelig effect op Arseus zouden kunnen hebben.
Een adequate en betrouwbare financiële verslaggeving is uitermate belangrijk voor zowel de interne management rapportage, als voor de externe verslaglegging. Hiertoe zijn binnen Arseus groepsbrede rapportage richtlijnen opgesteld, gebaseerd op IFRS en de interne informatiebehoeften.
Alle entiteiten stellen periodiek op vaste momenten bedrijfsplanningen, budgetten en tussentijdse forecasts op. Periodiek vinden besprekingen plaats met het management van de entiteiten over de algehele gang van zaken, waaronder de realisatie en haalbaarheid van de afgegeven forecasts en strategische keuzes.
Op het gebied van fiscale regelgeving maakt Arseus gebruik van de mogelijkheden die de fiscale wet- en regelgeving biedt, zonder hierbij onnodige risico's te lopen. Arseus heeft hierbij ondersteuning van externe fiscale adviseurs.
Als distributeur en producent houdt Arseus voorraden aan van (een gedeelte van) haar productportfolio. Door het aanhouden van voorraden bestaat echter ook het risico van gehele of gedeeltelijke incourantheid van de producten en het risico van prijsdalingen. Het door Arseus ingezette beleid om de supply-chain te optimaliseren en het operationele werkkapitaal te verminderen zal naar verwachting leiden tot een afname van de voorraden.
De productportfolio van de vier divisies van Arseus is onderworpen aan mogelijke productaansprakelijkheidsrisico's. Om zich tegen deze risico's te beschermen stelt Arseus zeer strenge eisen aan de kwaliteit van zijn producten en processen en doet Arseus voortdurend grote inspanningen om ervoor te zorgen dat alle bedrijfsonderdelen zich houden aan zowel interne als externe regelgeving. Toch zijn productaansprakelijkheidskwesties nooit geheel uit te sluiten. Arseus heeft een productaansprakelijkheidsverzekering afgesloten binnen de redelijke grenzen.
Aankoopbeslissingen voor (kostbare) investeringsgoederen houden in enige mate mogelijk verband met het algehele economische klimaat. De introductie van overheidsmaatregelen op het gebied van de terugbetaling van
gezondheidszorg kan eveneens een invloed hebben op de timing van de aankoopbeslissing door klanten. In het bijzonder voor tandheelkundige apparatuur blijkt uit ervaring dat er een seizoensgebonden effect bestaat.
Om potentiële risico's op het gebied van informatie- en communicatietechnologie te beperken, maakt Arseus gebruik van de meest recente hardware- en softwareoplossingen die zichzelf hebben bewezen. Hoewel Arseus stringente voorzorgsmaatregelen heeft genomen op het gebied van de beveiliging en betrouwbaarheid van zijn ITsystemen, kunnen incidenten met betrekking tot backup recovery, virussen en internationale netwerkverbindingen plaatsvinden die gevolgen kunnen hebben voor de bedrijfsactiviteiten van Arseus.
Naast de eerdergenoemde strategische en operationele risico's is Arseus ook onderhevig aan diverse financiële risico's. Ten behoeve van de operationele gang van zaken beschikt Arseus over ruim voldoende kredietfaciliteiten. De belangrijkste kredietfaciliteit van 300 miljoen euro heeft een looptijd tot 30 augustus 2012. Ultimo 2011 bedroeg de netto financiële schuld/geannualiseerde recurrente EBITDA-ratio 2,48 en voldoet daarmee ruimschoots aan de in de kredietovereenkomst overeengekomen voorwaarde van een schuldratio van maximaal 3,25 per 31 december 2011.
Arseus beheert de kas- en financieringsstromen en de hieruit voortvloeiende risico's middels een groepsbreed treasury beleid. Om de vermogenspositie te optimaliseren en de daaraan gerelateerde rentelasten tot het minimale te beperken, worden de kasstromen van de ondernemingen zo veel mogelijk gecentraliseerd in een cash pool.
Kredietrisico behelst het risico dat een debiteur of andere wederpartij niet aan zijn betalingsverplichtingen jegens Arseus kan voldoen, waardoor voor Arseus een verlies ontstaat. Arseus hanteert een actief kredietbeleid en heeft stringente procedures om kredietrisico's te beheersen en te beperken. Er zijn geen klanten die individueel een belangrijk deel uitmaken van de omzet, noch van de openstaande vorderingen. Arseus heeft een actief beleid om het operationeel werkkapitaal te verlagen, vanuit dit perspectief streeft de groep naar een verlaging van de debiteurenpositie.
Arseus beoordeelt op regelmatige basis de gehandhaafde mix tussen financiële schulden met een vaste en met een variabele rente. Momenteel bestaat de financiering grotendeels uit financiering op basis van een kredietfaciliteit in euro met een variabele rentevoet variërend van 1 tot 6 maanden. Een hogere Euribor rente van 10 basispunten zou een negatief effect hebben gehad op de variabele interestlasten van ongeveer 183 (duizend) euro na belasting. Voor een financiering van 70 miljoen euro is het renterisico van de variabele rentevoet afgedekt met financiële derivaten.
Het wisselkoersrisico betreft het risico op resultaten, veroorzaakt door schommelingen in de wisselkoersen. Arseus rapporteert haar financiële resultaten in euro en is, door de internationale spreiding van haar activiteiten, onderhevig aan valuta-invloeden die het resultaat kunnen beïnvloeden. Het wisselkoersrisico ontstaat enerzijds doordat een aantal entiteiten van Arseus werkt in een andere functionele munt dan de euro en anderzijds doordat de aan- en verkoopprijzen van Arseus een vreemde munt als referentie hebben. Het risico met betrekking tot de entiteiten van Arseus die in een andere functionele munt dan de euro werken betreft entiteiten die opereren in Tsjechische kroon, Zwitserse frank, Britse pond, Deense kroon, Poolse zloty, US dollar en Braziliaanse reaal. Deze entiteiten samen vertegenwoordigen in 2011 iets meer dan 18% van de geconsolideerde omzet en ruim 29% van het operationele resultaat van Arseus. Wisselkoersrisico als gevolg van omrekening van activa en passiva van buitenlandse dochters naar de euro wordt niet afgedekt.
Sommige opbrengsten van de Groep worden in andere munteenheden dan de euro gerealiseerd, zoals in Brazilië en de Verenigde Staten. Het hypothetische supplementaire effect van een versterking (verzwakking) met 10% van de euro ten opzicht van de Braziliaanse reaal zou een effect op de resultatenrekening hebben van 0,599 miljoen euro (0,732 miljoen euro), terwijl het effect op het eigen vermogen 6,190 miljoen euro (7,565 miljoen euro) zou bedragen. Indien de euro 10% versterkt (verzwakt) zou zijn ten opzicht van de US dollar zou het effect op de resultatenrekening 0,123 miljoen euro (0,150 miljoen euro) bedragen. Het effect op het eigen vermogen zou om 0,481 miljoen euro (0,588 miljoen euro) gaan.
Tevens is er een indirect valutarisico aangezien een groot deel van de aankopen in Brazilië in Amerikaanse dollars plaatsvindt. Dit betekent dat de producten van de Groep bij elke stijging van de Amerikaanse dollarkoers ten opzichte van de Braziliaanse reaal, relatief duurder worden voor de consument. Het risico kan moeilijk gekwantificeerd worden aangezien deze prijsstijgingen direct geheel of gedeeltelijk worden doorberekend aan de consument.
Arseus maakt gebruik van financiële derivaten om renterisico's af te dekken. Voor een financiering van 70 miljoen euro heeft Arseus het renterisico van de variabele rentevoet afgedekt. Volgens IFRS worden alle financiële derivaten ofwel als activa ofwel als passiva verantwoord. Conform IAS 39 worden financiële derivaten opgenomen tegen de reële waarde. Veranderingen in de reële waarde worden door Arseus meteen opgenomen in de winst- en verliesrekening omdat het financiële derivaten betreft die niet als cash flow hedging instrument kwalificeren. Ultimo 2011 bedroeg de cumulatieve herwaardering financiële derivaten -3,452 miljoen euro. Het betreft een noncash item.
Arseus NV (de "Vennootschap") hanteert de Belgische Corporate Governance Code 2009 als referentiecode. Deze code is beschikbaar op de website www.corporategovernancecommittee.be onder de rubriek "Code 2009". Arseus hanteert het "pas toe of leg uit principe".
Arseus is van mening dat ze voor het boekjaar 2011 voldoet aan alle principes en bepalingen uit de Belgische Corporate Governance Code 2009 en de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, onder één afwijking: Er werd geen onafhankelijke interne auditfunctie opgericht. Het Auditcomité heeft geoordeeld dat er voor 2011 geen noodzaak bestond om een onafhankelijke interne auditfunctie op te richten.
| · Lid van Comité | Looptijd | Onafhankelijke | Benoemings- en | Auditcomité |
|---|---|---|---|---|
| Voorzitter van Comité | van het | bestuurder | Remuneratiecomité | |
| mandaat | ||||
| Gerardus van Jeveren | 4 jaar | |||
| Jan Peeters | 4 jaar | |||
| Couckinvest NV (vaste | 4 jaar | |||
| vertegenwoordiger Marc | ||||
| Coucke) | ||||
| Robert Peek (Voorzitter) | 4 jaar | $\mathbf x$ | ||
| Johannes Stols | 4 jaar | X | ||
| Luc Vandewalle | 4 jaar | $\mathbf x$ | ||
| Supplyco B.V. (vaste | 4 jaar | |||
| vertegenwoordiger Cedric | ||||
| Van Cauwenberghe) | ||||
| WPEF IV Holding | 4 jaar | 團 | ||
| Coöperatief W.A. (vaste | ||||
| vertegenwoordiger Frank | ||||
| Vlayen) | ||||
| EnHold NV (vaste | 4 jaar | |||
| vertegenwoordiger De | ||||
| Wilde J Management | ||||
| BVBA, vertegenwoordigd | ||||
| door Julien De Wilde) |
De lopende mandaten van Supplyco B.V., WPEF IV Holding Coöperatief W.A. en EnHold NV eindigen na de Algemene Vergadering van het jaar 2013.
De lopende mandaten van de heren Peek, Stols en Vandewalle eindigen na de Algemene Vergadering van het jaar 2014.
CONTRACTOR
De lopende mandaten van de heren Van Jeveren en Peeters en van Couckinvest NV eindigen na de Algemene Vergadering van het jaar 2015.
| Naam en functie | Looptijd van het mandaat |
|---|---|
| Gerardus van Jeveren – Voorzitter en CEO Fagron | 4 jaar |
| Jan Peeters - CFO | 4 jaar |
| Frank Verbakel - Group Financial Controller | 4 jaar |
| Ariom BVBA (vaste vertegenwoordiger Mario Huyghe) - CEO Arseus Medical en Arseus Dental |
4 jaar |
| Essensys NV (vaste vertegenwoordiger Dirk Van Lerberghe) - CEO Corilus | 4 jaar |
Het mandaat van Ariom BVBA en Essensys NV eindigt per 28 februari 2014. Het mandaat van de heren Van Jeveren, Peeters en Verbakel eindigt na de Algemene Vergadering van het jaar 2015.
Hieronder volgen beknopte curriculae van de leden van de belangrijkste bestuurs- en leidinggevende organen of hun vaste vertegenwoordiger.
Gerardus van Jeveren is Chief Executive Officer van Arseus. De heer Van Jeveren was de oprichter en belangrijkste aandeelhouder van Fagron Farmaceuticals BV, dat in 2000 werd overgenomen door Omega Pharma. Vóór de oprichting van Fagron bekleedde hij verschillende functies op het gebied van sales en marketing, waaronder commercial manager bij Pharbita Generics, een dochteronderneming van Medicopharma NV. Na de overname van Fagron door Omega Pharma werd de heer Van Jeveren aangesteld als country manager van Omega Pharma, verantwoordelijk voor Nederland en Duitsland. In 2003 werd hij aangesteld als business unit manager van Fagron, verantwoordelijk voor Nederland, België, Duitsland en Spanje, en in 2006 werd hij benoemd tot CEO van Arseus. De heer Van Jeveren volgde de lerarenopleiding Zuid-West-Nederland in Delft.
Jan Peeters is de Chief Financial Officer van Arseus. De heer Peeters trad in 1993 toe tot Omega Pharma als Chief Financial Officer, nadat hij drie jaar als bedrijfsanalist had gewerkt bij Exxon Chemical International. De heer Peeters was acht jaar lang CFO van Omega Pharma, tevens de periode waarin Omega Pharma met succes naar de beurs werd gebracht. In 2001 werd de heer Peeters aangesteld als Deputy Chief Executive Officer van Omega Pharma, een functie die hij uitoefende tot 7 november 2006. In 2005 werd hij benoemd tot business unit manager van de tandheelkundige divisie van Omega Pharma (nu Arseus Dental) en kreeg hij de globale verantwoordelijkheid voor de afsplitsing van Arseus van Omega Pharma. In 2006 werd hij aangesteld als CFO van Arseus. De heer Peeters behaalde een mastergraad in de toegepaste economie aan de universiteit van Antwerpen en een postgraduaat in management aan de Vlerick Management School.
Frank Verbakel is de Group Financial Controller van Arseus. Tussen 1983 en 1996 bekleedde de heer Verbakel verschillende financiële functies binnen de farmaceutische divisie van Akzo Nobel. In 1997 werd hij aangesteld als controller binnen de Chefaro-divisie van Akzo Nobel, die in 2000 door Omega Pharma werd overgenomen. In 2004 werd de heer Verbakel benoemd tot business unit controller van Fagron. In 2007 werd hij aangesteld als Group Financial Controller en als lid van het Directiecomité van Arseus. De heer Verbakel studeerde bedrijfseconomie aan het Fontys College in Eindhoven.
Robert Peek studeerde achtereenvolgens aan de Hogere Textielschool te Enschede, de Nederlandse Economische Hogeschool te Rotterdam en de Hochschule für Wirtschaft und Sozialwissenschaften te Sankt Gallen (Zwitserland). In 1973 trad hij in dienst bij Organon International, onderdeel van de farmaceutische divisie van Akzo Nobel. Na verschillende functies, onder andere als directeur Organon Griekenland, Organon Venezuela en regiomanager Zuid-Amerika, was hij als manager Marketing Services verantwoordelijk voor het wereldwijde marketingbeleid. In 1988 volgde zijn overstap naar OPG Groep NV (thans Mediq NV), waar hij op 1 juli 1989 toetrad tot de Raad van Bestuur. Per januari 2001 werd hij binnen de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor alle operationele activiteiten van de groepsmaatschappijen (COO) en per 1 maart 2003 volgde zijn benoeming tot voorzitter van de raad van bestuur (CEO), de functie die hij tot zijn pensionering, eind 2005, vervulde.
Johannes Stols heeft verschillende functies bekleed bij de Rijksaccountantsdienst, ABN AMRO Bank NV en Stada Arzneimittel AG. Tot 2006 was de heer Stols Chief Operational Officer en lid van de raad van bestuur van Stada Arzneimittel AG en was hij stichtend bestuurslid van talrijke dochterondernemingen van Stada. Tevens was hij onder andere voorzitter van de European Generic Medicine Association, voorzitter van de Vereniging Euro Specialite's en voorzitter van de Nederlandse Cystic Fibrosis Stichting. Momenteel is de heer Stols adviseur voor talrijke ondernemingen, waaronder Stada Arzneimittel AG en een aantal private equity fondsen.
Luc Vandewalle behaalde een master in de toegepaste economie aan de universiteit van Gent. Hij werd in december 1992 benoemd tot bestuurder en lid van het directiecomité van BBL. Van 1 januari 2000 tot 30 juni 2007 was hij voorzitter van het directiecomité van de bank. Van 1 juli 2007 tot 9 mei 2011 was de heer Vandewalle voorzitter van de Raad van Bestuur van ING België. Sinds 9 mei 2011 is de heer Vandewalle lid van de Raad van Commissarissen van ING. De heer Vandewalle is momenteel voorzitter van de VZW CAW Stimulans, voorzitter van het Streekfonds voor West-Vlaanderen van de Koning Boudewijnstichting en voorzitter van de VZW Waak (beschutte werkplaats). Verder is de heer Vandewalle bestuurder bij Befimmo SA/NV, Sea-Invest, Besix NV, Galloo, Transics NV, NV Sioen, Matexi en enkele andere bedrijven.
Marc Coucke is afgestudeerd als apotheker aan de Rijksuniversiteit van Gent en behaalde een MBA aan de Vlerick School voor Management in Gent. Hij is de oprichter van Omega Pharma NV en is, als vaste vertegenwoordiger van Couckinvest NV, sinds jarenlang CEO en bestuurder van de Omega Pharma Groep. Naast deze functie is hij momenteel ook Voorzitter van NV Couckinvest en van NV Alychlo, en bestuurder bij Enfinity NV.
Frank Vlayen is principal en partner bij Waterland Private Equity NV en is verantwoordelijk voor alle Waterland activiteiten in België alsmede marktverantwoordelijk voor een aantal specifieke doelmarkten binnen de Waterland investeringsthema's. Voorafgaand aan Waterland was hij werkzaam als engagement partner bij Accenture UK, waar hij nuts- en industriële bedrijven adviseerde op het gebied van M&A en bedrijfsstrategie. Voordien was hij director business development voor Citigroup Consumer Banking Europe en vice-president bij Tractebel's internationale energiedivisie. Hij begon zijn carrière bij Fortis Bank (toen Generale Bank) op het gebied van corporate finance en trade finance. De heer Vlayen is werkzaam geweest in België, het Verenigd Koninkrijk, Centraal- en Oost-Europa, en Hong Kong. De heer Vlayen is afgestudeerd aan de Vlerick Leuven Gent Management School (MBA programma, magna cum laude) en de Katholieke Universiteit van Leuven (handelsingenieur, cum laude).
Cedric Van Cauwenberghe is Associate Principal voor Waterland Private Equity NV in België. Voordien was de heer Van Cauwenberghe investment director bij Rendex Partners, een risicokapitaalfonds, waar hij verantwoordelijk was voor het technologiefonds (Rendex ICT Fund). Daarvoor was hij verantwoordelijk voor business development bij ChemResult NV, een bedrijfssoftware onderneming, en medeoprichter en financieel directeur van FastBidder NV, een technologie start-up. Hij begon zijn loopbaan als management consultant bij Roland Berger Strategy Consultants voor de vestigingen in Brussel, Frankfurt en Barcelona, waar hij zich toelegde op bedrijfsstrategie en organisationele efficiëntie. De heer Van Cauwenberghe is met grote onderscheiding afgestudeerd als Handelsingenieur aan de Université Libre de Bruxelles (Solvay).
Julien De Wilde behaalde het diploma van burgerlijk ingenieur aan de Katholieke Universiteit Leuven (België). Vanaf 1969 oefende hij verschillende managementfuncties uit bij Texaco. In 1986 werd hij benoemd tot lid van de Europese Raad van Texaco in New York. In 1988 ging hij het onderzoek- en business development-centrum van Recticel leiden. Een jaar later trad hij toe tot het Directiecomité van Alcatel Bell. Hij droeg er de verantwoordelijkheid voor strategie en algemene diensten. Van 1995 tot 1998 was de heer De Wilde CEO van Alcatel Bell en van 1999 tot 2002 Executive Vice-President en lid van het Directiecomité van Alcatel in Parijs, verantwoordelijk voor Europa, het Midden-Oosten, Latijns-Amerika, India en Afrika. Van 1 juli 2002 tot mei 2006 was hij CEO van de Bekaert Groep. De heer De Wilde is momenteel Voorzitter van de Raad van Bestuur van Agfa Gevaert en Nyrstar, en lid van de Raad van Bestuur van KBC Bank en Telenet. Hij is tevens erevoorzitter van Agoria.
Mario Huyghe is vanaf 1 januari 2009 verantwoordelijk voor de divisie Arseus Medical. Hij is tevens verantwoordelijk voor de divisie Arseus Dental.
De heer Huyghe begon zijn loopbaan bij de Belgische distributiegroep Meda (nu Acertys). Voorafgaand aan zijn tewerkstelling bij Arseus bekleedde hij een aantal leidinggevende posities binnen General Electric Healthcare, waar hij van 2005 tot en met 2008 wereldwijd verantwoordelijk was voor de "Life Support Anesthesia-Carestation" divisie. De heer Huyghe is afgestudeerd als ingenieur aan de Katholieke Universiteit van Leuven en behaalde een MBA aan de Vlerick Leuven Gent Management School.
Dirk Van Lerberghe is vanaf 25 mei 2009 verantwoordelijk voor de divisie Corilus. De heer Van Lerberghe begon zijn loopbaan bij Sycron waar hij vanuit Sales doorgroeide tot algemeen directeur voor België, Nederland en Frankrijk. Sycron ging later over in Real Software waar hij deel uitmaakte van het directiecomité. De heer Van
Lerberghe heeft veel ervaring opgedaan met het uitbouwen van een internationaal klantennetwerk. Daarnaast heeft hij, met de ontwikkeling en uitbouw van een applicatie voor de automatisering van het operatiekwartier, expertise opgebouwd in de medische sector. Hij heeft gestudeerd aan het EHSAL in Brussel.
De samenstelling en de werking van de Raad van Bestuur van Arseus voldoet aan alle vereisten die zijn vermeld in de Belgische Corporate Governance Code 2009. De Raad van Bestuur van de Vennootschap is samengesteld uit minimaal 5 en maximaal 11 leden, die niet noodzakelijk aandeelhouders hoeven te zijn. De Raad van Bestuur is samengesteld uit uitvoerende, niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders.
Ten minste de helft van de leden van de Raad van Bestuur moet uit niet-uitvoerende bestuurders bestaan en ten minste drie bestuurders moeten onafhankelijke bestuurders zijn in de zin van Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.
De uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders worden verkozen op een aandeelhoudersvergadering voor een verlengbare termijn van maximaal 4 jaar. Als er vóór het verstrijken van de termijn een bestuurspositie beschikbaar is, hebben de overblijvende bestuurders het recht om tijdelijk een nieuwe bestuurder aan te stellen om de positie te vervullen, tot de aandeelhouders op een volgende aandeelhoudersvergadering besluiten een nieuwe bestuurder aan te stellen. Dit onderwerp moet in de dagorde van de volgende aandeelhoudersvergadering worden opgenomen. Er is geen leeftijdslimiet voorzien voor de bestuurders.
De Raad van Bestuur heeft, in het kader van de opmaak van het Corporate Governance Charter, haar intern reglement vastgelegd. De Raad van Bestuur heeft, naast wat wettelijk bepaald is, in het bijzonder o.a. de volgende taken: het bepalen van de strategie, het risicoprofiel, de waarden en voornaamste beleidslijnen, het erop toezien dat de nodige financiële en menselijke middelen voorhanden zijn om de doelstellingen te realiseren, het toezicht houden op en beoordelen van de financiële en operationele performantie en ontwikkeling van de bedrijfsresultaten van de groep, het goedkeuren van het kader van interne controle en risicobeheer, het structureren van het Directiecomité, het vastleggen van diens bevoegdheden en plichten en het evalueren van diens performantie, het toezicht houden op de kwaliteit en volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten alsmede op de integriteit en het tijdig openbaar maken van de jaarrekening en andere materiële financiële en niet-financiële informatie, het bepalen van de corporate governance structuur en het toezicht houden op de naleving van de bepalingen van de Corporate Governance Code, het instellen van gespecialiseerde Comités, het vastleggen van hun interne reglementen en het beoordelen van hun doeltreffendheid, het aanmoedigen van een effectieve dialoog met de aandeelhouders en potentiële aandeelhouders, het goedkeuren van de contracten voor de aanstelling van de CEO en van de andere leden van het Directiecomité, het selecteren van de Commissaris op voordracht van het Auditcomité en toezicht houden op diens prestaties, het toezicht houden op de interne auditfunctie indien er een onafhankelijke interne auditfunctie werd opgericht.
Het Corporate Governance Charter en het interne reglement van de Raad van Bestuur zijn te raadplegen op de corporate website (www.arseus.com) onder het hoofdstuk Corporate Governance.
Deze Comités hebben een adviserende functie. Zij assisteren de Raad van Bestuur bij specifieke aangelegenheden die zij grondig opvolgen en waarover zij aanbevelingen formuleren aan de Raad van Bestuur. De uiteindelijke besluitvorming berust bij de Raad van Bestuur. De samenstelling, bevoegdheden en werking van de Comités staan beschreven in hun respectieve interne reglementen, welke beschikbaar zijn op de corporate website (www.arseus.com) onder het hoofdstuk Corporate Governance. De Comités rapporteren na elke vergadering aan de Raad van Bestuur.
De samenstelling van het Auditcomité voldoet aan alle vereisten die zijn vermeld in de Belgische Corporate Governance Code 2009.
Alle leden van het Auditcomité beschikken over voldoende boekhoudkundige en audit-technische ervaring. Het Auditcomité is het voornaamste aanspreekpunt van de interne auditfunctie (indien er een onafhankelijke interne auditfunctie werd opgericht) en de Commissaris. Onverminderd de wettelijke opdrachten van de Raad van Bestuur, is het Auditcomité belast met het uitwerken van een auditprogramma op lange termijn dat alle activiteiten van de Vennootschap omvat, en is in het bijzonder belast met:
Na intern overleg heeft het Auditcomité geoordeeld dat er voor 2011 geen noodzaak bestond om een onafhankelijke interne auditfunctie op te richten.
De Raad van Bestuur heeft in 2010 beslist om het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité samen te voegen. De samenstelling van het Benoemings- en Remuneratiecomité voldoet aan alle vereisten die zijn vermeld in de Belgische Corporate Governance Code 2009. De leden beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid.
De voornaamste taken op het vlak van de benoemingen bestaan uit het opstellen van benoemingsprocedures voor de leden van de Raad van Bestuur en voor de leden van het Directiecomité, het voordragen van gepaste kandidaten voor openstaande bestuursmandaten, het formuleren van voorstellen voor herbenoemingen, het evalueren van en doen van aanbevelingen over de samenstelling van de Raad van Bestuur en diens Comités, het adviseren over voorstellen met betrekking tot benoeming en ontslag van bestuurders en leden van het Directiecomité, het evalueren van potentiële kandidaten voor een functie binnen het Directiecomité.
De voornaamste taken op het vlak van remuneratie bestaan uit:
SEARCH AND IN
instrumenten, en van vertrekvergoedingen, en waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur aan de aandeelhouders moeten worden voorgelegd;
Het opstellen van aanbevelingen inzake performancedoelstellingen voor de CEO en de overige leden van het Directiecomité, alsook van andere belangrijke managers;
Het opstellen van aanbevelingen inzake de toekenning van bonussen en lange termijn incentives voor de CEO en de overige leden van het Directiecomité;
Het bespreken van de werking en prestaties van het Directiecomité;
Het minstens één maal per jaar bespreken met de CEO van zowel de werking als de prestaties van het Directiecomité;
Het voorbereiden van het remuneratieverslag dat door de Raad van Bestuur wordt gevoegd in de Corporate Governance Verklaring en het meedelen van het remuneratieverslag aan de ondernemingsraad, of, zo er geen is, aan de werknemersafgevaardigden in het comité voor preventie en bescherming op het werk of, zo er geen is, aan de syndicale afvaardiging;
Het toelichten van het remuneratieverslag op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
De samenstelling en de werking van het Directiecomité voldoet aan alle vereisten die zijn vermeld in de Belgische Corporate Governance Code 2009.
De Vennootschap heeft een Directiecomité ingesteld in de zin van de Wet van 2 augustus 2002 over Corporate Governance. De leden van het Directiecomité worden benoemd door de Raad van Bestuur, op basis van aanbevelingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité. De leden worden benoemd voor een periode van vier jaar.
Het Directiecomité is verantwoordelijk voor het management van de Vennootschap. Het oefent de bestuursbevoegdheden uit die de Raad van Bestuur aan het Directiecomité heeft gedelegeerd (binnen de perken van het algemeen en strategisch beleid en indien niet wettelijk of anderszins uitdrukkelijk voorbehouden aan de Raad van Bestuur). Dit betekent dat het Directiecomité de meest uitgebreide bevoegdheden uitoefent inzake dagelijks bestuur, alsmede inzake fusies, overnames, investeringen en desinvesteringen, onderzoek en productontwikkeling, distributie, aankoop en productie, marketing en verkoop, logistiek en informatica, boekhoudkundige, administratieve en financiële aangelegenheden, thesauriebeheer, toezicht op en controle over de business units (managers), juridische aangelegenheden, intellectueel eigendom, milieu en vergunningen, human resources, verzekeringen, fiscale en subsidie aangelegenheden en het opmaken van persberichten en de jaarrekening. Meer gedetailleerde informatie is te vinden in het interne reglement van het Directiecomité, dat als bijlage zit vervat bij het Corporate Governance Charter en beschikbaar is op de corporate website (www.arseus.com) onder het hoofdstuk Corporate Governance. Het Directiecomité vergadert zo dikwijls als het belang van de Vennootschap het vereist, alsook binnen de veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee leden van het Directiecomité. Bovendien bezorgt het Directiecomité op kwartaalbasis een activiteitenverslag aan de Raad van Bestuur.
In 2011 heeft de Raad van Bestuur, naast de bespreking van de financiële rapportering, bijzondere aandacht besteed aan het bepalen van de strategie van de onderneming, de financiering van de onderneming en haar organische en niet-organische groei.
De uitvoerende leden samen met de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur hebben in 2011 tien maal (26 januari, 15 februari, 30 maart, 9 mei, 6 juni, 29 juni, 8 juli via conference call, 4 augustus, 27 oktober, en 7 december) vergaderd. Tijdens deze vergaderingen waren alle bestuurders aanwezig, tenzij hieronder anders aangegeven:
De niet-uitvoerende bestuurders hebben in 2011 één maal (30 maart) afzonderlijk vergaderd. Tijdens deze vergaderingen waren alle niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur aanwezig.
Het Auditcomité, bestaande uit Supplyco B.V., vertegenwoordigd door de heer Cedric Van Cauwenberghe, en de heren Stols en Vandewalle, heeft in 2011 drie maal (15 februari, 4 augustus en 21 december per conference call) vergaderd. Tijdens deze vergaderingen waren alle leden van het Auditcomité aanwezig, tenzij hieronder anders aangegeven:
4 augustus: verontschuldigd: Supplyco B.V. vertegenwoordigd door de heer Cedric Van Cauwenberghe
De heer Peeters was bij alle vergaderingen van het Auditcomité aanwezig, terwijl de heren Van Jeveren en Peek bij de vergaderingen van 15 februari en 4 augustus aanwezig waren.
Het Benoemings- en Remuneratiecomité, bestaande uit WPEF IV Holding Coöperatief W.A. met als vaste vertegenwoordiger Frank Vlayen, en de heren Stols en Peek, heeft in 2011 drie maal (16 februari, 25 februari en 30 maart) vergaderd. Tijdens deze vergadering waren alle leden van het Benoemings -en Remuneratiecomité aanwezig, tenzij hieronder anders aangegeven:
25 februari: verontschuldigd: de heer Johannes Stols.
De heer Ger van Jeveren was aanwezig bij de vergadering van het Benoemings- en Remuneratiecomité van 25 februari 2011 waarin de vergoedingen van de leden van het Directiecomité werden besproken.
De Raad van Bestuur voert onder leiding van haar Voorzitter om de twee jaar een evaluatie uit van haar omvang, samenstelling, werking en die van haar Comités alsook van haar interactie met het Directiecomité. Ook de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de uitoefening van zijn rol binnen de Raad van Bestuur wordt geëvalueerd.
Deze evaluatie beoogt vier doelstellingen:
Het beoordelen van de werking van de Raad van Bestuur en de Comités;
Nagaan of belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken;
De daadwerkelijke bijdrage van elke bestuurder aan de werkzaamheden van de Raad van Bestuur nagaan, zijn of haar aanwezigheid bij de Raads- en Comitévergaderingen en zijn of haar constructieve betrokkenheid bij de besprekingen en de besluitvorming beoordelen;
De huidige samenstelling van de Raad van Bestuur en de Comités beoordelen in het licht van de gewenste samenstelling van de Raad van Bestuur en van de Comités.
In 2011 vond een evaluatie van de Raad van Bestuur plaats in het kader van de herbenoeming van de bestuurders.
De CEO en het Benoemings- en Remuneratiecomité beoordelen elk jaar zowel de werking als de prestaties van het Directiecomité. De evaluatie van het Directiecomité gebeurt in het kader van het vastleggen van de variabele remuneratie van de directieleden.
De Raad van Bestuur heeft een aantal richtlijnen uitgetekend inzake transacties en andere contractuele banden tussen de Vennootschap en haar bestuurders of leden van het Directiecomité die niet onder de belangenconflictregeling vallen. Van alle leden van de Raad van Bestuur en van het Directiecomité wordt verwacht dat zij daden, standpunten of belangen vermijden die strijdig zijn met, of de indruk wekken strijdig te zijn met de belangen van de Vennootschap of van één van de vennootschappen van de Arseus groep. Verder behoeven alle transacties tussen de Vennootschap en leden van de Raad van Bestuur of van het Directiecomité (of hun vaste vertegenwoordigers) goedkeuring van de Raad van Bestuur. Wanneer de leden van de Raad van Bestuur of van het Directiecomité (of hun vaste vertegenwoordigers) geconfronteerd worden met een mogelijk conflicterend belang bij een beslissing of verrichting van de Vennootschap, moeten zij bovendien de Voorzitter van de Raad van Bestuur zo snel mogelijk informeren.
Indien artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen toepassing vindt, zal de betrokken bestuurder zich daarenboven onthouden van deelname aan de beraadslaging en aan de stemming.
De Raad van Bestuur heeft regels opgesteld om te vermijden dat bevoorrechte informatie door bestuurders, aandeelhouders, leden van het management, werknemers en bepaalde derden (gezamenlijk: de "Insiders") op onwettige wijze zou worden aangewend. Deze regels maken integraal deel uit van het Corporate Governance Charter en zijn te raadplegen op de corporate website (www.arseus.com) onder het hoofdstuk Corporate Governance. De Raad van Bestuur heeft in dit verband tevens een Compliance Officer aangesteld die onder meer toezicht houdt op het naleven van de regels door de Insiders. Insiders en met hen nauw verwante personen mogen
geen transacties doorvoeren met betrekking tot effecten van de Vennootschap gedurende de zogenaamde Gesloten en Sperperiodes.
Als Gesloten Periode wordt beschouwd:
Sperperiodes zijn de periodes die als dusdanig worden gecommuniceerd door de Compliance Officer. Bepaalde, specifiek benoemde transacties blijven in uitzonderlijke gevallen mogelijk tijdens de Gesloten en Sperperiodes. Insiders die effecten van de Vennootschap wensen te verkrijgen of te vervreemden, dienen dit schriftelijk vóór de verrichting te melden aan de Compliance Officer. Naar aanleiding van deze kennisgeving, kan de Compliance Officer een negatief advies formuleren over de geplande verrichting. In dat geval dient de Insider dit als een expliciete afkeuring van de verrichting door de Vennootschap te beschouwen. Elke aanvraag en advies van de Compliance Officer wordt in een speciaal register opgetekend. Transacties waarvan redelijkerwijze verwacht mag worden dat zij een gevoelige invloed kunnen hebben op de beurskoers van de Vennootschap, worden bekendgemaakt overeenkomstig de regels inzake occasionele informatieverstrekking.
Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de strategie met het bijbehorende risicoprofiel en de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen. Deze systemen zijn erop gericht om (1) met een redelijke mate van zekerheid voortdurend op de hoogte te zijn van de mate waarin Arseus haar strategische en operationele doelstellingen bereikt, (2) de betrouwbaarheid van de financiële verslaglegging te borgen, en (3) te handelen in overeenstemming met op Arseus van toepassing zijnde wet- en regelgeving.
De opzet van deze interne risicobeheersings- en controlesystemen ten aanzien van Arseus' strategische, operationele, compliance- en financiële verslagleggingsrisico's heeft binnen Arseus hoge prioriteit en blijft, mede gezien de ontwikkeling van de omgeving en de onderneming zelf, continu onderhevig aan verdere verfijning en verbetering. De opzet en werking van deze interne risicobeheersings- en controlesystemen wordt voortdurend geëvalueerd.
Desondanks kunnen deze systemen nimmer absolute zekerheid geven dat zich bij Arseus geen onjuistheden van materieel belang kunnen voordoen.
Arseus geeft prioriteit aan interne controle en beheersing. De interne controle en beheersing wordt continu beoordeeld en verder geprofessionaliseerd, waarbij er aandacht is voor de governancestructuur, processen, systemen en controles én bewustzijn onder management en medewerkers voor het belang van de juiste toepassing daarvan. Concreet is onze interne governance opgebouwd uit de volgende bouwstenen:
Aan de hand van de ontwikkelingen in de markt, de kansen en bedreigingen die worden onderkend, een analyse van sterktes en zwaktes en een strategische risico-assessment wordt de strategie van Arseus en de daaraan verbonden
$16/28$
doelstellingen en ambities jaarlijks kritisch beoordeeld en waar nodig bijgesteld. De Raad van Bestuur draagt hiervoor de verantwoordelijkheid.
De strategische doelstellingen, inclusief de belangrijkste kansen en risico's, worden met het Directiecomité (waarin de CEO's van de verschillende divisies zijn opgenomen) besproken. De strategische doelstellingen van Arseus als geheel en de bijdrage aan een of meer van die doelstellingen door de verschillende divisies vormen de basis voor de budgettering van de onderdelen. Het budget bevat per bedrijfsonderdeel (zowel divisie als individueel bedrijf), naast een financiële begroting, een aantal concrete businessdoelstellingen die worden vertaald in Key Performance Indicatoren, die gedurende het jaar consequent worden gemeten op voortgang.
Maandelijks worden de financiële resultaten en hun forecasts van de bedrijfsonderdelen met behulp van het Arseus Management Informatie Systeem (Okapi) geanalyseerd, zowel op lokaal als op centraal niveau. Okapi staat ter beschikking van het management en de controllers van de bedrijfsonderdelen, evenals van het Directiecomité en de centrale afdeling Corporate Controlling.
Het management en de controllers van de verschillende bedrijfsonderdelen rapporteren maandelijks over de voortgang van de realisatie van hun businessplan, de daaruit voortvloeiende Key Performance Indicatoren en financiële performance aan het Directiecomité en aan de centrale afdeling Corporate Controlling. Regelmatig vinden aan de hand van die rapportage voortgangsgesprekken plaats, waarin in elk geval worden besproken: de in eerdere reviews afgesproken acties, de financiële resultaten en de geactualiseerde forecasts, het verloop en de werving van medewerkers en de voortgang en de ontwikkelingen in de business.
Verantwoordelijkheden, bevoegdheden, richtlijnen en procedures zijn bij Arseus op heldere en toegankelijke wijze vastgelegd in de Arseus General Directives. Elk belangrijk proces komt aan de orde. Management en business controllers van de bedrijfsonderdelen zijn verantwoordelijk voor de correcte toepassing van de processen en systemen. Acquisities worden, zodra sprake is van verdergaande integratie, ook op het gebied van richtlijnen, procedures en processen en systemen geïntegreerd.
Naast de externe audits vinden tevens diverse compliance reviews plaats, zowel op het gehanteerde kwaliteitssysteem als op de administratieve organisatie en de financiële resultaten.
De Commissaris richt zich op de correcte toepassing en werking van interne controlemaatregelen die van belang zijn in het kader van de totstandkoming van de jaarrekening. De uitkomsten van de audits van de Commissaris worden mondeling en schriftelijk gerapporteerd aan Corporate Controlling, de CFO en de Raad van Bestuur. De compliance reviews worden uitgevoerd door Corporate Controlling en richten zich tevens op de correcte toepassing en naleving van interne procedures en richtlijnen. De oriëntatie ligt zowel op financiële als ook op operationele audits. Doelstelling is om aan de hand van de uitkomsten te komen tot een continue verdere professionalisering van onze interne beheersing. Daarnaast dragen deze instrumenten bij tot een voortdurende verhoging van het risicobewustzijn binnen Arseus.
Het Auditcomité heeft geoordeeld dat er voor 2011 geen noodzaak bestond om een onafhankelijke interne auditfunctie op te richten.
Bij beslissing van 4 oktober 2007, heeft de Raad van Bestuur de eerste versie van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap goedgekeurd. Dit Charter werd aangevuld met de interne reglementen van de Raad van Bestuur, het Directiecomité, het Auditcomité, het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité. Tevens bevatte het Charter het door de Raad van Bestuur uitgewerkte beleid betreffende transacties en andere contractuele banden tussen de Vennootschap en haar bestuurders en leden van het Directiecomité. De Raad van Bestuur had bovendien regels uitgewerkt ter voorkoming van misbruik van voorkennis. Het Charter was gebaseerd op de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2004, waarbij de Raad van Bestuur als doelstelling had vooropgezet om de principes van deze Code onverkort en de bepalingen zo nauwgezet mogelijk na te leven.
Vervolgens heeft de Raad van Bestuur op 24 april 2008 een bijgewerkte versie van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap goedgekeurd, waarin een aantal algemene zaken verder werden verfijnd. Daarna werd het Corporate Governance Charter aangepast aan de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 waarbij de Raad van Bestuur de aangepaste versie van het Corporate Governance Charter heeft goedgekeurd op 23 maart 2010.
Bij beslissing van de Raad van Bestuur van 27 oktober 2010 werden het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité formeel samengevoegd tot het Benoemings- en Remuneratiecomité.
Tenslotte werd de definitie van "Gesloten Periode" aangepast en werd het Corporate Governance Charter in lijn gebracht met de nieuwe dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. De huidige versie van het Corporate Governance Charter werd door de Raad van Bestuur goedgekeurd op 6 februari 2012.
De Vennootschap is de mening toegedaan dat ze voldoet aan alle principes en bepalingen uit de Belgische Corporate Governance Code 2009 (met één uitzondering namelijk het ontbreken van een interne auditfunctie) evenals de bepalingen van de wet van 6 april 2010.
Het volledige Corporate Governance Charter, met inbegrip van de bijlagen, is beschikbaar op de corporate website (www.arseus.com) onder het hoofdstuk Corporate Governance. Toekomstige wijzigingen aan het Charter zullen eveneens worden bekendgemaakt op de corporate website.
De Algemene Vergaderingen worden bijeengeroepen door de Raad van Bestuur of de Commissaris(sen) (of in voorkomend geval de vereffenaars).
De jaarlijkse Algemene Vergadering wordt gehouden op de tweede maandag van mei om 15.00 uur, of, indien deze datum op een algemene feestdag valt, zal de Algemene Vergadering op hetzelfde tijdstip plaatsvinden op de volgende werkdag, op de statutaire zetel van Arseus NV of op de locatie die is vastgesteld in de oproep voor de vergadering.
De oproepingen tot de Algemene Vergaderingen worden gedaan in de vorm en binnen de termijnen voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en bevatten tenminste de gegevens voorzien door artikel 533bis van het Wetboek van Vennootschappen.
Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de Algemene Vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de Algemene Vergadering. De dag en het uur hiervoor bedoeld vormen de registratiedatum. De aandeelhouder meldt, uiterlijk de zesde dag vóó r de datum van de vergadering aan de Vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij deel wil nemen aan de Algemene Vergadering. De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen, die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering. In een door de Raad van Bestuur aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de Algemene Vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of maatschappelijke zetel opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.
De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, mogen de Algemene Vergadering bijwonen met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Ieder stemgerechtigd aandeelhouder mag zich op de Algemene Vergadering door een natuurlijke of rechtspersoon laten vertegenwoordigen, overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. De Raad van Bestuur stelt in de oproeping, binnen de grenzen bepaald door het Wetboek van Vennootschappen, de procedure vast voor het stemmen bij volmacht alsook het model van de volmacht dat voor het geven van de volmacht moet worden gebruikt. De Vennootschap moet de volmachten uiterlijk op de zesde dag v r de datum van de Algemene Vergadering ontvangen, overeenkomstig de door de Raad van Bestuur vastgestelde procedure. Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten van aandeelhouders die aan de toelatingsformaliteiten, zoals uiteengezet in de statuten, hebben voldaan.
Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Dit artikel geldt niet voor een Algemene Vergadering die met toepassing van artikel 533 § 2, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen wordt bijeengeroepen.
De aandeelhouders bewijzen op de datum dat zij een agendapunt of voorstel tot besluit indienen, dat zij de 3% drempel bereiken, hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven.
De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien het hierboven vermelde aandeel van 3% van het kapitaal geregistreerd is conform artikel 536 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen..
De verzoeken worden schriftelijk geformuleerd en gaan vergezeld van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Er wordt een post- of e-mailadres in vermeld waarnaar de Raad van Bestuur het bewijs van ontvangst van deze verzoeken stuurt.
De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de Algemene Vergadering ontvangen. Zij worden naar de Vennootschap gezonden langs elektronische weg, op het adres dat vermeld is in de oproeping voor de Algemene Vergadering. De Vennootschap bevestigt de ontvangst van de verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf die ontvangst.
De Vennootschap handelt bij de ontvangst van de verzoeken overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, in het bijzonder overeenkomstig artikel 533ter §3 van het Wetboek van Vennootschappen.
De bepaling die vervat is in artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen dient zowel door de aandeelhouders als door de Vennootschap te goeder trouw te worden toegepast. Er kan enkel gebruik van worden gemaakt in het belang van de Vennootschap.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die door de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden. De commissarissen geven antwoord op de vragen die door de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag.
Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de commissarissen daarop één antwoord geven.
Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders de in het eerste lid bedoelde vragen schriftelijk stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord door, naargelang het geval, de bestuurders of de commissarissen, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. De vragen kunnen langs elektronische weg tot de Vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de Algemene Vergadering vermelde adres. De Vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering te ontvangen.
De statuten van Arseus NV zullen tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 14 mei 2012 dan wel van 5 juni 2012 (indien op de eerste vergadering het quorum niet werd bereikt) aan de dwingende bepalingen van de Wet van 20 december 2010 (Wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen) worden aangepast. Na de statutenwijziging zullen de gecoördineerde statuten kunnen worden geraadpleegd op de corporate website (www.arseus.com) onder het hoofdstuk investor relations.
De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening, statuten, jaarverslagen en andere informatie die ten behoeve van de aandeelhouders publiek gemaakt worden, kunnen kosteloos op de zetel van de Vennootschap worden verkregen. De informatie is tevens beschikbaar op de corporate website (www.arseus.com) onder het hoofdstuk investor relations.
Op basis van de kennisgevingen van deelneming die de Vennootschap tot op 31 maart 2012 heeft ontvangen, en rekening houdend met de noemer, ziet het aandeelhouderschap van de Vennootschap er als volgt uit:
| Aantal aandelen % van effectieve stemrechten | ||
|---|---|---|
| EnHold NV | 8.166.908 | 26,16% |
| Alychlo NV / Coucke | 3.528.080 | 11,30% |
| BNP Paribas Investment Partners | 1.546.052 | $4.95\%$ |
| Arseus NV (eigen aandelen) | 760.345 | $2,44\%$ |
| Publiek | 17.215.503 | $55,15\%$ |
| Totaal | 31.216.888 | 100,00% |
De kennisgevingen zijn ook beschikbaar op de corporate website (www.arseus.com) onder de rubriek investor relations/info voor aandeelhouders.
Overeenkomstig artikel 11 van de statuten van de Vennootschap worden, voor de toepassing van de artikelen 1 tot 4 van de Wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnamebiedingen de toepasselijke quota bepaald op 3%, 5% en de veelvouden van 5%.
De Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft op 6 september 2007 drie warrantenplannen goedgekeurd ten behoeve van werknemers, bestuurders/managers/consultants van Arseus NV en/of haar dochtervennootschappen, maar ook van aandeelhouders van Omega Pharma NV die hebben ingetekend op de beursintroductie van Arseus NV in het kader van de Prioritaire Tranche. De Raad van Bestuur is van oordeel dat de mogelijkheid tot participatie van werknemers, belangrijke derden en consulenten een belangrijke stimulans vormt tot de verdere uitbouw en groei van de Vennootschap.
De warranten van het Aanbod zijn in januari 2011 verlopen. Als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan van het Aanbod werden er op 16 februari 2011 1.018 nieuwe aandelen uitgegeven.
Bij beslissing van de Raad van Bestuur van 11 mei 2009, die werd gehouden voor de heer notaris Dirk Van Haesebrouck, werd de uitoefenperiode van de warranten toegekend aan de begunstigden vóór 31 augustus 2008 in het kader van het Warrantenplan 1 (plan voor werknemers), overeenkomstig de Herstelwet, verlengd met 5 jaar tot 17 december 2020.
De Algemene Vergadering van 10 mei 2010 heeft de beslissing van de Raad van Bestuur van 13 juli 2009 bekrachtigd om de uitoefenperiode van de rechten die werden toegekend aan de begunstigden vóór 31 augustus 2008 van het Warrantenplan 2 (plan voor bestuurders/managers/consultants) te verlengen met vijf jaar, m.a.w. tot 17 december 2017, met dien verstande dat de begunstigden bij uitoefening na het verstrijken van de initiële duur (m.a.w. bij uitoefening na 17 december 2012) enkel recht zullen hebben op de verkrijging van bestaande, in de plaats van nieuwe, aandelen van de Vennootschap.
In 2011 werden er geen nieuwe warranten toegekend en werden er in totaal 20.749 warranten onder het Warrantenplan 1 en het Warrantenplan 2 uitgeoefend. Als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan 1 en 2 werden er op 16 juni 2011 20.749 nieuwe aandelen uitgegeven.
De Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft op 7 december 2009 het Stockoptie Plan 2009 goedgekeurd ten behoeve van bestuurders, consulenten en werknemers van Arseus NV en/of haar dochtervennootschappen. Het Stockoptie Plan 2009 werd goedgekeurd door de Bijzondere Algemene Vergadering van 27 januari 2010. De Raad van Bestuur beoogt in het kader van het Stockoptie Plan 2009 een lange termijn incentive te creëren voor personen die een belangrijke bijdrage kunnen leveren voor het succes, de groei en de waardecreatie van de Vennootschap. Het Stockoptie Plan 2009 wordt beschouwd als een belangrijk retentie-instrument en beoogt een gemeenschappelijk belang te creëren tussen de optiehouders enerzijds en de aandeelhouders van de Vennootschap anderzijds, dat gericht is op een waardestijging van het aandeel van de Vennootschap.
Het Stockoptie Plan 2009 is in te zien op de corporate website (www.arseus.com) onder het hoofdstuk investor relations.
In 2010 werden 987.500 stock opties toegekend onder het Stockoptie Plan 2009.
De Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft op 27 oktober 2011, onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring door de Algemene Vergadering, het Stockoptie Plan 2011 goedgekeurd ten behoeve van consulenten en werknemers van Arseus NV en/of haar dochtervennootschappen. Het Stockoptie Plan 2011 zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van 14 mei 2012 en zal samen met de agenda van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van 14 mei 2012 op de corporate website (www.arseus.com) onder het hoofdstuk investor relations worden geplaatst.
De Raad van Bestuur beoogt in het kader van het Stockoptie Plan 2011 om (i) nieuwe managers die de groep vervoegen (al dan niet via een acquisitie) beter te kunnen aligneren met het lange termijn succes van Arseus en (ii) bestaande managers bij promotie een extra financiële stimulans te kunnen bieden door het uitreiken van bijkomende opties.
Op besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 7 september 2007, is aan de Raad van Bestuur de bevoegdheid toegekend om het kapitaal in een of meer termijnen te verhogen met een maximumbedrag dat gelijk is aan 319.810.475,00 euro, op een manier en onder de voorwaarden die door de Raad van Bestuur zullen worden bepaald, binnen de termijn van vijf jaar vanaf de publicatiedatum van het besluit in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad (22 oktober 2007).
Per 31 december 2011 is de Raad van Bestuur nog steeds gerechtigd om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van € 319.810.475,00 euro.
Als het kapitaal wordt verhoogd binnen de limieten van het toegestaan kapitaal, dan heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid om te verzoeken tot betaling van een uitgiftepremie. Als de Raad van Bestuur dit beslist, dan wordt deze uitgiftepremie geboekt op een onbeschikbare rekening, die alleen kan worden verlaagd of worden weggeboekt door een besluit van een Algemene Vergadering van aandeelhouders, genomen in overeenstemming met de bepalingen die gelden voor een wijziging van de statuten.
Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur is geldig voor kapitaalverhogingen waarop in contanten of in natura wordt ingeschreven, of die plaatsvinden door de kapitalisatie van reserves, waarbij al dan niet nieuwe aandelen worden uitgegeven. Het is de Raad van Bestuur toegestaan om converteerbare obligaties of warranten uit te geven binnen de limieten van het toegestaan kapitaal.
Bij besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 14 mei 2012 dan wel van 5 juni 2012 (indien op de eerste vergadering het quorum niet werd bereikt) zal de machtiging van de Raad van Bestuur worden hernieuwd om binnen de grenzen van de bestaande, in artikel 5 bis van de statuten opgenomen machtiging, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximum bedrag van 320.023.050,35 euro binnen een termijn van vijf jaar te rekenen van de datum van de bekendmaking van het besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze bevoegdheid om het kapitaal te verhogen zal slechts kunnen worden uitgeoefend indien minstens drie vierde (3/4) van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders daarmee akkoord gaan.
De bedrijfsrevisor van Arseus is CVBA PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, een vennootschap naar Belgisch recht met statutaire zetel op het adres Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, en administratieve zetel te 9000 Gent, Wilsonplein 5G, vertegenwoordigd door de burgerlijke vennootschap Peter Opsomer BVBA met zetel te Rattepoelstraat 7, 9680 Maarkedal, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Peter Opsomer. CVBA PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren is met ingang van 2010 verkozen als bedrijfsrevisor van Arseus voor een termijn van drie boekjaren, eindigend op de algemene jaarvergadering te houden in 2013. PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren ontvangt een totale jaarlijkse vergoeding van 419.000 euro voor alle controles binnen de groep, inclusief de controle van de geconsolideerde jaarrekening.
De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegebonden vergoedingen noch voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen.
De voorzitter van de Raad van Bestuur ontvangt een jaarlijkse vergoeding van 35.000 euro. Elk niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur ontvangt een jaarlijkse vergoeding van 20.000 euro. Een bestuurder die lid is van een Comité ontvangt een jaarlijkse vergoeding van 5.000 euro per Comité waarvoor hij is aangesteld.
Concreet voor 2011 levert dat de volgende vergoedingen op:
| Robert Peek | € 40.000 |
|---|---|
| Luc Vandewalle | € 25.000 |
| Johannes Stols | € 30.000 |
| Couckinvest NV | € 20.000 |
| WPEF Holding Cooperatief W.A. | € 25.000 |
| Supplyco B.V. | € 25.000 |
| EnHold NV | € 20.000. |
De remuneratie voor de uitvoerende bestuurders vloeit integraal voort uit hun uitvoerende functies. De leden van het Directiecomité ontvangen geen afzonderlijke vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad van Bestuur. Met betrekking tot het beleid ten aanzien van de uitvoerende bestuurders en de leden van het Directiecomité worden voor 2011 de volgende principes gehanteerd:
Enerzijds is er een vaste vergoeding; Deze vergoeding nam in 2011 met 3,1% toe. Deze vergoeding is een marktconforme vergoeding waarbij rekening wordt gehouden met de taille van de onderneming, de sector, het groeiprofiel en de rentabiliteit. Anderzijds is er eveneens een variabele vergoeding in cash. Deze vergoeding bedraagt voor de CEO maximaal 120% van de vaste jaarvergoeding en maximaal 60% van de vaste jaarvergoeding voor de overige leden van het Directiecomité.
De uitvoerende bestuurders en de leden van het Directiecomité ontvangen geen prestatiegebonden aandelengerelateerde incentiveprogramma's op lange termijn.
Er wordt momenteel niet voorzien om in de komende twee jaar wijzigingen aan te brengen aan de remuneratiepolitiek voor de uitvoerende bestuurders en voor de leden van het Directiecomité.
Tijdens het jaar 2011 werden er geen aandelen of warranten toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur en de leden van het Directiecomité.
In het kader van de verkoop van het belang van 24,04% van Omega Pharma en het belang van 1,06% van Couckinvest aan Waterland werd door de Raad van Bestuur op 7 december 2009 een stockoptieplan goedgekeurd ten belope van 1.000.000 stockopties. Dit stockoptieplan heeft als doel de directie en het management van de onderneming een bijkomende incentive te geven. Het plan werd goedgekeurd door de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 27 januari 2010. De uitvoerende leden van de Raad van Bestuur en de leden van het Directiecomité kregen in januari 2010 stock opties toegekend.
De Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft op 27 oktober 2011, onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring door de Algemene Vergadering, het Stockoptie Plan 2011 goedgekeurd ten behoeve van consulenten en werknemers van Arseus NV en/of haar dochtervennootschappen. Het Stockoptie Plan 2011 zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van 14 mei 2012 en zal samen met de agenda van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van 14 mei 2012 op de corporate website (www.arseus.com) onder het hoofdstuk investor relations worden geplaatst. Dit stockoptieplan heeft als doel de directie en het management van de onderneming een bijkomende incentive te geven.
Tijdens het jaar 2011 werden er geen stock opties onder het Stockoptie Plan 2011 toegekend.
Meer details omtrent de warranten/stockopties vindt u verder in dit Remuneratieverslag terug.
De in 2011 in aanmerking te nemen criteria voor het toekennen van prestatiegebonden bonussen aan de leden van het Directiecomité zijn voor 80% gebaseerd op financiële doelstellingen, met name op (1) omzet, (2) EBIT, (3) nettoinkomen, (4) gemiddeld operationeel werkkapitaal en (5) bruto capex, waarbij ieder van de vijf vermelde componenten evenredig wordt beoordeeld. Voor de overige 20% zijn de criteria gebaseerd op persoonlijke/discretionaire doelstellingen die elk jaar opnieuw duidelijk worden omschreven en schriftelijk worden
vastgelegd. De variabele vergoeding wordt toegekend op basis van deze financiële en persoonlijke doelstellingen die jaarlijks worden vastgelegd en geëvalueerd.
De managementovereenkomsten voorzien niet expliciet in een terugvorderingsrecht voor de Vennootschap van de variabele vergoedingen die worden toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.
Artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen schrijft voor dat vanaf het boekjaar 2011, behoudens andersluidende statutaire bepaling of uitdrukkelijke goedkeuring door de algemene vergadering, de variabele vergoedingen dienen te worden gespreid in de tijd als volgt:
Het Benoemings- en Remuneratiecomité is evenwel van mening dat er gegronde redenen zijn waarom het niet opportuun is voor Arseus om haar huidige, op jaarlijkse targets gebaseerde bonus systeem te wijzigen en te koppelen aan lange termijn doelstellingen over 2 en 3 jaar omwille van de volgende redenen:
Het Benoemings- en Remuneratiecomité adviseert daarom om het huidige, op jaarlijkse targets gebaseerde bonussysteem van Arseus te behouden en om aan de volgende Buitengewone Algemene Vergadering van 14 mei 2012 dan wel van 5 juni 2012 (indien op de eerste vergadering het quorum niet werd bereikt) goedkeuring te vragen om artikel 26 van de statuten te wijzigen door te voorzien in de mogelijkheid voor de Raad van Bestuur om van de toepassing van de gespreide variabele remuneratie, zoals voorzien in art 520ter Wetboek van Vennootschappen, af te zien.
Onderstaande tabel verschaft informatie omtrent het vergoedingspakket van 2011.
| IInformatie over remuneratie | CEO | Totaal excl. CEO |
Toelichting |
|---|---|---|---|
| Basissalaris / vergoeding | 437 | 1.170 | Betreft bruto salarissen management vergoedingen. |
| Variabele remuneratie | 300 | 357 | Dit betreft de variabele remuneratie over 2011 welke in 2012 wordt betaald. Dit is een Defined Contribution pensioenbijdrage. De premie wordt voor 1/3 betaald door de werknemer en voor 2/3 door de |
| werkgever. Er geldt een maximaal pensioengevend salaris van | |||
| Pensioenen | 23 | 21 | EUR 160,000. |
| Overige componenten remuneratie | 2 | Vergoeding voor collectieve ziektekostenverzekering | |
| Aandelen/aandeleopties/warranten | 1.000.000 | 700.000 |
| Informatie warranten | Saldo 31/12/2010 | Toegekend in 2011 |
Uitgeoefend in 2011 |
Vervallen in 2011 | Saldo per 31/12/2011 |
|---|---|---|---|---|---|
| ICEO - Ger van Jeveren | 500.000 | 0 | $\Omega$ | 500.000 | |
| Jan Peeters | 250.000 | $\Omega$ | O | 250.000 | |
| Frank Verbakel | 50.000 | $\Omega$ | O | 50.000 | |
| Mario Huyghe | 10.000 | 0 | $\mathbf{0}$ | O | 10,000 |
| Dirk Van Lerberghe | 0 | $\Omega$ | O | $\mathbf 0$ | |
| Informatie stockopties | Saldo 31/12/2010 | Toegekend in 2011 |
Uitgeoefend in 2011 |
Vervallen in 2011 | Saldo per 31/12/2011 |
| CEO - Ger van Jeveren | 500.000 | 0 | 500.000 |
Onderstaande tabel verschaft informatie omtrent de toegekende warranten onder Warrantenplan 2 en de toegekende stockopties.
| Informatie stockopties | Saldo 31/12/2010 | Toegekend in 2011 |
Uitgeoefend in 2011 |
Vervallen in 2011 | Saldo per 31/12/2011 |
|---|---|---|---|---|---|
| CEO - Ger van Jeveren | 500.000 | 500.000 | |||
| Jan Peeters | 250,000 | 0 | 250.000 | ||
| Frank Verbakel | 50.000 | 0 | O | 50.000 | |
| Mario Huyghe | 40,000 | 0 | 40.000 | ||
| Dirk Van Lerberghe | 50.000 | O | 50.000 | ||
Tijdens het jaar 2010 werden nieuwe managementovereenkomsten gesloten met de heren Van Jeveren en Verbakel en de managementvennootschap van de heer Peeters. Deze managementovereenkomsten voorzien m.b.t. de beëindiging van de overeenkomst in de naleving van een opzeggingstermijn van 18 maanden dan wel in een forfaitaire vertrekvergoeding, gelijk aan het bedrag van de maandelijkse vaste vergoeding verschuldigd over 18 maanden, vermeerderd met anderhalf keer het gemiddelde van de toegekende variabele vergoeding over de laatste 3 kalenderjaren voorafgaand aan het kalenderjaar van de beëindiging.
Hoewel de Corporate Governance Wet van 6 april 2010 voorschrijft dat de vertrekvergoedingen voor uitvoerende bestuurders en leden van het Directiecomité niet meer mogen bedragen dan 12 maanden vaste en variabele bezoldiging, heeft het Benoemings- en Remuneratiecomité in casu geadviseerd om een opzegtermijn van 18 maanden dan wel een opzegvergoeding van 18 maanden te hanteren omwille van de jarenlange anciënniteit van de heren Van Jeveren, Peeters en Verbakel binnen de Groep.
Indien de dienstverlener evenwel gemiddeld geen 50% heeft gehaald op de jaarlijks vastgelegde financiële doelstellingen zal in uitvoering van het principe 7.18 van de Belgische Corporate Governance Code 2009, in geval van beëindiging mits naleving van een opzeggingstermijn, de opzeggingstermijn 12 maanden bedragen. Ingeval van beëindiging mits betaling van een forfaitaire vertrekvergoeding, zal deze vertrekvergoeding slechts gelijk zijn aan het bedrag van de maandelijkse vaste vergoeding verschuldigd over 12 maanden.
De managementovereenkomsten van de heren Huyghe en Van Lerberghe voorzien m.b.t. de beëindiging van de overeenkomst in de naleving van een opzeggingstermijn van 12 maanden dan wel in een forfaitaire vertrekvergoeding, gelijk aan het bedrag van de maandelijkse vaste vergoeding verschuldigd over 12 maanden,
Conform de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt (de 'Prospectuswet') volgt hier een synthese van de 'jaarlijkse informatie' zoals bedoeld in Titel X van de Prospectuswet.
Al deze informatie is te raadplegen op de corporate website (www.arseus.com) onder het hoofdstuk investor relations. Een deel van deze informatie is intussen mogelijk achterhaald.
Arseus NV heeft op 11 september 2007 een prospectus uitgegeven voor de beursgang als autonome onderneming.
Is onderdeel van het prospectus van 11 september 2007.
| 10 januari 2011 | Trading update vierde kwartaal en volledig jaar 2010 |
|---|---|
| Arseus realiseert omzetgroei van 9,3% | |
| 16 februari 2011 | Geconsolideerde resultaten 2010 |
| REBITDA, EBIT en recurrente nettowinst stijgen double digit en sneller dan de omzet | |
| 8 april 2011 | Trading update eerste kwartaal 2011 |
| Arseus realiseert omzetgroei van 15% | |
| 8 juli 2011 | Trading update tweede kwartaal 2011 |
| Arseus realiseert omzetgroei van 12,5% | |
| 5 augustus 2011 | Tussentijds financieel verslag |
| REBITDA, EBITDA, EBIT en nettowinst stijgen double digit en sneller dan de omzet | |
| 10 oktober 2011 | Trading update derde kwartaal 2011 |
| Arseus realiseert omzetgroei van 23,0% |
REBITDA, EBITDA, EBIT en nettowinst stijgen double digit en sneller dan de omzet
| 18 februari 2011 | Uitoefening warranten verhoogt kapitaal Arseus |
|---|---|
| 9 mei 2011 | Jaarvergadering van Arseus keurt alle voorstellen goed |
| 6 juni 2011 | Lloydspharma selecteert Greenock van Corilus |
| 17 juni 2011 | Uitoefening warranten verhoogt kapitaal Arseus |
| 1 juli 2011 | Openbaarmaking van ontvangen kennisgeving |
| 11 juli 2011 | Overname van het Braziliaanse Pharma Nostra door Fagron |
| 29 juli 2011 | Openbaarmaking van ontvangen kennisgeving |
| 27 december 2011 | Fagron verwerft marktleiderschap in Polen door de overname van Pharma Cosmetic |
| Openbaarmaking van ontvangen kennisgeving |
|---|
| 23 juni 2011 | BNP Paribas Investment Partners SA |
|---|---|
| 26 juli 2011 | Alychlo NV, Couckinvest NV en Marc Coucke |
Ontvangen kennisgevingen van deelnemingen ontvangen in de periode 1 januari 2012 tot 29 maart 2012 Arseus NV 16 maart 2012
Ingevolge de wet en de statuten wordt u verzocht aan de bestuurders, kwijting te verlenen voor het in het boekjaar 2011 uitgeoefend mandaat.
Ingevolge de wet en de statuten wordt u verzocht aan de commissaris, kwijting te verlenen voor het in het boekjaar 2011 uitgeoefend mandaat.
De Vennootschap bezit geen bijkantoren.
Dit verslag zal worden neergelegd overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake en ligt ter inzage op de zetel van de vennootschap.
De bestuurders verzoeken de algemene vergadering de jaarrekening goed te keuren, décharge te verlenen aan de bestuurders en de commissaris en de bestemming van het resultaat te bepalen.
Dit verslag zal worden neergelegd overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake en ligt ter inzage op de zetel van de vennootschap.
Voor de Raad van Bestuur,
Robert Peek Voorzitter
Gerardus van Jeveren Gedelegeerd Bestuurder
CONTRACTOR
$\mathcal{O}(\mathcal{O}\mathcal{O})$ . The set of $\mathcal{O}\mathcal{O}(\mathcal{O}_\mathcal{O})$
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.