Fagron N.V. — Interim / Quarterly Report 2009

Aug 21, 2009

TUSSENTIJDSE FINANCIËLE INFORMATIE TUSSENTIJDSE FINANCIËLE INFORMATIE SEMESTER 1 - 2009

Inhoudsopgave

1. Interim management rapport 2
2. Geconsolideerde resultatenrekening 2
3. Geconsolideerde balans 3
4. Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen 4
5. Geconsolideerd kasstroomoverzicht 5
6. Winst per aandeel 6
7. Toelichting bij de tussentijdse financiële informatie 6
8. Segment informatie 8
9. Bedrijfscombinaties	9
10. Significante gebeurtenissen na balansdatum 10
11. Voorwaardelijke verplichtingen 10
12. Effectieve belastingdruk 10
13. Verslag van de commissaris 10

Ondergetekenden verklaren dat, voorzover ons bekend, de tussentijdse financiële informatie voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2009, opgesteld overeenkomstig IAS 34 'Tussentijdse Financiële Verslaggeving' zoals goedgekeurd door de Europese Unie, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en dat tussentijdse financiële informatie een getrouw overzicht geeft van belangrijke gebeurtenissen die zich de eerste zes maanden van het boekjaar hebben voorgedaan en van de andere wettelijke vereiste informatie.

Ger van Jeveren, CEO Jan Peeters, CFO 21 augustus 2009

1. Interim management rapport

In het eerste halfjaar van 2009 hebben zich geen significante gebeurtenissen voorgedaan. Voor het uitgebreide verslag over het eerste halfjaar wordt verwezen naar het persbericht van Arseus van 21 augustus 2009.

2. Geconsolideerde resultatenrekening

(x 1.000 euro)	Juni 2009	Juni 2008
Bedrijfsopbrengsten	191.089	171.543
Omzet	190.173	170.456
Overige bedrijfsopbrengsten	916	1.087
Bedrijfskosten	(175.780)	(156.388)
Handelsgoederen	(100.065)	(90.755)
Diensten en diverse goederen	(29.012)	(25.957)
Personeelskosten	(40.386)	(36.932)
Afschrijvingen en waardeverminderingen	(5.642)	(3.556)
Overige bedrijfskosten	(674)	812
Bedrijfswinst	15.309	15.155
Financiële opbrengsten	129	94
Financiële kosten	(4.495)	(3.320)
Resultaat vóór belastingen	10.943	11.929
Totaal belastingen	(1.548)	(2.031)
Resultaat na belastingen	9.396	9.898
Toe te rekenen aan:
Aandeelhouders (netto resultaat)	9.362	9.880
Derden	34	18
Totaal resultaat	9.396	9.898
Winst van de periode per aandeel (in euro)	0,31	0,32
Verwaterde winst per aandeel (in euro)	0,31	0,32
Recurrente winst van de periode per aandeel (in euro)	0,40	0,36
Verwaterde recurrente winst per aandeel	0,40	0,36

3. Geconsolideerde balans

(x 1.000 euro)	Juni 2009	December 2008
Vaste activa	265.720	254.215
Immateriële vaste activa	210.231	201.126
Materiële vaste activa	35.319	34.473
Financiële activa	1.061	1.061
Latente belastingen	18.236	16.598
Overige vaste activa	873	957
Vlottende activa	172.869	163.518
Voorraden	62.212	62.808
Handelsvorderingen	69.531	65.975
Overige vorderingen	19.092	16.232
Liquide middelen en equivalenten	22.034	18.503
Totaal activa	438.589	417.733
Eigen vermogen	185.941	185.530
Eigen vermogen (moedermaatschappij)	191.764	191.666
Eigen aandelen	(7.881)	(8.120)
Aandeel derden	2.058	1.984
Langlopende verplichtingen	154.662	131.248
Langlopende voorzieningen	846	811
Pensioenverplichtingen	2.822	3.044
Latente belastingen	4.234	4.941
Financiële schulden	144.449	120.876
Financiële instrumenten	2.311	1.576
Kortlopende verplichtingen	97.985	100.955
Financiële schulden	1.297	2.018
Financiële instrumenten	2.996	2.385
Handelsschulden	59.399	64.624
Kortlopende winstbelasting- en personeelsverplichtingen	22.372	20.747
Overige kortlopende schulden	11.923	11.182
Totaal eigen vermogen en verplichtingen	438.589	417.733

4. Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

(x 1.000 euro)	Aandelen kapitaal & agio	Overige reserves	Eigen aandelen	Over gedragen winst	Totaal	Minder heids belang	Totaal eigen vermogen
Saldo per
31 december 2007	317.302	(196.321)		57.244	178.225		178.225
Valutaomrekenings aanpassingen		787			787	113	900
Winst voor de periode				9.880	9.880	18	9.898
Totaal opgenomen resultaat van de periode	317.302	(195.534)		67.124	188.892	131	189.023
Inkoop eigen aandelen			(4.338)		(4.338)		(4.338)
Betaalbaar gesteld dividend m.b.t. resultaat 2007				(1.833)	(1.833)		(1.833)
Op aandelen gebaseerde betalingen		90			90		90
Aankoop meerderheidsbelang participatie						2.064	2.064
Saldo per 30 juni 2008	317.302	(195.445)	(4.338)	65.291	182.810	2.195	185.005
Valutaomrekenings aanpassingen		(556)			(556)	(264)	(820)
Winst voor de periode				4.990	4.990	13	5.003
Totaal opgenomen resultaat van de periode	317.302	(196.001)	(4.338)	70.281	187.244	1.944	189.188
Inkoop eigen aandelen			(3.782)		(3.782)		(3.782)
Op aandelen gebaseerde betalingen		84			84		84
Aankoop meerderheidsbelang participatie						40	40
Saldo per
31 december 2008	317.302	(195.917)	(8.120)	70.281	183.546	1.984	185.530
Valutaomrekenings aanpassingen		(267)			(267)	77	(190)
Winst voor de periode				9.362	9.362	34	9.396
Totaal opgenomen resultaat van de periode	317.302	(196.183)	(8.120)	79.642	192.641	2.095	194.736
Eigen aandelen			239		239		239
Betaalbaar gesteld dividend m.b.t. resultaat 2008				(9.073)	(9.073)		(9.073)
Op aandelen gebaseerde betalingen		77			77		77
Aankoop meerderheidsbelang participatie						(37)	(37)
Saldo per 30 juni 2009	317.302	(196.107)	(7.881)	70.569	183.883	2.058	185.941

5. Geconsolideerd kasstroomoverzicht

(x 1.000 euro)	Juni 2009	Juni 2008
Bedrijfsactiviteiten
Winst voor belastingen	10.943	11.929
Betaalde belastingen	(2.409)	(2.536)
Aanpassing voor financiële elementen	4.366	3.226
Totale aanpassingen voor niet kasstromen	5.596	2.647
Totale wijzigingen in werkkapitaal	(8.400)	(2.541)
Totale kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	10.096	12.725
Investeringsactiviteiten
Investeringsuitgaven	(7.235)	(9.126)
Betalingen voor bestaande participaties (nabetalingen) en nieuwe participaties	(9.953)	(30.301)
Totale kasstroom uit investeringsactiviteiten	(17.188)	(39.427)
Financieringsactiviteiten
Inkoop eigen aandelen	-	(4.338)
Uitkering dividend	(9.009)	(1.301)
Opgenomen financiering	23.973	25.577
Aflossing op leningen	(1.338)	(1.681)
Ontvangen (betaalde) rente	(3.021)	(3.226)
Totale kasstroom uit financieringsactiviteiten	10.605	15.031
Totale netto kasstromen van de periode	3.513	(11.670)
Geldmiddelen en kasequivalenten - begin van de periode	18.503	27.789
Winsten of verliezen uit wisselkoersverschillen	18	88
Geldmiddelen en kasequivalenten - einde van de periode	22.034	16.207
Wijzigingen in geldmiddelen en kasequivalenten	3.513	(11.670)

6. Winst per aandeel

Het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen per 30 juni 2009 bedraagt 30.208.308 tegenover 30.931.956 per 30 juni 2008. Hiermee komt de gewone winst per aandeel op € 0,31, welke gelijk is aan de verwaterde winst per aandeel.

Het kapitaal vertegenwoordigde op 30 juni 2009 31.195.121 aandelen, waarvan 973.915 eigen aandelen in het bezit van Arseus NV.

De recurrente winst voor de periode per aandeel wordt gedefinieerd als de nettowinst voor niet recurrente elementen en herwaardering van de financiële derivaten, gecorrigeerd voor belastingen.

7. Toelichting bij de tussentijdse financiële informatie

1. Algemene informatie

Arseus NV (de 'Onderneming') en haar dochterondernemingen (samen de 'Groep') zijn leveranciers van producten en diensten met hoge toegevoegde waarde aan Europese professionals en instellingen actief in de gezondheidszorg. De Groep heeft in 2009 activiteiten in zestien Europese landen. De Onderneming is een naamloze vennootschap, opgericht en gevestigd in België, met maatschappelijke zetel op het adres Textielstraat 24, 8790 Waregem. Het ondernemingsnummer is BE 0890 535 026.

De aandelen van de Onderneming worden genoteerd op de gereglementeerde markten Euronext Brussel en Amsterdam.

Dit geconsolideerde tussentijdse verslag is op 19 augustus 2009 door de Raad van Bestuur goedgekeurd voor publicatie.

2. Samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor tussentijdse financiële informatie

De tussentijdse financiële informatie voor het eerste halfjaar van 2009, inclusief de vergelijkende cijfers voor 2008, is opgesteld op basis van IAS 34 'Tussentijdse Financiële Verslaggeving' zoals aangenomen door de Europese Unie. De tussentijdse financiële informatie dient te worden gelezen in samenhang met het gecontroleerde jaarverslag voor 2008 (inclusief de grondslagen voor financiële verslaggeving), welke beschikbaar is op www.arseus.com.

3. Samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels

De belangrijkste waarderingsregels die zijn toegepast bij de opstelling van deze tussentijdse financiële informatie zijn dezelfde als diegene die zijn toegepast bij de opstelling van het geconsolideerd financieel verslag voor het jaar eindigend op 31 december 2008.

De waarderingsregels werden consistent voor alle voorgestelde periodes toegepast.

Een samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels staan opgenomen in het jaarverslag over 2008. Het jaarverslag kan geraadpleegd worden op www.arseus.com.

Deze verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële informatie is opgesteld volgens de IFRSstandaarden en volgens IFRIC-interpretaties die van toepassing zijn, of die reeds vervroegd worden toegepast, per 30 juni 2009 en die goedgekeurd zijn door de Europese Unie.

Nieuwe standaarden en wijzigingen van toepassing voor boekjaren die beginnen op 1 januari 2009:

• IAS 1 (aangepast), "presentatie van financiële staten";
• IFRS 7 (aangepast), "aanpassingen in toelichting van de financiële instrumenten";
• IFRS 8, "operationele segmenten";
• IAS 39 (aangepast), "financiële instrumenten: opname en waardering";

Nieuwe standaarden, interpretaties en wijzigingen van toepassing voor boekjaren die beginnen op 1 januari 2009 maar die niet relevant zijn voor de Groep:

• IAS 23 (aangepast), "kosten van schulden";
• IFRS 2 (aangepast), "op aandelen gebaseerde betalingen";
• IAS 32 (aangepast), "financiële instrumenten: presentatie";
• IFRIC 13, "loyaliteitsprogramma's";
• IFRIC 14, "IAS 19 de minimum activa bij een pensioenplan te bereiken doel, minimum voorwaarden"
• IFRIC 16 "hedgen van netto investeringen";

De volgende nieuwe standaarden, interpretaties en wijzigingen zijn niet van toepassing voor boekjaren die beginnen op 1 januari 2009 en zijn ook niet vervroegd toegepast:

• IFRS 3 (aangepast), "bedrijfscombinaties" en bijgevolg aanpassingen op IAS 27 "de geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening", IAS 28 "investeringen in geassocieerde deelnemingen" en IAS 31 "belangen in joint ventures", van toepassing op bedrijfscombinaties waarbij de datum van overname op of na 1 januari 2010 is.

4. Aard éénmalige elementen

De éénmalige elementen voor zowel 30 juni 2009 als 30 juni 2008 bestaan uit herstructurerings- en integratiekosten.

8. Segment informatie

De activiteiten van de Groep hebben betrekking op producten en diensten binnen de professionele gezondheidszorg, onderverdeeld in de vier belangrijke operationele segmenten: Fagron, Arseus Dental, Arseus Medical en Corilus. Overeenkomstig de toepassing van IFRS 8, gebeurde de bepaling van de operationele segmenten op basis van de componenten die het Directiecomité hanteert om de prestaties van de operationele activiteiten vast te stellen en waarop de beslissingen worden gebaseerd.

Arseus is georganiseerd in vier belangrijke operationele segmenten:

• 1. Fagron levert producten en diensten voor magistrale bereidingen aan apothekers en farmaceutische groothandelaars. Fagron biedt instrumenten en apparatuur voor magistrale bereidingen, evenals grondstoffen en halffabrikaten onder het merk Fagron. Daarnaast biedt Fagron eveneens externe diensten inzake magistrale bereidingen aan apothekers en apotheekhoudenden. Bovendien levert Fagron ook gespecialiseerde farmaceutische grondstoffen aan de sectoren van de farmacie, nutraceuticals, diergeneeskunde en cosmetica;
• 1. Arseus Dental levert specialistische producten en diensten aan tandartsen, tandheelkundige laboratoria en andere professionals in de tandheelkunde;
• 1. Arseus Medical levert medische apparatuur en verbruiksgoederen in België en in Nederland, en richt zich in de eerste plaats op vijf afzonderlijke consumentenprofielen: ziekenhuizen, rust- en verzorgingsinstellingen, oogartsen, thuiszorg en artsen/specialisten;
• 1. Corilus biedt IT-concepten en totaaloplossingen voor een breed scala aan medische en paramedische beroepen zoals apothekers, tandartsen, huisartsen, oogartsen en dierenartsen.

De segmentresultaten voor de periode die eindigde op 30 juni 2009 zijn als volgt:

(x 1.000 euro)	Fagron	Arseus Dental	Arseus Medical	Corilus	Totaal
Omzet	73.342	79.586	23.157	14.088	190.173
EBITDA vóór eenmalige elementen en corporate kosten	13.101	7.174	1.430	3.715	25.421
Corporate kosten					(2.662)
Eenmalige elementen					(1.807)
Afschrijvingen en waardeverminderingen					(5.642)
Bedrijfswinst					15.309

De segmentresultaten voor de periode die eindigde op 30 juni 2008 zijn als volgt:

(x 1.000 euro)	Fagron	Arseus Dental	Arseus Medical	Corilus	Totaal
Omzet	66.605	68.709	22.374	12.769	170.456
EBITDA vóór eenmalige elementen en corporate kosten	11.709	6.665	1.176	3.151	22.701
Corporate kosten					(2.406)
Eenmalige elementen					(1.584)
Afschrijvingen en waardeverminderingen					(3.556)
Bedrijfswinst					15.155

9. Bedrijfscombinaties

In het eerste semester heeft Corilus haar marktpositie in de connectiviteit tussen hardware en software voor tandartsen versterkt door de aankoop van een uniek softwarepakket dat hardware van verschillende fabrikanten kan beheren en aansturen.

Arseus Dental heeft in het eerste semester haar marktpositie in uitrustingsgoederen op de Franse markt verstevigd door versterking van haar positie in Parijs en uitbreiding van haar distributienetwerk naar West-Frankrijk.

De totale aankoopprijs bedroeg 9,085 miljoen euro en vertegenwoordigt een stijging van de goodwill van 8,138 miljoen euro. Voor deze overgenomen activiteiten is de reële waarde van de overgenomen activa en verplichtingen voorlopig bepaald.

Voor de overname van Tamda in 2008 heeft inmiddels een definitieve toewijzing van de aankoopprijs plaatsgevonden. De reële waarde van de overgenomen activa en passiva staan hieronder verder toegelicht.

Reële waarde overgenomen activa en passiva Tamda
(x 1.000 euro)
Immateriële vaste activa	7
Materiële vaste activa	5.109
Latente belastingen	91
Voorraden	1.481
Handelsvorderingen	835
Overige vorderingen	395
Geldmiddelen	4.233
Totaal activa	12.151
Latente belastingen	23
Handelsschulden	593
Overige kortlopende schulden	3.921
Minderheidsbelangen	2.067
Netto verworven activa	5.549
Goodwill	3.874
Totale overname vergoeding	9.423

Voor de overname van Julie-Owandy, welke in 2008 werd overgenomen, heeft inmiddels een definitieve toewijzing van de aankoopprijs van de overname plaatsgevonden. De reële waarde van de overgenomen activa en passiva staan hieronder verder toegelicht.

Reële waarde overgenomen activa en passiva Julie-Owandy
(x 1.000 euro)
Immateriële vaste activa	5.298
Materiële vaste activa	315
Latente belastingen	66
Voorraden	2.495
Handelsvorderingen	3.702
Overige vorderingen	2.140
Geldmiddelen	1.599
Totaal activa	15.615
Langlopende voorzieningen	30
Latente belastingen	1.641
Financiële schulden	4.097
Handelsschulden	3.391
Overige kortlopende schulden	7.217
Netto verworven activa	(761)
Goodwill	19.876
Totale overname vergoeding	19.116

10. Significante gebeurtenissen na balansdatum

Na balansdatum hebben zich geen significante gebeurtenissen voorgedaan.

11. Voorwaardelijke verplichtingen

Geen significante wijzigingen hebben zich voorgedaan sinds 31 december 2008.

12. Effectieve belastingdruk

De belastingen op het resultaat betreffen een inschatting van het management en is gebaseerd op de verwachte gemiddelde effectieve belastingdruk van 14% voor het gehele jaar 2009.

13. Verslag van de commissaris

Aan de Raad van Bestuur van Arseus NV

PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises Wilsonplein 5 G B-9000 Gent Telephone +32 (0)9 268 82 11 Facsimile +32 (0)9 268 82 99 www.pwc.com

Verslag van de commissaris omtrent het beperkt nazicht van de verkorte geconsolideerde financiële informatie voor de periode afgesloten op 30 juni 2009

Inleiding

Wij hebben een beperkt nazicht uitgevoerd van de in bijlage opgenomen geconsolideerde balans van Arseus NV en haar dochtervennootschappen op 30 juni 2009 en de daarbij horende geconsolideerde resultatenrekening, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht over de periode van 6 maanden afgesloten op die datum, evenals van de toelichtingen. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk dat deze verkorte geconsolideerde financiële informatie is opgesteld en gepresenteerd in overeenstemming met IAS 34 zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Het is onze verantwoordelijkheid om een besluit te formuleren over deze verkorte geconsolideerde financiële informatie op basis van ons beperkt nazicht.

Omvang van het beperkt nazicht

Wij hebben ons beperkt nazicht uitgevoerd overeenkomstig de "International Standard on Review Engagements 2410 – Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity". Een nazicht van tussentijdse financiële informatie bestaat uit het vragen van inlichtingen aan hoofdzakelijk financiële en boekhoudkundige verantwoordelijken, en het toepassen van analytische en andere procedures van nazicht. Een beperkt nazicht is substantieel minder uitgebreid dan een volkomen controle uitgevoerd volgens "International Standards on Auditing" en laat ons bijgevolg niet toe om met zekerheid te stellen dat we kennis hebben van alle belangrijke gegevens die zouden geïdentificeerd zijn indien we een volkomen controle zouden hebben uitgevoerd. Wij brengen dan ook geen controleverslag uit.

Besluit

Op basis van ons beperkt nazicht is niets onder onze aandacht gekomen dat ons doet aannemen dat de bijgaande verkorte geconsolideerde financiële informatie, in alle materiële opzichten niet opgesteld zou zijn in overeenstemming met IAS 34 zoals goedgekeurd door de Europese Unie.

Gent, 20 augustus 2009

PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren bcvba Vertegenwoordigd door

Lieven Adams Peter Opsomer Bedrijfsrevisor Bedrijfsrevisor