Fagron N.V. — Interim / Quarterly Report 2008

Aug 26, 2008

TUSSENTIJDSE FINANCIËLE INFORMATIE

Inhoudsopgave

1. Interim management rapport 2
2. Geconsolideerde resultatenrekening 2
3. Geconsolideerde balans 3
4. Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen 3
5. Geconsolideerd kasstroomoverzicht 4
6. Winst per aandeel 6
7. Toelichting bij de tussentijdse financiële informatie 6
8. Segment informatie 8
9. Bedrijfscombinaties 9
10. Significante gebeurtenissen na balansdatum10
11. Voorwaardelijke verplichtingen10
12. Effectieve belastingdruk 10
13. Verslag van de commissaris11

Ondergetekenden verklaren dat, voorzover ons bekend, de tussentijdse financiële informatie voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2008, opgesteld overeenkomstig IAS 34 'Tussentijdse Financiële Verslaggeving' zoals goedgekeurd door de Europese Unie, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en dat tussentijdse financiële informatie een getrouw overzicht geeft van belangrijke gebeurtenissen die zich de eerste zes maanden van het boekjaar hebben voorgedaan en van de andere wettelijke vereiste informatie.

Ger van Jeveren, CEO Jan Peeters, CFO 26 augustus 2008

1. Interim management rapport

In het eerste halfjaar van 2008 hebben zich naast de overnames van Julie-Owandy en Tamda geen significante gebeurtenissen voorgedaan. Voor het uitgebreide verslag over het eerste halfjaar wordt verwezen naar het persbericht van Arseus van 26 augustus 2008.

2. Geconsolideerde resultatenrekening

(x 1.000 euro)	Juni 2008	Juni 2007
Bedrijfsopbrengsten	171.543	147.144
Omzet	170.456	145.870
Overige bedrijfsopbrengsten	1.087	1.274
Bedrijfskosten	156.388	134.529
Handelsgoederen	90.755	77.592
Diensten en diverse goederen	25.957	20.614
Personeelsbeloningen	36.932	31.039
Afschrijvingen, waardeverminderingen en wijzigingen in voorzieningen voor verplichtingen	2.700	2.876
Overige bedrijfskosten	44	2.407
Bedrijfswinst	15.155	12.615
Financiële opbrengsten	94	868
Financiële kosten	-3.320	-4.236
Resultaat vóór belastingen	11.929	9.247
Winstbelastingen	2.031	1.570
Netto winst	9.898	7.677
Aandeel van derden	-18
Aandeel van de groep	9.880	7.677
Winst van de periode per aandeel (in euro)	0,32	0,31
Verwaterde winst per aandeel (in euro)	0,32	0,31
Recurrente winst van de periode per aandeel (in euro)	0,36	0,36
Verwaterde recurrente winst per aandeel (in euro)	0,36	0,36

3. Geconsolideerde balans

(x 1.000 euro)	Juni 2008	December 2007
Vaste activa	239.477	191.371
Immateriële vaste activa	192.220	155.662
Materiële vaste activa	29.926	21.195
Financiële activa	256	255
Uitgestelde belastingenvorderingen	15.020	13.617
Overige vaste activa	2.056	642
Vlottende activa	162.562	156.096
Voorraden	66.527	56.521
Handelsvorderingen	60.128	57.129
Overige vorderingen	19.700	14.657
Geldmiddelen en kasequivalenten	16.207	27.789
Totaal activa	402.039	347.467
Eigen vermogen	185.005	178.225
Kapitaal en uitgiftepremies	317.302	317.302
Overige reserves	-195.445	-196.321
Eigen aandelen	-4.338
Overgedragen resultaat	65.291	57.244
Minderheidsbelangen	2.195
Langlopende verplichtingen	15.554	12.170
Langlopende voorzieningen	892	1.491
Pensioenverplichtingen	1.907	2.376
Uitgestelde belastingenschulden	3.340	2.871
Financiële schulden	9.414	5.432
Kortlopende verplichtingen	201.480	157.072
Financiële schulden	97.375	72.917
Handelsschulden	64.218	56.943
Kortlopende winstbelasting- en personeelsverplichtingen	20.218	18.053
Overige kortlopende schulden	19.669	9.159
Totaal eigen vermogen en verplichtingen	402.039	347.467

4. Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

(x 1.000 euro)	Aandelen kapitaal & agio	Overige reserves*	Eigen aandelen	Over gedragen winst	Totaal	Minder heids belang	Totaal eigen vermogen
Saldo per
31 december 2006	150.746	-90.918		40.984	100.812		100.812
Valutaomrekenings
aanpassingen		-287			-287		-287
Winst van de periode				7.677	7.677		7.677
Totaal opgenomen
resultaat van de periode	150.746	-91.205		48.661	108.202		108.202
Kapitaalverhogingen
Op aandelen gebaseerde betalingen
Saldo per
30 juni 2007	150.746	-91.205		48.661	108.202		108.202
Valutaomrekenings aanpassingen		154			154		154
Winst van de periode				8.583	8.583		8.583
Totaal opgenomen resultaat van de periode	150.746	-91.051		57.244	116.939		116.939
Kapitaalverhogingen	317.241				317.241		317.241
Op aandelen gebaseerde
betalingen		89			89		89
Wijziging topholding
Aandelenkapitaal van Arseus BV	-150.746	-105.360			-256.106		-256.106
Oprichting van Arseus NV	62				62		62
Saldo per
31 december 2007	317.302	-196.321		57.244	178.225		178.225
Valutaomrekenings aanpassingen		787			787	113	900
Winst van de periode				9.880	9.880	18	9.898
Totaal opgenomen
resultaat van de periode	317.302	-195.534		67.124	188.892	131	189.023
Inkoop eigen aandelen			-4.338		-4.338		-4.338
Betaalbaar gesteld dividend m.b.t. resultaat 2007				-1.833	-1.833		-1.833
Op aandelen gebaseerde betalingen		90			90		90
Aankoop meerderheidsbelang participatie						2.064	2.064
Saldo per
30 juni 2008	317.302	-195.445	-4.338	65.291	182.810	2.195	185.005

* De 'Overige reserves' bestaan uit 'Fusiereserves' (195.967 duizend euro), 'Cumulatieve omrekeningsverschillen' en andere 'Overige reserves'.

5. Geconsolideerd kasstroomoverzicht

(x 1.000 euro)	Juni 2008	Juni 2007
Bedrijfsactiviteiten
Winst voor belastingen	11.929	9.247
Betaalde belastingen	-2.536	-1.284
Totale aanpassingen voor niet kasstromen en betaalde interesten	5.873	6.512
Totale wijzigingen in werkkapitaal	-2.541	-4.900
Totale kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	12.725	9.576
Investeringsactiviteiten
Investeringsuitgaven	-9.126	-6.466
Betalingen voor bestaande participaties (nabetalingen) en nieuwe participaties	-30.301	-1.977
Totale kasstroom uit investeringsactiviteiten	-39.427	-8.443
Financieringsactiviteiten
Inkoop eigen aandelen	-4.338
Uitkering dividend	-1.301
Nieuwe schuld	25.577	2.698
Terugbetaling schuld	-1.681
Ontvangen (betaalde) rente	-3.226	-3.368
Totale kasstroom uit financieringsactiviteiten	15.031	-670
Totale netto kasstromen van de periode	-11.670	463
Geldmiddelen en kasequivalenten - begin van het jaar	27.789	2.532
Winsten of verliezen uit wisselkoersverschillen	88	34
Geldmiddelen en kasequivalenten - einde van het jaar	16.207	3.029
Wijzigingen in geldmiddelen en kasequivalenten	-11.670	463

6. Winst per aandeel

Het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen per 30 juni 2008 bedraagt 30.931.956 tegenover 25.000.000 per 30 juni 2007. Hiermee komt de gewone winst per aandeel op € 0,32, welke gelijk is aan de verwaterde winst per aandeel.

Als gevolg van de beursgang in 2007 vertegenwoordigde het kapitaal op 31 december 2007 31.195.121 aandelen. Per 30 juni 2008 heeft Arseus NV 484.358 eigen aandelen in eigendom.

De recurrente winst voor de periode per aandeel wordt bekomen door de winst voor de periode te verhogen met de éénmalige elementen na aftrek van de belastingimpact

7. Toelichting bij de tussentijdse financiële informatie

1. Algemene informatie

Arseus NV (de 'Onderneming') en haar dochterondernemingen (samen de 'Groep') zijn leveranciers van producten en diensten met hoge toegevoegde waarde aan Europese professionals en instellingen actief in de gezondheidszorg. De Groep heeft in 2008 activiteiten in dertien Europese landen. De Onderneming is een naamloze vennootschap, opgericht en gevestigd in België, met maatschappelijke zetel op het adres Textielstraat 24, 8790 Waregem. Het ondernemingsnummer is BE 0890 535 026.

De aandelen van de Onderneming worden genoteerd op de gereglementeerde markten Euronext Brussel en Amsterdam.

Dit geconsolideerd tussentijds verslag is op 25 augustus 2008 door de Raad van Bestuur goedgekeurd voor publicatie.

2. Samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor tussentijdse financiële informatie

De tussentijdse financiële informatie voor het eerste halfjaar van 2008, inclusief de vergelijkende cijfers voor 2007, is opgesteld op basis van IAS 34 'Tussentijdse Financiële Verslaggeving' zoals aangenomen door de Europese Unie. De tussentijdse financiële informatie dient te worden gelezen in samenhang met het gecontroleerde jaarverslag voor 2007 (inclusief de grondslagen voor financiële verslaggeving), welke beschikbaar is op www.arseus.com.

3. Samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels

De belangrijkste waarderingsregels die zijn toegepast bij de opstelling van deze tussentijdse financiële informatie zijn dezelfde als diegene die zijn toegepast bij de opstelling van het geconsolideerd financieel verslag voor het jaar eindigend op 31 december 2007, behalve de standaard IFRIC 11 'Groepstransacties en transacties m.b.t. eigen aandelen', die van kracht werd op 1 januari 2008, maar geen effect had op dit geconsolideerd tussentijds financieel verslag.

Een samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels is te vinden in het gecontroleerde jaarverslag voor 2007, dat via de weblink www.arseus.com kan worden geraadpleegd.

Op 10 januari 2008 heeft de IASB een herziene versie uitgebracht van IFRS 3, 'Bedrijfscombinaties en overeenkomstige aanpassingen aan IAS 27', 'Geconsolideerde jaarrekening en enkelvoudige jaarrekening'. Deze wijziging zal van toepassing zijn vanaf het boekjaar 2010 (eerdere toepassing is toegestaan). Arseus onderzoekt het effect van de wijzigingen.

Op 17 januari 2008 heeft de IASB een wijziging uitgebracht op IFRS 2, 'Op aandelen gebaseerde betalingen'. Deze wijziging zal van toepassing zijn vanaf het boekjaar 2009 (eerdere toepassing is toegestaan). Arseus onderzoekt het effect van de wijzigingen.

Op 14 februari 2008 heeft de IASB wijzigingen uitgebracht ter verbetering van de verslaggeving over bijzondere types van financiële instrumenten met eigenschappen die lijken op gewone aandelen maar die op dit ogenblik geclassificeerd worden als financiële verplichtingen. De wijzigingen zijn van invloed op IAS 32, 'Financiële instrumenten: presentatie' en IAS 1, 'Presentatie van de jaarrekening'. Deze wijziging zal van toepassing zijn vanaf het boekjaar 2009 (eerdere toepassing toegestaan) en zal geen materieel effect hebben op Arseus.

Op 22 mei 2008 heeft de IASB 'Verbeteringen aan de IFRSs' uitgebracht, een verzameling van kleinere wijzigingen op een aantal IFRSs. Deze wijzigingen hebben verschillende toepassingsdata en hebben geen materieel effect op Arseus.

Op dezelfde datum heeft de IASB een wijziging uitgebracht op IFRS 1, 'Eerste toepassing van International Financial Reporting Standards', die verband houdt met de kosten van een investering in een dochteronderneming in de afzonderlijke financiële verslagen van een moedermaatschappij. Deze wijziging zal van toepassing zijn vanaf het boekjaar 2009 (eerdere toepassing toegestaan) en zal geen effect hebben op Arseus.

4. Aard éénmalige elementen

De éénmalige elementen voor zowel 30 juni 2008 als 30 juni 2007 bestaan uit herstructureringskosten en integratiekosten.

8. Segment informatie

De activiteiten van de Groep hebben betrekking op producten en diensten binnen de professionele gezondheidszorg, onderverdeeld in de vier belangrijke operationele segmenten: Fagron, Arseus Dental, Arseus Medical en Corilus. Overeenkomstig de vervroegde toepassing van IFRS 8, gebeurde de bepaling van de operationele segmenten op basis van de componenten die het Directiecomité hanteert om de prestaties van de operationele activiteiten vast te stellen en waarop de beslissingen worden gebaseerd.

Arseus is georganiseerd in vier belangrijke operationele segmenten:

• 1. Fagron levert producten en diensten voor magistrale bereidingen aan apothekers en farmaceutische groothandelaars. Fagron biedt instrumenten en apparatuur voor magistrale bereidingen, evenals grondstoffen, halffabricaten, steeds vaker onder het merk Fagron. Daarnaast biedt Fagron eveneens externe diensten inzake magistrale bereidingen aan farmaceutische groothandelaars. Bovendien levert Fagron ook gespecialiseerde farmaceutische grondstoffen aan verschillende sectoren van de industrie, zoals farmacie, voedingsmiddelen, dierengeneeskunde en cosmetica;
• 1. Arseus Dental —verkoopt apparatuur en verbruiksgoederen aan tandartsen en andere professionele tandheelkundigen en gespecialiseerde goederen aan tandheelkundige laboratoria;
• 1. Arseus Medical levert medische apparatuur en verbruiksgoederen in België en Nederland, en richt zich in de eerste plaats op vijf afzonderlijke consumentenprofielen: ziekenhuizen, rusthuizen, ophtalmologen, thuiszorg en artsen/specialisten;
• 1. Corilus is een leverancier van geïntegreerde IT-oplossingen voor professionals en instellingen uit de gezondheidszorg.

(x 1.000 euro)	Fagron	Arseus Dental	Arseus Medical	Corilus	Totaal
Omzet	66.605	68.709	22.374	12.769	170.456
EBITDA vóór eenmalige elementen en corporate kosten	11.709	6.665	1.176	3.151	22.701
Corporate kosten					2.406
Eenmalige elementen					1.584
Afschrijvingen en waardeverminderingen					3.556
Bedrijfswinst					15.155

De segmentresultaten voor de periode die eindigde op 30 juni 2008 zijn als volgt:

De segmentresultaten voor de periode die eindigde op 30 juni 2007 zijn als volgt:

(x 1.000 euro)	Fagron	Arseus Dental	Arseus Medical	Corilus	Totaal
Omzet	50.854	57.824	24.800	12.392	145.870
EBITDA vóór eenmalige elementen en corporate kosten	9.212	5.652	1.309	3.001	19.174
Corporate kosten					1.742
Eenmalige elementen					1.725
Afschrijvingen en waardeverminderingen					3.092
Bedrijfswinst					12.615

Pagina 8 van 11

TUSSENTIJDSE FINANCIËLE INFORMATIE H1-2008

9. Bedrijfscombinaties

Overname Julie-Owandy

De Onderneming heeft 100% van de aandelen van het Franse Julie-Owandy verworven. Julie-Owandy biedt totaaloplossingen aan tandartsen via de combinatie van software en dentale beeldvormingsapparatuur. Julie-Owandy realiseerde in 2007 een omzet van ongeveer 20 miljoen euro met een EBITDA marge van circa 12%.

• Julie is de marktleider in Frankrijk in de software naar tandartsen en bedient daar ruim 14.000 klanten en heeft daardoor een marktaandeel van ongeveer 35%;
• Owandy biedt een volledige range van dentale beeldvormingapparatuur (X-ray units, Panoramische units, intra-orale digitale sensors en camera's). Owandy heeft wereldwijd een installed base van ongeveer 15.000 units die bediend worden via filialen in o.a. Frankrijk, Benelux, Duitsland, Italië en Spanje en via distributeurs in andere landen. De markt van de dentale beeldvormingsapparatuur is één van de meest attractieve deelsegmenten binnen de dentale markt met een geschatte groei van 6% over de volgende vijf jaar. De gemiddelde penetratiegraad van dentale beeldvormingsapparatuur in Europa bedraagt ongeveer 35% wat uiteraard nog veel ruimte biedt voor verdere groei. Owandy heeft via een eigen R&D departement een aantal zeer innovatieve producten in de pijplijn vooral met betrekking tot de intraorale sensors. De productie wordt quasi volledig uitbesteed.

Via deze overname versterkt de Onderneming zijn positie binnen de dentale software en wordt naast België eveneens marktleider in Frankrijk. Verder biedt dit ook veel synergieën op niveau van R&D.

Via Owandy versterkt de Onderneming zijn marktleiderschap in de dentale beeldvorming in Frankrijk, België en Nederland en verwerft Arseus Dental een toegang tot Spanje, Italië en een aantal andere strategische markten. Dit biedt uiteraard een aantal mogelijkheden tot cross-selling. De overnameprijs bedraagt 18,3 miljoen euro en wordt volledig in cash betaald. De Onderneming neemt eveneens voor circa 2 miljoen euro schulden over. De overname is afgerond in de loop van het eerste semester 2008. Vanaf april 2008 is Julie-Owandy opgenomen in de consolidatie.

Een definitieve toewijzing van de aankoopprijs van de overname dient nog plaats te vinden.

Aankoop 70% belang Tamda

De Onderneming heeft 70% van de aandelen verworven van TAMDA SA, gevestigd in het Tsjechische Olomouc. Tamda is marktleider in Tsjechië in de verkoop van farmaceutische grondstoffen, crèmes en zalven in het apotheekkanaal. Tamda biedt een volledig assortiment van grondstoffen en halffabricaten en heeft daarnaast ook een aantal eigen registraties van farmaceutische specialiteiten. Tamda heeft de afgelopen jaren flink geïnvesteerd in productiefaciliteiten. Dit biedt Fagron een aantal interessante synergiemogelijkheden ten aanzien van de conditionering van farmaceutische grondstoffen.

Met de overname van Tamda wordt Fagron actief in Centraal Oost Europa, een markt die vele groeimogelijkheden biedt. De overname van Tamda past volledig in de buy and build strategie van Arseus en draagt bij tot de realisatie van de strategie van Fagron om haar marktleiderschap in Europa in de markt voor magistrale bereidingen uit te breiden. Tamda zal, ondersteund door het ruime productenassortiment van Fagron, haar marktleiderschap in de Tsjechische markt verstevigen. Verder onderzoekt het management eveneens actief een aantal mogelijkheden in andere Centraal Europese markten.

Tamda heeft in 2007 een omzet gerealiseerd van ongeveer 6 miljoen euro en kon de afgelopen jaren een mooie groei neerzetten. Het bedrijf realiseert een high single digit EBITDA marge. Via de implementatie van het Fagron model zal deze marge de volgende jaren evolueren naar het gemiddelde van Fagron. Vanaf april 2008 is Tamda opgenomen in de consolidatie.

Een definitieve toewijzing van de aankoopprijs van de overname dient nog plaats te vinden.

10. Significante gebeurtenissen na balansdatum

Arseus neemt activiteiten van het Deense Unikem over

Arseus heeft overeenstemming bereikt met Nomeco over de overname van de activiteiten van Unikem via een asset deal. Unikem is een divisie van Nomeco en richt zich al meer dan 200 jaar op de verkoop van farmaceutische grondstoffen in Denemarken en de rest van Scandinavië. De farmaceutische grondstoffen worden geleverd aan (ziekenhuis)apotheken en aan de farmaceutische industrie. Unikem realiseerde in 2007 een dubbelcijferige EBITDA-marge op een omzet van circa 3 miljoen euro. De transactie is eind juli afgerond, Unikem zal vanaf augustus opgenomen worden in de consolidatie.

Met de overname van de activiteiten van Unikem wordt Fagron actief in Scandinavië. De overname past volledig in de 'buy-and-build' strategie van Arseus en draagt bij aan de strategie van Fagron om haar Europese marktleiderschap in magistrale bereidingen verder uit te breiden. De introductie van het Fagron-model en het ruime productenassortiment van Fagron zal de marktpositie van Unikem in Scandinavië verder verstevigen.

Nomeco A/S is een dochteronderneming van Tamro OY, onderdeel van de Duitse onderneming Phoenix Group.

11. Voorwaardelijke verplichtingen

Geen significante wijzigingen hebben zich voorgedaan sinds 31 december 2007.

12. Effectieve belastingdruk

De belastingen op het resultaat betreffen een inschatting van het management en is gebaseerd op de verwachte gemiddelde effectieve belastingdruk van 17% voor het gehele jaar 2008.

13. Verslag van de commissaris

Aan de Raad van Bestuur van Arseus NV

Verslag van de commissaris omtrent het beperkt nazicht van de verkorte geconsolideerde financiële informatie voor de periode afgesloten op 30 juni 2008

Inleiding

Wij hebben een beperkt nazicht uitgevoerd van de in bijlage opgenomen verkorte geconsolideerde balans van Arseus NV en haar dochtervennootschappen op 30 juni 2008 en de daarbij horende verkorte geconsolideerde resultatenrekening, de verkorte geconsolideerde staat van wijzigingen in het eigen vermogen en het verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht over de periode van 6 maanden afgesloten op die datum, evenals van de toelichtingen. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk dat deze verkorte geconsolideerde financiële informatie is opgesteld en gepresenteerd in overeenstemming met IAS 34 zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Het is onze verantwoordelijkheid om een besluit te formuleren over deze verkorte geconsolideerde financiële informatie op basis van ons beperkt nazicht.

Omvang van het beperkt nazicht

Wij hebben ons beperkt nazicht uitgevoerd overeenkomstig de 'International Standard on Review Engagements 2410 – Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity'. Een nazicht van tussentijdse financiële informatie bestaat uit het vragen van inlichtingen aan hoofdzakelijk financiële en boekhoudkundige verantwoordelijken, en het toepassen van analytische en andere procedures van nazicht. Een beperkt nazicht is substantieel minder uitgebreid dan een volkomen controle uitgevoerd volgens 'International Standards on Auditing' en laat ons bijgevolg niet toe om met zekerheid te stellen dat we kennis hebben van alle belangrijke gegevens die zouden geïdentificeerd zijn indien we een volkomen controle zouden hebben uitgevoerd. Wij brengen dan ook geen controleverslag uit.

Besluit

Op basis van ons beperkt nazicht is niets onder onze aandacht gekomen dat ons doet aannemen dat de bijgaande verkorte geconsolideerde financiële informatie, in alle materiële opzichten niet opgesteld zou zijn in overeenstemming met IAS 34 zoals goedgekeurd door de Europese Unie.

Gent, 25 augustus 2008

PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren bcvba Vertegenwoordigd door

Bedrijfsrevisor Bedrijfsrevisor

Lieven Adams Peter Opsomer