Fagron N.V.

Earnings Release • Apr 12, 2016

Gereglementeerde informatie Waregem (België)/Rotterdam (Nederland)¹ , 12 april 2016

Omzet uit voortgezette activiteiten stijgt met 0,9% naar € 103,6 miljoen

Fagron besluit Bellevue Pharmacy te sluiten

In het eerste kwartaal van 2016 stijgt de geconsolideerde omzet uit voortgezette activiteiten van Fagron met 0,9% (+7,2% tegen constante wisselkoersen) naar € 103,6 miljoen. De organische omzetgroei uit voortgezette activiteiten bedraagt -6,0% (-0,1% tegen constante wisselkoersen).

Nadat in 2015 de vergoedingssystematiek voor niet-steriele bereidingen in de Verenigde Staten werd aangepast, is Bellevue Pharmacy (onderdeel van Fagron Specialty Pharma Services) in het eerste kwartaal van 2016 verlieslatend geweest. De raad van bestuur heeft derhalve besloten om Bellevue Pharmacy te sluiten. De productie van nietsteriele bereidingen bij Bellevue Pharmacy is in maart 2016 gestopt en het merendeel van de medewerkers is afgevloeid. Als gevolg van het besluit om Bellevue Pharmacy te sluiten wordt de omzet van Bellevue Pharmacy in dit persbericht opgenomen onder beëindigde bedrijfsactiviteiten.

Omzet (x € 1.000)	Q1 2016	Q1 2015	Totale groei	Totale groei CER	Org. groei	Org. groei CER
Fagron Specialty Pharma Services	37.809	27.631	+36,8%	+36,9%	+12,7%	+12,8%
Fagron Trademarks	11.814	11.594	+1,9%	+17,3%	+1,9%	+17,3%
Fagron Essentials	51.962	60.543	-14,2%	-6,5%	-16,4%	-8,9%
HL Technology	1.978	2.848	-30,5%	-29,0%	-30,5%	-29,0%
Fagron Groep (voortgezette activiteiten)	103.563	102.616	+0,9%	+7,2%	-6,0%	-0,1%
Beëindigde bedrijfsactiviteiten	4.210	15.185	-72,3%	-72,9%	-72,3%	-72,9%
Totaal	107.774	117.800	-8,5%	-3,1%	-14,0%	-8,9%

CER = constant exchange rates (constante wisselkoersen)

Hans Stols, CEO van Fagron: "De omzet uit voortgezette activiteiten van Fagron is in het eerste kwartaal van 2016 met 0,9% gestegen naar € 103,6 miljoen. Tegen constante wisselkoersen heeft de omzet uit voortgezette activiteiten zich in het eerste kwartaal van 2016 overal positief ontwikkeld, behalve in de Verenigde Staten. De steriele FSPS-activiteiten in de Verenigde Staten hebben de sterke groei in 2015 voortgezet in het eerste kwartaal van 2016. De in mei 2015 gewijzigde vergoedingssystematiek voor niet-steriele bereidingen heeft helaas ook in het eerste kwartaal van 2016 een negatieve impact gehad op de verkoop van farmaceutische grondstoffen in de Verenigde Staten.

De gewijzigde vergoedingssystematiek in de Verenigde Staten heeft tevens een grote impact gehad op de omzet en winstgevendheid van Bellevue Pharmacy. Na de afschrijving van Bellevue Pharmacy eind 2015 en de verliezen in het eerste kwartaal van 2016, hebben we besloten om Bellevue Pharmacy te sluiten.

De herfinanciering van Fagron heeft de afgelopen maanden veel aandacht gevraagd. De verlenging van de waiver tot eind juni 2016 voor de financiële convenanten op de doorlopende kredietfaciliteit en de US private placement geeft Fagron de tijd om zich te concentreren op het bereiken van een overeenkomst over het aanpassen van haar bestaande financieringen en de voorgestelde kapitaalverhoging voor een totaalbedrag van € 220 miljoen om haar financiële situatie voor de langere termijn zeker te stellen."

¹ Dit persbericht wordt verstuurd door Fagron NV en Fagron BV.

Fagron (exclusief HL Technology)
(x € 1.000)	Q1 2016	Q1 2015	Totale groei	Totale groei CER	Org. groei	Org. groei CER
Omzet2	101.585	99.768	+1,8%	+8,3%	-5,3%	+0,7%

De omzet uit voortgezette activiteiten van Fagron is in het eerste kwartaal van 2016 met 1,8% (+8,3% tegen constante wisselkoersen) gestegen naar € 101,6 miljoen. De organische omzetgroei uit voortgezette activiteiten bedraagt -5,3% (+0,7% tegen constante wisselkoersen).

De omzet uit voortgezette activiteiten van Fagron, tegen constante wisselkoersen, heeft zich in het eerste kwartaal van 2016 positief ontwikkeld in Europa, Zuid Amerika en de Rest of World. Vooral in Brazilië groeiden we organisch sterk, maar de verzwakking van de Braziliaanse real heeft de omzet in euro negatief beïnvloed. De steriele FSPSactiviteiten in de Verenigde Staten hebben de sterke organische groei van 2015 voortgezet in het eerste kwartaal van 2016. Het besluit in mei 2015 om de vergoedingssystematiek voor niet-steriele bereidingen te wijzigen heeft ook in het eerste kwartaal van 2016 een negatieve impact gehad op de verkoop van farmaceutische grondstoffen (Fagron Essentials) in de Verenigde Staten.

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de omzetontwikkeling en valuta-effecten van Fagron (exclusief HL Technology) in het eerste kwartaal van 2016 ten opzichte van het eerste kwartaal van 2015.

(x € 1.000)	Impact
Omzet uit voortgezette activiteiten in Q1 2015	99.768
Ontwikkeling Europa	1.920
Ontwikkeling Zuid Amerika	5.811
Ontwikkeling Rest of World	157
Ontwikkeling Noord Amerika	-7.145
Valuta-effect BRL/euro	-6.370
Valuta-effect US\$/euro	429
Valuta-effect overig	-507
Bijdrage acquisities 2015	7.522
Omzet uit voortgezette activiteiten in Q1 2016	101.585

² Omzet uit voortgezette activiteiten.

De omzet uit voortgezette activiteiten van Fagron Specialty Pharma Services (FSPS) groeit met 36,8% (+36,9% tegen constante wisselkoersen) van € 27,6 miljoen in het eerste kwartaal van 2015 naar € 37,8 miljoen in het eerste kwartaal van 2016. De organische omzetgroei uit voortgezette activiteiten bedraagt 12,7% (+12,8% tegen constante wisselkoersen).

FSPS biedt medicatie op maat die is bereid in 20 steriele en niet-steriele bereidingsfaciliteiten in Europa, de Verenigde Staten, Colombia en Zuid-Afrika. FSPS biedt een volledige range aan ready-to-use steriele, niet-steriele en nucleaire geneesmiddelen aan voornamelijk apotheken en ziekenhuizen.

Wereldwijd is het voor ziekenhuizen steeds lastiger om aan de steeds stringentere wet- en regelgeving en de toenemende kwaliteitseisen voor de productie van steriele geneesmiddelen te voldoen. Daarnaast is de algemene bewustwording van kwaliteit bij het bereiden van geneesmiddelen de laatste jaren sterk toegenomen. In de zoektocht naar betere kwaliteit kiezen ziekenhuizen er in toenemende mate voor om hun steriele bereidingen uit te besteden aan Fagron. De nieuwe FDA-geregistreerde 503B bereidingsfaciliteit in Wichita (Kansas, Verenigde Staten) heeft in maart 2016 de eerste producten aan haar klanten geleverd. De commerciële productie in de nieuwe antibioticabereidingsfaciliteit in Hoogeveen (Nederland) zal naar verwachting in juni 2016 worden opgestart.

³ Omzet uit voortgezette activiteiten.

⁴ Omzet uit voortgezette activiteiten.

De omzet van Fagron Trademarks groeit met 1,9% (+17,3% tegen constante wisselkoersen) naar € 11,8 miljoen in het eerste kwartaal van 2016.

Innovatie is de drijvende kracht achter de groei van Fagron Trademarks. In nauwe samenwerking met apothekers, artsen en universiteiten worden, zowel lokaal als globaal, nieuwe en innovatieve producten en concepten ontwikkeld om aan de groeiende behoefte aan geïndividualiseerde patiëntenzorg te voldoen. Fagron ziet een sterk groeipotentieel in Fagron Trademarks. Naast de al succesvolle globale Fagron Trademarks, zoals SyrSpend®, Fagron Advanced Derma, CapsiCards® en Pentravan®, beschikt Fagron over een goed gevulde en groeiende pijplijn aan lokale en globale innovaties die de komende jaren op de markt gebracht zullen worden.

De omzet van Fagron Essentials daalt met 14,2% (-6,5% tegen constante wisselkoersen) van € 60,5 miljoen in het eerste kwartaal van 2015 naar € 52,0 miljoen in het eerste kwartaal van 2016. De organische omzetgroei bedraagt -16,4% (-8,9% tegen constante wisselkoersen).

Het besluit in mei 2015 om de vergoedingssystematiek voor niet-steriele bereidingen in de Verenigde Staten te wijzigen heeft ook in het eerste kwartaal van 2016 tot een daling geleid van de verkoop van farmaceutische grondstoffen, voornamelijk bij Freedom Pharmaceuticals. In Europa werd in het eerste kwartaal van 2016 een gezonde organische omzetgroei gerealiseerd. In Brazilië groeide Fagron organisch sterk, maar de verzwakking van de Braziliaanse real had een negatieve invloed op de omzet in euro.

HL Technology
(x € 1.000)	Q1 2016	Q1 2015	Totale groei	Totale groei CER	Org. groei	Org. groei CER
Omzet6	1.978	2.848	-30,5%	-29,0%	-30,5%	-29,0%

De omzet van HL Technology, het segment dat zich richt op het ontwikkelen en introduceren van innovatieve precisiecomponenten voor de dentale en medische orthopedische industrie, is in het eerste kwartaal van 2016 met 30,5% (-29,0% tegen constante wisselkoersen) gedaald naar € 2,0 miljoen.

De omzetdaling in het eerste kwartaal van 2016 wordt vooral veroorzaakt door de lage groei in de onderliggende markten (dentale en medische orthopedische industrie) en de toenemende regelgeving waardoor de introductie van innovatieve producten van HL Technology vertraging oploopt.

⁵ Omzet uit voortgezette activiteiten.

⁶ Omzet uit voortgezette activiteiten.

Kapitaalverhoging

Fagron heeft op 2 maart 2016 bekendgemaakt dat de onderhandelingen met een cornerstone investeerder en vijf individuele investeerders over een private kapitaalverhoging in combinatie met een publieke kapitaalverhoging van in totaal € 220 miljoen succesvol zijn afgerond, onder voorbehoud van goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Fagron. De kapitaalverhoging is verdeeld in twee tranches. De eerste tranche van de kapitaalverhoging zal worden uitgevoerd via een private plaatsing bij een cornerstone investeerder (WPEF VI Holdco III BE B.V., een holding vennootschap waarvan de aandelen (in)direct worden aangehouden door Waterland Private Equity Fund VI CV en Baltisse NV) en vijf individuele investeerders (Alychlo NV, een investeringsvennootschap die wordt gecontroleerd door Marc Coucke, Carmignac Gestion SA en Carmignac Portfolio SICAV (samen 'Carmignac'), Midlin N.V., Bart Versluys en Hans Stols) voor een bedrag tot ongeveer € 131 miljoen. De tweede tranche van de kapitaalverhoging zal worden uitgevoerd via een publieke kapitaalverhoging door middel van een uitgifte met voorkeurrechten voor een bedrag dat overeenkomt met het verschil tussen € 220 miljoen en het bedrag van de eerste tranche van de kapitaalverhoging.

Beleggers worden erop gewezen dat het nog onzeker is of (a) de eerste tranche van de voorgestelde kapitaalsverhoging, de private kapitaalsverhoging van ongeveer € 131 miljoen met WPEF VI Holdco BV (WPEF) en vijf individuele beleggers (Alychlo NV, Carmignac, Midlin NV, Bart Versluys en Hans Stols) waarover besloten zal worden tijdens de buitengewone vergadering van aandeelhouders van 4 mei, zal plaatsvinden, en (b) of deze beleggers al dan niet zullen inschrijven of de tweede (publieke) tranche van de kapitaalverhoging, rekening houdend met het volgende:

• i. De beleggers hebben toegezegd om in te schrijven op de eerste tranche van de kapitaalsverhoging indien de gemiddelde slotkoers van het Fagron aandeel op Euronext Brussel gedurende 30 kalenderdagen direct voorafgaand aan de aandeelhoudersvergadering (momenteel voorzien op 4 mei 2016) niet hoger is dan € 5,50 per aandeel. Indien de gemiddelde slotkoers hoger is dan € 5,50 per aandeel, dan heeft WPEF, en daarmee ook de andere vijf individuele beleggers, het recht om van de inschrijvingsverbintenis op de voorgestelde kapitaalverhoging af te zien.
• ii. De toegezegde inschrijving van WPEF op de eerste tranche van de kapitaalverhoging is onder voorbehoud van een aantal bijkomende voorwaarden (welke zijn beschreven in het persbericht van 2 maart 2016). Eén van deze voorwaarden is dat Fagron een overeenkomst dient te bereiken met de financieringsbanken en de US noteholders met betrekking tot een aanpassing van de bestaande financieringen. Zoals aangegeven in het persbericht van 1 april 2016, zijn de gesprekken met de financieringsbanken en de US noteholders nog steeds gaande en is de uitkomst hiervan onzeker, in de context van de tijdelijke waiver en het voldoen aan de opschortende voorwaarde zoals afgesproken met WPEF. Fagron zal hierover een overeenkomst dienen te bereiken voorafgaand aan de buitengewone vergadering van aandeelhouders van 4 mei; en
• iii. De toezegging van deze beleggers om in te schrijven in de tweede (publieke) tranche van de kapitaalverhoging is onder voorbehoud van inschrijving op de eerste tranche van de kapitaalverhoging.

In het geval dat de eerste tranche van de kapitaalverhoging niet zou doorgaan, is Fagron voornemens om het kapitaal te verhogen via een publieke kapitaalverhoging voor het volledige bedrag van € 220 miljoen, waarbij de inschrijvingsprijs nog vastgesteld moet worden.

Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders

Op basis van de ontvangen registraties van de aandeelhouders voor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 14 april 2016 blijkt dat het vereiste quorum om geldig te kunnen beraadslagen en stemmen niet is bereikt. Fagron bevestigt derhalve de belegging van een tweede vergadering op 4 mei 2016 waarbij dit quorum niet langer vereist is. Het is de verwachting dat de kapitaalverhoging, na goedkeuring door de aandeelhouders, in juni 2016 zal worden afgerond.

Conference call

Hans Stols (CEO) en Jan Peeters (CFO) zullen de trading update over het eerste kwartaal van 2016 vandaag nader toelichten in een conference call. De conference call begint om 09.30am CET. Vanaf 5-10 minuten vóór aanvang kunt u inbellen met behulp van de onderstaande nummers en bevestigingscode:

Nederland: +31 (0)20 721 9158 België/Europa: +32 (0)2 404 0662 Verenigde Staten: +1 212 444 0896 Verenigd Koninkrijk: +44 (0)20 3427 1919 Bevestigingscode: 6206438

De presentatie die gebruikt zal worden tijdens de conference call is vanaf 09.00am CET te vinden op http://investors.fagron.com.

Vanaf woensdag 13 april 2016 is de conference call te beluisteren op de corporate website van Fagron (http://investors.fagron.com).

Financiële kalender 2016

14 april	Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (link naar oproeping en agenda)
4 mei	Tweede Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders
9 mei	Jaarvergadering (link naar oproeping en agenda)
5 augustus	Halfjaarcijfers 2016
12 oktober	Trading update, derde kwartaal 2016

In het geval van verschillen tussen de Engelse vertaling en het Nederlandse origineel van dit persbericht, zal de laatste prevaleren.

Voor meer informatie:

Constantijn van Rietschoten Chief Marketing Officer Tel. +31 6 53 69 15 85 constantijn.van.rietschoten@fagron.com

Profiel Fagron

Fagron is een wetenschappelijke farmaceutische R&D-onderneming die gericht is op het optimaliseren en innoveren van gepersonaliseerde farmaceutische zorg. Fagron levert Fagron Specialty Pharma Services, Fagron Trademarks en Fagron Essentials aan apotheken, klinieken en ziekenhuizen in 32 landen wereldwijd.

De Belgische vennootschap Fagron NV is gevestigd in Waregem en is genoteerd aan Euronext Brussels en Euronext Amsterdam. De operationele activiteiten van Fagron worden aangestuurd vanuit de Nederlandse vennootschap Fagron BV. Het hoofdkantoor van Fagron BV is gevestigd in Rotterdam.

Belangrijke informatie met betrekking tot toekomstgerichte verklaringen

Bepaalde verklaringen in dit persbericht kunnen mogelijk als toekomstgericht worden beschouwd. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd op huidige verwachtingen, en worden beïnvloed door verschillende risico's en onzekerheden. De Vennootschap kan bijgevolg geen garantie geven dat dergelijke toekomstgerichte verklaringen zich zullen materialiseren en neemt geen verplichting op zich om enige toekomstgerichte verklaring bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of een andere reden.