40			1	EUR
NAT. Datum neerlegging	Nr. 0890535026	Blz.	E.	D.		VOL 1.1
	JAARREKENING IN EURO (2 decimalen)
NAAM: ARSEUS
Rechtsvorm: NV
Adres: Textielstraat						Nr.: 24
Postnummer: 8790	Gemeente: Waregem
Land: België
Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van	Kortrijk
Internetadres *: http://www.arseus.com
					Ondernemingsnummer	0890535026
27/06/2012 DATUM bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.	van de neerlegging van de oprichtingsakte OF van het recentste stuk dat de datum van
JAARREKENING goedgekeurd door de algemene vergadering van				13/05/2013
met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van			1/01/2012		tot	31/12/2012
	Vorig boekjaar van		1/01/2011		tot	31/12/2011
De bedragen van het vorige boekjaar zijn	/ zijn niet ** identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.
VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de onderneming, van de BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN
van Jeveren Gerardus
Kralingseweg 181 , 3062 CE Rotterdam, Nederland
Functie : Gedelegeerd bestuurder
Mandaat : 9/05/2011- 12/05/2015
Peeters Jan
Voshollei 12 , 2930 Brasschaat, België
Functie : Bestuurder
Mandaat : 9/05/2011- 12/05/2015
Peek Robert
Pinkenbergseweg 33 , 6881 BC Velp, Nederland
Functie : Voorzitter van de raad van bestuur
Mandaat : 10/05/2010- 12/05/2014

Stols Johannes
Lichttorenhoofd 2 , 4871 CC Etten-Leur, Nederland Functie : Bestuurder
Mandaat : 10/05/2010- 12/05/2014

Zijn gevoegd bij deze jaarrekening:
Totaal aantal neergelegde bladen: omdat ze niet dienstig zijn:	38 5.1, 5.2.2, 5.2.3, 5.2.4, 5.3.1, 5.3.3, 5.3.4, 5.3.5, 5.3.6, 5.4.2, 5.5.2, 5.11, 5.17.2, 8, 9					Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd

Handtekening (naam en hoedanigheid)

* Facultatieve vermelding.

** Schrappen wat niet van toepassing is.

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

Van de walle Luc

Dewittelaan 19/04 , bus 02, 8670 Koksijde, België Functie : Bestuurder Mandaat : 10/05/2010- 12/05/2014

Mylecke Management, Art & Invest NV 0839.876.577

Waregemstraat 26 , 8570 Anzegem, België Functie : Bestuurder Mandaat : 9/05/2011- 12/05/2015 Vertegenwoordigd door : Coucke Marc Waregemstraat 26 , 8570 Anzegem, België

WPEF IV Holding Coöperatief W.A. BO B

Nieuwe's Gravelandseweg 17 , 1405 HK Bussum, Nederland Functie : Bestuurder Mandaat : 25/11/2009- 13/05/2013 Vertegenwoordigd door : Vlayen Frank Muizenhoekstraat 33 , 2812 Muizen (Mechelen), België

Supplyco B.V. BO

Prins Bernhardplein 200 , 1097 JB Amsterdam, Nederland Functie : Bestuurder Mandaat : 25/11/2009- 13/05/2013 Vertegenwoordigd door : Van Cauwenberghe Cédric Waterloosesteenweg 881 , 1180 Brussel 18, België

Enhold NV 0808.019.601

Jan Van Rijswijcklaan 162 , bus b4, 2020 Antwerpen 2, België Functie : Bestuurder Mandaat : 22/12/2009- 13/05/2013 Vertegenwoordigd door : De Wilde Julien Jabekestraat 49 , 9230 Wetteren, België

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

PricewaterhouseCoopers CVBA 0429.501.944

W.Wilsonplein 5 , bus G, 9000 Gent, België

Functie : Commissaris, Lidmaatschapsnummer : B00009

Mandaat : 10/05/2010- 13/05/2013

Vertegenwoordigd door :

Opsomer Peter

W.Wilsonplein 5 G , 9000 Gent, België

Bedrijfsrevisor

Lidmaatschapsnummer : A01838

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe gemachtigd is met toepassing van de artikelen 34 en 37 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen.

werd geverifieerd of gecorrigeerd door een externe accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de werd niet* / De jaarrekening commissaris is.

In bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke externe accountant of bedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht:

A. Het voeren van de boekhouding van de onderneming **,
B. Het opstellen van de jaarrekening **,
C. Het verifiëren van de jaarrekening en/of
D. Het corrigeren van de jaarrekening.

Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door erkende boekhouders of door erkende boekhouders-fiscalisten, kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van alle erkende boekhouder of erkende boekhouderfiscalist en zijn lidmaatschapsnummer bij het Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten, evenals de aard van zijn opdracht.

Naam, voornamen, beroep en woonplaats	Lidmaatschaps nummer	Aard van de opdracht (A, B, C en/of D)

^* Schrappen wat niet van toepassing is.

^** Facultatieve vermelding.

BALANS NA WINSTVERDELING

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
ACTIVA
VASTE ACTIVA		20/28	400.085.949,60	400.114.334,31
Oprichtingskosten	5.1	20
Immateriële vaste activa	5.2	21		28.285,53
Materiële vaste activa	5.3	22/27	234,47	433,65
Terreinen en gebouwen		22
Installaties, machines en uitrusting		23	234,47	433,65
Meubilair en rollend materieel		24
Leasing en soortgelijke rechten		25
Overige materiële vaste activa		26
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen		27

Financiële vaste activa	5.4/ 5.5.1	28	400.085.715,13	400.085.615,13
Verbonden ondernemingen	5.14	280/1	399.296.031,62	399.295.931,62
Deelnemingen		280	399.296.031,62	399.295.931,62
Vorderingen		281
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding
bestaat	5.14	282/3
Deelnemingen		282
Vorderingen		283
Andere financiële vaste activa		284/8	789.683,51	789.683,51
Aandelen		284	789.683,51	789.683,51
Vorderingen en borgtochten in contanten		285/8
VLOTTENDE ACTIVA		29/58	112.419.479,54	94.908.619,10
Vorderingen op meer dan één jaar		29	69.568.840,00	69.568.840,00
Handelsvorderingen		290
Overige vorderingen		291	69.568.840,00	69.568.840,00
Voorraden en bestellingen in uitvoering		3
Voorraden		30/36
Grond- en hulpstoffen		30/31
Goederen in bewerking		32
Gereed product		33
Handelsgoederen		34
Onroerende goederen bestemd voor verkoop		35
Vooruitbetalingen		36
Bestellingen in uitvoering		37
Vorderingen op ten hoogste één jaar		40/41	36.264.996,97	3.620.872,16
Handelsvorderingen		40	3.079.332,96	1.793.869,76
Overige vorderingen		41	33.185.664,01	1.827.002,40
Geldbeleggingen	5.5.1/ 5.6	50/53	6.349.419,44	9.800.538,21
Eigen aandelen		50	5.552.419,44	9.003.538,21
Overige beleggingen		51/53	797.000,00	797.000,00
Liquide middelen		54/58	225.508,67	11.855.261,49
Overlopende rekeningen	5.6	490/1	10.714,46	63.107,24
TOTAAL DER ACTIVA		20/58	512.505.429,14	495.022.953,41

Nr. 0890535026 VOL 2.2

PASSIVA	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
EIGEN VERMOGEN		10/15	336.554.765,38	333.129.803,33
Kapitaal	5.7	10	320.601.893,93	320.023.050,35
Geplaatst kapitaal		100	320.601.893,93	320.023.050,35
Niet-opgevraagd kapitaal		101
Uitgiftepremies Herwaarderingsmeerwaarden		11 12	40.577,64	11.804,25
Reserves		13	15.912.293,81	13.094.948,73
Wettelijke reserve		130	4.247.284,80	3.155.903,68
Onbeschikbare reserves		131	5.552.419,44	9.206.969,21
Voor eigen aandelen Andere		1310 1311	5.552.419,44	9.003.538,21 203.431,00
Belastingvrije reserves		132
Beschikbare reserves		133	6.112.589,57	732.075,84
Overgedragen winst (verlies) (+)/(-)		14
Kapitaalsubsidies		15
Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief		19
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN		16	6.769.395,74
Voorzieningen voor risico's en kosten		160/5	6.769.395,74
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen		160
Belastingen		161
Grote herstellings- en onderhoudswerken		162
Overige risico's en kosten	5.8	163/5	6.769.395,74
Uitgestelde belastingen		168
SCHULDEN		17/49	169.181.268,02	161.893.150,08
Schulden op meer dan één jaar	5.9	17	131.000.000,00
Financiële schulden		170/4	131.000.000,00
Achtergestelde leningen		170
Niet-achtergestelde obligatieleningen		171
Leasingschulden en soortgelijke schulden		172
Kredietinstellingen		173
Overige leningen		174	131.000.000,00
Handelsschulden		175
Leveranciers		1750
Te betalen wissels		1751
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen		176
Overige schulden		178/9
Schulden op ten hoogste één jaar		42/48	38.166.409,90	161.629.320,83
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	5.9	42		141.000.000,00
Financiële schulden		43	13.826.058,83
Kredietinstellingen		430/8
Overige leningen		439	13.826.058,83
Handelsschulden		44	1.199.492,97	718.260,65
Leveranciers		440/4	1.199.492,97	718.260,65
Te betalen wissels		441
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen		46
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen
en sociale lasten	5.9	45	50.217,52	25.508,77
Belastingen		450/3
Bezoldigingen en sociale lasten		454/9	50.217,52	25.508,77
Overige schulden		47/48	23.090.640,58	19.885.551,41
Overlopende rekeningen	5.9	492/3	14.858,12	263.829,25
TOTAAL DER PASSIVA		10/49	512.505.429,14	495.022.953,41

RESULTATENREKENING

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Bedrijfsopbrengsten		70/74	4.250.960,11	2.489.619,37
Omzet	5.10	70
Voorraad goederen in bewerking en gereed product en bestellingen in uitvoering: toename (afname) (+)/(-)		71
Geproduceerde vaste activa		72
Andere bedrijfsopbrengsten	5.10	74	4.250.960,11	2.489.619,37
Bedrijfskosten		60/64	11.712.331,44	2.976.968,59
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen		60
Aankopen		600/8
Voorraad: afname (toename) (+)/(-)		609
Diensten en diverse goederen		61	4.551.828,01	2.781.019,44
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen (+)/(-)	5.10	62	355.940,27	166.007,94
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa		630	28.822,39	28.606,91
Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) (+)/(-)		631/4
Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) (+)/(-)	5.10	635/7	6.769.395,74
Andere bedrijfskosten	5.10	640/8	6.345,03	1.334,30
Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfs kosten (-)		649
Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies) (+)/(-)		9901	-7.461.371,33	-487.349,22
Financiële opbrengsten		75	41.049.093,59	20.037.599,43
Opbrengsten uit financiële vaste activa		750	30.999.000,00	16.000.000,00
Opbrengsten uit vlottende activa		751	5.205.315,69	4.037.599,43
Andere financiële opbrengsten	5.11	752/9	4.844.777,90
Financiële kosten	5.11	65	11.760.099,78	5.111.631,98
Kosten van schulden		650	7.346.839,28	5.021.866,76
Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handels vorderingen: toevoegingen (terugneming) (+)/(-)		651
Andere financiële kosten		652/9	4.413.260,50	89.765,22
Winst (Verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting (+)/(-)		9902	21.827.622,48	14.438.618,23

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Uitzonderlijke opbrengsten		76
Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa		760
Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa		761
Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten		762
Meerwaarde bij de realisatie van vaste activa		763
Andere uitzonderlijke opbrengsten		764/9
Uitzonderlijke kosten		66
Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa		660
Waardeverminderingen op financiële vaste activa		661
Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten Toevoegingen (bestedingen) (+)/(-)		662
Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa		663
Andere uitzonderlijke kosten	5.11	664/8
Als herstructureringskosten geactiveerde uitzonderlijke kosten (-)		669
Winst (Verlies) van het boekjaar voor belasting (+)/(-)		9903	21.827.622,48	14.438.618,23
Onttrekkingen aan de uitgestelde belastingen		780
Overboeking naar de uitgestelde belastingen		680
Belastingen op het resultaat (+)/(-)	5.12	67/77		-4,73
Belastingen		670/3
Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen		77		4,73
Winst (Verlies) van het boekjaar (+)/(-)		9904	21.827.622,48	14.438.622,96
Onttrekking aan de belastingvrije reserves		789
Overboeking naar de belastingvrije reserves		689
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-)		9905	21.827.622,48	14.438.622,96

RESULTAATVERWERKING

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Te bestemmen winst (verlies) (+)/(-)	9906	21.827.622,48	14.626.726,23
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-)	(9905)	21.827.622,48	14.438.622,96
Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar (+)/(-)	14P		188.103,27
Onttrekking aan het eigen vermogen	791/2	203.431,00	1.358.287,42
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	791
aan de reserves	792	203.431,00	1.358.287,42
Toevoeging aan het eigen vermogen	691/2	3.020.776,08	925.362,15
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	691
aan de wettelijke reserves	6920	1.091.381,12	721.931,15
aan de overige reserves	6921	1.929.394,96	203.431,00
Over te dragen winst (verlies) (+)/(-)	(14)
Tussenkomst van de vennoten in het verlies	794
Uit te keren winst	694/6	19.010.277,40	15.059.651,50
Vergoeding van het kapitaal	694	19.010.277,40	15.059.651,50
Bestuurders of zaakvoerders	695
Andere rechthebbenden	696

STAAT VAN DE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

KOSTEN VAN ONDERZOEK EN ONTWIKKELING

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8051P	xxxxxxxxxxxxxxx	141.426,86
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8021
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8031
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8041
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8051	141.426,86
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8121P	xxxxxxxxxxxxxxx	113.141,33
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8071	28.285,53
Teruggenomen	8081
Verworven van derden	8091
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8101
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8111
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8121	141.426,86
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	210

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

INSTALLATIES, MACHINES EN UITRUSTING
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8192P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.186,86
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8162	337,68
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8172
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8182
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8192	1.524,54
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8252P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8212
Verworven van derden	8222
Afgeboekt	8232
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8242
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8252
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8322P	xxxxxxxxxxxxxxx	753,21
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8272	536,86
Teruggenomen	8282
Verworven van derden	8292
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8302
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8312
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8322	1.290,07
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(23)	234,47

STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

VERBONDEN ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8391P	xxxxxxxxxxxxxxx	399.295.931,62
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	8361	347.249.076,00
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8371	347.248.976,00
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8381
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8391	399.296.031,62
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8451P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8411
Verworven van derden	8421
Afgeboekt	8431
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8441
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8451
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8521P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8471
Teruggenomen	8481
Verworven van derden	8491
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8501
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8511
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8521
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8551P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar (+)/(-)	8541
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8551
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(280)	399.296.031,62
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	281P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen	8581
Terugbetalingen	8591
Geboekte waardeverminderingen	8601
Teruggenomen waardeverminderingen	8611
Wisselkoersverschillen (+)/(-)	8621
Overige mutaties (+)/(-)	8631
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(281)
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR	8651

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

ANDERE ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8393P	xxxxxxxxxxxxxxx	789.683,51

Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	8363
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8373
Overboeking van een post naar een andere (+)/(-)	8383
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8393	789.683,51
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8453P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8413
Verworven van derden	8423
Afgeboekt	8433
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8443
Meerwaarde per einde van het boekjaar	8453
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8523P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8473
Teruggenomen	8483
Verworven van derden	8493
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8503
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8513
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8523
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8553P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar (+)/(-)	8543
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8553
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(284)	789.683,51
ANDERE ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	285/8P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen	8583
Terugbetalingen	8593
Geboekte waardeverminderingen	8603
Teruggenomen waardeverminderingen	8613
Wisselkoersverschillen (+)/(-)	8623
Overige mutaties (+)/(-)	8633
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(285/8)
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR	8653

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de onderneming een deelneming bezit (opgenomen in de posten 280 en 282 van de activa), alsmede de andere ondernemingen waarin de onderneming maatschappelijke rechten bezit (opgenomen in de posten 284 en 51/53 van de activa) ten belope van ten minste 10 % van het geplaatste kapitaal.

NAAM, volledig adres van de ZETEL	maatschappelijke rechten	Aangehouden		Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft,	rechtstreeks		doch ters	Jaarrekening	Munt	Eigen vermogen	Nettoresultaat
het ONDERNEMINGSNUMMER	Aantal	%	%	per	code	(+) of (-) (in eenheden)
ABC DENTAL & PHARMACEUTICAL NV TEXTIELSTRAAT 24 8790 Waregem België 0442.286.247				31/12/2011	EUR	36.414.647	1.217.590
Aandelen zonder nominale waarde	2848786	99,99	0,01
Arseus Lab NV Textielstraat 24 8790 Waregem België 0450.810.171				31/12/2011	EUR	3.745.191	200.590
Aandelen zonder nominale waarde	1068121	99,99	0,01
Bio Minerals NV Zenderstraat 12 9070 Destelbergen België 0451.906.964				31/12/2011	EUR	4.056.983	340.720
Aandelen zonder nominale waarde	945	15,75	0,00
Arseus CV BO Kralingseweg 207-211 3062 CE Rotterdam Nederland B				31/12/2012	EUR	347.245.108	-3.868
Aandelen met nominale waarde	24999902 100,00		0,00
Arseus Beheer BV BO Kralingseweg 207-211 3062 CE Rotterdam Nederland				31/12/2012	EUR	100	0
Aandelen met nominale waarde		100 100,00	0,00

GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA)

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
OVERIGE GELDBELEGGINGEN
Aandelen	51
Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag	8681
Niet-opgevraagd bedrag	8682
Vastrentende effecten	52
Vastrentende effecten uitgegeven door kredietinstellingen	8684
Termijnrekeningen bij kredietinstellingen	53	797.000,00	797.000,00
Met een resterende looptijd of opzegtermijn van
hoogstens één maand	8686
meer dan één maand en hoogstens één jaar	8687	797.000,00	797.000,00
meer dan één jaar	8688
Hierboven niet-opgenomen overige geldbeleggingen	8689

OVERLOPENDE REKENINGEN

Uitsplitsing van de post 490/1 van de activa indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt.

Boekjaar

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar........................................................

		Boekjaar	Vorig boekjaar
STAAT VAN HET KAPITAAL
Maatschappelijk kapitaal
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar	100P	XXXXXXXXXXXXXX	320.023.050,35

100P	XXXXXXXXXXXXXX	320.023.050,35
(100)	320.601.893,93

	Codes	Bedragen	Aantal aandelen

Wijzigingen tijdens het boekjaar
Kapitaalverhoging		578.843,58	61.626
Samenstelling van het kapitaal Soorten aandelen
Kapitaalsaandelen zonder aanduiding nominale waarde		320.601.893,93	31.278.514
Aandelen op naam	8702	XXXXXXXXXXXXXX	39.870
Aandelen aan toonder en/of gedematerialiseerde aandelen	8703	XXXXXXXXXXXXXX	31.238.644

	Codes	Niet-opgevraagd bedrag	Opgevraagd, niet-gestort bedrag
Niet-gestort kapitaal
Niet-opgevraagd kapitaal	(101)		XXXXXXXXXXXXXX
Opgevraagd, niet-gestort kapitaal	8712	XXXXXXXXXXXXXX
Aandeelhouders die nog moeten volstorten

	Codes	Boekjaar
Eigen aandelen
Gehouden door de vennootschap zelf
Kapitaalbedrag	8721	5.552.419,44
Aantal aandelen	8722	651.775
Gehouden door haar dochters
Kapitaalbedrag	8731
Aantal aandelen	8732
Verplichtingen tot uitgifte van aandelen
Als gevolg van de uitoefening van CONVERSIERECHTEN
Bedrag van de lopende converteerbare leningen	8740
Bedrag van het te plaatsen kapitaal	8741
Maximum aantal uit te geven aandelen	8742
Als gevolg van de uitoefening van INSCHRIJVINGSRECHTEN
Aantal inschrijvingsrechten in omloop	8745	174.975
Bedrag van het te plaatsen kapitaal	8746	1.705.095,75
Maximum aantal uit te geven aandelen	8747	174.975
Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal	8751	320.023.050,35

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

	Codes	Boekjaar
Aandelen buiten kapitaal
Verdeling
Aantal aandelen	8761
Daaraan verbonden stemrecht	8762
Uitsplitsing van de aandeelhouders
Aantal aandelen gehouden door de vennootschap zelf	8771
Aantal aandelen gehouden door haar dochters	8781

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING OP DE DATUM VAN DE JAARAFSLUITING, ZOALS DIE BLIJKT UIT DE KENNISGEVINGEN DIE DE ONDERNEMING HEEFT ONTVANGEN

	Aantal aandelen	%
Enhold NV	8.166.908	26,11%
Alychlo NV/Coucke	3.528.080	11,28%
BNP Paribas Investment Partners SA	1.546.052	4,94%
Arseus NV (eigen aandelen)	651.775	2,08%
Publiek	17.385.699	55,59%
	___	_____
	31.278.514	100,00 %

UITSPLITSING VAN DE POST 163/5 VAN DE PASSIVA INDIEN DAARONDER EEN BELANGRIJK BEDRAG VOORKOMT.

Voorziening voor stockopties 6.769.395,74

Boekjaar

Financiële schulden	8801
Achtergestelde leningen	8811
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8821
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8831
Kredietinstellingen	8841
Overige leningen	8851
Handelsschulden	8861
Leveranciers	8871
Te betalen wissels	8881
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	8891
Overige schulden	8901
Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	(42)
Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar
Financiële schulden	8802	131.000.000,00
Achtergestelde leningen	8812
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8822
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8832
Kredietinstellingen	8842
Overige leningen	8852	131.000.000,00
Handelsschulden	8862
Leveranciers	8872
Te betalen wissels	8882
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	8892
Overige schulden	8902
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar	8912	131.000.000,00
Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar
Financiële schulden	8803
Achtergestelde leningen	8813
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8823
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8833
Kredietinstellingen	8843
Overige leningen	8853
Handelsschulden	8863
Leveranciers	8873
Te betalen wissels	8883
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	8893
Overige schulden	8903
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar	8913

	Codes	Boekjaar
GEWAARBORGDE SCHULDEN (begrepen in de posten 17 en 42/48 van de passiva)

Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden

Financiële schulden	8921
Achtergestelde leningen	8931
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8941
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8951
Kredietinstellingen	8961
Overige leningen	8971
Handelsschulden	8981
Leveranciers	8991
Te betalen wissels	9001
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	9011
Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	9021
Overige schulden	9051
Totaal door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden	9061
Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming
Financiële schulden	8922
Achtergestelde leningen	8932
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8942
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8952
Kredietinstellingen	8962
Overige leningen	8972
Handelsschulden	8982
Leveranciers	8992
Te betalen wissels	9002
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	9012
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	9022
Belastingen	9032
Bezoldigingen en sociale lasten	9042
Overige schulden	9052
Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming	9062
SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN

Belastingen (post 450/3 van de passiva)
Vervallen belastingschulden	9072
Niet-vervallen belastingschulden	9073
Geraamde belastingschulden	450
Bezoldigingen en sociale lasten (post 454/9 van de passiva)
Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid	9076
Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	9077	50.217,52

Nr.	0890535026		VOL 5.9
-----	------------	--	---------

OVERLOPENDE REKENINGEN

Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt.

Boekjaar

BEDRIJFSRESULTATEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

BEDRIJFSOPBRENGSTEN
Netto-omzet
Uitsplitsing per bedrijfscategorie
Uitsplitsing per geografische markt
Andere bedrijfsopbrengsten
Exploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserende bedragen	740
BEDRIJFSKOSTEN
Werknemers waarvoor de onderneming een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister
Totaal aantal op de afsluitingsdatum	9086	3	3
Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten	9087	3,0	1,6
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	9088	5.252	2.538
Personeelskosten
Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen	620	223.550,64	96.174,37
Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen	621	81.409,47	36.493,17
Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen	622	19.390,01	2.998,56
Andere personeelskosten	623	31.590,15	30.341,84
Ouderdoms- en overlevingspensioenen	624
Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen
Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) (+)/(-)	635
Waardeverminderingen
Op voorraden en bestellingen in uitvoering
Geboekt	9110
Teruggenomen	9111
Op handelsvorderingen
Geboekt	9112
Teruggenomen	9113
Voorzieningen voor risico's en kosten
Toevoegingen	9115	6.769.395,74
Bestedingen en terugnemingen	9116
Andere bedrijfskosten
Bedrijfsbelastingen en -taksen	640	1.400,40	1.334,30
Andere	641/8	4.944,63
Uitzendkrachten en ter beschikking van de ondernemng gestelde personen
Totaal aantal op de afsluitingsdatum	9096
Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten	9097
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	9098
Kosten voor de onderneming	617

BELASTINGEN EN TAKSEN

	Codes	Boekjaar
BELASTINGEN OP HET RESULTAAT
Belastingen op het resultaat van het boekjaar
Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen	9135
Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen	9136
Geraamde belastingsupplementen	9137
Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren
Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen	9139
Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd	9140
Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst voor belastingen, zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst
Definitief belastbare inkomsten		20.999.895,00
Verworpen uitgaven		-19.867,08
Meerwaarde op eigen aandelen		1.289.877,51
Voorziening voor stock options		-1.886.895,74

Invloed van de uitzonderlijke resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar

	Codes	Boekjaar
Bronnen van belastinglatenties
Actieve latenties	9141	8.667.036,41
Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten	9142
Andere actieve latenties
Overdracht notionele intresten		91.125,32
Definitief belaste inkomsten		8.575.911,09
Passieve latenties	9144
Uitsplitsing van de passieve latenties

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
BELASTINGEN OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN
In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde
Aan de onderneming (aftrekbaar)	9145	213.130,50	355.213,38
Door de onderneming	9146	151.012,33	58.438,10
Ingehouden bedragen ten laste van derden als
Bedrijfsvoorheffing	9147	443.426,14	278.561,24
Roerende voorheffing	9148	1.812.324,68	1.384.650,00

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

	Codes	Boekjaar
DOOR DE ONDERNEMING GESTELDE OF ONHERROEPELIJK BELOOFDE PERSOONLIJKE ZEKERHEDEN ALS WAARBORG VOOR SCHULDEN OF VERPLICHTINGEN VAN DERDEN	9149	512.505.429,14
Waarvan
Door de onderneming geëndosseerde handelseffecten in omloop	9150
Door de onderneming getrokken of door aval getekende handelseffecten	9151
Maximumbedrag ten belope waarvan andere verplichtingen van derden door de onderneming zijn gewaarborgd	9153	512.505.429,14
ZAKELIJKE ZEKERHEDEN
Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van de onderneming
Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa	9161
Bedrag van de inschrijving	9171
Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving	9181
Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa	9191
Zekerheden op de nog door de onderneming te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa	9201
Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van derden
Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa	9162
Bedrag van de inschrijving	9172
Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving	9182
Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa	9192
Zekerheden op de nog door de onderneming te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa	9202
GOEDEREN EN WAARDEN GEHOUDEN DOOR DERDEN IN HUN NAAM MAAR TEN BATE EN OP RISICO VAN DE ONDERNEMING, VOOR ZOVER DEZE GOEDEREN EN WAARDEN NIET IN DE BALANS ZIJN OPGENOMEN
BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT AANKOOP VAN VASTE ACTIVA
BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT VERKOOP VAN VASTE ACTIVA
TERMIJNVERRICHTINGEN
Gekochte (te ontvangen) goederen	9213
Verkochte (te leveren) goederen	9214
Gekochte (te ontvangen) deviezen	9215
Verkochte (te leveren) deviezen	9216

.. VERPLICHTINGEN VOORTVOEIEND UIT DE TECHNISCHE WAARBORGEN VERBONDEN AAN REEDS GEPRESTEERDE VERKOPEN OF DIENSTEN

.. .. BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN

.. .. IN VOORKOMEND GEVAL, BEKNOPTE BESCHRIJVING VAN DE REGELING INZAKE HET AANVULLEND RUST- OF OVERLEVINGSPENSIOEN TEN BEHOEVE VAN DE PERSONEELS- OF DIRECTIELEDEN, MET OPGAVE VAN DE GENOMEN MAATREGELEN OM DE DAARUIT VOORTVLOEIENDE KOSTEN TE DEKKEN

25/38

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

PENSIOENEN DIE DOOR DE ONDERNEMING ZELF WORDEN GEDRAGEN

Geschat bedrag van de verplichtingen die voortvloeien uit reeds gepresteerd werk

Basis en wijze waarop dit bedrag wordt berekend

AARD EN ZAKELIJK DOEL VAN BUITENBALANS REGELINGEN

Mits de risico's of voordelen die uit dergelijke regeling voortvloeien van enige betekenis zijn en voor zover de openbaarmaking van dergelijke risico's of voordelen noodzakelijk is voor de beoordeling van de financiële positie van de vennootschap; indien vereist moeten de financiële gevolgen van deze regelingen voor de vennootschap eveneens worden vermeld:

Derivaten

Arseus heeft als politiek de intrestvoet betaalbaar op bestaande variabele schuld te willen vastleggen of beperken. Het objectief bestaat erin een intrestvoet op alle bestaande schuld van 5 jaar gemiddeld te bewerkstelligen. Onze vennootschap heeft een indekkingscontract met betrekking tot intresten afgesloten om de variabele intrestvoet op de leningen van de groep in te dekken. Dit indekkingscontract met betrekking tot intresten heeft volgende vervaldag :

vervallen binnen een periode van 1 tot 5 jaar : 70 miljoen Eur

Voor statutaire doeleinden word het IRS contract niet gewaardeerd aan marktwaarde, enkel de gelopen intrest wordt verwerkt. De waardering aan marktwaarde zou per 31.12.2012 resulteren in een passief ten bedrage van 3.748.614 Eur.

De kost van de SWAP wordt doorgerekend naar de groepsvennootschappen die de financiering opnemen.

De financiële gevolgen zijn opgenomen in VOL 5.16.

Arseus NV heeft een bankgarantie aangegaan ter waarde van 890.000 EUR ten voordele van een buitenlandse onderneming.

ANDERE NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

Code	Boekjaar

9220

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN
Financiële vaste activa	(280/1)	399.296.031,62	399.295.931,62
Deelnemingen	(280)	399.296.031,62	399.295.931,62
Achtergestelde vorderingen	9271
Andere vorderingen	9281
Vorderingen op verbonden ondernemingen	9291	104.872.415,00	83.982.217,00
Op meer dan één jaar	9301	69.568.840,00	69.568.840,00
Op hoogstens één jaar	9311	35.303.575,00	14.413.377,00
Geldbeleggingen	9321
Aandelen	9331
Vorderingen	9341
Schulden	9351	147.777.324,00	4.030.129,00
Op meer dan één jaar	9361	131.000.000,00
Op hoogstens één jaar	9371	16.777.324,00	4.030.129,00
Persoonlijke en zakelijke zekerheden
Door de onderneming gestelde of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen	9381	512.505.429,14	495.022.953,41
Door verbonden ondernemingen gestelde of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming	9391	1.071.571.368,86	798.522.915,59
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen	9401
Financiële resultaten
Opbrengsten uit financiële vaste activa	9421	30.999.000,00	16.000.000,00
Opbrengsten uit vlottende activa	9431	3.917.889,00	3.975.547,00
Andere financiële opbrengsten	9441	1.985.953,00
Kosten van schulden	9461	2.059.350,00	16.555,00
Andere financiële kosten	9471	2.846.195,00
Realisatie van vaste activa
Verwezenlijkte meerwaarden	9481
Verwezenlijkte minderwaarden	9491
ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT
Financiële vaste activa	(282/3)
Deelnemingen	(282)
Achtergestelde vorderingen	9272
Andere vorderingen	9282
Vorderingen	9292
Op meer dan één jaar	9302
Op hoogstens één jaar	9312
Schulden	9352
Op meer dan één jaar	9362
Op hoogstens één jaar	9372

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN

Vermelding van dergelijke transacties indien zij van enige betekenis zijn, met opgave van het bedrag van deze transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over de transacties die nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de financiële positie van de vennootschap:

Alle van enige betekenis zijnde transacties met verbonden partijen zijn verricht onder voorwaarden

die niet wezenlijk verschillen van de normale marktvoorwaarden.

Boekjaar

FINANCIËLE BETREKKINGEN MET

	Codes	Boekjaar
BESTUURDERS EN ZAAKVOERDERS, NATUURLIJKE OF RECHTSPERSONEN DIE DE ONDERNEMING RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS CONTROLEREN ZONDER VERBONDEN ONDERNEMINGEN TE ZIJN, OF ANDERE ONDERNEMINGEN DIE DOOR DEZE PERSONEN RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS GECONTROLEERD WORDEN
Uitstaande vorderingen op deze personen	9500
Voorwaarden betreffende de uitstaande vorderingen
Waarborgen toegestaan in hun voordeel	9501
Voornaamste voorwaarden van de toegestane waarborgen
Andere betekenisvolle verplichtingen aangegaan in hun voordeel	9502
Voornaamste voorwaarden van deze verplichtingen
Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificieerbaar persoon
Aan bestuurders en zaakvoerders	9503	1.417.192,99
Aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders	9504

	Codes	Boekjaar
DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)
Bezoldiging van de commissaris(sen)	9505	25.469,00
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris(sen)
Andere controleopdrachten	95061
Belastingadviesopdrachten	95062	57.532,00
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95063
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)
Andere controleopdrachten	95081
Belastingadviesopdrachten	95082
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95083

Vermeldingen in toepassing van het artikel 133, paragraaf 6 van het Wetboek van vennootschappen

AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN DIE NIET GEWAARDEERD ZIJN OP BASIS VAN DE REËLE WAARDE

SCHATTING VAN DE REËLE WAARDE VOOR ELKE CATEGORIE AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN DIE NIET GEWAARDEERD ZIJN OP BASIS VAN DE WAARDE IN HET ECONOMISCH VERKEER, MET OPGAVE VAN DE OMVANG EN DE AARD VAN DE INSTRUMENTEN

Boekjaar

Zie vol 5.13 -3.748.614,10

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE ONDERNEMING DIE ONDERWORDEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

De onderneming heeft een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt*

De onderneming heeft geen geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld, omdat zij daarvan vrijgesteld is om de volgende reden(en)*

De onderneming en haar dochterondernemingen overschrijden op geconsolideerde basis niet meer dan één van de in artikel 16 van het Wetboek van vennootschappen vermelde criteria*

De onderneming is zelf dochteronderneming van een moederonderneming die een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt en openbaar maakt*

In voorkomend geval, motivering dat aan alle voorwaarden tot vrijstelling, opgenomen in artikel 113, paragrafen 2 en 3 van het Wetboek van vennootschappen, is voldaan:

Naam, volledig adres van de zetel en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer van de moederonderneming die de geconsolideerde jaarrekening opstelt en openbaar maakt, op grond waarvan de vrijstelling is verleend:

INLICHTINGEN DIE MOETEN WORDEN VERSTREKT DOOR DE ONDERNEMING INDIEN ZIJ DOCHTERONDERNEMING OF GEMEENSCHAPPELIJKE DOCHTERONDERNEMING IS

Naam, volledig adres van de zetel en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer van de moederonderneming(en) en de aanduiding of deze moederonderneming(en) een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt (opstellen) en openbaar maakt (maken)**:

Indien de moederonderneming(en) (een) onderneming(en) naar buitenlands recht is (zijn), de plaats waar de hiervoor bedoelde geconsolideerde jaarrekening verkrijgbaar is**

^* Schrappen wat niet van toepassing is.

^** Wordt de jaarrekening van de onderneming op verschillende niveaus geconsolideerd, dan worden deze gegevens verstrekt, enerzijds voor het grootste geheel en anderzijds voor het kleinste geheel van ondernemingen waarvan de onderneming als dochter deel uitmaakt en waarvoor een geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld en openbaar gemaakt.

SOCIALE BALANS

Nummers van de paritaire comités die voor de onderneming bevoegd zijn: 218

STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN

WERKNEMERS WAARVOOR DE ONDERNEMING EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER

Tijdens het boekjaar		Totaal	2. Vrouwen
Gemiddeld aantal werknemers
Voltijds	1001	3,0	3,0
Deeltijds	1002
Totaal in voltijds equivalenten (VTE)	1003	3,0	3,0
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
Voltijds	1011	5.252	5.252
Deeltijds	1012
Totaal	1013	5.252	5.252
Personeelskosten
Voltijds	1021	355.940,27	355.940,27
Deeltijds	1022
Totaal	1023	355.940,27	355.940,27
Bedrag van de voordelen bovenop het loon	1033

Tijdens het vorige boekjaar	Codes	P. Totaal	1P. Mannen	2P. Vrouwen
Gemiddeld aantal werknemers in VTE Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Personeelskosten Bedrag van de voordelen bovenop het loon	1003 1013 1023 1033	1,6 2.538 166.007,94		1,6 2.538 166.007,94

	Codes	1. Voltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Op de afsluitingsdatum van het boekjaar
Aantal werknemers	105	3	3,0
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	110	3	3,0
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	111
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	112
Vervangingsovereenkomst	113
Volgens het geslacht en het studieniveau
Mannen	120
lager onderwijs	1200
secundair onderwijs	1201
hoger niet-universitair onderwijs	1202
universitair onderwijs	1203
Vrouwen	121	3	3,0
lager onderwijs	1210
secundair onderwijs	1211
hoger niet-universitair onderwijs	1212
universitair onderwijs	1213	3	3,0
Volgens de beroepscategorie
Directiepersoneel	130
Bedienden	134	3	3,0
Arbeiders	132
Andere	133

UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE ONDERNEMING GESTELDE PERSONEN

Tijdens het boekjaar	Codes	1. Uitzendkrachten	2. Ter beschikking van de onderneming gestelde personen
Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen	150
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	151
Kosten voor de onderneming	152

TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR

INGETREDEN	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers waarvoor de onderneming tijdens het boekjaar een DIMONA-verklaring heeft ingediend of tijdens het boekjaar werden ingeschreven in het algemeen personeelsregister	205
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	210
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	211
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	212
Vervangingsovereenkomst	213

UITGETREDEN	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers met een DIMONA-verklaring aangegeven of een in het algemeen personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam	305
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	310
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	311
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	312
Vervangingsovereenkomst	313
Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst
Pensioen	340
Werkloosheid met bedrijfstoeslag	341
Afdanking	342
Andere reden	343
Waarvan: het aantal werknemers dat als zelfstandige ten minste op halftijdse basis diensten blijft verlenen aan de onderneming	350

INLICHTINGEN OVER DE OPLEIDING VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR

Totaal van de formele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever	Codes	Codes	Vrouwen
Aantal betrokken werknemers	5801	5811	1
Aantal gevolgde opleidingsuren	5802	5812	4
Nettokosten voor de onderneming	5803	5813	973,22
waarvan brutokosten rechtstreeks verbonden met de opleiding	58031	58131	531,98
waarvan betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen	58032	58132	441,24
waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering)	58033	58133
Totaal van de minder formele en informele voortgezette beroeps opleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever Aantal betrokken werknemers Aantal gevolgde opleidingsuren Nettokosten voor de onderneming	5821 5822 5823	5831 5832 5833
Totaal van de initiële beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	5841	5851	1
Aantal gevolgde opleidingsuren	5842	5852	4
Nettokosten voor de onderneming	5843	5853	973,22

WAARDERINGSREGELS

1. Beginsel

De waarderingsregels worden vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen

Ten behoeve van het getrouwe beeld wordt in de volgende uitzonderingsgevallen afgeweken van de bij dit besluit bepaalde waarderingsregels:

Deze afwijkingen worden als volgt verantwoord:

Deze afwijkingen beïnvloeden als volgt het vermogen, de financiële positie en het resultaat voor belastingen van de onderneming:

De waarderingsregels werden ten opzichte van het vorige boekjaar qua verwoording of toepassing zo ja, dan heeft de wijziging betrekking op: (gewijzigd) (niet gewijzigd)

en heeft zij een EUR. (positieve) (negatieve) invloed op het resultaat van het boekjaar voor belasting ten belope van

(wordt) moeten worden toegerekend; zo ja, dan hebben deze betrekking op: De resultatenrekening (wordt niet) op belangrijke wijze beïnvloed door opbrengsten en kosten die aan een vorig boekjaar

De cijfers van het boekjaar zijn niet vergelijkbaar met die van het vorige boekjaar en wel om de volgende reden:

(Voor de vergelijking van de jaarrekening van beide boekjaren moet met volgende elementen rekening worden gehouden): (Voor de vergelijkbaarheid worden de cijfers van het vorige boekjaar op volgende punten aangepast)

Bij gebrek aan objectieve beoordelingscriteria is de waardering van de voorzienbare risico's, mogelijke verliezen en ontwaardingen waarvan hierna sprake, onvermijdelijk aleatoir:

Andere inlichtingen die noodzakelijk zijn opdat de jaarrekening een getrouw beeld zou geven van het vermogen, de financiële positie en het resultaat van de onderneming:

2. Vaste activa

Oprichtingskosten:

De oprichtingskosten worden onmiddellijk ten laste genomen, behoudens volgende kosten die worden geactiveerd:

Herstructureringskosten:

De herstructureringskosten werden in de loop van het boekjaar; zo ja, dan wordt dit als volgt verantwoord : (geactiveerd) (niet geactiveerd)

Immateriële vaste activa:

Het bedrag aan immateriële vaste activa omvat voor EUR kosten van onderzoek en ontwikkelingen. De afschrijvingstermijn voor deze kosten en voor de goodwill beloopt (meer) (niet meer) dan 5 jaar; indien meer dan 5 jaar wordt deze termijn als volgt verantwoord :

Materiële vaste activa:

In de loop van het boekjaar (werden) (werden geen) materiële vaste activa geherwaardeerd; zo ja, dan wordt deze herwaardering als volgt verantwoord :

WAARDERINGSREGELS

Afschrijvingen geboekt tijdens het boekjaar:

	Methode	Basis		Afschrijvingspercentages
Activa	L (lineaire) D (degressieve) A (andere)	N (niet- G geherwaardeerde) G (geherwaardeerde)	Hoofdsom Min. - Max.	Bijkomende kosten Min. - Max.
1. Oprichtingskosten
Kosten onderzoek en ontwikkeling	L	NG	20,00 - 20,00	0,00 - 0,00
2. Immateriële vaste activa 3. Industriële, administratieve of commerciële gebouwen*
4. Installaties, machines en uitrusting*
Communicatiematerieel	L	NG	33,33 - 33,33	0,00 - 0,00
Hardware	L	NG	33,33 - 33,33	0,00 - 0,00
5. Rollend materieel*
6. Kantoormaterieel en meubilair*
7. Andere materiële vaste activa

* Met inbegrip van de in leasing gehouden activa; deze worden in voorkomend geval op een afzonderlijke lijn vermeld

Overschot aan toegepaste, fiscaal aftrekbare, versnelde afschrijvingen ten opzichte van de economisch verantwoorde afschrijvingen :

bedrag voor het boekjaar: EUR.
gecumuleerd bedrag voor de vaste activa verworven vanaf het boekjaar dat na 31 december 1983 begint:

EUR.

Financiële vaste activa:

(werden) (werden geen) deelnemingen geherwaardeerd; zo ja, dan wordt deze herwaardering als volgt verantwoord : In de loop van het boekjaar

3. Vlottende activa

Voorraden:

Voorraden worden gewaardeerd tegen de aanschaffingswaarde (te vermelden) gemiddelde prijzen, Fifo, Lifo, individualisering van de prijs van elk bestanddeel of tegen de lagere marktwaarde: berekend volgens de methode van de gewogen

1. Grond- en hulpstoffen:
1. Goederen in bewerking gereed product:
1. Handelsgoederen:
1. Onroerende goederen bestemd voor verkoop:

Producten:

de onrechtstreekse productiekosten. - De vervaardigingsprijs van de producten (omvat) (omvat niet)
De vervaardigingsprijs van de producten waarvan de productie meer dan één jaar beslaat, verbonden aan de kapitalen ontleed om de productie ervan te financieren. (omvat) (omvat niet) financiële kosten

Bij het einde van het boekjaar bedraagt de marktwaarde van de totale voorraden ongeveer % meer dan hun boekwaarde. (Deze inlichting is slechts vereist zo het verschil belangrijk is).

Bestellingen in uitvoering:

Bestellingen in uitvoering worden gewaardeerd (tegen vervaardigingsprijs)

(tegen vervaardigingsprijs, verhoogd met een gedeelte van het resultaat naar gelang van de vordering der werken).

WAARDERINGSREGELS

4. Passiva

Schulden:

schulden op lange termijn, zonder rente of met een abnormaal lage rente; zo ja, dan wordt op deze schulden De passiva (bevatten) (bevatten geen) (een) (geen) disconto toegepast dat wordt geactiveerd.

Vreemde valuta:

De omrekening in EUR van tegoeden, schulden en verbintenissen in vreemde valuta gebeurt op volgende grondslagen: volgens de wisselkoers per 31/12 van het huidig boekjaar.

De resultaten uit de omrekening van vreemde valuta zijn als volgt in de jaarrekening verwerkt:

Leasingovereenkomsten:

Wat de niet-geactiveerde gebruiksrechten uit leasingovereenkomsten betreft (artikel 102, §1 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 beliepen de vergoedingen en huurgelden die betrekking hebben op het boekjaar voor leasing van onroerende goederen: tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen), EUR.

BIJKOMENDE INFO

De bedragen opgenomen onder de codes 9149, 9381 en 9391 hebben betrekking op de gestelde waarborgen in het kader van de groepsfinanciering. In het kader van deze financiering van de groep hebben verschillende groepsvennootschappen, waaronder Arseus NV, zich garant gesteld voor de terugbetaling. Het gaat in deze om een hoofdelijke en solidaire borgstelling zowel voor de groepsfinanciering als voor de uitgegeven obligatie. Voormelde financiering bedraagt in totaal EUR 150 miljoen en de uitgegeven obligatie beloopt EUR 225 miljoen. Op jaareinde bedraagt het totale verschuldigde bedrag voor de hele groep bij Arseus Capital NV EUR 71 miljoen en EUR 225 miljoen voor de obligatie.

Arseus NV heeft een aansprakelijkheidsverklaring ondertekend ten voordele van een aantal Nederlandse dochtervennootschappen, te weten :

Arseus BV Arseus Beheer BV Arseus CV Arseus Dental BV Arseus Dental Nederland BV Arseus Lab BV Arseus Medical BV Corilus BV Dentale Service Dienst BV Dutch Biofarmaceutics BV Fagron Brazil Holding BV Fagron BV Fagron Group BV Fagron Services BV GMP Apotheek Mierlo-Hout BV Novux Lab BV Pharma Assist BV Spruyt-Hillen BV Timm Health Care BV Twipe BV Unit Dose Packing BV Van Beek Medical BV

ARSEUS Naamloze Vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan Textielstraat 24 B-8790 WAREGEM RPR 0890.535.026 BTW 0890.535.026 RbKh KORTRIJK (de "Vennootschap")

Verslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening van het boekjaar 2012 aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 13 mei 2013

Wij hebben de eer u ons verslag voor te stellen met betrekking tot de uitoefening van ons mandaat gedurende het boekjaar 2012 en de jaarrekening vastgesteld per 31 december 2012 ter goedkeuring voor te leggen.

1. Commentaar op de jaarrekening

1.1 Resultatenrekening

Uit de jaarrekening blijkt dat de Vennootschap een winst heeft gerealiseerd van 21.827.622,48 EUR gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2012.

De andere bedrijfsopbrengsten betreffen in hoofdzaak intergroep doorrekeningen. Ze bedragen 4.250.960,11 EUR ten opzichte van 2.489.619,37 EUR vorig jaar.

De diensten en diverse goederen bedragen 4.551.828,01 EUR ten opzicht van 2.781.019,44 EUR vorig jaar. Deze kosten hebben voornamelijk betrekking op vergoedingen van bestuurders en managers, verzekeringskosten en andere corporate kosten.

In het kader van het stockoptieplan en warrantenplan 2 werd een voorziening aangelegd ten bedrage van 6.769.395,74 EUR.

De financiële opbrengsten (41.049.093,59 EUR) omvatten voornamelijk het ontvangen dividend (30.999.000 EUR), ontvangen intresten op leningen verstrekt binnen de groep (3.896.111,85 EUR.) en doorrekening van financiële kosten (4.832.147,86 EUR).

De financiële kosten bedragen 11.760.099,78 EUR en betreffen interesten op de externe lening (4.788.470.78 EUR), intresten op intragrouplening (1.827.362,66 EUR) en doorgerekende kosten (4.832.147,86 EUR)

1.2 Balans

Het balanstotaal bedraagt op 31 december 2012 512.505.429,14 EUR wat een stijging is van 17.482.475,73 EUR tov het balans totaal op 31 december 2011 (495.022.953,41 EUR).

Op het actief vinden we als belangrijkste posten de participaties in groepsvennootschappen, waarbij de belangrijkste zijn Arseus CV (347.248.976 EUR), ABC Dental & Pharmaceutical NV en Arseus Lab NV. Verder hebben we nog vorderingen op lange termijn 69.568.840 EUR (volledig intergroep) en vorderingen op korte termijn 36.264.996,97 EUR (waarvan 35.177.982,22 EUR intergroep). Op 31 december 2012 heeft Arseus NV 651.775 eigen aandelen in portefeuille; gewaardeerd aan aanschaffingswaarde vertegenwoordigen die een waarde van 5.552.419,44 EUR. De liquide middelden op 31 december 2012 bedroegen 225.508,67 EUR.

Op het passief vinden we als belangrijkste post het eigen vermogen (336.554.765,38 EUR) – waarbij het kapitaal en uitgiftepremies verhoogd werden met 607.616,97 EUR ten gevolge van de uitoefening van warranten.

De voorziening voor 6.769.395,74 EUR is aangelegd in functie van de stockoptieplannen en warrantenplan 2.

Onder de financiële schulden vinden we een intragrouplening voor 131.000.000 EUR De externe lening die eind vorig boekjaar 141.000.000 EUR bedroeg, werd integraal terugbetaald.

De financiële schulden op korte termijn (13.826.058,83 EUR) vertegenwoordigen het saldo in de financiële centralisatie. De overige schulden bedragen 23.090.640.58 EUR en omvatten 19.010.277,40 EUR aan uit te keren dividenden.

1.3 Resultaatverwerking

De te bestemmen winst bedraagt 21.827.622,48 EUR. De Raad van Bestuur stelt aan de algemene vergadering voor om het te bestemmen winstsaldo de volgende bestemming te geven:

Te bestemmen winst van het boekjaar: 21.827.622,48 EUR Totaal te bestemmen winst: 21.827.622,48 EUR Toevoeging aan de wettelijke reserves: 1.091.381,12 EUR Toevoeging aan de overige reserves: 1.929.394,96 EUR Onttrekking aan de reserves: - 203.431,00 EUR

Vergoeding van het kapitaal: 19.010.277,40 EUR Totaal 21.827.622,48 EUR

2. Belangrijkste gebeurtenissen na balansdatum

Er hebben zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan na balansdatum.

3. Omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap kunnen beïnvloeden

Er zijn geen bijzondere omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap kunnen beïnvloeden.

4. Onderzoek en ontwikkeling

In de loop van het jaar 2012 werden er geen investeringen in onderzoek en ontwikkeling gedaan.

5. Maatschappelijk kapitaal en kapitaalverhogingen

Arseus NV is opgericht op 29 juni 2007. Bij de oprichting bedroeg het aandelenkapitaal 61.500 euro vertegenwoordigd door 100 aandelen op naam zonder nominale waarde, volledig volgestort in contanten waarbij elk aandeel een identieke fractie van het aandelenkapitaal van Arseus vertegenwoordigde.

Op 7 september 2007 heeft de buitengewone aandeelhoudersvergadering van Arseus NV beslist om, onder voorwaarde dat de beursintroductie werd voltooid, het aandelenkapitaal te verhogen door een inbreng in natura, bestaande uit de volgende onderdelen: (i) inbreng in natura van aandelen van Arseus B.V. door Omega Pharma, en (ii) bijdrage van de schuldvorderingen gehouden door de contribuanten. Dit heeft geleid tot de uitgifte van (i) 6.000.000 en (ii) a) 24.999.900 en b) 195.121 aandelen. Dit bracht het totaal aantal aandelen Arseus op 31.195.121 en het maatschappelijk kapitaal op 319.810.475,00 euro.

Op 16 februari 2011 werden er 1.018 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan van het Aanbod. Niet uitgeoefende warranten onder het Warrantenplan van het Aanbod zijn vervallen. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Arseus bedroeg na deze uitgifte 31.196.139. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg dan 31.196.139. Het maatschappelijk kapitaal bedroeg dan 319.820.911,43 euro.

Op 16 juni 2011 werden er 20.749 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan 1 en 2, beide goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 6 september 2007. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Arseus bedraagt 31.216.888. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedraagt 31.216.888. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 320.023.050,35 euro.

Op 14 juni 2012 werden er 61.626 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan 1 en 2, beide goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 6 september 2007. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Arseus bedraagt 31.278.514. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedraagt 31.278.514. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 320.601.893,93 euro.

Het kapitaal bedraagt bijgevolg op het ogenblik van de opstelling van dit jaarverslag driehonderd twintig miljoen zeshonderd en één duizend achthonderd drieënnegentig euro drieënnegentig cent (€ 320.601.893,93), vertegenwoordigd door eenendertig miljoen tweehonderd achtenzeventigduizend vijfhonderd en veertien (31.278.514) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde met een fractiewaarde van één eenendertig miljoen tweehonderd achtenzeventigduizend vijfhonderd en veertiende (1/31.278.514de) van het kapitaal.

6. Inkoop van eigen aandelen

De Buitengewone Algemene Vergadering van 16 juni 2009 verleende aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap de bijkomende machtiging om gedurende een periode van 5 jaar te rekenen vanaf 16 juni 2009 over te gaan tot de inkoop van eigen aandelen aan een prijs die niet lager mag zijn dan 1,00 euro en niet hoger dan het gemiddelde van de slotkoersen van de 10 werkdagen, voorafgaand aan de dag van de aankoop of ruil, verhoogd met 10% en dit op zulke wijze dat de Vennootschap op geen enkel ogenblik eigen aandelen zal bezitten waarvan de fractiewaarde hoger zal zijn dan 20% van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap. De Raad van Bestuur heeft,

in het belang van de Vennootschap en gelet op de marktomstandigheden, beslist om het inkoopprogramma voort te zetten.

De vennootschap heeft in het afgelopen boekjaar 40.528 eigen aandelen ingekocht. Per 31 december 2012 heeft Arseus 651.775 eigen aandelen in bezit.

7. Strijdig belang van de bestuurders (artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen)

In 2012 werd de procedure van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen één maal toegepast, met name tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur van 14 mei 2012 waarbij de individuele toekenning van stock opties onder het Stockoptie Plan 2011 werd goedgekeurd.

Hierna wordt de passage uit de notulen van de betrokken beslissing letterlijk weergegeven waarin de redenen van het tegenstrijdige belang worden aangeven, alsmede de verantwoording en de vermogensrechterlijke gevolgen ervan voor de Vennootschap.

Goedkeuring van de individuele toekenning van stock opties onder het Stockoptie Plan 2011 – ter besluitvorming

De voorzitter verklaart dat de Vennootschap eind 2011 een lange termijn incentive plan heeft goedgekeurd voor het senior management van de Vennootschap en de met de Vennootschap verbonden vennootschappen (het Stockoptie Plan 2011, waarvan een kopie is aangehecht aan deze notulen als Bijlage 1). Dit plan wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering van de Vennootschap van 14 mei 2012. Tot op heden werden nog geen opties uit dit plan toegekend.

Op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, wenst de Raad van Bestuur nu de volgende individuele toekenning van stock opties onder het Stockoptieplan 2011 goed te keuren onder opschortende voorwaarde van (i) de goedkeuring van het Stockoptieplan 2011 door de algemene vergadering van de Vennootschap en (ii) de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van de statutenwijziging waarin de afwijking op artikel 520ter eerste en tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen wordt voorzien.

Het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité is aan deze notulen gehecht als Bijlage 2.

Belangenconflicten

De Raad van Bestuur gaat voort met de procedure zoals uiteengezet in artikel 523 Wetboek van Vennootschappen (W.Venn.) alvorens te beginnen aan de beraadslaging over de agendapunten.

Artikel 523 W.Venn.

Overeenkomstig artikel 523 W.Venn., wordt er gevraagd dat elke bestuurder aanwezig op de vergadering, indien relevant, zijn/haar rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard in de zaken die worden behandeld, zou mededelen en er wordt opgemerkt dat indien zulke verklaring zou worden gemaakt, de desbetreffende bestuurder niet mag deelnemen aan de beraadslaging en stemming over dergelijke besluit.

Verklaring van Gerardus van Jeveren en Jan Peeters Gerardus van Jeveren en Jan Peeters, die beiden lid zijn van het Directiecomité, verklaren dat zij een mogelijk belangenconflict hebben met betrekking tot het

goedkeuren van de individuele toekenningen onder het Stockoptie Plan 2011, aangezien zij beiden begunstigden kunnen zijn van het Stockoptie Plan 2011. De Commissaris van de Vennootschap zal geïnformeerd worden over de conflicten vermeld onder dit punt (a). Overeenkomstig de bepaling van artikel 523 W.Venn., zullen deze bestuurders niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming. Rechtvaardigingsgronden en verantwoording van de te nemen beslissing De Vennootschap beoogt in het kader van het Stockoptie Plan 2011 om (i) nieuwe managers die de groep vervoegen (al dan niet via een acquisitie) beter te kunnen aligneren met het lange termijn succes van Arseus en (ii) bestaande managers bij promotie een extra financiële stimulans te kunnen bieden door het uitreiken van bijkomende opties.

Vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap

De opties die toegekend worden in het kader van het Stockoptie Plan 2011 hebben een uitoefenprijs die gelijk is aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel tijdens de dertig dagen die aan de datum van het aanbod van de opties voorafgaan. Bij de uitoefening van de opties zal de Vennootschap de nodige aandelen moeten bezitten, waardoor de Vennootschap eventueel verplicht zal zijn om eigen aandelen in te kopen. Aangezien de opties slechts gelicht zullen worden indien de beurskoers hoger is dan de uitoefenprijs, zal de verrichting een kost en/of een gederfde winst voor de Vennootschap inhouden. Aangezien de beurskoers van het Arseus-aandeel naar de toekomst toe moeilijk in te schatten is, is het evenwel onmogelijk om op dit moment de vermogenrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap te bepalen.

Vennootschapsbelang

Rekening houdend met het bovenstaande, is de Raad van Bestuur van mening dat de beslissing die moet genomen worden in het belang van de Vennootschap is.

Beraadslaging en beslissing

BESLUIT: Na bespreking neemt de Raad van Bestuur de beslissing om de individuele toekenning van de opties onder het Stockoptie Plan 2011 zoals voorgesteld door het Benoemings- en Remuneratiecomité goed te keuren onder opschortende voorwaarde van (i) de goedkeuring van het Stockoptieplan 2011 door de Algemene Vergadering van de Vennootschap en (ii) de goedkeuring door de Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap van de statutenwijziging waarin de afwijking op artikel 520ter eerste en tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen wordt voorzien, met dien verstande dat de opties niet eerder aan de begunstigden kunnen worden aangeboden dan na de vervulling van de hierboven vermelde opschortende voorwaarden. Het Benoemings- en Remuneratiecomité zal overeenkomstig de bepalingen van het Stockoptie Plan 2011 instaan voor de aanbieding van de opties aan de begunstigden.

8. Risico's en onzekerheden

Risicobeheer is zeer belangrijk voor Arseus, om zodoende de lange-termijn ondernemingsdoelstellingen en de waardecreatie van de onderneming veilig te stellen. Het beleid van Arseus is erop gericht om de belangrijkste risico's te identificeren, om plannen uit te werken ter preventie en voor het beheer van deze risico's, en om maatregelen te voorzien om de gevolgen te beperken wanneer deze

risico's zich effectief zouden voordoen. Desondanks is het onmogelijk voor Arseus om een sluitende garantie te leveren dat deze risico's zich niet kunnen voordoen of dat ze zonder gevolgen blijven wanneer ze zich toch zouden voordoen.

Een adequate en betrouwbare financiële verslaggeving is uitermate belangrijk voor zowel de interne management rapportage, als voor de externe verslaglegging. Hiertoe zijn binnen Arseus groepsbrede rapportage richtlijnen opgesteld, gebaseerd op IFRS en de interne informatiebehoeften.

Alle entiteiten stellen periodiek op vaste momenten bedrijfsplanningen, budgetten en tussentijdse forecasts op. Periodiek vinden besprekingen plaats met het management van de entiteiten over de algehele gang van zaken, waaronder de realisatie en haalbaarheid van de afgegeven forecasts en strategische keuzes. Op het gebied van fiscale regelgeving maakt Arseus gebruik van de mogelijkheden die de fiscale wet- en regelgeving biedt, zonder hierbij onnodige risico's te lopen. Arseus heeft hierbij ondersteuning van externe fiscale adviseurs.

Naast strategische en operationele- risico's is Arseus ook onderhevig aan diverse financiële- risico's. Ten behoeve van de operationele gang van zaken beschikt Arseus over ruim voldoende kredietfaciliteiten. De belangrijkste kredietfaciliteit van 300 miljoen euro had een looptijd tot 30 augustus 2012 en is derhalve verlengd. Arseus NV heeft in juli 2012 een vernieuwde kredietfaciliteit afgesloten. De nieuwe kredietovereenkomst heeft een looptijd van 5 jaar en verschaft een wentelkrediet van 300 miljoen euro, verdeeld in twee tranches van elk 150 miljoen euro. Het belangrijkste convenant van deze kredietfaciliteit is een netto financiële schuld / recurrente EBITA-ratio van maximaal 3,25.

Ultimo 2012 bedroeg de netto financiële schuld/-geannualiseerde recurrente EBITDAratio 2,64 en voldoet daarmee ruimschoots aan de in de krediet-overeenkomst overeengekomen voorwaarde van een schuld-ratio van maximaal 3,25 per 31 december 2012.

Op 2 juli 2012 heeft Arseus NV voor 225 miljoen euro aan obligaties uitgegeven, bestaande uit 225.000 obligaties met een nominale waarde van 1.000 euro per obligatie. De obligaties staan per 2 juli 2012 onder ISIN code BE0002180462 genoteerd op Euronext Brussels. De uitgifteprijs van de obligaties bedroeg 101,875%. De obligaties hebben een looptijd van 5 jaar en bieden een vaste jaarlijkse brutorente van 4,75%. De obligaties zijn terugbetaalbaar tegen 100% van de nominale waarde op 2 juli 2017.

De opbrengsten van de obligatie-uitgifte zijn door Arseus NV aangewend om 150 miljoen euro van de kredietfaciliteit van 300 miljoen euro terug te betalen. De nieuwe kredietfaciliteit van 150 miljoen euro bij ING België (Coördinator), KBC Bank, BNP Paribas Fortis en Commerzbank en de obligatie-uitgifte van 225 miljoen euro vervangen de kredietfaciliteit van 300 miljoen euro die op 30 augustus 2007 werd overeengekomen en op 10 december 2010 werd geamendeerd.

Arseus beheert de kas- en financieringsstromen en de hieruit voortvloeiende risico's middels een groepsbreed treasury beleid. Om de vermogenspositie te optimaliseren en de daaraan gerelateerde rentelasten tot het minimale te beperken, worden de kasstromen van de ondernemingen zo veel mogelijk gecentraliseerd in een cash pool.

Kredietrisico (op het niveau van de groep)

Kredietrisico behelst het risico dat een debiteur of andere wederpartij niet aan zijn betalingsverplichtingen jegens Arseus kan voldoen, waardoor voor Arseus een verlies ontstaat. Arseus hanteert een actief kredietbeleid en heeft stringente procedures om kredietrisico's te beheersen en te beperken. Er zijn geen klanten die individueel een belangrijk deel uitmaken van de omzet, noch van de openstaande vorderingen. Arseus heeft een actief beleid om het operationeel werkkapitaal te verlagen, vanuit dit perspectief streeft de groep naar een verlaging van de debiteurenpositie.

De vennootschap Arseus NV heeft nagenoeg geen externe vorderingen.

Renterisico (op het niveau van de groep)

Arseus beoordeelt op regelmatige basis de gehandhaafde mix tussen financiële schulden met een vaste en met een variabele rente. Momenteel bestaat de financiering gedeeltelijk uit een financiering op basis van een kredietfaciliteit in euro met een variabele rentevoet variërend van 1 tot 6 maanden. Een hogere Euribor rente van 10 basispunten zou een negatief effect hebben gehad op de variabele interestlasten van ongeveer 75 (duizend) euro na belasting.Voor een financiering van 70 miljoen euro is het renterisico van de variabele rentevoet afgedekt met financiële derivaten. Bij de berekening van het effect van een stijging van Euribor met 10 basispunten is rekening gehouden met deze indekking. Zowel de schuld als de indekking hebben impact op de cijfers van Arseus Capital NV en niet van de vennootschap Arseus NV.

Wisselkoersrisico (op het niveau van de groep)

Het wisselkoersrisico betreft het risico op resultaten, veroorzaakt door schommelingen in de wisselkoersen. Arseus rapporteert haar financiële resultaten in euro en is, door de internationale spreiding van haar activiteiten, onderhevig aan valuta-invloeden die het resultaat kunnen beïnvloeden. Het wisselkoersrisico ontstaat enerzijds doordat een aantal entiteiten van Arseus werkt in een andere functionele munt dan de euro en anderzijds doordat de aan- en verkoopprijzen van Arseus een vreemde munt als referentie hebben. Het risico met betrekking tot de entiteiten van Arseus die in een andere functionele munt dan de euro werken, betreft entiteiten die opereren in Tsjechische kroon, Zwitserse frank, Britse pond, Deense kroon, Poolse zloty, US dollar, Braziliaanse reaal, Columbiaanse Peso, Chinese Yuan en de Argentijnse Peso. Deze entiteiten samen vertegenwoordigen in 2012 iets meer dan 23% van de geconsolideerde omzet en ruim 34% van het operationele resultaat van Arseus. Wisselkoersrisico als gevolg van omrekening van activa en passiva van buitenlandse dochters naar de euro wordt niet afgedekt.

Sommige opbrengsten van de Groep worden in andere munteenheden dan de euro gerealiseerd, zoals in Brazilië, de Verenigde Staten en Polen. Het hypothetische supplementaire effect van een versterking (verzwakking) met 10% van de euro ten opzicht van de Braziliaanse reaal zou een effect op het resultaat voor belasting hebben van 1,263 miljoen euro (1,544 miljoen euro), terwijl het effect op het eigen vermogen 9,106 miljoen euro (11,129 miljoen euro) zou bedragen. Indien de euro 10% versterkt (verzwakt) zou zijn ten opzicht van de US dollar, dan zou het effect op het resultaat voor belasting 0,132 miljoen euro (0,162 miljoen euro) bedragen. Het

effect op het eigen vermogen zou 0,536 miljoen euro (0,656 miljoen euro) bedragen. Indien de euro 10% versterkt (verzwakt) zou zijn ten opzicht van de Poolse zloty, dan zou het effect op het resultaat voor belasting 0,456 miljoen euro (0,557 miljoen euro) bedragen. Het effect op het eigen vermogen zou 3,120 miljoen euro (3,814 miljoen euro) bedragen.

Tevens is er een indirect valutarisico aangezien een groot deel van de aankopen in Brazilië in Amerikaanse dollars plaatsvindt. Dit betekent dat de producten van de Groep bij elke stijging van de Amerikaanse dollarkoers ten opzichte van de Braziliaanse reaal, relatief duurder worden voor de consument. Het risico kan moeilijk gekwantificeerd worden aangezien deze prijsstijgingen direct geheel of gedeeltelijk worden doorberekend aan de consument.

De Vennootschap Arseus NV is nagenoeg niet blootgesteld aan wisslekoersrisico's

Reële waarderisico (op het niveau van de groep)

Arseus maakt gebruik van financiële derivaten om renterisico's af te dekken. Voor een financiering van 70 miljoen euro heeft Arseus het renterisico van de variabele rentevoet afgedekt. Volgens IFRS worden alle financiële derivaten ofwel als activa ofwel als passiva verantwoord. Conform IAS 39 worden financiële derivaten opgenomen tegen de reële waarde. Veranderingen in de reële waarde worden door Arseus meteen opgenomen in de winst- en verliesrekening omdat het financiële derivaten betreft die niet als cash flow hedging instrument kwalificeren. Ultimo 2012 bedroeg de cumulatieve herwaardering financiële derivaten -3,749 miljoen euro, het betreft een non-cash item.

De vennootschap Arseus NV is nagenoeg niet blootgesteld aan de reële waarde risico's.

9. Corporate Governance

Arseus NV (de "Vennootschap") hanteert de Belgische Corporate Governance Code 2009 als referentiecode.

Deze code is beschikbaar op de website www.corporategovernancecommittee.be onder de rubriek "Code 2009".

Arseus hanteert het "pas toe of leg uit principe".

Arseus is van mening dat ze voor het boekjaar 2012 voldoet aan alle principes en bepalingen uit de Belgische Corporate Governance Code 2009 en de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, onder één afwijking:

Er werd geen onafhankelijke interne auditfunctie opgericht. Het Auditcomité heeft geoordeeld dat er voor 2012 geen noodzaak bestond om een onafhankelijke interne auditfunctie op te richten.

Raad van Bestuur

Samenstelling op het moment van opstellen van dit jaarverslag

 Lid van Comité	Looptijd	Onafhankelijke	Benoemings- en
 Voorzitter van	van het	bestuurder	Remuneratiecomité
Comité	mandaat

Gerardus van	4 jaar
Jeveren
Jan Peeters	4 jaar
Mylecke	4 jaar
Management, Art en
Invest NV (vaste
vertegenwoordiger
Marc Coucke)
Robert Peek	4 jaar	x	
(Voorzitter)
Johannes Stols	4 jaar	x		
Luc Vandewalle	4 jaar	x		
Supplyco B.V.	4 jaar			
(vaste
vertegenwoordiger
Cedric Van
Cauwenberghe)
WPEF IV Holding	4 jaar		
Coöperatief W.A.
(vaste
vertegenwoordiger
Frank Vlayen)
EnHold NV (vaste	4 jaar
vertegenwoordiger
De Wilde J
Management BVBA,
vertegenwoordigd
door Julien De
Wilde)

De lopende mandaten van Supplyco B.V., WPEF IV Holding Coöperatief W.A. en EnHold NV eindigen na de Algemene Vergadering van het jaar 2013. De Raad van Bestuur stelt voor hen een nieuw mandaat van 4 jaar toe te kennen dat zal vervallen na de Algemene Vergadering van 2017. De verlenging van hun mandaat zal dan ook opgenomen worden als agendapunt van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 13 mei 2013. De lopende mandaten van de heren Peek, Stols en Vandewalle eindigen na de Algemene Vergadering van het jaar 2014.

De lopende mandaten van de heren Van Jeveren en Peeters en van Mylecke Management, Art & Invest NV eindigen na de Algemene Vergadering van het jaar 2015. Momenteel wordt intern besproken hoe in 2016 kan worden voldaan aan de vereiste dat 1/3de van de Raad van Bestuur uit vrouwelijke bestuurders moet bestaan.

Directiecomité

Samenstelling op het moment van opstellen van dit jaarverslag

Naam en functie	Looptijd van
	het mandaat

Gerardus van Jeveren – Voorzitter en CEO Fagron	4 jaar
Jan Peeters – CFO	4 jaar
Frank Verbakel – Group Financial Controller	4 jaar
Ariom BVBA	4 jaar
vaste vertegenwoordiger Mario Huyghe
CEO Arseus Healthcare Solutions
Essensys NV	4 jaar
vaste vertegenwoordiger Dirk Van Lerberghe als
zaakvoerder van Loemax BVBA – CEO Corilus

Het mandaat van Ariom BVBA en Essensys NV eindigt per 28 februari 2014. Het mandaat van de heren Van Jeveren, Peeters en Verbakel eindigt na de Algemene Vergadering van het jaar 2015.

Beknopte curriculae

Hieronder volgen beknopte curriculae van de leden van de belangrijkste bestuurs- en leidinggevende organen of hun vaste vertegenwoordiger.

Gerardus van Jeveren (1960): Chief Executive Officer

Gerardus van Jeveren is Chief Executive Officer van Arseus. De heer Van Jeveren was de oprichter en belangrijkste aandeelhouder van Fagron Farmaceuticals BV, dat in 2000 werd overgenomen door Omega Pharma. Vóór de oprichting van Fagron bekleedde hij verschillende functies op het gebied van sales en marketing, waaronder commercial manager bij Pharbita Generics, een dochteronderneming van Medicopharma NV. Na de overname van Fagron door Omega Pharma werd de heer Van Jeveren aangesteld als country manager van Omega Pharma, verantwoordelijk voor Nederland en Duitsland. In 2003 werd hij aangesteld als business unit manager van Fagron, verantwoordelijk voor Nederland, België, Duitsland en Spanje, en in 2006 werd hij benoemd tot CEO van Arseus. De heer Van Jeveren volgde de lerarenopleiding Zuid-West-Nederland in Delft.

Jan Peeters (1966): Chief Financial Officer

Jan Peeters is de Chief Financial Officer van Arseus. De heer Peeters trad in 1993 toe tot Omega Pharma als Chief Financial Officer, nadat hij drie jaar als bedrijfsanalist had gewerkt bij Exxon Chemical International. De heer Peeters was acht jaar lang CFO van Omega Pharma, tevens de -periode waarin Omega Pharma met succes naar de beurs werd gebracht. In 2001 werd de heer Peeters aangesteld als Deputy Chief Executive Officer van Omega Pharma, een functie die hij uitoefende tot 7 november- 2006. In 2005 werd hij benoemd tot business unit manager van de tandheelkundige divisie van Omega Pharma (nu Arseus Dental) en kreeg hij de globale verantwoordelijkheid voor de afsplitsing van Arseus van Omega Pharma. In 2006 werd hij aangesteld als CFO van Arseus. De heer Peeters behaalde een mastergraad in de toegepaste economie aan de universiteit van Antwerpen en een postgraduaat in management aan de Vlerick Management School.

Frank Verbakel (1960): Group Financial Controller

Frank Verbakel is de Group Financial Controller van Arseus. Tussen 1983 en 1996 bekleedde de heer Verbakel verschillende financiële functies binnen de farmaceutische divisie van Akzo Nobel. In 1997 werd hij aangesteld als controller binnen de Chefaro-divisie van Akzo Nobel, die in 2000 door Omega Pharma werd overgenomen. In 2004 werd de heer Verbakel benoemd tot business unit controller van Fagron. In 2007 werd hij aangesteld als Group Financial Controller en als lid van het Directie-comité van Arseus. De heer Verbakel studeerde bedrijfseconomie aan het Fontys College in Eindhoven.

Robert Peek (1945)

Robert Peek studeerde achtereenvolgens aan de Hogere Textielschool te Enschede, de Nederlandse Economische Hogeschool te Rotterdam en de Hochschule für Wirtschaft und Sozialwissenschaften te Sankt Gallen (Zwitserland). In 1973 trad hij in dienst bij Organon International, onderdeel van de farmaceutische divisie van Akzo Nobel. Na verschillende functies, onder andere als directeur Organon Griekenland, Organon Venezuela en regiomanager Zuid-Amerika, was hij als manager Marketing Services verantwoordelijk voor het wereldwijde marketingbeleid.

In 1988 volgde zijn overstap naar OPG Groep NV (thans Mediq NV), waar hij op 1 juli 1989 toetrad tot de Raad van Bestuur. Per januari 2001 werd hij binnen de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor alle operationele activiteiten van de groepsmaatschappijen (COO) en per 1 maart 2003 volgde zijn benoeming tot voorzitter van de raad van bestuur (CEO), de functie die hij tot zijn pensionering, eind 2005, vervulde.

Johannes Stols (1959)

Johannes Stols heeft verschillende functies bekleed bij de Rijksaccountantsdienst, ABN AMRO Bank NV en Stada Arzneimittel AG. Tot 2006 was de heer Stols Chief Operational Officer en lid van de raad van bestuur van Stada Arzneimittel AG en was hij stichtend bestuurslid van talrijke dochterondernemingen van Stada. Tevens was hij onder andere voorzitter van de European Generic Medicine Association, voorzitter van de Vereniging Euro Specialite's en voorzitter van de Nederlandse Cystic Fibrosis Stichting. Momenteel is de heer Stols adviseur voor talrijke ondernemingen, waaronder Stada Arzneimittel AG en een aantal private equity fondsen.

Luc Vandewalle (1944)

Luc Vandewalle behaalde een master in de toegepaste economie aan de universiteit van Gent. Hij werd in december 1992 benoemd tot bestuurder en lid van het directiecomité van BBL. Van 1 januari 2000 tot 30 juni 2007 was hij voorzitter van het directiecomité van de bank. Van 1 juli 2007 tot 9 mei 2011 was de heer Vandewalle voorzitter van de Raad van Bestuur van ING België. Sinds 9 mei 2011 is de heer Vandewalle lid van de Raad van Commissarissen van ING. De heer Vandewalle is momenteel voorzitter van de VZW CAW Stimulans, voorzitter van het Streekfonds voor West-Vlaanderen van de Koning Boudewijnstichting en voorzitter van de VZW Waak (beschutte werkplaats). Verder is de heer Vandewalle bestuurder bij Sea-Invest, Besix NV, Galloo, Transics NV, Sioen NV, Matexi en enkele andere bedrijven.

Mylecke Management, Art en Invest NV - Marc Coucke (1965)

Marc Coucke is afgestudeerd als apotheker aan de Rijksuniversiteit van Gent en behaalde een MBA aan de Vlerick School voor Management in Gent. Hij is de oprichter van Omega Pharma NV en is, als vaste vertegenwoordiger van Mylecke Management, Art en Invest NV, sinds jarenlang CEO en bestuurder van de Omega Pharma Groep. Naast deze functie is hij momenteel ook Voorzitter van Mylecke Management, Art en Invest NV en van Alychlo NV, en bestuurder bij Enfinity NV.

WPEF IV Holding Coöperatief W.A. - Frank Vlayen (1965)

Frank Vlayen is Managing Principal en Partner bij Waterland Private Equity NV en is verantwoordelijk voor alle Waterland activiteiten in België alsmede marktverantwoordelijk voor een aantal specifieke doelmarkten binnen de Waterland investeringsthema's. Voorafgaand aan Waterland was hij werkzaam als engagement partner bij Accenture UK, waar hij nuts- en industriële bedrijven adviseerde op het gebied van M&A en bedrijfs-strategie. Voordien was hij director business development voor Citigroup Consumer Banking Europe en vice-president bij Tractebel's internationale energiedivisie. Hij begon zijn carrière bij Generale Bank op het gebied van corporate finance en trade finance. De heer Vlayen is werkzaam geweest in België, het Verenigd Koninkrijk, Centraal- en Oost-Europa, en Hong Kong. De heer Vlayen is afgestudeerd aan de Vlerick Leuven Gent Management School (MBA programma, magna cum laude) en de Katholieke Universiteit van Leuven (handelsingenieur, cum laude).

Supplyco B.V. - Cedric Van Cauwenberghe (1975)

Cedric Van Cauwenberghe is Principal en Partner voor Waterland Private Equity NV in België. Voordien was de heer Van Cauwenberghe investment director bij Rendex Partners, een risicokapitaalfonds, waar hij verantwoordelijk was voor het technologiefonds (Rendex ICT Fund). Daarvoor was hij verantwoordelijk voor business development bij ChemResult NV, een bedrijfssoftware onderneming, en medeoprichter en financieel directeur van FastBidder NV, een technologie start-up. Hij begon zijn loopbaan als management consultant bij Roland Berger Strategy Consultants voor de vestigingen in Brussel, Frankfurt en Barcelona, waar hij zich toelegde op bedrijfsstrategie en organisationele efficiëntie. De heer Van Cauwenberghe is met grote onderscheiding afgestudeerd als Handelsingenieur aan de Université Libre de Bruxelles (Solvay).

EnHold NV - Julien De Wilde (1944)

Julien De Wilde behaalde het diploma van burgerlijk ingenieur aan de Katholieke Universiteit Leuven (België). Vanaf 1969 oefende hij verschillende managementfuncties uit bij Texaco. In 1986 werd hij benoemd tot lid van de Europese Raad van Texaco in New York. In 1988 ging hij het onderzoek- en business development-centrum van Recticel leiden. Een jaar later trad hij toe tot het Directiecomité van Alcatel Bell. Hij droeg er de verantwoordelijkheid voor strategie en algemene diensten. Van 1995 tot 1998 was de heer De Wilde CEO van Alcatel Bell en van 1999 tot 2002 Executive Vice-President en lid van het Directiecomité van Alcatel in Parijs, verantwoordelijk voor Europa, het Midden-Oosten, Latijns-Amerika, India en Afrika. Van 1 juli 2002 tot mei 2006 was hij CEO van de Bekaert Groep. De heer De Wilde is momenteel Voorzitter van de Raad van

Bestuur van Agfa Gevaert en Nyrstar, en lid van de Raad van Bestuur van KBC Bank en Telenet. Hij is tevens erevoorzitter van Agoria.

Ariom BVBA - Mario Huyghe (1963) - CEO Arseus Healthcare Solutions

Mario Huyghe is vanaf 1 januari 2009 verantwoordelijk voor de divisie Arseus Healthcare Solutions. De heer Huyghe begon zijn loopbaan bij de Belgische distributiegroep Meda (nu Acertys). Voorafgaand aan zijn tewerkstelling bij Arseus bekleedde hij een aantal leidinggevende posities binnen General Electric Healthcare, waar hij van 2005 tot en met 2008 wereldwijd verantwoordelijk was voor de "Life Support Anesthesia-Carestation" divisie. De heer Huyghe is afgestudeerd als ingenieur aan de Katholieke Universiteit van Leuven en behaalde een MBA aan de Vlerick Leuven Gent Management School.

Essensys NV - Dirk Van Lerberghe (1963) - CEO Corilus

Dirk Van Lerberghe is vanaf 25 mei 2009 verantwoordelijk voor de divisie Corilus. De heer Van Lerberghe begon zijn loopbaan bij Sycron waar hij vanuit Sales doorgroeide tot algemeen directeur voor België, Nederland en Frankrijk. Sycron ging later over in Real Software waar hij deel uitmaakte van het directiecomité. De heer Van Lerberghe heeft veel ervaring opgedaan met het uitbouwen van een internationaal klantennetwerk. Daarnaast heeft hij, met de ontwikkeling en uitbouw van een applicatie voor de automatisering van het operatiekwartier, expertise opgebouwd in de medische sector. Hij heeft gestudeerd aan het EHSAL in Brussel.

Raad van Bestuur

De samenstelling en de werking van de Raad van Bestuur van Arseus voldoet aan alle vereisten die zijn vermeld in de Belgische Corporate Governance Code 2009. De Raad van Bestuur van de Vennootschap is samengesteld uit minimaal 5 en maximaal 11 leden, die niet noodzakelijk aandeelhouders hoeven te zijn. De Raad van Bestuur is samengesteld uit uitvoerende, niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders.

Benoeming van de leden van de Raad van Bestuur

Ten minste de helft van de leden van de Raad van Bestuur moet uit niet-uitvoerende bestuurders bestaan en ten minste drie bestuurders moeten onafhankelijke bestuurders zijn in de zin van Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. De uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders worden verkozen op een aandeelhoudersvergadering voor een verlengbare termijn van maximaal 4 jaar. Als er vóór het verstrijken van de termijn een bestuurspositie beschikbaar is, hebben de overblijvende bestuurders het recht om tijdelijk een nieuwe bestuurder aan te stellen om de positie te vervullen, tot de aandeelhouders op een volgende aandeelhoudersvergadering besluiten een nieuwe bestuurder aan te stellen. Dit onderwerp moet in de dagorde van de volgende aandeelhoudersvergadering worden opgenomen.

Er is geen leeftijdslimiet voorzien voor de bestuurders.

Werking en rol van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft, in het kader van de opmaak van het Corporate Governance Charter, haar intern reglement vastgelegd. De Raad van Bestuur heeft, naast wat

wettelijk bepaald is, in het bijzonder o.a. de volgende taken: het bepalen van de strategie-, het risicoprofiel, de waarden en voornaamste beleidslijnen, het erop toezien dat de nodige financiële en menselijke middelen voorhanden zijn om de doelstellingen te realiseren, het toezicht houden op en beoordelen van de financiële en operationele performantie en ontwikkeling van de bedrijfsresultaten van de groep, het goedkeuren van het kader van interne controle en risicobeheer, het structureren van het Directiecomité, het vastleggen van diens bevoegdheden en plichten en het evalueren van diens performantie, het toezicht houden op de kwaliteit en volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten alsmede op de integriteit en het tijdig openbaar maken van de jaarrekening en andere materiële financiële en niet-financiële informatie, het bepalen van de corporate governance structuur en het toezicht houden op de naleving van de bepalingen van de Corporate Governance Code, het instellen van gespecialiseerde Comités, het vastleggen van hun interne reglementen en het beoordelen van hun doeltreffendheid, het aanmoedigen van een effectieve dialoog met de aandeelhouders en potentiële aandeelhouders, het goedkeuren van de contracten voor de aanstelling van de CEO en van de andere leden van het Directiecomité, het selecteren van de Commissaris op voordracht van het Auditcomité en toezicht houden op diens prestaties, het toezicht houden op de interne auditfunctie indien er een onafhankelijke interne auditfunctie werd opgericht.

Het Corporate Governance Charter en het interne reglement van de Raad van Bestuur zijn te raadplegen op de corporate website (www.arseus.com) onder het hoofdstuk Corporate Governance.

Gespecialiseerde Comités binnen de Raad van Bestuur

Deze Comités hebben een adviserende functie. Zij assisteren de Raad van Bestuur bij specifieke aangelegenheden die zij grondig opvolgen en waarover zij aanbevelingen formuleren aan de Raad van Bestuur. De uiteindelijke besluitvorming berust bij de Raad van Bestuur. De samenstelling, bevoegdheden en werking van de Comités staan beschreven in hun respectieve interne reglementen, welke beschikbaar zijn op de corporate website (www.arseus.com) onder het hoofdstuk Corporate Governance. De Comités rapporteren na elke vergadering aan de Raad van Bestuur.

Auditcomité

De samenstelling van het Auditcomité voldoet aan alle vereisten die zijn vermeld in de Belgische Corporate Governance Code 2009.

Alle leden van het Auditcomité beschikken over voldoende boekhoudkundige en audittechnische ervaring. Het Auditcomité is het voornaamste aanspreekpunt van de interne auditfunctie (indien er een onafhankelijke interne auditfunctie werd opgericht) en de Commissaris. Onverminderd de wettelijke opdrachten van de Raad van Bestuur, is het Auditcomité belast met het uitwerken van een auditprogramma op lange termijn dat alle activiteiten van de Vennootschap omvat, en is in het bijzonder belast met:

1. Het bepalen van de interne financiële rapportering aan de Raad van Bestuur;
1. De monitoring van het financieel verslaggevingsproces;
1. De monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap;
1. De monitoring van de interne audit en zijn doel-treffendheid;
1. De monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de Commissaris;
1. De beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de Commissaris waarbij met name wordt gelet op de verlening van bijkomende -diensten aan de Vennootschap.

Na intern overleg heeft het Auditcomité geoordeeld dat er voor 2012 geen noodzaak bestond om een -onafhankelijke interne auditfunctie op te richten.

Benoemings- en Remuneratiecomité

De Raad van Bestuur heeft in 2010 beslist om het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité samen te voegen. De samenstelling van het Benoemings- en Remuneratiecomité voldoet aan alle vereisten die zijn vermeld in de Belgische Corporate Governance Code 2009. De leden beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid.

De voornaamste taken op het vlak van de benoemingen bestaan uit het opstellen van benoemingsprocedures voor de leden van de Raad van Bestuur en voor de leden van het Directiecomité, het voordragen van gepaste kandidaten voor openstaande bestuursmandaten, het formuleren van voorstellen voor herbenoemingen, het evalueren van en doen van aanbevelingen over de samenstelling van de Raad van Bestuur en diens Comités, het adviseren over voorstellen met betrekking tot benoeming en ontslag van bestuurders en leden van het Directiecomité, het evalueren van potentiële kandidaten voor een functie binnen het Directiecomité.

De voornaamste taken op het vlak van remuneratie bestaan uit:

1. Het opstellen, beoordelen en doen van voorstellen aan de Raad van Bestuur betreffende het te voeren remuneratiebeleid van de bestuurders,de leden van het Directiecomité, de andere leiders bedoeld in artikel 96 § 3, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en de personen belast met het dagelijks bestuur alsook, waar toepasselijk, betreffende de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur aan de aandeelhouders moeten worden voorgelegd;
1. Het opstellen, beoordelen en doen van voorstellen aan de Raad van Bestuur over de individuele remuneratie van de bestuurders, de leden van het Directiecomité, de andere leiders bedoeld in artikel 96 § 3, laatste lid Wetboek van Vennootschappen en de personen belast met het dagelijks bestuur, met inbegrip van variabele remuneratie en lange termijnpremies al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, en van vertrekvergoedingen, en waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur aan de aandeelhouders moeten worden voorgelegd;
1. Het opstellen van aanbevelingen inzake performancedoelstellingen voor de CEO en de overige leden van het Directiecomité, alsook van andere belangrijke managers;
1. Het opstellen van aanbevelingen inzake de toekenning van bonussen en lange termijn incentives voor de CEO en de overige leden van het Directiecomité;
1. Het bespreken van de werking en prestaties van het Directiecomité;
1. Het minstens één maal per jaar bespreken met de CEO van zowel de werking als de prestaties van het Directiecomité;
1. Het voorbereiden van het remuneratieverslag dat door de Raad van Bestuur wordt gevoegd in de Corporate Governance Verklaring en het meedelen van het remuneratieverslag aan de ondernemingsraad, of, zo er geen is, aan de werknemersafgevaardigden in het comité voor preventie en bescherming op het werk of, zo er geen is, aan de syndicale afvaardiging;
1. Het toelichten van het remuneratieverslag op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Directiecomité

Benoeming van de leden van het Directiecomité

De samenstelling en de werking van het Directie-comitévoldoet aan alle vereisten die zijn vermeld in de -Belgische Corporate Governance Code 2009.

De Vennootschap heeft een Directiecomité ingesteld in de zin van de Wet van 2 augustus 2002 over Corporate Governance. De leden van het Directiecomité worden benoemd door de Raad van Bestuur, op basis van aanbevelingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité. De leden worden benoemd voor een periode van vier jaar.

Rol van het Directiecomité

Het Directiecomité is verantwoordelijk voor het management van de Vennootschap. Het oefent de bestuursbevoegdheden uit die de Raad van Bestuur aan het Directiecomité heeft gedelegeerd (binnen de perken van het algemeen en strategisch beleid en indien niet wettelijk of anderszins uitdrukkelijk voorbehouden aan de Raad van Bestuur). Dit betekent dat het Directiecomité de meest uitgebreide bevoegdheden uitoefent inzake dagelijks bestuur, alsmede inzake fusies, overnames, investeringen en desinvesteringen, onderzoek en productontwikkeling, distributie, aankoop en productie, marketing en verkoop, logistiek en informatica, boekhoudkundige, administratieve en financiële aangelegenheden, thesauriebeheer, toezicht op en controle over de business units (managers), juridische aangelegenheden, intellectuele eigendom, milieu en vergunningen, human resources, verzekeringen, fiscale en subsidie aangelegenheden en het opmaken van persberichten en de jaarrekening. Meer gedetailleerde informatie is te vinden in het interne reglement van het Directiecomité, dat als bijlage zit vervat bij het Corporate Governance Charter en beschikbaar is op de corporate website (www.arseus.com) onder het hoofdstuk Corporate Governance. Het Directiecomité vergadert zo dikwijls als het belang van de Vennootschap het vereist, alsook binnen de veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee leden van het Directiecomité. Bovendien bezorgt het Directiecomité op kwartaal-basis een activiteitenverslag aan de Raad van Bestuur.

Activiteitenverslag van de Raad van Bestuur en de Comités in 2012

In 2012 heeft de Raad van Bestuur, naast de bespreking van de financiële rapportering, bijzondere aandacht besteed aan het bepalen van de strategie van de onderneming, de financiering van de onderneming en haar organische en nietorganische groei.

Raad van Bestuur

In 2012 heeft de Raad van Bestuur, naast de bespreking van de financiële rapportering, bijzonder veel aandacht besteed aan het bepalen van de strategie van de onderneming, de financiering van de onderneming en haar organische en nietorganische groei.

Raad van Bestuur

De uitvoerende leden samen met de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur hebben in 2012 negen maal vergaderd (19 en 20 januari, 6 februari, 29 maart, 14 mei, 11 en 12 juni, 3 augustus, 30 oktober en 7 december ). Tijdens deze vergaderingen waren alle bestuurders aanwezig, tenzij hieronder anders aangegeven:

6 februari: verontschuldigd: EnHold NV met als vaste vertegenwoordiger De Wilde J Management BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Julien De Wilde
14 mei: verontschuldigd: de heer Luc Vandewalle
30 oktober : verontschuldigd: de heer Luc Vandewalle

Door middel van een schriftelijk besluit van 12 juni 2012 heeft de Raad van Bestuur de lijst vastgesteld van de warranten die werden uitgeoefend in het kader van warrantentenplan 1 en 2, goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 6 september 2007.

De niet-uitvoerende bestuurders hebben in 2012 één maal (13 maart) afzonderlijk vergaderd met als belangrijkste onderwerp het remuneratiebeleid van de onderneming. Tijdens deze vergaderingen waren alle niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur aanwezig, met uitzondering van de heer Johannes Stols en EnHold NV met als vaste vertegenwoordiger De Wilde J Management BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Julien De Wilde.

Auditcomité

Het Auditcomité, bestaande uit Supplyco B.V., vertegenwoordigd door de heer Cedric Van Cauwenberghe, en de heren Stols en Vandewalle, heeft in 2012 drie maal (6 februari, 3 augustus en 7 december) vergaderd. Tijdens deze vergaderingen waren alle leden van het Auditcomité aanwezig.

Ook de heren Van Jeveren en Peek waren op verzoek van het Auditcomité bij de vergaderingen van 6 februari en 3 augustus aanwezig.

Benoemings- en Remuneratiecomité

Het Benoemings- en Remuneratiecomité, bestaande uit WPEF IV Holding Coöperatief W.A. met als vaste vertegenwoordiger Frank Vlayen, en de heren Stols en Peek, heeft in 2012 tweemaal (5 maart via conference call en 7 maart) vergaderd. Tijdens deze

vergadering waren alle leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité aanwezig, tenzij hieronder anders aangegeven:

7 maart: verontschuldigd: de heer Johannes Stols

De heer Ger van Jeveren was aanwezig bij de vergadering van het Benoemings- en Remuneratiecomité van 7 maart 2012 waarin de vergoedingen van de leden van het Directiecomité werden besproken.

Evaluatieproces van de Raad van Bestuur en van haar Comités

De Raad van Bestuur voert onder leiding van haar Voorzitter om de twee jaar een evaluatie uit van haar omvang, samenstelling, werking en die van haar Comités alsook van haar interactie met het Directiecomité. Ook de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de uitoefening van zijn rol binnen de Raad van Bestuur wordt geëvalueerd.

Deze evaluatie beoogt vier doelstellingen:

1. Het beoordelen van de werking van de Raad van Bestuur en de Comités;
1. Nagaan of belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken;
1. De daadwerkelijke bijdrage van elke bestuurder aan de werkzaamheden van de Raad van Bestuur nagaan, zijn of haar aanwezigheid bij de Raads- en Comité-vergaderingen en zijn of haar constructieve betrokkenheid bij de besprekingen en de besluitvorming beoordelen;
1. De huidige samenstelling van de Raad van Bestuur en de Comités beoordelen in het licht van de gewenste samenstelling van de Raad van Bestuur en van de Comités.

De evaluatie van de werking van de Raad van Bestuur voor wat betreft haar omvang, samenstelling, werking en die van haar Comités alsook van haar interactie met het Directiecomité, vond plaats op 5 februari 2013 onder leiding van de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Deze evaluatie resulteerde in een gunstige beoordeling met een aantal minder belangrijke werkpunten.

De CEO en het Benoemings- en Remuneratiecomité beoordelen elk jaar zowel de werking als de prestaties van het Directiecomité. De evaluatie van het Directiecomité gebeurt in het kader van het vastleggen van de variabele remuneratie van de directieleden.

Beleid betreffende transacties en andere contractuele banden tussen de Vennootschap en haar bestuurders of leden van het Directiecomité die niet onder de belangenconflictregeling vallen

De Raad van Bestuur heeft een aantal richtlijnen uitgetekend inzake transacties en andere contractuele banden tussen de Vennootschap en haar bestuurders of leden van het Directiecomité die niet onder de belangenconflictregeling vallen. Van alle leden van de Raad van Bestuur en van het Directiecomité wordt verwacht dat zij daden, standpunten of belangen vermijden die strijdig zijn met, of de indruk wekken strijdig te zijn met de belangen van de Vennootschap of van één van de vennootschappen van de Arseus groep. Verder behoeven alle transacties tussen de Vennootschap en leden van de Raad van Bestuur of van het Directiecomité (of hun vaste vertegenwoordigers) goedkeuring van de Raad van Bestuur. Wanneer de leden van

de Raad van Bestuur of van het Directiecomité (of hun vaste vertegenwoordigers) geconfronteerd worden met een mogelijk conflicterend belang bij een beslissing of verrichting van de Vennootschap, moeten zij bovendien de Voorzitter van de Raad van Bestuur zo snel mogelijk informeren.

Indien artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen toepassing vindt, zal de betrokken bestuurder zich daarenboven onthouden van deelname aan de beraadslaging en aan de stemming.

Regels ter voorkoming van misbruik van voorkennis en marktmanipulatie

De Raad van Bestuur heeft regels opgesteld om te vermijden dat bevoorrechte informatie door bestuurders, aandeelhouders, leden van het management, werknemers en bepaalde derden (gezamenlijk: de "Insiders") op onwettige wijze zou worden aangewend. Deze regels maken integraal deel uit van het Corporate Governance Charter en zijn te raadplegen op de corporate website (www.arseus.com) onder het hoofdstuk Corporate Governance. De Raad van Bestuur heeft in dit verband tevens een Compliance Officer aangesteld die onder meer toezicht houdt op het naleven van de regels door de Insiders. Insiders en met hen nauw verwante personen mogen geen transacties doorvoeren met betrekking tot effecten van de Vennootschap gedurende de zogenaamde Gesloten en Sperperiodes.

Als Gesloten Periode wordt beschouwd:

(i) De periode van 1 januari tot het tijdstip van de bekendmaking van de jaarresultaten van de Vennootschap over het voorgaande boekjaar;
(ii) De periode van 1 juli tot het tijdstip van de bekendmaking van de resultaten van de Vennootschap over de voorbije zes maanden;
(iii) De periode van vijftien dagen onmiddellijk voorafgaand aan de bekendmaking van de kwartaalresultaten van de Vennootschap of, indien korter, de periode vanaf de afsluiting van het betreffende kwartaal tot en met het tijdstip van bekendmaking.

Sperperiodes zijn de periodes die als dusdanig worden gecommuniceerd door de Compliance Officer. Bepaalde, specifiek benoemde transacties blijven in uitzonderlijke gevallen mogelijk tijdens de Gesloten en Sperperiodes. Insiders die effecten van de Vennootschap wensen te verkrijgen of te vervreemden, dienen dit schriftelijk vóór de verrichting te melden aan de Compliance Officer. Naar aanleiding van deze kennisgeving, kan de Compliance Officer een negatief advies formuleren over de geplande verrichting. In dat geval dient de Insider dit als een expliciete afkeuring van de verrichting door de Vennootschap te beschouwen. Elke aanvraag en advies van de Compliance Officer wordt in een speciaal register opgetekend. Transacties waarvan redelijkerwijze verwacht mag worden dat zij een gevoelige invloed kunnen hebben op de beurskoers van de Vennootschap, worden bekendgemaakt overeenkomstig de regels inzake occasionele informatieverstrekking.

Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de strategie met het bijbehorende risicoprofiel en de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen. Deze systemen zijn erop gericht om (1) met een redelijke mate van zekerheid voortdurend op de hoogte te zijn van de mate waarin Arseus haar strategische en operationele doelstellingen bereikt, (2) de betrouwbaarheid van de financiële verslaglegging te borgen, en (3) te handelen in overeenstemming met op Arseus van toepassing zijnde wet- en regelgeving.

De opzet van deze interne risicobeheersings- en controlesystemen ten aanzien van Arseus' strategische, operationele, compliance- en financiële verslagleggingsrisico's heeft binnen Arseus hoge prioriteit en blijft, mede gezien de ontwikkeling van de omgeving en de onderneming zelf, continu onderhevig aan verdere verfijning en verbetering. De opzet en werking van deze interne risicobeheersings- en controlesystemen wordt voortdurend geëvalueerd. Desondanks kunnen deze systemen nimmer absolute zekerheid geven dat zich bij Arseus geen onjuistheden van materieel belang kunnen voordoen. Arseus geeft prioriteit aan interne controle en beheersing. De interne controle en beheersing wordt continu beoordeeld en verder geprofessionaliseerd, waarbij er aandacht is voor de governancestructuur, processen, systemen en controles én bewustzijn onder management en medewerkers voor het belang van de juiste toepassing daarvan. Concreet is onze interne governance opgebouwd uit de volgende bouwstenen:

Strategieontwikkeling

Aan de hand van de ontwikkelingen in de markt, de kansen en bedreigingen die worden onderkend, een analyse van sterktes en zwaktes en een strategische risicoassessment wordt de strategie van Arseus en de daaraan verbonden doelstellingen en ambities jaarlijks kritisch beoordeeld en waar nodig bijgesteld. De Raad van Bestuur draagt hiervoor de verantwoordelijkheid.

Budgetten

De strategische doelstellingen, inclusief de belangrijkste kansen en risico's, worden met het Directiecomité (waarin de CEO's van de verschillende divisies zijn opgenomen) besproken. De strategische doelstellingen van Arseus als geheel en de bijdrage aan een of meer van die doelstellingen door de verschillende divisies vormen de basis voor de budgettering van de onderdelen. Het budget bevat per bedrijfsonderdeel (zowel divisie als individueel bedrijf), naast een financiële begroting, een aantal concrete businessdoelstellingen die worden vertaald in Key Performance Indicatoren, die gedurende het jaar consequent worden gemeten op voortgang.

Rapportage, analyse en review

Maandelijks worden de financiële resultaten en hun forecasts van de bedrijfsonderdelen met behulp van het Arseus Management Informatie Systeem (Okapi) geanalyseerd, zowel op lokaal als op centraal niveau. Okapi staat ter beschikking van het management en de controllers van de bedrijfsonderdelen, evenals van het Directiecomité en de centrale afdeling Corporate Controlling.

Het management en de controllers van de verschillende bedrijfsonderdelen rapporteren maandelijks over de voortgang van de realisatie van hun businessplan, de daaruit voortvloeiende Key Performance Indicatoren en financiële performance aan het Directiecomité en aan de centrale afdeling Corporate Controlling. Regelmatig vinden aan de hand van die rapportage voortgangsgesprekken plaats, waarin in elk geval worden besproken: de in eerdere reviews afgesproken acties, de financiële resultaten en de geactualiseerde forecasts, het verloop en de werving van medewerkers en de voortgang en de ontwikkelingen in de business.

General Directives

Verantwoordelijkheden, bevoegdheden, richtlijnen en procedures zijn bij Arseus op heldere en toegankelijke wijze vastgelegd in de Arseus General Directives. Elk belangrijk proces komt aan de orde. Management en business controllers van de bedrijfsonderdelen zijn verantwoordelijk voor de correcte toepassing van de processen en systemen. Acquisities worden, zodra sprake is van verdergaande integratie, ook op het gebied van richtlijnen, procedures en processen en systemen geïntegreerd.

Compliance reviews en externe audits

Naast de externe audits vinden tevens diverse compliance reviews plaats, zowel op het gehanteerde kwaliteitssysteem als op de administratieve organisatie en de financiële resultaten.

De Commissaris richt zich op de correcte toepassing en werking van interne controlemaatregelen die van belang zijn in het kader van de totstandkoming van de jaarrekening. De uitkomsten van de audits van de Commissaris worden mondeling en schriftelijk gerapporteerd aan Corporate Controlling, de CFO en het Auditcomité. De compliance reviews worden uitgevoerd door Corporate Controlling en richten zich tevens op de correcte toepassing en naleving van interne procedures en richtlijnen. De oriëntatie ligt zowel op financiële als ook op operationele audits. Doelstelling is om aan de hand van de uitkomsten te komen tot een continue verdere professionalisering van de interne beheersing. Daarnaast dragen deze instrumenten bij tot een voortdurende verhoging van het risicobewustzijn binnen Arseus.

Het Auditcomité heeft geoordeeld dat er voor 2012 geen noodzaak bestond om een onafhankelijke interne auditfunctie op te richten.

Corporate Governance informatie

Corporate Governance Charter

Bij beslissing van 4 oktober 2007, heeft de Raad van Bestuur de eerste versie van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap goedgekeurd. Dit Charter werd

aangevuld met de interne reglementen van de Raad van Bestuur, het Directiecomité, het Auditcomité, het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité. Tevens bevatte het Charter het door de Raad van Bestuur uitgewerkte beleid betreffende transacties en andere contractuele banden tussen de Vennootschap en haar bestuurders en leden van het Directiecomité. De Raad van Bestuur had bovendien regels uitgewerkt ter voorkoming van misbruik van voorkennis. Het Charter was gebaseerd op de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2004, waarbij de Raad van Bestuur als doelstelling had vooropgezet om de principes van deze Code onverkort en de bepalingen zo nauwgezet mogelijk na te leven.

Vervolgens heeft de Raad van Bestuur op 24 april 2008 een bijgewerkte versie van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap goedgekeurd, waarin een aantal algemene zaken verder werden verfijnd.

Daarna werd het Corporate Governance Charter aangepast aan de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 waarbij de Raad van Bestuur de aangepaste versie van het Corporate Governance Charter heeft goedgekeurd op 23 maart 2010. Bij beslissing van de Raad van Bestuur van 27 oktober 2010 werden het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité formeel samengevoegd tot het Benoemingsen Remuneratiecomité.

Nadien werd de definitie van "Gesloten Periode" aangepast en werd het Corporate Governance Charter in lijn gebracht met de nieuwe dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

Tenslotte werd bij beslissing van de Raad van Bestuur van 14 mei 2012 het artikel 3.3.2. van bijlage 3 van het Corporate Governance Charter (Regels ter voorkoming van misbruik van voorkennis en marktmanipulatie) aangepast om niet enkel de uitoefening van warranten maar ook de uitoefening van stock opties mogelijk te maken binnen een Gesloten Periode of Sperperiode.

De huidige versie van het Corporate Governance Charter werd door de Raad van Bestuur goedgekeurd op 14 mei 2012.

De Vennootschap is de mening toegedaan dat ze voldoet aan alle principes en bepalingen uit de Belgische Corporate Governance Code 2009 (met één uitzondering namelijk het ontbreken van een interne auditfunctie) evenals de bepalingen van de wet van 6 april 2010.

Het volledige Corporate Governance Charter, met inbegrip van de bijlagen, is beschikbaar op de corporate website (www.arseus.com) onder het hoofdstuk Corporate Governance. Toekomstige wijzigingen aan het Charter zullen eveneens worden bekendgemaakt op de corporate website.

Algemene Vergadering

De Algemene Vergaderingen worden bijeengeroepen door de Raad van Bestuur of de Commissaris(sen) (of in voorkomend geval de vereffenaars).

De jaarlijkse Algemene Vergadering wordt gehouden op de tweede maandag van mei om 15.00 uur, of, indien deze datum op een algemene feestdag valt, zal de Algemene Vergadering op hetzelfde tijdstip plaatsvinden op de volgende werkdag, op de statutaire zetel van Arseus NV of op de locatie die is vastgesteld in de oproep voor de vergadering.

De oproepingen tot de Algemene Vergaderingen worden gedaan in de vorm en binnen de termijnen voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en bevatten tenminste de gegevens voorzien door artikel 533bis van het Wetboek van Vennootschappen.

Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de Algemene Vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de Algemene Vergadering. De dag en het uur hiervoor bedoeld vormen de registratiedatum.

De aandeelhouder meldt, uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering aan de Vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij deel wil nemen aan de Algemene Vergadering.

De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen, die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering. In een door de Raad van Bestuur aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de Algemene Vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of maatschappelijke zetel opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.

De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, mogen de Algemene Vergadering bijwonen met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

Ieder stemgerechtigd aandeelhouder mag zich op de Algemene Vergadering door een natuurlijke of rechtspersoon laten vertegenwoordigen, overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. De Raad van Bestuur stelt in de oproeping, binnen de grenzen bepaald door het Wetboek van Vennootschappen, de procedure vast voor het stemmen bij volmacht alsook het model van de volmacht dat voor het geven van de volmacht moet worden gebruikt. De Vennootschap moet de volmachten uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de Algemene Vergadering ontvangen, overeenkomstig de door de Raad van Bestuur vastgestelde procedure. Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten van aandeelhouders die aan de toelatingsformaliteiten, zoals uiteengezet in de statuten, hebben voldaan.

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda

opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Dit artikel geldt niet voor een Algemene Vergadering die met toepassing van artikel 533 § 2, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen wordt bijeengeroepen.

De aandeelhouders bewijzen op de datum dat zij een agendapunt of voorstel tot besluit indienen, dat zij de 3% drempel bereiken, hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven.

De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien het hierboven vermelde aandeel van 3% van het kapitaal geregistreerd is conform artikel 536 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen.

De verzoeken worden schriftelijk geformuleerd en gaan vergezeld van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Er wordt een postof e-mailadres in vermeld waarnaar de Raad van Bestuur het bewijs van ontvangst van deze verzoeken stuurt.

De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de Algemene Vergadering ontvangen. Zij worden naar de Vennootschap gezonden langs elektronische weg, op het adres dat vermeld is in de oproeping voor de Algemene Vergadering. De Vennootschap bevestigt de ontvangst van de verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf die ontvangst. De Vennootschap handelt bij de ontvangst van de verzoeken overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, in het bijzonder overeenkomstig artikel 533ter §3 van het Wetboek van Vennootschappen.

De bepaling die vervat is in artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen dient zowel door de aandeelhouders als door de Vennootschap te goeder trouw te worden toegepast. Er kan enkel gebruik van worden gemaakt in het belang van de Vennootschap.

De bestuurders geven antwoord op de vragen die door de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap, haar bestuurders of de commissaris(sen) zich hebben verbonden. De commissaris(sen) geven antwoord op de vragen die door de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag.

Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de commissaris(sen) daarop één antwoord geven.

Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders de in het eerste lid bedoelde vragen schriftelijk stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord door, naargelang het geval, de bestuurders of de commissaris(sen), voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. De vragen kunnen langs elektronische weg tot de Vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de Algemene

Vergadering vermelde adres. De Vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering te ontvangen.

De statuten van Arseus NV werden tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 14 mei 2012 aan de dwingende bepalingen van de Wet van 20 december 2010 (Wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen) aangepast. De gecoördineerde statuten kunnen worden geraadpleegd op de corporate website (www.arseus.com) onder het hoofdstuk investor relations.

Raadpleging van de documenten van de Vennootschap

De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening, statuten, jaarverslagen en andere informatie die ten behoeve van de aandeelhouders publiek gemaakt worden, kunnen kosteloos op de zetel van de Vennootschap worden verkregen. De informatie is tevens beschikbaar op de corporate website (www.arseus.com) onder het hoofdstuk investor relations.

Structuur van het aandeelhouderschap en kennisgevingen van deelneming

Op basis van de kennisgevingen van deelneming die de Vennootschap tot op 11 april 2013 heeft ontvangen, en rekeninghoudend met de noemer, ziet het aandeelhouderschap van de Vennootschap er als volgt uit:

	Aantal aandelen	$%$ van effectieve stemrechten
EnHold NV	8.166.908	26,11%
Alychlo NV / Coucke	3.528.080	11,28%
BNP Paribas Investment Partners	1.546.052	4,94%
Arseus NV (eigen aandelen)	974.546	$3,12\%$
Publiek	17.062.928	54,55%
Totaal	31.278.514	$100,00\%$

De kennisgevingen zijn ook beschikbaar op de corporate website (www.arseus.com) onder de rubriek investor relations/info voor aandeelhouders. Overeenkomstig artikel 11 van de statuten van de Vennootschap worden, voor de toepassing van de artikelen 1 tot 4 van de Wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnamebiedingen de toepasselijke quota bepaald op 3%, 5% en veelvouden van 5%.

Warranten

De Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft op 6 september 2007 drie warrantenplannen goedgekeurd ten behoeve van werknemers, bestuurders/managers/consultants van Arseus NV en/of haar dochtervennootschappen, maar ook van aandeelhouders van Omega Pharma NV die hebben ingetekend op de beursintroductie van Arseus NV in het kader van de Prioritaire Tranche. De Raad van Bestuur is van oordeel dat de mogelijkheid tot participatie van werknemers, belangrijke derden en consulenten een belangrijke stimulans vormt tot de verdere uitbouw en groei van de Vennootschap.

De warranten van het Aanbod zijn in januari 2011 verlopen. Als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan van het Aanbod werden er op 16 februari 2011 1.018 nieuwe aandelen uitgegeven.

Bij beslissing van de Raad van Bestuur van 11 mei 2009, die werd gehouden voor de heer notaris Dirk Van Haesebrouck, werd de uitoefenperiode van de warranten toegekend aan de begunstigden vóór 31 augustus 2008 in het kader van het Warrantenplan 1 (plan voor werknemers), overeenkomstig de Herstelwet, verlengd met 5 jaar tot 17 december 2020.

De Algemene Vergadering van 10 mei 2010 heeft de beslissing van de Raad van Bestuur van 13 juli 2009 bekrachtigd om de uitoefenperiode van de rechten die werden toegekend aan de begunstigden vóór 31 augustus 2008 van het Warrantenplan 2 (plan voor bestuurders/managers/consultants) te verlengen met vijf jaar, m.a.w. tot 17 december 2017, met dien verstande dat de begunstigden bij uitoefening na het verstrijken van de initiële duur (m.a.w. bij uitoefening na 17 december 2012) enkel recht zullen hebben op de verkrijging van bestaande, in de plaats van nieuwe, aandelen van de Vennootschap.

In 2012 werden er in totaal 61.626 warranten onder het Warrantenplan 1 en het Warrantenplan 2 uitgeoefend. Als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan 1 en 2 werden er op 14 juni 2012 61.626 nieuwe aandelen uitgegeven.

Voor verdere details betreffende de modaliteiten van Warrantenplan 1 en Warrantenplan 2 en de bewegingen van het aantal warranten over het boekjaar 2012 wordt verwezen naar Toelichting 20 in de geconsolideerde jaarrekening.

Stockopties

De Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft op 7 december 2009 het Stockoptie Plan 2009 goedgekeurd ten behoeve van bestuurders, consulenten en werknemers van Arseus NV en/of haar dochtervennootschappen. Het Stockoptie Plan 2009 werd goedgekeurd door de Bijzondere Algemene Vergadering van 27 januari 2010. De Raad van Bestuur beoogt in het kader van het Stockoptie Plan 2009 een lange termijn incentive te creëren voor personen die een belangrijke bijdrage kunnen leveren voor het succes, de groei en de waardecreatie van de Vennootschap. Het Stockoptie Plan 2009 wordt beschouwd als een belangrijk retentie-instrument en beoogt een gemeenschappelijk belang te creëren tussen de optiehouders enerzijds en de aandeelhouders van de Vennootschap anderzijds, dat gericht is op een waardestijging van het aandeel van de Vennootschap.

Het Stockoptie Plan 2009 is in te zien op de corporate website (www.arseus.com) onder het hoofdstuk investor relations.

In 2010 werden 987.500 stock opties toegekend onder het Stockoptie Plan 2009. In 2012 werden er in totaal 127.250 stockopties onder het Stockoptie Plan 2009 uitgeoefend. Voor verdere details betreffende de modaliteiten van het Stockoptie Plan 2009 en de bewegingen van het aantal stockopties over het boekjaar 2012 wordt verwezen naar Toelichting 20 in de geconsolideerde jaarrekening. De Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft op 27 oktober 2011, onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring door de Algemene Vergadering, het Stockoptie Plan 2011 goedgekeurd ten behoeve van consulenten en werknemers van Arseus NV en/of haar dochtervennootschappen. Het Stockoptie Plan 2011 werd ter goedkeuring voorgelegd aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van 14 mei 2012 die het stockoptieplan 2011 goedkeurde.

De Raad van Bestuur beoogt in het kader van het Stockoptie Plan 2011 om (i) nieuwe managers die de groep vervoegen (al dan niet via een acquisitie) beter te kunnen aligneren met het lange termijn succes van Arseus en (ii) bestaande managers bij promotie een extra financiële stimulans te kunnen bieden door het uitreiken van bijkomende opties.

Het Stockoptie Plan 2011 is in te zien op de corporate website (www.arseus.com) onder het hoofdstuk investor relations.

In 2012 werden in totaal 250.000 stock opties toegekend onder het Stockoptie Plan 2011.

Toegestaan Kapitaal

Bij besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 5 juni 2012, werd de machtiging van de Raad van Bestuur hernieuwd om, gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatiedatum van het besluit in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad (29 juni 2012), met een meerderheid van minstens drie vierden van de stemmen en binnen de grenzen van de in artikel 5bis van de statuten opgenomen machtiging, het maatschappelijk kapitaal in een of meer malen te verhogen met een maximum bedrag van 320.023.050,35 euro.

Bijgevolg is de Raad van Bestuur op 31 december 2012 gerechtigd om het kapitaal te verhogen met een maximum bedrag van 320.023.050,35 euro.

Als het kapitaal wordt verhoogd binnen de limieten van het toegestaan kapitaal, dan heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid om te verzoeken tot betaling van een uitgiftepremie. Als de Raad van Bestuur dit beslist, dan wordt deze uitgiftepremie geboekt op een onbeschikbare rekening, genaamd "uitgiftepremie", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze premie in kapitaal, slechts kan worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden voor vermindering van het maatschappelijk kapitaal gesteld door het Wetboek van Vennootschappen.

Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur is geldig voor kapitaalverhogingen waarop in contanten of in natura wordt ingeschreven, of die plaatsvinden door de

kapitalisatie van reserves, waarbij al dan niet nieuwe aandelen worden uitgegeven. Het is de Raad van Bestuur toegestaan om converteerbare obligaties of warranten uit te geven binnen de limieten van het toegestaan kapitaal.

Commissaris

De bedrijfsrevisor van Arseus is CVBA PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, een vennootschap naar Belgisch recht met statutaire zetel op het adres Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, en administratieve zetel te 9000 Gent, Wilsonplein 5G, vertegenwoordigd door de burgerlijke vennootschap Peter Opsomer BVBA met zetel te Rattepoelstraat 7, 9680 Maarkedal, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Peter Opsomer. CVBA PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren is met ingang van 2010 verkozen als bedrijfsrevisor van Arseus voor een termijn van drie boekjaren, eindigend op de algemene jaarvergadering te houden in 2013.

De benoeming van de nieuwe bedrijfsrevisor wordt opgenomen als agendapunt van de Algemene Vergadering van 13 mei 2013.

PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren ontvangt een totale jaarlijkse vergoeding van 529.000 euro voor alle controles binnen de groep, inclusief de controle van de geconsolideerde jaarrekening.

10. Remuneratieverslag

Remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegebonden vergoedingen noch voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen. De voorzitter van de Raad van Bestuur ontvangt een jaarlijkse vergoeding van 50.000 euro, ongeacht het aantal comités waarin de voorzitter zetelt en (ii) de overige niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap ontvangen een jaarlijkse vergoeding van 25.000 euro vermeerderd met 6.000 euro per comité waarin zij zetelen.

Concreet voor 2012 levert dat de volgende vergoedingen op:

Robert Peek	€ 50.000
Luc Vandewalle		€ 31.000
Johannes Stols		€ 37.000
Mylecke management Art & Invest NV		€ 25.000
WPEF Holding Cooperatief W.A.		€ 31.000
Supplyco B.V.	€ 31.000
EnHold NV	€ 25.000

Remuneratiebeleid voor de uitvoerende bestuurders en voor de leden van het Directiecomité

De remuneratie voor de uitvoerende bestuurders vloeit integraal voort uit hun uitvoerende functies. De leden van het Directiecomité ontvangen geen afzonderlijke vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad van Bestuur. Met betrekking tot het

beleid ten aanzien van de uitvoerende bestuurders en de leden van het Directiecomité worden voor 2012 de volgende principes gehanteerd: Enerzijds is er een vaste vergoeding; Deze vergoeding nam in 2012 met 11,3% toe. Deze vergoeding is een marktconforme vergoeding waarbij rekening wordt gehouden met de taille van de onderneming, de sector, het groeiprofiel en de rentabiliteit. Anderzijds is er eveneens een variabele vergoeding in cash. Deze vergoeding bedraagt voor de CEO maximaal 120% van de vaste jaarvergoeding en maximaal 60% van de vaste jaarvergoeding voor de overige leden van het Directiecomité. De uitvoerende bestuurders en de leden van het Directiecomité ontvangen geen resultaatsgebonden aandelengerelateerde incentiveprogramma's op lange termijn. Er wordt momenteel niet voorzien om in de komende twee jaar wijzigingen aan te brengen aan de remuneratiepolitiek voor de uitvoerende bestuurders en voor de leden van het Directiecomité.

In het kader van de verkoop van het belang van 24,04% van Omega Pharma en het belang van 1,06% van Couckinvest aan Waterland werd door de Raad van Bestuur op 7 december 2009 een stockoptieplan goedgekeurd ten belope van 1.000.000 stockopties. Dit stockoptieplan heeft als doel de directie en het management van de onderneming een bijkomende incentive te geven. Het plan werd goedgekeurd door de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 27 januari 2010. De uitvoerende leden van de Raad van Bestuur en de leden van het Directiecomité kregen in januari 2010 stock opties toegekend.

Tijdens het jaar 2012 werden er geen stockopties onder het Stockoptie Plan 2009 toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur en de leden van het Directiecomité. Tijdens het jaar 2012 werden er in totaal 125.000 stockopties onder het Stockoptie Plan 2009 uitgeoefend door de uitvoerende leden van de Raad van Bestuur en de leden van het Directiecomité.

De Jaarlijkse Algemene Vergadering van 14 mei 2012 heeft het Stockoptie Plan 2011 ten behoeve van consulenten en werknemers van Arseus NV en/of haar dochtervennootschappen goedgekeurd. Dit stockoptieplan heeft als doel de directie en het management van de onderneming een bijkomende incentive te geven. Het Stockoptie Plan 2011 is in te zien op de corporate website (www.arseus.com) onder het hoofdstuk investor relations.

Tijdens het jaar 2012 werden er 105.000 stockopties onder het Stockoptie Plan 2011 toegekend aan de uitvoerende leden van de Raad van Bestuur.

Meer details omtrent de warranten/stockopties vindt u verder in dit Remuneratieverslag terug.

Evaluatiecriteria m.b.t. bonussen uitgekeerd aan de leden van het Directiecomité gebaseerd op de prestaties van de Vennootschap of van haar business units.

De in 2012 in aanmerking te nemen criteria voor het toekennen van prestatiegebonden bonussen aan de leden van het Directiecomité zijn voor 80% gebaseerd op financiële doelstellingen, met name op (1) omzet, (2) EBIT, (3) netto-inkomen, (4) gemiddeld operationeel werkkapitaal en (5) bruto capex, waarbij ieder van de vijf vermelde componenten evenredig wordt beoordeeld. Voor de overige 20% zijn de criteria

gebaseerd op persoonlijke/discretionaire doelstellingen die elk jaar opnieuw duidelijk worden omschreven en schriftelijk worden vastgelegd. De variabele vergoeding wordt toegekend op basis van deze financiële en persoonlijke doelstellingen die jaarlijks worden vastgelegd en geëvalueerd.

De managementovereenkomsten voorzien niet expliciet in een terugvorderingsrecht voor de Vennootschap van de variabele vergoedingen die worden toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.

Artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen schrijft voor dat vanaf het boekjaar 2011, behoudens andersluidende statutaire bepaling of uitdrukkelijke goedkeuring door de algemene vergadering, de variabele vergoedingen dienen te worden gespreid in de tijd als volgt:

50% van de variabele vergoedingen kan verbonden worden met prestaties van het betrokken jaar (in dit geval 2012) en wordt dus na één jaar uitbetaald;
de rest moet minstens over de twee volgende jaren gespreid worden, waarbij minstens 25% gebaseerd moet zijn op prestaties over een periode van minimum 3 jaar, dus 25% in 2013 en 25% in 2014. Deze verplichte spreiding is niet van toepassing indien de variabele remuneratie 25% of minder van de jaarlijkse remuneratie betreft.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité is evenwel van mening dat er gegronde redenen zijn waarom het niet opportuun is voor Arseus om haar huidige, op jaarlijkse targets gebaseerde bonus systeem te wijzigen en te koppelen aan lange termijn doelstellingen over 2 en 3 jaar omwille van de volgende redenen en heeft daarom geadviseerd om het huidige, op jaarlijkse targets gebaseerde bonussysteem van Arseus te behouden:

• Vooreerst is het Directiecomité van Arseus via het huidige warranten- en stockoptieplan reeds sterk gealigneerd met de lange termijn performantie van Arseus;

• Daarnaast is het ook zo dat Arseus een actieve buy & build strategie volgt, wat het niet eenvoudig noch opportuun maakt om voor Arseus relevante lange termijn targets op voorhand vast te stellen. Het gebruiken van lange termijnomzet, nettoinkomen of EBIT targets heeft bijvoorbeeld weinig zin indien in de loop van de volgende jaren belangrijke overnames zouden plaatsvinden.

De Buitengewone Algemene Vergadering van 14 mei 2012 heeft de goedkeuring gegeven om artikel 26 van de statuten te wijzigen door te voorzien in de mogelijkheid voor de Raad van Bestuur om van de toepassing van de gespreide variabele remuneratie, zoals voorzien in art 520ter Wetboek van Vennootschappen, af te zien.

Vergoeding van de CEO en de andere leden van het Directiecomité

Onderstaande tabel verschaft informatie omtrent het vergoedingspakket van 2012

		Totaal excl.
Informatieoverremuneratie	CEO	CEO	Toelichting

			Betreft brutosalarissenvoortweeledenenmanagement
Basissalaris / vergoeding	509	1.279	vergoedingenvoordeoverigeledenvanhet DirectieComité
			Dit betreft devariabeleremuneratieover2012welkein2013
Variabeleremuneratie	450	563	wordt betaald.

			Dit is eenDefinedContributionpensioenbijdragevoortwee
			ledenvanhet DirectieComité. Depremiewordt voor1/3
			betaalddoordewerknemerenvoor2/3doordewerkgever. Er
Pensioenen	24	21	geldt eenmaximaal pensioengevendsalarisvanEUR160.000.
Overigecomponentenremuneratie	1	4	Vergoedingvoorcollectieveziektekostenverzekering
Aandelen/aandeleopties/warranten	950.000	745.000

Verbondenpartijen
	Vaste	Variabele	Overige
		Remuneratie- Remuneratie-	Remuneratie
	component1)	component	componenten2)
(x1,000euro)
Boekjaar2011
GervanJeverenCEO	437	300	24
DirectieComité, inclusiefCEO	1.607	657	48
Niet uitvoerendeledenvandeRaadvanBestuur	185
Boekjaar2012
GervanJeverenCEO	509	450	25
DirectieComité, inclusiefCEO	1.788	1.013	25
Niet uitvoerendeledenvandeRaadvanBestuur	230
Devariabeleremuneratiecomponent betreft deover2012gerealiseerdebonus welkein2013wordt betaald.
1)KostenvoorArseus, met anderewoordenhet brutobedraginclusiefeventuelebijdragenvoordesocialezekerheid.
2)Omvat kostenvoorpensioenen, verzekeringenengeldwaardevandeoverigevoordeleninnatura.

Aandelen/aandelenopties/warranten

Onderstaande tabel verschaft informatie omtrent de toegekende warranten onder Warrantenplan 2 en de -toegekende stockopties.

Informatie warranten	Saldo 31/12/2011	Toegekend in 2012	Uitgeoefend in 2012	Omgezet in Stockopties	Saldo per 31/12/2012
CEO – Ger van Jeveren	500.000		0	0 500.000	0
Jan Peeters	250.000		0	0 250.000	0
Frank Verbakel	50.000		0	0 50.000	0
Mario Huyghe	10.000		0 10.000		0 0
Dirk Van Lerberghe		0	0	0	0 0
		Toegekend in	Uitgeoefend in	Omgezet in	Saldo per
Informatie stockopties	Saldo 31/12/2011	2012	2012	Stockopties	31/12/2012
CEO – Ger van Jeveren	500.000	75.000	125.000	500.000	950.000
Jan Peeters	250.000	30.000		0 250.000	530.000
Frank Verbakel	50.000	15.000		0 50.000	115.000
Mario Huyghe	40.000		0	0	0 40.000
Dirk Van Lerberghe	50.000		0	0	0 50.000

In 2007 werden er 110.000 warranten verworven door leden van de Raad van Bestuur die geen deel uitmaken van het Directiecomite. Door uittreding van twee leden werd dit aantal met 20.000 gereduceerd en kwam het aantal op 90.000. De heer van Jeveren heeft in 2007 500.000 warranten verworven, de overige leden van het Directiecomite 310.000. Twee nieuwe leden van het Directiecomite verwierven daarna 90.000 warranten. In 2010 heeft de heer van Jeveren 500.000 stockopties verworven. De overige leden van het huidige Directiecomite verwierven 390.000 stockopties. In het kader van artikel 21 van de herstelwet van 27 maart 2009 zijn in 2012 de warranten die daar voor in aanmerking kwamen omgezet in stockopties. In 2012 verwierf de heer van Jeveren 75.000 stockopties en de overige leden van het Directiecomite 45.000. Tevens oefende de heer van Jeveren 125.000 stockopties uit en een ander lid van het Directiecomité 10.000 warranten.. De leden van het Directiecomite, in de samenstelling zoals van kracht op 31 december 2012 bezitten samen 1.685.000 stockopties.

De Algemene Vergadering van 10 mei 2010 heeft de beslissing van de Raad van Bestuur van 13 juli 2009 bekrachtigd om de uitoefenperiode van de rechten die werden toegekend aan de begunstigden vóór 31 augustus 2008 van het Warrantenplan2 (plan voor bestuurders/managers/consultants) te verlengen met vijf jaar, m.a.w. tot 17 december 2017, met dien verstande dat de begunstigden bij uitoefening na het verstrijken van de initiële duur (m.a.w; bij uitoefening na 17 december 2012) enkel recht zullen hebben op de verkrijging van bestaande, in de plaats van nieuwe aandelen van de Vennootschap.

Informatie rond vertrekvergoedingen

Tijdens het jaar 2010 werden nieuwe managementovereenkomsten gesloten met de heren Van Jeveren en Verbakel en de managementvennootschap van de heer Peeters. Deze managementovereenkomsten voorzien m.b.t. de beëindiging van de overeenkomst in de naleving van een opzeggingstermijn van 18 maanden dan wel in een forfaitaire vertrekvergoeding, gelijk aan het bedrag van de maandelijkse vaste vergoeding verschuldigd over 18 maanden, vermeerderd met anderhalf keer het gemiddelde van de toegekende variabele vergoeding over de laatste 3 kalenderjaren voorafgaand aan het kalenderjaar van de beëindiging.

Hoewel de Corporate Governance Wet van 6 april 2010 voorschrijft dat de vertrekvergoedingen voor uitvoerende bestuurders en leden van het Directiecomité niet meer mogen bedragen dan 12 maanden vaste en variabele bezoldiging, heeft het Benoemings- en Remuneratiecomité in casu geadviseerd om een opzegtermijn van 18 maanden dan wel een opzeg-vergoeding van 18 maanden te hanteren omwille van de jarenlange anciënniteit van de heren Van Jeveren, Peeters en Verbakel binnen de Groep.

Indien de dienstverlener evenwel gemiddeld geen 50% heeft gehaald op de jaarlijks vastgelegde financiële doelstellingen zal in uitvoering van het principe 7.18 van de Belgische Corporate Governance Code 2009, in geval van beëindiging mits naleving van een opzeggingstermijn, de opzeggingstermijn 12 maanden bedragen. Ingeval van beëindiging mits betaling van een forfaitaire vertrekvergoeding, zal deze vertrekvergoeding slechts gelijk zijn aan het bedrag van de maandelijkse vaste vergoeding verschuldigd over 12 maanden.

De managementovereenkomsten van de heren Huyghe en Van Lerberghe voorzien m.b.t. de beëindiging van de overeenkomst in de naleving van een opzeggingstermijn van 12 maanden dan wel in een forfaitaire vertrekvergoeding, gelijk aan het bedrag van de maandelijkse vaste vergoeding verschuldigd over 12 maanden,

11. Jaarlijkse informatie

Conform de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt (de 'Prospectuswet') volgt hier een synthese van de 'jaarlijkse informatie' zoals bedoeld in Titel X van de Prospectuswet.

Al deze informatie is te raadplegen op de corporate website (www.arseus.com) onder het hoofdstuk investor relations. Een deel van deze informatie is intussen mogelijk achterhaald.

Prospectus

Arseus NV heeft op 11 september 2007 een prospectus uitgegeven voor de beursgang als autonome onderneming.

Arseus NV heeft op 12 juni 2012 een prospectus uitgegeven met het oog op het Openbaar Aanbod en de toelating tot de verhandeling van de Obligaties op de gereglementeerde markt van NYSE Euronext Brussels.

Informatie aan de aandeelhouders

Is onderdeel van het prospectus van 11 september 2007.

Periodieke persberichten en informatie

7 februari 2012	Geconsolideerde resultaten 2011
	REBITDA, EBITDA, EBIT en nettowinst stijgen double digit en
	sneller dan de omzet
10 april 2012	Trading update eerste kwartaal 2012
	Arseus realiseert omzetgroei van 17,7%
6 augustus 2012	Tussentijdse financiële informatie 2012
	Recordresultaten voor Arseus
12 oktober 2012	Trading update derde kwartaal 2012
	Arseus realiseert organische groei van 5,4%

Periodieke persberichten en informatie in de periode 1 januari 2013 tot 11 april 2013

6 februari 2013			Geconsolideerde resultaten 2012
				EBIT stijgt met 25,5% naar € 58,1 miljoen
9 april 2013	Trading update eerste kwartaal 2013

Occasionele persberichten en informatie

16 maart 2012	Openbaarmaking van ontvangen kennisgeving
13 april 2012	Oproeping jaarvergadering
15 mei 2012	Jaarvergadering van Arseus keurt alle voorstellen goed
18 mei 2012	Oproeping buitengewone algemene vergadering van Arseus
12 juni 2012	Arseus kondigt de uitgifte aan van obligaties
15 juni 2012	Uitoefening warranten verhoogt kapitaal Arseus
15 juni 2012	Arseus obligatie-uitgifte bijzonder succesvol
3 juli 2012	Arseus rondt met succes herfinanciering af
14 augustus 2012	Oproeping: Bijzondere algemene vergadering van Arseus
13 november 2012	Fagron versterkt marktleiderschap met acquisities
20 december 2012	Fagron versterkt positie in de Verenigde Staten

Occasionele persberichten gepubliceerd in de periode 1 januari 2013 tot 11 april 2013

2 januari 2013	Openbaarmaking van inkoop van eigen aandelen
7 maart 2013	Openbaarmaking van inkoop van eigen aandelen
18 maart 2013	Openbaarmaking van inkoop van eigen aandelen
27 maart 2013	Openbaarmaking van inkoop van eigen aandelen
4 april 2013	Openbaarmaking van ontvangen kennisgeving
5 april 2013	Openbaarmaking van inkoop van eigen aandelen
	Ontvangen kennisgevingen van deelneming

Ontvangen kennisgevingen van deelnemingen ontvangen in de periode 1 januari 2013 tot 11 april 2013 4 april 2013 Arseus NV

12. Kwijting bestuurders

Ingevolge de wet en de statuten wordt u verzocht aan de bestuurders, kwijting te verlenen voor het in het boekjaar 2012 uitgeoefend mandaat.

13. Kwijting commissaris

Ingevolge de wet en de statuten wordt u verzocht aan de commissaris, kwijting te verlenen voor het in het boekjaar 2012 uitgeoefend mandaat.

14. Bijkantoren

De Vennootschap bezit geen bijkantoren.

Dit verslag zal worden neergelegd overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake en ligt ter inzage op de zetel van de vennootschap.

De bestuurders verzoeken de algemene vergadering de jaarrekening goed te keuren, décharge te verlenen aan de bestuurders en de commissaris en de bestemming van het resultaat te bepalen.

Dit verslag zal worden neergelegd overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake en ligt ter inzage op de zetel van de vennootschap.

Robert Peek Gerardus van Jeveren Voorzitter Gedelegeerd Bestuurder

Mylecke Management, Art en Invest NV Jan Peeters Vertegenwoordigd door Bestuurder Marc Coucke Vaste vertegenwoordiger Bestuurder

Bestuurder Bestuurder

Johannes Stols Luc Vandewalle

WPEF IV Holding Coöperatief W.A. Supplyco BV Vertegenwoordigd door Vertegenwoordigd door Frank Vlayen Cedric Van Couwenberghe Vaste vertegenwoordiger Vaste vertegenwoordiger Bestuurder Bestuurder

EnHold NV. met als vaste vertegenwoordiger De Wilde J Management BVBA Vertegenwoordigd door Julien De Wilde Vaste vertegenwoordiger Bestuurder

AI Terminal

Fagron N.V.

3949_10-k_2013-04-12_02cc2b00-4f6a-48b7-8331-29f26f00320f.pdf

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

Van de walle Luc

Mylecke Management, Art & Invest NV 0839.876.577

WPEF IV Holding Coöperatief W.A. BO B

Supplyco B.V. BO

Enhold NV 0808.019.601

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

PricewaterhouseCoopers CVBA 0429.501.944

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

BALANS NA WINSTVERDELING

Nr. 0890535026 VOL 2.2

RESULTATENREKENING

RESULTAATVERWERKING

STAAT VAN DE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA)

OVERLOPENDE REKENINGEN

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING OP DE DATUM VAN DE JAARAFSLUITING, ZOALS DIE BLIJKT UIT DE KENNISGEVINGEN DIE DE ONDERNEMING HEEFT ONTVANGEN

UITSPLITSING VAN DE POST 163/5 VAN DE PASSIVA INDIEN DAARONDER EEN BELANGRIJK BEDRAG VOORKOMT.

OVERLOPENDE REKENINGEN

BEDRIJFSRESULTATEN

BELASTINGEN EN TAKSEN

Invloed van de uitzonderlijke resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

PENSIOENEN DIE DOOR DE ONDERNEMING ZELF WORDEN GEDRAGEN

AARD EN ZAKELIJK DOEL VAN BUITENBALANS REGELINGEN

Derivaten

ANDERE NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN

FINANCIËLE BETREKKINGEN MET

AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN DIE NIET GEWAARDEERD ZIJN OP BASIS VAN DE REËLE WAARDE

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE ONDERNEMING DIE ONDERWORDEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

De onderneming heeft geen geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld, omdat zij daarvan vrijgesteld is om de volgende reden(en)*

INLICHTINGEN DIE MOETEN WORDEN VERSTREKT DOOR DE ONDERNEMING INDIEN ZIJ DOCHTERONDERNEMING OF GEMEENSCHAPPELIJKE DOCHTERONDERNEMING IS

SOCIALE BALANS

STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN

WERKNEMERS WAARVOOR DE ONDERNEMING EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER

UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE ONDERNEMING GESTELDE PERSONEN

TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR

INLICHTINGEN OVER DE OPLEIDING VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR

WAARDERINGSREGELS

1. Beginsel

2. Vaste activa

Oprichtingskosten:

Herstructureringskosten:

Immateriële vaste activa:

Materiële vaste activa:

WAARDERINGSREGELS

Afschrijvingen geboekt tijdens het boekjaar:

Financiële vaste activa:

3. Vlottende activa

Voorraden:

Producten:

Bestellingen in uitvoering:

WAARDERINGSREGELS

4. Passiva

Schulden:

Vreemde valuta:

Leasingovereenkomsten:

BIJKOMENDE INFO

ARSEUS Naamloze Vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan Textielstraat 24 B-8790 WAREGEM RPR 0890.535.026 BTW 0890.535.026 RbKh KORTRIJK (de "Vennootschap")

Verslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening van het boekjaar 2012 aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 13 mei 2013

1. Commentaar op de jaarrekening

1.1 Resultatenrekening

1.2 Balans

1.3 Resultaatverwerking

2. Belangrijkste gebeurtenissen na balansdatum

3. Omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap kunnen beïnvloeden

4. Onderzoek en ontwikkeling