Fagron N.V.

Annual Report • Apr 9, 2021

Jaarverslag

Fagron N.V.

Jaarverslag 2020

2020

fagron.com

Fagron in vogelvlucht	2
Voorwoord van de CEO	4
Kerncijfers	8
Over Fagron	10
Onze werkgebieden	12
Onze kernwaarden	15
Strategie	16
Trends en marktontwikkelingen	16
Strategische pijlers	20
Waardecreatiemodel	24

Regio's	28
Fagron EMEA	28
Fagron Latijns-Amerika	36
Fagron Noord-Amerika	44
Risicobeheer	52
Fagron's maatschappelijke
verantwoordelijkheid	60
Milieu	64
Onze mensen	69
Ketenverantwoordelijkheid	76
Giving back	77
Goed bestuur	78

Informatie over
het aandeel Fagron	82
Voorwoord van de voorzitter	86
Verslag van de Raad van Bestuur
over de geconsolideerde
jaarrekening	88
Corporate Governance
Verklaring	94
Geconsolideerde
jaarrekening	150
GRI index	218

Inhoud

Jaarverslag 2020 1 Fagron

Fagron in vogelvlucht

Niet-financiële indicatoren

* Aantal medewerkers op 31 december (incl. zelfstandige managers en uitzendkrachten).

Vanzelfsprekend heeft de veiligheid en het welzijn van onze werknemers en business partners onze absolute prioriteit gehad. In al onze faciliteiten hebben we strikte maatregelen getroffen om onze medewerkers en business partners optimaal te beschermen en tegelij kertijd de continuïteit van onze activiteiten te waarborgen. Onze klanten werken in de front linie van deze pandemie en moeten onverkort op ons kunnen rekenen. Het wereldwijde Fagron team heeft, mede dankzij ons brede netwerk van leveranciers en onze robuuste toeleverings keten, onze klanten goed en zonder disruptie kunnen bedienen, een prestatie waar we heel trots op zijn.

Gedurende het hele jaar hadden we in al onze markten te maken met besmettingsgolven en daaraan gerelateerde maatregelen om COVID-19 in te dammen. Het verloop daarvan liet in alle regio's een verschillend beeld zien, met als gemeenschappelijke deler dat de vraag naar corona-gerelateerde producten gelijke tred hield met de toename van het aantal besmet tingen, terwijl planbare zorg werd afgeschaald. Tegelijkertijd liet COVID-19 het belang van preventie en gepersonaliseerde medicatie zien, een bevestiging van onze strategische propo sitie. Brands en Essentials konden profiteren van groeimogelijkheden, en daarmee de afname bij

Compounding Services door de lagere activiteit in de planbare zorg, compenseren.

Door in te spelen op de verschuiving in de vraag naar producten binnen ons brede portfolio en door gedisciplineerde kostenbeheersing was de impact van COVID-19 op onze resultaten beperkt. Per saldo steeg de omzet met 12,3% tegen constante wisselkoersen naar 556 miljoen euro, een groei waar al onze regio's aan hebben bijgedragen. De REBITDA (tegen constante wisselkoersen) nam met 14,6% toe.

Fagron Latijns-Amerika, vooral actief in Brands & Essentials, wist een groei van 33,9% tegen constante wisselkoersen te realiseren, ondanks uitermate uitdagende marktomstandigheden. Bij Fagron EMEA was de omzetgroei 4,9% tegen constante wisselkoersen. In deze regio maken Compounding Services een groter deel uit van de activiteiten, waardoor de impact van het afschalen van planbare zorg en uitstel van doktersbezoeken lastiger te compenseren was. Fagron Noord-Amerika wist met haar Brands & Essentials een zeer sterke omzetgroei te reali seren, waarmee de daling in Compounding Services ruim werd gecompenseerd. Over de gehele linie liet Fagron Noord-Amerika een omzetgroei zien van 11,5% tegen constante wisselkoersen.

Het jaar 2020 was een ongekend jaar, waarin onze bijna 3.000 Fagron-collega's zich geweldig hebben ingezet waardoor wij ondanks de uitbraak van COVID-19 een uitstekend resultaat hebben gerealiseerd. Onze resultaten bewijzen niet alleen de sterke veerkracht van onze organisatie, mede dankzij onze brede producten regiodiversificatie, maar onderstrepen ook onze relevantie als onmisbare schakel in de gezondheidszorg.

Voorwoord van de CEO

"Onze resultaten bewijzen de sterke veerkracht van onze organisatie."

Een belangrijke drijver van onze groei blijft innovatie, waar we ons ook in 2020 ondanks de ongekende omstandigheden onverminderd op hebben gericht. We hebben talloze nieuwe producten op de markt gebracht, onder andere specifieke steriele bereidingen, waarin schaarste was ontstaan door de grote vraag van intensive care-afdelingen voor de behandeling van COVID-19-patiënten. Zo heeft Fagron Sterile Services in de Verenigde Staten eind 2020 voorgevulde infuuszakken geïntroduceerd, wat bijdraagt aan de verlaging van de werkdruk op de overbezette intensive-care afdelingen. Een andere focus in onze ontwikkelingspijplijn zijn producten gericht op preventie, onder andere ter versterking van het immuunsysteem.

Het steeds beter inzetten van digitale mogelijkheden om onze dienstverlening zo optimaal mogelijk aan te bieden is een andere belangrijke ontwikkeling die onze groei zal versnellen. Afgelopen jaar zijn we gestart met een digitale transformatie met als doel om nog dichter op onze klanten te kunnen opereren. In 2021 zal onze fagron.com website volledig worden

vernieuwd en wordt er hard gewerkt aan een complete online omgeving voor onze genetische testen.

Een ander belangrijk aandachtspunt in 2021 is de verdere uitwerking en implementatie van onze strategie op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen. De wereld beter willen maken ligt uiteraard al besloten in onze purpose, maar nu hebben wij dat verder vertaald in beleid en doelstellingen op alle relevante ESG gebieden, zoals ons beleid om broeikasgasemissies te verminderen.

Fagron heeft laten zien een solide en wendbare organisatie te zijn, met een sterke en ondernemende cultuur, die goed kan inspelen op veranderende marktomstandigheden. We zijn uitstekend gepositioneerd om te profiteren van de nog sterkere focus op preventie en lifestyle en ook de versnelde uitbesteding van steriele bereidingen door ziekenhuizen zal bijdragen aan de verdere groei van Fagron. Daarnaast zet Fagron sterk in op acquisitiekansen die zich in de huidige marktdynamiek ontwikkelen, waarbij we met name naar EMEA en Noord-Amerika kijken.

Hoewel de zichtbaarheid beperkt wordt door COVID-19, hetgeen met name in het eerste kwartaal van 2021 nog een impact zal hebben, verwachten we voor geheel 2021 een groei van zowel omzet als winstgevendheid. We zien de toekomst van Fagron met veel vertrouwen tegemoet.

Rafael Padilla Chief Executive Officer

Resultaten			20171
(x 1.000 euro)	2016	2017	herzien	2018	2019	2020
Netto-omzet	421.839	436.934	433.529	471.679	534.695	555.971
REBITDA2	90.597	95.727	95.727	99.059	117.001	123.927
EBITDA	87.364	92.157	92.157	93.047	113.706	120.031
Bijzonder waardeverminderingsverlies	-48.364	0	0	0	0	0
EBIT	17.881	74.607	74.607	73.472	84.388	88.738
Nettoresultaat	-18.122	47.047	47.047	43.282	41.540	60.037
Recurrent nettoresultaat3	29.603	49.060	49.060	49.491	58.082	62.910
Brutomarge	62,9%	61,8%	61,5%	61,6%	60,2%	59,2%
REBITDA-marge	21,5%	21,9%	22,1%	21,0%	21,9%	22,3%
EBITDA-marge	20,7%	21,1%	21,3%	19,7%	21,3%	21,6%

Balans

(x 1.000 euro)	2016	2017	2018	2019	2020
Balanstotaal	868.053	594.047	682.772	801.240	752.826
Eigen vermogen	152.875	184.881	209.716	246.440	257.819
Operationeel werkkapitaal4	39.770	36.135	49.029	44.764	49.682
Netto operationele capex5	14.777	10.032	15.694	22.174	18.421
Netto financiële schuld6	285.408	236.197	252.294	284.847	271.290
Netto financiële schuld/ geannualiseerde REBITDA	3,18	2,48	2,63	2,33	2,06
Gemiddeld aantal uitstaande aandelen	53.956.847	71.740.277	71.740.277	71.797.971	72.089.385

Kasstroom

(x 1.000 euro)	2016	2017	2018	2019	2020
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	67.504	84.247	73.278	77.175	92.953
Kasstroom uit investeringsactiviteiten	-22.932	-11.741	-54.611	-43.588	-51.299
Kasstroom uit financieringsactiviteiten	171.438	-304.391	1.789	-4.486	-53.111
Netto kasstromen van de periode	216.010	-231.885	20.456	29.102	-11.457

Gegevens per aandeel

(euro)	2016	2017	2018	2019	2020
Nettoresultaat7	-0,38	0,65	0,60	0,58	0,83
Recurrent nettoresultaat	0,55	0,68	0,69	0,81	0,87
Dividend	0,00	0,10	0,12	0,08	0,18
Slotkoers (ultimo jaar)	9,71	11,42	14,28	19,33	19,00
Marktkapitalisatie8			697.819.840 820.098.164 1.025.930.949 1.395.218.214 1.377.075.426

Werknemers	2016	2017	2018	2019	2020
FTE per 31 december9	1.991	2.054	2.360	2.615	2.712

-eq)	2.818	2.944
-eq)	7.831	8.431
-eq)	10.649	11.375
(in ton CO2 -eq)	2.486	830
-eq)	13.135	12.205

2016	2018	2020
89%	79%	87%
80%	80%	83%

2017	2018	2019	2020
4,5	4.1	4.9	5.1
82,3%	89,6%	83,7%	69,9%

2017	2018	2019	2020
2.217	2.556	2.790	2.921
58,1%	58,5%	55,8%	56,6%
39,0%	40,7%	39.1%	37,4%
26,7%	31,6%	29,8%	28,6%
ு	11	13	17
38,2	38,3	38,8	38,9

>15.000
---------

2017	2018	2019	2020
O	O	O	0
O	O	O	O
O	1	2	O

Milieu – Klimaatverandering en energiegebruik 2019 2020 Scope 1: Directe emissies (in ton CO2 Scope 2: Indirecte emissies door energieopwekking (in ton CO2 Klimaatimpact scope 1 + 2 - location-based (in ton CO2 Scope 3: Overige indirecte emissies¹ (in ton CO2 Klimaatimpact scope 1 + 2 + 3 - location-based (in ton CO2 Totaal energiegebruik (in GJ) 119.560 129.212 Onze mensen – Betrokken werkgeverschap 2016 2018 2020 Participatiegraad Global Employee Survey 89% 79% 87% Sustainable engagement score 80% 80% 83% Onze mensen – Training & ontwikkeling 2017 2018 2019 2020 Gemiddeld aantal jaar in een functie 4,5 4,1 4,9 5,1 % medewerkers met jaarlijks beoordelings- en ontwikkelingsgesprek 82,3% 89,6% 83,7% 69,9% Onze mensen – Diversiteit² 2017 2018 2019 2020 Aantal medewerkers per 31 december 2.217 2.556 2.790 2.921 % medewerkers vrouw 58,1% 58,5% 55,8% 56,6% % management vrouw 39,0% 40,7% 39,1% 37,4% % senior management vrouw 26,7% 31,6% 29,8% 28,6% Nationaliteiten hoofdkantoor 9 11 13 17 Gemiddelde leeftijd medewerkers (jaar) 38,2 38,3 38,8 38,9 Giving back 2020 Aantal deelnemers Fagron Academy >15.000 Goed bestuur – Naleving van wet- en regelgeving (Fagron NV/Fagron BV) 2017 2018 2019 2020 Totale waarde van boetes 0 0 0 0 Totaal aantal niet-monetaire sancties 0 0 0 0 Aantal zaken tot een goed eind gebracht d.m.v. geschillenbeslechting 0 1 2 0 Goed bestuur – Voorkomen van corruptie en omkoping 2020 % medewerkers dat de Code of Conduct training gevolgd heeft 67,7%

ecalls klasse I: Recall om ernstige bijwerking
ecalls klasse II: Recall om bijwerking
ecalls klasse III: Recall om GMP-voorschriften *

Goed bestuur – Productkwaliteit en productveiligheid	2017	2018	2019	2020
Recalls klasse I: Recall om ernstige bijwerking	0	2	0	1
Recalls klasse II: Recall om bijwerking	11	10	17	5
Recalls klasse III: Recall om GMP-voorschriften 3	12	14	9	7

1. Scope 3 emissies als gevolg van de zakelijke dienstreizen van werknemers.

• 2. Alle indicatoren zijn op basis van het aantal medewerkers op 31 december (incl. zelfstandige managers en uitzendkrachten).
• 3. Good Manufacturing Practice.
• 1. De geconsolideerde resultatenrekening is herzien voor de toepassing van IFRS 15.
• 2. REBITDA verwijst naar EBITDA na corporate kosten en voor niet-recurrent resultaat.
• 3. Recurrent nettoresultaat is nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten voor niet-recurrente elementen en herwaardering van financiële derivaten, gecorrigeerd voor belastingen.
• 4. Operationeel werkkapitaal is de som van voorraden en handelsvorderingen, verminderd met de handelsschulden.
• 5. Netto operationele capex wordt gedefinieerd als de verworven en geproduceerde vaste immateriële en materiële activa (exclusief acquisities), verminderd met de verkochte activa.
• 6. Netto financiële schuld is de som van langlopende en kortlopende financiële verplichtingen, verminderd met geldmiddelen (exclusief financiële instrumenten) en kasequivalenten.
• 7. Nettoresultaat is op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten. 8. Marktkapitalisatie is berekend door het aantal uitstaande aandelen per jaareinde te vermenigvuldigen met de slotkoers van het aandeel op
• 31 december. 9. FTE van de eigen medewerkers op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten.

Kerncijfers

Financiële resultaten Niet-financiële resultaten

Fagron is wereldwijd marktleider in farmaceutische bereidingen. Fagron ontwikkelt unieke concepten en innovatieve oplossingen voor de groeiende behoefte aan medicijnen op maat; gepersonaliseerde medicatie. Onze belangrijkste afnemers zijn ziekenhuizen, apotheken en klinieken, we leveren in sommige markten ook direct aan patiënten.

Wat we doen

Fagron streeft ernaar om, samen met voorschrijvers en apothekers, gepersonaliseerde medicatie te verbeteren en toegankelijk(er) te maken voor patiënten. Zo beogen wij een signifi cante impact te hebben op de gezondheid en het welzijn van mensen.

Wereldwijd marktleider

Fagron is in ruim 60 landen in EMEA, Noord-Amerika en Latijns-Amerika actief. Fagron beschikt over steriele en niet-steriele bereidingsfaciliteiten in Europa (Nederland, België, Tsjechië), Israël, de Verenigde Staten, Colombia en Zuid-Afrika, die medicatie leveren aan apotheken, ziekenhuizen en klinieken, en in Zuid-Afrika en Colombia ook rechtstreeks aan patiënten.

Onze activiteiten

Fagron is, wereldwijd, uniek in het aanbieden van het volledige pallet aan producten en diensten aan haar klanten. De werkgebieden van Fagron - Essentials, Brands, Compounding Services en Premium Pharmaceuticals - worden op de volgende pagina nader toegelicht.

Fagron stemt haar activiteitenportfolio af op de lokale omstandigheden en de infrastructuur van de gezondsheidszorg, inclusief de geldende wetgeving. In EMEA en Latijns-Amerika vormt Essentials de grootste activitieit. In Noord-Amerika is Compounding Services het grootst.

Omzet 2020

Together we create the future of personalizing medicine

51% Essentials

2% Premium

Pharmaceuticals

20

% Brands

27 % Compounding Service s

Compounding Services

Om apotheken verder te ontzorgen is Fagron niet steriele ready-to-dispense bereidingen aan apotheken gaan leveren. Tegelijkertijd besteden apotheken, ingegeven door de steeds striktere regulering en focus op kwaliteit en efficiëntie, hun steriele bereidingen meer en meer uit. Fagron voorziet hierin door ook steriele readyto-administer medicatie te leveren aan ziekenhuisapotheken, in die landen waar de regelgeving deze activiteiten toestaan. Deze steriele en niet-steriele bereidingen, die voldoen aan de specifieke behoeften van patiënten, vallen onder het segment "Compounding Services" en worden door Fagron geproduceerd in bereidingsfaciliteiten in Europa, de Verenigde Staten, Colombia, Israel en Zuid-Afrika. Deze gepersonaliseerde medicatie wordt geleverd aan apotheken, ziekenhuizen en klinieken. Compounding Services gebruikt de grondstoffen van Essentials en de vehikels van Brands bij haar bereidingsactiviteiten.

Premium Pharmaceuticals

In Nederland richt Fagron zich in toenemende mate op het registreren van specifieke bereidingen onder het segment "Premium Pharmaceuticals". Dit zijn langdurige en complexe processen die minimaal één tot twee jaar kunnen duren. Als een bereiding eenmaal is geregistreerd kan deze niet meer als een doorgeleverde bereiding worden vermarkt.

Essentials

Fagron ging in 1990 in Nederland van start met het leveren van grondstoffen van farmaceutische kwaliteit in kleinere hoeveelheden aan apotheken en ziekenhuizen. Al snel werd het assortiment uitgebreid met benodigdheden en apparatuur om bereidingen in de apotheek te kunnen maken. Deze producten vallen onder "Essentials" en worden wereldwijd verkocht aan apotheken, ziekenhuizen en de farmaceutische, nutraceutische en cosmetische industrie.

Brands

Omdat apotheken en farmaceutische bereidingen steeds meer worden gereguleerd en de kwaliteitseisen toenemen, ontstaat een grotere behoefte aan wetenschappelijk onderbouwde halffabrikaten en vehikels van farmaceutische kwaliteit waardoor apotheken (deels) ontzorgd worden. Onder het segment "Brands" worden, in nauwe samenwerking met apothekers, artsen en universiteiten, door Fagron nieuwe en innovatieve vehikels, zoals emulsies, poedermengsels, crèmes en totaalconcepten ontwikkeld. Naast het leveren van vehikels biedt Fagron ook toegevoegde waarde aan klanten in de vorm van formuleringen en bereidingsprotocollen.

Als verticaal geïntegreerde speler zijn we actief in de gehele waardeketen van farmaceutische bereidingen; gepersonaliseerde medicatie die niet commercieel verkrijgbaar is, gebaseerd op voorschrift van een arts. Fagron is, wereldwijd, uniek in het aanbieden van het volledige pallet aan producten en diensten aan haar klanten.

Onze werkgebieden

Onze kernwaarden

Kwaliteit en veiligheid zijn onlosmakelijk verbonden met alle producten en diensten die Fagron levert. Onze kernwaarden zijn hier een intrinsiek onderdeel van.

Wat is farmaceutische bereiding?

Farmaceutische bereiding is het samenstellen van niet-patentrechtelijk beschermde of ongeregistreerde farmaceutische preparaten door of op verzoek van apotheken en ziekenhuizen, op voorschrift van een arts. Het doel is om een gepersonaliseerd medicijn (dat niet commercieel verkrijgbaar is) te bereiden, dat voldoet aan de specifieke behoefte van de patiënt.

Personalisering door bereiding Farmaceutische bereiding geeft een voorschrijver de mogelijkheid een gepersonaliseerde behandeling te bieden, bijvoorbeeld door een andere toedieningsvorm of andere dosering voor te schrijven, passend voor de specifieke behoefte van een patiënt. Patiënten zijn niet altijd in staat om standaard verkrijgbare toedieningsvormen van bestaande medicijnen te gebruiken, bijvoorbeeld vanwege de leeftijd, problemen met slikken of bijwerkingen. Bovendien kan een alternatieve doseringsvorm, bijvoorbeeld een lokale dosering in de vorm van een crème, bijwerkingen en verslavingspotentieel verminderen en het geneesmiddel direct op de plaats

van de aandoening effectiever toedienen, bijvoorbeeld bij de behandeling van pijn.

Hoewel een farmaceutische bereiding een op maat gemaakt medicijn is, kunnen farmaceutische bereiders zoals Fagron in bepaalde landen zonder specifiek voorschrift op grote schaal geneesmiddelen bereiden, bijvoorbeeld door ziekenhuizen te bevoorraden met het meest voorgeschreven gepersonaliseerde medicijn. Voor traditionele farmaceutische bedrijven, waaronder producenten van generieke geneesmiddelen, is zo'n batch van geneesmiddelen over het algemeen te klein om dergelijke bereidingen rendabel aan te bieden.

Steriel en niet-steriel

Bij een bereiding worden Active Pharmaceutical Ingredients (API's) of bestaande commerciële medicijnen gemengd of opgenomen in een toedieningsvorm. Farmaceutische bereidingen kunnen zowel niet-steriel als steriel zijn. Niet-steriele bereidingen omvatten tabletten, capsules, vloeistoffen, zetpillen, crèmes/zalven en suspensies. Steriele bereidingen zijn gewoonlijk geneesmiddelen die door middel van een injectie of infuus toegediend worden en een groter risico op infecties en andere negatieve bijwerkingen met zich meebrengen. Voorbeelden van steriele farmaceutische bereidingen zijn injecties verpakt in spuiten, flesjes, ampullen en infuuszakken.

Kwaliteit

Kwaliteit staat centraal in de bedrijfsvoering van Fagron, bij alles wat we doen is het ons belangrijkste referentiepunt. We streven altijd naar het beste en optimaliseren onze standaarden en processen om altijd topkwaliteit te kunnen leveren.

Klant staat op nummer 1

Door onze klant centraal te zetten kunnen we onze dienstverlening en producten op continue basis verbeteren. We spelen in op de behoefte van onze klanten en leggen onze focus altijd op klanttevredenheid, zo kunnen we waarde

toevoegen.

Creativiteit

Creativiteit in onze manier van denken en doen om te komen tot nieuwe oplossingen, daar ligt de sleutel om gezondheidszorg te verbeteren en tegelijkertijd duurzame groei en winstgevendheid te realiseren. We kijken voortdurend hoe we beter en slimmer kunnen opereren om in de groeiende behoefte aan gepersonaliseerde medicatie te voorzien.

Snelheid van uitvoering

In ons handelen zijn we efficiënt, we werken snel en slim. We durven besluiten te nemen en van koers te veranderen als dat nodig is.

Ondernemerschap

In onze organisatie past een ondernemende geest. We nemen verantwoordelijkheid en het initiatief om innovatieve oplossingen te ontwikkelen en nieuwe markten te onderzoeken. We dagen onze concurrenten uit en inspireren anderen.

OVER FAGRON STRATEGIE REGIO'S RISICOBEHEER ESG VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING

Strategie

Trends en marktontwikkelingen

Fagron is actief in een groeiende markt die door verschillende trends wordt gedreven. Demografische factoren, zoals een groeiende wereldbevolking, een steeds hogere levensverwachting en vergrijzing, dragen bij aan een toenemende vraag naar medicijnen.

Een andere ontwikkeling is dat de zorg voor (klinische) aandoeningen steeds vaker buiten het ziekenhuis wordt verleend. Door zorg buiten het ziekenhuis aan te bieden wordt de drempel voor het ontvangen van zorg verlaagd en de kwaliteit van leven voor patiënten verhoogd, terwijl de kosten lager zijn. Het stelt tegelijkertijd ook eisen aan de vorm waarop medicatie beschikbaar moet worden gesteld.

Door medicatie te personaliseren, meer op maat te maken via bijvoorbeeld een specifieke doseringsvorm of sterkte, ontstaat er vraag naar de bereiding van kleine(re) batches. Generieke, grote farmaceutische bedrijven zijn hier niet op ingericht.

Toegankelijkheid

Door medicatie te personaliseren wordt deze voor nog meer mensen toegankelijk gemaakt. Door soms relatief kleine aanpassingen aan de sterkte, toedieningsvorm of samenstelling, wordt voor patiënten voor wie commercieel verkrijgbare medicatie niet geschikt is, deze alsnog geschikt gemaakt. Daarnaast zorgen toenemende (kwaliteits)eisen en regelgeving ten aanzien van farmaceutische bereidingen, naast het streven naar meer efficiëntie, ervoor dat apotheken en ziekenhuizen deze bereidingen steeds vaker uitbesteden. Om deze bereidingen beschikbaar te houden zijn partijen als Fagron essentieel.

Farmaceutische bereiders spelen een essentiële rol in het oplossen van (tijdelijke) medicijntekorten, alsook in het voor patiënten toegankelijk houden van medicatie die niet meer op de markt beschikbaar is. Bijvoorbeeld omdat er te weinig vraag naar is en het medicijn voor grote farmaceutische bedrijven commercieel niet interessant genoeg is om het te blijven produceren.

Onze strategie is gericht op het ontwikkelen van gepersonaliseerde medicatie. Daarmee draagt Fagron bij aan het zo breed mogelijk beschikbaar maken en houden van medicijnen.

Wereldwijd vindt er een verschuiving plaats van behandelen en genezen naar prognostiek en preventie. Door technologische innovatie en data-analyse is het genetisch profiel van een patiënt steeds beter in kaart te brengen. Hierdoor kan de kans op bepaalde ziektes of het verloop van een ziekte beter voorspeld worden. Op basis hiervan kan een behandeling op maat worden gemaakt, met medicatie en/of supplementen, wat uiteindelijk tot een beter resultaat leidt voor de patiënt.

Personalisatie

Het 'one-size-fits-all' karakter van veel op grote schaal geproduceerde medicijnen betekent dat aan de behoefte van sommige patiënten niet kan worden voldaan. Bij een farmaceutische bereiding kan een apotheker met de voorschrijver samenwerken om een medicijn te creëren dat aan de specifieke behoeften van een patiënt voldoet en rekening houdt met allergieën, andere intoleranties en de exact benodigde dosering en toedieningsvorm. Hierdoor ondervinden deze patiënten een betere kwaliteit van leven.

Digitalisering

Het digitaliseren van processen speelt ook binnen de gezondheidszorg een steeds belangrijkere rol. Deze trend werd verder versneld door de COVID-19 pandemie. Het gehele proces van bestellen, bereidingsformules en productinformatie voor zowel artsen als bereiders, leent zich uitstekend voor digitalisering. In toenemende mate verloopt de verkoop van producten, ook in de farmaceutische industrie, via online kanalen en e-commerce. Digitalisering maakt niet alleen een hogere efficiency en kwaliteitsbewaking in de gehele keten mogelijk, maar zorgt ook voor een directere interactie met onze klanten.

Duurzaamheid

In algemene zin wordt van bedrijven in toenemende mate gevraagd te ondernemen met specifieke aandacht voor de impact op het milieu en de sociaal-ethische impact van hun handelen. Ondernemingen worden geacht daar op een actieve en transparante manier verantwoording over af te leggen en met stakeholders een open dialoog over te voeren.

Maatschappelijk verantwoord ondernemen ligt in de kern van de activiteiten en strategie van Fagron besloten. Fagron draagt met haar activiteiten bij aan een betere gezondheid van patiënten.

In het bestendigen van onze leidende marktposities is een continue focus op innovatie, kwaliteit en efficiëntie essentieel.

materialen, toedieningsvormen en kwaliteits- en veiligheidsprocedures. Binnen de trainingen en kennisoverdracht als geheel speelt digitalisering in toenemende mate een grote rol.

Buy-and-build

Naast een sterke innovatie-gedreven organische groei, wil Fagron groeien met gerichte overnames in met name EMEA en Noord-Amerika. Het businessmodel van Fagron is schaalbaar waardoor er bij de integratie van een overname direct commerciële en operationele schaalvoordelen gerealiseerd kunnen worden. Daarnaast biedt cross-selling de mogelijkheid om innovatieve producten en concepten in nieuwe markten te introduceren.

Voortgang 2020

In het afgelopen uitzonderlijke jaar, heeft de pandemie uiteraard een impact gehad op de wereldwijde activiteiten van Fagron. De focus heeft met name gelegen op het leveren en ontwikkelen van COVID-19 gerelateerde producten en op preventieve medicatie. Fagron heeft in belangrijke mate kunnen voorzien in de enorme vraag die er plotseling was naar allerhande producten zoals desinfecterende middelen maar ook IC 1-medicatie. Een belangrijke focus in 2020 was op nieuwe producten die helpen het immuunsysteem goed te reguleren. Nieuwe producten als Imuno TF die, onder andere via e-commerce kanalen, ook direct aan de consument verkocht worden, zijn op succesvolle wijze geïntroduceerd.

Er zijn tal van nieuwe producten op de markt gebracht in 2020. Bij Fagron Sterile Services in de Verenigde Staten zijn 40 nieuwe SKU's² op de markt gebracht. De belangrijkste ontwikkeling daar is de focus op voorgevulde infuuszakken waar veel vraag naar is in een ziekenhuisomgeving in het algemeen en op de IC-afdeling in het bijzonder. Deze introductie is een belang-

Als partner van voorschrijvers, ziekenhuizen en apotheken maakt Fagron gepersonaliseerde medicatie voor zowel zorgaanbieders als hun patiënten toegankelijk. We hebben een leidende positie in alle Europese en Latijns-Amerikaanse markten waarin we actief zijn. In Noord-Amerika groeit Fagron's marktaandeel en behoren we tot de top vijf marktpartijen.

Strategische pijlers

In het bestendigen van onze leidende marktposities is een continue focus op innovatie, kwaliteit en efficiëntie essentieel. We zijn actief in een markt waarin voornamelijk lokale partijen opereren. Fagron's internationale reikwijdte en schaalgrootte met bijbehorende innovatiekracht en mogelijkheden voor cross-selling, zorgen voor een sterke concurrentiepositie. Fagron beschikt als enige internationale en verticaal geïntegreerde marktpartij over de faciliteiten, het netwerk, de schaal(baarheid) en geografische dekking om de consolidatie in deze gefragmenteerde markt te leiden, zowel organisch als door acquisities.

Strategische pijlers

Innovatie en productontwikkeling

Als innovatieve, internationale speler wil Fagron toonaangevend zijn in het vormgeven van gepersonaliseerde medicatie om zo deze markt verder te ontwikkelen en te laten groeien. Innovatie is de drijvende kracht achter de groei van Fagron en essentieel in de strategie om te voldoen aan de wereldwijd groeiende behoefte aan gepersonaliseerde medicatie. Innovatie is ook duidelijk een van onze onderscheidende kenmerken; wij willen altijd een stap verder zijn dan de concurrent. Door voortdurende interactie binnen en tussen de verschillende Fagron teams worden veelbelovende ideeën snel

geïdentificeerd en ontwikkeld tot producten. Onze in-house kennis, gecombineerd met een sterk ontwikkelvermogen, zorgt voor een uniek aanbod van producten, volledig afgestemd op de wensen en behoefte van de klant. Kwalitatief hoogwaardige producten die zijn ontwikkeld op basis van wetenschappelijke data en inzichten.

De ontwikkeling van de genetische testen van Fagron Genomics is een belangrijke pijler van Fagron's innovatiestrategie. Met de testen, waarmee genetische variaties kunnen worden geïdentificeerd, kan de voorschrijver de meest geschikte en effectieve gepersonaliseerde therapie voorschrijven aan patiënten. Door de toenemende bewustwording op het gebied van lifestyle en preventie ziet Fagron veel potentieel voor Fagron Genomics om een belangrijke rol te spelen in de toekomst van gepersonaliseerde medicatie.

De door Fagron ontwikkelde innovaties worden zo goed mogelijk beschermd door onder meer internationale patenten en trademarkregistraties. Op dit moment heeft Fagron meer dan 40 patenten in haar patent-portfolio. Naast inspelen op nieuwe behoeftes met productontwikkeling, betekent dit ook het anticiperen op nieuwe wet- en regelgeving.

Kennisoverdracht aan voorschrijvers en apothekers

Fagron opereert in een kennisintensieve nichemarkt. Het is van groot belang dat de schakel naar de uiteindelijke patiënt, de voorschrijvers en apothekers, gedegen kennis heeft van de services en producten die Fagron biedt. Het informeren en trainen van voorschrijvers en apothekers over bereidingen via het organiseren van Fagron Academies in de landen waar we actief zijn, is dan ook een integraal onderdeel van de strategie. Door middel van trainingen, cursussen en opleidingen vergroot en verbetert Fagron Academy de kennis van en vaardigheden in bereidingen van voorschrijvers en apothekers. We bieden de meest uitgebreide trainingen en opleidingsmogelijkheden, voor onder andere, bereidingstechnieken, het gebruik van

Wereldwijd vindt er een verschuiving plaats van behandelen en genezen naar prognostiek en preventie. 1. Intensive Care. 2. Stock Keeping Unit.

ondersteunende functies is een duidelijke prioriteit in 2021. De nieuwe herverpakkingsfaciliteit in Polen speelt een belangrijke rol in het verder centraliseren van de (her)verpakkingsactiviteiten in EMEA. Ook in Latijns-Amerika zijn diverse projecten van start gegaan om door middel van centralisatie op een efficiëntere manier te werken, meer synergie te bereiken en de samenwerking tussen de Fagron bedrijven verder te optimaliseren.

Innovatie is een doorlopende strategische prioriteit voor Fagron, om de toevoer aan de sterke R&D pijplijn te blijven aandrijven. De focus zal liggen op producten die gericht zijn op preventie, waaronder de wereldwijde uitrol van de Fagron Genomics testen in 2021.

In de VS, bij Fagron Sterile Services, staan 35 nieuwe introducties gepland, waarvan de belangrijkste nieuwe SKU's op het gebied van voorgevulde infuuszakken zijn. Dit zijn essentiële strategisch stappen om de positie van Fagron in de markt van de ziekenhuizen en grote zorginstellingen verder uit te breiden.

Ten slotte is ook de verdere digitalisering bij Fagron een belangrijk aandachtspunt. Naast het steeds verder verbeteren van onze online dienstverlening aan onze klanten waarvoor onder andere onze website fagron.com in 2021 geheel zal worden vernieuwd, speelt digitalisering ook een belangrijke rol bij onze genetische tests. Het hele proces van testen, advies en leveren van de daadwerkelijke behandeling op maat zal in 2021 in zijn geheel in een digitale omgeving worden aangeboden.

rijke toevoeging aan het aanbod van Fagron en daarmee wordt Fagron nog relevanter voor bestaande en nieuwe klanten.

Ook in Latijns-Amerika zijn in het afgelopen jaar een substantieel aantal nieuwe SKU's geïntroduceerd. Veel innovatievermogen is ingezet op meer natuurlijke en vegan ingrediënten, waarbij biologische bereiding een belangrijk element is.

Fagron Genomics, gespecialiseerd in de ontwikkeling, productie en het op de markt brengen van innovatieve genetische testen heeft in 2019 verschillende DNA testen geïntroduceerd. Ondermeer de NutriGen test waar in 2020 een nieuwe versie van werd geïntroduceerd. Fagron NutriGen 2.0, werd positief door de markt ontvangen, wat leidde tot een toename in het aantal voorschriften voor gepersonaliseerde medicatie.

Fagron heeft twee acquisities gedaan in EMEA. In januari 2020 heeft Fagron de overname van de activiteiten van het Duitse Gako afgerond, waarmee haar positie in Brands versterkt wordt. In het derde kwartaal van 2020 heeft Fagron de overname van Pharma Tamar afgerond, een verticaal geïntegreerde full-service speler op de Israëlische bereidingsmarkt.

Focus in 2021

Fagron streeft er naar haar leidende marktposities ook in 2021 verder uit te bouwen door organische groei en gerichte strategische overnames. Fagron zet in 2021 actief in op overnames in met name EMEA en Noord-Amerika.

In EMEA zal in 2021 meer focus op innovatie en de ontwikkeling van Brands gelegd worden. Daarnaast zal de introductie van nieuwe producten meer gezamenlijk vanuit één centraal platform worden uitgerold, een platform waarin Fagron zal blijven investeren. Tegelijkertijd zal de organisatie in EMEA verder gestroomlijnd worden. Met name het verder centraliseren van

Waardecreatiemodel

Het waardecreatiemodel geeft inzicht in welke input we benutten, hoe we er waarde aan toevoegen en wat dat de maatschappij oplevert. Het biedt zodoende handvatten om op integrale wijze na te denken over Fagron's impact op de samenleving.

Input

Onze input bestaat naast natuurlijke grond- en hulpstoffen en onze wereldwijde faciliteiten uit financieel, intellectueel en menselijk kapitaal en ons netwerk van leveranciers.

Voor haar bedrijfsvoering koopt Fagron meer dan 2.500 grondstoffen in bulk in. Daarnaast maakt Fagron in haar bedrijfsvoering gebruik van natuurlijke hulpbronnen zoals (energie uit) aardgas en water.

Fagron beschikt wereldwijd over diverse faciliteiten. Vrijwel alle herverpakkings- en bereidingsfaciliteiten van Fagron hebben de GMP status (Good Manufacturing Practice). Daarnaast beschikt Fagron over diverse laboratoria, waar innovatie en productontwikkeling plaatsvindt, en een groot aantal magazijnen.

Ons intellectuele kapitaal wordt vertegenwoordigd door alle kennis die in de loop der jaren is ingebed in de organisatieprocessen en

systemen en de specifieke kennis die aanwezig is bij onze professionals, waaronder apothekers. De ontwikkelde innovaties worden zo goed mogelijk beschermd door patenten en trademarkregistraties.

Ons menselijke kapitaal bestaat uit bijna 3.000 toegewijde Fargon medewerkers. Hun expertise, ervaring en motivatie zijn essentieel voor het succes van Fagron.

Fagron beschikt over een robuust netwerk van zorgvuldig geselecteerde leveranciers waarmee de beschikbaarheid en kwaliteit van Fagron's producten wordt gewaarborgd. Daarnaast onderhoudt Fagron een breed netwerk van apothekers, artsen en universiteiten. De actieve dialoog en samenwerking met dit netwerk is van groot belang voor ontwikkeling en innovatie.

Het financieel kapitaal bestaat uit het vermogen dat door vreemd vermogen verschaffers en aandeelhouders ter beschikking wordt gesteld. Het uitgangspunt van het kapitaalbeleid is het waarborgen van de continuïteit en het optimaliseren van de kosten van kapitaal.

Wat we doen

De motor van het waardecreatiemodel wordt gevormd door onze bedrijfsactiviteiten. Fagron is als verticaal geïntegreerde speler actief in de gehele waardeketen van farmaceutische bereidingen. Op pagina 12 staan de segmenten waarin Fagron actief is (Essentials, Brands, Compounding Services en Premium Pharmaceuticals) verder uitgelegd.

De waarden van Fagron, die nader staan uitgewerkt op pagina 14, vormen een belangrijke leidraad voor de manier waarop Fagron werkt.

Fagron streeft er naar lange termijn waarde te creëren voor al haar stakeholders: klanten, werknemers, beleggers en de maatschappij als geheel, met als ultiem doel bij te dragen aan het verbeteren van de gezondheid van patiënten. Daarbij spant Fagron zich in om haar voetafdruk te minimaliseren en haar sociale impact te vergroten.

OVER FAGRON STRATEGIE REGIO'S RISICOBEHEER ESG VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING

Strategische pijlers

De strategische pijlers vormen de basis voor het verder ontwikkelen van de markt voor gepersonaliseerde medicatie en het bestendigen van Fagron's leidende marktposities. De strategische pijlers van Fagron zijn Innovatie & productontwikkeling, Technologie, Buy-and-build en Educatie & kennisoverdracht. Deze staan verder uitgewerkt op pagina 16.

Goed bestuur, transparante verantwoording naar alle stakeholders, en effectief risicobeheer gelden als belangrijke voorwaarden in de uitvoering van de strategie. In onze corporate governance verklaring (vanaf pagina 94) en op pagina 60 in het hoofdstuk Fagron's maatschappelijke verantwoordelijkheid staat in detail beschreven hoe goed bestuur bij Fagron georganiseerd en verankerd is. In het hoofdstuk Risicobeheer op pagina 52 worden de belangrijkste risico's beschreven, alsmede op welke wijze die gemitigeerd worden.

Output

De waarde die Fagron voor haar stakeholders creëert wordt gemeten aan de hand van financieel rendement, maatschappelijk rendement en milieutechnische en sociale indicatoren.

Het financieel rendement van Fagron wordt onder andere uitgedrukt door de (positieve) kasstroom uit bedrijfsactiviteiten, waardoor Fagron in staat is om, naast het doen van investeringen, onder andere de salarissen aan werknemers, belastingen aan overheden en dividend aan aandeelhouders te voldoen. Het financieel rendement wordt verder toegelicht op pagina 88.

Onder het maatschappelijke rendement verstaat Fagron het bieden en toegankelijk maken van veilige medicatie, om zodoende met haar producten en dienstverlening een positieve bijdrage te leveren aan de gezondheid van patiënten.

Op het gebied van milieutechnische indicatoren streeft Fagron naar het minimaliseren van haar carbon footprint. Daarnaast draagt Fagron zorg voor ketenverantwoordelijkheid door strikte procedures en protocollen en alleen te werken met gecertificeerde leveranciers. Fagron rapporteert in meer detail over deze aspecten op pagina 64 van het hoofdstuk Fagron's maatschappelijke verantwoordelijkheid.

Op het gebied van sociale indicatoren meet Fagron onder andere de betrokkenheid van haar medewerkers. Hierover rapporteert Fagron in meer detail op pagina 69 van het hoofdstuk Fagron's maatschappelijke verantwoordelijkheid.

Impact

Aan de hand van de door de Verenigde Naties geïntroduceerde Sustainable Development Goals (SDG's), kijkt Fagron ook meer integraal naar de impact van haar activiteiten op de maatschappij. Deze ontwikkelingsdoelen bieden een routekaart om te komen tot een rechtvaardigere en duurzamere toekomst. Fagron heeft zich met haar activiteiten gecommitteerd aan vijf SDG's. Op pagina 63 staat nader uitgewerkt hoe Fagron aan deze thema's bijdraagt.

Fagron EMEA

Omzet 2020

5.000

Sinds de oprichting in 1990 is Fagron actief in Europa, vanaf 2014 in Zuid-Afrika en sinds 2020 in Israël. In al deze markten biedt Fagron Brands en Essentials. Daarnaast is Fagron in Nederland, België, Tsjechië, Israël en Zuid-Afrika ook actief op het gebied van Compounding Services. Het segment EMEA vertegenwoordigt 48% van de groepsomzet.

1. In totaal 3 laboratoria, waarvan 2 onderdeel zijn van een herverpakkingsfaciliteit. 2. Aantal medewerkers op 31 december (incl. zelfstandige managers en uitzendkrachten).

Regio's

Omzet (in miljoen euro)

REBITDA (EBITDA voor niet-recurrent resultaat, in miljoen euro omzet)

+4,0%

Financieel

• Omzet nam toe met 4,0% (+4,9% tegen constante wisselkoersen) naar 267,4 miljoen euro;
• De organische omzetgroei bedroeg 0,5% (tegen constante wisselkoersen);
• REBITDA daalde met 3,6% naar 64,7 miljoen euro;
• REBITDA-marge daalde 190 basispunten naar 24,2%.

Strategisch en operationeel

• Afronding overnames Gako in Duitsland en Pharma Tamar in Israël, integratie op schema;
• Bouw nieuwe state-of-the-art GMP-faciliteit voor het herverpakken van grondstoffen in Krakau, Polen afgerond;
• Verhoging van efficiency, slagkracht en innovatie door meer focus in aantal merken;
• Centralisatie Nederlandse bereidingsactiviteiten om operationele en commerciële slagkracht te vergroten;
• Vanaf 1 september 2020 vervult CEO Rafael Padilla tijdelijk de rol van Area Leader EMEA.

Fagron EMEA

De omzet van het segment EMEA is in 2020 licht toegenomen. Binnen de regio was een gemengd beeld te zien als gevolg van de verschillen in ontwikkeling van de pandemie en de daaraan gerelateerde maatregelen, alsmede de uiteenlopende impact van COVID-19 op de diverse activiteiten.

Bij Compounding Services liet de omzet een daling zien, met de afname van planbare zorg en doktersbezoeken nam ook het aantal voorschriften af. Brands en Essentials profiteerden van de toegenomen vraag naar coronagerelateerde producten. Hierdoor liet een aantal landen met een sterke vertegenwoordiging in Brands en Essentials een goede omzetgroei zien, terwijl andere landen, waar Compounding Services een groter aandeel heeft, kampten met een omzetdaling. Verder droegen de overnames van het Duitse Gako en het Israëlische Pharma Tamar bij aan de groei binnen EMEA.

GMP-faciliteit Polen

De afronding van de nieuwe GMP-faciliteit in Polen in het afgelopen jaar is een belangrijke ontwikkeling in het centraliseren van het herverpakken van grondstoffen voor EMEA. De faciliteit zal in het tweede kwartaal van 2021 operationeel zijn. Naar verwachting zal een structurele jaarlijkse margeverbetering van 2 miljoen euro worden gerealiseerd.

Focus op efficiency

In het afgelopen jaar is wederom veel aandacht geweest voor het verbeteren van efficiency om zo nog sneller te kunnen inspelen op de marktontwikkkelingen. Zo is in een aantal landen meer focus aangebracht in het aantal merken. Daarnaast zullen nieuwe producten meer gezamenlijk vanuit een Europees platform worden uitgerold en zal Fagron EMEA zich nog meer gaan richten op innovatie, de ontwikkeling van merken en een kortere time-to-market. Fagron blijft dan ook investeren in haar platform om zo de marktleidende positie van Fagron nog beter in te kunnen zetten. Ook zijn processen geïnitieerd om bepaalde ondersteunende functies binnen EMEA verder te centraliseren.

Nieuwe herverpakkingsfaciliteit Polen

Na een intensief traject van ontwerpen, plannen en bouwen, is eind 2020 de nieuwe GMP- faciliteit voor het herverpakken van farmaceutische grondstoffen opgeleverd. Deze nieuwe faciliteit in Krakau is voorzien van de nieuwste technieken en systemen en voldoet aan de hoogste kwaliteitseisen. Deze faciliteit vervangt de huidige Poolse faciliteit in Pasternik. Dankzij een verdubbeling van de capaciteit zet Fagron hiermee een belangrijke stap in het centraliseringsproces van de herverpakkingsactiviteiten voor EMEA.

De faciliteit is uitgerust met 14 stateof-the-art clean rooms en een groot modern laboratorium voor het analyseren van grondstoffen. Onderdeel van de faciliteit is een 1.400 m2 magazijn. In de oude situatie was het magazijn op 10 kilometer afstand van de productiefaciliteit gelegen. De ingebruikname van de nieuwe faciliteit zorgt dan ook voor een belangrijke efficiëntieslag.

Duurzaam bouwen

Bij de bouw van de faciliteit van 4.600 m2 is nadrukkelijk rekening gehouden met duurzaamheid. Tevens wordt door het gehele pand gebruik gemaakt van energiezuinige ledverlichting en is de infrastructuur in het pand ingericht om de scheiding en recycling van afval te optimaliseren. Daarnaast zijn alle voorbereidingen

getroffen om de faciliteit energieneutraal te maken. Het platte dak van 2.400 m2 zal naar verwachting in 2021 voor 75% worden gevuld met 1.800 m2 zonnepanelen die met een opbrengst van 375.000 kWh per jaar naar verwachting circa 25% van het productieproces en de overige functies binnen het gebouw van hernieuwbare elektriciteit kunnen voorzien. Daarnaast wordt, doordat het magazijn nu direct naast de faciliteit gelegen is, het aantal transportbewegingen significant verlaagd.

De nieuwe faciliteit ligt op korte afstand van een treinstation. Met de gemeentelijke instanties en omliggende bedrijven wordt nu gekeken naar een vaste busverbinding om de toegang tot het bedrijventerrein nog beter te ontsluiten voor openbaar vervoer.

Hoewel de bouw van het pand van start ging voordat COVID-19 zijn intrede deed, is de faciliteit door de vergrootte oppervlakte van het pand en de installatie van een modern luchtzuiveringssysteem een omgeving waar medewerkers coronaproof kunnen werken.

Na succesvolle afronding van de audits zal de faciliteit in het tweede kwartaal van 2021 operationeel zijn.

Om te zorgen voor verdere standaardisatie en daarmee nog meer efficiëntie door de gehele organisatie, is eind 2020 in alle regio's van start gegaan met de implementatie van een nieuw ERP systeem, Dynamics 365. Naar verwachting zal de gehele implementatie medio 2023 afgerond zijn. In EMEA zijn twee van de 37 bedrijven reeds over op het nieuwe systeem.

Innovatieve verpakkingen

In 2020 is door de gehele organisatie meer aandacht besteed aan het verduurzamen van de operatie. In Nederland is onder andere focus gelegd op het verduurzamen van verpakkingen gemaakt van PaperWise (gemaakt uit landbouwafval) en Kraftpapier (met hout als grondstof). Om de CO2 uitstoot van deze verpakkingsmaterialen te compenseren heeft Fagron een samenwerking met bomenplantinitiatief Trees for All. Voor 2020 zijn bomen aangeplant die in totaal 322 ton CO2 per jaar compenseren.

Compounding Services

In Nederland, België, Tsjechië, Israël en Zuid-Afrika biedt Fagron Compounding Services aan zowel apotheken als ziekenhuizen. Als gevolg van COVID-19 liet de omzet van Compounding Services een daling zien. Gedurende het jaar had zowel in de eerste als in de tweede golf uitstel van planbare zorg duidelijk impact, ook namen doktersbezoeken significant af. De omzetdaling kon niet worden gecompenseerd door de toegenomen vraag naar steriele bereidingen voor gebruik op de intensive care en in de palliatieve zorg. Ook de registratie van een aantal niet-steriele bereidingen door andere partijen had een negatieve impact op de omzet.

Veel landen hebben te maken met toenemende tekorten als het gaat om geneesmiddelen en dit is in het afgelopen jaar door COVID-19 verder toegenomen. In Nederland is Fagron gestart met het bieden van een oplossing voor deze tekorten. Enerzijds doordat Fagron deze geneesmiddelen zelf kan bereiden, anderzijds door met behulp van haar uitgebreide internationale netwerk geneesmiddelen uit het buitenland te importeren. Hierdoor heeft Fagron een belangrijke rol kunnen spelen in het oplossen van het tekort aan een aantal geneesmiddelen.

Premium Pharmaceuticals

In Nederland richt Fagron zich in toenemende mate op het registreren van specifieke bereidingen. Dit zijn langdurige en complexe processen die één tot twee jaar kunnen duren. In 2020 zijn meerdere registratieprocessen ingediend. Ondanks een vertraging als gevolg van COVID-19 is in dit segment een omzetstijging gerealiseerd. Fagron is voornemens in de toekomst meer bereidingen te registreren.

Brands en Essentials

Zowel Brands als Essentials realiseerden een sterke omzetstijging, waar de vraag naar COVID-19 gerelateerde producten aan bijdroeg.

Fagron Genomics

Fagron Genomics is gespecialiseerd in de ontwikkeling, productie en het op de markt brengen van innovatieve genetische testen. De genetische analyse vindt plaats in het stateof-the-art laboratorium van Fagron Genomics in Barcelona, Spanje. Deze analyse wordt gedaan met door Fagron, op algoritmes gebaseerde, ontwikkelde software. Met de genetische testen, waarmee genetische variaties kunnen worden geïdentificeerd, kan de voorschrijver de meest geschikte en effectieve gepersonaliseerde therapie voorschrijven aan patiënten.

In het afgelopen jaar heeft Fagron Genomics goede ontwikkelingen laten zien. Door het delen van kennis met artsen kunnen patiënten een onderbouwd advies krijgen ten aanzien van het gebruik van voedingssupplementen, vitaminen maar ook hormoon therapieën. Met deze individuele behandelplannen fungeert Fagron Genomics als belangrijke aanjager voor de vraag naar gepersonaliseerde medicatie.

Rafael Padilla, CEO en Area Leader EMEA:

"In het afgelopen jaar hebben we de eerste stappen gezet in het efficiënter organiseren van de EMEA-regio. Ondanks dat het een uitdagend jaar was, zijn we hard blijven werken aan het verder versterken van onze impact als marktleider in de regio. Ik kijk er naar uit om onze innovatiecapaciteit verder te verbeteren en de time to market te versnellen in de verschillende markten waarin we actief zijn. Zo blijven we de toegankelijkheid van gepersonaliseerde medicatie voortdurend vergroten."

Buy-and-build

In de eerste helft van 2020 heeft Fagron de overname van het Duitse Gako afgerond. Gako is een toonaangevende wereldwijde ontwikkelaar, fabrikant en leverancier van mengapparatuur die apothekers kunnen gebruiken voor het bereiden van halfvaste dermatologische formuleringen (voornamelijk crèmes en zalven) direct in de eindverpakking of in bulkverpakking. De onderneming heeft 32 FTE's. Naast de productiefaciliteit in Bamberg (Duitsland) omvat de transactie alle technologieën, wetenschappelijke gegevens en octrooien en handelsmerken. De overname van Gako versterkt Fagron's positie in Brands.

In augustus 2020 is de overname van het Israëlische Pharma Tamar afgerond. De onderneming biedt full-service diensten voor zowel apotheken en ziekenhuizen die in-house bereidingen maken, als voor die partijen die bereidingsactiviteiten uitbesteden. Pharma Tamar heeft zich ontwikkeld van een leverancier van grondstoffen tot een verticaal geïntegreerde full-service speler op de Israëlische bereidingsmarkt. De onderneming heeft 81 FTE's.

De integratie van beide ondernemingen is direct na afronding van de overnames van start gegaan.

Partnerschap Azelis

Begin februari 2020 is Fagron een partnerschap aangegaan met Azelis, een toonaangevende wereldwijde distributeur van speciale chemicaliën, voor de distributie van Essentials en Brands in Australië en Nieuw-Zeeland. De lokale activiteiten van Fagron zijn via een asset deal aan Azelis overgedragen. Op deze manier versterken Azelis en Fagron hun gezamenlijke positionering in de competitieve Australische markt.

Europese markt voor gepersonaliseerde medicatie

De Europese markt voor farmaceutica had in 2018 een omvang van 196 miljard euro (bron: European Federation of Pharmaceutical Industries and Associations, The Pharmaceutical Industry in Figures).

Fagron schat in dat ongeveer 1,5% tot 2% van alle voorschriften in EMEA farmaceutische bereidingen betreft. Dit betekent dat de Europese markt voor steriele en niet-steriele farmaceutische bereidingen in 2020 een omvang had van circa 3,5 miljard euro (met inbegrip van farmaceutische bereidingen in ziekenhuisapotheken en openbare apotheken). Dit is de beschikbare markt voor Compounding Services in Europa. Uitgaande van de kosten van goederen die in de bereidingsfaciliteiten van de Groep verkocht worden, schat Fagron in dat in 2020 ongeveer 10% van deze markt, circa 350 miljoen euro, correspondeert met de kosten van farmaceutische grondstoffen en toedieningsvormen, de beschikbare markt van Brands en Essentials.

Uitgaande van deze schattingen zou Fagron in 2020 in Europa met Brands en Essentials een marktaandeel van ongeveer 55% hebben gerealiseerd. Het grootste deel van de Compounding Services activiteiten vindt plaats in Nederland. Voor Fagron Compounding Services in Nederland zou dit een marktaandeel van ongeveer 50% betekenen.

In 2020 is door de gehele organisatie meer aandacht besteed aan het verduurzamen van de operatie.

Fagron Latijns-Amerika

In Latijns-Amerika is Fagron actief in Brazilië (Brands en Essentials), waar Fagron marktleider is, in Colombia (Compounding Services), en sinds 2019 in de groeiende Mexicaanse markt (Brands & Essentials) voor gepersonaliseerde medicatie. Het shared service center voor Latijns-Amerika is gevestigd in São Paulo. Vanuit Brazilië ontwikkelt Fagron met Fagron Tech digitale oplossingen en andere innovatieve tools voor bereidingsapotheken en voorschrijvers. Het segment Latijns-Amerika vertegenwoordigt ruim 23% van de groepsomzet.

Bereidingsfaciliteiten

4

Herverpakkingsfaciliteiten 3

Laboratoria

1

Medewerkers¹

929

Apothekers in dienst 77

Kantoren/

Overig

9

Magazijnen

7

Deelnemers Fagron Academy

10.000

7

2019: 25,4

1. Aantal medewerkers op 31 december (incl. zelfstandige managers en uitzendkrachten).

Omzet (in miljoen euro)

129,1

2019: 125,6

+1,8%

Financieel

• De omzet nam toe met 2,8% (+33,9% tegen constante wisselkoersen) naar 129,1 miljoen euro;
• Verzwakking van de Braziliaanse real en de Mexicaanse peso hadden een grote impact op de gerapporteerde omzet. Tegen constante wisselkoersen bedroeg de organische groei 20,1%;
• REBITDA steeg met 1,8% naar 25,8 miljoen euro;
• REBITDA-marge daalde met 20 basispunten naar 20,0%.

Strategisch en operationeel

• Versterkte positie Fagron Latijns-Amerika door significante organische groei (tegen constante wisselkoersen);
• Uitgebreid netwerk van leveranciers en flexibele manier van opereren stelt Fagron goed in staat om in uitdagende marktomstandigheden een goede performance te laten zien;
• Sterke omzetgroei binnen verschillende onderdelen, volledige integratie van acquisities en grote vraag naar COVID-19 gerelateerde producten;
• In 2020 is Fagron van start gegaan met het centraliseren van distributieactiviteiten ten behoeve van een efficiëntere en effectievere organisatie;
• Introductie van substantieel aantal nieuwe SKU's, onder meer dankzij innovaties en door in te spelen op de vraag naar meer natuurlijke ingrediënten;
• Platform aangekocht, wat zal bijdragen aan activiteitenniveau Fagron Genomics in de regio.

Fagron Latijns-Amerika

Als marktleider in de regio heeft Fagron in 2020, ondanks uitdagende omstandigheden, haar positie in Latijns-Amerika verder weten te verstevigen. Door de manier van werken, zowel intern als in samenwerking met leveranciers, snel aan te passen op de gewijzigde omstandigheden door COVID-19 heeft Fagron gedurende het jaar haar activiteiten en leveringen zonder interrupties kunnen voortzetten. De gebruikelijke hoge voorraad die Fagron in het eerste kwartaal doorgaans aanhoudt kon onder deze omstandigheden effectief worden ingezet om aan de verhoogde vraag van COVID-19 gerelateerde producten te kunnen voldoen. Gedurende het gehele jaar was Fagron in staat de voorraden op een kritisch peil te houden zodat tijdige leveringen aan haar klanten geborgd waren.

Centralisatie in de regio

In het afgelopen jaar zijn in Latijns-Amerika diverse projecten van start gegaan om door centralisatie op een efficiëntere manier te werken, meer synergie te bereiken en de samenwerking tussen alle Fagron vestigingen, inclusief de in 2019 overgenomen bedrijven, verder te optimaliseren.

Een belangrijke ontwikkeling is de integratie van de verschillende distributiecentra in Brazilië. Ondanks dat er verschillende merken worden gevoerd met een andere focus, een andere doelgroep en een andere schaalgrootte, is er met het integreren van de zeven logistieke centra in de regio São Paulo tot een groot distributiecentrum veel synergie te behalen, onder andere door het versimpelen van logistieke processen. Naar verwachting zal de integratie medio 2022 worden afgerond.

Amazonic - from farm to face

Een innovatieve cosmeticalijn op basis van ingrediënten die hun oorsprong vinden in de biodiversiteit van het Braziliaanse Amazonegebied is Amazonic.

Belangrijke bestanddelen in de productlijn zijn gemaakt van noten en de zaden van fruit, waarbij plantaardige olie en boter in het productieproces de fytonutriënten van de plant behoudt. Alle producten zijn 100% natuurlijk en het extractieproces bevat geen toevoeging van synthetische of chemische bestanddelen. De natuurlijke ingrediënten geven voeding voor huid en haar, verhogen de stevigheid en elasticiteit van de huid en zorgt

voor verbetering van de eindformules van SPF (Sun Protection Factor).

In het productieproces wordt zoveel mogelijk rekening gehouden met een milieuvriendelijke manier van werken en het ondersteunen van de lokale bevolking. De plaatselijke gemeenschap krijgt een opleiding over hoe de vruchten op duurzame wijze uit het bos kunnen worden gehaald zonder schade toe te brengen. Hierbij ligt de

nadruk op behoud, het voorkomen van ontbossing en eventuele inzet op herbebossing. Bovendien wordt lokaal scherp toezicht gehouden op een eerlijke wijze van beloning voor het verrichte werk en economische en sociale steun in de directe omgeving.

Amazonic maakt gebruik van natuurlijke ingrediënten.

Integratie

In het afgelopen jaar zijn de activiteiten van het in 2019 overgenomen Ortofarma en die van Fagron Lab samengevoegd. Dit heeft bijgedragen aan versterking van de propositie van Fagron op het gebied van adviesdiensten en de ontwikkeling van innovatieve producten en trainingen. Daarnaast zijn de activiteiten van Apace samengevoegd met de Brands activiteiten van Fagron en onder de nieuwe naam MyPack geïntroduceerd. De Mexicaanse business, Cedrosa, zal in de loop van 2021 steeds meer op de Fagron manier van werken overgaan, inclusief de aansluiting op de systemen van Fagron.

De implementatie van het nieuwe ERP systeem, Dynamics 365, is ook in Latijns-Amerika van start gegaan. In de loop van 2021 worden vier van de 16 Fagron bedrijven in de regio naar dit systeem gemigreerd.

Online ontwikkelingen

Met het centraliseren van het ERP-systeem voor de Fagron vestigingen in Brazilië, zijn er ook meer mogelijkheden om klanten digitaal te ontzorgen. In het afgelopen jaar zijn de eerste contouren gezet voor een online platform voor bereidingsapotheken in Brazilië waarbij Fagron naast haar Brands en Essentials ook software en toebehoren zal aanbieden.

Tevens zal in de toekomst een selectie van andere aanbieders toegang krijgen tot het verkoopplatform. De eerste verkopen die in het vierde kwartaal van 2020 – in een beperkt volume – als pilot hebben plaatsgevonden zijn succesvol verlopen. Gedurende 2021 zal het verkoopvolume gecontroleerd worden verhoogd.

Uitbreiding productiecapaciteit

In 2019 is van start gegaan met de volledige renovatie van de herverpakkingsfaciliteit van Fagron Services Brazil (FSBR) in Anápolis. De faciliteit is verantwoordelijk voor de levering van herverpakte farmaceutische grondstoffen (Essentials) aan alle zes filialen in Brazilië die farmaceutische grondstoffen (Essentials) verkopen. Met de vernieuwing van de 15 jaar oude faciliteit zal deze weer geheel aan de striktere nationale en internationale GMP-vereisten en wetgeving voldoen. Bovendien kan met de nieuwe faciliteit de productiecapaciteit met 30% worden uitgebreid.

Naar verwachting zal de renovatie in de tweede helft van 2021 worden afgerond. Naast modernisering van alle productieafdelingen, inrichting van een state-of-the-art laboratorium en de installatie van een modern luchtzuiveringssysteem, zullen alle voorbereidingen worden getroffen om de faciliteit energiezuiniger te maken.

Verduurzaming

Een belangrijk element in de renovatie van de faciliteit van FSBR is verduurzaming. Met de verbouwing van de faciliteit zal tevens rekening worden gehouden met de installatie van zonnepanelen. Van de toekomstige productie zal zo'n 35% tot 50% met behulp van hernieuwbare elektriciteit worden gerealiseerd. De mogelijkheden van de installatie van zonnepanelen bij een tweetal andere faciliteiten worden tevens onderzocht en zullen naar verwachting al in 2021 bijdragen aan een eigen energieproductie van circa 35% tot 60% per faciliteit.

Naast energieverbruik kijkt Fagron ook naar andere verduurzamingsmogelijkheden. In de regio wordt veel onderzoek gedaan naar innovatieve verpakkingen als alternatief voor regulier plastic en aluminium. Ondanks dat dit soort ontwikkelingen enige tijd nodig hebben, kunnen vervanging van aluminium door een gedeeltelijk papieren verpakking of een plasticverpakking gemaakt van suikerriet, realistische alternatieven zijn.

Ivan Maróstica, Area Leader Fagron Latijns-Amerika:

"De Latijns-Amerikaanse regio kent zeer uitdagende markten. Dit jaar, met de wereldwijde pandemie, moesten wij onze organisatie aanpassen met belangrijke doelstellingen voor ogen: veiligheid voor al onze medewerkers en continuïteit van onze activiteiten om te kunnen blijven leveren aan onze klanten in de gezondheidssector. Ik ben trots dat we hier succesvol in waren en tegelijkertijd kansen zagen om toekomstige, duurzame groei te realiseren."

Gepersonaliseerde medicatie

Het gemiddelde beschikbare inkomen neemt in grote delen van Latijns-Amerika toe. Onder andere in Brazilië gaat dit gepaard met een toenemende levensverwachting. Tegelijkertijd gaat dit gepaard met de opkomst van lifestyle gerelateerde aandoeningen. Deze ontwikkelingen zorgen voor groei in de segmenten waarin Fagron in deze regio actief is.

Brands en Essentials

De activiteiten van Fagron in Latijns-Amerika op het gebied van Brands en Essentials zijn hoofdzakelijk gevestigd in Brazilië. Fagron voert hier zeven merken: Fagron (São Paulo), Infinity Pharma (Campinas), Florien (Piracicaba City), Via Farma (São Paulo), Levviale (São Paulo), MyPack (São Paulo) en Organic Compounding (São Paulo). Tevens vindt de herverpakking van farmaceutische grondstoffen plaats in Brazilië, in de GMP herverpakkingsfaciliteiten van Fagron in Anápolis.

In Mexico heeft Fagron met de overname van Central de Drogas (Cedrosa) in 2019 toegang gekregen tot de snelgroeiende Mexicaanse markt. Cedrosa is een toonaangevende leverancier van grondstoffen aan bereidingsapotheken en de farmaceutische industrie in Mexico en is gevestigd in Naucalpan.

In 2020 is in Latijns-Amerika het aantal 'Fagron Academies' flink toegenomen, waarbij het delen van kennis en onderwijzen van voorschrijvers en apothekers over de mogelijkheden van gepersonaliseerde medicatie, met name op het gebied van preventie, de boventoon voert.

Latijns-Amerikaanse markt voor gepersonaliseerde medicatie

Naar schatting heeft de totale markt voor farmaceutische grondstoffen en vehikels in Brazilië een omvang van ongeveer 200 miljoen euro in 2020. Rekening houdend met de situatie en prijsstelling in de lokale markt, wordt ingeschat dat de markt voor farmaceutische grondstoffen en vehikels voor farmaceutische bereidingen ongeveer 10% vertegenwoordigde van de Braziliaanse markt voor farmaceutische bereidingen in 2020.

Op basis van deze schattingen heeft Fagron in 2020 middels Brands en Essentials een marktaandeel in Brazilië van circa 55%. Gezien het groeiend aantal apotheken waar alleen farmaceutische bereidingen verkrijgbaar zijn, ontplooit Fagron in Brazilië geen Compounding Services.

Brands realiseerde over de gehele linie een organische omzetgroei, ondanks dat sommige klinieken en praktijken tijdelijk werden gesloten en doktersbezoeken waren uitgesteld. Per saldo werd dit gecompenseerd door de toegenomen vraag naar COVID-19-gerelateerde producten.

Essentials liet in 2020 een sterke omzetgroei zien. Mede door de grote vraag naar COVID-19-gerelateerde producten kon Fagron in deze regio groei van het marktaandeel realiseren. Ook de in 2019 geacquireerde ondernemingen droegen in het afgelopen jaar aan deze omzetgroei bij.

Fagron Genomics

Ook voor de diensten van Fagron Genomics, dat zorgdraagt voor de ontwikkeling, productie en het op de markt brengen van innovatieve genetische testen, voorziet Fagron een veelbelovende markt in Latijns-Amerika. In maart 2020 werd de aankoop van een platform afgerond, met uitgebreide ervaring op het gebied van genetische diagnostiek in Brazilië. Met de integratie van de organisatie, het opleiden van nieuwe verkopers en het toevoegen van Fagronproducten aan de portfolio verwachten we onze positionering in de markt te versterken in 2021.

Compounding Services

De Compounding activiteiten, de bereidingsfaciliteiten van Fagron, zijn gevestigd in Colombia, Bogota en Medellín.

De activiteiten van Compounding Services, een relatief klein deel van de totale omzet van Latijns-Amerika, lieten een omzetdaling zien van 5,3% in 2020 (tegen constante wisselkoersen) doordat de meeste voorschrijvers in Colombia gesloten waren als gevolg van COVID-19.

Fagron Tech menten.

Fagron Tech is marktleider in software en digitale, gepersonaliseerde oplossingen voor bereidingsapotheken, voorschrijvers en consu-

Sinds 2019 werkt Fagron Tech met Phusion, een SaaS ERP-platform dat controle biedt over elke schakel in de bereidingsketen. Fagron Tech is gevestigd in Jundiai (Brazilië).

Productintroducties

Ondanks dat wereldwijd alle evenementen en beurzen waar Fagron gebruikelijk nieuwe producten introduceert waren geannuleerd in 2020, heeft Fagron Latijns-Amerika in het afgelopen jaar tal van nieuwe producten gelanceerd. Veel innovatievermogen wordt ingezet op meer natuurlijke en veganistische ingrediënten, waarbij biologische bereiding een belangrijk element is. Op basis van 100% natuurlijke ingrediënten zijn nieuwe, innovatieve productlijnen ontwikkeld. In 2020 hebben de eerste introducties van Ecobase en Amazonic plaatsgevonden. Ecobase betreft dermatologische dragers die zowel voor cosmetica als medische doeleinden gebruikt kunnen worden. Amazonic is een innovatieve cosmeticalijn. Beide lijnen zijn samengesteld uit organische en/of natuurlijke bestanddelen en bevatten enkel veganistische ingrediënten. De formules worden verrijkt met plantaardige ingrediënten zoals rozenbottelolie, geranium- of lavendelhydrolaat. De producten zijn vrij van parabenen.

Fagron Noord-Amerika

In Noord-Amerika is Fagron actief met de verkoop van Brands, Essentials en Compounding Services. Het segment Noord-Amerika vertegenwoordigt ruim 28% van de groepsomzet.

1. Alle herverpakkings- en bereidingsfaciliteiten bevatten ook een magazijn.

2. Aantal medewerkers op 31 december (incl. zelfstandige managers en uitzendkrachten).

Financieel

• Omzet nam toe met 9,3% (+11,5% tegen constante wisselkoersen) naar 159,5 miljoen euro;
• De organische groei bedroeg 9,2% (+11,3% tegen constante wisselkoersen);
• REBITDA steeg met 42,0% naar 33,4 miljoen euro, o.a. door strikte kostenbeheersing en de benutting van schaalvoordelen;
• REBITDA-marge steeg met 480 basispunten naar 20,9%.

Strategisch en operationeel

• Dankzij haar uitgebreide netwerk van leveranciers en een flexibele organisatie was Fagron goed gepositioneerd om zonder significante onderbrekingen de gezondheidszorg gedurende de COVID-19 pandemie te kunnen blijven bedienen;
• Introductie voorgevulde infuuszakken zorgde voor belangrijke uitbreiding portfolio Compounding Services - voor 2021 staan nog meer productintroducties gepland;
• Mede op basis van de huidige performance en veelbelovende productintroducties liggen de steriele bereidingsfaciliteiten in Wichita onverminderd op koers om de afgegeven omzetdoelstelling te realiseren;
• Brand & Essentials heeft met het centraliseren van de verkooporganisatie van de verschillende merken haar commerciële positie versterkt; vraag naar COVID-19 gerelateerde producten droeg bij aan het hoge activiteitenniveau.

Fagron Noord-Amerika

In 2020 had Fagron Noord-Amerika te maken met een hoog activiteitenniveau waarbij alle segmenten bijdroegen aan de gerealiseerde omzetstijging. Daarnaast was de sterke resultaatverbetering te danken aan strikte kostenbeheersing, het uitfaseren van een aantal verlieslatende nucleaire producten bij AnazaoHealth, een veranderde productmix en benutting van schaal- en synergievoordelen na de integratie van Humco.

Uitbreiding klantportfolio

In navolging van 2019 is in 2020 de organisatie verder geoptimaliseerd. De ondernemende bedrijfscultuur, waarbij kwaliteit en samenwerking hoog in het vaandel staan, heeft duidelijk bijgedragen aan de verdere uitbreiding van de klantportfolio van Fagron Noord-Amerika. In 2020 heeft Fagron Noord-Amerika zowel binnen Compounding Services als Brand & Essentials weer diverse innovatieve producten geïntroduceerd.

Voorgevulde infuuszakken

In 2020 heeft Fagron Sterile Services veel aandacht besteed aan de sterk groeiende trend van de uitbesteding van steriele bereidingen door ziekenhuizen. Het 'onboarden' van elk individueel ziekenhuis is een intensief en veelomvattend traject. Terwijl FSS al een breed productportfolio aanbiedt op het gebied van onder andere operatiekameranesthesie en pijnbestrijding is het productportfolio uitgebreid met de introductie van een nieuw productenplatform – voorgevulde infuuszakken.

De voorgevulde infuuszakken die met verschillende medicatie wordt aangeboden, zijn beschikbaar in meerdere concentraties en volumes. Een individuele verpakking draagt bij aan een betere houdbaarheid (Beyond Use Date). Na de introductie van fentanyl, hydromorfon, midazolam en noradrenaline zal FSS het aanbod van infuuszakken in 2021 verder uitbreiden met onder andere oxytocine, vancomycine en ketamine.

De vraag naar infuuszakken zal, in het afgelopen jaar sterk gedreven door COVID-19, ook onder normale omstandigheden op een hoog niveau blijven. Fagron ziet aanzienlijke kansen om hier marktaandeel te gaan winnen.

Fagron Sterile Services

Wichita is geheel volgens de nieuwste kwaliteitsnormen ingericht. Hierdoor voldoet de faciliteit aan de toenemende stringente wet- en regelgeving. Inmiddels heeft Wichita volledige dekking in de Verenigde Staten en is de concurrentiepositie sterk verbeterd, zowel door de verdere uitbreiding van de productlijn en het geoptimaliseerde distributienetwerk. In het afgelopen jaar zijn er door Fagron Sterile Services 40 nieuwe producten (SKU's) op de markt gebracht. Naast producten op het gebied van pijnbestrijding en verdoving is in het afgelopen jaar de propositie uitgebreid met voorgevulde infuuszakken. Een productuitbreiding die van strategisch belang is om nieuwe grote klanten, waaronder ziekenhuizen, te binden en huidige relaties te verstevigen.

De steriele bereidingsfaciliteiten in Wichita realiseerden een omzetgroei van 1,8% (+3,9% tegen constante wisselkoersen) in 2020. De omzetgroei van Fagron Sterile Services werd geremd door uitstel van planbare zorg en het afgenomen doktersbezoek als gevolg van COVID-19. Mede op basis de huidige performance en de veelbelovende productintroducties heeft Fagron vertrouwen in het behalen van de afgegeven omzetdoelstelling. Afhankelijk van de verdere ontwikkeling van COVID-19 kan er echter mogelijk vertraging optreden.

Focus op duurzaamheid

Tevens is in het afgelopen jaar bij Fagron Noord-Amerika stil gestaan bij verduurzaming van de organisatie en het creëren van bewustwording in de organisatie. Tijdens verschillende (online) meetings zijn duurzame initiatieven geïntroduceerd waarbij bijvoorbeeld aandacht is besteed aan de installatie van efficiëntere koelinstallaties bij nieuwe en bestaande faciliteiten en het gebruik van energiezuinige lichtbronnen. Daarnaast zal telkens meer nadruk gelegd worden op het efficiënter en slimmer omgaan met materialen en het minimaliseren van afval.

Compounding Services

De steriele activiteiten van Fagron Compounding Services bestaan in de Verenigde Staten uit vier bereidingsfaciliteiten. De twee faciliteiten van Fagron Sterile Services zijn gevestigd in Wichita (Kansas). De twee faciliteiten van AnazaoHealth liggen in Las Vegas (Nevada) en Tampa (Florida). Las Vegas en Wichita zijn als Section 503B faciliteiten geregistreerd bij de FDA, de faciliteit in Tampa voldoet aan Section 503A of the Federal Food, Drug and Cosmetic Act (FD&C Act).

Bij Compounding Services nam de omzet in 2020 met 4,9% af ten opzichte van het vorige jaar (-3,0% tegen constante wisselkoersen).

Efficiëntere organisatie

Ondanks dat de omstandigheden zorgden voor een tijdelijke vertraging in de activiteiten, heeft Fagron in 2020 een constante uitlevering naar klanten kunnen realiseren. Gedurende 2020 is de focus van de gehele organisatie verder aangescherpt. Onder leiding van een versterkt en ervaren managementteam is de inkoop- en IT-infrastructuur versterkt, onder meer door het aanstellen van nieuwe experts op deze gebieden, waardoor de organisatie nu robuuster is, en de IT-infrastructuur is versterkt. De implementatie van het nieuwe ERP systeem, Dynamics 365, die bij zal dragen aan verdere efficiëntie en standaardisatie door de gehele Groep, is inmiddels van start gegaan. Van de zes bedrijven in Noord-Amerika is nu één bedrijf geheel over op het nieuwe systeem.

Andrew Pulido, Area Leader Fagron Noord-Amerika:

"Het jaar 2020 was een uitzonderlijk jaar waarin we duidelijk onze veerkracht als organisatie hebben bewezen. We hebben in Noord-Amerika grote stappen kunnen maken om een fundament te leggen voor de toekomst van gepersonaliseerde medicatie. Tegelijkertijd waren we in staat om onze rol als leverancier voor het gezondheidszorgsysteem voort te zetten en onze activiteiten, met enige aanpassing, op een veilige en verantwoorde manier te continueren. Ik ben erg trots op ons team en op wat we, onder de gegeven omstandigheden, hebben kunnen bereiken voor zowel klanten als patiënten."

De wereldwijd toenemende aandacht voor preventie speelt een belangrijke rol in keuzes die mensen maken om een gezondere levensstijl na te streven.

AnazaoHealth

De activiteiten van AnazaoHealth lieten een omzetdaling zien van 9,9% (-8,2% tegen constante wisselkoersen). Deze daling is voornamelijk het gevolg van de sluiting van klinieken gedurende een groot deel van het jaar als gevolg van COVID-19. Ook is een aantal nucleaire producten met een lage marge eind 2019 uit het assortiment gehaald.

Brands en Essentials

Fagron verkoopt en ontwikkelt Brands en Essentials in Noord-Amerika onder de merken Fagron, Humco en B&B Pharmaceuticals. Fagron is gevestigd in St. Paul (Minnesota) en B&B Pharmaceuticals in Denver (Colorado). Humco, een toonaangevende ontwikkelaar, fabrikant en leverancier van innovatieve gepatenteerde vehikels als crèmes en suspensies en tevens farmaceutische merkproducten, heeft vestigingen in Austin en Texarkana (Texas).

In het afgelopen jaar is een belangrijke stap genomen in het centraliseren van de verkooporganisatie van de verschillende merken. Klanten profiteren van de multi-brand strategie doordat zij toegang krijgen tot het breedste assortiment via een one-stop-shop platform dat de verschillende merken voert, met één aanspreekpunt voor uitgebreide kennisoverdracht en voorlichting.

Brands en Essentials heeft in 2020 een sterk resultaat gerealiseerd met een groei van 30,8% (+33,4% tegen constante wisselkoersen). Het centraliseren van de verkooporganisatie droeg bij aan deze positieve ontwikkeling. Daarnaast nam de vraag naar een aantal specifieke COVID-19 gerelateerde producten toe.

Preventie en leefstijl

De wereldwijd toenemende aandacht voor preventie speelt een belangrijke rol in keuzes die mensen maken om een gezondere levensstijl na te streven. De aandacht voor preventie draagt bij aan het succes van Fagron Genomics - de ontwikkeling, productie en het op de markt brengen van innovatieve genetische testen.

Noord-Amerikaanse markt voor gepersonaliseerde medicatie

De Noord-Amerikaanse markt voor farmaceutica had in 2018 een omvang van 414 miljard euro (bron: European Federation of Pharmaceutical Industries and Associations, The Pharmaceutical

Industry in Figures).

Fagron schat dat ongeveer 1,2% van alle voorschriften in Noord-Amerika farmaceutische bereidingen betrof. Dit betekent dat de Noord-Amerikaanse markt voor steriele en niet-steriele farmaceutische bereidingen ongeveer 5,0 miljard euro waard was in 2020. Dit is de beschikbare markt voor Compounding Services

in Noord-Amerika.

Uitgaande van de kosten van goederen die in de bereidingsfaciliteiten van de Fagron Groep verkocht worden, is de inschatting dat in 2020 ongeveer 10% van deze markt, ofwel ongeveer 500 miljoen euro, de kosten van farmaceutische grondstoffen en toedieningsvormen betrof. Dit vertegenwoordigt de beschikbare markt van Brands en Essentials. Op basis van deze schattingen heeft Fagron in 2020 in Noord-Amerika met Brands en Essentials een marktaandeel van circa 15% behaald.

De schatting voor het marktaandeel van Fagron in de beschikbare markt aan steriele bereidingen die door ziekenhuizen zijn uitbesteed aan 503B bereidingsfaciliteiten is circa 10% in 2020. In Noord-Amerika wordt het bereiden van medicijnen in ziekenhuizen in toenemende mate uitbesteed aan bedrijven als Fagron, een ontwikkeling die verder zal toenemen door steeds strengere wet- en regelgeving in de Verenigde Staten.

Risicobeheer is belangrijk voor Fagron om de langetermijndoelstellingen en de waardecreatie van de onderneming veilig te kunnen stellen.

management en medewerkers van het belang van de correcte toepassing daarvan.

Verantwoordelijkheid voor het managen van individuele risico's hangt af van het type en de aard van het risico en ligt ofwel bij het operationele management ondersteund door het betreffende financeteam ofwel bij het risicomanagementteam op groepsniveau.

Verdedigingslinies

Het risicobeheersingssysteem bij Fagron is gebaseerd op het 'three lines of defense'-model, waarbij drie 'verdedigingslinies' worden onderscheiden. De eerste linie is eigenaar en beheerder van de risico's, de tweede linie heeft een toezichthoudende en adviserende rol op het gebied van risicobeheer en de derde linie is verantwoordelijk voor het auditen van de risico's.

Eerste linie

Verantwoordelijkheden, richtlijnen en procedures bij Fagron zijn vastgelegd in de Global Policies en Ethische Gedragscode van de onderneming. Elk belangrijk proces komt aan de orde. Management en business controllers van de bedrijfsonderdelen zijn verantwoordelijk voor de correcte toepassing van de processen en systemen. Acquisities worden in de Groep geïntegreerd waarbij rekening wordt gehouden met de bestaande procedures, processen en systemen.

Het lokale management heeft volledig eigenaarschap van alle risico's op entiteitsniveau en is verantwoordelijk voor het naleven van beleid en normen van de Groep en voor het beheer van risico's die zich voordoen bij het uitvoeren van de bedrijfsactiviteiten. Het lokale management identificeert en beoordeelt potentiële risico's voor de betreffende entiteit en reageert op adequate wijze op het risico.

Inleiding

Fagron is actief in de nichemarkt voor farmaceutische bereidingen. De onderneming houdt zich bezig met het inkopen, analyseren, GMP-gecertificeerd herverpakken en verkopen van essentiële farmaceutische grondstoffen, bereidingsapparatuur & -voorraad, en het leveren van bereidingsdiensten aan apotheken en ziekenhuizen die ervoor kiezen de bereiding uit te besteden. Fagron gelooft dat het risico van economische veranderingen voor de onderneming beperkt wordt door regionale spreiding van haar zakelijke activiteiten – en daarmee ook spreiding van vraag en wetgevende kaders – diversiteit in de productportefeuille en een brede leveranciersbasis.

De risicobeheersings- en controlesystemen van Fagron zijn erop gericht om de algemene bedrijfsstrategie van Fagron te ondersteunen, daarbij rekening houdend met de aard van het bedrijf en de omgeving waarin de onderneming opereert. De risicobeheersings- en controlesystemen zijn continu onderhevig aan verdere verfijning en verbetering, waarbij rekening wordt gehouden met ontwikkelingen van de omgeving en van de onderneming zelf.

Risicobeheersingskader

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de strategie evenals het bijbehorende risicoprofiel en de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen. De controle- en risicobeheersingssystemen worden continu beoordeeld en verder geprofessionaliseerd, waarbij er aandacht wordt besteed aan zowel de governancestructuur, processen, systemen en controles, als aan bewustzijn onder

Risicobeheer

Tweede linie

De bedrijfsstrategie van Fagron en de bijbehorende doelstellingen worden jaarlijks kritisch beoordeeld en waar nodig aangepast op basis van marktontwikkelingen, geïdentificeerde kansen en bedreigingen, een sterkte/zwakte analyse en een strategisch risico-assessment. Verantwoordelijkheid voor deze taak ligt bij de Raad van Bestuur.

De strategische doelstellingen, inclusief de belangrijkste kansen en risico's, worden met het Global Leadership Team besproken. De strategische doelstellingen van Fagron vormen de basis voor de budgettering van de bedrijfsonderdelen. Per bedrijfsonderdeel bevat het budget, naast een financiële begroting, een aantal concrete businessdoelstellingen. Deze worden vertaald in Key Performance Indicatoren (KPI's), waarvan de voortgang in de loop van het jaar consequent wordt wordt gemeten en gecontroleerd.

De financiële resultaten en de prognoses worden regelmatig geanalyseerd met behulp van het Fagron Management Informatie Systeem, op zowel lokaal als centraal niveau. Dit systeem staat ter beschikking van het management en de business controllers, evenals van het Global Leadership Team en de afdeling Corporate Controlling.

Het management en de business controllers rapporteren maandelijks aan het Global Leadership Team en aan de afdeling Corporate Controlling over de voortgang van het realiseren van hun businessplan, de daaruit voortvloeiende KPI's en de financiële performance. Op basis van deze rapportage worden regelmatig voortgangsgesprekken gehouden, waarbij in elk geval de volgende onderwerpen aan de orde komen: de in eerdere reviews afgesproken acties, de financiële resultaten, de geactualiseerde prognoses, het personeelsverloop, en de voortgang van en ontwikkelingen in de business.

Derde linie

Fagron geeft prioriteit aan interne controle en beheer. In het vierde kwartaal van 2020 heeft het Auditcomité een onafhankelijke interne auditfunctie opgezet om de effectiviteit van de bestaande reviews, risicobeheersing en interne controlesystemen verder te verbeteren. De interne auditfunctie zal (1) toezien op volledige en efficiënte audits in de gehele organisatie, (2) rapporteren over auditresultaten en actieplannen die zijn geïmplementeerd, en (3) het interne controlekader optimaliseren om solide en efficiënte interne controleprocessen en audits te onderhouden.

Identificatie en analyse van risico's

Het risicobeheer bij Fagron omvat het identificeren van alle belangrijke risico's, het opstellen van plannen om deze risico's te beperken en het treffen van maatregelen voor het effectieve beheer ervan. De actieplannen voor het managen van risico's en de getroffen maatregelen verschillen van vorm en mate van beperking.

In alle gevallen wordt op risico's gereageerd door (1) het nemen van actie om risico's te vermijden, (2) het onderzoeken van opties om risico's over te dragen aan een derde, en voor alle andere risico's (3) het treffen van controleen monitoring maatregelen om een risico te vermijden of in het vroegste stadium op te sporen.

Voornaamste risico's reactie van Fagron erop.

• In dit hoofdstuk worden de voornaamste risico's beschreven met voor elk risico de waarschijnlijkheid ervan, de impact ervan en de
• Fagron onderscheidt ruwweg de volgende vier
  -
• Financiële risico's
  -
  -
  -

risicocategorieën:

• Strategische risico's
• Operationele risico's
• Compliance risico's

LEGENDA

Strategische risico's

• 1 Acquisitie en integratie
• 2 Veranderende klantvraag

Operationele risico's

• 3 Toeleveringsketen
• 4 Gezondheid, veiligheid & milieu-incidenten
• 5 Menselijk kapitaal
• 6 IT

Financiële risico's

• 7 Kredietrisico
• 8 Renterisico
• 9 Liquiditeitsrisico
• 10 Wisselkoersrisico

Compliance risico's

• 11 Compliance risico's
• 12 Productkwaliteit & productveiligheid
• 13 Corruptie & omkoping
• 14 Reputatierisico

Laag Matig Hoog

RISICO IMPACT

Risicomatrix

STRATEGISCHE RISICO'S

Risico	Omschrijving	Waarschijn lijkheid	Impact	Beheersmaatregel
Acquisitie en integratie	Acquisities zijn een belangrijk onderdeel van de groeistrategie van de Groep geweest en zullen dat naar verwachting ook blijven. Er bestaat een risico dat de toekom stige groei van de Groep kan worden beperkt door het mislukken van de afronding of integratie van recente of mogelijke toekomstige acquisities.	Matig	Matig	De Groep beheerst dit risico door het zorgvuldig identi ficeren van overnamedoelen, waarbij gelet wordt op culturele en organisatorische aansluiting bij de Groep. Acquisities worden gestructureerd uitgevoerd en dit omvat het vaststellen van de transactiestructuur en een grondig due diligence-proces. Acquisitieactiviteiten worden centraal uitgevoerd door een ervaren manage mentteam met ondersteuning van gerenommeerde externe consultants.
Veranderende klantvraag	De Groep is actief in verschillende regio's in EMEA, Noord-Amerika en Latijns-Amerika. De vraag van klanten naar de producten van de Groep kan beïnvloed worden door veranderende consumptiepatronen, macro-economische veranderingen of geopolitieke omstandigheden in deze regio's.	Matig	Matig	De Groep hanteert een hoge mate van diversiteit in zowel haar productportefeuille als haar klantenbestand om de impact van dit risico te beperken.

OPERATIONELE RISICO'S

Risico	Omschrijving	Waarschijn lijkheid	Impact	Beheersmaatregel
Toeleverings keten	De Groep is afhankelijk van derden voor toelevering en productie en staat daarom bloot aan risico's in de toeleveringsketen.	Laag	Matig	De Groep pakt dit aan door ervoor te zorgen dat een aanzienlijk deel van de farmaceutische grondstoffen, apparatuur en voorraden verkrijgbaar zijn van meerdere toeleveranciers en in toereikende hoeveelheden om in de behoefte van de Groep te voorzien. Er worden goede werkrelaties gevormd en onderhouden met de toeleve ranciers.
Gezondheid, veiligheid & milieu incidenten	Tijdens de productie kunnen om uiteenlopende redenen problemen optreden, zoals onder andere storing van de apparatuur, natuur rampen, pandemieën, stroomsto ringen en andere omgevingsfac toren.	Laag	Matig	De Groep streeft naar een veilige en gezonde werkom geving. Al onze faciliteiten hebben procedures en calamiteitenplannen om de veiligheid, gezondheid en welzijn van onze medewerkers te waarborgen. De Groep is verzekerd op het gebied van gezondheid, veiligheid en milieu-incidenten.

OPERATIONELE RISICO'S

Risico	Omschrijving	Waarschijn lijkheid
Menselijk kapitaal	Het succes van de Groep is in grote mate afhankelijk van haar vermogen om vakkundig personeel en management met een grondige kennis van en affiniteit met de markt voor farmaceutische bereidingen aan te trekken en te behouden.
IT	Storingen in IT-systemen en -diensten kunnen een negatieve impact hebben op de bedrijfsactivi teiten van de Groep.

lijkheid	Impact	Beheersmaatregel
Matig	Hoog	De Groep biedt concurrerende salarissen en secundaire arbeidsvoorwaarden, een prestatiegerichte bonus regeling en kansen op internationale outplacement binnen de Groep. Verder stimuleert zij permanente professionele ontwikkeling door middel van prestatie beoordelingen en maatwerktrainingen.
Matig	Matig	De Groep heeft veiligheidsmaatregelen getroffen die bescherming bieden tegen misbruik of aantasting van haar systemen, opzettelijke of onopzettelijke openbaar making van vertrouwelijke informatie of verstoring van de bedrijfsactiviteiten. Medewerkers en managers worden voortdurend getraind in cybersecurity-onder werpen, zoals data-integriteit en phishing.

FINANCIËLE RISICO'S

Risico	Omschrijving	Waarschijn lijkheid	Impact	Beheersmaatregel
Kredietrisico	De Groep is actief in verschillende rechtsgebieden met uiteenlopende tegenpartijen en staat daarom bloot aan kredietrisico.	Matig	Laag	De Groep hanteert stringente procedures voor het beheersen en beperken van kredietrisico's. Er worden maatregelen genomen om ervoor te zorgen dat klanten individueel geen belangrijk deel uitmaken van de omzet noch van de openstaande vorderingen. Daarnaast voert de Groep een actief beleid om het operationele werk kapitaal te verlagen.
Renterisico	Het risico dat een wijziging in de rente een negatief effect heeft op de operationele winst van de Groep.	Matig	Laag	De Groep beoordeelt periodiek de aangehouden mix tussen financiële schulden met een vaste en met een variabele rente om het risico op een aanvaardbaar niveau te houden. De Groep ziet erop toe dat in ieder geval een groot deel van haar langlopende rentedra gende financiële schulden is gefinancierd op vaste rentebasis. Waar nodig worden derivaten zoals rente swaps gebruikt om leningen met een variabele rente af te dekken.

FINANCIËLE RISICO'S

Risico	Omschrijving	Waarschijn lijkheid	Impact	Beheersmaatregel
Compliance risico	De Groep loopt mogelijk risico op hoge kosten in verband met het naleven van veranderende regel geving evenals op boetes of andere nadelige gevolgen van het overtreden van wet- en regelgeving.	Matig	Matig	De Groep streeft ernaar in alle rechtsgebieden waar zij actief is te voldoen aan de wetgeving. De Global Legal Affairs Officer ziet toe op naleving van wetgeving in alle rechtsgebieden, terwijl op lokaal niveau medewerkers worden aangesteld om naleving te waarborgen.
Productkwaliteit & product veiligheid	De Groep loopt risico's met betrekking tot de veiligheid en kwaliteit van haar producten, of van farmaceutische bereidingen in het algemeen.	Laag	Matig	Fagron maakt producten in een productienetwerk dat zowel haar eigen productiefaciliteiten omvat als contractfabrikanten in drie werelddelen, die alle voldoen aan de meest recente nationale en internationale normen (GMP, GDP en/of ISO 9001). De Groep hanteert een uitgebreide procedure voor het selecteren van leveranciers om ervoor te zorgen dat de grondstoffen volledig traceerbaar zijn. Audits op locaties van leveranciers, (her)kwalificaties en regelmatige prestatiebeoordelingen garanderen voortdurende controle van de toeleveringsketen van Fagron. Farma ceutische grondstoffen worden onderworpen aan een grondig proces van testen. De resultaten van deze testen en de uitvoerige documentatie die Fagron van haar leveranciers eist worden door gekwalificeerde medewerkers gecontroleerd voordat ze openbaar gemaakt worden.

Risico	Omschrijving	Waarschijn lijkheid	Impact	Beheersmaatregel	Risico	Omschrijving	Waarschijn lijkheid	Impact	Beheersmaatregel
Wisselkoers risico	Liquiditeitsrisico Het risico dat de Groep niet in staat is om aan haar financiële verplich tingen te voldoen. De jaarrekening van de Groep is opgesteld in euro, haar rapporte ringsvaluta. De Groep loopt zowel transactie- als omrekeningsrisico bij het wisselen van vreemde valuta's in verband met haar activiteiten in	Laag Hoog	Matig Hoog	De Groep beheert de liquiditeit binnen de Groep door ervoor te zorgen dat er altijd voldoende financiële middelen zijn om aan de liquiditeitsbehoefte te kunnen voldoen. Dit betekent ervoor zorgen dat er geldmid delen ter beschikking staan aan de bedrijfsonderdelen en dat er tegelijkertijd voldoende financiële speelruimte is onder de toegezegde kredietfaciliteiten. De financiële speelruimte wordt op doorlopende basis gemonitord. Een uitgebreide uitleg over het wisselkoersrisico en de daarbij behorende beheersmaatregelen wordt weergegeven in toelichting 3 van het financieel jaarverslag.	Corruptie & omkoping	Het niet naleven van anticorruptie en omkopingswetten kan leiden tot boetes en/of kan een negatieve invloed hebben op het merk en de reputatie van de Groep en haar zakelijke vooruitzichten.	Matig	Matig	De Code of Business Conduct en de Global Anti-Bribery & Anti-Corruption Policy van Fagron omschrijven het soort gedrag dat de onderneming van al haar medewerkers verwacht. Alle medewerkers moeten de Code of Conduct formeel ondertekenen, waarmee ze toezeggen de code te zullen naleven. Om ervoor te zorgen dat zowel nieuwe en bestaande medewerkers bekend zijn met de Code of Conduct worden alle medewerkers uitgenodigd voor een jaarlijkse training. Met ingang van 2021 zal een jaarlijkse training op het gebied van Corruptie & Omkoping worden aangeboden aan alle verkoopmedewerkers en Business Leaders. In 2019 werd een Klokkenluidersregeling ingevoerd zodat medewerkers mogelijke misstanden anoniem kunnen melden.
	landen buiten de Eurozone.					Reputatierisico Elke vermeende overtreding van regels of maatschappelijke normen	Laag	Hoog	De Groep voert jaarlijkse onderzoeken uit onder haar stakeholders als onderdeel van de beoordeling van de
COMPLIANCE RISICO'S						kan een negatieve invloed hebben op het merk en de reputatie van de Groep en haar zakelijke vooruit			materialiteit op ESG-factoren om inzicht te krijgen in de verwachtingen van stakeholders ten aanzien van Fagrons ESG- (Environmental, Social, and Governance)
Risico	Omschrijving	Waarschijn lijkheid	Impact	Beheersmaatregel		zichten.			strategie en beleid. De ESG-strategie van Fagron wordt elk jaar herzien naar aanleiding van de resultaten van
									deze onderzoeken.

COMPLIANCE RISICO'S

Risico	Omschrijving	Waarschijn lijkheid	Impact	Beheersmaatregel
Corruptie & omkoping	Het niet naleven van anticorruptie en omkopingswetten kan leiden tot boetes en/of kan een negatieve invloed hebben op het merk en de reputatie van de Groep en haar zakelijke vooruitzichten.	Matig	Matig	De Code of Business Conduct en de Global Anti-Bribery & Anti-Corruption Policy van Fagron omschrijven het soort gedrag dat de onderneming van al haar medewerkers verwacht. Alle medewerkers moeten de Code of Conduct formeel ondertekenen, waarmee ze toezeggen de code te zullen naleven. Om ervoor te zorgen dat zowel nieuwe en bestaande medewerkers bekend zijn met de Code of Conduct worden alle medewerkers uitgenodigd voor een jaarlijkse training. Met ingang van 2021 zal een jaarlijkse training op het gebied van Corruptie & Omkoping worden aangeboden aan alle verkoopmedewerkers en Business Leaders. In 2019 werd een Klokkenluidersregeling ingevoerd zodat medewerkers mogelijke misstanden anoniem kunnen melden.
	Reputatierisico Elke vermeende overtreding van regels of maatschappelijke normen kan een negatieve invloed hebben op het merk en de reputatie van de Groep en haar zakelijke vooruit zichten.	Laag	Hoog	De Groep voert jaarlijkse onderzoeken uit onder haar stakeholders als onderdeel van de beoordeling van de materialiteit op ESG-factoren om inzicht te krijgen in de verwachtingen van stakeholders ten aanzien van Fagrons ESG- (Environmental, Social, and Governance) strategie en beleid. De ESG-strategie van Fagron wordt elk jaar herzien naar aanleiding van de resultaten van deze onderzoeken.

Fagron's maatschappelijke verantwoordelijkheid (ESG Verklaring)

Positieve impact

We streven er naar om een positieve impact te hebben op onze omgeving door bewust om te gaan met onze omgeving en stellen onszelf ten doel om al onze producten ethisch en verantwoord te produceren. Dit komt onder andere tot uitdrukking in ons streven de broeikasgasemissies in onze bedrijfsvoering te reduceren en positief bij te dragen aan het welzijn van onze medewerkers.

ESG-strategie

In 2020 hebben we een stakeholderanalyse uitgevoerd en de materiële thema's geïdentificeerd op basis waarvan een ambitieuze maar realistische ESG-strategie (Environmental, Social, Governance) is opgesteld. Het waardecreatiemodel (pagina 24) geeft inzicht in de bronnen en middelen die we inzetten om waarde te creëren om onze ambitie te kunnen realiseren. ESG wordt steeds belangrijker en is onlosmakelijk verbonden met alle activiteiten die Fagron onderneemt.

Met onze ESG-strategie zullen we een actieve bijdrage leveren aan het behalen van de Sustainable Development Goals (SDG's) in 2030.

Stakeholderanalyse

Fagron is op regelmatige basis in gesprek met haar stakeholders (waaronder aandeelhouders, klanten, personeel, marktanalisten, ESG-rating instanties). Daarnaast worden periodiek onderzoeken en enquêtes uitgevoerd om inzicht te krijgen in de wensen en eisen van onze stakeholders met betrekking tot Fagron's strategie en beleid op het gebied van ESG. De kennis en informatie die we opdoen door middel van de gesprekken en onderzoeken gebruiken we om een stakeholderanalyse op te stellen. De waarde en het belang die onze stakeholders hechten aan bepaalde onderwerpen bepaalt mede onze

De ESG-strategie is recent gepubliceerd en selectie van materiële thema's. is in overeenstemming met zowel nationale als internationale regelgeving en best practices opgesteld. In lijn met de EU-richtlijn (2014/95/ EU) en de daaruit volgende wetgeving in België, rapporteert Fagron over niet-financiële informatie. Het waardecreatiemodel is conform het gehele jaarverslag opgesteld in overeenstemming met de GRI Standards (Core option) van Global Reporting Initiative. Een uitgebreid overzicht van de GRI disclosures is te vinden in de Bijlage GRI Index (pagina 218).

Met bijna 3.000 collega's draagt Fagron met haar producten en diensten elke dag bij aan het verbeteren van de gezondheid van mensen.

Sustainable Development Goals

Fagron onderschrijft alle 17 SDG's die in 2015 door de Verenigde Naties zijn gedefinieerd. Op basis van de gedefinieerde duurzaamheidsstrategie heeft Fagron vijf SDG's geselecteerd waar zij zich actief op richt en waar zij denkt de hoogste bijdrage te kunnen leveren.

Materiële thema's

In 2020 hebben we voor het eerst een materialiteitsanalyse uitgevoerd. Op basis van de uitkomsten van de stakeholderanalyse en het bepalen van de onderwerpen die van belang zijn voor het succes van Fagron in de komende vijf jaar zijn de materiële thema's bepaald. Deze thema's zijn in de volgende categorieën ingedeeld:

• 1. Milieu
• 1. Onze mensen
• 1. Ketenverantwoordelijkheid
• 1. Giving back
• 1. Goed bestuur

De onderwerpen die 'Hoog' of 'Gemiddeld' scoren in de materialiteitsmatrix vormen de basis van de ESG-strategie van Fagron. Over deze onderwerpen rapporteren we in dit jaarverslag. De managementaanpak die per onderwerp gekoppeld is aan GRI is beschikbaar in de bijlage (pagina 218). We beoordelen de prestaties voortdurend met behulp van het intern ontwikkelde ESG-dashboard op basis van onze management- en monitoringssystemen. De resultaten van de ESG-strategie worden jaarlijks gerapporteerd in ons jaarverslag.

Materiële thema's Bijdrage Fagron SDG

Betaalbare en duurzame energie

Klimaatactie
Gendergelijkheid
Waardig werk en economische groei
Waardig werk en economische groei
Goede gezondheid en welzijn
Waardig werk en economische groei

Materialiteitsmatrix

Klimaatimpact en energiegebruik

Ambities en doelstellingen

Na in 2018 een nulmeting te hebben uitgevoerd, heeft Fagron in 2019 ambities geformuleerd om de broeikasgasintensititeit van al haar activiteiten met 30% te reduceren tussen 2019 en 2025. Op basis van deze overkoepelende doelstelling zijn KPI's gedefinieerd zoals onder aan deze pagina weergegeven.

Beleid en initiatieven

Energiebesparende initiatieven Om inzicht te krijgen in de mogelijkheid tot energie-efficiënte aanpassingen, zijn in 2020 energiescans uitgevoerd in onze vier grootste faciliteiten in Noord-Amerika: AnazaoHealth Las Vegas, AnazaoHealth Tampa, FSS Wichita East en Humco Texarkana. Dit zijn vier van de vijf faciliteiten met de hoogste klimaatimpact binnen de Groep. Op basis van deze scans worden energiebesparende maatregelen getroffen waaronder het vervangen van oude koelinstallaties.

In 2020 is het type verlichting van alle faciliteiten van Fagron wereldwijd in kaart gebracht en is gestart met het vervangen van bestaande verlichting door energiezuinige ledverlichting.

Leasebeleid

In EMEA is in het afgelopen jaar een nieuw leasebeleid uitgerold met als doel om alle leaseauto's eind 2025 volledig elektrisch te laten rijden. Om op de korte termijn al een emissiereductie te bewerkstelligen worden ook plug-in hybride auto's toegestaan tot en met 2024. Dit wordt alleen toegelaten als er te weinig laadcapaciteit is. In 2020 is 10% van de leaseauto's op fossiele brandstof vervangen door elektrische of plug-in hybride leasewagens, wat het totaal brengt op 14% van alle leasewagens.

Reisbeleid

Fagron's Global Travel Policy is in het afgelopen jaar geëvalueerd. Op basis van deze bevindingen is het reisbeleid aangepast waarbij de belangrijkste verandering een reductie van het zakelijk reizen per vliegtuig betreft. Vliegen is alleen toegestaan na een strikte evaluatieprocedure waarbij de noodzakelijkheid van vliegen aangetoond wordt. Daarnaast zal het reizen per trein zoveel mogelijk worden gestimuleerd.

Duurzame energie

We werken voortdurend aan mogelijkheden om ons energiegebruik te verduurzamen. Door het installeren van zonnepanelen op de daken van onze faciliteiten wereldwijd. Twee faciliteiten hebben zonnepanelen die voor 5% tot 20% bijdragen aan het elektriciteitsgebruik van de activiteiten bij de faciliteiten. In 2021 zullen bij minimaal zes faciliteiten in EMEA en Latijns-Amerika zonnepanelen worden geïnstalleerd, waarna ten minste 25% van de gebruikte elektriciteit duurzaam zal worden opgewekt.

Investeringsbeslissingen

Het interne evaluatiekader voor investeringen is in 2020 herzien. Bij investeringsbeslissingen boven de 30.000 euro worden vanaf het vierde kwartaal van 2020 duurzaamheidsoverwegingen in belangrijke mate meegewogen. Het gaat hierbij onder andere om investeringen in nieuwe installaties, waarbij zoveel mogelijk voor energie-efficiënte installaties wordt gekozen.

Milieu

Wereldwijd wordt de gezondheid en veiligheid van mensen beïnvloed door de gevolgen van klimaatverandering. Fagron heeft sterke ambities op het gebied van reductie van broeikasgasemissies (carbon footprint reductie). In de uitvoering van onze activiteiten maken we gebruik van natuurlijke bronnen zoals energie, water en grondstoffen, zowel voor onze producten, kantoren als logistiek en vervoer. Fagron streeft er naar deze bronnen zo effectief mogelijk in te zetten.

Doelstellingen klimaatverandering

	Jaarlijkse verbetering t.o.v. basisjaar 2019	Doelstelling 2025
Energiegebruik	3% reductie in broeikasgasintensiteit	18% broeikasgasintensiteit
Zakelijk reizen - Auto	10% reductie in broeikasgasintensiteit	60% broeikasgasintensiteit
Zakelijk reizen - Vliegtuig	4% reductie in broeikasgasintensiteit	24% broeikasgasintensiteit
Duurzame energie - Installatie zonnepanelen	Verlaging broeikasgasintensiteit
	-eq per miljoen euro omzet 1 met 0,4 ton CO2

1. Tegen constante wisselkoersen van 2019.

Scope 1: Directe emissies 5,0 2019: 5,6	-0,6 (-10%)	Scope 3: Overige indirecte emissies 1,4 2019: 4,9	-3,5 (-71%)
Scope 2: Indirecte emissies door energieopwekking 14,2 2019: 14,5	-1,2 (-8%)	Totaal (ton/miljoen € omzet) 20,6 2019: 25,9	-5,3 (-21%)
1. Tegen constante wisselkoersen van 2019.

Mutatie in broeikasgasemissies tussen 2019 en 2020 (in ton CO2 -eq)

Mutatie broeikasgasintensiteit tussen 2019 en 2020

(in ton CO2 -eq per miljoen € omzet) ¹

Mutatie in energiegebruik tussen 2019 en 2020 (in GJ)
Brandstofgebruik niet-hernieuwbare bronnen 46.801 2019: 44.984	+1.871	0 2019: 0
Elektriciteitsgebruik 81.537 2019: 73.803	+7.681	Warmtegebruik 875 2019: 774
Verkochte elektriciteit 0 2019: 0	0	Totaal energiegebruik 129.212 2019: 119.560

Totaal
218,1	-17,8
2019: 235,9	(-8%)

Mutatie in energieintensiteit tussen 2019 en 2020 (in GJ per miljoen € omzet) ¹

1. Tegen constante wisselkoersen van 2019.

Resultaten

De berekening van de uitstoot van broeikasgassen zijn gebaseerd op het Greenhouse Gas Protocol (GHG Protocol). We rapporteren over de broeikasgasemissies van alle bedrijven die behoren tot Fagron Groep en het gehele boekjaar deel uitgemaakt hebben van de Groep. Fagron rapporteert haar scope 2 klimaatimpact volgens de location-based methodologie. De volledige carbon footprint rapportage, inclusief uitgebreidere methodologiebeschrijving is te raadplegen via investors.fagron.com.

De tabel onderaan de pagina geeft een overzicht van de onderwerpen die zijn opgenomen in de Fagron Carbon Footprint. De resultaten zijn weergegeven op pagina 66/67.

Broeikasgasintensiteit

De broeikasgasintensiteit wordt berekend door de totale broeikasgasemissies in ton CO2 -eq te delen door de omzet van de Groep in miljoen euro. Voor de broeikasgasintensiteit van 2020 is de omzet genormaliseerd met de constante wisselkoers van 2019 om eventuele positieve of negatieve gevolgen van schommelende wisselkoersen tegen te gaan.

	Scope 1	Scope 2	Scope 3
Zakelijk reizen - Vliegtuig	-	-	Zakelijk reizen per vliegtuig
Zakelijk reizen - Auto	Brandstofgebruik eigen/	Elektriciteit gebruik eigen/	Zakelijk reizen met auto in
	leaseauto's 1	leaseauto's 1	eigendom medewerker 3, 4
Zakelijk reizen - Trein	-	-	Zakelijk reizen per trein 4
Energiegebruik	Brandstofgebruik in eigen/	Ingekochte elektriciteit en	-
	gehuurde faciliteiten	warmte gebruikt in eigen/
		gehuurde faciliteiten 2
Koelmiddelen	Lekkage van koelmiddelen in	-	-
	eigen/gehuurde faciliteiten
1. Exclusief shortlease tijdens zakelijk reizen.

2. Ingekochte elektriciteit min de elektriciteit die ter plaatse wordt gebruikt voor het opladen van elektrische/plug-in hybride auto's.

3. Autogebruik betaalt door Fagron via terugbetaling van brandstofverbruik of terugbetaling per kilometer/mijl.

4. Exclusief zakelijke reizen betaalt via een mobiliteitsbudget.

	Overige milieuonderwerpen

In de uitvoering van onze activiteiten maken we gebruik van natuurlijke bronnen zoals energie, water en grondstoffen, zowel voor onze producten, kantoren als logistiek en vervoer. Fagron streeft er naar deze bronnen zo effectief mogelijk in te zetten.

Op het gebied van emissies naar lucht en bodem en afvalbeheer zal Fagron in 2021 een inventarisatie uitvoeren op basis waarvan KPI's zullen worden gedefinieerd voor de korte- en middellange termijn.

Onze mensen

Betrokken werkgeverschap

Fagron vindt goed werkgeverschap belangrijk en gelooft in de positieve impact van betrokken medewerkers op de bedrijfsprestaties. Door de betrokkenheid te meten en onze medewerkers om transparante feedback te vragen kunnen we de juiste prioriteiten stellen, de behoeften van onze medewerkers begrijpen en daarop reageren.

Fagron werkt actief aan het creëren van een werkomgeving waarin elk individu de beste versie van zichzelf kan zijn. Onze mensen zijn essentieel in het succes van Fagron en samen zorgen we voor een cultuur waar eenieder zich kan ontwikkelen. Het stimuleren van het geven van feedback en erkenning door de hele organisatie is de sleutel tot het behoud van onze cultuur.

Tevredenheidsonderzoek

Sinds 2016 voeren we om de twee jaar een Global Employee Survey uit. Onderdeel van deze Global Employee Survey is een score op Sustainable Engagement; de intensiteit van de verbinding van medewerkers met de organisatie.

Doelstellingen:

• Een participatiegraad behalen van ten minste 85% in 2022 en in 2024 voor de Global Employee Survey.
• Sustainable engagement score van ten minste 80% op de Global Employee Survey 2022 en 2024.

Op basis van de resultaten van de medewerkers enquête van 2020 hebben we een actieplan ontwikkeld voor de jaren 2021 en 2022, dat zich op groepsniveau richt op de volgende gebieden: interne communicatie, welzijn van de medewerkers en opleiding en ontwikkeling. Daarnaast zijn per bedrijf verschillende prioriteiten bepaald.

Indicatoren betrokken werkgeverschap

	2020	2018	2016	KPI
Participatiegraad Global Employee Survey	87%	79%	89%	85%
Sustainable engagement score	83%	80%	80%	80%

Indicatoren gendergelijkheid 1

2020	2019	2018	2017
56,6%	55,8%	58,5%	58,1%
37,4%	39,1%	40,7%	39,0%
28,6%	29,8%	31,6%	26,7%

1. Alle gendergelijkheid indicatoren zijn op basis van het aantal medewerkers op 31 december (incl. zelfstandige managers en uitzendkrachten).

man vrouw

Diversiteit

We werken samen als één groot team en waarderen de unieke bijdrage die elke medewerker met zich meebrengt. We behandelen elkaar met respect en zijn ervan overtuigd dat we meer kunnen bereiken als mensen met diverse achtergronden en verschillende talenten samenwerken in een prettige, veilige en inclusieve werkomgeving.

We behandelen iedereen gelijk en discrimineren niet. Fagron streeft naar diversiteit in een zo breed mogelijk kader. Daarnaast richten we ons specifiek op de volgende thema's:

• Gendergelijkheid
• Nationaliteit & etniciteit
• Leeftijd
• Mensen met afstand tot de arbeidsmarkt

We streven naar een evenwichtige man-vrouw verhouding op alle niveaus van de organisatie. Voor de korte termijn stelt Fagron zich een 50/50 genderverdeling van al haar personeel ten doel.

We zien het belang van diversiteit in managementteams; divers samengestelde teams dragen bij aan een betere besluitvorming. Onze Raad van Bestuur bestaat momenteel uit drie vrouwen en vijf mannen. Ons Global Leadership Team bestaat uit elf leden, waarvan twee vrouwen.

Nationaliteit en ethniciteit

Fagron streeft naar een personeelsbestand dat een weerspiegeling is van de (lokale) samenleving. Op regionaal en/of nationaal niveau worden verschillende initiatieven ondernomen die hieraan bijdragen. In Noord-Amerika houden we ons aan het Affirmative Action Plan, een programma dat voorziet in het garanderen van gelijke arbeidskansen.

We vinden het belangrijk dat het Fagron hoofdkantoor de diversiteit van de Fagron Groep vertegenwoordigt en we streven er daarom naar dat minimaal 10 verschillende nationaliteiten vertegenwoordigd worden. In 2020 waren er 17 nationaliteiten werkzaam op het hoofdkantoor (2019: 13).

In 2021 zal een interne analyse worden uitgevoerd om een KPI voor etniciteit te ontwikkelen die kan worden toegepast in alle regio's en landen waar Fagron actief is.

Leeftijd

Ook wat betreft leeftijd heeft Fagron een divers personeelsbestand. In 2020 was de gemiddelde leeftijd van een Fagron medewerker 39 jaar. De gemiddelde leeftijd ligt bij management en senior management iets hoger. Fagron streeft ernaar om door alle geledingen van de organisatie een divers leeftijdsprofiel te laten zien.

Mensen met afstand tot de arbeidsmarkt

Fagron wil positief bijdragen aan de participatie van mensen met afstand tot de arbeidsmarkt, in het arbeidsproces. We bieden werkgelegenheid aan deze doelgroep en proberen door een flexibele opstelling, op maatgemaakte vacatures of andere type functies zoveel mogelijk te voldoen aan individuele situaties.

Indicatoren leeftijd 1

	2020	2019	2018	2017	KPI
Gemiddelde leeftijd hoger
management	45,5	45,0	45,2	44,2	-
% hoger management <25 jaar	0%	0%	0%	0%	-
% hoger management 25-34 jaar	4%	2%	4%	2%	-
% hoger management 35-44 jaar	48%	52%	49%	57%	-
% hoger management 45-54 jaar	37%	39%	34%	28%	-
% hoger management >54 jaar	11%	7%	13%	13%	-
Gemiddelde leeftijd management	43,1	43,5	43,2	42,0	-
% management <25 jaar	0%	0%	0%	1%	-
% management 25-34 jaar	15%	14%	14%	15%	-
% management 35-44 jaar	40%	46%	48%	50%	-
% management 45-54 jaar	32%	28%	25%	23%	-
% management >54 jaar	13%	12%	13%	11%	-
Gemiddelde leeftijd medewerkers	38,9	38,8	38,3	38,2	-
% medewerkers (FTE) <25 jaar	7%	8%	8%	9%	-
% medewerkers (FTE) 25-34 jaar	34%	33%	34%	33%	-
% medewerkers (FTE) 35-44 jaar	29%	29%	29%	30%	-
% medewerkers (FTE) 45-54 jaar	20%	21%	20%	19%	-
% medewerkers (FTE) >54 jaar	10%	9%	9%	9%	-

1. Alle leeftijd indicatoren zijn op basis van het aantal medewerkers op 31 december (incl. zelfstandige managers en uitzendkrachten).

Gezondheid & veiligheid

Fagron ziet er voortdurend op toe dat al haar medewerkers hun werk kunnen uitvoeren in een schone, ordelijke en veilige omgeving. Er is een zerotolerance beleid op acties die de gezondheid en veiligheid van onze medewerkers en anderen in gevaar kunnen brengen. Door geïdentificeerde risico's proactief aan te pakken of te verhelpen, streven we ernaar letsel en gezondheidsschade te voorkomen of tot een minimum te beperken.

Via diverse initiatieven werkt Fagron proactief aan het mentale en fysieke welzijn van onze medewerkers. Het verminderen van de werkdruk, het verbeteren van gezondheid, vitaliteit en levensstijl zijn belangrijke focuspunten. We creëren werkplekken die een gezonde leef- en werkstijl stimuleren, bijvoorbeeld door het aanbieden van sportmogelijkheden, gezonde tussendoortjes (vers fruit) en ergonomische werkplekken en kantoren.

Omgaan met COVID-19

In het afgelopen jaar heeft de impact van COVID-19 wereldwijd voor een nieuwe realiteit gezorgd. Voor Fagron had COVID-19 gevolgen voor de vraag naar en beschikbaarheid van onze producten, en de veiligheid en het welzijn van al onze medewerkers wereldwijd.

Toen de eerste tekenen van COVID-19 in het eerste kwartaal van 2020 zichtbaar werden, zijn alle benodigde maatregelen genomen om op een veilige manier de continuïteit van de activiteiten te waarborgen. Binnen enkele dagen is bij alle locaties van Fagron wereldwijd ervoor gezorgd dat medewerkers – waar mogelijk – vanuit huis konden werken. Naast de mogelijkheid om online te werken zorgde Fagron voor additionele benodigdheden om thuiswerk zo efficiënt, ergonomisch en veilig mogelijk te maken.

Fagron werkt actief aan het creëren van een werkomgeving waarin elk individu de beste versie van zichzelf kan zijn.

10%>54 jaar 7% <25 jaar

34% 29% 25-34 jaar

35-44 jaar

Voor de collega's werkzaam in de logistiek, het laboratorium of andere locatiegebonden activiteiten is extra beschermende kleding ter beschikking gesteld en zijn de roosters en routering intern dusdanig aangepast dat een werkomgeving gefaciliteerd kon worden die voldoet aan de lokaal geldende en benodigde COVID-19 maatregelen.

Deze aanpassingen hebben er in belangrijke mate aan bijgedragen dat alle Fagron faciliteiten in geheel 2020 wereldwijd operationeel bleven en de toeleveringsketen geen materiële verstoringen heeft ondervonden als gevolg van de COVID-19 pandemie.

Fagron houdt de COVID-19 ontwikkelingen scherp in de gaten, zowel op nationaal als lokaal niveau, en treft additionele maatregelen indien nodig.

Procedures en calamiteitenplannen

Bij de faciliteiten van Fagron wereldwijd zijn procedures en calamiteitenplannen van kracht om de gezondheid, veiligheid en het welzijn van onze medewerkers te waarborgen. Er is momenteel geen monitoringsysteem op groepsniveau. In 2021 zal een monitoringssysteem geïntroduceerd worden.

Mensen- en arbeidsrechten

Fagron zet zich in al haar faciliteiten wereldwijd in om de schending van mensenrechten en arbeidsrechten tegen te gaan.

Non-discriminatie

Fagron streeft naar een gelijke beloning voor gelijk werk.

Intimidatie

Fagron zet zich in om alle medewerkers een werkomgeving te bieden die vrij is van geweld, intimidatie, pesterijen of andere vormen van bedreiging. We tolereren geen enkele vorm van discriminatie, intimidatie, misbruik of enige andere actie die als intimiderend, beledigend of discriminerend kan worden beschouwd. In het afgelopen jaar zijn er geen meldingen gemaakt van mogelijke incidenten.

Slavernij en dwangarbeid

Fagron heeft een Modern Slavery Statement opgesteld om moderne slavernij en mensenhandel in ons bedrijf en onze toeleveringsketen te bestrijden en te voorkomen. In geen van de faciliteiten van Fagron is sprake van slavernij of dwangarbeid.

Kinderarbeid

We verbieden elk gebruik van kinderarbeid wereldwijd. Iedereen die bij Fagron in dienst is, heeft de wettelijke minimumleeftijd voor werk in het desbetreffende land bereikt. Wanneer de wettelijke minimumleeftijd in een land onder de 18 jaar ligt, is er extra aandacht voor deze jonge werknemers en de werkzaamheden die zij uitvoeren. In 2020 was er bij Fagron één medewerker onder de 18 jaar (0,5 FTE) werkzaam.

Vrijheid van vereniging en collectieve onderhandelingen

Iedereen die bij Fagron werkt, staat het vrij om lid te worden van een vakbond of organisatie die de belangen van het individu behartigt.

In 2021 zal Fagron het risico op schendingen van mensenrechten en arbeidsrechten voor non-discriminatie, intimidatie en vrijheid van vereniging en collectieve onderhandeling in kaart brengen en beoordelen.

Training & ontwikkeling

Fagron heeft een lange traditie van jaarlijkse prestatie- en ontwikkelingscycli die we op groepsniveau hebben geïmplementeerd. In 2019 hebben we deze jaarcyclus op een andere manier ingericht waarbij er sprake is van een continue feedbackcyclus. Op deze manier kunnen medewerkers en management elkaar op regelmatige basis feedback geven. De reguliere check-ins worden verzameld en gebruikt voor de eindejaarsevaluatie. Fagron hecht grote waarde aan de ontwikkeling van haar medewerkers. Aan het begin van elk jaar bepalen medewerkers samen met hun leidinggevende de persoonlijke ontwikkelingsdoelen en loopbaanambities. In 2020 is een nieuw systeem ingevoerd voor het houden van de jaarlijkse prestatie- en ontwikkelingsevaluatiegesprekken waardoor er een tijdelijke daling van het aantal gesprekken is geweest.

We optimaliseren de opleidings- en ontwikkelingsmogelijkheden door klassikale trainingen, online cursussen en praktijkgerichte training zoals peer tutoring aan te bieden.

Doelstellingen:

• Verhoging aantal jaarlijkse prestatie- en ontwikkelingsevaluatiegesprekken tot 80% van de medewerkers.
• Invoering van leermanagementsysteem ter ondersteuning van het opleidings- en ontwikkelingsproces en realisatie van een
  • opleidingscatalogus in 2021.

Indicatoren training & ontwikkeling

	2020	2019	2018	2017	KPI
Gemiddeld aantal jaar in een functie	5,1	4,9	4,1	4,5	-
% medewerkers met jaarlijks beoorde
lings- en ontwikkelingsgesprek	69,9%	83,7%	89,6%	82,3%	80%

Meldingen van discriminatie via de Fagron Integrity Line of andere bevoegde autoriteit

0 KPI: –

Meldingen van intimidatie via de Fagron Integrity Line of andere bevoegde autoriteit

KPI: –

Medewerkers <18 jaar (FTE)

Indicatoren mensen- en arbeidsrechten 2020

Ketenverantwoordelijkheid

Business Partner Code of Conduct

Om risico's op het gebied van mensen- en arbeidsrechten inzichtelijk te maken en schendingen aan het licht te brengen en/of te voorkomen, heeft Fagron in 2020 een Business Partner Code of Conduct opgesteld. De Code is begin 2021 gepubliceerd en beschrijft vereisten en verwachtingen op het gebied van:

• Mensenrechten en arbeidsrechten: eerlijke behandeling van werknemers, eerlijk loon, redelijke werktijden, vrijheid van vereniging en collectieve onderhandelingen;
• Gezondheid en veiligheid op het werk;
• Milieu: naleving van wet- en regelgeving, afval en emissies, lozingen en ecologische duurzaamheid;
• Ethiek: bestrijding van omkoping en corruptie, eerlijke concurrentie en dierenwelzijn;
• Managementsystemen: naleving van wet- en regelgeving, risicomanagement, documentatie, leveranciersselectie en monitoring.

In 2021 zal de Business Partner Code of Conduct opgenomen worden in alle nieuwe inkoopcontracten. Tevens zal in 2021 een risicoanalyse uitgevoerd worden naar mensenrechten- en arbeidsrechtenschendingen in de toeleveringsketen.

Fagron heeft zich gecommitteerd aan de Universele Verklaring van de Rechten van de Mens (UVRM) en zet zich in om de schending van mensenrechten en arbeidsrechten tegen te gaan.

Certificering en kwaliteitsaudits

We vertrouwen erop dat onze toeleveranciers verantwoord ondernemen en mensen- en arbeidsrechten onderschrijven. Er is echter nog niet voldoende inzicht in de risico's die hieromtrent zouden kunnen plaatsvinden. Alle leveranciers voldoen aan de GMP/ISO 19001 certificering en de regelmatige kwaliteitsaudits die Fagron uitvoert hebben nog nooit een indicatie van mensenrechtenschendingen aan het licht gebracht.

Fagron Foundation

Om de gezondheidszorg in een gemeenschap te verbeteren en de toegang tot de gezondheidszorg laagdrempelig te maken is in 2012 de Fagron Foundation opgericht. De Foundation stelt gezondheidszorgproducten en -apparatuur ter beschikking.

Initiatieven 2020

In het afgelopen jaar hadden de initiatieven van de Foundation grotendeels betrekking op COVID-19. Wereldwijd zijn veel donaties gedaan om gemeenschappen en ziekenhuizen in diverse landen te voorzien van voldoende maskers, handcrèmes, alcoholgel en COVID-19-testen.

Naast beschermende middelen heeft Fagron in het afgelopen jaar ook monitoringapparatuur gedoneerd. In totaal werden in Belgische zorgcentra 1.000 puls oximeters gedistribueerd om de hartslag en zuurstofsaturatie van bewoners te meten. Omdat een laag zuurstofgehalte in het bloed een indicatie kan zijn van COVID-19, kon met de oximeters de verspreiding van het virus onder kwetsbare bewoners beter worden bestreden.

Naast de reguliere activiteiten van de Foundation zal in 2021 ook aandacht blijven voor ondersteuning bij het voorkomen van en omgaan met COVID-19.

Giving back

Fagron is wereldwijd actief in verschillende regio's en streeft ernaar positief bij te dragen in deze regio's.

Fagron Academy

De Fagron Academy is opgericht om de kennis en vaardigheden van voorschrijvers en apothekers op het gebied van magistrale bereidingen te verbeteren. Hierbij gaat het om het aanbieden van uitgebreide trainings- en opleidingsmogelijkheden voor onder meer bereidingswijzen, materiaalgebruik, toedieningsvormen en kwaliteits- en veiligheidsprocedures. In 2020 hebben meer dan 15.000 apothekers en voorschrijvers een Fagron Academy gevolgd.

Op 13 april 2020 hebben de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur besloten om voor het boekjaar 2020 vrijwillig afstand te doen van 25% van hun bezoldiging en deze aan te wenden om het COVID-19-virus te bestrijden. Een bedrag van 50.000 euro werd gedoneerd aan AZ Delft om onderzoek te stimuleren. De diensten laboratoriumgeneeskunde, medische beeldvorming, longziekten en intensieve zorg van AZ Delta hebben veel data verzameld over het groot aantal COVID-19-patiënten behandeld in het ziekenhuis. De schenking van Fagron is gebruikt om het ziekteproces van COVID-19 op basis van data beter te begrijpen en de zorg te optimaliseren.

Belangrijke thema's die onderdeel uitmaken van

goed bestuur zijn:

• Productkwaliteit en -veiligheid • Naleving van wet- en regelgeving • Voorkomen van corruptie en omkoping

• Grievance mechanism • Eerlijk belastingbeleid

Productkwaliteit en productveiligheid

Als wereldwijd marktleider in farmaceutische bereidingen hanteert Fagron een strikt beleid op productkwaliteit- en veiligheid. Een uitgebreide leveranciersselectieprocedure draagt zorg voor 100% traceerbaarheid van de meer dan 2.500 farmaceutische grondstoffen waar Fagron mee werkt. Nieuwe leveranciers worden uitgebreid gescreend. Onderdeel hiervan is onder andere de naleving van sociale standaarden. Daarnaast geldt voor leveranciers van producten met een hoger risicoprofiel, een audit op locatie.

Deze audits richten zich primair op de kwaliteit en veiligheid van het product.

Good Manufacturing Practice

Fagron beschikt wereldwijd over 34 bereidingsen herverpakkingsfaciliteiten die geheel voldoen aan GMP. Dit betreft een combinatie van gecertificeerde faciliteiten én faciliteiten waar op regelmatige basis door de autoriteiten een audit wordt afgenomen op navolging van GMP-richtlijnen en wetgeving. De faciliteiten die enkel bestaan uit een magazijn, 22 in totaal, voldoen allemaal aan GDP (Good Distribution Practice).

Jaarlijkse trainingen

Internationale certificeringen als GMP en GDP schrijven voor dat alle personeelsleden die in aanraking komen met farmaceutische producten een aantal jaarlijkse trainingen dienen te volgen op het gebied van productkwaliteit en -veiligheid. Naleving van dit onderdeel van GMP en GDP wordt op groepsniveau gemonitord voor onder andere productiemedewerkers, magazijnmedewerkers en kwaliteitspersoneel.

Kwaliteitsteam

Fagron beschikt over een technisch team van experts dat ervoor zorgt dat de producten die we ontvangen van onze leveranciers en die we zelf produceren de juiste eigenschappen hebben voordat deze op de markt gebracht worden. Grondstoffen en eindproducten worden getest om te garanderen dat deze voldoen aan alle vigerende wet- en regelgeving, eisen en interne standaarden. Kwaliteitstechnici testen

producten tijdens drie fasen van productie (inkomende producten, tijdens productie en bij vrijgifte) om ervoor te zorgen dat ze voldoen aan alle kwaliteitsspecificaties.

Recalls

In een aantal uitzonderlijke gevallen moeten producten teruggeroepen worden omdat deze niet voldoen aan alle kwaliteitsspecificaties. Het terugroepen van producten is geclassificeerd in drie categorieën. Klasse I betreft een recall voor producten die ernstig letsel kunnen veroorzaken; Klasse II betreft recalls voor producten die tijdelijke bijwerkingen kunnen veroorzaken; Klasse III gaat om producten waarvan het onwaarschijnlijk is dat ze letsel of ziekte veroorzaken, maar die niet (geheel) aan de GMP-voorschriften voldoen.

Naleving van wet- en regelgeving

Wereldwijd is Fagron actief in meer dan 20 jurisdicties. Het beleid van Fagron is ingericht op strikte naleving van wet- en regelgeving in al deze jurisdicties. Op lokaal niveau zijn de aldaar gevestigde Fagron bedrijven verantwoordelijk voor naleving. Het waarborgen van naleving van wet- en regelgeving van de Groep (Fagron NV) en de Fagron holding (Fagron BV) is belegd op groepsniveau, evenals het voldoen aan kwaliteit en veiligheid van de producten die we wereldwijd leveren.

In 2020 hebben Fagron NV en Fagron BV geen boetes of sancties opgelegd gekregen in de sociaaleconomische sfeer of op het gebied van milieu wet- en regelgeving, noch was er sprake van betrokkenheid bij geschillenbeslechting. In eerdere jaren is Fagron betrokken geweest bij een aantal geschillen. Het gaat om een zaak in 2018 en twee zaken in 2019. De waarde van de schikkingen bedroeg in 2018 3 miljoen euro, in 2019 bedroeg dit in totaal 21 miljoen euro.

Voorkomen van corruptie en

omkoping

Fagron heeft transparantie en eerlijke handel hoog in het vaandel staan. We tolereren in onze bedrijfsvoering geen omkoping of andere vorm van corruptie (inclusief faciliterende betalingen). Corruptie en omkoping kunnen zorgen voor oneerlijke prijsstelling van farmaceutische producten die een integraal onderdeel uitmaken van de gezondheidssystemen in de markten

waarin Fagron opereert.

Als onderdeel van onze jaarlijkse risicoanalyse, beoordelen we het risico op corruptie en omkoping per land waarin we opereren. Voor de gehele organisatie schatten we de waarschijnlijkheid van het niet naleven van anti-corruptie wetgeving in op 'matig' (zie Risicobeheer pagina 52), waarop onze mitigerende maatregelen zijn ingericht. Het risico verschilt per land.

Goed bestuur

Fagron ziet goed bestuur als de basis van haar bedrijfsprocessen. Het is een leidraad die mede zorgdraagt voor een verantwoordelijke manier van zakendoen en activiteiten ontplooien.

Indicatoren productkwaliteit & productveiligheid

	2017	2018	2019	2020
Recalls klasse I: Recall om ernstige bijwerking	0	2	0	1
Recalls klasse II: Recall om bijwerking	11	10	17	5
Recalls klasse III: Recall om GMP-voorschriften	12	14	9	7

% Medewerkers en management dat toegang heeft tot Fagron's Code of Conduct

100% KPI: –

% Medewerkers dat de Code of Conduct training gevolgd heeft

67,7% KPI: 90%

Meldingen van corruptie via de Fagron Integrity Line of andere bevoegde autoriteit

Indicatoren voorkomen van corruptie en omkoping 2020

Een Global Anti-Bribery & Anti-Corruption Policy maakt onderdeel uit van de Fagron Code of Conduct. Dit beleid beschrijft wat er van Fagron medewerkers en management verwacht wordt. Elke schending van dit beleid leidt tot corrigerende maatregelen, waarbij het beëindigen van het dienstverband tot de mogelijkheden behoort. Om ervoor te zorgen dat zowel medewerkers als management dit beleid opvolgen, hebben we de volgende twee doelstellingen bepaald:

• Ten minste 90% van alle nieuwe Fagron medewerkers volgen een training over Fagron's Global Anti-Bribery & Anti-Corruption Policy als onderdeel van de Fagron Code of Conduct training.
• 100% van Fagron's management volgt jaarlijks een specifieke anti-corruptie en anti-omkopingstraining.

De Code of Conduct training is voor het eerst aangeboden in 2020. De ontwikkeling van de anti-corruptie en anti-omkopingstraining voor management is in 2020 van start gegaan, en de training zal in 2021 voor het eerst aangeboden worden.

In 2020 zijn er geen gevallen van corruptie of omkoping gemeld via de Fagron Integrity Line of andere bevoegde autoriteit.

Grievance mechanism

Fagron hecht grote waarde aan een transparante en eerlijke cultuur waarin medewerkers openlijk vragen kunnen stellen en zorgen of kritiek kunnen uiten. Een cultuur waar integriteit op waarde wordt geschat verkleint de kans op misstanden en onregelmatigheden. Alertheid op signalen blijft desalniettemin van belang. Fagron heeft met deze procedure een veilige, gestructureerde manier gecreëerd om vermoedens van misstanden, gedragingen die niet in lijn zijn met de Code of Conduct, of andere onregelmatigheden te melden. Naast het melden aan de manager of vertrouwenspersoon kan ook gebruik worden gemaakt van de Fagron Integrity Line. Deze is 24/7 online beschikbaar en wordt beheerd door een externe provider. Het melding maken via de Fagron Integrity Line is volledig anoniem en valt onder de klokkenluidersregeling.

Alle meldingen worden vertrouwelijkheid behandeld. Fagron neemt geen enkele maatregel tegen iemand die te goeder trouw zijn bezorgdheid uit of een overtreding of verdenking meldt. Uitgangspunt van de regeling is dat bij een vermoeden van een misstand eerst intern onderzoek wordt verricht. Als dat niet tot verbetering leidt zal extern melding worden gemaakt. De gehele regeling is beschikbaar op het Fagron intranet.

Fagron heeft de volgende doelstellingen

bepaald:

• Tenminste 90% van alle medewerkers leert hoe het grievance mechanism werkt, als onderdeel van de Fagron Code of Conduct training.

• 100% van de Fagron medewerkers heeft toegang tot een vertrouwenspersoon.

Eerlijk belastingbeleid

De manier waarop Fagron omgaat met belastingen heeft een directe invloed op de gemeenschappen waarin we opereren. We maken gebruik van interne en externe belastingdeskundigen om ervoor te zorgen dat we de letter én de geest van de belastingwetgeving volgen in de landen waar we actief zijn. Fagron betaalt belasting in de landen waar zij aanwezig is.

Als onderdeel van onze risicobeoordelingscyclus beoordelen we jaarlijks het risico van niet-naleving van veranderende regelgeving, inclusief belastingwetgeving. Een beschrijving van de risicobeoordelingscyclus en risicomanagement wordt gegeven in het hoofdstuk Risicobeheer (pagina 52). Eventuele zorgen met betrekking tot onethisch of onwettig gedrag in termen van onze belastingstrategie kunnen worden gemeld via de Fagron Integrity Line (zie grievance mechanism hierboven).

% Medewerkers dat de Code of Conduct training gevolgd heeft

67,7% KPI: 90%

Aantal klachten ingediend via

Fagron Integrity Line

1 KPI: -

Indicatoren grievance mechanism 2020

Fagron ziet goed bestuur als de basis van haar bedrijfsprocessen.

Fagron 80 Jaarverslag 2020 Jaarverslag 2020 81 Fagron

Informatie over het aandeel Fagron

Beursnotering

Het aandeel Fagron is genoteerd aan Euronext Brussel en Euronext Amsterdam. Het aandeel is opgenomen in de BEL Mid-index en in de AMX-index. Opties op gewone aandelen Fagron worden verhandeld op Euronext Derivatives Brussels, de derivatenmarkt van Euronext. Deze Amerikaanse-stijl opties expireren op de derde vrijdag van de contractmaand en hebben initiële looptijden van 1, 2, 3, 6, 9 en 12 maanden. Elke optie vertegenwoordigt 100 aandelen Fagron en wordt gecleard door LCH.Clearnet SA. Per 31 december 2020 bedroeg de beurswaarde van Fagron 1.377,1 miljoen euro, een daling van 1,7% in vergelijking met 31 december 2019. Op 31 december 2020 waren er 72.477.654 aandelen geplaatst.

Aantal uitstaande aandelen

Op 31 december 2020 bedraagt het aantal stemrechtverlenende effecten 72.477.654. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedraagt 72.477.654. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 498.551.597,81 euro.

Aandelen

ISIN-code: BE0003874915

Euronext: FAGR

Opties

ISIN-code: BE0003874915 Euronext Derivatives Brussels: RCU

Beurskoers

De slotkoers van het aandeel Fagron op 31 december 2020 was 19,00 euro per aandeel, 1,7% lager dan de slotkoers op 31 december 2019 (19,33 euro per aandeel). In dezelfde periode daalde de BEL Mid-index met 6,6%, terwijl de AMX-index in 2020 met 2,7% is

gestegen.

Beurshandel	2016	2017	2018	2019	2020
Hoogste koers	€ 10,59	€ 13,50	€ 17,10	€ 19,33	€ 23,10
Laagste koers	€ 4,08	€ 9,00	€ 10,02	€ 14,17	€ 14,80
Slotkoers ultimo boekjaar	€ 9,71	€ 11,42	€ 14,28	€ 19,33	€ 19,00
Hoogste dag volume	1.729.879	1.758.530	1.370.323	1.789.353	584.169
Laagste dag volume	56.184	45.321	23.859	37.587	9.133
Dividend	-	€ 0,10	€ 0,12	€ 0,08	€ 0,18
Dividendrendement
tegen slotkoers	-	0,9%	0,8%	0,4%	0,9%
Marktkapitalisatie
ultimo boekjaar			€ 697.819.840 € 820.098.164 € 1.025.930.949 € 1.395.218.214 € 1.377.075.426

Aandeelhoudersstructuur

Op basis van de Belgische Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in beursgenoteerde ondernemingen, heeft Fagron kennisgevingen van deelneming ontvangen. In de onderstaande tabel wordt de aandeelhoudersstructuur per 9 april 2021 weergegeven. In artikel 11 van de statuten van Fagron is bepaald dat deelnemingen moeten worden gemeld zodra zij een drempel van 3%, 5% en veelvouden van 5% overschrijden.

Dividend

De Raad van Bestuur van Fagron zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei voorstellen om een brutodividend van 0,18 euro per aandeel uit te keren over het boekjaar 2020.

Koersontwikkeling van Fagron en indices in 2020

Bel Mid

Bel 20

AScX

AMX

AEX

Fagron

		% van effectieve
Aandeelhoudersstructuur	Aantal aandelen	stemrechten
Alychlo NV / Marc Coucke	7.749.267	14,96%
The Capital Group Companies	7.553.899	10,47%
NN Group NV	7.178.279	9,95%
Kabouter Management LLC	2.286.973	3,17%
BNP Paribas Asset Management SA	2.172.099	3,00%

Investor relationsbeleid

Fagron hecht veel waarde aan een goede, open en tijdige communicatie met investeerders, analisten en anderen met een (financiële) belangstelling in de onderneming, met als doel hen zo goed en tijdig mogelijk te informeren over het beleid en de ontwikkelingen binnen de onderneming. Fagron zoekt actief de dialoog met bestaande en potentiële investeerders evenals met analisten die het aandeel volgen. Dit jaarverslag is een van de middelen daartoe. Alle overige relevante informatie, zoals (half) jaarcijfers, trading updates, persberichten en achtergrondinformatie, is te raadplegen op investors.fagron.com. Vragen van (potentiële) investeerders, analisten, journalisten en andere geïnteresseerden kunnen worden gesteld aan:

Constantijn van Rietschoten Chief Corporate Affairs Officer +31 6 53 69 15 85 constantijn.van.rietschoten@fagron.com

Financiële agenda

13 april 2021*	Trading update eerste kwartaal 2021
10 mei 2021	Algemene vergadering van aandeelhouders
5 augustus 2021*	Halfjaarcijfers 2021
13 oktober 2021*	Trading update derde kwartaal 2021

* Resultaten en trading updates worden om 7.00 uur gepubliceerd.

Het jaar 2020 heeft ontegenzeggelijk in het teken van COVID-19 gestaan. De wereldwijde uitbraak van het virus heeft een enorme impact gehad op de wereld, zo ook op Fagron en al haar stakeholders. De veiligheid en het welzijn van onze werknemers had en heeft onze absolute prioriteit. Door mensen zoveel mogelijk vanuit huis te laten werken en alle benodigde veiligheidsmaatregelen te treffen in onze faciliteiten, beogen wij de veiligheid zo goed als mogelijk te waarborgen. Daarnaast heeft het Fagron team alles gedaan wat in haar vermogen lag om de zorg te ondersteunen. Er was een grote vraag naar bepaalde corona-gerelateerde producten. Ik ben er trots op dat Fagron met haar expertise, netwerk en faciliteiten, tekorten heeft helpen te bestrijden. Daarnaast heeft Fagron in Nederland FFP2 mondkapjes gedoneerd aan het Landelijk Schakelpunt. Ook hebben de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur voor het boekjaar 2020 vrijwillig afstand gedaan van 25% van hun bezoldiging om deze aan te wenden ter bestrijding van COVID-19.

Door de uitbraak van COVID-19 trad een duidelijke verschuiving op in de vraag. Enerzijds werd planbare zorg uitgesteld of afgeschaald, terwijl anderzijds de vraag naar specifieke producten uitzonderlijk hoog was. Dit betrof onder andere producten ter ondersteuning van het immuunsysteem (vitamines, mineralen en Fagron Brands zoals Imuno® TF en Wellmune® ), geneesmiddelen die worden ingezet op intensive care units en geneesmiddelen voor palliatieve zorg. Per saldo is de performance van Fagron in 2020 slechts beperkt door COVID-19 geraakt. Onze producten regio diversificatie en onze betrouwbare supply chain, mede dankzij ons brede netwerk van leveranciers, hebben Fagron in staat gesteld goed door de crisis te navigeren.

Door de algemene vergadering van aandeelhouders die op 12 mei 2020 als gevolg van COVID-19 geheel digitaal is gehouden, is de benoeming van de heer Rob ten Hoedt als nietuitvoerend en onafhankelijk bestuurder van Fagron goedgekeurd. Tijdens deze vergadering zijn ook herbenoemd tot niet-uitvoerend

bestuurder Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke alsmede Michael Schenck BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Michael Schenck, beiden voor een periode

van 4 jaar.

Ik wil mijn dank uitspreken aan al onze klanten, leveranciers, aandeelhouders en andere stakeholders voor het gestelde vertrouwen in Fagron, zeker in deze uitdagende tijden. En daarnaast wil ik mijn dank en trots uitspreken aan alle medewerkers van het Fagron team voor hun maximale inzet en hun flexibiliteit. De veerkracht en het ondernemerschap dat binnen de gehele onderneming aanwezig is hebben wederom hun kracht bewezen in de huidige marktdynamiek. We zien de toekomst van Fagron met veel

vertrouwen tegemoet.

Koen Hoffman

Voorzitter Raad van Bestuur

Voorwoord van de Voorzitter

Geconsolideerde resultatenrekening

De totale omzet van Fagron (exclusief HL Technology) steeg in 2020 met 5,2% (+13,6% tegen constante wisselkoersen) naar 556,0 miljoen euro. De organische omzetgroei bedroeg 0,2% (+8,1% tegen constante wissel koersen), waar alle continenten waarin Fagron actief is aan hebben bijgedragen.

Fagron EMEA

De omzet van het segment EMEA steeg in 2020 met 4,0% (+4,9% tegen constante wisselkoersen) naar 267,4 miljoen euro. Gecorrigeerd voor de overname van Gako (Duitsland) en Pharma Tamar (Israël), bedroeg de organische omzet groei 0,5% (tegen constante wisselkoersen). De REBITDA is met 3,6% gedaald en bedroeg 64,7 miljoen euro. De REBITDA als percentage van de omzet daalde met 190 basispunten naar 24,2%.

Binnen de regio EMEA zijn grote verschillen te zien, die sterk samenhangen met het verschil in activiteiten en de impact van COVID-19 daarop. Als gevolg daarvan liet een aantal landen een goede omzetgroei zien terwijl andere landen kampten met een omzetdaling. Door de toege nomen vraag naar corona-gerelateerde producten, ontwikkelen Brands en Essentials zich over de gehele linie positief, waarbij met name Brands een sterke omzetgroei liet zien. Ook de overnames van het Duitse Gako, begin 2020 en het Israëlische Pharma Tamar in het derde kwartaal, droegen bij aan de groei van Brands en Essentials.

Compounding Services laat als gevolg van de COVID-19 pandemie een daling van de omzet zien. Zowel in de eerste golf als ook in de tweede golf werd planbare zorg uitgesteld en namen doktersbezoeken significant af. De daling in omzet kon niet worden gecompenseerd door de, ook door COVID-19, toegenomen vraag naar steriele bereidingen voor gebruik op de intensive care en in de palliatieve zorg. Ook de registratie van een aantal niet-steriele berei dingen door andere partijen had een negatieve

impact op de omzet. Het aandeel van Premium Pharmaceuticals is gedurende 2020 verder

toegenomen.

Fagron Latijns-Amerika

De omzet van het segment Latijns-Amerika steeg in 2020 met 2,8% (+33,9% tegen constante wisselkoersen) naar 129,1 miljoen euro. De verzwakking van de Braziliaanse real en de Mexicaanse peso heeft een grote impact op de gerapporteerde omzet in dit segment. De organische omzetgroei bedroeg tegen constante wisselkoersen 20,1%. De REBITDA steeg met 1,8% naar 25,8 miljoen euro. De REBITDA als percentage van de omzet daalde met 20 basispunten naar 20,0%.

Met name Essentials liet een sterke omzetgroei zien, mede door de grote vraag naar coronagerelateerde producten. Ook de in 2019 geacquireerde ondernemingen droegen aan deze omzetgroei bij. Brands profiteerde ook van de vraag naar corona-gerelateerde producten en liet een sterke groei zien, met name in de tweede helft van het jaar. Dankzij haar markt leidende positie, sterke netwerk aan leveranciers en flexibele manier van opereren is Fagron goed in staat om ook in uitdagende marktomstandig heden een goede performance te laten zien.

De Compounding Services activiteiten in Colombia, die een relatief klein deel uitmaken van de totale omzet van Latijns-Amerika, lieten, doordat voorschrijvers een groot gedeelte van het jaar gesloten waren, een omzetdaling van 5,3% (tegen constante wisselkoersen) zien over 2020.

Fagron Noord-Amerika

De omzet van het segment Noord-Amerika steeg in 2020 met 9,3% (+11,5% tegen constante wisselkoersen) naar 159,5 miljoen euro. De organische omzetgroei bedroeg 9,2% (+11,3% tegen constante wisselkoersen). De REBITDA steeg met 42,0% naar 33,4 miljoen euro. De REBITDA-marge steeg met 480 basispunten naar 20,9% in vergelijking met 2019. Deze sterke stijging was te danken aan strikte kosten -

beheersing, het uitfaseren van een aantal verlieslatende nucleaire producten bij AnazaoHealth, een veranderde productmix en benutting van schaal- en synergievoordelen na de integratie van Humco.

Brands en Essentials lieten in 2020 een sterke omzetgroei zien van 30,8% (+33,4% tegen constante wisselkoersen). Het centraliseren van de verkooporganisatie van de verschillende merken die gevoerd worden droeg bij aan deze positieve ontwikkeling. Daarnaast nam de vraag naar een aantal specifieke corona-gerelateerde producten toe.

Fagron Compounding Services (Fagron Sterile Services en AnazaoHealth) in de Verenigde Staten liet een daling zien van 4,9% (-3,0% tegen constante wisselkoersen). Fagron Sterile Services (FSS) realiseerde een omzetstijging van 1,8% (+3,9% tegen constante wisselkoersen). De omzetgroei van FSS werd geremd door het uitstel van planbare zorg en het afgenomen doktersbezoek als gevolg van COVID-19. In 2020 zijn er door FSS 40 nieuwe producten (SKU's) op de markt gebracht. Een belangrijke introductie betreft voorgevulde infuuszakken. Deze productuitbreidingen zijn van strategisch belang om nieuwe, grote klanten te binden. Voor 2021 staan er 35 productintroducties gepland. Mede op basis hiervan, en de huidige performance, heeft Fagron vertrouwen in het behalen van de afgegeven lange termijn omzetdoelstelling. Afhankelijk van de verdere ontwikkeling van COVID-19 kan er echter mogelijk vertraging optreden.

AnazaoHealth liet een omzetdaling van 9,9% zien (-8,2% tegen constante wisselkoersen). Deze daling is voornamelijk het gevolg van de sluiting van klinieken gedurende een groot deel van het jaar als gevolg van COVID-19. Ook het feit dat een aantal nucleaire producten met een lage marge niet meer wordt bereid als gevolg van de eind 2019 doorgevoerde productfocus, draagt aan de daling bij.

De geconsolideerde brutomarge (het verschil tussen de omzet enerzijds en handelsgoederen anderzijds) steeg met 2,2% naar 329,1 miljoen euro. De brutomarge als percentage van de omzet daalde met 100 basispunten naar 59,2%. Deze afname is met name het gevolg van de daling van de omzet in Compounding Services dat een hogere marge kent dan Brands & Essentials. Ook de consolidatie van acquisities in 2019 en 2020 en de productmix met verschuiving van producten van planbare zorg naar COVID-19 gerelateerde producten hebben in 2020 een impact gehad op de brutomarge.

Het totaal aan operationele kosten, gedefinieerd als diensten en diverse goederen, personeelskosten, overige bedrijfskosten minus overige bedrijfsopbrengsten bedroeg 209,1 miljoen euro, een stijging van 0,5% ten opzichte van 2019. De kostendekking, gedefinieerd als de operationele kosten ten opzichte van de brutomarge, bedroeg 63,6% in 2020.

De afschrijvingen en waardeverminderingen stegen met 6,7% van 29,3 miljoen euro in 2019 naar 31,3 miljoen euro in 2020.

Het bedrijfsresultaat bedroeg 88,7 miljoen euro in 2020, een stijging van 5,2% of 4,4 miljoen euro in vergelijking met 2019.

Het financieel resultaat bedroeg 15,0 miljoen euro negatief, een daling van 0,5 miljoen euro ten opzichte van 2019.

Het resultaat vóór belastingen kwam hiermee uit op 73,7 miljoen euro, een stijging van 3,8 miljoen euro ten opzichte van 2019. De effectieve belastingdruk als percentage van de winst vóór belastingen bedroeg 18,6% in 2020 ten opzichte van 20,2% in 2019. De belastingen zijn in 2020 gedaald naar 13,7 miljoen euro ten opzichte van 14,2 miljoen euro in 2019.

Het nettoresultaat bedroeg 60,0 miljoen euro in 2020 ten opzichte van 41,5 miljoen euro in 2019, een stijging van 18,5 miljoen euro. In het nettoresultaat over 2019 zat begrepen een resultaat

beëindigde bedrijfsactiviteiten van 14,2 miljoen euro negatief, wat met name betrekking had op de definitieve schikking met het Amerikaanse Ministerie van Justitie.

Geconsolideerde balans

Het geconsolideerde balanstotaal daalde met 6,0% van 801,2 miljoen euro in 2019 naar 752,8 miljoen euro in 2020.

Activa

Het totaal aan vaste activa bedroeg 530,9 miljoen euro, een daling van 31,1 miljoen euro ten opzichte van 2019.

De goodwill is met 24,7 miljoen euro gedaald tot 364,7 miljoen euro. De daling van de goodwill wordt met name veroorzaakt door een verzwakking van de Braziliaanse real en de US dollar ten opzichte van de euro.

De immateriële vaste activa zijn met 4,3 miljoen euro afgenomen tot 24,5 miljoen euro. De materiële vaste activa zijn met 1,4 miljoen euro afgenomen tot 86,2 miljoen euro.

De netto operationele investeringen bedroegen 18,4 miljoen euro of 3,3% van de omzet in 2020. Een daling ten opzichte van 22,2 miljoen euro in 2019 of 4,1% van de omzet. De netto operationele investeringen zijn vooral opgebouwd uit investeringen in de nieuwe herverpakkingsfaciliteit voor farmaceutische grondstoffen in Polen, bestaande faciliteiten in de Verenigde Staten en Brazilië, automatisering van logistieke processen en software implementaties.

De financiële vaste activa, bestaande uit voor verkoop beschikbare financiële vaste activa en overige vaste activa, bedroegen 2,3 miljoen euro in 2020, een daling van 1,9 miljoen euro in vergelijking met 2019.

De lease en soortgelijke rechten bedroegen 32,4 miljoen euro ten opzichte van 33,6 miljoen euro in 2019.

De latente belastingvorderingen vertegenwoordigden een waarde van 20,8 miljoen euro.

Het totaal aan vlottende activa bedroeg 221,9 miljoen euro in 2020 ten opzichte van 239,2 miljoen euro in 2019, een daling van 17,3 miljoen euro. De voorraden zijn met 2,3 miljoen euro toegenomen, de handelsvorderingen namen met 2,4 miljoen euro af, de overige vorderingen namen met 5,3 miljoen euro toe, terwijl geldmiddelen en equivalenten met 22,4 miljoen euro zijn afgenomen.

Eigen vermogen en verplichtingen

Het totale eigen vermogen bedroeg 257,8 miljoen euro. Dit is een toename van 11,4 miljoen euro in vergelijking met 2019. Deze toename werd veroorzaakt door het resultaat in 2020 (11,8 miljoen euro), de kapitaalsverhoging (3,8 miljoen euro), het betaalbaargesteld dividend (-5,8 miljoen euro) en op aandelen gebaseerde betalingen (1,5 miljoen euro).

Het totaal aan verplichtingen is afgenomen van 554,8 miljoen euro in 2019 naar 495,0 miljoen euro in 2020. Dit is een daling van 59,8 miljoen euro.

De voorzieningen zijn met 2,3 miljoen euro afgenomen tot 3,4 miljoen euro.

De pensioenverplichtingen waren 4,8 miljoen euro in 2020, een daling van 1,0 miljoen euro ten opzichte van 2019.

De latente belastingverplichtingen hebben onder meer betrekking op tijdelijke verschillen tussen rapportering en de fiscale boekhouding in de lokale entiteiten. Deze bedroegen 2,1 miljoen euro in 2020 ten opzichte van 0,3 miljoen euro in 2019.

De langlopende rentedragende financiële verplichtingen (leningen en lease verplichtingen op lange termijn) bedroegen 284,4 miljoen euro in 2020, een daling van 66,4 miljoen euro ten opzichte van 2019.

De kortlopende rentedragende financiële verplichtingen (leningen en lease verplichtingen op korte termijn) kwamen uit op 71,1 miljoen euro in 2020, een stijging van 30,4 miljoen euro ten opzichte van 2019.

Per 31 december 2020 bedroeg de netto financiële schuld (het totaal van kortlopende en langlopende rentedragende financiële verplichtingen, vermeerderd met overige langlopende verplichtingen en verminderd met geldmiddelen en kasequivalenten) 271,3 miljoen euro, tegenover 284,8 miljoen euro ultimo 2019.

De kortlopende handelsschulden waren 5,1 miljoen euro lager dan in 2019 en kwamen uit op 72,3 miljoen euro.

De belastingschulden met betrekking tot het huidige jaar bedroegen 8,6 miljoen euro, een afname van 1,1 miljoen euro in vergelijking met 2019.

De overige kortlopende winstbelasting- en personeelsverplichtingen bedroegen 22,9 miljoen euro, een toename van 0,8 miljoen euro in vergelijking met 2019.

De overige (kortlopende) schulden bedroegen 24,9 miljoen euro in 2020 ten opzichte van 41,8 miljoen euro in 2019.

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Het geconsolideerde kasstroomoverzicht begint met het resultaat vóór belastingen van 73,7 miljoen euro.

Dit bedrag wordt verlaagd met de uitgaande kasstromen voor belastingen van 18,3 miljoen euro. Vervolgens worden de elementen uit de bedrijfsactiviteiten die géén kasstroomeffect hebben of niet direct verbonden zijn aan de bedrijfsactiviteiten, weer toegevoegd. Dit was in totaal 47,7 miljoen euro. Dit bedrag is opgebouwd uit afschrijvingen en waardeverminderingen op materiële en immateriële activa,

betaalde interesten en wijzigingen in voorzieningen en latente belastingen. Daarna worden de wijzigingen in het werkkapitaal verrekend in het kasstroomoverzicht (een negatief effect van 10,2 miljoen euro). De totale kasstroom uit bedrijfsactiviteiten bedroeg 93,0 miljoen euro, een stijging van 20,4% ten opzichte van 77,2 miljoen euro in 2019.

Het totaal van kasstromen uit investeringsactiviteiten leverde een uitstroom van 51,3 miljoen euro op en had betrekking op nettoinvesteringen van 18,4 miljoen euro en de betalingen voor bestaande (nabetalingen) en nieuwe participaties van 32,9 miljoen euro.

Het totaal van kasstromen uit financieringsactiviteiten vertegenwoordigde een uitstroom van 53,1 miljoen euro. De opgenomen financiering (63,6 miljoen euro) en kapitaalsverhogingen (3,8 miljoen euro) zorgde voor een instroom van 67,4 miljoen euro. De uitgaande kasstromen bestonden uit de betaling van rente op leningen en andere financiële elementen zoals financiële kortingen van 14,6 miljoen euro, de uitkering van het dividend (5,8 miljoen euro), en de aflossing op leningen van 100,2 miljoen euro.

In totaal namen de geldmiddelen en kasequivalenten in 2020 af met 11,5 miljoen euro: van 106,7 miljoen euro aan het begin van de periode tot 84,2 miljoen euro aan het einde van de periode. Het verschil van 11,0 miljoen euro tussen de wijzigingen in liquide middelen en equivalenten van 11,5 miljoen euro en de afname van de liquide middelen van 22,4 miljoen euro, werd veroorzaakt door wisselkoersverschillen.

Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum

Voor belangrijke gebeurtenissen na balansdatum wordt verwezen naar toelichting 35, zoals opgenomen in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Onderzoek en ontwikkeling

In de loop van het jaar 2020 werd er voor een bedrag van 1,7 miljoen euro geïnvesteerd in ontwikkeling. Hiervoor wordt verwezen naar hoofdstuk 3. Beheer van financiële risico's en toelichting 16, beiden zoals opgenomen in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Financiële instrumenten

De financiële instrumenten waarvan de Groep gebruik maakt zijn de Duurzame gesyndiceerde kredietfaciliteit, diverse onderhandse leningen en ISDA overeenkomsten. Hiervoor wordt verwezen naar hoofdstuk 10. Overige wettelijke informatie die door genoteerde ondernemingen moet worden bekendgemaakt in de Corporate Governance Verklaring en hoofdstuk 3. Beheer van financiële risico's en toelichting 25, zoals opgenomen in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Beschrijving van de risicobeheersing

Hiervoor wordt verwezen naar het hoofdstuk Risicobeheer (pagina 52) en toelichting 3, zoals opgenomen in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Niet-financiële informatie

De niet-financiële informatie is opgenomen in het hoofdstuk Fagron's maatschappelijke verantwoordelijkheid (pagina 60).

Door in te spelen op de verschuiving in de vraag naar producten en door gedisciplineerde kostenbeheersing was de impact van COVID-19 op onze resultaat beperkt.

Corporate Governance Verklaring

De Code 2020 past het 'comply or explain' principe toe, wat betekent dat eventuele afwij kingen van de aanbevelingen moeten worden verantwoord. Tenzij uitdrukkelijk anders gesteld en gemotiveerd in deze Corporate Governance Verklaring, voldoet Fagron aan de bepalingen van de Code 2020.

Aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 10 mei 2021 zal worden voorgesteld om het nieuwe Belgische Wetboek van vennoot schappen en verenigingen (WVV) toe te passen en bijgevolg de statuten van Fagron aan te passen aan het nieuwe WVV.

-

Governance principes

De belangrijkste aspecten van het bestuurs beleid van Fagron – in het bijzonder de rol, de verantwoordelijkheden, de samenstelling en de werking van de Raad van Bestuur, zijn advise rende Comités en het Global Leadership Team – worden uiteengezet in het Corporate Gover nance Charter.

De Raad van Bestuur herziet het Corporate Governance Charter regelmatig en brengt waar nodig wijzigingen aan. Het Corporate Governance Charter, dat oorspronkelijk op 4 oktober 2007 door de Raad van Bestuur werd opgesteld, werd op 9 april 2021 voor het laatst gewijzigd om het, onder voorbehoud van goedkeuring van de nieuwe governance structuur door de Buitengewone Algemene Vergadering, in overeenstemming te brengen met de bepalingen van de Code 2020. De meest recente versie van het Corporate Governance Charter kan worden geraadpleegd op de investor relations website onder de rubriek Corporate Governance/Governance documenten (investors.fagron.com).

Het Corporate Governance Charter en zijn bijlagen bevat de interne reglementen van de Raad van Bestuur, het Auditcomité, het Benoe mings- en het Remuneratiecomité, het Directie comité en het Global Leadership Team (vanaf 2021). Tevens bevat het Charter het door de Raad van Bestuur uitgewerkte beleid betref fende transacties en andere contractuele banden tussen Fagron en haar bestuurders en leden van het Directiecomité en het Global Leadership Team (vanaf 2021). De Raad van Bestuur heeft bovendien regels uitgewerkt ter voorkoming van misbruik van voorwetenschap en marktmanipulatie. Deze interne beleids documenten zijn beschikbaar op de investor relations website onder de rubriek Corporate Governance/Governance documenten (investors.fagron.com). Toekomstige wijzigingen aan het Corporate Governance Charter zullen eveneens worden bekendgemaakt op de corporate website.

Op de datum van dit verslag voldoet Fagron volledig aan de bepalingen van de Code 2020, met uitzondering van een beperkt aantal afwij kingen met betrekking tot principe 4.15 dat voorziet in de aanwezigheid van de interne auditor tijdens de vergaderingen van het audit comité (gelet op de recente aanwerving), principe 7.6 dat voorziet in de betaling van een gedeelte van de vergoeding voor de niet-

Op 1 januari 2020 is de nieuwe Belgische Corporate Governance Code (de Code 2020) in werking getreden. Ze vervangt de Code 2009 en is online beschikbaar op www.corporategovernancecommittee.be. Fagron past de Code 2020 toe en gebruikt deze als referentiecode, in overeenstemming met artikel 3:6, §2 WVV en het Koninklijk Besluit van 12 mei 2019 houdende aanduiding van de na te leven code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen.

uitvoerende bestuurders in aandelen, principe 7.9 dat bepaalt dat leden van het uitvoerend management een minimumdrempel aan aandelen in de vennootschap dienen aan te houden en principe 7.12 dat voorziet in een terugvorderingsrecht voor verworven bonussen. De afwijkingen worden aangegeven, gemotiveerd en nader toegelicht in de relevante delen van deze Corporate Governance Verklaring.

Governance structuur

Voor het boekjaar 2020 bestaat de bestuursstructuur van Fagron uit enerzijds de Raad van Bestuur, waarbinnen een Auditcomité en een Benoemings- en Remuneratiecomité werden opgericht, en anderzijds een Directiecomité in de zin van artikel 524bis van het (oude) Wetboek van Vennootschappen. De Raad ven Bestuur is het hoogste beslissingsorgaan binnen Fagron en is bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de Algemene Vergadering bevoegd is en de bevoegdheden die werden overgedragen aan het Directiecomité.

Fagron heeft ervoor gekozen om in het boekjaar 2021 haar bestuursstructuur om te vormen in een monistisch bestuur zoals beschreven in artikelen 7:85 en volgende van het WVV. Aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 10 mei 2021 zal worden voorgesteld om de statuten van Fagron in die zin aan te passen om ze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het nieuwe Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Vanaf het boekjaar 2021 zal de Raad van Bestuur ten minste eenmaal om de vijf jaar evalueren of de gekozen governance structuur nog steeds geschikt is.

In die nieuwe bestuursstructuur zal de Raad van Bestuur als collegiaal bestuursorgaan bevoegd zijn om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van Fagron, met uitzondering van de

handelingen die door de wet of de statuten zijn voorbehouden aan de Algemene Vergadering. Het Directiecomité zal opgeheven worden en de Raad van Bestuur zal specifieke bestuursbevoegdheden delegeren aan het Global Leadership Team dat daar onder het voorzitterschap van de CEO uitvoering aan geeft.

1. Algemene Vergadering

Samenstelling van de Algemene Vergadering

De Algemene Vergaderingen worden bijeengeroepen door de Raad van Bestuur of de Commissaris (of in voorkomend geval de vereffenaars).

De jaarlijkse Algemene Vergadering wordt gehouden op de tweede maandag van mei om 15.00 uur, of, indien deze datum op een algemene feestdag valt, op hetzelfde tijdstip op de volgende werkdag, op de statutaire zetel van Fagron NV of op de locatie die is vastgesteld in de oproeping voor de vergadering. De oproepingen tot de Algemene Vergaderingen worden gedaan in de vorm en binnen de termijnen voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en bevatten ten minste de gegevens voorzien door artikel 7:129 WVV.

Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de Algemene Vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de Algemene Vergadering.

De dag en het uur hiervoor bedoeld vormen de registratiedatum. De aandeelhouder meldt uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de

vergadering aan de Vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij deel wil nemen aan de Algemene Vergadering. De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen, die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de

Algemene Vergadering.

In een door de Raad van Bestuur aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de Algemene Vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of zetel opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.

De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, mogen de Algemene Vergadering bijwonen met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden die zijn voorzien voor de aandeel-

houders.

Iedere stemgerechtigde aandeelhouder mag zich op de Algemene Vergadering door een natuurlijke of rechtspersoon laten vertegenwoordigen, overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. De Raad van Bestuur stelt in de oproeping, binnen de grenzen bepaald door het Wetboek van Vennootschappen, de procedure vast voor het stemmen bij volmacht alsook het model van de volmacht dat voor het geven van de volmacht moet worden gebruikt. De Vennootschap moet de volmachten uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de Algemene Vergadering ontvangen, overeenkomstig de door de Raad van Bestuur vastgestelde procedure. Voor de berekening van de

regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten van aandeelhouders die aan de toelatingsformaliteiten, zoals uiteengezet in de statuten, hebben voldaan.

Werking en rol van de Algemene Vergadering

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het kapitaal, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Dit artikel geldt niet voor een Algemene Vergadering die met toepassing van artikel 7:130 WVV wordt bijeengeroepen.

De aandeelhouders bewijzen op de datum dat zij een agendapunt of voorstel tot besluit indienen, dat zij de 3%-drempel bereiken, hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven.

De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien het hierboven vermelde aandeel van 3% van het kapitaal geregistreerd is conform artikel 7:134, § 2 WVV.

De verzoeken worden schriftelijk geformuleerd en gaan vergezeld van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Er wordt een post- of e-mailadres in vermeld waarnaar de Raad van Bestuur het bewijs van ontvangst van deze verzoeken stuurt.

De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van

de Algemene Vergadering ontvangen. Zij worden naar de Vennootschap gezonden langs elektronische weg, op het adres dat vermeld is in de oproeping voor de Algemene Vergadering. De Vennootschap bevestigt de ontvangst van de verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf die ontvangst. De Vennootschap handelt bij de ontvangst van de verzoeken overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, in het bijzonder overeenkomstig artikel 7:129 WVV.

De bepaling die vervat is in artikel 7:129 WVV dient zowel door de aandeelhouders als door de Vennootschap te goeder trouw te worden toegepast. Er kan enkel gebruik van worden gemaakt in het belang van de Vennootschap.

De bestuurders geven antwoord op de vragen die door de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap, haar bestuurders of de Commissaris(sen) zich hebben verbonden.

De Commissaris(sen) geeft/geven antwoord op de vragen die door de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot zijn/hun verslag.

Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de Commissaris(sen) daarop één antwoord geven.

Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders de in het eerste lid bedoelde vragen schriftelijk stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord door, naargelang het geval, de bestuurders of de Commissaris(sen), voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. De vragen kunnen langs

elektronische weg tot de Vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de Algemene Vergadering vermelde adres. De Vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering te ontvangen.

De statuten van Fagron NV werden tijdens de volgende Buitengewone Algemene Vergaderingen gewijzigd:

• Op 14 mei 2012 om aan de dwingende bepalingen van de Wet van 20 december 2010 (Wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen) te voldoen.
• Op 12 december 2014 betreffende de: • Verandering van de vennoot
  • schapsnaam van Arseus naar Fagron; • Vernieuwing van de machtiging inzake de verkrijging en vervreemding van
    • eigen aandelen;
  • Wijziging van de statutaire bepalingen met betrekking tot de afschaffing van aandelen aan toonder (Wet van 14 december 2005);
  • Wijziging van de statutaire bepalingen met betrekking tot de vereffeningsprocedure overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen (Wetten van 19 maart 2012 en 25 april 2014).
• Op 29 juni 2015 om het kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal door inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe aandelen.
• Op 5 augustus 2015 om het kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal door inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe aandelen.
• Op 20 mei 2016 om, zoals goedgekeurd tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 4 mei 2016, het kapitaal te verhogen tegen uitgifte van nieuwe aandelen.
• Op 1 juli 2016 om het kapitaal te verminderen door aanzuivering van overgedragen verliezen zonder vernietiging van aandelen.
• Op 7 juli 2016 om, zoals goedgekeurd tijdens de Buitengewone Algemene

Vergadering van 4 mei 2016, het kapitaal te verhogen tegen uitgifte van nieuwe

aandelen.

• Op 8 mei 2017 om de machtiging in het kader van het toegestane kapitaal te hernieuwen voor een periode van 5 jaar. • Op 13 mei 2019 om de machtiging inzake de verkrijging en vervreemding van eigen aandelen te hernieuwen voor een periode van 5 jaar.

De gecoördineerde statuten kunnen worden geraadpleegd op de corporate website (investors.fagron.com) onder de rubriek Corporate Governance.

2. Raad van Bestuur

Samenstelling van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur van Fagron bestaat uit minstens drie bestuurders en maximaal elf leden waarvan ten minste één derde van de leden van de Raad van Bestuur van een ander geslacht is dan de overige leden. Het Corporate Governance Charter bepaalt dat ten minste de helft van de bestuurders niet-uitvoerend zijn en dat ten minste drie bestuurders onafhankelijk zijn in de zin van artikel 7:87, §1 WVV, en dus voldoen aan de criteria zoals bepaald in principe 3.5 van de Code 2020. Zowel de samenstelling als de werking van de Raad van Bestuur van Fagron voldoet voor het boekjaar 2020 aan alle bepalingen van de Code 2020.

De Raad van Bestuur is zodanig samengesteld

dat:

• er voldoende expertise aanwezig is over de verschillende activiteiten van Fagron, alsook een voldoende diversiteit in bekwaamheden, achtergrond, leeftijd en geslacht, zodat de Raad van Bestuur in staat is zijn rol zo goed mogelijk te vervullen;

• elke bestuurder voldoet aan de specifieke kwalitatieve vereisten uiteengezet in het Corporate Governance Charter;

• de bestuurders niet meer dan vijf mandaten als bestuurder van een beursgenoteerde onderneming uitvoeren;
• het mandaat van de bestuurders zal eindigen op de Algemene Vergadering in het kalenderjaar waarin de bestuurder zeventig jaar wordt, tenzij de Raad van Bestuur anders beslist, op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité.

Op datum van dit verslag is de Raad van Bestuur samengesteld uit acht leden als volgt:

• twee uitvoerend bestuurders;
• zes niet-uitvoerende bestuurders waarvan vier onafhankelijke bestuurders die voldoen aan de criteria van artikel 7:87, §1 WVV en principe 3.5 van de Code 2020;
• één derde van de bestuurders is van een ander geslacht dan de andere bestuurders zoals bepaald door artikel 7:86 WVV.

Op 11 mei 2020 heeft de Algemene Vergadering de coöptatie van Robert ten Hoedt als bestuurder bevestigd. Daarnaast werden de mandaten van Robert ten Hoedt, Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door Marc Coucke en van Michael Schenck BV, vast vertegenwoordigd door Michael Schenck hernieuwd voor een periode van 4 jaar om te eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2024.

De lopende mandaten van AHOK BV, vast vertegenwoordigd door Koen Hoffman en van Vanzel Comm.V., vast vertegenwoordigd door Giulia Van Waeyenberge eindigen na de Algemene Vergadering van 2023. De lopende mandaten van Management Deprez BV, vast vertegenwoordigd door Veerle Deprez, Karin de Jong en Rafael Padilla eindigen na de Algemene Vergadering van 2022.

Samenstelling Raad van Bestuur

Samenstelling tijdens het boekjaar 2020	Looptijd van het mandaat	Onafhanke lijke bestuurder	Benoemings en Remuneratie comité	Auditcomité Aanwezigheid
Rafael Padilla – Chief Executive Officer	AvA 2022					RvB: 10/10
Karin de Jong – Chief Financial Officer	AvA 2022					RvB: 10/10
Management Deprez BV, vast vertegenwoordigd	AvA 2022		(Voorzitter)		RvB:	10/10
door Veerle Deprez		•	•		BRC:	3/3
AHOK BV, vast vertegenwoordigd door Koen Hoffman	AvA 2023	•	•	•	RvB:	10/10
					AC:	4/4
					BRC:	3/3
Vanzel G.Comm.V., vast vertegenwoordigd door	AvA 2023	•		(Voorzitter)	RvB:	10/10
Giulia Van Waeyenberge				•	AC:	4/4
Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door Marc Coucke	AvA 2024					RvB: 10/10
Michael Schenck BV, vast vertegenwoordigd door	AvA 2024		•	•	RvB:	10/10
Michael Schenck					AC:	4/4
					BRC:	3/3
Robert ten Hoedt	AvA 2024	•				RvB: 10/10

AHOK BV, vast vertegenwoordigd door Koen Hoffman: Voorzitter van de Raad van Bestuur

Koen Hoffman heeft een master in Toegepaste Economie en een MBA van de Vlerick Business School. In de periode van 1992 tot juli 2016 was hij werkzaam voor de KBC Groep waar hij zijn carrière op de corporate finance afdeling begon en in oktober 2012 de CEO van KBC Securities werd. Sinds augustus 2016 is hij de CEO van de

vermogensbeheerder Value Square. Koen Hoffman is eveneens onafhankelijk bestuurder bij de beursgenoteerde ondernemingen Greenyard (Voorzitter), Mithra Pharmaceuticals, MDxHealth (Voorzitter) en SnowWorld (Voorzitter).

Vanzel G.Comm.V., vast vertegenwoordigd door Giulia van Waeyenberge

Giulia Van Waeyenberge behaalde in 2005 een master in elektrotechniek aan de Katholieke Universiteit van Leuven en in 2006 een master in toegepaste economische wetenschappen aan de Singapore Management University. Giulia van Waeyenberge is actief als Senior Investment Manager bij investeringsmaatschappij Sofina. Voorheen werkte ze bij de familiale investeringsmaatschappij De Eik en bij Sofina als Investment Manager. Daarvoor was ze vicepresident bij Bank of America Merrill Lynch, zowel in Londen als in Singapore. Ze is haar carrière gestart in investment banking bij ABN AMRO Singapore. Giulia van Waeyenberge heeft reeds verschillende bestuursmandaten opgenomen onder andere bij de Vlaamse werkgeversorganisatie Voka en is lid van de Raad van Bestuur van het Havenbedrijf Antwerpen NV.

Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door Marc Coucke

Marc Coucke is de oprichter van Omega Pharma. Na de verkoop hiervan investeert hij via Alychlo NV, waarvan hij voorzitter is, in verschillende beursgenoteerde en niet-beursgeno-

teerde vennootschappen. Marc Coucke is
afgestudeerd als apotheker aan de Universiteit
van Gent en behaalde een MBA aan de Vlerick
Management School in Gent.

Michael Schenck BV, vast vertegenwoordigd door Michael Schenck

Michael Schenck is thans actief als Investment Manager bij Alychlo NV, de investeringsmaatschappij van Marc Coucke. Voorheen was Michael Schenck Investment Manager bij Waterland Private Equity. Hij begon zijn loopbaan in corporate finance in Frankrijk en

heeft zowel als vrijwilliger en ondernemer in
Afrika gewerkt. Michael Schenck heeft master
diploma's in bedrijfskunde en internationaal
management van de Erasmus Universiteit
Rotterdam en HEC Parijs.

, ג
ectie
ft tal
eral
ch-

Robert ten Hoedt

Robert (Rob) ten Hoedt is President Europa, Midden-Oosten en Afrika en lid van het directiecomité van Medtronic. Rob ten Hoedt heeft tal van internationale sales, marketing en general management functies vervuld in de medischtechnologische industrie, sinds 1991 bij

Medtronic. Hij is tevens voorzitter van de raad van bestuur van Medtech Europe, de Europese belangenorganisatie voor de medisch-technologische industrie. Rob ten Hoedt behaalde een bachelor in commerciële economie aan de HEAO en een master in marketing van de NIMA.

Karin de Jong – Chief Financial Officer

Karin de Jong is sinds mei 2016 CFO van Fagron. Karin de Jong werkt sinds 2008 bij Fagron waar ze als corporate controller is begonnen en in 2013 is benoemd tot Group Controller. Na haar

studie bedrijfskunde, accounting en control, heeft Karin de Jong de postdoctorale register controller opleiding aan de Erasmus Universiteit in Rotterdam afgerond.

Management Deprez BV, vast vertegenwoordigd door Veerle Deprez

Veerle Deprez begon haar carrière bij Alcatel Bell in 1980. In 1987 legde ze met haar broer Hein Deprez de fundamenten voor Univeg, dat nadien uitgroeide tot het Greenyard Fresh segment. In 2003 en 2004 nam Univeg Peltracom en Agrofino over, makers van potgrond, bodemverbeteraars en substraten. In 2005 stapte de Deprez familie in Pinguin (genoteerd aan Euronext), marktleider in diepvriesgroenten. Het gamma werd uitgebreid met groenten conserven door de overname van Noliko in 2011. De drie takken, Univeg, Pinguin en Peltracom, werden in 2015 samengevoegd onder de naam Greenyard. Veerle Deprez is eveneens bestuurder bij de beursgenoteerde ondernemingen Greenyard en Tessenderlo Group, evenals bij verschillende vennootschappen behorende tot de Greenyard groep en De Weide Blik groep.

Rafael Padilla – Chief Executive Officer

Rafael Padilla behaalde een diploma in de farmaceutische wetenschappen aan de universiteit van Barcelona en volgde een program for management development (PMD) aan de IESE Business School. Hij startte zijn carrière in 2002 bij Fagron in Nederland en is lid van het Directiecomité van Fagron. Rafael Padilla heeft een

jarenlang operationeel en commercieel trackrecord doorheen de Fagron organisatie. Onder leiding van Rafael Padilla heeft Fagron sinds 2010 haar activiteiten in Zuid-Europa en Latijns-Amerika succesvol kunnen uitbouwen door een sterke organische groei en overnames.

Hieronder volgen beknopte curricula vitae van de leden van de Raad van Bestuur.

Diversiteit in de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur voldoet aan zijn verplichtingen inzake genderdiversiteit zoals bepaald in artikel 7:86 WVV, dat bepaalt dat ten minste een derde van de leden van de Raad van Bestuur van het andere geslacht moet zijn dan de overige leden. Daarnaast hecht Fagron bij de samenstelling van de Raad van Bestuur waarde aan complementaire vaardigheden, ervaring en kennis en leeftijdsdiversiteit.

Bij de benoeming en de vernieuwing van de mandaten van de bestuurders en bij de benoeming van de leden van de adviserende Comités wordt rekening gehouden met diversiteit in geslacht, leeftijd, opleiding en professionele achtergrond, alsook met complementaire vaardigheden, ervaring en kennis zoals blijkt uit hun biografieën.

In het kader van de zelfevaluatie wordt ook bijzondere aandacht besteed aan de complementariteit en de diversiteit in de samenstelling van de Raad van Bestuur en zijn Comités. Op de datum van dit verslag zetelen drie vrouwelijke en vijf mannelijke bestuurders in de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur heeft vertegenwoordigers van drie nationaliteiten uit verschillende leeftijdscategorieën.

Werking en rol van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft, in het kader van de opmaak van het Corporate Governance Charter, haar intern reglement vastgelegd. De Raad van Bestuur heeft, naast wat wettelijk bepaald is, in het bijzonder de volgende taken:

• het bepalen van de strategie, het risicoprofiel, de waarden en voornaamste beleidslijnen;
• het erop toezien dat de nodige financiële en menselijke middelen voorhanden zijn om de doelstellingen te realiseren;
• het toezicht houden op en beoordelen van de financiële en operationele performantie en toekomstgerichte ontwikkeling van de bedrijfsresultaten van de Groep;
• het goedkeuren van het kader van interne controle en risicobeheer;
• het structureren van het Directiecomité en het Global Leadership Team (vanaf 2021), het vastleggen van diens bevoegdheden en plichten en het evalueren van diens performantie;
• het toezicht houden op de kwaliteit en volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten alsmede op de integriteit en het tijdig openbaar maken van de jaarrekening en andere materiële financiële en niet-financiële informatie;
• het bepalen van de corporate governancestructuur en het toezicht houden op de naleving van de bepalingen van de Corporate Governance Code, het instellen van gespecialiseerde Comités, het vastleggen van hun interne reglementen en het beoordelen van hun doeltreffendheid;
• het aanmoedigen van een effectieve dialoog met de aandeelhouders en potentiële aandeelhouders;
• het goedkeuren van de contracten voor de aanstelling van de CEO en van de andere leden van het Directiecomité of het Global Leadership Team (vanaf 2021);

• het selecteren van de Commissaris op voordracht van het Auditcomité en toezicht houden op diens prestaties en het toezicht houden op de interne auditfunctie.

De Voorzitter zit de vergaderingen van de Raad van Bestuur voor om ervoor te zorgen dat de besluitvorming zo constructief en efficiënt mogelijk verloopt. Hij zit de Algemene Vergaderingen voor, zorgt voor een doeltreffende communicatie met de aandeelhouders en is de eerste contactpersoon met de aandeelhouders voor alle aangelegenheden die onder de bevoegdheid van de Raad van Bestuur vallen. Hij streeft naar een doeltreffende interactie tussen de Raad van Bestuur en het management.

De uitvoerende leden samen met de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur hebben in 2020 tienmaal vergaderd (11 februari, 10 april, 13 april, 11 mei, 19 juni, 4 augustus, 12 oktober, 29 oktober, 4 december en 10 december).

Tijdens deze vergaderingen waren alle bestuurders aanwezig. Alle vergaderingen werden bijgewoond door de Global Legal Affairs Director, Johan Verlinden en sommige vergaderingen werden bijgewoond door verschillende leden van het Global Leadership Team met betrekking tot onderwerpen die tot hun competentiedomein behoren.

De niet-uitvoerende bestuurders hebben in 2020 tweemaal afzonderlijk vergaderd (13 april en 12 oktober). De belangrijkste onderwerpen die werden besproken waren de organisatie met het oog op de toekomst, het remuneratiebeleid van de onderneming en de verdere uitbouw van de groei- en acquisitiestrategie van de Vennootschap. Tijdens deze vergaderingen waren alle niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur

aanwezig.

In 2020 heeft de Raad van Bestuur in hoofdzaak veel aandacht besteed aan de volgende onderwerpen:

• bijeenroeping en vaststelling van de agenda van de Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering, met inbegrip van het voorleggen ter goedkeuring aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de toepassing van het nieuwe WVV, alsmede de daaruit voortvloeiende voorgestelde wijzigingen van de statuten;
• het opdracht geven tot een update van het Corporate Governance Charter om te voldoen aan de gewijzigde statuten en de Code 2020, en het bespreken en goedkeuren van wijzigingen aan dit Charter. In dit verband heeft de Raad van Bestuur, in overeenstemming met principe 8.7 van de Code 2020, geoordeeld dat het momenteel niet vereist is dat de Onderneming een relationship agreement aangaat, maar dat dit te zijner tijd opnieuw zal worden beoordeeld;
• het opstellen en updaten van het Remuneratiebeleid en -verslag van Fagron en in het algemeen de opvolging van werkzaamheden om te voldoen aan de bepalingen van de Richtlijn Aandeelhoudersrechten (EU) 2017/828;
• de opvolging, versterking en ondersteuning van het ESG-beleid van de onderneming;
• de oprichting en invulling van de interne auditfunctie en het toezicht op de compliance activiteiten van de onderneming;
• de opvolging en analyse van de digitale ontwikkelingen en veiligheid binnen de onderneming;
• opvolging van de voortgang van de budget reviews op regioniveau voor het boekjaar 2020 en vervolgens de analyse en goedkeuring uitgevoerd van het budget voor boekjaar 2021;
• goedkeuring en opvolging van investeringsopportuniteiten;
• de strategische ontwikkeling van Fagron met inbegrip van de verdere uitbouw van de groei- en acquisitiestrategie;
• het analyseren, onderzoeken en beoordelen van de financieringsstructuur van de onderneming;
• het beoordelen van de financiële en bedrijfsresultaten van Fagron;
• het evalueren en analyseren van de prestaties van de leden van het Directiecomité en het Global Leadership Team;
• toezicht op de naleving van de voorschriften van de MAR Verordening;
• het bespreken van het remuneratiebeleid voor niet-uitvoerende bestuurders, rekening houdend met de aanbevelingen van de Code 2020;
• het uitvoeren van een formele zelfevaluatie om de samenstelling, de werking en de doeltreffendheid van de Raad van Bestuur te evalueren;
• het beoordelen van de persberichten die zijn opgesteld voor de bekendmaking van de periodieke, halfjaarlijkse en jaarlijkse financiële resultaten;
• opvolging van de impact van COVID-19 op Fagron en de maatregelen die genomen zijn om de werknemers van Fagron te beschermen om de aanvoer en distributie van grondstoffen en farmaceutische producten wereldwijd veilig te stellen en de gevolgen voor de activiteiten te beperken.

Evaluatieproces van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur voert onder leiding van haar Voorzitter om de twee jaar een evaluatie uit van haar omvang, samenstelling, werking en die van haar Comités alsook van haar interactie met het Directiecomité en het Global Leadership Team (vanaf 2021). Ook de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de uitoefening van zijn rol binnen de Raad van Bestuur worden geëvalueerd.

Het doel is om de continue verbetering van de corporate governance van Fagron te stimuleren door de sterke punten van de Raad van Bestuur te erkennen en tegelijkertijd verbeterpunten te identificeren. De zelfevaluatie van de Raad van Bestuur wordt gecoördineerd door de Global HR Director, onder leiding van de Voorzitter, en wordt opgevolgd door het Benoemings- en Remuneratiecomité.

Deze zelfevaluatie beoogt vier doelstellingen:

• 1. het beoordelen van de werking van de Raad van Bestuur en de Comités;
• 2. nagaan of belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken;
• 3. de daadwerkelijke bijdrage van elke bestuurder aan de werkzaamheden van de Raad van Bestuur nagaan, zijn of haar aanwezigheid bij de Raads- en Comité vergaderingen en zijn of haar constructieve betrokkenheid bij de besprekingen en de besluitvorming beoordelen;
• 4. de huidige bestuursstructuur en samenstelling van de Raad van Bestuur en de Comités beoordelen in het licht van de gewenste samenstelling van de Raad van Bestuur en van de Comités.

De evaluatie van de werking van de Raad van Bestuur, voor wat betreft haar omvang, samenstelling, werking en die van haar Comités alsook van haar interactie met het Directiecomité, vond plaats op 13 april 2020 onder leiding van de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Deze evaluatie resulteerde in een gunstige beoordeling op het vlak van de huidige bestuursstructuur, de samenwerking en dynamiek binnen de Raad van Bestuur, de interactie met de Comités en de Commissaris en de bijdrage van elke bestuurder en hun niveau van engagement.

De interactie met en ondersteuning van het Directiecomité en het Global Leadership Team, voornamelijk in een uitdagend jaar omwille van de COVID-19 pandemie die veel heeft gevraagd van de onderneming en haar werknemers om haar operaties als essentieel bedrijf in de farmaceutische keten optimaal operationeel te houden en de efficiënte werking en voorbereiding van de Raad van Bestuur werden weerhouden als punten waaraan in het bijzonder meer aandacht kan worden besteed om de doeltreffendheid van de Raad van Bestuur te

verbeteren.

3. Gespecialiseerde Comités binnen de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft twee adviserende Comités opgericht: het Auditcomité en het Benoemings- en Remuneratiecomité. Hun rol, taken, werking en samenstelling zijn vastgelegd in overeenstemming met het WVV en de aanbevelingen van de Code 2020 en worden beschreven in hun respectieve interne reglementen, die als bijlage bij het Corporate Governance Charter zijn gevoegd, welke beschikbaar zijn op de corporate website (investors.fagron. com) onder de rubriek Corporate Governance.

Deze Comités assisteren de Raad van Bestuur bij specifieke aangelegenheden die zij grondig opvolgen en waarover zij aanbevelingen formuleren aan de Raad van Bestuur. De uiteindelijke besluitvorming berust bij de Raad van Bestuur. De Comités rapporteren na elke vergadering met betrekking tot hun werkzaamheden aan de voltallige Raad van Bestuur.

Auditcomité

Samenstelling van het Auditcomité Het Auditcomité bestaat uit ten minste drie nietuitvoerende bestuurders die door de Raad van Bestuur worden benoemd. Ten minste één lid van het Auditcomité is een onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87, §1 WVV, die voldoet aan de criteria van principe 3.5 van de Code 2020.

OVER FAGRON STRATEGIE REGIO'S RISICOBEHEER ESG VERSLAG RAAD VAN BESTUUR CORPORATE GOVERNANCE JAARREKENING

Op datum van dit verslag bestaat het Auditcomité uit de volgende leden:

• Vanzel Comm.V., vast vertegenwoordigd door Giulia Van Waeyenberge (Voorzitter) - Onafhankelijk bestuurder
• Michael Schenck BV, vast vertegenwoordigd door Michael Schenck - Niet-uitvoerend bestuurder
• AHOK BV, vast vertegenwoordigd door Koen Hoffman - Onafhankelijk bestuurder

De samenstelling van het Auditcomité voldoet voor het boekjaar 2020 aan alle vereisten die zijn vermeld in de Code 2020 en het WVV met uitzondering van de aanwezigheid van de interne auditor tijdens de vergaderingen van het Auditcomité doordat de interne auditor pas in de tweede jaarhelft van 2020 werd aangeworven en als eerste prioriteiten de identificatie van diens prioriteiten en het opstellen van het interne auditplan heeft gedefinieerd.

Alle leden van het Auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van Fagron en beschikken over voldoende boekhoudkundige en audittechnische ervaring.

Werking en rol van het Auditcomité

Het Auditcomité heeft in 2020 viermaal (11 februari, 4 augustus (2x) en 4 december) vergaderd. Tijdens deze vergaderingen waren alle in functie zijnde leden van het Auditcomité aanwezig. Ook Rafael Padilla en Karin de Jong waren op verzoek van het Auditcomité bij de vergaderingen aanwezig. De Commissaris was aanwezig op drie van de vier de vergaderingen (11 februari, 4 augustus (1x) en 4 december).

Het Auditcomité is het voornaamste aanspreekpunt van de interne auditfunctie en de Commissaris. Onverminderd de wettelijke opdrachten van de Raad van Bestuur, is het Auditcomité belast met het uitwerken van een auditprogramma op lange termijn dat alle activiteiten van de Vennootschap omvat, en is het in het bijzonder belast met:

• 1. het bepalen van de interne financiële rapportering aan de Raad van Bestuur;
• 2. de monitoring van het financieel verslaggevingsproces;
• 3. de monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap;
• 4. de monitoring van de interne audits en hun doeltreffendheid;
• 5. de monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de Commissaris;
• 6. de beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de Commissaris, waarbij met name wordt gelet op de verlening van bijkomende diensten aan de Vennootschap.

Het Auditcomité heeft in het boekjaar 2020 hoofdzakelijk de volgende onderwerpen behandeld:

• monitoring van de geconsolideerde halfjaaren jaarresultaten en de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen;
• monitoring van de boekhoudkundige verwerking van specifieke IFRS-verrichtingen en -toepassingen;
• monitoring en evaluatie van de prestaties van de Commissaris;
• opvolging en ondersteuning van de aanwerving van de interne auditor en de oprichting van de interne auditfunctie, met inbegrip van het interne auditplan waarin de geplande auditactiviteiten en de risicoanalyse worden gedefinieerd;
• monitoring van de verbeteringen van de systemen voor interne controle en risicobeheer van Fagron en hun doeltreffendheid, in het bijzonder met betrekking tot cybersecurity aanvallen en IT governance;
• opvolging van hangende geschillen die door dochterondernemingen werden gerapporteerd;
• opvolging van de belangrijkste regelgevende ontwikkelingen en wijzigingen en hun mogelijke impact.

Het Auditcomité was in 2019 gestart met de oprichting van een onafhankelijke interne auditfunctie. Gedurende het boekjaar 2019 werden de eerste stappen genomen om het kader te scheppen voor de werking van een onafhankelijke interne auditfunctie. Tijdens de tweede helft van het boekjaar 2020 werd een interne auditor aangeworven om de inrichting en uitbouw van de interne auditfunctie verder vorm te geven gedurende het boekjaar 2021.

Benoemings- en Remuneratiecomité

Samenstelling van het Benoemings- en Remuneratiecomité

Het Benoemings- en Remuneratiecomité bestaat uit ten minste drie niet-uitvoerende bestuurders die door de Raad van Bestuur worden benoemd. Minstens de meerderheid van zijn leden zijn onafhankelijke bestuurders overeenkomstig artikel 7:87, §1 WVV, die voldoen aan de criteria van principe 3.5 van de Code 2020.

Op datum van dit verslag bestaat het Benoemings- en Remuneratiecomité uit de volgende leden:

• Management Deprez BV, vast vertegenwoordigd door Veerle Deprez (Voorzitter) - Onafhankelijk bestuurder
• Michael Schenck BV, vast vertegenwoordigd door Michael Schenck - Niet-uitvoerend bestuurder
• AHOK BV, vast vertegenwoordigd door Koen Hoffman - Onafhankelijk bestuurder

De samenstelling van het Benoemings- en Remuneratiecomité voldoet voor het boekjaar 2020 aan alle vereisten die zijn vermeld in de Code 2020 en het WVV.

De leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité beschikken over een collectieve bekwaamheid en deskundigheid op het gebied van remuneratie en remuneratiebeleid. De CEO wordt uitgenodigd op vergaderingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité wanneer het Comité de benoeming of vergoeding van de andere leden van het Directiecomité of het Global Leadership Team bespreekt. Het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft de vrijheid om naar keuze andere personen uit te nodigen op de vergaderingen.

Werking en rol van het Benoemings- en

Remuneratiecomité

Het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft in 2020 driemaal vergaderd (9 januari, 10 februari en 30 juli). Tijdens deze vergaderingen waren alle in functie zijnde leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité, de CEO en de Global HR Director aanwezig.

De voornaamste taken op het vlak van de benoemingen bestaan uit het opstellen van benoemingsprocedures voor de leden van de Raad van Bestuur en voor de leden van het Directiecomité en het Global Leadership Team (vanaf 2021), het voordragen van gepaste kandidaten voor openstaande bestuursmandaten, het formuleren van voorstellen voor herbenoemingen, het evalueren van en doen van aanbevelingen over de samenstelling van de Raad van Bestuur en diens Comités, het adviseren over voorstellen met betrekking tot benoeming en ontslag van bestuurders, leden van het Directiecomité en het Global Leadership Team en het evalueren van potentiële kandidaten voor een functie binnen het Directiecomité of het Global Leadership Team.

De voornaamste taken op het vlak van remuneratie bestaan uit:

• 1. het opstellen, beoordelen en doen van voorstellen aan de Raad van Bestuur betreffende het te voeren remuneratiebeleid van de bestuurders, de leden van het Directiecomité, de leden van het Global Leadership Team alsook, waar toepasselijk, betreffende de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur aan de aandeelhouders moeten worden voorgelegd;
• 1. het opstellen, beoordelen en doen van voorstellen aan de Raad van Bestuur over de individuele remuneratie van de bestuurders, de leden van het Directiecomité, de leden van het Global Leadership Team, met inbegrip van variabele remuneratie en langetermijnpremies al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, en van vertrekvergoedingen, en waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur aan de aandeelhouders moeten worden voorgelegd;
• 1. het opstellen van aanbevelingen inzake performantiedoelstellingen voor de CEO en de overige leden van het Directiecomité, alsook van de leden van het Global Leadership Team;
• 1. het opstellen van aanbevelingen inzake de toekenning van jaarlijkse bonussen en langetermijn-incentives voor de CEO en de overige leden van het Directiecomité en het Global Leadership Team;
• 1. het bespreken van de werking en prestaties van het Directiecomité en de leden van het Global Leadership Team;
• 1. het minstens eenmaal per jaar bespreken met de CEO van zowel de werking als de prestaties van het Directiecomité en het Global Leadership Team;
• 1. het voorbereiden van het remuneratiebeleid, het remuneratieverslag dat door de Raad van Bestuur wordt gevoegd in de Corporate Governance Verklaring en het meedelen van het remuneratieverslag aan de ondernemingsraad, of, zo er geen is,

aan de werknemersafgevaardigden in het Comité voor preventie en bescherming op het werk of, zo er geen is, aan de syndicale afvaardiging;

1. het toelichten van het remuneratieverslag en -beleid op de jaarlijkse Algemene Vergadering.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft in het boekjaar 2020 hoofdzakelijk de volgende onderwerpen behandeld:

• Monitoring van wijzigingen in het regelgevend kader en aanbevelingen met betrekking tot governance en remuneratie, met betrekking tot de Code 2020 en de Richtlijn Aandeelhoudersrechten (EU) 2017/828;
• Het assisteren bij de evaluatie van de prestaties van de Raad van Bestuur;
• Het beoordelen en bespreken van mogelijke wijzigingen in het remuneratiebeleid voor niet-uitvoerende bestuurders naar aanleiding van de aanbevelingen van de Code 2020;
• Het bespreken en doen van voorstellen aan de Raad van Bestuur, in overleg met de CEO, aangaande de samenstelling van en de functies binnen het Global Leadership Team;
• Het beoordelen en bepalen van prestatiecriteria en -doelstellingen voor de leden van het Directiecomité en het Global Leadership Team;
• Het behandelen van zaken met betrekking tot de remuneratie, de toekenning van jaarlijkse bonussen en lange termijn incentive beloningen aan de leden van het Directiecomité en het Global Leadership Team;
• Het opstellen en nazicht van het remuneratieverslag en -beleid;
• het opstellen en de uitgifte van het Inschrijvingsrechtenplan 2020.

4. Directiecomité

Samenstelling van het Directiecomité

De leden van het Directiecomité worden benoemd door de Raad van Bestuur, op basis van aanbevelingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité. De leden worden benoemd voor een periode van vier jaar. De samenstelling en de werking van het Directiecomité voldoet voor het boekjaar 2020 aan alle bepalingen van de Code 2020.

Er deden zich tijdens het boekjaar 2020 geen wijzigingen voor in de samenstelling van het Directiecomité. Aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 10 mei 2021 zal worden voorgesteld om de bestuursstructuur van Fagron om te vormen in een monistisch bestuur zoals beschreven in artikelen 7:85 en volgende van het WVV waardoor, onder voorbehoud van goedkeuring door de Buitengewone Algemene Vergadering, het Directiecomité zal ophouden te bestaan en de Raad van Bestuur specifieke bestuursbevoegdheden zal delegeren aan het Global Leadership Team dat daar onder het voorzitterschap van de CEO uitvoering aan geeft.

Diversiteit in het Directiecomité

Binnen het Directiecomité is een derde van de leden van het Directiecomité van het andere geslacht dan de overige leden. Daarnaast hecht Fagron bij de samenstelling van het Directiecomité waarde aan complementaire vaardigheden, ervaring en kennis en leeftijdsdiversiteit.

Bij de benoeming en de vernieuwing van de mandaten van de leden van het Directiecomité wordt rekening gehouden met diversiteit in geslacht, leeftijd, opleiding en professionele achtergrond, alsook met complementaire vaardigheden, ervaring en kennis.

Op 31 december 2020 bestond het Directiecomité uit één vrouwelijk lid en twee mannelijke leden. Het Directiecomité heeft vertegenwoordigers van twee nationaliteiten uit verschillende

leeftijdscategorieën.

Werking en rol van het Directiecomité

Het Directiecomité is verantwoordelijk voor het management van de onderneming. Het oefent de bestuursbevoegdheden uit die de Raad van Bestuur aan het Directiecomité heeft gedelegeerd (binnen de perken van het algemeen en strategisch beleid en indien niet wettelijk of anderszins uitdrukkelijk voorbehouden aan de Raad van Bestuur).

Dit betekent dat het Directiecomité de meest uitgebreide bevoegdheden uitoefent inzake dagelijks bestuur, alsmede inzake fusies, acquisities, investeringen en desinvesteringen, onderzoek en productontwikkeling, distributie, aankoop en productie, marketing en verkoop, logistiek en informatica, boekhoudkundige, administratieve en financiële aangelegenheden, thesauriebeheer, toezicht op en controle over de business units (managers), juridische aangelegenheden, intellectueel eigendom, milieu en vergunningen, human resources, verzekeringen, fiscale en subsidieaangelegenheden en het opmaken van persberichten en de jaarrekening.

Meer gedetailleerde informatie is te vinden in het interne reglement van het Directiecomité, dat als bijlage zit vervat bij het Corporate Governance Charter en beschikbaar is op de corporate website (investors.fagron.com) onder de rubriek Corporate Governance. Het Directiecomité vergadert zo dikwijls als het belang van de Vennootschap het vereist, alsook binnen de veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee leden van het Directiecomité. Bovendien bezorgt het Directiecomité op kwartaalbasis een activiteitenverslag aan de Raad van Bestuur.

Evaluatieproces van het Directiecomité

De CEO en het Benoemings- en Remuneratiecomité beoordelen elk jaar zowel de werking als de prestaties van het Directiecomité. De evaluatie van het Directiecomité gebeurt in het kader van het vastleggen van de variabele remuneratie van de leden van het Directiecomité.

Samenstelling Directiecomité

Samenstelling tijdens het boekjaar 2020
-----------------------------------------	--	--	--

Naam en functie	Looptijd van het mandaat
Rafael Padilla – Voorzitter en Chief Executive Officer	4 jaar
Karin de Jong – Chief Financial Officer	4 jaar
Constantijn van Rietschoten – Chief Corporate Affairs Officer	4 jaar

5. Global Leadership Team

Samenstelling van het Global Leadership Team

De leden van het Global Leadership Team worden benoemd door de Raad van Bestuur, op basis van aanbevelingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité en na overleg en op aanbeveling van de CEO. De leden worden benoemd voor een onbepaalde duur en kunnen ten alle tijde door de Raad van Bestuur uit hun functie worden ontslagen. De remuneratie en voorwaarden voor het ontslag van een lid van het Global Leadership Team worden geregeld in de individuele overeenkomst tussen het teamlid en Fagron.

Aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 10 mei 2021 zal worden voorgesteld om de bestuursstructuur van Fagron om te vormen in een monistisch bestuur zoals beschreven in artikelen 7:85 en volgende van het WVV waardoor, onder voorbehoud van goedkeuring door de Buitengewone Algemene Vergadering, het Directiecomité zal ophouden te bestaan en de Raad van Bestuur specifieke bestuursbevoegdheden zal delegeren aan het Global Leadership Team dat daar onder het voorzitterschap van de CEO uitvoering aan geeft.

De verantwoordelijkheid voor het dagelijks bestuur zal worden uitgeoefend door de CEO in nauwe samenwerking met de CFO die samen met het Global Leadership Team in staan voor de dagelijkse en operationele leiding van Fagron.

Hieronder volgen de beknopte curricula vitae van de leden van het Global Leadership Team.

Rafael Padilla – Chief Executive Officer

Rafael Padilla behaalde een diploma in de farmaceutische wetenschappen aan de universiteit van Barcelona en volgde een program for management development (PMD) aan de IESE Business School. Hij startte zijn carrière in 2002 bij Fagron in Nederland en is lid van het Directiecomité van Fagron. Rafael Padilla heeft een

jarenlang operationeel en commercieel trackrecord doorheen de Fagron organisatie. Onder leiding van Rafael Padilla heeft Fagron sinds 2010 haar activiteiten in Zuid-Europa en Latijns-Amerika succesvol kunnen uitbouwen door een sterke organische groei en overnames.

Constantijn van Rietschoten – Chief Corporate Affairs Officer

Constantijn van Rietschoten werkt sinds 2008 bij Fagron. Hij begon als Director Investor Relations, waarna hij in 2012 Chief Marketing Officer werd. Van 2014 tot 2018 was hij area general manager van Australië, Griekenland, het Verenigd Koninkrijk en Zuid-Afrika. Sinds 2016 is hij Chief Corporate Affairs Officer,

verantwoordelijk voor corporate communicatie,
investor relations, stakeholder engagement,
public affairs en corporate & social responsi
bility. Constantijn van Rietschoten heeft
Bestuurskunde gestudeerd aan de Erasmus
Universiteit van Rotterdam.

Ivan José Maróstica – Area Leader Latijns-Amerika

een Braziliaanse onderneming die in 2011 door
Fagron werd overgenomen. Ivan Marostica heeft
Business Management gestudeerd aan de
Pontificía Universidade Católica de Campinas.

Jason McGuire beschikt over ruim 20 jaar ervaring op het gebied van R&D, Regulatory Affairs en kwaliteitsprocessen (QC en QA), zowel in de wetenschap als in het bedrijfsleven.

Jason McGuire beschikt over ruim 20 jaar	waaronder de farmaceutische industrie,
ervaring op het gebied van R&D, Regulatory	inclusief bereidingen, medische apparatuur,
Affairs en kwaliteitsprocessen (QC en QA), zowel	biotechnologie en de gezondheidszorg. Jason
in de wetenschap als in het bedrijfsleven.	McGuire heeft Microbiology (Bsc) gestudeerd.
Hij heeft in diverse medische sectoren gewerkt,

Johan Verlinden – Global Legal Affairs Director

Johan Verlinden behaalde een master in de Rechtsgeleerdheid aan de Universiteit Antwerpen, een master na master Vennootschapsrecht en een master na master Financieel Recht aan de Katholieke Universiteit Brussel.

Hij startte zijn carrière als advocaat aan de balies
van Brussel en Turnhout. Johan Verlinden werkt
sinds 2013 bij Fagron als Global Legal Affairs
Director.

Karin de Jong – Chief Financial Officer

Karin de Jong is sinds mei 2016 CFO van Fagron. Karin de Jong werkt sinds 2008 bij Fagron waar ze als corporate controller is begonnen en in 2013 is benoemd tot Group Controller. Na haar

studie bedrijfskunde, accounting en control, heeft Karin de Jong de postdoctorale register controller opleiding aan de Erasmus Universiteit in Rotterdam afgerond.

Andrew Pulido – Area Leader Noord-Amerika

Andrew Pulido was President van Humco tot hij na de overname van Humco door Fagron President Fagron Verenigde Staten werd en vervolgens President Fagron Noord-Amerika. Binnen Humco heeft Andrew Pulido diverse leidinggevende functies bekleed, waaronder

President Global Pharmaceuticals en Vice President Corporate Development. Voordat hij bij Humco kwam, werkte Andrew Pulido in Investment Banking bij Merrill Lynch. Andrew Pulido heeft economie (BA) gestudeerd aan de

Vanderbilt University.

Céline Caveye – Global HR Director

Céline Caveye behaalde een master in de Kunstwetenschappen en een master in de Rechtsgeleerdheid aan de Universiteit van Gent. Zij werkte een zevental jaar als advocaat in arbeidsrecht bij Linklaters aan de balie te

Antwerpen en vervolgens als als HR consultant en Business & Operations Manager bij Hudson waarna zij in 2011 voor Fagron als Global HR Director begon te werken.

Diversiteit in het Global Leadership Team

Fagron hecht bij de samenstelling van het Global Leadership Team waarde aan complementaire vaardigheden, ervaring, kennis en diversiteit.

Bij de aanstelling van de leden van het Global Leadership Team wordt rekening gehouden met diversiteit in geslacht, leeftijd, opleiding en professionele achtergrond, alsook met complementaire vaardigheden, ervaring en kennis.

Vanaf 2021 zal het Global Leadership Team uit twee vrouwelijke en negen mannelijke leden bestaan. Het Global Leadership Team is samengesteld uit vertegenwoordigers van zes nationaliteiten uit verschillende leeftijdscategorieën. Zoals hun functie binnen Fagron aangeeft, zijn er verschillen in opleiding, werkervaring en loopbaantrajecten tussen de leden, wat zorgt voor een complementaire set van kennis en vaardigheden binnen het Global Leadership Team. De leden van het Global Leadership Team vertegenwoordigen ook een evenwichtig team qua kennis en ervaring, zoals blijkt uit hun biografieën.

Werking en rol van het Global Leadership

Team

Onder voorbehoud van goedkeuring door de Buitengewone Algemene Vergadering van 10 mei 2021 van de voorstelde wijziging van de bestuursstructuur van Fagron naar een monistisch stelsel, zal De Raad van Bestuur het dagelijks bestuur delegeren aan de CEO. Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en beslissingen die niet verder gaan dan de dagelijkse behoeften van de onderneming, alsook de handelingen en beslissingen die de tussenkomst van de Raad van Bestuur om redenen van ondergeschikt belang of hoogdringendheid niet rechtvaardigen.

De CEO heeft individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid op het gebied van het dagelijks bestuur. Hij kan de onderneming geldig vertegenwoordigen op grond van een specifiek mandaat van de Raad van Bestuur en kan elk van de specifieke bevoegdheden die aan hem zijn toegekend, subdelegeren. De CEO dient de voorstellen van het Global Leadership Team in bij de Raad van Bestuur of de adviserende Comités, afhankelijk van het onderwerp.

Marc van der Aa – Global Digital Director

Marc van der Aa heeft brede ervaring op het gebied van digitale transformatie als adviseur en als ondernemer. Nadat hij in 2011 zijn eigen IT-bedrijf had verkocht werkte hij bij een adviesbureau waar hij onder andere leiding gaf aan digitale transformaties van grote ondernemingen, vanuit zowel het technische als het marketingperspectief. Mark van der Aa heeft communicatie- en informatie wetenschappen en Bestuurskunde gestudeerd aan de Universiteit van Utrecht.

Michel Izaú – Global Procurement Director

Michel Izaú heeft meer dan 20 jaar ervaring op het gebied van inkoop en supply chain. De afgelopen jaren heeft hij verschillende leidinggevende posities bekleed binnen de farmaceutische industrie. Michel Izaú heeft

Business Administration gestudeerd aan de universiteit Ibero-Americana. Daarnaast heeft hij een master behaald in Procurement, Logistics en Supply Chain aan de Salford University in het Verenigd Koninkrijk.

Savvas Koulouridas – Global Innovation Director

Savvas Koulouridas is advocaat met een specialisatie in farmaceutisch recht. Hij is een gecertificeerde GMP-auditor en heeft brede kennis van het juridische kader op het gebied van farmaceutische bereidingen. Hij is medeoprichter van het Kertus SA in Griekenland, dat in 2014 werd overgenomen door Fagron. Daarna gaf hij leiding aan Fagron Hellas en werkte vervolgens

als business development manager bij Fagron Latijns-Amerika. Sinds 2018 is Savvas Koulouridas Global Marketing & Innovation Director van Fagron. Hij studeerde rechten aan de Universiteit van Athene en recht en economie aan de London Cass Business School (MA) en de London School of Economics (MSc).

Evaluatieproces van het Global Leadership Team

De CEO en het Benoemings- en Remuneratiecomité zullen elk jaar zowel de werking als de prestaties van de leden van het Global Leadership Team evalueren. De evaluatie van het Global Leadership Team gebeurt in het kader van de jaarlijkse salarisherziening van de leden van het Global Leadership Team.

6. Commissaris

De Commissaris van Fagron is Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1, Bus 1J, 1930 Zaventem en ingeschreven in de K.B.O. onder nummer 0429.053.863, vertegenwoordigd door mevrouw Ine Nuyts. Mevrouw Ine Nuyts, bedrijfsrevisor, werd aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de CVBA. Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA is met ingang van 2019 verkozen als Commissaris van Fagron voor een termijn van drie boekjaren, eindigend na de algemene vergadering te houden in 2022.

Deloitte ontving in 2020 een totale jaarlijkse Audit fee van 463.460 euro. Hiervan heeft 119.630 euro betrekking op Fagron NV. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2021 zal worden voorgesteld om deze vergoeding goed te keuren.

Details over de remuneratie van de Commissaris in 2020 zijn vervat in toelichting 34 bij de jaarrekening.

7. Regels ter voorkoming van belangenconflicten

Om belangenconflicten te voorkomen, is Fagron

onderworpen aan:

• de toepasselijke wettelijke bepalingen voor beursgenoteerde ondernemingen: de artikelen 7:96 en 7:97 WVV, en • de aanvullende regels die in het Corporate Governance Charter van Fagron zijn vastgelegd in het kader van haar beleid betreffende transacties en andere contractuele banden tussen de Vennootschap en haar bestuurders of leden van het Directiecomité die niet onder de voorgaande belangenconflictregelingen vallen.

Belangenconflicten in de zin van artikel 7:96 WVV

Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur, moet de betrokken bestuurder krachtens artikel 7:96 WVV dit mededelen aan de andere bestuurders bij de aanvang van de vergadering, en zal hij handelen overeenkomstig artikel 7:96 WVV. De bestuurder mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de Raad van Bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband.

In 2020 werd de procedure van artikel 7:96 WVV (het (oude) artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen) driemaal toegepast, met name tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur van 11 mei (Verlenen van kwijting aan de leden van het Directiecomité), 4 augustus (Goedkeuring "Inschrijvingsrechtenplan 2020") en 10 december (Uitoefening Inschrijvingsrechten).

Hierna wordt de passage uit de notulen van de betrokken beslissing letterlijk weergegeven, waarin de redenen van het tegenstrijdige belang worden aangegeven, alsmede de verantwoording en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de Vennootschap.

De belangrijkste verantwoordelijkheden van het Global Leadership Team zullen zijn:

• het uitwerken en implementeren van de visie, de missie, de strategische doelstellingen en richting van Fagron, en het adviseren van de Raad van Bestuur hierover, met focus op lange termijn waarde creatie door de onderneming;
• het waarnemen van de dagelijkse en operationele leiding van Fagron;
• het onderzoeken van mogelijke interessante investeringsopportuniteiten en het doen van voorstellen hierover aan de Raad van Bestuur;
• het uitrollen van strategische partnerschappen met belangrijke klanten en het opbouwen en onderhouden van sterke klantenrelaties;
• het organiseren en monitoren van interne controles, onverminderd de toezichthoudende rol van de Raad van Bestuur;
• toezicht houden op de volledige, tijdige, betrouwbare en accurate voorbereiding van de jaarrekening, overeenkomstig de boekhoudprincipes en -beleidslijnen van Fagron;
• het opvolgen van de verplichte publicatie door Fagron van de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de andere materiële financiële en niet-financiële informatie;
• het beoordelen van de financiële situatie en het budget van Fagron en het verstrekken van informatie aan de Raad van Bestuur over de financiële resultaten en de financiële positie van de onderneming;
• in het algemeen het adviseren en uitvoeren van de door de Raad van Bestuur genomen beslissingen en het uitoefenen van de bevoegdheden die de Raad van Bestuur aan hen delegeert. Het Global Leadership Team bezorgt ook aan de Raad van Bestuur tijdig alle informatie die deze nodig heeft om zijn taken uit te voeren.

Behalve in uitzonderlijke omstandigheden zal de CEO namens het Global Leadership Team op elke vergadering van de Raad van Bestuur relevante informatie verstrekken over de

voortgang van zaken die onder de bevoegdheid van de Raad van Bestuur vallen, alsook over de belangrijkste aspecten van de dagelijkse en operationele leiding van de onderneming.

Het Global Leadership Team is een collegiaal orgaan dat in principe elke week wordt bijeengeroepen en op elk moment kan worden bijeengeroepen, indien nodig, om de goede werking te verzekeren in de uitvoering van de dagelijkse en operationele leiding van de onderneming. Het wordt voorgezeten door de CEO.

De rol van het Global Leadership Team is het toezicht houden op en het instaan voor het beheer van de wereldwijde activiteiten van Fagron, onder leiding van de CEO en rekening houdend met de algemene strategie van de onderneming zoals bepaald door de Raad van Bestuur. De belangrijkste verantwoordelijkheden van het Global Leadership Team zijn het ontwikkelen van strategische richtlijnen, het analyseren van de budgetten en operationele doelstellingen en het toezicht houden op de lokale managementteams. De individuele leden van het Global Leadership Team hebben bevoegdheden en verantwoordelijkheden die hen door de Raad van Bestuur worden toegewezen, op basis van de voorstellen van het Benoemings- en Remuneratiecomité, en na overleg met en op aanbeveling van de CEO.

Afhankelijk van het onderwerp of de beslissing die aan de Raad van Bestuur wordt voorgesteld, kan een lid van het Global Leadership Team, op verzoek van de CEO en met instemming van de Voorzitter van de Raad van Bestuur, worden uitgenodigd op een vergadering van de Raad van Bestuur om de nodige uitleg of advies te geven. De Raad van Bestuur kan ook, via de CEO, bijzondere schriftelijke of mondelinge verslagen vragen van leden van het Global Leadership Team individueel. Bij de uitoefening van zijn verantwoordelijkheden wordt het Global Leadership Team bijgestaan door een team van personeelsleden op sleutelposities die afkomstig zijn uit de verschillende divisies van de Groep.

De rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang zijn:

De goedkeuring door de Raad van Bestuur van het Inschrijvingsrechtenplan 2020 heeft enerzijds tot doel om het uitvoerend management te incentiveren en te motiveren om bij te dragen tot de groei van de onderneming en anderzijds om hun loyaliteiten aanzien van de onderneming te bevorderen en

te versterken.

De vermogensrechtelijke gevolgen zijn de volgende:

De vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap die voortvloeien uit de goedkeuring van het Inschrijvingsrechtenplan 2020 en de daaruit voortvloeiende toekenning van inschrijvingsrechten in hoofde van de voormelde uitvoerende bestuurders zijn miniem rekening houdend met het gegeven dat de toekenning van inschrijvingsrechten aan de voormelde uitvoerende bestuurders in wezen de toekenning betreft door de Raad van Bestuur van een variabele vergoeding waarbij de Vennootschap zal overgaan tot uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van de uitoefening van de inschrijvingsrechten door de voornoemde bestuurders waardoor er een beperkte verwatering zal optreden onder bestaande aandelen ingevolge deze uitgifte van nieuwe aandelen.

Belang van de Vennootschap:

De Raad van Bestuur wijst op het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité naar aanleiding van de uitgifte van het betrokken Inschrijvingsrechtenplan, dat aangeeft dat het werk, het initiatief en de ondernemerszin van elk van de begunstigden een belangrijke bijdrage levert aan de ontwikkeling van de activiteiten en de resultaten van de Vennootschap, en dat zij de begunstigden daarom de kans wenst te geven (bijkomende) aandelen van de Vennootschap te verwerven aan een vooraf bepaalde inschrijvingsprijs zodat zij financieel kunnen participeren in de toegevoegde waarde en de groei

van de Vennootschap.

De vermogensrechtelijke gevolgen van het verlenen van kwijting zijn de volgende:

Het verlenen van kwijting heeft tot gevolg dat elk directielid niet persoonlijk financieel kan worden aangesproken door de Raad van Bestuur voor fouten en inbreuken begaan in de uitoefening van zijn opdracht.

Besluit: Bij afzonderlijke stemming (per directielid) beslist de Raad van Bestuur unaniem aan elk van de directieleden afzonderlijk kwijting (Rafael Padilla, Karin de Jong en Constantijn van Rietschoten) te verlenen voor de wijze waarop zij hun mandaat en opdracht hebben uitgeoefend gedurende het boekjaar 2019.

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 4 augustus 2020:

Inschrijvingsrechtenplan 2020

Alvorens de behandelíng van de agenda wordt aangevangen, delen de heer Rafael Padilla en mevrouw Karin de Jong mee dat er in hun hoofde mogelijks een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard kan bestaan met betrekking tot de beslissingen die de Raad van Bestuur zal nemen met het oog op de goedkeuring van het Inschrijvingsrechtenplan 2020, aangezien zij eveneens potentieel begunstigden van dat plan zijn.

De Raad van Bestuur neemt hiervan akte en van het feit dat dit eveneens werd gesignaleerd door de betrokken bestuurders aan de commissaris van de Vennootschap. Conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen - en rekening houdend met het feit dat de Vennootschap een publiek beroep doet op het spaarwezen - werd de betrokken bestuurders gevraagd niet verder deel te nemen aan de beraadslaging, noch aan de stemming over de goedkeuring van het Inschrijvingsrechtenplan 2020. De betrokken bestuurders hebben bijgevolg niet deelgenomen aan de beraadslagingen, noch aan de stemming.

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 11 mei 2020:

Verlening kwijting bestuursleden

Voorafgaand melden twee bestuurders, met name de heer Rafael Padilla en mevrouw Karin de Jong dat zij mogelijkerwijze een belangenconflict hebben in de zin van artikel 7:96 WVV bij het verlenen van kwijting aan respectievelijk de heer Rafael Padilla en mevrouw Karin de Jong, in hun hoedanigheid als directielid van de Vennootschap gedurende het boekjaar 2019.

Voor zowel Rafael Padilla en Karin de Jong vloeit dit belangenconflict voort uit het feit dat zij enerzijds bestuurder zijn van de Vennootschap en anderzijds directielid in functie waren van de Vennootschap gedurende het boekjaar 2019.

De betrokken bestuurders zullen de Commissaris van de Vennootschap op de hoogte brengen van hun belangenconflict.

De heer Rafael Padilla en mevrouw Karin de Jong zullen niet verder deelnemen aan de beraadslaging, noch aan de stemming over de kwijting te verlenen aan respectievelijk de heer Rafael Padilla en mevrouw Karin de Jong en verlaten ieder de vergadering wanneer over de kwijting aan respectievelijk Rafael Padilla en Karin de Jong wordt besloten.

Omschrijving van de beslissing en verantwoording: De voorgenomen beslissing betreft het verlenen van kwijting aan elk van de directieleden afzonderlijk voor de wijze waarop zij hun directiemandaat gedurende het boekjaar 2019 hebben uitgevoerd.

Gedurende de looptijd van het boekjaar 2019, heeft de Raad van Bestuur op geregelde tijdstippen inzicht gekregen in alle belangrijke beslissingen van het Directiecomité en heeft de Raad van Bestuur op basis hiervan op afdoende wijze kunnen vaststellen dat elk van de individuele leden van het Directiecomité hun opdracht over het boekjaar 2019 naar behoren hebben vervuld.

de Vennootschap te verwerven aan een vooraf bepaalde inschrijvingsprijs zodat zij financieel kunnen participeren in de toegevoegde waarde en de groei van de Vennootschap.

De ervaring van de voorbije jaren heeft immers uitgewezen dat opties en inschrijvingsrechten en deelname in het aandeelhouderschap door de medewerkers van de Vennootschap een belangrijk element van motivatie en betrokkenheid ten aanzien van het bedrijf uitmaken. Dergelijke plannen en de uitvoering daarvan heeft immers tot doel de inzet en motivatie op lange termijn te bevorderen zodat de inzet bijdraagt in het realiseren van de strategie en in het succes en de groei van de onderneming.

Belangenconflicten in de zin van artikel 7:97 WVV

De onderneming moet ook de procedure van artikel 7:97 WVV naleven wanneer de onderneming, of een dochteronderneming, een transactie met een verbonden onderneming overweegt (onderworpen aan bepaalde uitzonderingen). Dergelijke beslissing of verrichting moet op voorhand worden herzien en beoordeeld door een comité van drie onafhankelijke bestuurders, bijgestaan door één of meer onafhankelijke experts van hun keuze. Volgens artikel 7:97 WVV zal de Raad van Bestuur, na kennis te hebben genomen van het advies van het comité, beraadslagen over de voorgestelde beslissing of verrichting. De Commissaris moet een oordeel geven over de juistheid van de informatie in het advies van het comité en de notulen van de Raad van Bestuur.

In de loop van het boekjaar 2020 heeft geen enkele transactie of beslissing aanleiding gegeven tot de toepassing van de regels ter voorkoming van belangenconflicten die onder artikel 7:97 WVV vallen.

Beleid betreffende transacties en andere contractuele banden tussen de Vennootschap en haar bestuurders of leden van het Directiecomité die niet onder de belangenconflictregeling vallen

De Raad van Bestuur heeft een aantal richtlijnen uitgetekend inzake transacties en andere contractuele banden tussen Fagron en haar bestuurders of leden van het Directiecomité die niet onder de belangenconflictregeling vallen. Van alle leden van de Raad van Bestuur en van het Directiecomité wordt verwacht dat zij daden, standpunten of belangen vermijden die strijdig zijn met, of de indruk wekken strijdig te zijn met de belangen van Fagron of van een van de vennootschappen van de Groep.

Verder behoeven alle transacties tussen Fagron en leden van de Raad van Bestuur of van het Directiecomité (of hun vaste vertegenwoordigers) goedkeuring van de Raad van Bestuur. Wanneer de leden van de Raad van Bestuur of van het Directiecomité (of hun vaste vertegenwoordigers) geconfronteerd worden met een mogelijk conflicterend belang bij een beslissing of verrichting van Fagron, moeten zij bovendien de Voorzitter van de Raad van Bestuur zo snel mogelijk informeren.

Indien artikel 7:96 WVV toepassing vindt, zal de betrokken bestuurder zich daarenboven onthouden van deelname aan de beraadslaging en aan de stemming. In de loop van het boekjaar 2020 heeft geen enkele transactie of beslissing aanleiding gegeven tot de toepassing van de regels ter voorkoming van belangenconflicten die niet onder artikel 7:96 WVV vallen.

8. Regels ter voorkoming van misbruik van voorwetenschap en marktmanipulatie

De Raad van Bestuur heeft regels opgesteld om te vermijden dat bevoorrechte informatie door bestuurders, aandeelhouders, leden van het management, werknemers en bepaalde derden (gezamenlijk: de 'Insiders') op onwettige wijze

De ervaring van de voorbije jaren heeft immers uitgewezen dat opties en inschrijvingsrechten en deelname in het aandeelhouderschap door de medewerkers van de Vennootschap een belangrijk element van motivatie en betrokkenheid ten aanzien van het bedrijf uitmaken. Dergelijke plannen en de uitvoering daarvan heeft immers tot doel de inzet en motivatie op lange termijn te bevorderen zodat de inzet bijdraagt in het realiseren van de strategie en in het succes en de groei van de onderneming.

Na voorgaande uiteenzetting verwelkomt de Voorzitter de Global HR Director voor een toelichting bij het Inschrijvingsrechtenplan 2020. De Global HR Director stelt het plan voor aan de hand van een presentatie. Daaruit blijkt dat het doel is om een lange termijn incentive te creëren die het ondernemerschap van de leiders zal ondersteunen en aanmoedigen. Ten opzichte van de vorige plannen is dit derhalve een iets groter plan met een langere looptijd van 10 jaar met een vesting in augustus 2023.

Besluit: Het Inschrijvingsrechtenplan 2020 goed te keuren.

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 10 december 2020:

Uitoefening Inschrijvingsrechten Alvorens de behandeling van de agenda wordt aangevangen, delen de heer Rafael Padilla en mevrouw Karin de Jong mee dat er in hun hoofde mogelijks een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard kan bestaan met betrekking tot de beslissingen die de Raad van Bestuur zal nemen met het oog op de vaststelling van de lijst van de inschrijvingsrechten, aangezien zij eveneens begunstigden van die plannen zijn, onder agendapunt 2.

De Raad van Bestuur neemt hiervan akte en van het feit dat dit eveneens werd gesignaleerd door de betrokken bestuurders aan de commissaris van de Vennootschap. Conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen – en rekening houdend met het feit dat de Vennootschap een publiek beroep

doet op het spaarwezen – werd de betrokken bestuurders gevraagd niet verder deel te nemen aan de beraadslaging, noch aan de vaststelling van de lijst van de inschrijvingsrechten. De betrokken bestuurders hebben bijgevolg niet deelgenomen aan de beraadslagingen, noch aan de stemming.

De rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang zijn:

De vaststelling door de Raad van Bestuur van de lijst van inschrijvingsrechten die werden uitgeoefend heeft tot doel om uitvoering te geven aan de inschrijvingsrechtenplannen en de uitoefening van de inschrijvingsrechten die werden toegekend aan de begunstigden om deze laatste enerzijds te motiveren om bij te dragen tot de groei van de onderneming en anderzijds om hun loyaliteit ten aanzien van de onderneming te bevorderen en te versterken.

De vermogensrechtelijke gevolgen zijn de volgende: De vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap die voortvloeien uit de vaststelling van de lijst van uitgeoefende inschrijvingsrechten door de voormelde uitvoerende bestuurders zijn miniem rekening houdend met het gegeven dat de uitoefening van de inschrijvingsrechten aan de voormelde uitvoerende bestuurders in wezen de uitvoering betreft door de Raad van Bestuur van de toegekende inschrijvingsrechten onder de goedgekeurde inschrijvingsrechtenplannen waardoor er een beperkte verwatering zal optreden onder bestaande aandelen ingevolge deze uitgifte van nieuwe aandelen.

Belang van de Vennootschap:

De Raad van Bestuur wijst op het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité naar aanleiding van de uitgifte van de betrokken inschrijvingsrechtenplannen, die aangeven dat het werk, het initiatief en de ondernemerszin van elk van de begunstigden een belangrijke bijdrage leveren aan de ontwikkeling van de activiteiten en de resultaten van de Vennootschap, en dat zij de begunstigden daarom de kans te wenst geven (bijkomende) aandelen van

wordt het remuneratieverslag- en beleid voor de leden van het Global Leadership team op datum van dit verslag alvast meegedeeld ter informatie en om de vergelijkbaarheid met het volgende boekjaar te bevorderen.

Vaststelling van het Remuneratiebeleid

De componenten en het bedrag van de remuneratie voor niet-uitvoerende bestuurders worden door de Raad van Bestuur, op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, voorgesteld aan de Algemene Vergadering, waarbij rekening wordt gehouden met het beursgenoteerde karakter en de omvang van Fagron, de sector waarin Fagron actief is en met relevante benchmarks ten opzichte van aangewezen vergelijkbare bedrijven en de algemene internationale marktpraktijken. Bij het bepalen van de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders wordt erop gelet dat deze in overeenstemming is met hun algemene en specifieke verantwoordelijkheden en de daaraan verbonden risico's.

De Raad van Bestuur bepaalt het remuneratiebeleid voor de leden van het Directiecomité en het Global Leadership Team op basis van de aanbevelingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité.

De remuneratie is erop gericht om hooggekwalificeerd en veelbelovend managementtalent aan te trekken, te motiveren en te behouden en om de belangen van het management en alle stakeholders van Fagron op één lijn te brengen. Het niveau en de componenten van hun remuneratie worden jaarlijks geanalyseerd door het Benoemings- en Remuneratiecomité, waarbij rekening wordt gehouden met relevante benchmarks en de prestaties.

Overeenkomstig de Wet van 28 april 2020 tot omzetting van de Richtlijn Aandeelhoudersrechten (EU) 2017/828 zal het remuneratiebeleid als afzonderlijk agendapunt op de Algemene Vergadering worden vermeld en minstens elke 4 jaar aan de Algemene Vergadering ter goedkeuring voorgelegd worden. Het Remuneratiebeleid van Fagron is beschikbaar op de

zou worden aangewend. Deze regels maken integraal deel uit van het Corporate Governance Charter en zijn te raadplegen op de corporate website (www.fagron.com) onder de rubriek Corporate Governance. De Raad van Bestuur heeft in dit verband tevens een Compliance Officer aangesteld die onder meer toezicht houdt op het naleven van de regels door de Insiders. De functie van Compliance Officer wordt thans uitgeoefend door Karin de Jong. Insiders en met hen nauw verwante personen mogen geen transacties doorvoeren met betrekking tot effecten van de Vennootschap gedurende de zogenaamde Gesloten Periodes en Sperperiodes.

Als Gesloten Periode wordt beschouwd:

• (i) de periode van 30 kalenderdagen voorafgaand aan het tijdstip van de bekendmaking van de jaarresultaten van de Vennootschap over het voorgaande boekjaar;
• (ii) de periode van 30 kalenderdagen voorafgaand aan het tijdstip van de bekendmaking van de halfjaarlijkse resultaten van de Vennootschap over de voorbije zes maanden; en
• (iii) de periode van vijftien dagen onmiddellijk voorafgaand aan de bekendmaking van de kwartaalresultaten van de Vennootschap of, indien korter, de periode vanaf de afsluiting van het betreffende kwartaal tot en met het tijdstip van bekendmaking van de kwartaalresultaten.

Als Sperperiode wordt beschouwd, de periode die als dusdanig wordt gecommuniceerd door de Compliance Officer op instructies van de Raad van Bestuur of het Directiecomité en die aanvangt vanaf de datum waarop de Voorkennis bekend wordt bij de Raad van Bestuur of het Directiecomité en zal duren tot onmiddellijk na de bekendmaking van de Voorkennis of tot en met de datum waarop de Voorkennis haar koersgevoelig karakter verliest.

Bepaalde, specifiek benoemde transacties blijven in uitzonderlijke gevallen mogelijk tijdens de Gesloten Periodes en Sperperiodes. Insiders

die effecten van de Vennootschap wensen te verkrijgen of te vervreemden, dienen dit schriftelijk vóór de verrichting te melden aan de Compliance Officer. Naar aanleiding van deze kennisgeving kan de Compliance Officer een negatief advies formuleren over de geplande verrichting. In dat geval dient de Insider dit als een expliciete afkeuring van de verrichting door de Vennootschap te beschouwen. Elke aanvraag en elk advies van de Compliance Officer wordt in een speciaal register opgetekend. Transacties waarvan redelijkerwijze verwacht mag worden dat zij een gevoelige invloed kunnen hebben op de beurskoers van de Vennootschap, worden bekendgemaakt overeenkomstig de regels inzake occasionele informatieverstrekking.

9. Remuneratieverslag en -beleid

Ontwikkeling van het Remuneratiebeleid

In de loop van het boekjaar 2020 heeft Fagron op basis van de Code 2020 en de Richtlijn Aandeelhoudersrechten (EU) 2017/828 een Remuneratiebeleid ontwikkeld om de remuneratie vast te stellen van de leden van de Raad van Bestuur en het Directiecomité dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van 10 mei 2021.

Ten gevolge van, en onder voorbehoud van goedkeuring door de Buitengewone Algemene Vergadering van 10 mei 2021, de omvorming van de bestuursstructuur van Fagron in een monistisch bestuur zoals beschreven in artikelen 7:85 en volgende van het WVV, zal dit Remuneratiebeleid vanaf het boekjaar 2021 van toepassing zijn op de leden van het Global Leadership Team.

Bij wijze van overgangsmaatregel zal dit remuneratieverslag en het remuneratiebeleid voor het boekjaar 2020 nog van toepassing zijn op de leden van de Raad van Bestuur en van het Directiecomité. Aangezien de voorgestelde wijziging van de bestuursstructuur van Fagron, indien goedgekeurd, tot gevolg zal hebben dat het Directiecomité zal ophouden te bestaan,

Zoals bepaald in het Remuneratiebeleid, doet het Benoemings- en Remuneratiecomité een beroep op een externe dienstverlener voor de marktvergelijking van de remuneratiepakketten van de leden van het Directiecomité en het Global Leadership Team. Deze studie vergelijkt de remuneratiepakketten met (qua omvang en complexiteit) vergelijkbare multinationale bedrijven in – afhankelijk van de woonplaats van de functiehouder – Europa, Brazilië of de Verenigde Staten. Begin 2020 heeft het Remuneratie- en Benoemingscomité Kornferry verzocht een dergelijke marktvergelijking uit te voeren voor de remuneratie van de leden van het Directiecomité en het Global Leadership Team. Qua marktpositionering richt Fagron zich voor de vaste vergoedingen op de mediaan van

Vaste vergoeding de referentiemarkt.

De jaarlijkse herzieningen van de vaste vergoedingen gebeuren op basis van verwachtte inflatie en algemene salarisstijgingen in de verschillende geografische markten, daarbij rekening gehouden met de verantwoordelijkheden, de individuele prestaties, de ervaring en de competenties van elk lid van het Directiecomité en van het Global Leadership Team alsook met de voormelde marktvergelijking en met de algemene bedrijfsresultaten.

Op basis van deze criteria die zij voor de evaluatie van de vaste vergoedingen hanteert, werden de vaste (bruto) vergoedingen van Rafael Padilla en van Karin de Jong per 1 januari 2020 verhoogd met respectievelijk 5,3% en 3,1% naar 500.000 euro en 335.000 euro. De vaste bruto jaarvergoeding van Constantijn van Rietschoten, eveneens lid van het directiecomité, werd met 1,8% verhoogd naar 208.000 euro.

De tabel op de volgende pagina geeft een overzicht van de vaste vergoedingen uitbetaald in 2020 aan de leden van het Directiecomité en het Global Leadership Team, in verhouding ten opzichte van 2019.

	2019	2020	∆%
AHOK B.V., vast vertegenwoordigd door Koen Hoffman
Niet-uitvoerend Bestuurder
Voorzitter, Lid van het Auditcomité, Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité	€ 100.000	€ 75.000	-25%
Vanzel G. Comm.V., vast vertegenwoordigd door Giulia Van Waeyenberge
Niet-uitvoerend Bestuurder
Lid van het Auditcomité	€ 38.400	€ 27.900	-27%
Management Deprez B.V., vast vertegenwoordigd door Veerle Deprez
Niet-uitvoerend Bestuurder
Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité	€ 31.200	€ 27.900	-11%
Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door Marc Coucke
Niet-uitvoerend Bestuurder	€ 30.000	€ 22.500	-25%
Michael Schenk BV, vast vertegenwoordigd door Michael Schenk
Niet-uitvoerend Bestuurder
Lid van het Auditcomité, Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité	€ 38.400	€ 33.300	-13%
Rob ten Hoedt
Niet-uitvoerend Bestuurder	–	€ 22.500	–

corporate website (investors.fagron.com) onder de Governance Documenten.

Remuneratie van de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur

In overeenstemming met het Remuneratiebeleid, ontvangen de niet-uitvoerende bestuurders geen prestatiegebonden vergoedingen noch voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen.

Zoals goedgekeurd door de Algemene Vergadering van 11 mei 2020, ontvangt de Voorzitter van de Raad van Bestuur een jaarlijkse vergoeding van 100.000 euro, ongeacht het aantal Comités waarin de Voorzitter zetelt en de overige niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap ontvangen een jaarlijkse vergoeding van 30.000 euro vermeerderd met 7.200 euro per Comité waarin zij zetelen. De leden van het Directiecomité ontvangen geen afzonderlijke vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad van Bestuur

De bestuurdersvergoedingen zijn ongewijzigd gebleven tegenover het voorgaande jaar. Op 13 april 2020 hebben de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur evenwel besloten om voor het boekjaar 2020 vrijwillig afstand te doen van 25% van hun bezoldiging en deze aan te wenden ter bestrijding van het COVID-19 virus.

Concreet betekent dit dat de vergoedingen zoals vermeld in onderstaande tabel werden betaald aan de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur in 2020, dit voor een totaalbedrag van 209.100 euro, tegenover 338.800 euro in 2019.

De Raad van Bestuur stelt aan de jaarvergadering van 10 mei 2021 voor om de bezoldiging van de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur voor het boekjaar 2021 op hetzelfde niveau te houden als voor het boekjaar 2020.

Remuneratie van de uitvoerende bestuurders, leden van het Directiecomité en leden van het Global Leadership Team

De uitvoerende bestuurders die lid zijn van het Directiecomité ontvangen geen afzonderlijke vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad van Bestuur. Het Directiecomité is belast met het dagelijks bestuur en het uitvoerend management van Fagron. De uitvoerende bestuursleden en het enige andere lid van het Directiecomité, maken deel uit van dit Global Leadership Team dat wordt voorgezeten door de CEO.

In dit verslag wordt de remuneratie beschreven op individuele basis voor de uitvoerende bestuursleden en het overige lid van het Directiecomité voor het boekjaar 2020 en als een geheel voor de overige leden van het Global Leadership Team zoals dat bestaat op de datum van dit verslag.

Vanaf het boekjaar 2021 zal, indien de nieuwe bestuursstructuur van Fagron wordt goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering, het Directiecomité ophouden te bestaan en de dagelijkse operationele leiding van Fagron berusten bij het Global Leadership Team onder voorzitterschap van de CEO.

Het Global Leadership Team zal vanaf het boekjaar 2021 belast worden met het uitvoerend management van Fagron. Het remuneratiepakket van de leden van het Global Leadership Team bestaat uit een vaste vergoeding, een jaarlijkse bonus (kortetermijn variabele vergoeding), een langetermijn variabele vergoeding en eventuele aanvullende voordelen. Het Benoemings- en Remuneratiecomité beoordeelt op jaarlijkse basis de vergoedingsniveaus, de vergoedingsstructuur alsook hoe aan de prestatiecriteria voor de jaarlijkse bonus is voldaan. Het doet vervolgens een voorstel aan de Raad van Bestuur ter goedkeuring.

	2019	2020	%
Rafael Padilla
Uitvoerend Bestuurder
Chief Executive Officer	€ 475.000	€ 500.000	+5,3%
Karin de Jong
Uitvoerend Bestuurder
Chief Financial Officer	€ 325.000	€ 335.000	+3,1%
Constantijn van Rietschoten
Lid van het Directiecomité	€ 204.400	€ 208.000	+1,8%
Overige leden van het Global Leadership Team*		– € 1.298.076**	–

* Bedragen pro rata de termijn in functie van de benoeming als lid van het Global Leadership Team.

** Totaal in euro aan constante koers (31 december 2019).

	On-target bonus (% van vaste	Behaalde bonus (% van	Pay-out ratio	Totale
	vergoeding)	on-target bonus)	(90% of 110%)	bonus
Rafael Padilla
Uitvoerend Bestuurder
Chief Executive Officer	100%	67%	110%	€ 369.037
Karin de Jong
Uitvoerend Bestuurder
Chief Financial Officer	75%	76%	110%	€ 140.210
Constantijn van Rietschoten
Lid van het Directiecomité	41,66%	76%	110%	€ 72.546
Overige leden van het
Global Leadership Team*	41,66%	89%**	110%**	€ 589.747***

* Bedragen pro rata de termijn in functie van de benoeming als lid van het Global Leadership Team.

** Gemiddelde percentages.

*** Totaal in euro aan constante koers (31 december 2019).

Jaarlijkse bonus

Het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft de voor 2020 vooropgestelde bonuscriteria (cfr. Remuneratiebeleid) van de leden van het Directiecomité en van het Global Leadership Team geëvalueerd op basis van de geauditeerde resultaten van de vennootschap. Op basis van de input van het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft de Raad van Bestuur de bonussen goedgekeurd.

Het gaat hierbij met name om de financiële doelstellingen – (1) omzet, (2) REBITDA en (3) OWC – en om persoonlijke/discretionaire (doorgaans kwalitatieve) doelstellingen. De effectieve uitbetaling van de jaarlijkse

variabele vergoeding wordt afhankelijk gesteld van het behalen van vooropgestelde duurzaamheidsdoelstellingen (bonus-malus). Bij het behalen van deze doelstellingen wordt de jaarlijkse vergoeding aan 110% uitbetaald, indien deze niet zijn behaald dan is het uitbetalingspercentage 90%. Aangezien de duurzaamheidsdoelstellingen voor het bonusreferentiejaar 2020 voor alle leden van het Global Leadership Team behaald werden, zijn de bonussen aan 110% uitbetaald.

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de behaalde en uitbetaalde bonussen voor het bonusreferentiejaar 2020.

Zoals bepaald in het Remuneratiebeleid, heeft de Vennootschap verantwoord waarom niet opportuun is voor Fagron om haar huidige, op jaarlijkse targets gebaseerde bonussysteem, te wijzigen en te koppelen aan langetermijn doelstellingen over 2 en 3 jaar.

Voor het bonusreferentiejaar 2020 werd nog niet voorzien in een terugvorderingsrecht voor verworven bonussen.

Langetermijn variabele vergoeding - Inschrijvingsrechten

De langetermijn variabele vergoeding bestaat uit de toekenning ven inschrijvingsrechten die aan de leden van het Directiecomité en van het Global Leadership Team worden toegekend. De toekenningen gebeuren niet jaarlijks maar op basis van discretie van de Raad van Bestuur, gemiddeld om de 2 à 3 jaar.

Uitgegeven Inschrijvingsrechten

De Raad van Bestuur van 4 augustus 2020 heeft het Inschrijvingsrechtenplan 2020 ten behoeve van consultants en werknemers van Fagron NV en/of haar dochtervennootschappen goedgekeurd. Dit inschrijvingsrechtenplan heeft als doel de directie en het management van de Vennootschap een bijkomende incentive te geven. Het Inschrijvingsrechtenplan 2020 is in te zien op de corporate website (www.fagron. com) onder de rubriek Investors. Tijdens het jaar 2020 zijn er 537.500 inschrijvingsrechten toegekend aan de leden van het Directiecomité en van het Global Leadership Team.

De tabel op de volgende pagina geeft een overzicht van de toegekende inschrijvingsrechten van de leden van het Directiecomité en van het Global Leadership Team.

Warrantenplan 2016	Toe kenning	Vesting	Looptijd	Uitstaand saldo op 31/12/2019	Uitoefen prijs	Aantal uitgeoefende inschrijvings rechten in 2020	Aandelen prijs bij uitoefening	Aantal vervallen inschrijvings rechten in 2020	Uitstaand saldo op 31/12/2020
Rafael Padilla		2016 3 jaar (50%)	5 jaar	37.500	€ 7,38	37.500	€ 20,28	0	0
		4 jaar (25%)
		5 jaar (25%)
Overige leden van het		2016 3 jaar (50%)	5 jaar	0		0		0	0
Global Leadership Team		4 jaar (25%)
		5 jaar (25%)

Warrantenplan 2018	Toe kenning	Vesting	Looptijd	Uitstaand saldo op 31/12/2019	Uitoefen prijs	Aantal uitgeoefende inschrijvings rechten in 2020	Aandelen prijs bij uitoefening	Aantal vervallen inschrijvings rechten in 2020	Uitstaand saldo op 31/12/2020
Rafael Padilla		2018 3 jaar (50%) 4 jaar (50%)	5 jaar	250.000	€ 13,94	0		0	250.000
Karin de Jong		2018 3 jaar (50%) 4 jaar (50%)	5 jaar	100.000	€ 13,94	100.000	€ 19,55	0	0
Constantijn van Rietschoten		2018 3 jaar (50%) 4 jaar (50%)	5 jaar	50.000	€ 13,94	50.000	€ 19,55	0	0
Andrew Pulido		2018 3 jaar (50%) 4 jaar (50%)	5 jaar	15.000	€ 13,94	0		0	15.000
Céline Caveye		2018 3 jaar (50%) 4 jaar (50%)	5 jaar	50.000	€ 13,94	50.000	€ 19,55	0	0
Ivan Marostica		2018 3 jaar (50%) 4 jaar (50%)	5 jaar	100.000	€ 13,94	0		0	100.000
Jason McGuire		2018 3 jaar (50%) 4 jaar (50%)	5 jaar	50.000	€ 13,94	0		0	50.000
Johan Verlinden		2018 3 jaar (50%) 4 jaar (50%)	5 jaar	50.000	€ 13,94	50.000	€ 19,55	0	0
Marc van der Aa		-	-	–	–	–	–	–	–
Michel Izaù		-	-	–	–	–	–	–	–
Savvas Koulouridas		2018 3 jaar (50%) 4 jaar (50%)	5 jaar	50.000	€ 13,94	0		0	50.000

Voor verdere details omtrent de inschrijvingsrechten wordt verwezen naar toelichting 22 in de geconsolideerde jaarrekening.

Aantal inschrijvings-

Inschrijvingsrechtenplan 2020		rechten Uitoefenprijs	Vesting	Looptijd
Rafael Padilla
Uitvoerend Bestuurder
Chief Executive Officer	112.500		€ 18,52 3 jaar (100%)	10 jaar
Karin de Jong
Uitvoerend Bestuurder
Chief Financial Officer	75.000		€ 18,52 3 jaar (100%)	10 jaar
Constantijn van Rietschoten
Lid van het Directiecomité
Chief Corporate Affairs Officer	50.000		€ 18,52 3 jaar (100%)	10 jaar
Andrew Pulido
Lid van het Global Leadership Team
Area Leader Noord-Amerika	50.000		€ 18,52 3 jaar (100%)	10 jaar
Céline Caveye
Lid van het Global Leadership Team
Global HR Director	50.000		€ 18,52 3 jaar (100%)	10 jaar
Ivan Marostica
Lid van het Global Leadership Team
Area Leader Latijns-Amerika	50.000		€ 18,52 3 jaar (100%)	10 jaar
Jason McGuire
Lid van het Global Leadership Team
Global Quality Director	50.000		€ 18,52 3 jaar (100%)	10 jaar
Johan Verlinden
Lid van het Global Leadership Team
Global Legal Affairs Director	50.000		€ 18,52 3 jaar (100%)	10 jaar
Marc van der Aa
Lid van het Global Leadership Team
Global Digital Director	–	–	–	–
Michel Izaù
Lid van het Global Leadership Team
Global Procurement Director	–	–	–	–
Savvas Koulouridas
Lid van het Global Leadership Team
Global Innovations Director	50.000		€ 18,52 3 jaar (100%)	10 jaar

Warrantenplan 2019	Aantal inschrijvings	rechten Uitoefenprijs	Vesting	Looptijd
Andrew Pulido
Lid van het Global Leadership Team			3 jaar (50%)
Area Leader Noord-Amerika	85.000	€ 18,96	4 jaar (50%)	5 jaar

Voor verdere details omtrent de inschrijvingsrechten wordt verwezen naar toelichting 22 in de geconsolideerde jaarrekening.

Vesting van warranten en inschrijvingsrechten De vesting gebeurt na het verstrijken van een voorafbepaalde periode waarbij als voorwaarde geldt dat de begunstigden nog steeds verbonden moet zijn met een arbeids- of dienstverleningsovereenkomst met de Vennootschap en/of haar Dochtervennootschappen tenzij in geval uitdrukkelijke erkenning door de Raad van Bestuur als "good leaver" of in geval van pensionering, overlijden of definitieve arbeidsongeschiktheid.

Daarnaast bepalen de statuten van Fagron dat zij mag afwijken van de bepalingen van artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wat betreft alle personen die onder het toepassingsgebied van die bepalingen vallen. Onderstaande tabel verschaft een overzicht van de in 2020 uitgeoefende warranten en inschrijvingsrechten van de leden van het Directiecomité en van het Global

Leadership Team.

Aandeelhoudershap

Volgens principe 7.9 van de Code 2020 moet de Raad van Bestuur een minimumdrempel van aandelen bepalen die aangehouden moet worden door de leden van het uitvoerend management. De Raad van Bestuur van Fagron is evenwel van mening dat de leden van het Directiecomité en van het Global Leadership Team geen minimum aantal aandelen moeten aanhouden in de Vennootschap aangezien er in voldoende andere mechanismen wordt voorzien om het professioneel langetermijn engagement van de leden van het uitvoerend management te garanderen.

Fagron gelooft dat haar remuneratiebeleid, waarbij de toekenning van inschrijvingsrechten deel van uitmaakt, duidelijk gelinkt is met de duurzame organisch groei en een selectief en gericht overnamebeleid, en dus verzekert dat de leden van het Directiecomité en van het Global Leadership Team handelen vanuit het perspectief van de langetermijn aandeelhouder.

Fagron moedigt de leden van het Directiecomité en van het Global Leadership Team wel aan om aandelen in de Vennootschap te verwerven en te behouden. Zowel de CEO als de CFO houden aandelen aan in de Vennootschap door aandelenverwerving op basis van inschrijvingsrechten die in de voorgaande jaren werden uitgeoefend.

De Vennootschap zal in de komende jaren verder analyseren of de minimumdrempel een toegevoegde waarde heeft voor het bedrijf.

Overige voordelen

Fagron streeft ernaar, voor zover van toepassing, om overige voordelen toe te kennen in lijn met de lokale marktpraktijken in de geografische referentiemarkten. Over het algemeen geldt dat de leden van het Directiecomité en het Global Leadership Team aansluiten bij de voordelenplannen zoals die bestaan voor de overige werknemers van de vennootschap waarmee zij verbonden zijn.

Het voordelenpakket van de CEO bestaat uit een ziektekostenverzekering en een bedrijfswagen (geen pensioenregeling). De CFO en de overige leden van het Global Leadership Team met een Nederlandse arbeidsovereenkomst zijn aangesloten bij het collectieve pensioenplan (vastebijdragenregeling). Zij kunnen daarnaast gebruik maken van een bedrijfswagen of opteren voor een mobiliteitsvergoeding. De Belgische leden van het team zijn zelfstandige dienstverleners en zijn bijgevolg niet aangesloten bij enig voordelenplan. De Amerikaanse leden van het Global Leadership Team zijn aangesloten bij de collectieve ziektekosten- en levensverzekeringsplannen en bij het pensioenplan (401(k)) van de vennootschap waarmee zij een arbeidsovereenkomst hebben. Het Braziliaanse teamlid tenslotte, heeft een bedrijfswagen en is aangesloten bij een ziektekostenverzekering.

Remuneratie overzicht

De eerste tabel verschaft een overzicht van de vergoedingen van de leden van het Directiecomité en van het Global Leadership Team.

Opzeggingsvergoedingen

Er werden geen opzeggingsvergoedingen toegekend aan leden van het Directiecomité en van het Global Leadership Team.

Jaarlijkse verandering in remuneratie en interne pay-ratio

Overeenkomstig de Richtlijn Aandeelhoudersrechten (EU) 2017/828 zoals omgezet in Belgisch recht, wordt een gezamenlijk overzicht gegeven van de jaarlijkse verandering in de remuneratie, de jaarlijkse verandering in de ontwikkeling van de prestaties van de vennootschap en de jaarlijkse verandering in de gemiddelde remuneratie, uitgedrukt in voltijdse equivalenten, van andere werknemers van de vennootschap dan de bestuurders, de leden van de directieraad en de raad van toezicht, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur over minstens vijf boekjaren.

Daarbij wordt ook de ratio vermeld tussen de hoogste remuneratie van voormelde managementleden en de laagste verloning (in voltijds equivalent) van de andere werknemers van de vennootschap.

Overige leden van het Global Leadership Team*	€ 1.289.410**	€ 589.747**	€ 609.483	€ 9.986**	€ 66.438**	54%/46%***
Lid van het Directiecomité	€ 208.000	€72.546	€ 62.833	€ 12.397	€ 13.785	63%/37%
Constantijn van Rietschoten
Chief Financial Officer	€ 335.000	€ 140.210	€ 94.250	€ 7.827	€ 22.741	61%/39%
Uitvoerend Bestuurder
Karin de Jong
Chief Executive Officer	€ 500.000	€ 369.037	€ 141.375	€ 0	€ 18.729	50%/50%
Uitvoerend Bestuurder
Rafael Padilla
	Vaste vergoeding	Jaarbonus	inschrijvings rechten	Pensioen kosten	Overige benefits	Verhouding vast / variabel
			Toegekende

* Bedragen pro rata de termijn in functie van de benoeming als lid van het Global Leadership Team.

** Totaal in euro aan constante koers (31 december 2019).

*** Gemiddelde percentages.

Om op een consistente en transparante manier van de jaarlijkse veranderingen in de bestuurdersvergoedingen te kunnen weergeven en te kunnen vergelijken met de gemiddelde remuneratie van de andere werknemers van de vennootschap en met de laagste verloning van de werknemers, worden volgende principes gehan-

teerd:

• Voor de berekening van de totale remuneratie van de uitvoerende bestuursleden en van de andere werknemers van de Vennootschap, wordt rekening gehouden met het totaal van de vaste vergoeding en met de uitbetaalde jaarlijkse bonus. De aan de uitvoerende bestuursleden toegekende inschrijvingsrechten worden buiten beschouwing gelaten, aangezien deze niet op een jaarlijkse basis werden toegekend en derhalve geen consistente vergelijking mogelijk maken. Ook de overige benefits werden buiten beschouwing gelaten. • Voor de niet-uitvoerende bestuurders wordt gekeken naar de vaste vergoeding voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur, naar vaste vergoedingen voor de overige niet-uitvoerende bestuurders en naar de bijkomende vergoedingen voor de comités zoals die uniform zijn vastgesteld. Een vergelijking op individuele basis is niet

• relevant aangezien bepaalde bestuursleden

in bepaalde boekjaren lid waren van het Auditcomité en/of het Benoemings- en Remuneratiecomité en in andere jaren niet.

• Gelet op de actieve buy-and-build strategie van Fagron met meerdere overnames in verschillende landen – met vaak aanzienlijk verschillen in de remuneratieniveaus tussen deze landen – zou het in aanmerking nemen

Bestuurdersvergoedingen		2020	2019	2018	2017	2016	2015
Uitvoerende bestuurders
Rafael Padilla*- Chief Executive Officer Remuneratie		€ 869.037	€ 755.000	€ 727.750	€ 34.806**	–	–
	∆ %	+15,1%	+3,7%	–	–	–	–
Karin de Jong** - Chief Financial Officer Remuneratie		€ 475.210	€ 398.588	€ 370.000	€ 347.840	€ 367.760	-
	∆ %	+19,2%	+7,7%	+6,4%	-5,4%	-	-
Niet-uitvoerende bestuurders
Voorzitter van de Raad van Bestuur	Remuneratie	€ 75.000	€ 100.000	€ 60.000	€ 60.000	€ 55.000	€ 55.000
	∆ %	-25%	+66,7%	+0,0%	+9,1%	+0,0%	–
Vaste vergoeding overige
niet-uitvoerende bestuursleden	Remuneratie	€ 27.900	€ 30.000	€ 30.000	€ 30.000	€ 30.000	€ 30.000
	∆ %	-25%	+0,0%	+0,0%	+0,0%	+0,0%	–
Bijkomende vergoeding voor de leden van het Auditcomité en/of het Benoe
mings- en Remuneratiecomité	Remuneratie	€ 5.400	€ 7.200	€ 7.200	€ 7.200	€ 7.200	€ 7.200
	∆ %	-25%	+0,0%	+0,0%	+0,0%	+0,0%
Prestaties van de vennootschap
(x miljoen euro)
Omzet (CER/totale groei)		€ 556,0	€ 534,7	€ 471,7	€ 433,5	€ 421,8	€ 427,6
	∆ %	+4,0%	+13,4%	+8,8%	+2,8%	-1,38%	-

REBITDA		€ 123,9	€ 117,0	€ 99,1	€ 95,7	€ 90,6	€ 98,7
	∆ %	+5,9%	+18,1%	+3,6%	+5,6%	-8,2%	-

Remuneratie van de andere

werknemers
Gemiddelde remuneratie (FTE)	–	€ 52.694	€ 49.240	€ 46.599	€ 41.923	€ 44.818
∆ %		+7,0%	+5,7%	+11,2%	-6,5%	-
Laagste remuneratie (FTE)	–	€ 27.830	€ 26.524	€ 25.421	€ 24.835	€ 26.523
∆ %		+4,9%	+4,3%	+2,4%	-6,4%	-
Ratio tussen de hoogste remuneratie
(CEO) en de laagste remuneratie van
de andere werknemers	–	27,1	27,4	-	-	-

* Remuneratie betreft de vaste vergoeding en jaarlijkse bonus.

** Benoemd als CEO op 27 november 2017.

*** Benoemd als CFO op 9 mei 2016.

van de gemiddelde remuneratie van alle werknemers wereldwijd een te volatiele en derhalve een inconsistente en irrelevante vergelijkingsbasis bieden. Om die reden werd ervoor geopteerd om de gemiddelde remuneratie van de werknemers van Fagron tewerkgesteld in België in de vergelijking op te nemen.

siteit en complementariteit met betrekking tot de verschillende achtergronden en bekwaamheden bij het voordragen van kandidaten voor de functie van bestuurder.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité zorgt ervoor dat de Raad van Bestuur, alvorens de kandidaat in overweging te nemen, over voldoende informatie beschikt over de kandidaat (zoals een curriculum vitae, de beoordeling op basis van een eerste gesprek, een lijst van de mandaten die de kandidaat reeds bezit en, indien nodig, de informatie die nodig is om de onafhankelijkheid van de bestuurder te beoordelen). Na overleg met het Benoemingsen Remuneratiecomité bepaalt de Raad van Bestuur het profiel van elke nieuwe onafhankelijke bestuurder, rekening houdend met de geldende onafhankelijkheidsvereisten zoals uiteengezet in het Corporate Governance Charter. Het Benoemings- en Remuneratiecomité start de zoektocht naar geschikte kandidaten voor elke vacature als onafhankelijk bestuurder en kan desgewenst een externe consultant inschakelen om de selectieprocedure te begeleiden.

Het voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité aan de Raad van Bestuur voor een vacante functie als onafhankelijk bestuurder bevat de volgende informatie: (i) een overzicht van alle gecontacteerde personen en alle ontvangen kandidaturen, (ii) een gedetailleerd curriculum vitae van de voorgestelde kandidaat, (iii) een advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité met betrekking tot de voorgestelde kandidaat, en (iv) elk verslag dat door een externe consultant (indien aangesteld) aan het Benoemings- en Remuneratiecomité werd voorgelegd.

De beslissing van de Raad van Bestuur om een kandidaat voor te dragen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor benoeming als onafhankelijk bestuurder vereist een bijzondere meerderheid van twee derde van de stemmen. Het voorstel gaat vergezeld van een aanbeveling van de Raad van Bestuur en van

relevante informatie over de beroepskwalificaties van de kandidaat-bestuurder, met inbegrip van een lijst van de reeds beklede functies. Deze procedure geldt ook voor de herbenoeming van een bestuurder.

De statuten van de Onderneming bepalen dat de bestuurders worden benoemd voor een termijn van maximum vier jaar. Het mandaat eindigt bij de afsluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die als einddatum voor de benoeming is vastgesteld. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van een bestuurder kan op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te allen tijde bij gewone meerderheid worden herroepen.

In geval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, hebben de overige bestuurders overeenkomstig artikel 15 van de statuten het recht om een nieuwe bestuurder te benoemen voorlopig in de vacature te voorzien totdat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de volgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders geplaatst. De aldus benoemde bestuurder wordt benoemd voor de resterende termijn van de bestuurder die hij vervangt.

Aandeelhoudersovereenkomsten die bekend zijn bij de emittent en die aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten en/of uitoefening van het stemrecht Bij de Raad van Bestuur zijn tijdens het boekjaar 2020 geen aandeelhoudersovereenkomsten bekend dewelke aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten en/of van de uitoefening van het stemrecht.

10. Overige wettelijke informatie die door genoteerde ondernemingen moet worden bekendgemaakt

Op basis van artikel 3:6, §1 WVV en artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, bevat dit hoofdstuk de informatie die onder deze wetgeving moet worden bekendgemaakt en die niet vervat is in andere hoofdstukken van dit verslag.

Specifieke controlerechten

Aan de aandeelhouders van Fagron zijn geen bijzondere controlerechten toegekend.

Beperkingen op overdracht van effecten

De statuten van Fagron leggen geen beperkingen op inzake overdrachten van aandelen.

Wettelijke of statutaire beperkingen op de uitoefening van het stemrecht

Artikel 7 van de statuten van Fagron bepaalt dat indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de door de Raad van Bestuur bepaalde termijn, de uitoefening van de stemrechten verbonden aan de aandelen van rechtswege zal worden geschorst zolang deze storting niet is verricht. Op 31 december 2020 was het kapitaal volledig volstort.

Overeenkomstig artikel 9 van de statuten van Fagron mag de Raad van Bestuur de uitoefening van de rechten verbonden aan een aandeel opschorten indien deze rechten zijn verdeeld over meerdere personen, totdat één enkele vertegenwoordiger is aangeduid als aandeelhouder ten opzichte van Fagron. Dezelfde regels zijn van toepassing op andere door Fagron uitgegeven effecten.

Procedure voor de wijziging van de statuten

In overeenstemming met artikel 7:153 WVV kan een wijziging van de statuten van Fagron alleen doorgevoerd worden met de toestemming van minstens 75% van de geldig uitgebrachte stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders waar minstens 50% van het kapitaal van de Onderneming aanwezig of vertegenwoordigd is. Voor het berekenen van de stemmen worden onthoudingen noch in de teller noch in de noemer meegerekend. Indien het aanwezigheidsquorum van 50% niet bereikt is, moet een nieuwe Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden bijeengeroepen waarbij de aandeelhouders over de agendapunten kunnen beslissen ongeacht het percentage van het kapitaal dat op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.

Regels om bestuurders te benoemen of te vervangen

De bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité is verantwoordelijk voor de benoemingsprocedure. Het Benoemings- en Remuneratiecomité beveelt de Raad van Bestuur geschikte kandidaten aan. De Raad van Bestuur doet vervolgens een voorstel aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor de benoeming als bestuurder. Het Benoemings- en Remuneratiecomité bepaalt de vereisten inzake onafhankelijkheid, bekwaamheid en andere kwalificaties van de leden van de Raad van Bestuur. Na overleg met de Voorzitter van de Raad van Bestuur neemt het Benoemings- en Remuneratiecomité alle nodige initiatieven voor een optimale samenstelling van de Raad van Bestuur.

Voor elke nieuwe benoeming wordt een evaluatie gemaakt van de reeds beschikbare en vereiste bekwaamheden, kennis en ervaring op het niveau van de Raad van Bestuur en wordt een profiel van de vereiste rol bepaald. Fagron hecht veel belang aan diversiteit waardoor er bijzondere aandacht wordt besteed aan diver-

Het management heeft verscheidene controles geïmplementeerd om de risico's te beheersen, die de realisatie van de strategische doelstellingen zouden kunnen ondermijnen. Desondanks kunnen deze systemen nooit absolute zekerheid geven dat zich bij Fagron geen onjuistheden van materieel belang kunnen voordoen. Fagron geeft prioriteit aan interne controle en beheersing.

Concreet is de interne governance van Fagron opgebouwd uit de volgende bouwstenen:

Controle-omgeving

Fagron voert een bewust risicobeheer aan de hand van een intern controlesysteem dat wordt bewerkstelligd door de aanmoediging van een bedrijfscultuur waarbij alle medewerkers worden gemachtigd hun taken en verantwoordelijkheden te vervullen naar de hoogste normen van integriteit en deskundigheid. De interne controle en beheersing wordt continu beoordeeld en verder geprofessionaliseerd, waarbij er aandacht is voor de governancestructuur, processen, systemen en controles én bewustzijn onder management en medewerkers voor het belang van de juiste toepassing daarvan.

Zonder afbreuk te doen aan de verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur als geheel, ziet het Auditcomité toe op de doeltreffendheid van de interne controle en risicobeheersystemen opgezet door het management van Fagron teneinde te monitoren dat de voornaamste risico's worden geïdentificeerd (waaronder die met betrekking tot de naleving van wet- en regelgeving), beheerd en ter kennis gebracht van de verantwoordelijke personen, dit alles binnen het kader dat door de Raad van Bestuur werd vastgelegd.

Minstens driemaal per jaar ontmoet het Auditcomité de Commissaris, ter overleg van onderwerpen die tot haar bevoegdheid behoren en over alle andere aangelegenheden die voortvloeien uit de auditwerkzaamheden. Daarnaast geeft het management op regelmatige basis een status van de hangende geschillen aan het

Auditcomité. Hierbij wordt telkens het risico gekwantificeerd alsook gekwalificeerd.

Fagron heeft recent een interne auditfunctie opgericht. Het Auditcomité beoordeelt de risicoanalyse van de interne auditor, evenals het interne audit charter alsook het interne audit plan, en ontvangt op regelmatige basis de interne auditrapporten ter bespreking en nazicht. De missie van de interne auditor omvat een onafhankelijke en objectieve kwaliteitsborging en ondersteuning, en beoogt zo meerwaarde te creëren door middel van verbetering van de onderliggende bedrijfscycli en bijhorende interne controles. De interne auditfunctie bevindt zich vooralsnog in een beginfase en zal in de loop van de komende jaren verder uitgebouwd en geprofessionaliseerd worden zodat de interne auditafdeling de onderneming kan helpen haar algemene doelstellingen te bereiken door de risicobeheeren controleprocedures stelselmatig en gedisciplineerd te evalueren en te verbeteren. Gebreken in de interne controle die worden vastgesteld door de interne audit tijdig worden meegedeeld aan het management en er zullen periodiek opgevolgd worden om te verzekeren dat de nodige remediërende actie wordt genomen.

Strategieontwikkeling

Aan de hand van de ontwikkelingen in de markt, de kansen en bedreigingen die worden onderkend, een analyse van sterktes en zwaktes en een strategische risico-assessment worden de strategie van Fagron en de daaraan verbonden doelstellingen en ambities jaarlijks kritisch beoordeeld en waar nodig bijgesteld. De Raad van Bestuur draagt hiervoor de verantwoordelijkheid.

Budgetten

De strategische doelstellingen, inclusief de belangrijkste kansen en risico's, worden met het Directiecomité besproken. De strategische doelstellingen van Fagron vormen de basis voor de budgettering van de onderdelen. Het budget bevat per bedrijfsonderdeel, naast een finan-

Belangrijke overeenkomsten die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van controlewijziging over de onderneming

De volgende overeenkomsten treden in werking, ondergaan wijzigingen of lopen af in geval van controlewijziging over de Onderneming:

• ISDA 2002 Master Agreement dd 10 maart 2020 afgesloten tussen de Vennootschap en Belfius NV/SA en bijhorende schedule dd 10 maart 2020 tot de ISDA Master Agreement;
• 375.000.000 euro multicurrency term and revolving facilities agreement dd 1 augustus 2019 tussen ondermeer de Vennootschap en BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Belgium SA/NV en KBC Bank NV als bookrunning mandated lead arrangers, Belfius Bank SA/ NV, Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxembourg en HSBC France, Brussels Branch als mandated lead arrangers en ING Bank N.V. als agent;
• ISDA 2002 Master Agreement dd 7 maart 2018 afgesloten tussen de Vennootschap en ING Belgium NV/SA en bijhorende schedule dd 7 maart 2018 tot de ISDA Master Agreement;
• 2002 ISDA Master Agreement dd 23 mei 2017 afgesloten tussen de Vennootschap en KBC Bank NV en bijhorende schedule dd 23 mei 2017 tot de ISDA Master Agreement;
• ISDA 2002 Master Agreement dd 10 januari 2018 afgesloten tussen de Vennootschap en HSBC Bank PLC en bijhorende schedule dd 10 januari 2018;
• ISDA 2002 Master Agreement dd 9 juni 2017 afgesloten tussen de Vennootschap en Commerzbank Aktiengesellschaft en bijhorende schedule dd 9 juni 2017;
• ISDA 2002 Master Agreement dd 27 juli 2017 tussen de Vennootschap en BNP Paribas Fortis NV/SA en bijhorende schedule dd 27 juli 2017;
• 80.000.000 euro term loan facility agreement dd 27 oktober 2017 tussen ondermeer de Vennootschap en ING Belgium NV/SA en ABN Amro Bank N.V. als mandated lead arrangers en KBC

Bank NV en BNP Paribas Fortis SA/NV als arrangers en ING Bank N.V. als agent;

• Note Purchase Agreement dd 15 april 2014 afgesloten tussen de Vennootschap en haar financiers;
• De Inschrijvingsrechtenplannen 2016, 2018, 2019 en 2020.

Er zijn tussen Fagron en haar bestuurders of werknemers geen overeenkomsten gesloten die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers wordt beëindigd.

11. Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de strategie met het bijbehorende risicoprofiel en de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen. Deze systemen zijn erop gericht om:

• met een redelijke mate van zekerheid voortdurend op de hoogte te zijn van de mate waarin Fagron haar strategische en operationele doelstellingen bereikt,
• de betrouwbaarheid van de financiële verslaglegging te borgen, en
• te handelen in overeenstemming met op Fagron van toepassing zijnde wet- en regelgeving.

De opzet van deze interne risicobeheersings- en controlesystemen ten aanzien van Fagron's strategische, operationele, compliance- en financiële verslagleggingsrisico's heeft binnen Fagron hoge prioriteit en blijft, mede gezien de ontwikkeling van de omgeving en de onderneming zelf, continu onderhevig aan verdere verfijning en verbetering. De opzet en werking van deze interne risicobeheersings- en controlesystemen worden voortdurend geëvalueerd.

controles van verrichtingen gehanteerd. Als onderdeel van het afsluitingsproces dient er telkens ook een uitgebreide rapportering met financiële en operationele gegevens aangeleverd te worden.

• Het Auditcomité staat de Raad van Bestuur bij in het toezicht op de integriteit van de financiële informatie. Het ziet in het bijzonder toe op de relevantie en consistentie van de toepassing van de boekhoudstandaarden dewelke worden gehanteerd, en onder meer ook op de criteria voor de consolidatie van de rekeningen van de groepsondernemingen.
• Het management brengt het Auditcomité op de hoogte van de gehanteerde methodes betreffende de boekhoudkundige verwerking van significante en ongebruikelijke verrichtingen waarvan de boekhoudkundige verwerking vatbaar kan zijn voor diverse benaderingen. Het Auditcomité bespreekt de financiële rapporteringsmethodes met zowel het Global Leadership Team als met de Commissaris.

Het toezicht op de interne controle wordt uitgeoefend door de Raad van Bestuur, daarin bijgestaan door de werkzaamheden van het Auditcomité en de interne auditor. De Commissaris verricht jaarlijks een analyse van de interne controle met betrekking tot de risico's die verband houden met de financiële staten van Fagron.

In dit kader geeft de Commissaris indien nodig aanbevelingen over de interne controle en risicobeheerssystemen, hetgeen wordt geformaliseerd in een management letter. Het management onderneemt acties om aan de bevindingen tegemoet te komen en zodoende de interne controleomgeving nog verder te verbeteren. Deze maatregelen worden opgevolgd en het Auditcomité gaat na in welke mate het Global Leadership Team tegemoetkomt aan de aanbevelingen, zoals voorgelegd door de Commissaris.

Global Policies en Ethische Gedragscode

Verantwoordelijkheden, bevoegdheden, richtlijnen en procedures bij Fagron zijn op heldere en toegankelijke wijze vastgelegd in de Global Policies en Ethische Gedragscode van Fagron. Elk belangrijk proces komt aan de orde. Management en business controllers van de bedrijfsonderdelen zijn verantwoordelijk voor de correcte toepassing van de processen en systemen. Acquisities worden, zodra sprake is van verdergaande integratie, ook op het gebied van richtlijnen, procedures en processen en systemen geïntegreerd.

Compliance reviews en externe audits

Naast de interne en externe audits vinden tevens diverse compliance reviews plaats, zowel op het gehanteerde kwaliteitssysteem als op de administratieve organisatie en de financiële

resultaten.

De Commissaris richt zich op de werking van interne controlemaatregelen die van belang zijn in het kader van de totstandkoming van de jaarrekening. De uitkomsten van de audits van de Commissaris worden mondeling en schriftelijk gerapporteerd aan Corporate Controlling, de CFO en het Auditcomité. De compliance reviews worden uitgevoerd door Corporate Controlling en richten zich tevens op de correcte toepassing en naleving van interne procedures en richtlijnen. De oriëntatie ligt zowel op financiële als op operationele audits. Doelstelling is om aan de hand van de uitkomsten te komen tot een continue verdere professionalisering van de interne beheersing. Daarnaast dragen deze instrumenten bij tot een voortdurende verhoging van het risicobewustzijn binnen Fagron.

ciële begroting, een aantal concrete businessdoelstellingen die worden vertaald in Key Performance Indicatoren, die gedurende het jaar consequent worden gemeten op voortgang.

Rapportage, analyse en review

Maandelijks worden de financiële resultaten en de forecasts met behulp van het Fagron Management Informatie Systeem geanalyseerd, zowel op lokaal als op centraal niveau. Dit systeem staat ter beschikking van het management en de business controllers, evenals van het Directiecomité, het Global Leadership Team en de afdeling Corporate Controlling.

Het management en de business controllers rapporteren maandelijks over de voortgang van de realisatie van hun businessplan, de daaruit voortvloeiende Key Performance Indicatoren en financiële performance aan het Directiecomité, het Global Leadership Team en aan de afdeling Corporate Controlling. Regelmatig vinden aan de hand van die rapportage voortgangsgesprekken plaats, waarin in elk geval worden besproken: de in eerdere reviews afgesproken acties, de financiële resultaten en de geactualiseerde forecasts, het verloop en de werving van medewerkers en de voortgang en de ontwikkelingen in de business.

Het proces van financiële rapportering en berichtgeving van Fagron kan als volgt worden samengevat:

• Een afsluitingsprogramma met checklist omvat de taken die moeten worden vervuld voor de maand-, kwartaal-, halfjaar- en jaarafsluiting van de onderneming en haar dochterondernemingen.
• De financiële afdeling verschaft de boekhoudkundige cijfers onder toezicht van het hoofd boekhouding of de financiële directeur van elke vestiging.
• De controllers verifiëren de juistheid van deze cijfers en brengen daarvan verslag uit. Daarbij worden zowel coherentietesten door vergelijkingen met historische of budgettaire cijfers, als steekproefsgewijze

31.667.794. Het kapitaal bedroeg 324.514.856,31 euro om het kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal door inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe aandelen.

Op 4 augustus 2015 werden er 444.033 nieuwe aandelen uitgegeven in het kader van het toegestane kapitaal. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 32.111.827. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 32.111.827. Het kapitaal bedroeg 329.066.194,56 euro om het kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal door inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe aandelen.

Op 20 mei 2016 werden er 22.626.387 nieuwe aandelen uitgegeven in het kader van de besluiten daartoe genomen door de Buitengewone Algemene Vergadering van 4 mei 2016. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 54.738.214. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 54.738.214. Het kapitaal bedroeg 460.109.177,55 euro.

Op 1 juli 2016 werd het maatschappelijk kapitaal verminderd met 54.182.316,27 euro door aanzuivering van overgedragen verliezen zonder vernietiging van aandelen. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 54.738.214. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 54.738.214. Het kapitaal bedroeg 405.926.861,28 euro.

Op 7 juli 2016 werden er 17.105.690 nieuwe aandelen uitgegeven in het kader van de besluiten daartoe genomen door de Buitengewone Algemene Vergadering van 4 mei 2016. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 71.843.904. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 71.843.904. Het kapitaal bedroeg 494.192.221,68 euro.

Op 29 oktober 2019 werden er 335.000 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan 2016, goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 13 juni 2016. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 72.178.904. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 72.178.904. Het kapitaal bedroeg

496.496.586,18 euro.

Op 11 december 2020 werden er 298.750 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan 2016 en 2018. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 72.477.654. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 72.477.654. Het kapitaal bedroeg 498.551.597,81 euro.

Het kapitaal bedraagt bijgevolg op het moment van opstellen van dit jaarverslag vierhonderdachtennegentig miljoen vijfhonderd éénenvijftig duizend vijfhonderdzevenennegentig euro éénentachtig eurocent (498.551.597,81 euro), vertegenwoordigd door tweeënzeventig miljoen vierhonderdzevenenzeventig duizend zeshonderd vierenvijftig (72.477.654) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde met een fractiewaarde van één tweeënzeventig miljoen vierhonderdzevenenzeventig duizend zeshonderd vierenvijftigste (1/72.477.654ste) van het kapitaal.

Structuur van het aandeelhouderschap en kennisgevingen van deelneming

Op basis van de kennisgevingen van deelneming die de Vennootschap tot en met 31 maart 2021 heeft ontvangen, en rekening houdend met de noemer, ziet het aandeelhouderschap van de Vennootschap er uit zoals aangegeven in de tabel op de volgende pagina.

12. Informatie voor aandeelhouders

Aantal aandelen en evolutie van het kapitaal

Fagron NV is opgericht op 29 juni 2007 (onder haar vorige naam Arseus NV). Bij de oprichting bedroeg het aandelenkapitaal 61.500 euro, vertegenwoordigd door 100 aandelen op naam zonder nominale waarde, volledig volgestort in contanten, waarbij elk aandeel een identieke fractie van het aandelenkapitaal van Fagron vertegenwoordigde.

Op 7 september 2007 heeft de Buitengewone Aandeelhoudersvergadering van Fagron NV beslist om, onder voorwaarde dat de beursintroductie werd voltooid, het aandelenkapitaal te verhogen door een inbreng in natura, bestaande uit de volgende onderdelen:

• (i) inbreng in natura van aandelen van Fagron BV (voorheen Arseus BV) door Omega Pharma, en
• (ii) bijdrage van de schuldvorderingen gehouden door de contribuanten.

Dit heeft geleid tot de uitgifte van (i) 6.000.000 en (ii) a) 24.999.900 en b) 195.121 aandelen. Dit bracht het totaal aantal aandelen Fagron op 31.195.121 en het kapitaal op 319.810.475,00 euro.

Op 16 februari 2011 werden er 1.018 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan van het Aanbod. Niet-uitgeoefende warranten onder het Warrantenplan van het Aanbod zijn vervallen. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg na deze uitgifte 31.196.139. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg toen 31.196.139. Het kapitaal bedroeg toen 319.820.911,43 euro.

Op 16 juni 2011 werden er 20.749 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan 1 en 2, beide goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 6 september 2007. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 31.216.888. Het totaal aantal

stemrechten (noemer) bedroeg 31.216.888. Het kapitaal bedroeg 320.023.050,35 euro.

Op 14 juni 2012 werden er 61.626 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan 1 en 2, beide goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 6 september 2007. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 31.278.514. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 31.278.514. Het kapitaal bedroeg 320.601.893,93 euro.

Op 13 juni 2013 werden er 79.844 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan 1 en 2, beide goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 6 september 2007. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 31.358.358. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 31.358.358. Het kapitaal bedroeg 321.384.974,57 euro.

Op 13 juni 2014 werden er 73.002 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan 1 en 2, beide goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 6 september 2007. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 31.431.360. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 31.431.360. Het kapitaal bedroeg 322.111.645,98 euro.

Op 5 juni 2015 werden er 12.301 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan 1 en 2, beide goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 6 september 2007. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 31.443.661. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 31.443.661. Het kapitaal bedroeg 322.217.493,06 euro.

Op 29 juni 2015 werden er 224.133 nieuwe aandelen uitgegeven in het kader van het toegestane kapitaal. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 31.667.794. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg

	% van
Aantal	effectieve
aandelen	stemrechten

Alychlo NV/ Marc Coucke	10.749.267	14,96%
The Capital Group Companies	7.553.899	10,47%
NN Group NV	7.178.279	9,95%
Kabouter Management, LCC	2.286.973	3,17%
BNP Paribas Asset Management SA	2.172.099	3,00%

De kennisgevingen zijn ook beschikbaar op de corporate website (investors.fagron.com) onder de rubriek Investors.

Overeenkomstig artikel 11 van de statuten van Fagron worden, voor de toepassing van artikel 6 van de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen de toepasselijke quota bepaald op 3%, 5% en veelvouden van 5%.

De betrokkenen dienen bij de overschrijding van die drempels een kennisgeving op te sturen naar de FSMA (Financial Services and Market Authority/Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten) en naar de onderneming.

Warranten

Op 3 juni 2014 heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap het Warrantenplan 2014 ten behoeve van werknemers en managers/consultants van Fagron NV en/of haar dochtervennootschappen goedgekeurd, dat is bekrachtigd bij besluit van de Raad van Bestuur van 2 september 2014 in aanwezigheid van notaris Luc De Ferm. De Raad van Bestuur is van oordeel dat de mogelijkheid tot participatie van werknemers en managers/consultants een belangrijke stimulans vormt voor de verdere uitbouw en groei van de Vennootschap.

Op 13 juni 2016 heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap het Warrantenplan 2016 ten behoeve van werknemers en managers/consultants van Fagron NV en/of haar dochtervennoot-

schappen goedgekeurd, dat is bekrachtigd bij besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 1 juli 2016 in aanwezigheid van notaris Liesbet Degroote waarbij werd besloten tot uitgifte van 1.000.000 warranten. Overeenkomstig haar bevoegdheid in artikelen 8 en 10.1 van het Warrantenplan 2016 heeft de Raad van Bestuur besloten het tijdstip van de bestaande uitoefenperiode te wijzigen en om een bijkomende uitoefenperiode toe te voegen in artikel 8.1 van het Warrantenplan 2016 met name op 1 juli 2021. De Raad van Bestuur is van oordeel dat de mogelijkheid tot participatie van werknemers en managers/consultants een belangrijke stimulans vormt voor de verdere uitbouw en groei van de Vennootschap.

Op 13 april 2018 heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap het Warrantenplan 2018 ten behoeve van werknemers en managers/consultants van Fagron NV en/of haar dochtervennootschappen goedgekeurd, dat is bekrachtigd bij besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 14 mei 2018 in aanwezigheid van notaris Liesbet Degroote waarbij werd besloten tot uitgifte van 1.300.000 warranten.

Op 12 april 2019 heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap het Warrantenplan 2019 ten behoeve van werknemers en managers/consultants van Fagron NV en/of haar dochtervennootschappen goedgekeurd, dat is bekrachtigd bij besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 13 mei 2019 in aanwezigheid van notaris Liesbet Degroote waarbij werd besloten tot uitgifte van 300.000 warranten.

Op 4 augustus 2020 heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap het Inschrijvingsrechtenplan 2020 ten behoeve van werknemers en managers/consultants van Fagron NV en/of haar dochtervennootschappen goedgekeurd en uitgegeven onder het toegestane kapitaal in aanwezigheid van notaris Stijn Raes waarbij werd besloten tot uitgifte van 2.600.000 inschrijvingsrechten.

Voor verdere details betreffende de modaliteiten van de Warrantenplannen 2014, 2016, 2018 en 2019 en het Inschrijvingsrechtenplan 2020 en de bewegingen van het aantal inschrijvingsrechten tijdens het boekjaar 2020 wordt verwezen naar toelichting 22 in de geconsolideerde jaarrekening.

Stockopties

De Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft op 27 oktober 2011, onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring door de Algemene Vergadering, het Stockoptieplan 2011 goedgekeurd ten behoeve van consultants en werknemers van Fagron NV en/of haar dochtervennootschappen. Het Stockoptieplan 2011 werd ter goedkeuring voorgelegd aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van 14 mei 2012 die het Stockoptieplan 2011 goedkeurde.

De Raad van Bestuur beoogt in het kader van het Stockoptieplan 2011 om (i) nieuwe managers die zich (via acquisities of anderszins) bij de Groep voegen, beter te kunnen aligneren met het langetermijnsucces van Fagron en (ii) bestaande managers bij promotie een extra financiële stimulans te kunnen bieden door het aanbieden van opties.

Het Stockoptieplan 2011 is te raadplegen op de corporate website (www.fagron.com) onder de rubriek Investors.

In 2012 werden in totaal 250.000 stockopties toegekend onder het Stockoptieplan 2011. In 2014 werden er 22.500 stockopties uitgeoefend en werden er 4.650 stockopties toegekend onder het Stockoptieplan 2011. In 2015 werden er 27.500 stockopties uitgeoefend onder het Stockoptieplan 2011. Sedert 2016 werden geen stockopties uitgeoefend onder het Stockoptieplan 2011. Tijdens het boekjaar 2020 zijn de laatste uitstaande stockopties komen te vervallen en zijn er bijgevolg geen uitstaande stockopties meer.

Voor verdere details betreffende de modaliteiten van het Stockoptieplan 2011 en de bewegingen van het aantal stockopties tijdens het boekjaar 2020 wordt verwezen naar toelichting 22 in de geconsolideerde jaarrekening.

Toegestaan kapitaal

Bij besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 8 mei 2017 werd de machtiging van de Raad van Bestuur hernieuwd om, gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatiedatum van het besluit in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad (19 mei 2017), met een meerderheid van minstens drie vierden van de stemmen en binnen de grenzen van de in artikel 5bis van de statuten opgenomen machtiging, het kapitaal in een of meer malen te verhogen met een maximumbedrag van 494.192.221,68 euro.

Als het kapitaal wordt verhoogd binnen de limieten van het toegestaan kapitaal, dan heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid om te verzoeken tot betaling van een uitgiftepremie. Als de Raad van Bestuur dit beslist, dan wordt deze uitgiftepremie geboekt op een onbeschikbare rekening, genaamd "uitgiftepremie", die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze premie in kapitaal, slechts kan worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden voor vermindering van het kapitaal gesteld door het Wetboek van Vennootschappen.

Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur is geldig voor kapitaalverhogingen waarop in contanten of in natura wordt ingeschreven, of die plaatsvinden door de kapitalisatie van reserves, waarbij al dan niet nieuwe aandelen worden uitgegeven. Het is de Raad van Bestuur toegestaan om converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven binnen de limieten van het toegestaan kapitaal.

Deze machtiging van de Raad van Bestuur om, gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatiedatum van het besluit in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad (19 mei 2017), met een meerderheid van minstens drie vierden van de stemmen en binnen de grenzen van de in artikel 5bis van de statuten opgenomen machtiging, het kapitaal in een of meer malen te verhogen vervalt op 19 mei 2022.

Tijdens het boekjaar 2020 heeft de Raad van Bestuur éénmaal gebruik gemaakt van de machtiging toegestaan kapitaal, met name op 4 augustus 2020 heeft de Raad van Bestuur het Inschrijvingsrechtenplan 2020 ten behoeve van werknemers en managers/consultants van Fagron NV en/of haar dochtervennootschappen goedgekeurd en vervolgens uitgegeven onder het toegestane kapitaal in aanwezigheid van notaris Stijn Raes waarbij werd besloten tot uitgifte van 2.600.000 inschrijvingsrechten.

Inkoop van eigen aandelen

De Buitengewone Algemene Vergadering van 13 mei 2019 verleende aan de Raad van Bestuur een nieuwe machtiging om eigen aandelen in te kopen tot een maximum van tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal, door aankoop of ruil, direct of via een tussenpersoon die uit eigen naam of namens de vennootschap handelt, aan een prijs die niet lager mag zijn dan 1,00 euro en niet hoger dan het gemiddelde van de slotkoersen van de tien werkdagen voorafgaand aan de dag van de aankoop of ruil, verhoogd met 10%, en dit op zulke wijze dat de Vennootschap op geen enkel ogenblik eigen aandelen zal bezitten waarvan de fractiewaarde

hoger zal zijn dan 10% van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap.

De Vennootschap heeft in 2020 geen eigen aandelen ingekocht en heeft geen eigen aandelen geleverd. Per 31 december 2020 had Fagron 103.627 eigen aandelen in bezit.

Raadpleging van documenten

De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening, statuten, jaarverslagen en andere informatie die ten behoeve van de aandeelhouders publiek gemaakt worden kunnen kosteloos op de zetel worden verkregen.

Deze documenten kunnen eveneens digitaal worden geraadpleegd op de corporate website (investors.fagron.com) onder de rubriek Corporate Governance.

Jaarlijkse informatie

Conform de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt (de 'Prospectuswet') volgt hier een synthese van de 'jaarlijkse informatie' zoals bedoeld in Titel X van de Prospectuswet. Al deze informatie is te raadplegen op de corporate website (www.fagron.com) onder de rubriek Investors. Een deel van deze informatie is intussen mogelijk achterhaald.

Prospectus

Fagron NV (toentertijd: Arseus NV) heeft op 11 september 2007 een prospectus uitgegeven voor de beursgang als autonome onderneming. Op 12 juni 2012 heeft Fagron NV (toentertijd: Arseus NV) een prospectus uitgegeven met het oog op het Openbaar Aanbod en de toelating tot de verhandeling van Obligaties op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Op 16 juni 2016 heeft Fagron NV een prospectus uitgegeven met het oog op het Openbaar Aanbod en de toelating tot de verhandeling van

nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

Informatie aan de aandeelhouders Is onderdeel van het prospectus van 11 september 2007 en van 16 juni 2016.

Periodieke persberichten en informatie in 2020
13 februari 2020	Jaarcijfers 2019: Fagron reali
	seert omzetgroei van 13,4%;
	REBITDA stijgt naar
	117,0 miljoen euro
14 april 2020	Trading update Q1-2020:
	Fagron realiseert omzetstijging
	van 16,4%
6 augustus 2020	Halfjaarcijfers 2020: Omzet
	stijging van 9,1%; REBITDA
	steeg 13,2% naar 62,9 miljoen
	euro
13 oktober 2020	Trading update Q3-2020:
	Fagron realiseert omzetstijging
	van 10,7% CER

Periodieke persberichten en informatie in de

periode 1 januari 2021 tot en met 9 april 2021 11 februari 2021 Jaarcijfers 2020: Fagron boekt

solide resultaten in uitzonderlijk 2020

	Occasionele persberichten en informatie in 2020
4 maart 2020	Openbaarmaking van
	ontvangen kennisgevingen
18 maart 2020	Openbaarmaking van
	ontvangen kennisgevingen
23 maart 2020	Openbaarmaking van
	ontvangen kennisgevingen
6 april 2020	Openbaarmaking van
	ontvangen kennisgeving
10 april 2020	Oproeping jaarvergadering
4 mei 2020	Openbaarmaking van
	ontvangen kennisgevingen
12 mei 2020	Aandeelhouders van Fagron
	stemmen in met alle voorstellen
	tot besluit
18 mei 2020	Openbaarmaking van
	ontvangen kennisgevingen
22 mei 2020	Openbaarmaking van
	ontvangen kennisgevingen
28 mei 2020	Openbaarmaking van
	ontvangen kennisgeving
5 juni 2020	Alychlo heeft een private
	verkoop van aandelen in Fagron
	succesvol afgerond
8 juni 2020	Openbaarmaking van
	ontvangen kennisgeving
11 juni 2020	Openbaarmaking van
	ontvangen kennisgeving van
	The Capital Group Companies
11 juni 2020	Openbaarmaking van
	ontvangen kennisgevingen van
	Norges Bank
6 juli 2020	Openbaarmaking van
	ontvangen kennisgevingen
9 juli 2020	Openbaarmaking van
	ontvangen kennisgevingen
16 juli 2020	Openbaarmaking van
	ontvangen kennisgevingen
24 juli 2020	Openbaarmaking van
	ontvangen kennisgevingen
31 juli 2020	Openbaarmaking van
	ontvangen kennisgevingen
10 augustus	Openbaarmaking van
	ontvangen kennisgeving
19 augustus 2020	Openbaarmaking van
	ontvangen kennisgevingen

28 augustus 2020	Openbaarmaking van
	ontvangen kennisgevingen van
	Norges Bank
28 augustus 2020	Openbaarmaking van
	ontvangen kennisgeving van
	NN Group NV
	29 september 2020 Openbaarmaking van
	ontvangen kennisgeving van
	NN Group NV
13 oktober 2020	Openbaarmaking van
	ontvangen kennisgeving van
	Norges Bank
19 oktober 2020	Openbaarmaking van
	ontvangen kennisgeving van
	Kabouter Management LLC
19 oktober 2020	Openbaarmaking van
	ontvangen kennisgeving van
	Norges Bank
	14 december 2020 Fagron verhoogt kapitaal door
	uitoefening van inschrijvings
	rechten
	Occasionele persberichten en informatie in de
	periode 1 januari 2021 tot en met 9 april 2021
29 januari 2021	Openbaarmaking van
	ontvangen kennisgeving van
	BNP Paribas Asset Management
	SA

Norges Bank
Norges Bank

3 maart 2020	Norges Bank
11 maart 2020	Norges Bank
12 maart 2020	Norges Bank
17 maart 2020	Norges Bank
18 maart 2020	Norges Bank
31 maart 2020	Evermore Global Advisors
28 april 2020	Norges Bank
29 april 2020	Norges Bank
12 mei 2020	Norges Bank
13 mei 2020	Norges Bank
18 mei 2020	Norges Bank
20 mei 2020	Norges Bank

22 mei 2020 Norges Bank

29 mei 2020	Norges Bank
5 juni 2020	Norges Bank
5 juni 2020	The Capital Group Companies
8 juni 2020	Norges Bank
9 juni 2020	Norges Bank
30 juni 2020	Norges Bank
2 juli 2020	Norges Bank
3 juli 2020	Norges Bank
6 juli 2020	Norges Bank
7 juli 2020	Norges Bank
9 juli 2020	Norges Bank
10 juli 2020	Norges Bank
17 juli 2020	Norges Bank
22 juli 2020	Norges Bank
24 juli 2020	Norges Bank
27 juli 2020	Norges Bank
28 juli 2020	Norges Bank
29 juli 2020	Norges Bank
31 juli 2020	Norges Bank
11 augustus 2020	Norges Bank
12 augustus 2020	Norges Bank
19 augustus 2020	Norges Bank
20 augustus 2020	Norges Bank
24 augustus 2020	Norges Bank
24 augustus 2020	NN Group NV
25 augustus 2020	Norges Bank
21 september 2020 NN Group NV
9 oktober 2020	Norges Bank
12 oktober 2020	Norges Bank
13 oktober 2020	Kabouter Asset Management
	LLC

Ontvangen kennisgevingen van deelneming in de periode 1 januari 2021 tot en met 9 april 2021

21 januari 2021	BNP Paribas Asset Management
	SA

Het Verslag van de Raad van Bestuur en de Corporate Governance Verklaring, zoals hiervoor opgenomen, vormen een integraal onderdeel van de geconsolideerde jaarrekening.

Verklaring

We verklaren, voor zover ons bekend, dat de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2020, is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en de in België van toepassing zijnde wettelijke voorschriften, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en dat het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving geeft van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

In naam en voor rekening van de Raad van Bestuur,

Rafael Padilla, CEO Karin de Jong, CFO 9 april 2021

Financieel jaarverslag 2020

Geconsolideerde jaarrekening

Toelichting (x 1.000 euro)	2020	2019
Nettoresultaat van het boekjaar	60.037	41.540
Niet-gerealiseerd resultaat
Items die nooit zullen worden opgenomen in het nettoresultaat	24
• Actuariële winsten en verliezen op verplichtingen uit hoofde van vergoedingen
na uitdiensttreding	1.035	-540
• Belastingen behorend bij items die nooit zullen worden opgenomen in het nettoresultaat	-259	135
Niet-gerealiseerde resultaten die later zouden kunnen worden opgenomen in het
nettoresultaat
• Omrekeningsverschillen	-49.024 -48.248	556
Niet-gerealiseerd resultaat van het boekjaar		151
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	11.788	41.692
Toe te rekenen aan:
Aandeelhouders	11.352	41.207
Minderheidsbelangen	436	485
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	11.788	41.692
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor het boekjaar toe te rekenen aan
aandeelhouders van de onderneming:
Uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	11.352	55.354
Uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	14	-14.147 0
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de aandeelhouders	11.352	41.207

	Niet-gerealiseerd resultaat
	Items die nooit zullen worden opgenomen in het nettoresultaat 24
•	Actuariële winsten en verliezen op verplichtingen uit hoofde van vergoedingen
	na uitdiensttreding	1.035	-540
•	Belastingen behorend bij items die nooit zullen worden opgenomen in het nettoresultaat	-259	135
	Niet-gerealiseerde resultaten die later zouden kunnen worden opgenomen in het
	nettoresultaat
•	Omrekeningsverschillen	-49.024	556
	Niet-gerealiseerd resultaat van het boekjaar	-48.248	151
	Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	11.788
	Toe te rekenen aan:
	Aandeelhouders	11.352
	Minderheidsbelangen	436	41.692 41.207 485
	Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	11.788	41.692
	Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor het boekjaar toe te rekenen aan aandeelhouders van de onderneming:
	Uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	11.352	55.354
	Uit beëindigde bedrijfsactiviteiten 14	0	-14.147

De niet-gerealiseerde wisselkoersverschillen van -49 miljoen euro in 2020 met name veroorzaakt door een verzwakking van de Braziliaanse real ten opzichte van de euro. In 2019 werd het positief resultaat van 0,6 miljoen euro voornamelijk veroorzaakt door de versterking van de US dollar ten opzichte van de euro in 2019.

Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

(x 1.000 euro)	Toelichting	2020	2019
Bedrijfsopbrengsten		557.159	536.681
Omzet	6	555.971	534.695
Overige bedrijfsopbrengsten	7	1.188	1.985
Bedrijfskosten		468.420	452.293
Handelsgoederen		226.883	212.685
Diensten en diverse goederen	8	82.359	81.995
Personeelskosten	9	125.259	124.695
Afschrijvingen en waardeverminderingen	10	31.293	29.319
Overige bedrijfskosten	11	2.627	3.600
Bedrijfsresultaat		88.738	84.388
Financiële opbrengsten	12	753	1.682
Financiële kosten	12	-15.776	-16.183
Resultaat vóór belastingen		73.715	69.886
Belastingen	13	13.678	14.199
Nettoresultaat voortgezette bedrijfsactiviteiten		60.037	55.687
Nettoresultaat beëindigde bedrijfsactiviteiten (toe te rekenen aan aandeelhouders)	14	0	-14.147
Nettoresultaat		60.037	41.540
Toe te rekenen aan:
Aandeelhouders (nettoresultaat)		59.601	41.056
Minderheidsbelangen		436	485

Winst (verlies) per aandeel voor voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten toe te rekenen

aan de aandeelhouders gedurende het jaar
Winst (verlies) per aandeel (in euro) 15	0,83	0,57
Op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten 15	0,83	0,77
Op basis van beëindigde bedrijfsactiviteiten 15	0	-0,20
Verwaterde winst (verlies) per aandeel (in euro) 15	0,82	0,56

Op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten 15 0,82 0,75 Op basis van beëindigde bedrijfsactiviteiten ^{15 0} -0,19

Geconsolideerde resultatenrekening

		Aandelen			Over		Minder	Totaal
		kapitaal &	Overige	Eigen	gedragen		heids	eigen
(x 1.000 euro)	Toelichting	agio	reserves	aandelen	winst	Totaal	belangen	vermogen
Saldo per 1 januari 2019		507.670	-244.085	-18.823	-38.921	205.841	3.875	209.716
Resultaat van de periode		0	0	0	41.056	41.056	485	41.540
Niet-gerealiseerd resultaat		0	98	0		98	53	151
Totaal resultaat		0	98	0	41.056	41.154	538	41.692
Kapitaalsverhoging		2.472	0	0	0	2.472	0	2.472
Betaalbaar gesteld
dividend	22	0	0	0	-8.621	-8.621	0	-8.621
Op aandelen gebaseerde
betalingen	22	0	1.182	0	0	1.182	0	1.182
Herclassificatie		0	0	0	0	0	0	0
Saldo per
31 december 2019		510.142	-242.805	-18.823	-6.486	242.028	4.413	246.440
Resultaat van de periode		0	0	0	59.601	59.601	436	60.037
Niet-gerealiseerd resultaat		0	-48.112	0	0	-48.112	-137	-48.248
Totaal resultaat		0	-48.112	0	59.601	11.489	300	11.788
Kapitaalsverhoging		3.845	0	0	0	3.845	0	3.845
Betaalbaar gesteld
dividend	22	0	0	0	-5.774	-5.774	0	-5.774
Op aandelen gebaseerde
betalingen	22	0	1.520	0	0	1.520	0	1.520
Herclassificatie		0	0	0	0	0	0	0
Saldo per
31 december 2020		513.987	-289.397	-18.823	47.340	253.107	4.712	257.819

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

(x 1.000 euro)	Toelichting	2020	2019
Vaste activa		530.943	562.052
Goodwill	16	364.654	389.326
Immateriële vaste activa	16	24.513	28.811
Materiële vaste activa	17	86.188	87.606
Lease en soortgelijke rechten	28	32.437	33.601
Financiële vaste activa	18	2.340	4.287
Latente belastingen	19	20.811	18.420
Vlottende activa		221.883	239.189
Voorraden	20	79.794	77.479
Handelsvorderingen	21	42.140	44.588
Overige vorderingen	21	15.702	10.438
Geldmiddelen en kasequivalenten	21	84.248	106.684
Totaal activa		752.826	801.240
Eigen vermogen	22	257.819	246.440
Eigen vermogen (moedermaatschappij)		253.107	242.028
Minderheidsbelangen		4.712	4.413
Langlopende verplichtingen		294.751	363.029
Langlopende voorzieningen	23	3.394	5.653
Pensioenverplichtingen	24	4.781	5.778
Latente belastingen	19	2.128	339
Financiële schulden	25	256.900	322.619
Lease verplichtingen	28	27.548	28.189
Financiële instrumenten	25	0	451
Kortlopende verplichtingen		200.256	191.771
Financiële schulden	25	64.440	34.119
Lease verplichtingen	28	6.650	6.604
Handelsschulden	26	72.252	77.303
Belastingschulden met betrekking tot het huidige jaar		8.635	9.736
Overige kortlopende belasting- en personeelsverplichtingen	19	22.938	22.106
Overige kortlopende schulden	25	24.930	41.847
Financiële instrumenten		411	56
Totaal verplichtingen		495.007	554.800
Totaal eigen vermogen en verplichtingen		752.826	801.240

Geconsolideerde balans

1 Algemene informatie

Fagron is een toonaangevende mondiale onderneming actief in farmaceutische bereidingen en richt zich op het leveren van gepersonaliseerde farmaceutische zorg aan ziekenhuizen, apotheken, klinieken en patiënten in 60 landen wereldwijd.

De Belgische vennootschap Fagron NV is gevestigd in Nazareth en is genoteerd aan Euronext Brussel en Euronext Amsterdam onder het ticker symbool 'FAGR'. De operationele activiteiten van Fagron worden aangestuurd vanuit de Nederlandse vennootschap Fagron BV. Het hoofdkantoor van Fagron BV is gevestigd in Rotterdam.

Deze geconsolideerde jaarrekening is op 9 april 2021 door de Raad van Bestuur goedgekeurd voor publicatie.

2 Grondslagen voor de financiële verslaggeving

De belangrijkste waarderingsregels die zijn toegepast bij de opstelling van deze geconsolideerde jaarrekening worden hieronder uiteengezet. Deze grondslagen zijn consistent toegepast door alle geconsolideerde entiteiten, inclusief dochterondernemingen, op alle gepresenteerde jaren, tenzij anders vermeld.

De geconsolideerde jaarrekening van Fagron is opgesteld in overeenstemming met de Internationale Financiële Rapportering Standaarden (IFRS) zoals aanvaard door de Europese Unie (EU). De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van de historische kostprijsgrondslag, met uitzondering van financiële afgeleide instrumenten en voorwaardelijke vergoedingsovereenkomsten welke tegen reële waarde worden opgenomen.

De geconsolideerde jaarrekeningen van Fagron NV en haar dochterondernemingen voor het volledige jaar 2020 zijn opgesteld op basis van continuïteit, wat inhoudt dat ervan uitgegaan wordt dat de onderneming aan haar verplichtingen kan blijven voldoen wanneer deze opeisbaar worden in de nabije toekomst.

IFRS ontwikkelingen

De volgende wijzigingen aan standaarden en interpretaties zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2020 en zijn goedgekeurd door de EU.

(x 1.000 euro)	Toelichting	2020	2019
Bedrijfsactiviteiten
Resultaat vóór belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		73.715	69.886
Resultaat vóór belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten		0	-14.147
Betaalde belastingen		-18.268	-15.741
Aanpassing voor financiële elementen		15.024	14.502
Totale aanpassingen voor niet-kasstromen	29	32.692	22.785
Totale wijzigingen in werkkapitaal	30	-10.209	-110
Totale kasstroom uit bedrijfsactiviteiten		92.953	77.175
Investeringsactiviteiten
Investeringsuitgaven		-18.421	-22.174
Ontvangsten voor verkochte participaties		0	3.140
Betalingen voor bestaande participaties (nabetalingen) en nieuwe participaties		-32.877	-24.554
Totale kasstroom uit investeringsactiviteiten		-51.299	-43.588
Financieringsactiviteiten
Kapitaalsverhoging		3.845	2.472
Dividend		-5.766	-8.609
Opgenomen financiering	25	63.582	418.315
Aflossing op leningen	25	-100.207	-401.723
Ontvangen rente		753	1.682
Betaalde rente		-15.318	-16.623
Totale kasstroom uit financieringsactiviteiten		-53.111	-4.486
Totale netto kasstromen van de periode		-11.457	29.102
Geldmiddelen en equivalenten – begin van de periode		106.684	77.579
Winsten of (verliezen) uit wisselkoersverschillen		-10.980	3
Geldmiddelen en equivalenten – einde van de periode		84.248	106.684
Wijzigingen in geldmiddelen en equivalenten		-11.457	29.102
Netto kasstromen beëindigde activiteiten
Totale kasstroom uit bedrijfsactiviteiten		0	-21.610
Totale kasstroom uit investeringsactiviteiten		0	0
Totale kasstroom uit financieringsactiviteiten		0	0
Totale netto kasstromen beëindigde activiteiten		0	-21.610

De negatieve netto kasstroom uit beëindigde activiteiten in 2019 heeft betrekking op de betaling van een definitieve schikking met het Amerikaanse Ministerie van Justitie inzake een civielrechtelijk onderzoek in het kader van een sectorbreed onderzoek naar de prijsstelling van farmaceutische producten, voor beëindigde activiteiten in 2016.

De 'aanpassing voor financiële elementen' heeft betrekking op de betaalde en ontvangen interesten en op andere financiële kosten en opbrengsten die geen kasstromen zijn, zoals de herwaardering van de financiële instrumenten.

Geconsolideerd kasstroomoverzicht Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening

een contante-waardetechniek.

	Gepubliceerd, verplicht en goedgekeurd door de EU	Geanticipeerde impact		Gepubliceerd, nog niet goedgekeurd door de EU en nog niet verplicht	Geanticipeerde impact
Aanpassing van de definitie van 'materieel' in IAS 1 en IAS 8 1 januari 2020	De wijzigingen verduidelijken de definitie van 'materieel' en verhogen de consistentie tussen de IFRS. Het amendement verduidelijkt dat de verwijzing naar onduidelijke informatie betrekking heeft op situaties waarin het effect vergelijkbaar is met het weglaten of verkeerd weergeven van die informatie. Er staat eveneens in dat een entiteit materialiteit beoordeelt in de context van de financiële overzichten als geheel. Verder verduidelijkt de wijziging ook de betekenis van 'primaire gebruikers van financiële overzichten voor algemene doeleinden aan wie die financiële overzichten zijn gericht', door ze te definiëren als 'bestaande en potentiële beleggers, kredietverstrekkers en andere schuldeisers' die een beroep moeten doen op de jaarrekening om een groot deel van de financiële informatie die ze nodig hebben ook te verkrijgen. De wijzigingen zullen naar verwachting geen significante invloed hebben op het	Fagron heeft vastgesteld dat de toepassing van deze wijzigingen aan deze standaarden geen materieel effect heeft op de geconsolideerde jaarrekening.	Aanpassing aan IFRS 4 Verzekerings contracten – uitstel van IFRS 9 1 januari 2021 Aanpassingen aan IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 en IFRS 16 Hervorming van de Referentie rentevoeten – fase 2 1 januari 2021	De wijziging herziet de vaste vervaldatum voor de tijdelijke vrijstelling in IFRS 4 Verzekeringscontracten van de toepassing van IFRS 9 Financiële instrumenten, zodat entiteiten verplicht zouden zijn om IFRS 9 toe te passen voor jaarperioden die beginnen op of na 1 januari 2023. De wijzigingen in de hervorming van de rentevoet benchmark - Fase 2 (wijzigingen in IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 en IFRS 16) introduceren een praktisch hulpmiddel voor aanpassingen die door de hervorming vereist zijn, verduidelijken dat hedge accounting niet wordt stopgezet alleen vanwege de IBOR-hervorming, en toelichtingen introduceren die gebruikers in staat stellen de aard en omvang van de risico's te begrijpen die voortvloeien uit de IBOR-hervorming waaraan de entiteit is blootgesteld en hoe de entiteit die risico's beheert, evenals de voortgang van de entiteit bij de overgang van IBOR's naar alternatieve benchmark	Fagron zal vaststellen welke effecten deze aanpassingen hebben en zal deze verwerken indien van toepassing. Fagron zal vaststellen welke effecten deze aanpassingen hebben en zal deze verwerken indien van toepassing.
Aanpassing aan IFRS 3 Bedrijfscombinaties: definitie van een bedrijf 1 januari 2020	opstellen van de jaarrekening. Aanpassingen aan IFRS 3 'Definitie van een bedrijfs combinatie', ingangsdatum 1 januari 2020, welke verduidelijkt dat terwijl bedrijfscombinaties normaal outputs hebben, dat deze outputs niet vereist zijn om een geïntegreerde set van activiteiten en activa te beschouwen als een bedrijfscombinatie. Om een verworven set van activiteiten en activa te beschouwen als een bedrijfscombinatie, moet deze op zijn minst een input en een substantief proces bevatten die samen kunnen bijdragen tot de mogelijkheid om output te creëren	Fagron heeft vastgesteld dat de toepassing van deze wijzigingen aan deze standaarden geen materieel effect heeft op de geconsolideerde jaarrekening.	Jaarlijkse verbeteringen 2018–2020 (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2022)	tarieven , en hoe de entiteit deze transitie beheert. • IFRS 1 - De wijziging staat een dochteronder neming die alinea D16 (a) van IFRS 1 toepast toe om cumulatieve omrekeningsverschillen te waarderen met behulp van de bedragen die door haar moedermaatschappij zijn gerapporteerd, op basis van de overgangsdatum van de moedermaat schappij naar IFRSs. • IFRS 9 - De wijziging verduidelijkt welke vergoe dingen een entiteit in rekening brengt wanneer ze de '10 procent '-test in alinea B3.3.6 van IFRS 9 toepast bij de beoordeling of een financiële	Fagron zal vaststellen welke effecten deze aanpassingen hebben en zal deze verwerken indien van toepassing.
Aanpassingen aan IFRS 9, IAS 39 en IFRS 7 Hervorming van de Referentie rentevoeten 1 januari 2020	De hervorming van de referentie-interestvoet (aanpassing aan IFRS 9, IAS 39 en IFRS 7) verduidelijkt dat entiteiten bij de toepassing van hedge-accounting moeten veronderstellen dat de referentie-interest voeten die de basis vormen voor de afgedekte kasstromen en de kasstromen van het afdekkingsin strument niet zullen gewijzigd worden als gevolg van de hervorming. De volgende nieuwe standaarden, wijzigingen aan standaarden en interpretaties zijn uitgebracht en goedgekeurd door de EU, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het	Fagron heeft vastgesteld dat de toepassing van deze wijzigingen aan deze standaarden geen materieel effect heeft op de geconsolideerde jaarrekening.		verplichting niet langer moet worden opgenomen. Een entiteit omvat alleen vergoedingen die zijn betaald of ontvangen tussen de entiteit (de lener) en de uitlener, inclusief vergoedingen die zijn betaald of ontvangen door de entiteit of de uitlener namens de ander. • IFRS 16 - De wijziging van illustratief voorbeeld 13 bij IFRS 16 verwijdert uit het voorbeeld de illus tratie van de terugbetaling van verbeteringen in erfpacht door de verhuurder om mogelijke verwarring over de behandeling van huurincen tives die kunnen ontstaan door de manier waarop
boekjaar startend op 1 januari 2020. Aanpassingen aan van IFRS 16 Leaseover eenkomsten: Covid-19	Gepubliceerd, nog niet goedgekeurd door de EU en nog niet verplicht Deze wijziging voorziet een vereenvoudiging voor huurtoezeggingen die als gevolg van de COVID-19 crisis werden toegekend. De lessee kan er voor	Geanticipeerde impact Fagron heeft vastgesteld dat de toepassing van deze wijzigingen aan deze		lease-incentives worden geïllustreerd weg te nemen. • IAS 41 - De wijziging verwijdert de vereiste in alinea 22 van IAS 41 voor entiteiten om belastingkas stromen uit te sluiten bij het bepalen van de reële waarde van een biologisch actief met behulp van

Gepubliceerd, nog niet goedgekeurd door de EU en nog niet verplicht	Geanticipeerde impact
Aanpassingen aan van Deze wijziging voorziet een vereenvoudiging voor		Fagron heeft vastgesteld
IFRS 16 Leaseover huurtoezeggingen die als gevolg van de COVID-19		dat de toepassing van
eenkomsten: Covid-19 crisis werden toegekend. De lessee kan er voor		deze wijzigingen aan deze
gerelateerde	opteren om niet te analyseren of het gaat om een	standaarden geen
huurconcessies	wijziging van het bestaand contract indien aan	materieel effect heeft op
1 juni 2020	bepaalde voorwaarden is voldaan.	de geconsolideerde
		jaarrekening.

De geconsolideerde jaarrekening omvat Fagron en haar dochterondernemingen. Dochterondernemingen zijn entiteiten waarover de Groep zeggenschap heeft. De Groep heeft zeggenschap over een entiteit wanneer de Groep macht heeft over de entiteit en blootgesteld is aan, of recht heeft op, variabele inkomsten van de entiteit en de mogelijkheid heeft om zijn macht uit te oefenen ten einde de hoogte van de variabele inkomsten te beïnvloeden. Dochterondernemingen worden volledig geconsolideerd vanaf de datum waarop de controle wordt overgedragen naar Fagron. Ze worden niet langer geconsolideerd vanaf de datum waarop Fagron niet langer de controle heeft.

Elke voorwaardelijke vergoedingsovereenkomst aangegaan door de Groep worden gewaardeerd aan reële waarde op de acquisitiedatum. Wijzigingen in de reële waarde van de voorwaardelijke vergoedingsovereenkomst zijnde een bezitting of schuld worden gewaardeerd in overeenstemming met IFRS 9 en in de resultatenrekening opgenomen. Voorwaardelijke vergoedingsovereenkomsten die als eigen vermogen zijn geclassificeerd worden niet geherwaardeerd en de afwikkeling van de verplichtingen wordt geboekt via het eigen vermogen.

	Gepubliceerd, nog niet goedgekeurd door de EU en nog niet verplicht	Geanticipeerde impact		Gepubliceerd, nog niet goedgekeurd door de EU en nog niet verplicht	Geanticipeerde impact
Aanpassingen aan	De wijzigingen verduidelijken dat de kosten die nodig	Fagron zal vaststellen	Aanpassingen aan	De wijzigingen vereisen dat een entiteit haar materiële	Fagron zal vaststellen
IAS 37 Voorzieningen,	zijn om een contract uit te voeren kosten zijn die direct	welke effecten deze	IAS 1 Presentatie van	grondslagen voor financiële verslaggeving vermeldt,	welke effecten deze
voorwaardelijke	verbonden zijn met het contract en bestaan uit:	aanpassingen hebben en	de Jaarrekening en	in plaats van haar belangrijke grondslagen voor finan	aanpassingen hebben en
verplichtingen en	• De marginale kosten voor de uitvoering van het	zal deze verwerken indien	IFRS Practice	ciële verslaggeving. Verdere wijzigingen leggen uit	zal deze verwerken indien
voorwaardelijke	contract, bijvoorbeeld de directe arbeids- en	van toepassing.	Statement 2:	hoe een entiteit een materiële grondslag voor finan	van toepassing.
activa: verlieslatende	materiaalkosten; en		Toelichting van	ciële verslaggeving kan identificeren. Voorbeelden van
contracten – Kosten	• Een toewijzing van de andere kosten die direct		grondslagen voor	situaties waarin een grondslag voor financiële verslag
om aan een	verband houden met het contract, bijvoorbeeld		financiële	geving waarschijnlijk van materieel belang is, worden
verlieslatend contract	een deel van de afschrijvingskosten van de		verslaggeving	toegevoegd. Ter ondersteuning van de wijziging heeft
te voldoen	materiële activa die oor de uitvoering van het		1 januari 2023	de Raad ook richtlijnen en voorbeelden ontwikkeld om
1 januari 2022	contract worden gebruikt.			de toepassing van het 'vierstaps materialiteitsproces'
Aanpassingen aan	Deze wijzigingen aan IFRS 3 hebben betrekking tot de	Fagron zal vaststellen		beschreven in IFRS Praktijkverklaring 2 uit te leggen en
IFRS 3	verwijzingen naar het conceptueel raamwerk die	welke effecten deze		aan te tonen.
Bedrijfscombinaties:	werden geactualiseerd en hebben geen belangrijke	aanpassingen hebben en	Aanpassingen aan	De wijzigingen vervangen de definitie van een	Fagron zal vaststellen
referenties naar het	wijzigingen van de standaard zelf tot gevolg.	zal deze verwerken indien	IAS 8 Grondslagen	wijziging in schattingen door een definitie van schat	welke effecten deze
conceptueel		van toepassing.	voor financiële	tingen. Volgens de nieuwe definitie zijn boekhoud	aanpassingen hebben en
raamwerk			verslaggeving,	kundige schattingen "geldbedragen in financiële	zal deze verwerken indien
1 januari 2022			schattingswijzigingen	overzichten die onderhevig zijn aan waarderingsonze	van toepassing.
Aanpassingen aan	De wijzigingen verbieden het aftrekken van de kosten	Fagron zal vaststellen	en fouten: Definitie	kerheden". Entiteiten ontwikkelen boekhoudkundige
IAS 16 Materiële vaste	van materiële vaste activa van alle opbrengsten van de	welke effecten deze	van schattingen	schattingen als de grondslagen voor financiële
activa: inkomsten	verkoop van producten die zijn geproduceerd terwijl	aanpassingen hebben en	1 januari 2023	verslaggeving vereisen dat posten in de financiële
verkregen voor het	dat actief naar de locatie en staat wordt gebracht die	zal deze verwerken indien		overzichten worden gewaardeerd op een manier die
beoogde gebruik	nodig zijn om te kunnen functioneren op de door het	van toepassing.		een waarderingsonzekerheid inhoudt. De wijzigingen
1 januari 2022	management beoogde manier. In plaats daarvan			verduidelijken dat een schattingswijziging die het
	neemt een entiteit de opbrengst van de verkoop van			gevolg is van nieuwe informatie of nieuwe ontwikke
	dergelijke posten en de kostprijs van de productie van			lingen niet de correctie van een fout is.
	die posten op in de winst- en verliesrekening.
IFRS 17 Verzekerings	IFRS 17 vereist dat verzekeringsverplichtingen worden	Fagron zal vaststellen
contracten	gewaardeerd tegen de huidige vervullingswaarde en	welke effecten deze		De andere nieuwe standaarden, wijzigingen van standaarden en interpretaties die gepubliceerd
1 januari 2023	biedt een meer uniforme benadering voor waardering	aanpassingen hebben en		werden maar nog niet verplicht van toepassing zijn voor dit boekjaar startend op 1 januari 2020,
	en presentatie voor alle verzekeringscontracten.	zal deze verwerken indien	zijn niet van toepassing voor Fagron.
	Deze vereisten zijn bedoeld om het doel te bereiken	van toepassing.
	van een consistente, op principes gebaseerde		Consolidatiecriteria
	boekhouding voor verzekeringscontracten. IFRS 17			De geconsolideerde jaarrekening omvat Fagron en haar dochterondernemingen. Dochteronderne

Een overname wordt geboekt volgens de overnamemethode. De kostprijs van een overname wordt gemeten als de reële waarde van de gegeven activa, de uitgegeven aandelen en de aangegane verplichtingen op de datum van de overname. Overgenomen identificeerbare activa en aangegane verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen in een bedrijfscombinatie worden aanvankelijk gewaardeerd tegen hun reële waarde op de overnamedatum. Voor elke bedrijfscombinatie waardeert Fagron enig minderheidsbelang in de overgenomen partij tegen reële waarde of tegen het evenredige deel in de identificeerbare netto activa van de overgenomen partij. De reeds gemaakte overnamekosten worden als lasten verwerkt. Het positieve verschil tussen de kostprijs van een overname en de reële waarde van het aandeel van Fagron in de netto identificeerbare activa van

vervangt IFRS 4 Verzekeringscontracten vanaf 1 januari

2023.

Aanpassingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening: classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend 1 januari 2023

De aanpassingen zijn toepasbaar voor boekjaren vanaf

1 januari 2022 en dienen retroactief te worden toegepast. Vervroegde toepassing is toegelaten. Fagron zal vaststellen welke effecten deze aanpassingen hebben en zal deze verwerken indien

van toepassing.

• Verkoop is zeer waarschijnlijk, de verwachte verkoop vindt plaats binnen 12 maanden na eerste classificatie als voor verkoop beschikbare vaste activa;
• Het actief wordt tegen een redelijke prijs in de markt gezet, de prijs is in lijn met de reële waarde;
• De acties voor de verkoop van de activa geven aan dat het niet waarschijnlijk is dat het plan significant gaat wijzigen of teruggetrokken wordt.

Indien Fagron zich heeft verbonden aan het plan een dochteronderneming te verkopen waardoor Fagron niet langer de controle heeft over deze dochteronderneming en er wordt voldaan aan de hierboven beschreven criteria, dan worden alle activa en verplichtingen van die dochteronderneming opgenomen als vaste activa aangehouden voor verkoop en verplichtingen gerelateerd aan activa aangehouden voor verkoop, ongeacht of Fagron een niet controlerend belang houdt na de verkoop.

Activa aangehouden voor verkoop en verplichtingen gerelateerd aan activa aangehouden voor verkoop (of groepen activa die worden afgestoten) worden gewaardeerd op de laagste waarde van de oorspronkelijke boekwaarde en de reële waarde minus de kosten om het actief te verkopen.

Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een component van de Groep dat een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch bedrijfsgebied vertegenwoordigt, deel uitmaakt van een enkel coördinatieplan om een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch bedrijfsgebied af te stoten, of een dochteronderneming betreft die uitsluitend is overgenomen met de bedoeling te worden doorverkocht.

De classificatie als een beëindigde bedrijfsactiviteit zal plaatsvinden op de datum wanneer de transactie voldoet aan de voorwaarden om opgenomen te worden als aangehouden voor verkoop of wanneer een activiteit wordt afgestoten.

Wanneer een activiteit geclassificeerd is als een beëindigde bedrijfsactiviteit, zal het resultaat over de verslagperiode van beëindigde bedrijfsactiviteiten afzonderlijk gepresenteerd worden in de winst- en verliesrekening en in het overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten.

In aanvulling van de vereisten voor de presentatie in de balans van groepen activa die worden afgestoten, worden vergelijkbare cijfers opgenomen in de winst- en verliesrekening en in het overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de presentatie van de resultaten van beëindigde bedrijfsactiviteiten. Bovendien worden de netto-kasstromen die toegerekend kunnen worden aan de bedrijfs-, investerings- en financieringsactiviteiten van de beëindigde bedrijfsactiviteiten afzonderlijk gepresenteerd.

Goodwill (16)

Goodwill vertegenwoordigt het positieve verschil tussen de kostprijs van een overname en de reële waarde van het aandeel van Fagron in de netto identificeerbare activa van de verworven dochteronderneming op de overnamedatum. Goodwill wordt minstens één keer per jaar getest op bijzondere waardeverminderingen (impairment), maar ook telkens als er een gebeurtenis plaatsvindt die daartoe aanleiding geeft. Goodwill wordt geboekt tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen (impairment losses). Bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill worden nooit terug gedraaid. Winsten en verliezen op de verkoop van een entiteit omvatten het geboekte bedrag aan goodwill dat betrekking heeft op de verkochte entiteit.

Immateriële vaste activa (16)

Immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs rekening houdend met cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Alle immateriële vaste activa worden getoetst op bijzondere waardevermindering wanneer er een aanwijzing bestaat dat het immaterieel actief mogelijk een bijzondere waardevermindering benodigd.

de verworven dochteronderneming op de overnamedatum vormt een goodwill en wordt als een actief opgenomen.

Intragroepstransacties, intragroepssaldi en niet-gerealiseerde winsten op verrichtingen tussen groepsondernemingen worden geëlimineerd. Niet-gerealiseerde verliezen worden eveneens geëlimineerd, maar worden beschouwd als een indicator voor een bijzondere waardevermindering. Grondslagen voor financiële verslaggeving van dochterondernemingen zijn waar nodig gewijzigd om consistentie te verzekeren met de grondslagen die door Fagron zijn aangenomen.

Transacties met minderheidsbelangen die niet resulteren in een verlies van zeggenschap worden verwerkt als eigenvermogentransacties, namelijk als transacties met aandeelhouders in hun hoedanigheid van aandeelhouder. Voor aankopen uit minderheidsbelangen wordt het verschil tussen de prijs die betaald werd en het overeenstemmende verworven aandeel tegen de boekwaarde van de netto activa van de dochteronderneming opgenomen in het eigen vermogen. Winsten of verliezen uit de verkoop aan minderheidsbelangen worden ook opgenomen in het eigen vermogen.

Omrekening van vreemde valuta

Posten opgenomen in de financiële staten van alle entiteiten van Fagron worden gewaardeerd in de munt die het best aansluit bij de economische omgeving waarin de entiteit actief is ('de functionele valuta'). De geconsolideerde jaarrekening wordt gepresenteerd in euro, de presentatievaluta van Fagron. Om Fagron en elk van haar dochterondernemingen te consolideren, wordt de jaarrekening als volgt omgerekend:

• Activa en passiva tegen de koers op het einde van de periode;
• Resultatenrekening tegen de gemiddelde koers voor het jaar;
• De onderdelen van het eigen vermogen tegen de historische wisselkoers.

Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de omrekening van de netto-investering in buitenlandse dochterondernemingen tegen de wisselkoers aan het einde van het jaar, worden opgenomen als onderdeel van het eigen vermogen onder 'Cumulatieve omrekeningsverschillen'.

Transacties in vreemde valuta

Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar de functionele valuta aan de hand van de wisselkoersen die gelden op de transactiedatum. Winsten en verliezen uit wisselkoersverschillen die resulteren uit de afwikkeling van dergelijke transacties en uit de omrekening van monetaire activa en passiva in vreemde valuta tegen de wisselkoersen aan het einde van het jaar, worden opgenomen in de resultatenrekening.

Wisselkoersen belangrijkste valuta's

		Balans		Resultatenrekening
	2020	2019	2020	2019
US-dollar	1,2271	1,123	1,1417	1,119
Braziliaanse real	6,3735	4,516	5,8922	4,414
Poolse zloty	4,5597	4,257	4,4448	4,297
Mexicaans peso	24,4160	21,2202	24,5420	21,5488

Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten (14)

Vaste activa en groepen activa die worden afgestoten, worden opgenomen als vaste activa aangehouden voor verkoop als de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerecupereerd door middel van een verkooptransactie dan wel via voortzetting van het gebruik van die activa.

Om te classificeren als vaste activa aangehouden voor verkoop dienen de volgende criteria conform IFRS 5 te zijn vervuld:

• Management heeft zich verbonden aan het plan van verkoop;
• Een actief programma is gestart om kopers te zoeken voor de activa;
• De activa (of groepen activa die worden afgestoten) zijn per direct beschikbaar voor verkoop rekening houdend met voor verkoop gebruikelijke voorwaarden;

Alle activa worden lineair afgeschreven gebaseerd op de verwachte economische levensduur. Wanneer een restwaarde mee in rekening wordt gebracht bij het berekenen van de afschrijvingen, dan wordt deze restwaarde jaarlijks opnieuw beoordeeld. Het "recht op gebruik"-activa worden afgeschreven over de kortere periode van de leaseperiode en de gebruiksduur. Wanneer het vrij zeker is dat het eigendom verworven zal worden op het einde van de leasing wordt het "recht op gebruik"-activa afgeschreven over de gebruiksduur.

Financiële vaste activa (18)

Financiële activa en financiële verplichtingen worden opgenomen in de balans van Fagron wanneer Fagron partij wordt in de contractuele bepalingen van het instrument. Financiële activa en financiële verplichtingen worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde. Transactiekosten die direct toerekenbaar zijn aan de verwerving van Financiële activa en financiële verplichtingen (anders dan Financiële activa en financiële verplichtingen tegen reële waarde door winst of verlies) worden opgeteld bij de of afgetrokken van reële waarde van de Financiële activa en financiële verplichtingen, indien van toepassing, bij de eerste erkenning. Transactiekosten die direct toerekenbaar zijn aan de verwerving van Financiële activa en financiële verplichtingen tegen reële waarde via winst of verlies worden onmiddellijk in de winst-en-verliesrekening opgenomen.

Winstbelastingen (19)

Winstbelastingen zoals opgenomen in de resultatenrekening omvatten de inkomstenbelasting over het huidige jaar en latente belastingen. Inkomstenbelastingen over het huidige jaar omvatten de verwachte belastingverplichtingen op de belastbare inkomsten van Fagron voor het boekjaar, op basis van de belastingtarieven die van toepassing zijn op de balansdatum, en enige aanpassingen van vorige jaren. De winstbelasting als gevolg van dividenden wordt verantwoord op het moment dat een verplichting ontstaat om het dividend uit te betalen.

Latente belastingen worden opgenomen volgens de balansmethode en worden berekend op basis van de tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde en de belastinggrondslag. Deze methode wordt toegepast op alle tijdelijke verschillen die ontstaan door investeringen in dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen, behalve op verschillen waarvan het tijdstip van afwikkeling van het tijdelijke verschil beheerst wordt door Fagron en waarvan het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet wordt teruggeboekt. De berekening wordt gebaseerd op de belastingtarieven die zijn ingevoerd of wezenlijk ingevoerd op de balansdatum en die naar verwachting van toepassing zullen zijn wanneer de betrokken latente belastingvordering gerealiseerd wordt of de latente belastingverplichting vereffend wordt. Volgens deze berekeningsmethode moet Fagron ook latente belastingen verwerken die verband houden met het verschil tussen de reële waarde van de netto verworven activa en hun fiscale boekwaarde die voortvloeit uit eventuele overnames. Latente belastingvorderingen zijn opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat de overgedragen fiscale verliezen in de nabije toekomst zullen worden verrekend. Latente belastingvorderingen worden volledig afgeschreven wanneer het niet langer waarschijnlijk is dat het overeenkomstige belastingvoordeel zal worden gerealiseerd.

Fagron zal belastingvorderingen en belastingverplichtingen salderen indien, en alleen als Fagron een in rechte afdwingbaar recht heeft om de opgenomen bedragen te salderen en ofwel (a) voornemens om te settelen op netto basis of (b) om het actief te realiseren en de verplichting simultaan te settelen.

Voorraden (20)

Grondstoffen, hulpstoffen en handelsgoederen worden gewaardeerd tegen de aanschaffingswaarde volgens de FIFO-methode of de netto realiseerbare waarde op de balansdatum, indien deze lager is. Werk in uitvoering en gereed product worden gewaardeerd tegen de productiekostprijs. Hierin zijn naast de aankoopkosten van de grondstoffen en hulpstoffen ook de productiekosten en productie overheadkosten opgenomen die direct toewijsbaar zijn aan het afzonderlijke product of de afzonderlijke productgroep.

Merken, licenties, octrooien en overige

Immateriële vaste activa worden opgenomen tegen kostprijs op voorwaarde dat deze niet meer bedraagt dan de verstrekte economische waarde en de kostprijs niet meer bedraagt dan de realiseerbare waarde. Er zijn geen overige immateriële vaste activa met een onbeperkte gebruiksduur geïdentificeerd. De kosten van merken met een bepaalde gebruiksduur worden geactiveerd en lineair afgeschreven over een periode van 5 tot 7 jaar. Als een deel van de betaalde vergoeding voor een bedrijfscombinatie te maken heeft met handelsnamen, merknamen, formules en klantenbestanden, worden deze als immateriële vaste activa beschouwd.

Onderzoek en ontwikkeling

Onderzoekskosten in verband met het vooruitzicht van het verwerven van nieuwe wetenschappelijke of technologische kennis en inzichten worden opgenomen als kosten op het moment waarop ze zich voordoen.

Ontwikkelingskosten worden gedefinieerd als kosten die worden gemaakt voor het ontwerp van nieuwe of aanzienlijk verbeterde producten en voor de processen vóór commerciële productie of gebruik. Ze worden gekapitaliseerd als, onder andere, de volgende criteria zijn vervuld:

• Technische haalbaarheid van het project;
• Intentie om het project af te ronden en te gebruiken of te verkopen;
• Mogelijkheid om het actief te gebruiken of te verkopen;
• Waarschijnlijkheid dat het actief opbrengsten gaat genereren;
• Passende middelen om het actief af te ronden;
• Mogelijkheid om de betrouwbaarheid van de kosten te meten.

Ontwikkelingskosten worden lineair afgeschreven over de periode van hun verwachte voordeel, die momenteel maximaal 5 jaar bedraagt. Afschrijving start op het moment dat deze activa klaar zijn voor ingebruikneming.

Interne ontwikkeling

Intern gegenereerde unieke producten waaronder software waarover Fagron de controle heeft en waarvan verwacht wordt dat zij toekomstige economische voordelen zal genereren, worden gekapitaliseerd tegen de kosten die direct verband houden met de productie. De software wordt afgeschreven over de gebruiksduur die momenteel geraamd wordt op 5 jaar.

Software

Verworven software wordt gekapitaliseerd tegen aanschafwaarde en vervolgens gewaardeerd tegen aanschafwaarde verminderd met geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen. De activa worden afgeschreven over de gebruiksduur die momenteel geraamd wordt op 5 jaar.

Bijzondere waardevermindering

Activa die een onbeperkte gebruiksduur hebben, worden niet afgeschreven en worden jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen. Activa die worden afgeschreven worden gecontroleerd op bijzondere waardeverminderingen wanneer gebeurtenissen of wijzigingen in de omstandigheden aangeven dat de boekwaarde mogelijk niet kan worden gerecupereerd. Er wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen voor het bedrag waarmee de boekwaarde van het actief zijn realiseerbare waarde overschrijdt. De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van de reële waarde van een actief min de verkoopkosten en de bedrijfswaarde. Voor de beoordeling van bijzondere waardeverminderingen, worden de activa gegroepeerd op het laagste niveau waarvoor er onafhankelijke identificeerbare kasstromen zijn (kasstroomgenererende eenheden).

Materiële vaste activa (17)

Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen de aankoopwaarde of de productiekosten, vermeerderd met direct toewijsbare kosten indien van toepassing. De afschrijving wordt pro rata temporis berekend op basis van de gebruiksduur van het actief, in overeenstemming met de volgende afschrijvingsparameters; voor inrichting en machines 3 tot 5 jaar en voor gebouwen tussen de 25 en 33 jaar. Over terreinen wordt niet afgeschreven.

Personeelskosten

Vergoedingen in aandelen (22)

Fagron beheert een vergoedingsregeling gebaseerd op aandelen waarbij de vergoeding in aandelen wordt uitbetaald. Het totale bedrag dat als kosten moet worden opgenomen over de definitieve verwervingsperiode wordt bepaald op basis van de reële waarde van de toegekende inschrijvingsrechten of opties, zonder rekening te houden met de impact van enige voorwaarden voor de definitieve verwerving die onafhankelijk zijn van de markt (bijvoorbeeld winstgevendheid en nagestreefde omzetgroei). In de veronderstellingen over het aantal inschrijvingsrechten of opties dat naar verwachting uitoefenbaar zal worden, wordt rekening gehouden met deze voorwaarden die onafhankelijk zijn van de markt. Op elke balansdatum herziet Fagron zijn ramingen van het aantal inschrijvingsrechten of opties die naar verwachting uitoefenbaar worden. Fagron neemt de eventuele impact van de herziening van de originele ramingen op in de resultatenrekening, en een overeenkomstige aanpassing aan het eigen vermogen over de resterende definitieve verwervingsperiode. De ontvangen opbrengst wordt, na aftrek van enige direct toerekenbare transactiekosten, opgenomen in de post kapitaal (nominale waarde) en uitgiftepremies wanneer de inschrijvingsrechten worden uitgeoefend. De modaliteiten van de bestaande plannen werden dit jaar niet gewijzigd.

Pensioenverplichtingen (24)

De ondernemingen van Fagron hebben verschillende pensioenplannen. De pensioenplannen worden gefinancierd via betalingen aan verzekeringsondernemingen, bepaald door periodieke actuariële berekeningen. Fagron beschikt zowel over toegezegd-pensioenregelingen als over toegezegd-bijdrageregelingen.

De verplichting die op de balans wordt opgenomen voor de toegezegd-pensioenregelingen is de actuele waarde van de toekomstige uitkeringsverplichtingen minus de reële waarde van de fondsbeleggingen. De verplichting wordt periodiek berekend door onafhankelijke actuarissen met behulp van de 'projected unit credit'-methode. De actuele waarde van de verplichting wordt bepaald door de geschatte toekomstige uitstromen van kasmiddelen te verdisconteren met behulp van rentevoeten van bedrijfsobligaties van hoge kwaliteit die zijn uitgedrukt in de valuta waarin de voordelen worden betaald, en die een resterende looptijd hebben die de voorwaarden van de gerelateerde pensioenverplichting benaderen.

Actuariële winsten en verliezen die voortvloeien uit ervaringsaanpassingen en wijzigingen in actuariële veronderstellingen worden direct, in de periode waarin ze zijn ontstaan, toegevoegd of onttrokken aan het eigen vermogen via niet-gerealiseerd resultaat.

Voor plannen met een vaste bijdrage doet Fagron betalingen aan verzekeringsmaatschappijen. Na betaling van de bijdragen heeft Fagron geen verdere verplichtingen. Bijdragen aan plannen met een vaste bijdrage worden opgenomen als kosten in de resultatenrekening wanneer ze zich voordoen.

Leningen (25)

Leningen worden aanvankelijk opgenomen tegen reële waarde, na aftrek van de gemaakte transactiekosten. Leningen worden vervolgens geboekt tegen geamortiseerde kosten; elk verschil tussen de opbrengst (na aftrek van de transactiekosten) en de aflossingswaarde wordt in de resultatenrekening opgenomen over de periode van de leningen met behulp van de effectieve-rente-methode. Leningen worden opgenomen bij de kortlopende verplichtingen tenzij Fagron een onvoorwaardelijk recht heeft om de afwikkeling van de verplichting tot ten minste 12 maanden na de balansdatum uit te stellen. Advieskosten voor de herfinanciering zijn een onderdeel van de financiële kosten.

Schuldinstrumenten die aan de volgende voorwaarden voldoen, worden vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs:

• Het financiële actief wordt aangehouden binnen een bedrijfsmodel dat als doel heeft financiële activa aan te houden om contractuele kasstromen te innen; en
• De contractuele voorwaarden van het financiële actief geven op gespecificeerde data aanleiding tot kasstromen die uitsluitend betalingen zijn van hoofdsom en rente over de uitstaande hoofdsom.

Handelsvorderingen (21)

Handelsvorderingen worden aanvankelijk gewaardeerd tegen transactieprijs. Na de initiële waardering worden handelsvorderingen aan geamortiseerde kost gewaardeerd. Voorzieningen worden getroffen op basis van het "lifetime expected loss allowance" voor alle klanten op basis van historisch betaalgedrag en toekomstgerichte informatie.

Bij overdracht van handelsvorderingen aan een derde partij (door factoring) worden de handelsvorderingen niet meer op de balans erkend indien (1) het recht om kasstromen te ontvangen niet meer bestaat en (2) Fagron substantieel alle rechten en risico's heeft overgedragen.

Geldmiddelen en equivalenten (21)

Geldmiddelen en equivalenten omvatten contant ontvangen bedragen, deposito's die op verzoek terug betaalbaar zijn bij banken, andere kortlopende uiterst liquide beleggingen met een oorspronkelijke looptijd van drie maanden of minder, en worden bij de verwerving gewaardeerd tegen reële waarde en vervolgens geboekt tegen kostprijs. Aanpassingen aan de boekwaarde worden uitgevoerd wanneer de realiseerbare waarde op de balansdatum lager ligt dan de boekwaarde.

Kapitaal (22)

Gewone aandelen worden opgenomen binnen het eigen vermogen. De bijkomende kosten die direct kunnen worden toegerekend aan de uitgifte van nieuwe aandelen of opties worden in mindering gebracht op het eigen vermogen, na aftrek van belastingen.

Indien een onderneming van Fagron het aandelenkapitaal van Fagron (ingekochte eigen aandelen) koopt, wordt de betaalde vergoeding, inclusief enige direct toerekenbare bijkomende kosten (na aftrek van inkomstenbelastingen), in mindering gebracht op het eigen vermogen dat kan worden toegerekend aan de aandeelhouders van Fagron tot de aandelen zijn geannuleerd, opnieuw zijn uitgegeven of vervreemd. Indien dergelijke aandelen vervolgens worden verkocht of opnieuw worden uitgegeven, wordt enige ontvangen vergoeding, na aftrek van enige direct toerekenbare bijkomende transactiekosten en de daarmee verband houdende belastinggevolgen, opgenomen in het eigen vermogen dat aan de aandeelhouders van Fagron kan worden toegerekend.

Voorzieningen (23)

Voorzieningen voor reorganisatiekosten, juridische vorderingen, het risico van verliezen of kosten die mogelijk kunnen voortvloeien uit persoonlijke zekerheden of een zekerheid die dient als garantie van crediteuren of verplichtingen ten aanzien van derden, uit verplichtingen om vaste activa te kopen of te verkopen, uit de afwikkeling van voltooide of ontvangen bestellingen, technische garanties die verband houden met verkopen of diensten die al door Fagron zijn voltooid, nietopgeloste geschillen, boetes en sancties met betrekking tot belastingen, of ontslagvergoedingen worden opgenomen wanneer:

• Fagron een bestaande juridische of feitelijke verplichting heeft als gevolg van gebeurtenissen in het verleden;
• het waarschijnlijker is dan niet dat er een uitstroom van middelen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen; en
• het bedrag op betrouwbare wijze kan worden geraamd.

Voorzieningen voor reorganisatiekosten omvatten boetes voor de beëindiging van huurovereenkomsten en de betaling van ontslagvergoedingen aan werknemers. Voor toekomstige exploitatieverliezen worden geen voorzieningen opgenomen.

Het bedrag opgenomen als voorziening is de best mogelijke schatting op balansdatum van de uitgaven die vereist zijn om aan de bestaande verplichting te voldoen. De verdisconteringsvoet die gebruikt wordt om de contante waarde te bepalen weerspiegelt de huidige marktramingen van de tijdswaarde van geld en de risico's die specifiek zijn voor de verplichting.

Fagron bepaalt en presenteert operationele segmenten op basis van de informatie die intern wordt verstrekt aan het Directiecomité, het besluitvormende orgaan van Fagron in 2020. Een operationeel segment is een groep van activa en activiteiten die zich bezighouden met het leveren van producten of diensten die de basis vormen van de interne rapportering aan het Directiecomité van Fagron.

De rapportagestructuur en presentatie van de financiële resultaten per segment van Fagron zijn in lijn met de wijze waarop de onderneming wordt aangestuurd. De financiële informatie van de Fagron segmenten verstrekt aan het Directiecomité is opgesplitst in Fagron Europa, Midden-Oosten en Afrika (EMEA), Fagron Noord-Amerika en Fagron Latijns-Amerika.

Winst per aandeel (WPA) (15)

Fagron presenteert de winst en (verwaterde) winst per aandeel (WPA) voor reguliere aandelen. De winst per aandeel wordt berekend door de winst of verlies van de periode, toerekenbaar aan houders van gewone aandelen, te delen door de som van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande reguliere aandelen gedurende de periode. Dividenduitkering aan aandeelhouders wordt als schuld opgenomen in de jaarrekening in de periode waarin het dividend is goedgekeurd door de aandeelhouders.

Voor de berekening van de verwaterde WPA wordt de winst of het verlies over de periode, toerekenbaar aan houders van gewone aandelen, gecorrigeerd voor de effecten van alle verwaterende potentiële aandelen, gedeeld door de som van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande reguliere aandelen, gebruikt in de basis WPA berekening en het gewogen gemiddelde aantal aandelen dat zou worden uitgegeven bij de conversie van alle verwaterende potentiële gewone aandelen in gewone aandelen.

3 Beheer van financiële risico's

Een adequate en betrouwbare financiële verslaggeving is uitermate belangrijk voor zowel de interne management rapportage, als voor de externe verslaglegging. Hiertoe zijn binnen Fagron groepsbrede rapportage richtlijnen opgesteld, gebaseerd op IFRS en de interne informatiebehoeften.

Risicobeheer is belangrijk voor Fagron, om zodoende de lange-termijn ondernemingsdoelstellingen en de waardecreatie van de onderneming veilig te stellen. Het beleid van Fagron is erop gericht om de belangrijkste risico's te identificeren, om plannen uit te werken ter preventie en voor het beheer van deze risico's, en om maatregelen te voorzien om de gevolgen te beperken wanneer deze risico's zich daadwerkelijk zouden voordoen. Desondanks is het onmogelijk voor Fagron om een sluitende garantie te leveren dat deze risico's zich niet kunnen voordoen of dat ze zonder gevolgen blijven wanneer ze zich toch zouden voordoen.

Alle entiteiten stellen periodiek op vaste momenten bedrijfsplanningen, budgetten en tussentijdse forecasts op. Periodiek vinden besprekingen plaats met het management van de entiteiten over de algehele gang van zaken, waaronder de realisatie en haalbaarheid van de afgegeven forecasts en strategische keuzes. Op het gebied van fiscale regelgeving maakt Fagron gebruik van de mogelijkheden die de fiscale wet- en regelgeving biedt, zonder onnodige risico's te lopen. Fagron heeft hierbij ondersteuning van externe fiscale adviseurs.

Naast strategische en operationele risico's is Fagron ook onderhevig aan diverse financiële risico's. Ten behoeve van de operationele gang van zaken staan de volgende kredietfaciliteiten ter beschikking van Fagron.

Duurzame gesyndiceerde kredietfaciliteit

Op 1 augustus 2019 heeft Fagron de bestaande bankleningen geherfinancierd. De oude multicurreny en term loan faciliteiten zijn afgelost middels een nieuwe (duurzame) gesyndiceerde kredietfacilitiet bestaande uit een revolverende kredietlijn van 245 miljoen euro en een term loan faciliteit van 130 miljoen euro. De looptijd van de nieuwe financiering is 5 jaar met de optie om tweemaal een jaar te verlengen. De nieuwe kredietlijnen zijn tegen verbeterde voorwaarden overeengekomen en leveren Fagron meer flexibiliteit en lagere financieringslasten.

Fagron Groep is in 2019 een nieuwe (duurzame) gesyndiceerde kredietfaciliteit aangegaan met haar financierders. Indien een nieuwe kredietfaciliteit met substantieel verschillende voorwaarden wordt geherfinancierd zal een nieuwe schuldpositie op de balans worden opgenomen en de oude schuldpositie vervangen. Indien de nieuw overeengekomen voorwaarden van een bestaande kredietfaciliteit substantieel veranderen zal tevens een nieuwe schuldpositie op de balans worden opgenomen. Onder een substantiële verandering wordt bedoeld een wijziging van netto contante waarde van toekomstige kasstromen (inclusief betaalde en ontvangen vergoedingen) uit de nieuwe faciliteit van tenminste 10% ten opzichte van de netto contante waarde van kasstromen uit de oude faciliteit. Indien de veranderingen in nieuwe voorwaarden niet substantieel verschillen dan wordt het verschil tussen (1) de huidige schuldpositie op de balans; en (2) de netto contante waarde van kasstromen na wijziging van de voorwaarden in de winst- en verliesrekening opgenomen onder 'Overige Winsten en Verliezen'.

Afgeleide financiële instrumenten (25)

Fagron gebruikt afgeleide financiële instrumenten om risico's te beperken met betrekking tot ongunstige schommelingen van interestpercentages en wisselkoersen. Er worden geen derivaten aangewend voor handelsdoeleinden.

Deze instrumenten worden opgenomen op de balans tegen reële waarde. De reële waarden worden onttrokken aan marktprijzen. Aangezien de derivatencontracten van Fagron niet voldoen aan de criteria bepaald in IFRS 9 om als afdekkingen te worden beschouwd, worden veranderingen in de reële waarde van derivaten opgenomen in de resultatenrekening.

Leases (28)

De norm vereist dat leasenemers een "recht op gebruik"-actief en een leaseverplichting opnemen. IFRS 16 vereist ook dat er afschrijvingskosten gekoppeld aan de "recht op gebruik"-activa en interestkosten op deze leaseverplichtingen erkend worden.

Fagron beoordeelt of een contract een leaseovereenkomst is of bevat, bij aanvang van het contract. Fagron neemt een "recht op gebruik"-actief en een leaseverplichting op met betrekking tot alle leaseovereenkomsten waarbij zij de lessee is, behalve voor kortlopende leaseovereenkomsten (gedefinieerd als leaseovereenkomsten met een leaseperiode van 12 maanden of minder) en leaseovereenkomsten van activa met een lage waarde. Voor deze leases neemt de Groep de leasebetalingen lineair op als operationele kosten gedurende de leaseperiode, tenzij een andere systematische basis representatiever is voor het tijdspatroon waarin de economische voordelen van de geleasede activa worden verbruikt.

Opname van opbrengsten

Fagron hanteert het vijfstappen-model om opbrengsten te erkennen die volgen uit verkopen aan klanten. De opbrengst wordt erkend tegen de waarde die we verwachten te ontvangen voor de levering van de goederen of diensten. Eventuele verplichtingen gerelateerd aan deze verkopen worden hier in mindering op gebracht. Contracten voor het verkopen van goederen aan klanten hebben slechts één prestatie verplichting.

Verkopen van goederen worden opgenomen wanneer de controle over de goederen overgedragen is aan de klant, de klant de goederen heeft aanvaard en de inbaarheid van de gerelateerde vorderingen waarschijnlijk is. Dit is normaliter het geval op moment van levering van de goederen. Verkopen van diensten worden opgenomen in de verslagperiode waarin de diensten zijn geleverd.

Gesegmenteerde informatie

IFRS 8 definieert een operationeel segment als:

• een onderdeel van een onderneming waar inkomsten worden gegenereerd en uitgaven plaatsvinden;
• waarbij de operationele resultaten regelmatig worden geanalyseerd door het besluitvormende orgaan (Chief Operating Decision Maker) om beslissingen te nemen over de allocatie van middelen naar het segment en de beoordeling van de prestaties; en
• waarvoor concrete financiële informatie beschikbaar is.

Om de kapitaalstructuur te behouden of aan te passen kan de Groep het bedrag aan betaalbaar gesteld dividend (zie toelichting 22) aanpassen, nieuwe aandelen uitgeven of activa verkopen om de schuldpositie te verlagen.

Fagron hanteert een dividendbeleid dat rekening houdt met de winstgevendheid van de onderneming en de onderliggende groei, evenals met de kapitaalvereisten en kasstromen, en waarbij voldoende liquiditeit behouden wordt om de buy-and-build-strategie te volgen. Hierbij verwacht Fagron het grootste deel van haar vrije kasstroom in de komende jaren opnieuw te investeren en een relatief laag, gestaag stijgend niveau van dividenden aan haar aandeelhouders uit te betalen.

Cash pool

Fagron beheert de kas- en financieringsstromen en de hieruit voortvloeiende risico's middels een groepsbreed treasury beleid. Om de vermogenspositie te optimaliseren en de daaraan gerelateerde rentelasten tot het minimale te beperken, worden de kasstromen van de ondernemingen zoveel mogelijk gecentraliseerd in een cash pool. Fagron heeft in totaal drie lokale cash pools in de regio's Noord-Amerika en Europa (Nederland en België). Deze worden gebruikt door de operationele bedrijven, waarbij in Europa zero balancing wordt toegepast en in Noord-Amerika target balancing. De drie lokale cash pools worden dagelijks gepoold naar één centrale notionele cash pool.

Liquiditeitsrisico

Liquiditeitsrisico betreft het risico dat Fagron niet in staat is om aan haar financiële verplichtingen te voldoen. Op regelmatige basis wordt de verwachte kasstroom beoordeeld en geanalyseerd. Het doel is te allen tijde voldoende financiële middelen ter beschikking te hebben om aan de liquiditeitsbehoefte te kunnen voldoen.

Kredietrisico

Kredietrisico behelst het risico dat een debiteur of andere wederpartij niet aan zijn betalingsverplichtingen jegens Fagron kan voldoen, waardoor voor Fagron een verlies ontstaat. Fagron hanteert een actief kredietbeleid en heeft strikte procedures om kredietrisico's te beheersen en te beperken. Er zijn geen klanten die individueel een belangrijk deel uitmaken van de omzet, noch van de openstaande vorderingen. Fagron heeft een actief beleid om het operationeel werkkapitaal te verlagen. Vanuit dit perspectief streeft de Groep naar een verlaging van de debiteurenpositie.

Hieronder wordt een overzicht gegeven van de categorie, niveau, netto boekwaarde financiële activa en de looptijd financiële instrumenten. Waarbij GK staat voor Financiële verplichtingen gewaardeerde aan geamortiseerde kostprijs en niveau 2 methode inhoudt dat de waardering werd gebaseerd op andere input dan genoteerde prijzen in actieve markten zoals inbegrepen in niveau 1.

Netto boekwaarde financiële activa

Netto boekwaarde financiële activa				Bijzondere waardever	Netto
(x 1.000 euro)	Categorie		Niveau Brutowaarde	minderingen	boekwaarde
Handelsvorderingen	GK	2	44.279	-2.139	42.140
Overige vorderingen	GK	2	16.676	-974	15.702
Geldmiddelen en kasequivalenten	GK	2	0	0	84.248

Looptijd financiële instrumenten			Gemiddelde effectieve	Totale boek
(x 1.000 euro)	Categorie	Niveau	interest	waarde	< 1 jaar	1 -5 jaar	< 5 jaar
Leasing schulden	GK	2	3,9%	34.198	6.650	21.333	6.214
Kredietinstellingen	GK	2	2,1%	321.296	64.440	256.856	0
Overige financiële schulden	GK	2		44	0	44	0

Financiële convenanten gesyndiceerde kredietfaciliteit

Halfjaarlijkse test periodes (juni/december)	Max. 3,50x	Min. 4,00x
Test periode	REBITDA	rentelasten
	schuld/	netto
	financiële	REBITDA/
	Netto

Per eind 2020 was de volledige term loan van 130 miljoen euro (2019: 130 miljoen euro) en een bedrag van 127 miljoen euro opgenomen onder de gesyndiceerde kredietfaciliteit (2019: 140 miljoen euro) en voldeed Fagron aan eerder genoemde financiële convenanten.

De kredietfaciliteit is een zogenaamde Sustainability Linked Loan waarbij de rente is gekoppeld aan de duurzaamheidsdoelstelling van Fagron om de broeikasgasintensiteit (scope 1 en scope 2 van het GHG protocol) in zes jaar tijd met c. 30% terug te brengen. Op basis van de jaarlijks gemeten voortgang kan een korting of een opslag worden toegepast op de rentevoet van de kredietfaciliteit.

Vanaf 2020 is de duurzaamheidsdoelstelling om de broeikasgasintensiteit van Fagron in zes jaar tijd met c. 30% terug te brengen ook gekoppeld aan het variabele vergoedingensysteem voor het management.

Onderhandse leningen

Fagron NV heeft een reeks van onderhandse leningen geplaatst krachtens een leningsovereenkomst gedateerd op 15 april 2014 bestaande uit 45,0 miljoen US-dollar 4,15% Serie A Senior Notes met een looptijd tot 15 april 2017, 22,5 miljoen euro 3,55% Serie B Senior Notes met een looptijd tot 15 april 2017, 15,0 miljoen euro 4,04% Serie C Senior Notes met een looptijd tot 15 april 2019, 5,0 miljoen euro Floating Rate Serie D Senior Notes met een looptijd tot 15 april 2019, 20,0 miljoen US-dollar 5,07% Serie E Senior Notes met een looptijd tot 15 april 2019 en 60,0 miljoen US-dollar 5,78% Senior Notes Series F met een looptijd tot 15 april 2021. De Serie A Senior Notes en de Serie B Senior Notes zijn in 2017 volledig afgelost. De overige Senior notes, met uitzondering van de Serie F Notes, zijn op 15 april 2019 volledig afgelost.

De belangrijkste convenanten van deze kredietfaciliteit zijn de netto financiële schuld/recurrente EBITDA-ratio en de recurrente EBITDA/netto rentelasten-ratio. Tevens dient het totaal van de EBITDA, berekend als zijnde resultaat voor rente, belastingen, afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen van de Garanten minimaal 70% van het geconsolideerde EBITDA van de totale Groep te zijn. Eind 2020 voldeed Fagron aan onderstaande financiële convenanten.

Financiële convenanten onderhandse leningen

	Netto
	financiële	REBITDA/
	schuld/	netto
Test periode	REBITDA	rentelasten
Halfjaarlijkse test periodes (juni/december)	Max. 3,25x	Min. 4,00x

Kapitaalbeheer

De doelstellingen van de Groep in het beheren van kapitaal zijn om:

• het vermogen van de onderneming om haar continuïteit te handhaven, te beschermen; en
• een optimale kapitaalstructuur te behouden om de kosten van kapitaal te verminderen.

Fagron heeft geen expliciet rendement op kapitaalbeleid. Er zijn geen wijzigingen het kapitaalbeheerbeleid gedurende het jaar.

4 Belangrijke boekhoudkundige inschattingen en beoordelingen

Hypothesen en inschattingen worden continu geëvalueerd en zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en andere factoren, waaronder verwachtingen ten aanzien van toekomstige gebeurtenissen waarvan gemeend wordt dat ze onder de omstandigheden redelijk zijn.

Belangrijke inschattingen en beoordelingen

Fagron maakt inschattingen en hypotheses over de toekomst. De daaruit resulterende schattingen zullen per definitie zelden overeenstemmen met de gerelateerde werkelijke resultaten. De schattingen en veronderstellingen die een aanzienlijk risico in zich dragen dat ze binnen het volgende boekjaar een wezenlijke aanpassing tot gevolg hebben van de boekwaarde van activa en verplichtingen worden hieronder besproken. Een overzicht van de belangrijke inschattingen en beoordelingen wordt hieronder weergegeven.

Geschatte bijzondere waardevermindering voor goodwill en overige immateriële vaste activa

Fagron voert jaarlijks een toetsing uit om te controleren of de goodwill een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan, in overeenstemming met de grondslagen voor financiële verslaggeving vermeld in toelichting 16. De realiseerbare waarde van kasstroomgenererende eenheden is de hoogste waarde van de reële waarde van het actief minus de verkoopkosten en de bedrijfswaarde. Deze berekeningen vereisen het gebruik van schattingen. In 2019 en 2020 is geen bijzonder waardeverminderingsverlies erkend.

Voorzieningen voor geschillen

Zoals vermeld worden voorzieningen gewaardeerd tegen de contante waarde van de beste raming door het management van de uitgaven die vereist zijn om de bestaande verplichting op de balansdatum af te wikkelen. Meer specifiek, wanneer er voorzieningen worden aangelegd om geschillen te dekken, vereist de uiteindelijke uitkomst van administratieve uitspraken of vonnissen van een rechtbank een aanzienlijk oordeelkundig inzicht. Bij schattingen wordt er altijd rekening gehouden met alle beschikbare informatie op het moment waarop de jaarrekening is opgesteld. Dit kan echter niet verhinderen dat er aanzienlijke aanpassingen vereist zijn als de uitspraak of het vonnis afwijkt van de verwachtingen. Hypotheses en inschattingen worden continu geëvalueerd en zijn gebaseerd op de ervaring van het verleden en andere factoren, waaronder de verwachte ontwikkeling van toekomstige gebeurtenissen die gezien de omstandigheden als redelijk worden beschouwd. Zie ook toelichting 23: Langlopende voorzieningen en toelichting 31: Voorwaardelijke verplichtingen.

Onzekere belastingposities

De onderneming is onderworpen aan winstbelasting in verschillende rechtsgebieden. De bepaling van de voorziening voor winstbelasting is onderworpen aan belangrijke beoordelingen. Er zijn een aantal transacties en berekeningen waarvan het uiteindelijke belastbare bedrag onzeker is. Wanneer de uiteindelijke winstbelasting wordt bepaald zullen de afwijkingen invloed hebben op de actuele en uitgestelde belastingvorderingen en schulden in de periode waarin de vaststelling wordt gedaan. Zie ook toelichting 19: Winstbelasting- en personeelsverplichtingen en toelichting 31: voorwaardelijke verplichtingen.

5 Segmentinformatie

Fagron heeft de rapportagestructuur en presentatie van de financiële resultaten per segment in lijn gebracht met de wijze waarop de onderneming wordt aangestuurd. De resultaten van Fagron worden verantwoord onder de segmenten Fagron EMEA, Fagron Noord-Amerika, Fagron Latijns-Amerika en HL Technology. Deze structuur is afgestemd op de verschillende activiteiten van Fagron en ondersteunt daarnaast de effectieve besluitvorming en individuele verantwoordelijkheid. Dit is overeenkomstig de toepassing van IFRS 8 waarin staat dat de bepaling van operationele segmenten dient te gebeuren op basis van de componenten die het Directiecomité hanteert om de prestaties van de operationele activiteiten vast te stellen en waarop de beslissingen worden gebaseerd.

Renterisico

Fagron beoordeelt op regelmatige basis de gehandhaafde mix tussen financiële schulden met een vaste en met een variabele rente. Momenteel bestaat de financiering gedeeltelijk uit een financiering met een variabele rentevoet variërend van 1 tot 6 maanden. Een hogere Euribor rente van 10 basispunten zou een verhogend effect hebben gehad op de variabele interestlasten van ongeveer 209 duizend euro voor belasting (2019: 183 duizend euro).

Wisselkoersrisico

Het wisselkoersrisico betreft het risico op resultaten, veroorzaakt door schommelingen in de wisselkoersen. Fagron rapporteert haar financiële resultaten in euro en is, door de internationale spreiding van haar activiteiten, onderhevig aan valuta-invloeden die het resultaat kunnen beïnvloeden. Het wisselkoersrisico ontstaat enerzijds doordat een aantal entiteiten van Fagron werkt in een andere functionele munt dan de euro en anderzijds doordat de aan- en verkoopprijzen van Fagron een vreemde munt als referentie hebben. Het risico met betrekking tot de entiteiten van Fagron die in een andere functionele munt dan de euro werken, betreft entiteiten die opereren in US-dollar, Braziliaanse real, Poolse zloty, Tsjechische kroon, Zwitserse frank, Britse pond, Deense kroon, Israëlische sikkel, Colombiaanse peso, Chinese yuan, Zuid Afrikaanse rand, Australische dollar, Kroatische kuna, Canadese dollar en de Mexicaanse Peso. Deze entiteiten vertegenwoordigen in 2020 samen 64,2% van de geconsolideerde omzet.

Sommige opbrengsten van de Groep worden in andere munteenheden dan de euro gerealiseerd, zoals in Brazilië, de Verenigde Staten, Polen, Zwitserland en Mexico. De tabel hieronder toont het hypothetische supplementaire effect van een versterking of verzwakking met 10% van de euro ten opzichte van de US-dollar, de Braziliaanse real, de Poolse zloty en de Zwitserse frank voor het jaar 2020 en het effect op het resultaat voor belasting en eigen vermogen.

	Resultaat voor belasting	Eigen vermogen
(x 1.000 euro)		Versterking Verzwakking		Versterking Verzwakking
US-dollar	-953	1.165	-4.966	6.069
Braziliaanse real	-1.683	2.057	-8.605	10.518
Poolse zloty	-1.237	1.512	-3.652	4.463
Mexicaans peso	-188	229	-1.680	2.054

Tevens is er een indirect valutarisico aangezien een groot deel van de aankopen in Brazilië in US-dollar plaatsvindt. Dit betekent dat de producten van de Groep bij elke stijging van de US-dollarkoers ten opzichte van de Braziliaanse real, relatief duurder worden voor de klanten van Fagron. Het risico kan moeilijk gekwantificeerd worden aangezien deze prijsstijgingen direct geheel of gedeeltelijk worden doorberekend aan de klanten van Fagron.

Valutarisico's met betrekking tot schuld in vreemde valuta, onderhandse leningen (senior unsecured notes), welke voor een deel in US-dollar zijn geleend, zijn gedeeltelijk gehedged met intercompany leningen aan de Amerikaanse dochteronderneming.

Reële waarderisico

Fagron heeft in 2020 gebruik gemaakt van financiële derivaten om rente- en valutarisico's af te dekken. Voor een financiering van 42,5 miljoen US-dollar heeft Fagron het renterisico van de variabele rentevoet afgedekt. Volgens IFRS worden alle financiële derivaten ofwel als activa ofwel als passiva verantwoord. Conform IFRS 9 worden financiële derivaten opgenomen tegen de reële waarde. Veranderingen in de reële waarde worden door Fagron meteen opgenomen in de resultatenrekening omdat het financiële derivaten betreft die niet als cashflow hedging instrument kwalificeren.

De segmentresultaten voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten voor de periode die eindigde op 31 december 2019 zijn als volgt.

	Fagron	Fagron
EMEA	Amerika	Amerika	Technology	Totaal
257.001	145.910	125.552	6.233	534.695
298	276	60	0	635
257.299	146.186	125.612	6.233	535.330
55.115	7.988	20.655	630	84.388
				-14.502
				69.886
				14.199
	Fagron	Noord	Latijns	HL

Nettoresultaat voortgezette

bedrijfsactiviteiten 55.687

Andere gesegmenteerde posten die in de resultatenrekening zijn opgenomen, zijn als volgt:

2020 (x 1.000 euro)	Fagron EMEA	Fagron Noord Amerika	Fagron Latijns Amerika	Totaal
Afschrijvingen en waardeverminderingen	10.385	12.723	4.375	27.482
Afschrijvingen op voorraden	2.479	789	0	3.267
Afschrijvingen op vorderingen	233	257	53	544

2019	Fagron	Fagron Noord	Fagron Latijns	HL
(x 1.000 euro)	EMEA	Amerika	Amerika	Technology	Totaal
Afschrijvingen en waardeverminde
ringen	9.871	11.560	4.179	353	25.962
Afschrijvingen op voorraden	1.225	2.105	0	0	3.329
Afschrijvingen op vorderingen	-26	113	-59	0	27

De activa en passiva, alsook de investeringsuitgaven zijn als volgt:

2020 (x 1.000 euro)	Fagron EMEA	Fagron Noord Amerika	Fagron Latijns Amerika	Niet toege wezen/inter segment eliminatie	Totaal
Totaal activa	339.919	218.248	151.482	43.177	752.826
Totaal verplichtingen	86.639	163.626	35.290	209.452	495.007
Investeringsuitgaven	6.935	4.203	5.303	0	16.440

2019 (x 1.000 euro)	Fagron EMEA	Fagron Noord Amerika	Fagron Latijns Amerika	HL Technology	Niet toege wezen/inter segment eliminatie	Totaal
Totaal activa	329.234	240.399	189.212	0	42.395	801.240
Totaal verplichtingen	72.486	194.340	43.470	0	244.505	554.800
Investeringsuitgaven	9.000	12.518	5.296	891	0	27.706

Fagron is georganiseerd in drie operationele segmenten:

• 1. Fagron EMEA verwijst naar Fagron's Europese activiteiten in Nederland, België, Polen, Duitsland, Italië, Tsjechië, Spanje, Frankrijk, Denemarken, Griekenland, Kroatië en het Verenigd Koninkrijk en de activiteiten in Israël en Zuid-Afrika. Fagron EMEA is actief in alle activiteitscategorieën van Fagron;
• 1. Fagron Noord-Amerika omvat alle Fagron activiteiten in de Verenigde Staten. Fagron Noord-Amerika is actief in alle activiteitscategorieën van Fagron;
• 1. Fagron Latijns-Amerika verwijst naar alle activiteiten van Fagron in Brazilië, Colombia en Mexico. In Zuid-Amerika is Fagron met name actief in Fagron Brands en Fagron Essentials.

Op 10 oktober 2019 heeft Fagron een overeenkomst getekend met het management van HL Technology aangaande de verkoop van de activiteiten. De transactie is op 24 oktober 2019 afgerond. HL Technology is per 1 oktober 2019 gedeconsolideerd.

De activiteiten van Fagron kunnen worden onderverdeeld in vier categorieën:

• 1. Fagron Compounding Services verwijst naar alle gepersonaliseerde medicatie die wordt bereid in de steriele en niet-steriele faciliteiten van Fagron;
• 1. Fagron Brands omvat de innovatieve concepten, producten en vehikels die door Fagron zijn ontwikkeld, vaak in nauwe samenwerking met voorschrijvers, apotheken en universiteiten;
• 1. Fagron Essentials verwijst naar alle farmaceutische grondstoffen, apparatuur en verbruiksmiddelen die een apotheker nodig heeft om zelf in de apotheek medicatie te kunnen bereiden;
• 1. Fagron Premium Pharmaceuticals betreft een beperkt aantal niet-steriele bereidingen die worden geleverd aan apotheken.

De segmentresultaten voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten voor de periode die eindigde op 31 december 2020 zijn als volgt:

2020	Fagron	Fagron Noord	Fagron Latijns
(x 1.000 euro)	EMEA	Amerika	Amerika	Totaal
Omzet	267.379	159.533	129.060	555.971
Omzet tussen segmenten	551	271	166	988
Totale omzet	267.930	159.803	129.226	556.959
Bedrijfswinst per segment	49.765	17.786	21.188	88.738
Financieel resultaat				-15.023
Winst voor belastingen				73.715
Belastingen op het resultaat				13.678
Nettoresultaat voortgezette bedrijfsactiviteiten				60.037

Op 31 december 2020 bedroeg het personeelsbestand van Fagron (integraal geconsolideerde ondernemingen), voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten 2.844 (2019: 2.728) personen of 2.711,7 (2019: 2.614,9) voltijdse equivalenten. De verdeling van het aantal voltijdse equivalenten per operationeel segment is als volgt:

Voltijdse equivalenten (afgerond op één eenheid) 1	2020	2019
EMEA	1.193	1.128
Noord-Amerika	642	585
Latijns-Amerika	877	902
Totaal	2.712	2.615

1. FTE van de eigen medewerkers op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten.

10 Afschrijvingen en waardeverminderingen

Afschrijvingen en waardeverminderingen	31.293	29.319
Waardevermindering op vorderingen	544	27
Waardevermindering op voorraden	3.267	3.329
Afschrijvingen lease en soortgelijke rechten	7.809	7.761
Afschrijvingen en waardeverminderingen	19.673	18.201
(x 1.000 euro)	2020	2019

Afschrijvingen en waardeverminderingen	19.673	18.201
Afschrijvingen lease en soortgelijke rechten	7.809	7.761
Waardevermindering op voorraden	3.267	3.329
Waardevermindering op vorderingen	544	27

Afschrijvingen en waardeverminderingen 31.293 29.319

11 Overige bedrijfskosten

Stijging (daling) in voorzieningen voor huidige verplichtingen	-260	-32
Stijging (daling) in voorzieningen voor pensioenverplichtingen	-223	81
Belastingen en heffingen (geen winstbelasting)	1.729	1.127
Overige kosten	1.380	2.423

Totaal overige bedrijfskosten	2.627	3.600
Overige kosten	1.380	2.423
Belastingen en heffingen (geen winstbelasting)	1.729	1.127
Stijging (daling) in voorzieningen voor pensioenverplichtingen	-223	81
Stijging (daling) in voorzieningen voor huidige verplichtingen	-260	-32
(x 1.000 euro)	2020	2019

12 Financieel resultaat

De financiële resultaten zijn als volgt opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening:

Financiële inkomsten 753	1.447
Wisselkoersverschillen 0	235
Totaal financiële opbrengsten 753	1.682

(x 1.000 euro)	2020	2019
Financiële inkomsten	753	1.447
Wisselkoersverschillen	0	235
Totaal financiële opbrengsten	753	1.682
Financiële kosten	-3.448	-3.666
Rentelasten	-9.514	-10.928
Rente op leaseverplichtingen	-1.340	-1.268
Wisselkoersverschillen	-1.307	0
Herwaardering financiële derivaten	-168	-320
Totaal financiële kosten	-15.776	-16.183
Totaal financieel resultaat	-15.024	-14.502

Rente op leaseverplichtingen	-1.340	-1.268
Wisselkoersverschillen	-1.307	0
Herwaardering financiële derivaten	-168	-320
Totaal financiële kosten	-15.776	-16.183

De activa van de segmenten bestaan in hoofdzaak uit materiële vaste activa, immateriële vaste activa, voorraden, vorderingen en geldmiddelen uit de operaties. Het verschil tussen de bovengenoemde investeringsuitgaven en de investeringsuitgaven in het kasstroomoverzicht heeft met name betrekking op de impact van nog te betalen investeringsuitgaven eind 2019 en 2020 en opbrengsten uit desinvesteringen.

Fagron heeft een groot aantal klanten die internationaal zijn verspreid, waarbij de omzet substantieel wordt gerealiseerd met een grote waaier aan kleinere klanten en geen van de klanten meer dan 10% van de opbrengsten van Fagron uitmaakt.

6 Omzet

(x 1.000 euro)	2020	2019
Verkoop van goederen	555.971	534.695
Omzet	555.971	534.695

7 Overige bedrijfsopbrengsten

(x 1.000 euro)	2020	2019
Meerwaarde op realisatie van vaste activa	173	277
Overige bedrijfsopbrengsten	1.015	1.708
Totaal overige bedrijfsopbrengsten	1.188	1.985

8 Diensten en diverse goederen

(x 1.000 euro)	2020	2019
Verkoop- en distributiekosten	29.471	28.367
Gecontracteerde diensten	23.820	22.663
Overige diensten en goederen	29.068	30.965
Totaal diensten en diverse goederen	82.359	81.995

Overige diensten en diverse goederen betreft een wijde range aan diensten en goederen zoals onderhoud, nutsvoorzieningen, kantoorbenodigdheden en reiskosten.

9 Personeelskosten

(x 1.000 euro)	2020	2019
Lonen en salarissen	85.541	86.663
Sociale zekerheidskosten	15.823	15.987
Pensioenkosten – toegezegd-pensioenregelingen	403	389
Pensioenkosten – toegezegde-bijdrageregelingen	2.190	2.377
Andere vergoedingen na uitdiensttreding	3.904	1.889
Andere personeelskosten	17.399	17.390
Totaal personeelskosten	125.259	124.695

14 Beëindigde bedrijfsactiviteiten

Het totaal resultaat voor beëindigde bedrijfsactiviteiten en het totaal aan kasstromen van de beëindigde bedrijfsactiviteiten worden hieronder weergegeven. Het resultaat in 2019 heeft met name betrekking op de definitieve schikking met het Amerikaanse Ministerie van Justitie inzake een civielrechtelijk onderzoek in het kader van een sectorbreed onderzoek naar de prijsstelling van farmaceutische producten, voor beëindigde activiteiten in 2016.

Nettoresultaat beëindigde bedrijfsactiviteiten

(x 1.000 euro)	2020	2019
Bedrijfsopbrengsten	0	0
Omzet	0	0
Overige bedrijfsopbrengsten	0	0
Kosten	0	14.147
Resultaat vóór belastingen	0	-14.147
Toe te rekenen belastingen	0	0
Winst / (verlies) uit herwaardering naar reële waarde, afwikkelingskosten en
kosten van verkoop	0	0
Winst / (verlies) van het jaar uit beëindigde bedrijfsactiviteiten
(toe te rekenen aan de aandeelhouders van de Onderneming)	0	-14.147

Netto kasstromen beëindigde bedrijfsactiviteiten
(x 1.000 euro)	2020	2019
Totale kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	0	-21.610
Totale kasstroom uit investeringsactiviteiten	0	0

(x 1.000 euro)	2020	2019
Totale kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	0	-21.610
Totale kasstroom uit investeringsactiviteiten	0	0
Totale kasstroom uit financieringsactiviteiten	0	0
Totale netto kasstromen beëindigde bedrijfsactiviteiten	0	-21.610

15 Winst per aandeel

	(in euro)	2020	2019
	Winst (verlies) per aandeel	0,83	0,57
•	op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten	0,83	0,77
•	op basis van beëindigde bedrijfsactiviteiten	0	-0,20
	Verwaterde winst (verlies) per aandeel	0,82	0,56
•	op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten	0,82	0,75
•	op basis van beëindigde bedrijfsactiviteiten	0	-0,19

-

De herwaardering van financiële derivaten van -0,2 miljoen euro in 2020 (2019: -0,3 miljoen euro) heeft betrekking op de mutatie van de marktwaarde van de interestderivaten die conform IFRS 9 niet als hedging instrument gepresenteerd kunnen worden en betreft geen kasstroom. De derivaten werden gewaardeerd op basis van verdisconteerde kasstromen.

Het financieel resultaat, exclusief de herwaardering van de financiële derivaten, bedraagt in 2020 -14,9 miljoen euro (2019: -14,2 miljoen euro). Deze stijging wordt voornamelijk veroorzaakt door een daling van financiële opbrengsten van 1,7 miljoen euro naar 0,8 miljoen euro door negatieve wisselkoersverschillen en lagere cash deposito's.

13 Winstbelastingen

De winstbelastingen voor voortgezette bedrijfsactiviteiten zijn als volgt:

(x 1.000 euro)	2020	2019
Effectieve belastingen	17.376	17.242
Uitgestelde belastingen	-3.698	-3.043
Winstbelastingen	13.678	14.199
Effectief belastingtarief	18,56%	20,32%
Winst voor belasting uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	73.715	69.886
Belasting berekend op basis van Fagron NV's statutaire tarief	18.429	20.672
Effect tariefverschillen met buitenlandse jurisdicties	689	-1.882
Vrijgestelde inkomsten	-864	-1.439
Niet-aftrekbare kosten	799	723
Belasting op resultaat voorgaande jaren	459	-109
Waardering van niet verrekenbare verliezen	-4.276	-2.719
Overige	-1.557	-1.047
Winstbelastingen	13.678	14.199

De 'belasting berekend op basis van Fagron NV's statutaire tarief' betreft de verwachte belastingen op basis van het Belgische statutaire tarief. Het 'effect tariefverschillen met buitenlandse jurisdicties' heeft betrekking op de impact van de statutaire tarieven waaraan de entiteiten binnen de Groep onderworpen zijn ten opzichte van het Belgische statutaire tarief.

De 'vrijgestelde inkomsten' betreft de vrijgestelde inkomsten en kosten en heeft met name betrekking op ICMS in Brazilië.

De 'niet-aftrekbare kosten' betreffen alle kosten die fiscaal niet-aftrekbaar zijn en hebben met name betrekking op niet-aftrekbare intercompany kosten en overige niet-aftrekbare kosten.

De 'belasting op resultaat voorgaande jaren' is een weerspiegeling van alle aanpassingen op eerder voorziene schattingen voor belastingen.

De post 'overige' betreft alle overige bewegingen die invloed hebben op het effectieve belastingtarief. Dit heeft voornamelijk betrekking op het gebruik van fiscale verliezen die niet eerder gewaardeerd waren als latente belastingvordering en op fiscale verliezen in het huidige jaar die niet gewaardeerd zijn wegens onvoldoende verwachte toekomstige fiscale winsten.

16 Immateriële vaste activa

				Merken en
			Vergunningen	klanten			Immateriële
(x 1.000 euro)		Goodwill Ontwikkeling	en octrooien	relaties	Software	Overige	vaste activa	Totaal
Netto boekwaarde per
1 januari 2019	365.135	5.132	1.015	14.884	5.195	26	26.252	391.388
Investeringen	0	2.722	142	209	894	0	3.968	3.968
Acquisities	29.540	0	0	6.190	0	0	6.190	35.731
Overdrachten en verkopen	-6.916	-251	-4	1.227	120	0	1.092	-5.824
Afschrijvingen	0	-1.351	-177	-5.732	-1.880	0	-9.141	-9.141
Koersverschillen	1.566	14	2	445	-11	0	450	2.016
Netto boekwaarde per
31 december 2019	389.326	6.265	978	17.224	4.318	26	28.811	418.137
Bruto boekwaarde	638.369	11.448	2.145	40.023	16.650	48	70.314	708.683
Cumulatieve afschrijvingen
inclusief waardeverminde
ringen	-249.043	-5.183	-1.167	-22.799	-12.333	-22	-41.503	-290.547
Netto boekwaarde	389.326	6.265	978	17.224	4.318	26	28.811	418.137
Netto boekwaarde per
1 januari 2020	389.326	6.265	978	17.224	4.318	26	28.811	418.137
Investeringen	0	1.748	3	321	1.041	0	3.114	3.114
Acquisities	12.462	128	584	3.689	35	0	4.435	16.897
Overdrachten en verkopen	0	246	58	151	172	0	627	627
Afschrijvingen	0	-2.052	-313	-6.307	-1.653	0	-10.325	-10.325
Koersverschillen	-37.135	-130	-5	-1.432	-578	-2	-2.148	-39.282
Netto boekwaarde per
31 december 2020	364.654	6.205	1.304	13.646	3.335	23	24.513	389.167
Bruto boekwaarde	613.697	13.554	2.728	39.785	16.200	46	72.314	686.011
Cumulatieve afschrijvingen
inclusief waardeverminde	-249.043	-7.349	-1.424	-26.139	-12.866	-23	-47.801	-296.844
ringen
Netto boekwaarde	364.654	6.205	1.304	13.646	3.335	23	24.513	389.167

De immateriële vaste activa zijn niet bezwaard met zekerheden.

De categorie 'Ontwikkeling' bestaat voor een belangrijk deel uit intern gegenereerde unieke software waarover Fagron controle heeft. De ontwikkelingskosten zijn in 2019 en 2020 volledig gekapitaliseerd. Het betreft voornamelijk personeelskosten.

Bijzondere waardevermindering

Goodwill wordt minstens een keer per jaar getoetst op bijzondere waardeverminderingen (impairment), maar ook telkens als er een gebeurtenis plaatsvindt die daartoe aanleiding geeft. In 2019 en 2020 heeft dit niet geleid tot een bijzondere waardevermindering van de goodwill.

Goodwill

Goodwill verworven in bedrijfsfusies en overnames wordt bij overname toegerekend aan de kasstroomgenererende eenheden of groepen van kasstroomgenererende eenheden waarvan wordt verwacht dat ze toekomstige economische voordelen hebben van de bedrijfsfusie of overname. Goodwill wordt geboekt tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen.

De winst gebruikt in de berekeningen is als volgt:

(x 1.000 euro)	2020	2019
Winst (verlies) toe te kennen aan de aandeelhouders	59.601	41.056
• op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten	59.601	55.202
• op basis van beëindigde bedrijfsactiviteiten	0	-14.147

De verwaterde winst is gelijk aan de 'reguliere' winst.

Het gewogen aantal aandelen gebruikt in de berekeningen is als volgt:

(aantal aandelen x 1.000)	2020	2019
Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen	72.089	71.798
Effect van inschrijvingsrechten en stockopties	296	1.208
Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen (verwaterd)	72.385	73.006

Na balansdatum hebben er geen aandelentransacties plaatsgevonden die een impact hebben op de winst per aandeel. Het aantal inschrijvingsrechten en stockopties, die geen verwaterende invloed hebben gedurende de periode maar mogelijk in de toekomst een impact kunnen hebben, is gelijk aan nul. Het betreffen inschrijvingsrechten en stockopties waarvan de uitoefenprijs hoger is dan de gemiddelde beurskoers van Fagron in 2020.

De uitkomst van de test op bijzondere waardevermindering voor de belangrijkste kasstroom genererende eenheden geeft aan dat een redelijke verandering van de gehanteerde veronderstellingen niet zal leiden tot een bijzondere waardevermindering.

17 Materiële vaste activa

			Kantoor	Leasing en
			inrichting en	andere	Overige
	Terreinen en	Machines en	vervoers	soortgelijke	materiële	Activa in
(x 1.000 euro)	gebouwen	installaties	middelen	rechten	vaste activa	aanbouw	Totaal
Netto boekwaarde per 1 januari 2019	42.209	19.264	4.998	137	2.039	4.793	73.439
Wijziging in de grondslagen voor finan
ciële verslaggeving (IFRS 16)	0	0	0	38.113	0	0	38.113
Investeringen	1.204	2.300	2.133	4.817	105	17.996	28.555
Acquisities	2.633	635	269	531	0	4	4.071
Overdrachten en verkopen	-2.303	335	-41	-2.185	47	-2.341	-6.488
Afschrijvingen	-2.900	-4.188	-1.562	-7.761	-409	0	-16.821
Koersverschillen	203	174	-16	-49	12	15	339
Netto boekwaarde per
31 december 2019	41.046	18.519	5.782	33.601	1.794	20.466	121.208
Bruto boekwaarde	61.696	48.506	19.150	41.397	5.145	20.466	196.361
Cumulatieve afschrijvingen inclusief
waardeverminderingen	-20.651	-29.988	-13.368	-7.795	-3.351	0	-75.153
Netto boekwaarde	41.046	18.519	5.782	33.601	1.794	20.466	121.208
Netto boekwaarde per 1 januari 2020	41.046	18.519	5.782	33.601	1.794	20.466	121.208
Investeringen, inclusief toevoegingen
voor IFRS 16	1.396	1.965	1.404	7.448	256	8.305	20.774
Acquisities	2.450	1.042	1.658	1.972	0	0	7.121
Overdrachten en verkopen	-345	1.446	-351	-599	1.072	-5.637	-4.413
Afschrijvingen	-2.000	-4.293	-1.846	-7.809	-496	0	-17.157
Koersverschillen	-1.693	-1.425	-772	-2.176	-121	-2.414	-8.908
Netto boekwaarde per
31 december 2020	39.835	17.253	5.874	32.437	2.505	20.721	118.625
Bruto boekwaarde	61.002	48.365	18.833	46.368	6.209	20.721	201.498
Cumulatieve afschrijvingen inclusief	-21.167	-31.113	-12.959	-13.931	-3.704		-82.874
waardeverminderingen						0
Netto boekwaarde	39.835	17.253	5.874	32.437	2.505	20.721	118.625

De verplichting van de Groep met betrekking tot leasing wordt gewaarborgd doordat de lessor het juridisch eigendom heeft over de geleasede activa. De andere materiële vaste activa hebben geen beperkingen van de eigendomstitel. Evenmin zijn deze activa verpand als zekerheid voor verplichtingen, met uitzondering van het gebouw van Fagron Services BV, zie toelichting 36: bijkomende toelichtingen.

De netto boekwaarde van goodwill werd als volgt aan de verschillende kasstroom genererende eenheden toegewezen:

(in miljoen euro)	December 2020	December 2019
Fagron Europa Essentials en Brands	111,8	113,6
Fagron Europa Compounding Services en Premium Pharmaceuticals	58,7	58,7
Fagron Verenigde Staten Essentials en Brands	73,4	77,8
Fagron Sterile Services	15,7	17,1
AnazaoHealth	28,1	30,6
Fagron Latijns-Amerika Essentials en Brands	64,1	83,2
Fagron Rest of the World	12,9	7,9
Totaal	364,7	389,3

De daling van de goodwill met name veroorzaakt door een verzwakking van de Braziliaanse real en de US dollar ten opzichte van de euro.

Toetsing op bijzondere waardevermindering voor goodwill

De methodologie om bijzondere waardeverminderingen te toetsen is in overeenstemming met IAS 36. Kasstroomgenererende eenheden waaraan goodwill is toegerekend worden jaarlijks getoetst op bijzondere waardeverminderingen, of naar aanleiding van gebeurtenissen gedurende het boekjaar welke aanleiding geven tot een mogelijke bijzondere waardevermindering. Bij de toetsing op bijzondere waardevermindering voor goodwill wordt de realiseerbare waarde, zijnde de bedrijfswaarde, per kasstroomgenererende eenheid berekend.

De belangrijkste beoordelingen, veronderstellingen en inschattingen die over het algemeen gebruikt worden zijn als volgt:

• De belangrijkste inschattingen die gebruikt worden in de toetsing op de bijzondere waardevermindering voor goodwill zijn de omzetgroeivoet, het brutomargepercentage, de disconteringsvoet en de langetermijn groeivoet.
• Het eerste jaar van het model is gebaseerd op gedetailleerde financiële budgetten die door het management en de Raad van Bestuur zijn goedgekeurd.
• Voor het tweede tot vijfde jaar worden de budgetcijfers van het eerste jaar geëxtrapoleerd waarbij rekening wordt gehouden met een intern groeipercentage of er wordt gebruik gemaakt van een business plan. De cijfers houden rekening met economische veronderstellingen en ervaringen uit het verleden inzake marktaandeel, opbrengsten en kosten, kapitaaluitgaven en werkkapitaal.
• Voor de volgende jaren wordt gebruik gemaakt van een inschatting van de perpetuele groei. Voor de belangrijkste kasstroomgenererende eenheden werd een lange termijn groeipercentage gehanteerd van 2% voor Fagron Europa Compounding Services en Premium Pharmaceuticals, Fagron Europa Essentials en Brands, Fagron Verenigde Staten Essentials en Brands, Fagron Sterile Services en AnazaoHealth en 7% voor Fagron Brazilië Essentials en Brands. Dezelfde groeipercentages werden gehanteerd in 2019.
• Projecties worden voor Brazilië en de Verenigde Staten gedaan in de functionele munteenheid en worden verdisconteerd aan de gewogen gemiddelde kapitaalkosten van de eenheid. Voor de belangrijkste kasstroomgenererende eenheden werd een gewogen gemiddelde kapitaallast gehanteerd van 7,7% (pre-tax: 9,6%) voor Fagron Europa Compounding Services en Premium Pharmaceuticals, 7,7% (pre-tax: 9,6%) voor Fagron Europa Essentials en Brands, 9,8% (pre-tax: 11,9%) voor Fagron Verenigde Staten Essentials en Brands, 9,8% (pre-tax: 11,8%) voor Fagron Sterile Services, 9,8% (pre-tax: 11,7%) voor AnazaoHealth en 16,6% (pre-tax: 22,5%) voor Fagron Latijns-Amerika Essentials en Brands. In 2019 werd een gewogen gemiddelde kapitaallast gehanteerd van 8,0% (pre-tax: 9,9%) voor Fagron Europa Compounding Services en Premium Pharmaceuticals, 8,0% (pre-tax: 10,1%) voor Fagron Europa Essentials en Brands, 9,4% (pre-tax: 11,3%) voor Fagron Verenigde Staten Essentials en Brands, 9,4% (pre-tax: 11,3%) voor Fagron Sterile Services, 9,4% (pre-tax: 11,1%) voor AnazaoHealth en 15,8% (pre-tax: 21,1%) voor Fagron Latijns-Amerika Essentials en Brands.

De categorie 'Overige' bestaat voor een belangrijk deel uit saldering (netting) met de latente belastingschulden.

De fiscale verliezen worden twee keer per jaar getoetst op bijzondere waardeverminderingen. Wanneer blijkt dat de verliezen niet binnen redelijke termijn kunnen worden verrekend, worden deze afgeboekt. Deze berekening maakt gebruik van resultaatvoorspellingen op vijf jaar, op basis van gedetailleerde financiële budgetten die door het management zijn goedgekeurd voor het eerste jaar en extrapolatie van deze cijfers voor het tweede tot en met het vijfde jaar. Indien resultaatvoorspelling met een jaar wordt uitgebreid in de regio met de meest significante latente belastingvordering zal deze met circa 3,5 miljoen euro stijgen.

Op basis van de bijzondere waardeverminderingstest in 2020 op de fiscale verliezen heeft geen bijzondere afwaardering plaatsgevonden. Per eind 2020 bedragen de fiscale verliezen 274,8 miljoen euro, waarvan 84,2 miljoen euro is gewaardeerd, resulterend in een latente belastingvordering van 17,9 miljoen euro.

c) Latente belastingschulden

	Verschil in afschrijvings
(x 1.000 euro)	percentages	Overige	Totaal
Saldo op 1 januari 2019	3.013	-2.754	259
Resultaat	108	0	108
Wijziging consolidatiekring	-28	0	-28
Beëindigde bedrijfsactiviteiten	0	0	0
Saldo op 31 december 2019	3.093	-2.754	339
Resultaat	539	0	539
Wijziging consolidatiekring	1.778	0	1.778
Beëindigde bedrijfsactiviteiten	0	0	0
		-2.751

	Verschil in afschrijvings
(x 1.000 euro)	percentages	Overige	Totaal
Saldo op 1 januari 2019	3.013	-2.754	259
Resultaat	108	0	108
Wijziging consolidatiekring	-28	0	-28
Beëindigde bedrijfsactiviteiten	0	0	0
Saldo op 31 december 2019	3.093	-2.754	339
Resultaat	539	0	539
Wijziging consolidatiekring	1.778	0	1.778
Beëindigde bedrijfsactiviteiten	0	0	0

De categorie 'Overige' bestaat voor een belangrijk deel uit saldering (netting) met de latente belastingvorderingen.

Op balansdatum is door de Groep geen latente belastingverplichting opgenomen voor te betalen belastingen als gevolg van een eventuele dividenduitkering. De Groep heeft geen latente belastingverplichting opgenomen aangezien er geen vastgesteld intercompany dividendbeleid van toepassing is en derhalve zelf kan bepalen wanneer en voor welk bedrag een dividend wordt uitgekeerd. De niet-gewaardeerde latente belastingverplichting is nihil.

20 Voorraden (x 1.000 euro) 2020 2019 Grondstoffen 21.559 20.575 Goederen in bewerking 190 413 Gereed product 16.215 15.006

Voorraden	79.794	77.479
Handelsgoederen	41.830	41.485
Gereed product	16.215	15.006
Goederen in bewerking	190	413
Grondstoffen	21.559	20.575
(x 1.000 euro)	2020	2019

De toename van de voorraden wordt voornamelijk verklaard door acquisities. Deze toename wordt gecompenseerd door lagere voorraden in Brazilië. De voorraden zijn niet bezwaard met zekerheden.

18 Financiële vaste activa

(x 1.000 euro)	Investeringen	Leningen en vorderingen	Totaal
Netto boekwaarde per 1 januari 2019	943	1.216	2.158
Investeringen	13	2.072	2.084
Overdrachten en verkopen	-7	37	31
Overige mutaties	0	13	13
Netto boekwaarde per 31 december 2019	948	3.338	4.287
Investeringen Overdrachten en verkopen	61 5	261	321
Overige mutaties	0	-2.551 278	-2.546 278

De investeringen bestaan voornamelijk uit een minderheidsparticipatie van 1,0 miljoen euro waarbij de investeringen op een reële-waardebasis worden gewaardeerde en verschillen t.o.v. de reële waarde worden weergegeven in de winst-en-verliesrekening. Echter wordt deze tegen kostprijs gewaardeerd bij gebrek aan betrouwbare informatie over de reële waarde.

Uit een analyse van de bovenstaande activa bleek dat voor 2020, evenals voor 2019, geen van deze activa een bijzondere waardevermindering moeten ondergaan.

Leningen en vorderingen hebben betrekking op vorderingen met verschillende vervaldata. De boekwaarde benadert de reële waarde.

19 Winstbelasting- en personeelsverplichtingen

a) Kortlopende winstbelasting- en personeelsverplichtingen

(x 1.000 euro)	2020	2019
Belastingschulden met betrekking tot het huidige jaar	8.635	9.736
Andere belastingschulden en te betalen BTW	9.177	8.981
Te betalen personeelsbeloningen en sociale lasten	13.761	13.125
Kortlopende winstbelasting- en personeelsverplichtingen	31.573	31.842

b) Latente belastingvorderingen

(x 1.000 euro)	Verschil in afschrijvings percentages	Personeels beloningen	Voor zieningen	Fiscale verliezen	Overige	Totaal
Saldo op 1 januari 2019	761	85	879	15.322	-986	16.061
Resultaat	37	1335	-253	1863	-805	2.177
Wijziging consolidatiekring	0	0	0	0	183	183
Bijzondere afwaardering	0	0	0	0	0	0
Saldo op 31 december 2019	798	1.420	626	17.185	-1.608	18.420
Resultaat	-31	-118	307	663	1.442	2.266
Wijziging consolidatiekring	0	50	0	75	0	125
Bijzondere afwaardering	0	0	0	0	0	0
Saldo op 31 december 2020	767	1.352	933	17.923	-166	20.811

Er zijn geen belangrijke afwaarderingen op handelsvorderingen die niet vervallen zijn. Fagron heeft de vereenvoudigde benadering van IFRS 9 toegepast om de verwachte kredietverliezen te bepalen, waarbij gebruik wordt gemaakt van een voorziening voor verwachte verliezen over de volledige levensduur voor alle handelsvorderingen op basis van historische verliezen. Fagron analyseerde de impact van IFRS 9 en kwam tot het besluit dat er geen materiële impact is op de geboekte voorziening voor dubieuze debiteuren. Fagron beoordeelde ook of het historische patroon in de toekomst materieel zou veranderen en verwacht geen significant effect.

b) Geldmiddelen en kasequivalenten

Beleggingen op minder dan drie maanden	464	1.271
Geldmiddelen	83.784	105.413

(x 1.000 euro)	2020	2019
Beleggingen op minder dan drie maanden	464	1.271
Geldmiddelen	83.784	105.413
Geldmiddelen en kasequivalenten	84.248	106.684

De afname van de geldmiddelen en kasequivalenten wordt voornamelijk verklaard door de negatief kasstroom uit investeringsactiviteiten en financieringsactiviteiten.

De meerderheid van de geldmiddelen bestaat uit geldmiddelen op bankrekeningen en contanten. De geldmiddelen worden zoveel mogelijk gecentraliseerd in een cash pool en staan op rekeningen bij banken met over het algemeen een A-rating. Alle door Fagron geopende nieuwe bankrekeningen worden ondergebracht bij banken met minimaal een A-rating.

Handelsvorderingen, overige vorderingen, geldmiddelen en kasequivalenten kennen meestal dicht bijeen liggende vervaldata. Daarom benadert hun boekwaarde de reële waarde.

22 Eigen vermogen

Toegestaan kapitaal

Op besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 14 mei 2012 is de machtiging van de Raad van Bestuur hernieuwd om binnen de grenzen van de bestaande, in artikel 5 bis van de statuten opgenomen machtiging, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximum bedrag van 320.023.050,35 euro, binnen een termijn van vijf jaar te rekenen van de datum van de bekendmaking van het besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze bevoegdheid om het kapitaal te verhogen zal slechts kunnen worden uitgeoefend indien minstens drie vierde (3/4) van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders daarmee akkoord gaan. Bij besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 8 mei 2017 werd de machtiging van de Raad van Bestuur hernieuwd om het kapitaal in een of meer malen te verhogen met een maximumbedrag van 494.192.221,68 euro.

Op 29 juni 2015 werden er 224.133 nieuwe aandelen uitgegeven in het kader van het toegestane kapitaal. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 31.667.794. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 31.667.794. Het kapitaal bedroeg 322.217.493,06 euro om het kapitaal te verhogen met 2.297.363,25 binnen het kader van het toegestane kapitaal door inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe aandelen om het te brengen op 324.514.856,31 euro.

Op 4 augustus 2015 werden er 444.033 nieuwe aandelen uitgegeven in het kader van het toegestane kapitaal. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedroeg 32.111.827. Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedroeg 32.111.827. Het kapitaal bedroeg 324.514.856,31 euro om het kapitaal te verhogen met 4.551.338,25 euro binnen het kader van het toegestane kapitaal door inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe aandelen om het te brengen op 329.066.194,56 euro.

Sedert de toekenning van de machtiging toegestaan kapitaal aan de Raad van Bestuur werd het kapitaal van de Vennootschap (op 29 juni 2015 en op 4 augustus 2015) derhalve verhoogd met 6.848.701,50 euro.

21 Handelsvorderingen, overige vorderingen en liquide middelen

a) Handelsvorderingen en overige vorderingen
(x 1.000 euro)	2020	2019
Handelsvorderingen	44.279	46.203
Voorziening voor oninbaarheid	-2.139	-1.615
Totaal handelsvorderingen	42.140	44.588
Overige vorderingen	15.702	10.438

Er is geen concentratie van het kredietrisico met betrekking tot handelsvorderingen omdat Fagron een groot aantal klanten heeft die internationaal zijn verspreid. Voor zover er indicaties zijn dat handelsvorderingen oninbaar zullen zijn, is er een voorziening voor getroffen.

Fagron hanteert een strikt kredietbeleid ten aanzien van haar klanten, waardoor het kredietrisico gecontroleerd en beperkt wordt gehouden. Er zijn geen klanten die individueel een belangrijk deel uitmaken van de omzet, noch van de openstaande vorderingen. Fagron maakt gebruik van factoring. Het factoring saldo op 31 december 2020 bedroeg 29,5 miljoen euro (2019: 20,4 miljoen) welke de daling in de handelsvorderingen verklaard.

	Openstaand bedrag	Waarvan niet vervallen per jaareinde			Waarvan vervallen per jaareinde
(x 1.000 euro)			minder dan 30 dagen	tussen 31 en 90 dagen	tussen 91 en 150 dagen	meer dan 150 dagen
Handelsvorderingen op 31 december 2020	42.140	25.397	8.910	4.264	2.173	1.396
Percentage verwachte kredietverliezen 2020		0,1%	3,5%	7,5%	15%	50%
Handelsvorderingen op 31 december 2019	44.588	31.367	7.072	4.026	1.176	946
Percentage verwachte kredietverliezen 2019		0,1%	3,5%	7,5%	15%	50%

	Voorziening
	voor onin
(x 1.000 euro)	baarheid
Saldo per 1 januari 2019	-2.541
Toevoegingen:
• Via bedrijfscombinaties	-125
• Overige	-36
Aanwendingen	1.246
Overige	0
Saldo per 31 december 2019	-1.615
Toevoegingen:
• Via bedrijfscombinaties	0
• Overige	-564
Aanwendingen	0
Overige	40

In totaal zijn er 335.000 warranten uitgegeven. In 2019 zijn er 110.000 warranten toegekend tegen een uitoefenprijs van 17,17 euro.

De Raad van Bestuur keurde op 4 augustus 2020 ten voordele van de werknemers, bestuurders en consulenten van de Vennootschap en/of dochtervennootschappen Inschrijvingsrechtenplan 2020 goed. De inschrijvingsrechten zijn uitgegeven naar aanleiding van de beslissing van de Raad van Bestuur van 6 augustus 2020 gehouden voor notaris Barbara Glorieux en haar ambtsgenoot notaris Liesbet Degroote. In totaal zijn er 2.600.000 inschrijvingsrechten uitgegeven. In 2020 zijn er 995.000 inschrijvingsrechten toegekend tegen een uitoefenprijs van 18,52 euro.

De voorwaarde tot definitieve verwerving van de inschrijvingsrechten is voor werknemers dat ze nog in dienst zijn en voor bestuurders en consulenten dat de relatie met de Vennootschap niet beëindigd is. De kosten voor de inschrijvingsrechten zijn vastgesteld op de werkelijke waarde van de inschrijvingsrechten op datum van toekenning en worden gespreid over de periode tot definitieve verwerving van de inschrijvingsrechten. De kosten zijn opgenomen in overige personeelskosten en bedragen 1,5 miljoen euro voor het boekjaar 2020 en 1,2 miljoen euro voor het boekjaar 2019. De inschrijvingsrechten worden afgewikkeld middels eigen-vermogensinstrumenten.

In 2020 werden er 298.750 aandelen (2019: 335.000) uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warranten onder het Warrantenplan 2016 en 2018. Het aantal stemrechtverlenende effecten van Fagron bedraagt momenteel 72.477.654 (2019: 72.178.904). Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedraagt momenteel 72.477.654 (2019: 72.178.904). Het kapitaal bedraagt 498.551.597,81 euro (2019: 496.496.586,18 euro).

Mutaties in het aantal uitstaande warranten onder Warrantenplan 2016, Warrantenplan 2018, Warrantenplan 2019 en hun gerelateerde gewogen gemiddelde uitoefenprijzen zijn als volgt:

	Gemiddelde
	uitoefenprijs	Aantal
	in euro	warranten
Uitstaand per 1 januari 2019	17,67	2.080.500
Toegekend	17,17	110.000
Vervallen	13,94	-130.000
Vervallen	16,31	-3.000
Vervallen	39,37	-405.000
Uitgeoefend	7,38	-335.000
Uitstaand per 31 december 2019	13,94	1.317.500
Toegekend	18,52	995.000
Toegekend	18,96	85.000
Vervallen	18,52	-22.500
Vervallen	17,17	-70.000
Vervallen	13,94	-115.000
Vervallen	16,31	-2.500
Uitgeoefend	13,94	-250.000
Uitgeoefend	7,38	-48.750
Uitstaand per 31 december 2020	16,57	1.888.750

	Gemiddelde
	uitoefenprijs	Aantal
	in euro	warranten
Uitstaand per 1 januari 2019	17,67	2.080.500
Toegekend	17,17	110.000
Vervallen	13,94	-130.000
Vervallen	16,31	-3.000
Vervallen	39,37	-405.000
Uitgeoefend	7,38	-335.000
Uitstaand per 31 december 2019	13,94	1.317.500
Toegekend	18,52	995.000
Toegekend	18,96	85.000
Vervallen	18,52	-22.500
Vervallen	17,17	-70.000
Vervallen	13,94	-115.000
Vervallen	16,31	-2.500
Uitgeoefend	13,94	-250.000
Uitgeoefend	7,38	-48.750
Uitstaand per 31 december 2020	16,57	1.888.750

De gewogen gemiddelde uitoefenprijs per aandeel op jaareinde bedroeg in 2020 16,57 euro (2019: 13,94 euro). Alle warrantenplannen zijn equity-settled plannen. De aandelenkoers op de uitoefendatum was 18,97 euro.

Als het kapitaal wordt verhoogd binnen de limieten van het toegestaan kapitaal, dan heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid om te verzoeken tot betaling van een uitgiftepremie. Als de Raad van Bestuur dit beslist, dan wordt deze uitgiftepremie geboekt op een onbeschikbare rekening, die alleen kan worden verlaagd of weggeboekt bij een besluit van een Algemene Vergadering van Aandeelhouders, genomen in overeenstemming met de bepalingen die gelden voor een wijziging van de statuten.

Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur is geldig voor kapitaalverhogingen waarop in contanten of in natura wordt ingeschreven, of die plaatsvinden door de kapitalisatie van reserves, waarbij al dan niet nieuwe aandelen worden uitgegeven. Het is de Raad van Bestuur toegestaan om converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven binnen de limieten van het toegestaan kapitaal.

Overzicht van de bewegingen in het kapitaal en het aantal aandelen

De bewegingen van deze balanspost worden getoond in het mutatieoverzicht van het eigen vermogen. In 2020 zijn geen eigen aandelen gekocht (2019: nihil). Op 31 december 2020 had Fagron NV 103.627 eigen aandelen in bezit (2019: 103.627). Deze aandelen worden conform IFRS in mindering gebracht op het eigen vermogen en beïnvloeden de resultatenrekening niet. In 2020 zijn er 298.750 nieuwe aandelen in het kader van warrantenplannen uitgegeven (2019: 335.000). Het nominaal aantal aandelen bedroeg op 31 december 2020 72.477.654 (2019: 72.178.904). Het totaal aantal uitstaande aandelen bedroeg op 31 december 2020 72.374.027 (2019: 72.075.277).

		2020		2019
	Aantal	Waarde	Aantal	Waarde
Aantal gewone aandelen en de waarde hiervan	aandelen	aandelen	aandelen	aandelen
in het eigen vermogen	x 1.000	x 1.000 euro	x 1.000	x 1.000 euro
Aantal uitgegeven aandelen per 1 januari	72.179	510.142	71.844	507.670
Herclassificatie	0	0	0	0
Aantal uitgegeven aandelen per 31 december	72.478	513.987	72.179	510.142
Ingekochte eigen aandelen per 31 december	104	18.823	104	18.823
Uitstaande aandelen per 31 december	72.374	513.968	72.075	491.319

Alle gewone aandelen zijn volgestort. De gewone aandelen hebben geen nominale waarde aanduiding maar hebben per 31 december 2020 een fractiewaarde van 1/72.178.904ste van het kapitaal (2019: 1/71.843.904ste). Elk gewoon aandeel heeft één stemrecht en geeft recht op dividend.

Op aandelen gebaseerde betalingen

De Raad van Bestuur keurde op 13 juni 2016 ten voordele van de werknemers, bestuurders en consulenten van de Vennootschap en/of dochtervennootschappen Warrantenplan 2016 goed. De warranten zijn uitgegeven naar aanleiding van de beslissing van de Raad van Bestuur van 1 juli 2016 gehouden voor notaris Liesbet Degroote. In totaal zijn er 1.000.000 warranten uitgegeven. In 2016 zijn er 983.091 warranten toegekend tegen een uitoefenprijs van 7,38 euro.

De Raad van Bestuur keurde op 13 april 2018 ten voordele van de werknemers, bestuurders en consulenten van de Vennootschap en/of dochtervennootschappen Warrantenplan 2018 goed, dat is bekrachtigd bij besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 14 mei 2018 in aanwezigheid van notaris Liesbet Degroote waarbij werd besloten tot uitgifte van 1.300.000 warranten. In 2018 zijn er 1.294.500 warranten toegekend tegen een uitoefenprijs van 13,94 euro en 5.500 warranten tegen een uitoefenprijs van 16,31 euro.

De Raad van Bestuur keurde op 12 april 2019 ten voordele van de werknemers, bestuurders en consulenten van de Vennootschap en/of dochtervennootschappen Warrantenplan 2019 goed. De warranten zijn uitgegeven naar aanleiding van de beslissing van de Raad van Bestuur van 13 mei 2019 gehouden voor notaris Barbara Glorieux en haar ambtsgenoot notaris Liesbet Degroote.

Overige reserves

Geconso	Cumulatieve	Transacties	verliezen op verplichtingen	Op aandelen
lideerde	omrekenings	met aandeel	uit hoofde van vergoedingen	gebaseerde
reserves	verschillen	derden	na uitdiensttreding	betalingen	Totaal
				13.782	-244.085
0	503	0		0	98
0	0	0	0	1.182	1.182
0	0	0	0	0	0
-195.967	-59.883	-377	-1.542	14.964	-242.805
0		0	776	0	-48.112
0	0	0	0	1.520	1.520
0	0	0	0	0	0
					0
				16.484	-289.397
	-195.967	-60.386 -48.888 -195.967 -108.771	-377	Actuariële winsten en -1.137 -405 -377 -766

23 Langlopende voorzieningen

(x 1.000 euro)	Belastingen	Geschillen	Overige	Totaal
Saldo per 1 januari 2019	5.423	160	8.177	13.759
Toevoegingen:
• Via bedrijfscombinatie	0	0	0	0
• Overige	0	114	100	214
Aanwendingen	0	0	-7.482	-7.482
Vrijval	-526	-67	-419	-1.012
Wisselkoersverschillen	-72	-4	250	174
Saldo per 31 december 2019	4.824	203	626	5.653
Toevoegingen:
• Via bedrijfscombinatie	0	0	0	0
• Overige	0	413	0	413
Aanwendingen	0	-61	-35	-96
Vrijval	-1.717	0	-400	-2.117
Wisselkoersverschillen	-384	-75	0	-459
Saldo per 31 december 2020	2.723	480	191	3.394

24 Pensioenverplichtingen

Toelichting pensioenverplichtingen en pensioenkosten De op de balans opgenomen bedragen worden als volgt bepaald:

(x 1.000 euro)	2020	2019
Toegezegd-pensioenregelingen	3.798	4.727
Overige toegezegd-pensioenregelingen	983	1.051
Pensioenverplichtingen	4.781	5.778

Onder de 'Toegezegd-pensioenregelingen' zijn de door Fagron in Nederland aangehouden pensioenplannen opgenomen voor Fagron Services BV en Spruyt hillen BV. Onder de 'Overige toegezegd-pensioenregelingen' zijn meerdere kleinere toegezegd-pensioenregelingen opgenomen die wegens hun beperkte omvang niet verder worden toegelicht.

Per 31 december 2020 bedroeg het totaal aantal nog niet uitgeoefende warranten die aanleiding kunnen geven tot de uitgifte van evenveel aandelen van de Vennootschap 1.888.750. Hun gemiddelde uitoefenprijs bedraagt 16,57 euro. Uitstaande warranten aan het einde van het jaar hebben de volgende theoretische vervaldatum en uitoefenprijs:

Jaar van vervallen	Aantal warranten	Gemiddelde uitoefenprijs in euro	Uitoefendatum
2021	6.250	7,38	2021 – juli (Warrantenplan 2016)
2023	392.500	13,94	2021 – mei (Warrantenplan 2018)
2023	392.000	13,94	2022 – mei (Warrantenplan 2018)
2024	40.000	17,17	2023 – mei (Warrantenplan 2019)
2025	85.000	19,03	2024 – augustus (Warrantenplan 2019)
2030	972.500	18,52	2023 – augustus (Inschrijvingsrechtenplan 2020)

16,57 1.888.750

Stockoptieplan

De Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft op 27 oktober 2011, onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring door de Algemene Vergadering, het Stockoptie Plan 2011 goedgekeurd ten behoeve van consulenten en werknemers van Fagron NV en/of haar dochtervennootschappen. Het Stockoptie Plan 2011 is goedgekeurd door de Jaarlijkse Algemene Vergadering van 14 mei 2012. In 2012 werd de procedure van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen toegepast.

In juni 2012 zijn er 250.000 stockopties toegekend tegen een uitoefenkoers van 13,73. De stockopties worden afgewikkeld middels eigen-vermogensinstrumenten. In 2014 zijn 4.650 stockopties toegekend tegen een uitoefenkoers van 32,82 euro. Gedurende 2020, de stockopties uitstaande op 31 december 2019 zijn vervallen en er zijn geen nieuwe stockopties toegekend.

	Gemiddelde uitoefenprijs in euro	Aantal stockopties
Uitstaand per 1 januari 2019	32,82	4.650
Uitstaand per 31 december 2019	32,82	4.650
Uitstaand per 31 december 2020	0	0

Reële waarde

De reële waarde van de inschrijvingsrechten en stockopties zijn, op het moment van toekenning, bepaald met behulp van het 'Black and Scholes' waarderingsmodel. De belangrijkste gegevens die in het model zijn gebruikt waren de aandelenprijs op de toekenningdatum, de hierboven vermelde uitoefenprijs, de standaardafwijking van het rendement van het aandeel Fagron over de optieduur en het verwacht dividendrendement van het aandeel Fagron, de bovenvermelde optieduur en de jaarlijkse risicovrije rente. De kosten worden lineair geboekt vanaf toekenningdatum tot uitoefendatum.

Dividend

In 2020 is 5,8 miljoen euro dividend betaalbaar gesteld (2019: 8,6 miljoen euro). Op de jaarlijkse Algemene Vergadering van 10 mei 2021 zal een brutodividend voor 2020 voorgesteld worden van 0,18 euro per aandeel, wat neerkomt op een totaaldividend van 13,0 miljoen euro. Dit te betalen dividend is niet in deze jaarrekening opgenomen.

Een verdere toelichting over het eigen vermogen zit vervat in de Corporate Governance Verklaring.

Overzicht van de bewegingen in de contante waarde gefinancierde verplichtingen en de reële waarde van fondsbeleggingen:

	Contante
	waarde	Reële waarde
	gefinancierde	van fonds
(x 1.000 euro)	verplichtingen	beleggingen	Totaal
Saldo per 1 januari 2019	20.218	-15.989	4.229
Aan het dienstjaar toegekende pensioenkosten
Interestkosten (opbrengsten)	439	-346	93
Actuariële verschillen:
• Opbrengst op fondsbeleggingen (exclusief rente opbrengst)	0	-2.439	-2.439
• Actuariële verschillen ten gevolge van wijzigingen in demogra
fische veronderstellingen	-45	0	-45
• Actuariële verschillen ten gevolge van wijzigingen in financiële
veronderstellingen	2.889	0	2.889
• Actuariële verschillen ten gevolge van aanpassingen in ervaring	0	0	0
Werkgeversbijdrage	0	0	0
Plan bijdrage	-579	579	0
Saldo per 31 december 2019	22.922	-18.195	4.727
Aan het dienstjaar toegekende pensioenkosten (opbrengsten)	-225	0	-225
Interestkosten (opbrengsten)	340	-268	72
Actuariële verschillen:			0
Opbrengst op fondsbeleggingen (exclusief rente opbrengst)	0
• Actuariële verschillen ten gevolge van wijzigingen in demogra		-1.794	-1.794
• fische veronderstellingen		0
Actuariële verschillen ten gevolge van wijzigingen in financiële	-406		-406
• veronderstellingen	1.334	0	1.334
Actuariële verschillen ten gevolge van aanpassingen in ervaring	90	0	90
• Werkgeversbijdrage	0	0	0
Plan bijdrage	-513	513	0
		-19.744	0

De activa betreffen in aanmerking komende verzekeringspolissen en vormen geen onderdeel van de eigen financiële instrumenten van Fagron. De pensioenverzekeraar heeft de activa volledig belegd in het Aegon Strategic Allocation Fund 80/20.

Actuariële veronderstellingen

De belangrijkste actuariële veronderstellingen zijn:

	31 december 2020	31 december 2019
Gewogen gemiddelde verdisconteringsvoet	1,20%	1,50%
De verwachte algemene loonsverhoging	N/A	N/A
De verwachte inflatie	N/A	N/A
Toekomstige pensioenverhogingen actieven	1,75%	1,75%

De levensverwachting is bepaald aan de hand van de Prognosetafel AG2020.

De toegezegd-pensioenregelingen verplichtingen worden geschat, in overeenstemming met IAS19, op basis van de 'Projected Unit Credit-methode'. Volgens deze methode worden de voordelen onder het plan toegeschreven aan het aantal dienstjaren, rekening houdend met toekomstige salarisstijgingen en een toewijzing van het voordeel van het plan. Zo is het geraamde totale pensioen waarop elke deelnemer recht heeft bij pensionering, opgebroken in eenheden, elk gekoppeld aan een jaar vanuit het verleden of in de toekomst bijgeschreven diensten. Als het dienstverband van een werknemer in latere jaren echter zal leiden tot een materieel hoger niveau van vergoedingen dan in eerdere jaren, worden deze vergoedingen toegerekend op lineaire basis.

Alle toegezegd-pensioenregelingen zijn gebaseerd op het eindsalaris met maandelijkse uitbetaling. De bedragen met betrekking tot medische zorgverlening na uitdiensttreding zijn opgenomen in de verplichting, maar zijn niet significant. Er zijn geen informele feitelijke verplichtingen.

De bedragen voor de in Nederland aangehouden pensioenplannen voor Fagron Services BV en Spruyt hillen BV worden als volgt bepaald:

Verplichting op de balans	3.798	4.727
Contante waarde netto gefinancierde verplichtingen	3.798	4.727
Reële waarde van fondsbeleggingen	-19.744	-18.195
Contante waarde gefinancierde verplichtingen	23.542	22.922
(x 1.000 euro)	2020	2019

Belgische pensioenplannen

Fagron heeft in België negen pensioenplannen welke juridisch gezien zijn opgezet als plannen met vaste bijdragen. Door een eerdere wetswijziging in België die van toepassing is op zogenaamde '2nd pillar' pensioenplannen (Wet op aanvullende pensioenen) worden onder IFRS alle Belgische plannen met vaste bijdragen gezien als te bereiken doelplannen. De Wet op aanvullende pensioenen is als volgt vastgesteld in 2015:

• Voor bijdragen tot en met 31 december 2015 moet de werkgever garant blijven staan voor een minimumrendement van 3,75% op de werknemersbijdragen en 3,25% op de werkgeversbijdragen;
• Voor alle bijdragen vanaf 2016 moet de werkgever garant blijven staan voor een minimumrendement dat kan variëren tussen 1,75% en 3,75%, afhankelijk van de evolutie van de gemiddelde rente op OLO 10 jaar over een periode van 24 maanden. Het huidige, gegarandeerde minimumrendement bedraagt 1,75%.

Vanwege dit gegarandeerde minimumrendement voor de Belgische toegezegd-pensioenregelingen, loopt de werkgever een financieel risico. De werkgever heeft een wettelijke verplichting om aanvullende pensioenbijdragen te voldoen in het financieringfonds indien het fonds niet voldoende activa heeft om huidige en toekomstige pensioenverplichtingen te voldoen. Deze Belgische toegezegdpensioenregelingen dienen volgens IAS19 dan ook te worden aangemerkt als te bereiken doelplannen.

In voorgaande jaren heeft Fagron, voor deze Belgische pensioenplannen, niet de grondslagen voor te bereiken doelplannen toegepast aangezien hogere verdisconteringsvoeten werden gebruikt en het rendement op de fondsbeleggingen aangegeven door pensioenverzekeraars voldeed om het minimumrendement te garanderen. Wegens aanhoudende lage rentestanden op de Europese financiële markten veronderstellen de werkgevers in België dat er, ten opzichte van eerdere jaren, een verhoogd financieel risico bestaat ten aanzien van de pensioenplannen met een gegarandeerd minimumrendement. Het gevolg is dat deze plannen dienen te worden aangemerkt als te bereiken doelplannen.

Het management heeft een inschatting gemaakt van de mogelijke hieruit voortkomende verplichtingen per 31 december 2020. Op basis van deze inschatting is vastgesteld dat er geen materiële verplichtingen bestaan. De werkgeversbijdrage 2020 voor deze Belgische pensioenplannen bedraagt 0,1 miljoen euro (2019: 0,1 miljoen euro). Het aandeel van de werknemers voor 2020 is nihil (2019: nihil), de werknemersbijdrage is afgeschaft in 2014. Het totaal bedrag van de fondsbeleggingen per 31 december 2020 bedraagt 1,2 miljoen euro (2019: 1,1 miljoen euro).

25 Financiële schulden en financiële instrumenten

(x 1.000 euro) 2020 2019 Langlopend Verplichtingen uit hoofde van financiële leaseovereenkomsten 27.548 28.189 Bankleningen 256.856 322.578 Overige leningen 44 40 Totaal langlopend 284.448 350.808

Kortlopend

Verplichtingen uit hoofde van financiële leaseovereenkomsten	6.650	6.604
Bankleningen	64.440	34.119
Totaal kortlopend	71.090	40.723

(x 1.000 euro)	2020	2019
Langlopend
Verplichtingen uit hoofde van financiële leaseovereenkomsten	27.548	28.189
Bankleningen	256.856	322.578
Overige leningen	44	40
Totaal langlopend	284.448	350.808
Kortlopend
Verplichtingen uit hoofde van financiële leaseovereenkomsten	6.650	6.604
Bankleningen	64.440	34.119
Totaal kortlopend	71.090	40.723
Totaal financiële schulden	355.538	391.531

Gerealiseerd en niet-gerealiseerd resultaat

Voor deze pensioenplannen zijn de volgende bedragen opgenomen in de gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten:

	31 december	31 december
(x 1.000 euro)	2020	2019
Interestkosten	72	93
Pensioenkosten (opbrengsten) toegekend aan het dienstjaar	-225	0
Pensioenkosten toegezegd-pensioenregelingen opgenomen
in de resultatenrekening	-153	93
Actuariële verschillen op de contante waarde niet-gefinancierde verplichtingen:
Opbrengst op fondsbeleggingen (exclusief rente-opbrengst)	-1.794	-2.439
Actuariële verschillen ten gevolgen van wijzigingen in demografische
veronderstellingen	-406	-45
Actuariële verschillen ten gevolgen van wijzigingen in financiële
veronderstellingen	1.334	2.889
Actuariële verschillen ten gevolge van aanpassingen in ervaring	90	0
Pensioenkosten toegezegd-pensioenregelingen opgenomen als
niet-gerealiseerd resultaat	-776	405
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	-929	498

Er zijn geen nieuwe toetreders tot de toegezegd-pensioenregeling, verdere opbouw vindt alleen nog plaats in een toegezegde-bijdrageregeling. Nieuwe medewerkers wordt een toegezegde-bijdrageregeling aangeboden.

De voor 2020 te verwachten pensioenopbrengsten uit toegezegd-pensioenregelingen bedragen 0,2 miljoen euro en betreffen enkel interestkosten en pensioenopbrengsten.

Sensitiviteitsanalyse

De sensitiviteitsanalyse illustreert de gevoeligheid van de pensioenverplichting op 31 december 2020 en de 'Aan het dienstjaar toegekend pensioenkosten' ten opzichte van de belangrijkste actuariële veronderstellingen.

De onderstaande tabel geeft voor elke belangrijke actuariële veronderstelling de pensioenverplichting op 31 december 2020 weer ten opzichte van de bijbehorende bedragen als de actuariële veronderstelling van de betreffende scenario's zou worden toegepast. Salarisstijgingen zijn niet meegenomen in de sensitiviteitsanalyse.

	Basisscenario	Toename basisscenario	Afname basisscenario
Gewogen gemiddelde verdisconteringsvoet	1,20%	1,45%	0,95%
Pensioenverplichting	23.542	22.438	24.727
Inflatie toename	1,75%	2,25%	1,25%
Pensioenverplichting	23.542	23.918	23.192
Levensverwachting	+/- 0 jaar	+ 1 jaar	- 1 jaar
Pensioenverplichting	23.542	24.267	22.813

Financiële convenanten gesyndiceerde kredietfaciliteit

Halfjaarlijkse test periodes (juni/december)	Max. 3,50x	Min. 4,00x
Testperiode	REBITDA	rentelasten
	schuld/	netto
	financiële	REBITDA/
	Netto

Per einde 2020 was een bedrag van 127 miljoen euro opgenomen onder de gesyndiceerde kredietfaciliteit (2019: 140 miljoen euro). Naast deze financiele convenanten zal, zoals ook bij de onderhandse leningen het geval is, de EBITDA van de Garanten minimaal 70% van het geconsolideerde EBITDA van de totale Groep moeten zijn.

De kredietfaciliteit is een zogenaamde Sustainability Linked Loan waarbij de rente is gekoppeld aan de duurzaamheidsdoelstelling van Fagron om de broeikasgasintensiteit (scope 1 en scope 2 van het GHG protocol) in zes jaar tijd met 30% terug te brengen. Op basis van de jaarlijks gemeten voortgang kan een korting of een opslag worden toegepast op de rentevoet van de kredietfaciliteit.

Vanaf 2020 is de duurzaamheidsdoelstelling om de broeikasgasintensiteit van Fagron in zes jaar tijd met 30% terug te brengen ook gekoppeld aan het variabele vergoedingensysteem voor het management.

Vanaf 2018 werd het renterisico met betrekking tot 42,5 miljoen dollar van de leningen afgedekt met financiële derivaten. De waardering van deze instrumenten werd gedaan middels een Niveau 2 methode, wat inhoudt dat de waardering werd gebaseerd op andere inputs dan genoteerde prijzen in actieve markten zoals inbegrepen in Niveau 1. De reële waarden van al de voor dekking aangehouden derivaten werden berekend op basis van waarderingstechnieken. Deze technieken maximaliseren het gebruik van waarneembare marktgegevens wanneer beschikbaar en steunen zo weinig mogelijk op inschattingen van de Vennootschap. De interestindekkingsinstrumenten werden gewaardeerd op basis van verdisconteerde kasstromen. De parameters die werden gebruikt voor deze modellen, zijn deze die op jaareinde van toepassing waren en zijn daarom Niveau 2 geclassificeerd. De waardering werd berekend aan de hand van de verdisconteerde kasstromen van de nominale waarde en rentestromen. De looptijd van de financiële derivaten is tot maart 2021.

De reële waarde van financiële derivaten bedraagt per einde 2020 -0,4 miljoen euro (2019: -0,5 miljoen euro). In 2020 is de reële waarde van de derivaten gedaald als gevolg van de hogere rente in de US (3m Libor).

Alle financiële instrumenten worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met uitzondering van de financiële derivaten en voorwaardelijke nabetalingen met betrekking tot overnames, die aan reële waarde worden gewaardeerd. De reële waarde van de financiële instrumenten die aan geamortiseerde kostprijs worden gewaardeerd, benadert de boekwaarde.

Evenals de ontlenende vennootschappen, Fagron NV en Arseus Capital NV, staan onderstaande vennootschappen garant voor de door Fagron afgesloten leningen:

Bedrijfsnaam

ACA Pharma NV	Fagron Sp. Z.o.o.
B&B Pharmaceuticals Inc.	Arseus Capital NV
Fagron Belgium NV	Galfarm Sp. z.o.o.
Fagron GmbH & Co KG	Fagron NV
Fagron Inc.	Pharmaline BV
Fagron Nederland BV	SM Empreendimentos Farmaceuticos Ltda
Anazaohealth Corp Inc	Spruyt hillen BV
Fagron Compounding Services LLC	Fagron BV

		2020
	Financiële	Bankleningen en overige	Financiële	Bankleningen en overige
(x 1.000 euro)	leases	leningen	leases	leningen
Langlopende leningen naar looptijd
Later dan 1 jaar en niet later dan 5 jaar	21.333	256.900	21.171	322.619
Later dan 5 jaar	6.214	0	7.018	0
Totaal langlopende leningen	27.548	256.900	28.189	322.619

			Non-cash mutatie
(x 1.000 euro)	2019	Kasstroom uit financierings activiteiten	Toevoe gingen IFRS 16	Acquisities/ divestments	Wissel koersen	2020
Langlopende leningen	350.808	-70.029	6.146	5.244	-7.721	284.448
Kortlopende leningen	40.723	33.405	702	1.309	-5.049	71.090
Totaal leningen	391.531	-36.624	6.848	6.552	-12.770	355.538

Bankleningen en financiële instrumenten

De boekwaarde van de bankleningen is uitgedrukt in euro. De effectieve rente op de balansdatum op 31 december 2020 bedroeg 2,1% (2019: 2,50%). De daling van de leningen (in totaal) is een gevolg van lagere trekkingen op de multi currency faciliteit.

Onderhandse leningen

Op 15 april 2014 heeft Fagron NV een reeks onderhandse leningen uitgegeven, bestaande uit 45,0 miljoen US-dollar 4,15% Serie A Senior Notes met een looptijd tot 15 april 2017, 22,5 miljoen euro 3,55% Serie B Senior Notes met een looptijd tot 15 april 2017, 15,0 miljoen euro 4,04% Serie C Senior Notes met een looptijd tot 15 april 2019, 5,0 miljoen euro Floating Rate Serie D Senior Notes met een looptijd tot 15 april 2019, 20,0 miljoen US-dollar 5,07% Serie E Senior Notes met een looptijd tot 15 april 2019 en 60,0 miljoen US-dollar 5,78% Serie F Senior notes met een looptijd tot 15 april 2021. Zowel de Serie A, Serie B notes, Serie C Notes, Serie D Notes en Serie E Notes zijn op einde looptijd geheel afgelost. Het totaal van de EBITDA, berekend als zijnde resultaat voor rente, belastingen, afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen van de Garanten is minimaal 70% van het geconsolideerde EBITDA van de totale Groep.

Financiële convenanten onderhandse leningen

	Netto
	financiële	REBITDA/
	schuld/	netto
Testperiode	REBITDA	rentelasten
Na 30 juni 2018	Max. 3,25x	Min. 4,00x

Duurzame gesyndiceerde kredietfaciliteit

Op 1 augustus 2019 heeft Fagron de bestaande bankleningen geherfinancierd. De oude multicurreny en term loan faciliteiten zijn afgelost middels een nieuwe (duurzame) gesyndiceerde kredietfaciliteit bestaande uit een kredietlijn van 245 miljoen euro en een term loan faciliteit van 130 miljoen euro. De looptijd van de nieuwe financiering is 5 jaar met de optie om tweemaal een jaar te verlengen. De nieuwe kredietlijnen zijn tegen verbeterde voorwaarden overeengekomen en leveren Fagron meer flexibilitiet en lagere financieringslasten.

32.692	22.785
1.520	1.182
-483	-7.442
362	-273
3.811	3.356
17.157	16.821
10.325	9.141
2020	2019

(x 1.000 euro)	2020	2019
Afschrijvingen
Gebouwen & land	6.581	6.715
Machines & installaties	322	291
Kantoorinrichting en vervoersmiddelen	906	755
Totaal afschrijvingen	7.809	7.761
Kosten gerelateerd aan leases van lage waarde	104	24
Kosten gerelateerd aan leases van korte termijn	689	845
Kosten gerelateerd aan variabele kosten	110	7
Financiële kosten	1.340	1.268

Kosten gerelateerd aan leases van lage waarde
Kosten gerelateerd aan leases van korte termijn
Kosten gerelateerd aan variabele kosten
Financiële kosten

29 Totale aanpassingen voor niet-kasstromen

(x 1.000 euro) 2020 2019 Afschrijvingen immateriële vaste activa 10.325 9.141 Afschrijvingen materiële vaste activa 17.157 16.821 Waardeverminderingen op voorraden en vorderingen 3.811 3.356 (Winst) / verlies op verkoop vaste activa ³⁶² -273 Mutaties in voorzieningen -483 -7.442 Op aandelen gebaseerde betalingen 1.520 1.182

Totale aanpassingen voor niet-kasstromen 32.692 22.785

30 Totale wijzigingen in werkkapitaal

(x 1.000 euro)	2020	2019
Wijzigingen in operationeel werkkapitaal	-9.720	4.853
Wijzigingen in overig werkkapitaal	-489	-4.963

(x 1.000 euro)	2020	2019
Wijzigingen in operationeel werkkapitaal	-9.720	4.853
Wijzigingen in overig werkkapitaal	-489	-4.963
Totale wijzigingen in werkkapitaal	-10.209	-110

31 Voorwaardelijke verplichtingen

Fagron loopt bepaalde risico's waarvoor geen voorziening is getroffen (zoals de mogelijke belastingverplichtingen met betrekking tot ICMS in Brazilië of BTW in Polen) omdat het weinig waarschijnlijk is dat deze risico's een negatieve impact voor de Groep zullen hebben. ICMS betreft een zakelijk belastingstimuleringsprogramma genaamd Produzir voor bedrijven die gevestigd zijn in de Braziliaanse staat Goiás. Deze wordt betwist door diverse Braziliaanse staten.

In Polen is in 2017 een BTW-audit gestart bij twee dochterondernemingen. Het gehanteerde BTW percentage op bijna al de verkochte producten door de Poolse dochterondernemingen wordt in twijfel getrokken door de Poolse belastingautoriteit. Deze stelling wordt door ons betwist. Door een aanpassing in de BTW wetgeving is Fagron in november 2019 naar een verhoogd BTW tarief gegaan. Bij een van de dochterondernemingen is er voor de periode februari 2017 een aanslag opgelegd van 4 miljoen PLN. Fagron heeft bezwaar aangetekend tegen de opgelegde aanslag en heeft beroep aangetekend tegen deze uitspraak bij de administratieve rechtbank. Na de gerechtelijke procedure heeft in december 2019 de hoogste administratieve rechtbank ten gunste van Fagron geoordeeld, welke als definitief wordt beschouwd. Bij het andere bedrijf is er voor de periode van februari en maart 2017 een aanslag opgelegd van 3,6 miljoen PLN. Fagron heeft bezwaar aangetekend tegen de opgelegde aanslag, welke is afgewezen. Fagron heeft in oktober 2019 bezwaar aangetekend tegen deze uitspraak bij de administratieve rechtbank welke oordeelde in het voordeel

26 Handelsschulden

(x 1.000 euro)	2020	2019
Crediteuren	71.620	71.894
Investeringsschulden	632	5.409
Handelsschulden	72.252	77.303

Handelsschulden hebben over het algemeen dicht bijeen liggende vervaldata. De gerapporteerde waarden benaderen de reële waarden.

27 Overige kortlopende schulden

(x 1.000 euro)	2020	2019
Ontvangen vooruitbetalingen	14	23
Overige schulden	17.653	36.796
Overlopende rekeningen	7.263	5.028
Overige kortlopende schulden	24.930	41.847

De overige schulden hebben voor 13,5 miljoen euro (2019: 32,9 miljoen euro) betrekking op de nog te betalen bedragen voor bestaande participaties (nabetalingen). Dit verklaart de daling ten opzichte van 2020.

De overlopende rekeningen hebben voor 1,4 miljoen euro (2019: 1,6 miljoen euro) betrekking op nog te betalen interesten. Het restant op deze post betreft verschillende overlopende posten.

De schulden hebben over het algemeen dicht bijeen liggende vervaldata. De gerapporteerde waarden benaderen de reële waarden.

28 Leases

	Eindbalans	Eindbalans
	leases	leases
	31 december	31 december
(x 1.000 euro)	2019	2020
Activa
Gebouwen & land	31.857	30.454
Machines & installaties	515	577
Kantoorinrichting en vervoersmiddelen	1.229	1.405
Totaal leaseactiva	33.601	32.437
Passiva
Leaseschulden - langlopend	28.189	27.548
Leaseschulden - kortlopend	6.604	6.650
Totaal leaseschulden	34.793	34.198

(x 1.000 euro)	2020	2019
Immateriële vaste activa	6.187	6.187
Materiële vaste activa	678	678
Voorraden	5.645	5.645
Handelsvorderingen	3.238	3.238
Overige vorderingen	124	124
Geldmiddelen	639	639
Totaal activa	16.512	16.512
Financiële schulden	1.045	1.045
Lease verplichtingen	359	359
Latente belastingen	1.778	0
Handelsschulden	1.227	1.227
Overige kortlopende schulden	1.171	1.079
Totaal verplichtingen	5.579	3.709
Netto verworven activa	10.933	12.803
Goodwill	9.841	7.971
Totale overnamevergoeding	20.774	20.774

Reële waarde overgenomen activa en passiva overige bedrijven

Voor de beperkte overgenomen activiteiten in 2020 werd circa 9,2 miljoen euro betaald met geldmiddelen en kasequivalenten welke een toename van de goodwill vertegenwoordigd van 12,4 miljoen euro. De verwachting is dat de goodwill niet fiscaal aftrekbaar is. De finale reële waarde van overgenomen activa en passiva wordt hieronder verder toegelicht.

(x 1.000 euro)	2020
Immateriële vaste activa	4.435
Materiële vaste activa	7.121
Overige vaste activa	457
Latente belastingen	125
Voorraden	1.622
Handelsvorderingen	1.932
Overige vorderingen	254
Geldmiddelen	559
Totaal activa	16.507
Financiële schulden	4.621
Lease verplichtingen	1.967
Handelsschulden	1.449
Overige kortlopende schulden	9.944
Totaal verplichtingen	17.983
Netto verworven activa	-1.476
Goodwill	10.593
Totale overnamevergoeding	9.117

Op jaareinde heeft de Groep voor een bedrag van ongeveer 13,5 miljoen euro aan verplichtingen uitstaan aan oud-aandeelhouders welke zijn vastgesteld op basis van ondernemingsplannen op moment van overname, zie ook toelichting 27.

van Fagron. De belastingdienst is tegen deze uitspraak in beroep gegaan en de zaak zal worden behandeld door de hoge raad.

Fagron heeft in juli 2018 een belastingaanslag ontvangen van 15,4 miljoen euro betreffende de afschrijving van goodwill naar aanleiding van fusies in Brazilië. Dit wordt door ons betwist. Fagron heeft bezwaar aangetekend tegen de opgelegde aanslag en heeft geen voorziening in verband hiermee aangelegd.

Fagron is ook betrokken bij een aantal claims, geschillen en rechtzaken en dit binnen het normale verloop van de bedrijfsactiviteiten. Het management is van mening dat het niet waarschijnlijk is dat deze claims, geschillen en rechtzaken, zullen leiden tot een negatieve impact op de financiële situatie bij Fagron. Voor claims waarbij het waarschijnlijk wordt geacht dat de claim zal leiden tot een betaling, en waarvan een betrouwbare schatting kan worden gemaakt, is een voorziening getroffen (zie toelichting 23).

32 Verbonden partijen

Het globale vergoedingspakket voor de leden van het Directiecomité en van de CEO individueel alsook van de niet-uitvoerende bestuurders voor de boekjaren 2020 en 2019 is hieronder weergegeven:

	Vaste	Variabele
	remuneratie	remuneratie
(x 1.000 euro)	component
Boekjaar 2019
Rafael Padilla, Chief Executive Officer	475	280
Directiecomité, inclusief de Chief Executive Officer 1.004		400
Niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur	339	0
Boekjaar 2020
Rafael Padilla, Chief Executive Officer	500	369
Directiecomité, inclusief de Chief Executive Officer	1.043	582
Niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur	209	0

De variabele remuneratiecomponent betreft de over 2020 gerealiseerde bonus welke in 2021 wordt uitbetaald. Het Benoemings- en Remuneratiecomité formuleert jaarlijks voorstellen betreffende het remuneratiebeleid en/of andere voordelen voor de leden van het Directiecomité en de CEO.

In 2020 zijn 237.500 inschrijvingsrechten en geen stockopties toegekend aan de leden van het Directiecomité, in de samenstelling zoals van kracht op 31 december 2020. In 2020 oefenden de heer Padilla en de overige leden van het Directiecomité 287.500 inschrijvingsrechten uit. In 2020 zijn geen inschrijvingsrechten van de heer Padilla en de overige leden van het Directiecomité vervallen. De leden van het Directiecomité, in de samenstelling zoals van kracht op 31 december 2020, bezitten samen 487.500 inschrijvingsrechten.

33 Bedrijfscombinaties

In het boekjaar 2020 verwezenlijkte Fagron een aantal overnames. Er werd bij alle vennootschappen volledige zeggenschap verkregen.

Reële waarde overgenomen activa en passiva Cedrosa

Voor de overgenomen activiteit in 2019 in Mexico werd circa 20,8 miljoen euro betaald met geldmiddelen en kasequivalenten welke een toename van de goodwill vertegenwoordigd van 9,8 miljoen euro. De verwachting was dat de goodwill niet fiscaal aftrekbaar is. De finale reële waarde van overgenomen activa en passiva wordt hieronder verder toegelicht.

3. Vrijstelling van een Duitse dochtervennootschap:

Fagron GmbH & Co KG te Barsbüttel (Duitsland) is vrijgesteld van de verplichting om volgens de §264b Duitse commerciële code haar jaarrekening en financieel verslag op te zetten, te auditen en te publiceren in lijn met de geldende regelgeving voor ondernemingen.

37 Lijst van de geconsolideerde ondernemingen

Naam	Adres	Bezit
A Apace Embalagens Em Vidro E Plastico Ltda	Rua Gustavo da Silveira, nº 164, Vila Santa Catarina	100,0%
ABC Chemicals NV	Venecoweg 20A, 9810 Nazareth (België)	100,0%
ABC Dental & Pharmaceutical Consultancy NV	Venecoweg 20A, 9810 Nazareth (België)	100,0%
ACA Pharma NV	Venecoweg 20A, 9810 Nazareth (België)	100,0%
All Chemistry Do Brasil Ltda	Rua Cocais 300 – Jardim Oriental, 04347-170 São Paulo (Brazilië)	100,0%
AnazaoHealth Inc.	5710 Hoover Boulevard, 33634 Tampa, Florida (Verenigde Staten)	100,0%
ApodanNordic PharmaPackaging A/S	Kigkurren 8M 2. Sal, 2300 Kopenhagen (Denemarken)	100,0%
Arseus Capital NV	Venecoweg 20A, 9810 Nazareth (België)	100,0%
Arseus Dental Solutions SAS	37 Rue Hélène Muller, 94320 Thiais (Frankrijk)	100,0%
B&B Pharmaceuticals Inc.	8591 Prairie Trail Drive, 80112 Englewood, Colorado (Verenigde Staten)	100,0%
Central de Drogas S.A. de C.V.	Atenco 17, La Perla, Alce Blanco, 53348 Naucalpan de Juárez	100,0%
Coast Quality Pharmacy LLC	5710 Hoover Boulevard, 33634 Tampa, Florida (Verenigde Staten)	100,0%
DPI Inc.	5967 S. Garnett Road, 74146 Tulsa, Oklahoma (Verenigde Staten)	100,0%
Dr. Kulich Pharma S.R.O	Piletická 178/61, 500 03 Hradec Králové	100,0%
Ducere LLC	5710 Hoover Boulevard, 33634 Tampa, Florida (Verenigde Staten)	100,0%
Dynaceuticals Ltd	55 14th Avenue, Northcliff, Gauteng (Zuid-Afrika)	100,0%
Fagron a.s.	Holická 1098/31M, 77900 Olomouc (Tsjechië)	73,1%
Fagron Academy LLC	1111 Brickell Avenue suite 1550, 33131 Miami, Florida (Verenigde Staten)	100,0%
Fagron Belgium NV	Venecoweg 20A, 9810 Nazareth (België)	100,0%
Fagron Brazil Holding BV	Lichtenauerlaan 182, 3062 ME Rotterdam (Nederland)	100,0%
Fagron BV	Lichtenauerlaan 182, 3062 ME Rotterdam (Nederland)	100,0%
Fagron Canada Inc.	1 Place Ville-Marie, Porte 1300, H3B 0E6, Montréal, Quebec (Canada)	100,0%
Fagron Colombia SAS	Calle 90 19A-49 Bogota (Colombia)	100,0%
Fagron Compounding Services LLC	8710 E. 34th St. N., 67226 Wichita, Kansas (Verenigde Staten)	100,0%
Fagron Compounding Services NV	Woestijnstraat 53, 2880 Bornem (België)	100,0%
Fagron Essentials Holding LLC	2400 Pilot Knob Road, 55120 St. Paul, Minnesota (Verenigde Staten)	100,0%
Fagron Genomics S.L.U.	Carrer de Josep Tapiolas 150, 08226 Terrassa (Spanje)	100,0%
Fagron GmbH & Co KG	Von-Bronsart-Straße 12, 22885 Barsbüttel (Duitsland)	100,0%
Fagron Hellas A.B.E.E.	12km NR, 42100 Trikala-Larissa (Griekenland)	100,0%
Fagron Holding NL BV	Lichtenauerlaan 182, 3062 ME Rotterdam (Nederland)	100,0%
Fagron Holding USA LLC	2400 Pilot Knob Road, 55120 St. Paul, Minnesota (Verenigde Staten)	100,0%
Fagron Hrvatska d.o.o.	Donjozelinska ul. 114, 10382 Donja Zeline (Kroatië)	100,0%
Fagron Iberica SAU	Carrer de Josep Tapiolas 150, 08226 Terrassa (Spanje)	100,0%
Fagron Inc.	2400 Pilot Knob Road, 55120 St. Paul, Minnesota (Verenigde Staten)	100,0%
Fagron Italia SrL	Via Lazzari 4-6, 40057 Granarolo Dell'Emilia, Quarto Inferiore (Italië)	100,0%
Fagron Lékárna Holding s.r.o.	Holická 1098/31M, 77900 Olomouc (Tsjechië)	100,0%
Fagron Nederland BV	Venkelbaan 101, 2908 KE Capelle aan den IJssel (Nederland)	100,0%
Fagron Nordic A/S	Kigkurren 8M 2. Sal, 2300 Kopenhagen (Denemarken)	100,0%
Fagron NV	Venecoweg 20A, 9810 Nazareth (België)	100,0%
Fagron Sarl	Intendente Neyer 924, B1643 Béccar (Argentinië)	100,0%
Fagron SAS	37 Rue Hélène Muller, 94320 Thiais (Frankrijk)	100,0%
Fagron Services Brazil Ltda	Via Primaria 5D, Daia, 75132-120 Anapolis (Brazilië)	100,0%
Fagron Services BV	Molenwerf 13, 1911 DB Uitgeest (Nederland)	100,0%
Fagron SH Ltd	2315 Ocean Tower, 550 Yan An East Road, 200001 Shanghai (China)	100,0%
Fagron South Africa Ltd	55 14th Avenue, Northcliff, Gauteng (Zuid-Afrika)	100,0%
Fagron Sp. z o.o	Ul. Pasternik 26, 31354 Krakau (Polen)	100,0%
Fagron Steriele Bereidingsapotheek BV	Siemensstraat 4, 7903 AZ Hoogeveen (Nederland)	100,0%
Fagron Technologies Ltda	Avenida 9 de Julho 3575, 13208-056 Jundiai (Brazilië)	100,0%
Fagron UK Ltd	4B Coquet Street, NE1 2QB Newcastle upon Tyne (Verenigd Koninkrijk)	100,0%

De verwachting is dat de nabetalingen voor bedrijfscombinaties in 2021 en 2022 betaald zullen worden.

De nabetalingen voor bedrijfscombinaties variëren tussen 0 euro en maximaal 13,5 miljoen euro. De nabetalingen zijn gewaardeerd aan reële waarde op moment van overname. Dit is ingeschat op basis van de maximale vergoeding wanneer de voorwaarden behaald zouden worden. De huidige verwachting is dat de vergoedingen op de vervaldata zullen worden voldaan.

34 Informatie omtrent de Commissaris, zijn vergoeding en de bijkomende diensten

De Commissaris van de Vennootschap is Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door mevrouw Ine Nuyts.

(x 1.000 euro)	2020	2019
Audit fee voor de Groep audit
Fagron Groep	463	463
Bezoldiging voor de mandaten van Deloitte Bedrijfsrevisoren	351	343
Bezoldigingen voor de mandaten van de personen met wie Deloitte
Bedrijfsrevisoren verbonden is	112	120
Bezoldigingen voor bijkomende diensten van de Commissaris voor Fagron
Andere controleopdrachten	14	6
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	4	2
Bezoldigingen voor bijkomende diensten van personen die met de Commissaris verbonden zijn
Belastingadviesopdrachten
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	0	96

35 Significante gebeurtenissen na balansdatum

In de eerste week van april is alles in gereedheid gebracht, waaronder een extra opname van gesyndiceerde kredietfaciliteit, voor het aflossen van 60 miljoen US-dollar 5,78% Senior Notes Serie F met een looptijd tot 15 april 2021.

36 Bijkomende toelichtingen

1. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen – zakelijke zekerheden:

Fagron Services BV heeft een verplichting ter hoogte van 0,5 miljoen euro, de initiële hypothecaire lening bedraagt 2,0 miljoen euro. De Groep heeft momenteel geen materiële verplichtingen tot aankoop van vaste activa.

1. Fagron NV heeft een aansprakelijkheidsverklaring ondertekend ten voordele van een aantal Nederlandse dochtervennootschappen, te weten:

Fagron Brazil Holding BV Fagron BV Fagron Nederland BV Fagron Services BV Fagron Steriele Bereidingsapotheek BV Infinity Pharma BV Fagron Holding NL BV Pharmaline BV Pharma Assist BV Spruyt hillen BV Twipe BV

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Fagron NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 - Geconsolideerde jaarrekening

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Fagron NV (de "vennootschap") en haar filialen (samen "de groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 13 mei 2019, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2021. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Fagron NV uitgevoerd gedurende 2 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de groep, die de geconsolideerde balans op 31 december 2020 omvat, alsook de geconsolideerde resultatenrekening, het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing, waarvan het totaal van de geconsolideerde balans 752 826 (000) EUR bedraagt en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 60 037 (000) EUR.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de groep op 31 december 2020 alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Naam	Adres	Bezit
Fagron Verwaltungsgesellschaft mbH	Von-Bronsart-Straße 12, 22885 Barsbüttel (Duitsland)	100,0%
Florien Fitoativos Ltda	Estrada Vicente Bellini 175, 13427-225 Piracicaba City (Brazilië)	100,0%
Freedom Pharmaceuticals Inc.	801 W. New Orleans Street, 74011 Broken Arrow, Oklahoma (Verenigde	100,0%
	Staten)
Galfarm Sp. z.o.o.	Ul. Przemysłowa, 12, 30701 Krakau (Polen)	100,0%
GX Sciences, LLC	4150 Friedrich Ln, 78744 Austin (Verenigde Staten)	100,0%
HL Technology SA	Rue Jardiniere 153, 2300 La Chaux-de-Fonds (Zwitserland)	0,0%
Humco Holding Group Inc.	201 W. 5th Street, 12th floor, 78701 Austin, Texas (Verenigde Staten)	100,0%
Humco Qsub 1 Inc.	7400 Alumax Drive, 75501 Texarkana, Texas (Verenigde Staten)	100,0%
Infinity Pharma BV	Steenovenweg 15, 5708 HN Helmond (Nederland)	100,0%
JCB Laboratories LLC	7335 W. 33rd Street. North, 67205 Wichita, Kansas (Verenigde Staten)	100,0%
Jupiter Health Holding LLC	212 Millwell Drive, Maryland Heights, 63043 Missouri (Verenigde Staten)	100,0%
Levviale Industria de Insumos Farmacêuticos Ltda	VP - 1D - Quadra 2 - Módulos 3 e 4 - D.A.I.A., Anápolis - GO, 75132-035	100,0%
Liberty Rx LLC	212 Millwell Drive, Maryland Heights, 63043 Missouri (Verenigde Staten)	100,0%
Link Medical LLC	212 Millwell Drive, Maryland Heights, 63043 Missouri (Verenigde Staten)	100,0%
Ma'ayan Haim	20 Trumpeldor St., Beit Dagan, Israël	100,0%
Mar-Kem Ltd	Main Road 20, Knysna, 6570 George (Zuid-Afrika)	100,0%
Mercury Innovations LLC	212 Millwell Drive, Maryland Heights, 63043 Missouri (Verenigde Staten)	100,0%
Midwest Rx LLC	212 Millwell Drive, Maryland Heights, 63043 Missouri (Verenigde Staten)	100,0%
Northern Rx LLC	212 Millwell Drive, Maryland Heights, 63043 Missouri (Verenigde Staten)	100,0%
Ortofarma Laboratorio de Controle de Qualidade	BR 040 – Empresarial Park Sul 39, 36120-0100 - Matias Barbosa / MG	100,0%
Ltda
Pharma Assist BV	Dieselstraat 3, 7903 AR Hoogeveen (Nederland)	100,0%
Pharma Tamar	30 Eliyahu Eitan St., Rishon Le-Zion, Israël	100,0%
Pharmacy Services Inc.	212 Millwell Drive, Maryland Heights, 63043 Missouri (Verenigde Staten)	100,0%
Pharmaline BV	Münsterstraat 4, 7575 ED Oldenzaal (Nederland)	100,0%
Pierson Laboratories Inc.	7400 Alumax Drive, 75501 Texarkana, Texas (Verenigde Staten)	100,0%
Pro Health lab coleta de análises clínicas Ltda	04.571-000 - av engenheiro luiz carlos berrini, 1500, andar 9 conj 91	100,0%
	(Brazilië)
PSI Services Inc.	212 Millwell Drive, Maryland Heights, 63043 Missouri (Verenigde Staten)	100,0%
Ran Pharma	30 Eliyahu Eitan St., Rishon Le-Zion, Israël	100,0%
Rausa Kem Pharmacy Ltd	Clarendon Street 61, Parow Valley, 7500 Kaapstad (Zuid-Afrika)	100,0%
SM Empreendimentos Farmaceuticos Ltda	Rua Olimpiadas 66, 7th floor - Vila Olimpia, 04555-010 São Paulo	100,0%
	(Brazilië)
Southern Rx LLC	212 Millwell Drive, Maryland Heights, 63043 Missouri (Verenigde Staten)	100,0%
Spruyt hillen BV	Tinbergenlaan 1, 3401 MT IJsselstein (Nederland)	100,0%
Texas Southern Rx LLC	212 Millwell Drive, Maryland Heights, 63043 Missouri (Verenigde Staten)	100,0%
Twipe BV	Tinbergenlaan 1, 3401 MT IJsselstein (Nederland)	100,0%

Verslag van de Commissaris

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Kernpunten van de controle Hoe onze controle de kernpunten van de controle behandelde

Goodwill – test met betrekking tot bijzondere waardeverminderingen

Goodwill bedraagt 364 654 (000) EUR en vertegenwoordigt 48% van het geconsolideerde balanstotaal op 31 december 2020. De waardering van de goodwill wordt jaarlijks getoetst op het niveau van de kasstroom genererende eenheden. Deze berekeningen zijn gebaseerd op inschattingen van toekomstige kasstromen.

De jaarlijkse toets op bijzondere waardevermindering voor goodwill was belangrijk voor onze controle omdat de toetsing is gebaseerd op een aantal kritische veronderstellingen, zoals het bepalen van de kasstroom genererende eenheden, evenals schattingen en veronderstellingen die zijn gebruikt in een model met verdisconteerde vrije kasstromen om de realiseerbare waarde van de kasstroom genererende eenheden te bepalen. De belangrijkste veronderstellingen betreffen de omzet groeivoet, het brutomarge percentage, de disconteringsvoet en de langetermijn groeivoet. Vanwege de inherente onzekerheid bij het bepalen van de verdisconteerde kasstromen, beschouwen we deze beoordeling als een belangrijk kernpunt.

In onze controle hebben we bijzondere aandacht besteed aan de kasstroom genererende eenheden Fagron Verenigde Staten Essentials en Brands en Fagron Verenigde Staten Sterile Services.

Wij verwijzen naar toelichting 4 en 16 van de geconsolideerde jaarrekening.

Onze controlewerkzaamheden bevatten de evaluatie van het ontwerp en de implementatie van de relevante interne controles inzake de voorbereiding en goedkeuring van het budget en de modellen met betrekking tot de bijzondere waardeverminderingen voor goodwill.

Met behulp van deskundigen op het gebied van waarderingen, hebben wij de belangrijkste veronderstellingen, methodologieën en gegevens die door de groep werden gebruikt bij het bepalen van de realiseerbare waarde, kritisch beoordeeld, bijvoorbeeld door sensitiviteiten in het verdisconteerde kasstromen-model van de groep te analyseren, en door benchmarking met externe macroeconomische gegevens om te bepalen of ze redelijk en consistent waren met het huidige economische klimaat. Eveneens hebben we de historische accuraatheid van de schattingen van het management beoordeeld.

Daarnaast hebben wij de sensitiviteit van de beschikbare headroom van de kasstroom genererende eenheden beoordeeld en geverifieerd of een redelijke mogelijke wijziging in veronderstellingen ervoor zou kunnen zorgen dat de boekwaarde de realiseerbare waarde overschrijdt. We hebben de toereikendheid beoordeeld van de toelichtingen van de vennootschap in de geconsolideerde jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de groep om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de vennootschap, noch van de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de groep;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de groep om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de groep haar continuïteit niet langer kan handhaven;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
• het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de groep.
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Andere vermeldingen

• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Getekend te Antwerpen. De commissaris

____________________________

Deloitte Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door Ine Nuyts

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die aan het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, de verklaring van niet-financiële informatie gehecht aan dit jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, de verklaring van niet-financiële informatie gehecht aan dit jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.

De niet-financiële informatie zoals vereist op grond van artikel 3:32, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd opgenomen in een afzonderlijk verslag gevoegd bij het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening dat deel uitmaakt van sectie "Fagron's maatschappelijke verantwoordelijkheid" van het jaarrapport. Dit verslag van niet-financiële informatie bevat de door artikel 3:32, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste inlichtingen en is in overeenstemming met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar. De vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiële informatie gebaseerd op Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen van de Verenigde Naties (Sustainable Development Goals, of "SDG's"). Overeenkomstig artikel 3:80 § 1, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen spreken wij ons niet uit over de vraag of deze niet-financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met deze SDG's.

Verkorte enkelvoudige balans Fagron NV

498.074 0 0 2 498.072 223.918 0 0 165.852 1.969 54.705 1.392 721.992 528.962 498.552 1.958 3.038 1.969 23.445 0 193.030 0 192.066 964 721.992	(x 1.000 euro)	2020	2019
Oprichtingskosten Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa Vlottende activa Vorderingen op meer dan één jaar Voorraden en bestellingen in uitvoering Vorderingen op ten hoogste één jaar Geldbeleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen Totaal activa Eigen vermogen Kapitaal Uitgiftepremies Wettelijke reserves Onbeschikbare reserves - eigen aandelen Beschikbare reserves Overgedragen winst Schulden Schulden op meer dan één jaar Schulden op ten hoogste één jaar Overlopende rekeningen Totaal passiva	Vaste activa		498.072
			0
			0
			0
			498.072
			225.765
			0
			0
			203.230
			2.003
			19.295
			1.237
			723.837
			534.748
			496.497
			168
			2.867
			2.003
			33.213
			0
			189.089
			53.409
			134.921
			759
			723.837

(x 1.000 euro)	2020	2019
Vaste activa	498.074	498.072
Oprichtingskosten	0	0
Immateriële vaste activa	0	0
Materiële vaste activa	2	0
Financiële vaste activa	498.072	498.072
Vlottende activa	223.918	225.765
Vorderingen op meer dan één jaar	0	0
Voorraden en bestellingen in uitvoering	0	0
Vorderingen op ten hoogste één jaar	165.852	203.230
Geldbeleggingen	1.969	2.003
Liquide middelen	54.705	19.295
Overlopende rekeningen	1.392	1.237
Totaal activa	721.992	723.837
Eigen vermogen	528.962	534.748
Kapitaal	498.552	496.497
Uitgiftepremies	1.958	168
Wettelijke reserves	3.038	2.867
Onbeschikbare reserves - eigen aandelen	1.969	2.003
Beschikbare reserves	23.445	33.213
Overgedragen winst	0	0
Schulden	193.030	189.089
Schulden op meer dan één jaar	0	53.409
Schulden op ten hoogste één jaar	192.066	134.921
Overlopende rekeningen	964	759
Totaal passiva	721.992	723.837

(x 1.000 euro)	2020	2019
Bedrijfsopbrengsten	4.794	2.255
Omzet	0	0
Andere bedrijfsopbrengsten	2.916	2.255
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	1.878	0
Bedrijfskosten	3.899	2.996
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen	0	0
Diensten en diverse goederen	3.753	2.710
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen	143	204
Afschrijvingen	1	4
Voorzieningen voor risico's en kosten	0	-5
Andere bedrijfskosten	2	9
Niet-recurrente bedrijfskosten	0	74
Bedrijfswinst	895	-741
Financieel resultaat	2.733	35.732
Recurrent financieel resultaat	2.733	35.732
Niet-recurrent financieel resultaat	0	0
Winst van het boekjaar voor belasting	3.628	34.991
Belasting op het resultaat	214	119
Nettowinst van het boekjaar	3.414	34.872

Verkorte enkelvoudige resultatenrekening Fagron NV

Enkelvoudige resultaatverwerking Fagron NV

Alternatieve prestatie indicatoren

(x 1.000 euro)	2020	2019
Te bestemmen winstsaldo	3.414	34.872
Te bestemmen winst van het boekjaar	3.414	34.872
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	0	0
Onttrekking aan het eigen vermogen	9.802	0
Aan het kapitaal en de uitgiftepremies	0	0
Aan de reserves	9.802	0
Toevoeging aan het eigen vermogen	170	29.098
Aan de wettelijke reserves	170	1.744
Aan de overige reserves	0	27.354
Over te dragen resultaat	0	0
Over te dragen winst	0	0
Uit te keren winst	13.046	5.774
Vergoeding van het kapitaal	13.046	5.774

Naast de begrippen die in IFRS zijn gedefinieerd worden er in deze tussentijdse financiële informatie ook andere termen gebruikt. Deze 'alternatieve prestatie indicatoren' worden hieronder uiteengezet:

(x € 1.000)	2020	2019
Bedrijfsresultaat (EBIT)	88.738	84.388
Afschrijvingen en waardeverminderingen	31.293	29.319
EBITDA	120.031	113.706
EBITDA	120.031	113.706
Niet-recurrent resultaat	3.895	3.294
EBITDA voor niet-recurrent resultaat	123.927	117.001
Netto financiële schuld
Financiële schulden langlopend	256.900	322.619
Leaseverplichtingen langlopend	27.548	28.189
Financiële schulden kortlopend	64.440	34.119
Leaseverplichtingen kortlopend	6.650	6.604
Geldmiddelen en kasequivalenten	84.248	106.684
Netto financiële schuld	271.290	284.847

Het niet-recurrent resultaat heeft met name betrekking op de schikking die in 2019 is getroffen met de voormalige eigenaar van AnazaoHealth in de Verenigde Staten, ontslagkosten en acquisitiekosten.

Waarderingsregels

De waarderingsregels worden vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Statutaire jaarrekening Fagron NV

Conform artikel 105 van het Wetboek van Vennootschappen werd in dit jaarverslag een verkorte versie van de statutaire jaarrekening van Fagron NV opgenomen. Het jaarverslag en het verslag van de Commissaris worden neergelegd en zijn eveneens beschikbaar op de zetel.

De Commissaris heeft de statutaire jaarrekening van Fagron NV over het boekjaar 2020 gecertificeerd zonder voorbehoud.

Naast de begrippen die in IFRS zijn gedefinieerd worden er in dit jaarverslag ook andere termen gebruikt. Deze 'alternative performance indicators' worden hieronder verklaard. De IFRS-terminologie staat cursief.

Bedrijfsresultaat	Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten, EBIT ('Earnings Before Interests and Taxes')
Brutomarge	Omzet verminderd met aangekochte handelsgoederen, grond- en hulpstoffen en ook gecorrigeerd voor wijziging in voorraden en goederen in bewerking, als percentage van de omzet
EBIT	'Earnings Before Interests and Taxes', Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten
EBITDA	'Earnings Before Interests, Taxes, Depreciations and Amortiza tions', Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten vermeerderd met afschrijvingen en waardeverminderingen, inclusief afschrijvingen op voorraad en vorderingen
Financieel resultaat	Netto financieringskosten, saldo van financieringsopbrengsten en financieringskosten
Netto operationele capex	Netto kapitaaluitgaven, de verworven en geproduceerde immate riële en vaste materiële activa (exclusief acquisities), verminderd met de verkochte activa
Netto financiële schuld	Langlopende en kortlopende financiële verplichtingen, verminderd met geldmiddelen (exclusief financiële instrumenten) en kasequi valenten
Niet-recurrente elementen	Eénmalige kosten of opbrengsten die buiten de gewone bedrijfs voering vallen
Nettoresultaat	Winst (verlies) van de periode, geconsolideerd resultaat
Operationeel werkkapitaal	Voorraad + Handelsvorderingen – Handelsschulden
REBITDA	'Recurring Earnings Before Interests, Taxes, Depreciations and Amortizations', Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten vermeerderd met afschrijvingen en waardeverminderingen en gecorrigeerd voor alle niet-recurrente elementen
Recurrent nettowinst	Winst (verlies) van de periode, gecorrigeerd voor niet-recurrente elementen

Alfabetische begrippenlijst

Dit jaarverslag bevat mogelijk toekomstgerichte uitspraken. Toekomstgerichte uitspraken zijn uitspraken die geen historische feiten zijn, zoals, niet-limitatief, mededelingen die overtuigingen, verwachtingen, bedoelingen, prognoses, schattingen of voorspellingen (en de aannames die daaraan ten grondslag liggen) van Fagron uitdrukken of inhouden. Aan toekomstgerichte uitspraken zijn noodzakelijkerwijs risico's en onzekerheden verbonden. De werkelijke toekomstige resultaten of omstandigheden kunnen dan ook wezenlijk verschillen van die uitgedrukt of bedoeld in toekomstgerichte uitspraken. De oorzaak van een zodanig verschil kan zijn gelegen in diverse factoren (zoals, niet-limitatief, de ontwikkelingen in het wettelijk en reglementair kader waarin de activiteiten van Fagron vallen, claims op het gebied van productaansprakelijkheid, valutarisico's et cetera).

Eventuele toekomstgerichte uitspraken in dit jaarverslag zijn gebaseerd op informatie die het management van Fagron op dit moment ter beschikking staat. Fagron neemt geen verplichting op zich om steeds een publieke aankondiging te doen indien zich wijzigingen voordoen in die informatie of indien er anderszins wijzigingen of ontwikkelingen zijn met betrekking tot toekomstgerichte uitspraken in dit jaarverslag.

Waarschuwing met betrekking tot toekomstgerichte uitspraken

GRI Index

			General Standard	102-1	Name of organization	Fagron NV
			Disclosures	102-2	Activities, brands, products and services	Hoofdstuk "Over Fagron"
				102-3	Location of headquarters	Rotterdam, Nederland
						(p. 203)
	Managementaanpak per onderwerp			102-6	Markets served	Fagron in vogelvlucht (p. 2/3)
	In onderstaande tabel beschrijven we de managementaanpak per ESG-onderwerp.			102-7	Scale of the organization	Fagron in vogelvlucht (p. 2/3)
	Managementaanpak	GRI		102-8	Information on employees and other workers	Onze mensen (vanaf p. 69)
Klimaatverandering/	Verminderen van broeikasgasemissies in onze eigen organisatie (scope 1),	GRI 305		102-9	Supply chain	Fagron in vogelvlucht (p. 2/3)
Broeikasgasemissies	van ingekochte energie (scope 2) en onze zakenreizen (scope 3).
Energiegebruik	Verminderen van energiegebruik in onze eigen organisatie en van ingekochte	GRI 302
	energie voor gebruik in onze faciliteiten en voertuigen (zowel in bezit als			102-10	Significant changes to the organization and its
	geleased).				supply chain
Naleving van wet- en	We zetten ons in om te voldoen aan wet- en regelgeving in alle jurisdicties waarin	GRI 419
regelgeving	we opereren. De lokale bedrijven zijn verantwoordelijk voor naleving op lokaal
	niveau. Op groepsniveau besteden we specifiek aandacht aan de naleving van					milieu
	wet- en regelgeving van de Groep (Fagron NV) en de Fagron holding (Fagron BV).					Milieu (p. 64)
Corruptie en omkoping	Als onderdeel van onze jaarlijkse risicoanalyse, analyseren we jaarlijks het risico	GRI 205		102-12	External initiatives	Nvt
	op corruptie en omkoping per land waarin we opereren. Een Global Anti-Bribery			102-13	Membership of associations	Nvt
	& Anti-Corruption Policy maakt onderdeel uit de Fagron Code of Conduct.			102-14	Statement from senior decision-maker	Voorwoord van de CEO (p. 4)
	Dit beleid beschrijft duidelijk wat er van Fagron medewerkers en management			102-16	Values, principles, standards, and norms of
	verwacht wordt.				behaviour
Diversiteit	We geloven in het belang van diversiteit in managementteams om betere	GRI 405		102-17	Mechanisms for advice and concerns about ethics	Goed bestuur (p. 78)
	zakelijke beslissingen te nemen. We besteden specifieke aandacht aan diversiteit
	in termen van geslacht, leeftijd, nationaliteit, etniciteit en werkgelegenheid voor
	mensen met een handicap.					lijkheid (p. 60)
Mensen- en	We vinden de mensenrechten en arbeidsrechten van onze mensen belangrijk,	GRI 406, GRI 407, GRI 408,
arbeidsrechten	en streven ernaar om elke schending van mensenrechten of arbeidsrechten in	GRI 409
	onze faciliteiten uit te bannen.
Productkwaliteit en	Alle producten die door Fagron op de markt gebracht worden zijn beoordeeld op	GRI 416		102-43	Approach to stakeholder engagement	lijkheid (p. 60)
productveiligheid	kwaliteit en veiligheid. Fagron hanteert een uitgebreide leveranciersselectiepro			102-44	Key topics and concerns raised
	cedure om zorg te dragen voor 100% traceerbaarheid van de meer dan 2.500			102-45	Entities included in the consolidated financial state
	farmaceutische grondstoffen.				ments	(p. 203)
Training & Ontwikkeling	We hebben een lange traditie van jaarlijkse prestatie- en ontwikkelingscycli die	GRI 404
	we op groepsniveau hebben geïmplementeerd. In 2019 hebben we de jaarcyclus			102-47	List of material topics	lijkheid (p. 60)
	omgevormd tot een continue feedbackcyclus waarmee onze medewerkers en			102-48	Restatements of information	Nvt
	leiders elkaar regelmatig feedback kunnen geven. De reguliere check-ins worden			102-49	Changes in reporting	Nvt
	verzameld en gebruikt voor de eindejaarsevaluatie. Dit effectieve mechanisme			102-50	Reporting period	2020
	vergroot het eigenaarschap van werknemers met betrekking tot hun ontwikkeling			102-51	Date of most recent report	Dit jaarverslag
	en ondersteunt hen bij het stellen van persoonlijke doelen en het bespreken van			102-52	Reporting cycle	Jaarlijks
	carrièremogelijkheden en opleidingsmogelijkheden.			102-53	Contact point for questions regarding the report	Constantijn van Rietschoten
				102-54	Claims of reporting in accordance with the GRI
	De onderwerpen "Gezondheid & veiligheid" en "Eerlijk belastingbeleid" zijn nog niet in lijn met de GRI Standards.				Standards	lijkheid (p. 60)
	Voor de overige materiële onderwerpen hebben we de GRI-standaarden toegepast.			102-55	GRI content index	"GRI Index"
				102-56	External assurance	Nvt

General Standard Disclosures

Onderwerp GRI Standard GRI Disclosure Locatie in 2020 Jaarverslag

102-2	Activities, brands, products and services	Hoofdstuk "Over Fagron"
102-3	Location of headquarters	Rotterdam, Nederland
102-4	Location of operations	Lijst van geconsolideerde ondernemingen (p. 203)
102-5	Ownership and legal form	Informatie over het aandeel Fagron (p. 82)
102-6	Markets served	Fagron in vogelvlucht (p. 2/3)
		Informatie per regio (vanaf p. 28)
102-7	Scale of the organization	Fagron in vogelvlucht (p. 2/3)
		Financieel jaarverslag 2020 (vanaf p. 150)
102-8	Information on employees and other workers	Onze mensen (vanaf p. 69)
102-9	Supply chain	Fagron in vogelvlucht (p. 2/3)
		Informatie per regio (vanaf p. 28)
		Ketenverantwoordelijkheid (vanaf p. 76)
102-10	Significant changes to the organization and its	Fagron in vogelvlucht (p. 2/3)
	supply chain	Informatie per regio (vanaf p. 28)
		Financieel jaarverslag 2020 (vanaf p. 150)
102-11	Precautionary Principle or approach	Ja van toepassing op het gebied van
		milieu
		Milieu (p. 64)
102-12	External initiatives	Nvt
102-13	Membership of associations	Nvt
102-14	Statement from senior decision-maker	Voorwoord van de CEO (p. 4)
102-16	Values, principles, standards, and norms of	Fagron Code of Business Conduct,
	behaviour	beschikbaar via Fagron website
102-17	Mechanisms for advice and concerns about ethics	Goed bestuur (p. 78)
102-18	Governance structure	Corporate Governance Verklaring (p. 94)
102-40	List of stakeholder groups	Fagron's maatschappelijke verantwoorde lijkheid (p. 60)
102-41	Collective bargaining agreements	Deze informatie is nog niet beschikbaar op Fagron groepsniveau
102-42	Identifying and selecting stakeholders	Fagron's maatschappelijke verantwoorde
102-43	Approach to stakeholder engagement	lijkheid (p. 60)
102-44	Key topics and concerns raised
102-45	Entities included in the consolidated financial state	Lijst van geconsolideerde ondernemingen
	ments	(p. 203)
102-46	Defining report content and topic boundaries	Fagron's maatschappelijke verantwoorde
102-47	List of material topics	lijkheid (p. 60)
102-48	Restatements of information	Nvt
102-49	Changes in reporting	Nvt
102-50	Reporting period	2020
102-51	Date of most recent report	Dit jaarverslag
102-52	Reporting cycle	Jaarlijks
102-53	Contact point for questions regarding the report	Constantijn van Rietschoten
102-54	Claims of reporting in accordance with the GRI	Fagron's maatschappelijke verantwoorde
	Standards	lijkheid (p. 60)
102-55	GRI content index	"GRI Index"
102-56	External assurance	Nvt

Klimaatverandering

Onderwerp		GRI Standard GRI Disclosure	Locatie in 2020 Jaarverslag
Managementaanpak	103-1	Explanation of the material topic and its Boundary	Fagron's maatschappelijke verantwoor
	103-2	The management approach and its components	delijkheid (p. 60)
	103-3	Evaluation of management approach	Milieu (p. 64)
Broeikasgasemissies	305-1	Direct (Scope 1) GHG emissions	Milieu (p. 64)
	305-2	Energy indirect (Scope 2) GHG emissions	Meer detail, inclusief uitgebreide metho
	305-3	Other indirect (Scope 3) GHG emissions	dologiebeschrijving en emissiefactoren
	305-4	GHG emissions intensity	zijn te vinden in de rapportage "Fagron
	305-5	Reduction of GHG emissions	Carbon Footprint 2019 and 2020"
			toegankelijk via investors.fagron.com
Andere emissies	305-6	Emissions of ozone-depleting substances (ODS)	We zien deze indicator niet als materiaal
			voor een van onze ESG onderwerpen
	305-7	Nitrogen oxides (NOX), sulfur oxides (SOX),	Deze informatie is nog niet beschikbaar
		and other significant air emissions	op Fagron groepsniveau

Energiegebruik

Onderwerp		GRI Standard GRI Disclosure	Locatie in 2020 Jaarverslag
Managementaanpak	103-1	Explanation of the material topic and its Boundary	Fagron's maatschappelijke verantwoorde
	103-2	The management approach and its components	lijkheid (p. 60)
	103-3	Evaluation of management approach	Milieu (p. 64)
Energy use	302-1	Energy consumption within the organization	Milieu (p. 64)
			Meer detail, inclusief uitgebreide metho
			dologiebeschrijving en energiefactoren
			zijn te vinden in de rapportage "Fagron
			Carbon Footprint 2019 and 2020"
			toegankelijk via investors.fagron.com
	302-2	Energy consumption outside of the organization	We zien deze indicator niet als materiaal
			voor een van onze ESG onderwerpen
	302-3	Energy intensity	Milieu (p. 64)
	302-4	Reduction of energy consumption	Meer detail, inclusief uitgebreide metho
			dologiebeschrijving en energiefactoren
			zijn te vinden in de rapportage "Fagron
			Carbon Footprint 2019 and 2020" toegan
			kelijk via investors.fagron.com
	302-5	Reductions in energy requirements of products and	We zien deze indicator niet als materiaal
		services	voor een van onze ESG-onderwerpen

Diversiteit

Onderwerp		GRI Standard GRI Disclosure	Locatie in 2020 Jaarverslag
Managementaanpak	103-1	Explanation of the material topic and its Boundary	Fagron's maatschappelijke verantwoorde
	103-2	The management approach and its components	lijkheid (p. 60)
	103-3	Evaluation of management approach	Onze mensen (p. 69)
	405-1	Diversity of governance bodies and employees	Onze mensen (p. 69)
	405-2	Ratio of basic salary and remuneration of women to	Deze informatie is nog niet beschikbaar
		men	op Fagron groepsniveau

Mensen- en arbeidsrechten

Onderwerp		GRI Standard GRI Disclosure	Locatie in 2020 Jaarverslag
Managementaanpak	103-1	Explanation of the material topic and its Boundary	Fagron's maatschappelijke verantwoorde
	103-2	The management approach and its components	lijkheid (p. 60)
	103-3	Evaluation of management approach	Onze mensen (p. 69)
	406-1	Incidents of discrimination and corrective actions	Onze mensen (p. 69)
		taken
	407-1	Operations and suppliers in which the right to
		freedom of association and collective bargaining
		may be at risk
	408-1	Operations and suppliers at significant risk for
		incidents of child labour
	409-1	Operations and suppliers at significant risk for
		incidents of forced or compulsory labour

Training & Ontwikkeling

Onderwerp		GRI Standard GRI Disclosure	Locatie in 2020 Jaarverslag
Managementaanpak	103-1	Explanation of the material topic and its Boundary	Fagron's maatschappelijke verantwoorde
	103-2	The management approach and its components	lijkheid (p. 60)
	103-3	Evaluation of management approach	Onze mensen (p. 69)
	404-1	Average hours of training per year per employee	Deze informatie is nog niet beschikbaar op
	404-2	Programs for upgrading employee skills and	Fagron groepsniveau
		transition assistance programs
	404-3	Percentage of employees receiving regular perfor	Onze mensen (p. 69)
		mance and career development reviews

Colofon

Fagron N.V. Lichtenauerlaan 182 3062 ME Rotterdam

T +31 88 33 11 288 F +31 88 33 11 210

www.fagron.com

Realisatie: Lindner & van Maaren, Haarlem Domani B.V., Den Haag

Naleving van wet- en regelgeving

Onderwerp		GRI Standard GRI Disclosure	Locatie in 2020 Jaarverslag
Managementaanpak	103-1	Explanation of the material topic and its Boundary	Fagron's maatschappelijke verantwoorde
	103-2	The management approach and its components	lijkheid (p. 60)
	103-3	Evaluation of management approach	Goed bestuur (p. 78)
Naleving van wet- en	419-1	Non-compliance with laws in regulations in the	Goed bestuur (p. 78)
regelgeving		social and economic area

Corruptie en omkoping

Onderwerp		GRI Standard GRI Disclosure	Locatie in 2020 Jaarverslag
Managementaanpak	103-1	Explanation of the material topic and its Boundary	Fagron's maatschappelijke verantwoorde
	103-2	The management approach and its components	lijkheid (p. 60)
	103-3	Evaluation of management approach	Goed bestuur (p. 78)
Anti-corruptie	205-1	Operations assessed for risks related to corruption	Goed bestuur (p. 78)
	205-2	Communication and training about anti-corruption
		policies and procedure
	205-2	Confirmed incidents of corruption and actions
		taken

Productkwaliteit en productveiligheid

Onderwerp		GRI Standard GRI Disclosure	Locatie in 2020 Jaarverslag
Managementaanpak	103-1	Explanation of the material topic and its Boundary	Fagron's maatschappelijke verantwoorde
	103-2	The management approach and its components	lijkheid (p. 60)
	103-3	Evaluation of management approach	Goed bestuur (p. 78)
Productkwaliteit	416-1	Assessments of the health and safety impacts of	Goed bestuur (p. 78)
en productveiligheid		product and service categories
	416-2	Incidents of non-compliance concerning the health
		and safety impacts of products and services

Fagron N.V.

Jaarverslag 2020

Jaarverslag

2020

fagron.com